QMMM 控股有限公司。

2024年3月25日

美國證券交易所委員會

公司融資部門

貿易及服務辦公室

100 NE F街

華盛頓，特區。20549

女士們，先生們：

代表我們的客戶QMMm Holdings Limited，一家根據開曼群島法律組織的外國私人發行人（"公司），我們正在提交這封信以及以下信息，以回應2023年12月15日工作人員所發信件（"美國證券交易委員會我們代表Cayman Islands法律下設立的外國私人發行人NIP Group Inc.向證券交易委員會（「SEC」）的工作人員提交本函，以回應工作人員於2023年4月12日對公司於2023年3月17日機密提交的Form F-1註冊聲明的評論。委員會:與公司在2023年12月1日提交的F-1/A表格（「註冊聲明」）相關蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。於2023年12月1日向委員會提交的F-1表格的修訂版（「註冊聲明」）的同時修訂後的註冊聲明”並通過EDGAR向委員會提交了第二號修訂的註冊聲明以及某些展品。

爲了方便您審閱，我們已經單獨向您遞交了註冊聲明的禮貌副本，並標記了與2023年12月1日向委員會提交的註冊聲明相比的變化。

以下是員工的評論，以粗體重複，並附有公司的回應。我們已在修改後的註冊聲明中包含了頁面參考，其中包含特定評論所在位置的語言。本信件中所用的大寫術語，但未在此處定義，應按修訂後的註冊聲明中所賦予的含義。

除了根據員工的評論修改披露外，公司還包括了其他信息和數據，以反映最近的發展。

關於F-1表格的註冊聲明修正 第1號修正

封面

1. 我們注意到您根據先前評論2作出的修訂披露，並在某種程度上重新發行。請調整以量化“應付給ManyMany Creation的金額（包括本次發行所涉及費用），並在資產負債表中提供相互參照。此外，在封面頁提供與概要風險因素相關披露的相互參照。

回覆： 我們已經修訂了封面頁和第4頁的披露，聲明控股公司和其子公司之間除了應付ManyMany Creation的金額外未發生資金流動和資產轉移，其中包括本次發行涉及的費用，金額爲$1,219,447，顯示在關聯交易和公司高管的薪酬中，截至2023年財政年度結束。我們還提供了對合並財務報表的相互參照以及封面頁有關概要風險因素的披露的交叉參照。

招股書摘要

我們的增長策略，第3頁

2. 我們注意到您根據先前評論3作出的修訂披露。請修改在招股說明書摘要部分提供披露，就像您在第26頁所做的那樣，關於獲得或被拒絕的必要許可或批准；以及對您、投資者和您的子公司的後果。提供這些結論的依據，並且如果適用，以律師同意書的形式命名並提交。

回覆：我們已經修改，關於已獲批准或拒絕的必要權限或批准的披露在第3頁；以及我們在第26頁所做的對我們，投資者和我們的子公司的後果。我們還提供了這樣的結論是基於我們的香港律師事務所Stevenson，Wong & Co.的建議，並將律師事務所的同意作爲附件提交。

資本化，第38頁

3. 我們注意到了您對先前評論5的回應。在第107頁中指出的與發行相關的總費用爲710萬美元的淨收益用於調整超額繳付資本不一致。請澄清或修改。此評論還適用於您在第37頁「資金用途」下的披露。

回覆：我們已經修改與本次發行有關的費用在第103頁，來自本次發行的淨收益在第38頁，資本化在第39頁和稀釋在第40頁。

4. 我們注意到了您對先前評論6的回應。請刪除與「如果包銷商完全行使其超額分配選擇權相關的金額」有關的披露，或者解釋給我們爲什麼您認爲這項交易有可能發生。此評論還適用於您在第40頁「稀釋」下的披露。

回覆：我們已經刪除了與「包銷商完全行使超額配售選擇權」有關金額的披露 在第39頁和第41頁。

我們感謝工作人員對上述內容和修訂後的註冊聲明的審閱。如果您有進一步的評論，請隨時聯繫我們的律師傑弗裏·李，郵箱：Jeffrey.li@fisherbroyles.com，電話：(703) 618-2503。