美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止三月 31, 2024

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期                   至                    .

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条报告

需要此Shell的活动日期 公司报告：

委托文件编号：001-38619

华富教育集团有限公司

（指定注册人的确切名称 在其宪章中）

英属维尔京群岛

（成立或管辖权 组织）

L207 b, 和盛财富广场, 德胜门外街13号

西城区, 北京, 中国 100088

(主要行政办公室地址)

杨宇

电话：+ 86 10 59942599 传真： + 86 10 85171378

L207 b, 和盛财富广场, No.13 德胜门外大街

西城区, 北京, 中国 100088

(Name、电话、电子邮件和/或传真 公司联系人的号码和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

已登记或将登记的证券 根据该法案第12（g）条：

没有一

(班级名称)

有报告的证券 该法案第15（d）条规定的义务：

没有一

(班级名称)

已发行股票数量 截至2024年3月31日，发行人的每种资本或普通股类别为： 4,410,559 普通股，每股面值0.01美元 份额

如果注册人是知名人士，请勾选 经验丰富的发行人，如《证券法》第405条所定义。

是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告 报告，如果注册人无需根据证券交易所第13或15（d）条提交报告，则用勾号表示 1934年法案。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示 注册人（1）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内），以及（2）已 受过去90天内此类提交要求的限制。

是 ☒ 不是☐

通过检查注册人是否 已以电子方式提交了根据S-t法规第405条（§232.405）要求提交的所有交互数据文件 本章）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类文件的较短期限内）。

是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。见“大型”的定义 交易法第120亿.2条中的加速申请者、“加速申请者”和“新兴成长型公司”。 (勾选一项)：

如果一家新兴的成长型公司准备 根据美国公认会计原则编制的财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期 符合根据联交所第13(A)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则†的期间 行动起来。☐

†术语“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会对其会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后编纂。

用复选标记表示注册人是否 已提交报告，并证明其管理层对其财务内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条提交报告的注册会计师事务所 发布了审计报告。☐

如果证券是根据 根据该法第12(B)节，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映在备案文件中 对以前发布的财务报表的错误进行更正。☐

用复选标记表示是否有任何 这些错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述 根据第240.10D-1(B)节的规定，在相关的恢复期内，高级管理人员。☐

用复选标记表示对注册人进行会计核算的依据 用于编制本文件所列财务报表：

如果已勾选“其他”以响应 上一个问题，通过勾选标记指出登记人选择遵循的财务报表项目：

项目17☐ 项目18 ☐

如果这是年度报告，请勾选标记表明是否 注册人是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。

是☐ 不是☒

华富教育集团有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在这份年度报告中 在表格20-F中，除另有说明外，“华富”指华富教育集团有限公司，该公司于 英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)；“我们”、“我们的公司”、“公司” 或类似条款指华富教育集团有限公司及/或其合并附属公司，浮动权益除外 实体、中国公司北京华夏大地数字信息技术有限公司和北京华夏大地数字信息技术公司 北京华夏大地数字信息技术有限公司山东分公司，除文意外 另有说明；VIE分别指可变利益实体及其子公司北京华夏 大地数字信息技术有限公司及其子公司，如华福万润(广州)教育科技，四川 华富更云教育科技有限公司和湖南华富海辉学习科技有限公司在华富开展业务 中国主要通过其外商独资企业(“WFOE”)及其子公司，其中也包括VIE 作为WFOEs的子公司，在中国。因此，华富本身并不从事任何业务。该公司的财务业绩 出于会计目的，VIE及其子公司合并到我们的财务报表中，但我们不持有任何股权 在VIE或其任何附属公司的权益。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益 公司。

除非上下文另有说明， 凡提及“中国”和“中华人民共和国”，均指人民Republic of China，均指“人民币”。 或“人民币”是指人民Republic of China的法定货币，凡指“美元”， “美元”和“美元”是美国的法定货币。本年度报告包含以下内容的翻译 人民币按规定汇率兑换成美元，完全是为了方便读者。我们并不认为人民币 或本报告中所指的美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定 是，以任何特定的速度或根本不是。2024年3月31日，人民中国银行公布的现金买入价为7.1063元 到1.00美元。

投资华富证券 投机性很强，涉及很大程度的风险。华富不是在中国成立的运营公司，而是一家控股公司 在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立的公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，华富进行 它的大部分业务是通过外企和其在中国的子公司以及某些业务通过VIE作为子公司进行的 WFOE的。外商独资企业与在中国设立的VIE实体之间的合同安排，华富并不持有 任何股权，以及VIE在中国的子公司，其中包含我们在中国的部分业务和资产。这 可变利益主体结构给投资者带来了独特的风险。与VIE的合同安排尚未经过测试 在法庭上。这种可变的利益实体结构被用来为投资者提供合同敞口，以获得基于中国的外国投资 中国法律禁止或限制外商直接投资经营公司的公司。由于中国法律的限制 关于外资在互联网企业中的所有权，我们不拥有VIE的任何股权，而是获得经济利益 通过某些合同安排对VIE的业务运营进行管理。

作为这样一系列合同的结果 安排下，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE作为一家中国综合企业 美国公认会计准则下的实体我们在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果 根据美国公认会计准则。我们和我们的投资者都不拥有任何股权、外国直接投资或通过以下方式进行控制 VIE的这种所有权/投资。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此，投资者 在华富的普通股并不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买股权 在英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

投资者可能永远不会持有股权 在中国运营公司。中国监管机构可能不允许这种可变利益实体结构，这将 可能导致华富的业务发生重大变化和/或我们注册的证券的价值发生重大变化 包括可能导致华富证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，由于华富进行了大量的 其在中国的所有业务通过在中国的外商独资企业(“WFOEs”)进行，它受法律和经营的约束 与其基本上所有业务都在中国相关的风险，这些风险可能导致华富的实质性变化 华富已登记出售的证券的营运及/或价值，或可能显著限制或完全阻碍华富的 向投资者提供或继续提供华富证券的能力，并使华富证券的价值大幅上升 要么拒绝，要么一文不值。最近，中国政府发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明 中国事前无预告规范经营行为，包括打击证券违法行为 市场，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 根据我们的中国法律顾问北京浩泰的建议，截至本报告日期，扩大反垄断执法的努力 律师事务所(“浩泰”)，我们不直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何 垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型 受限制的行业。此外，根据浩泰的说法，截至本报告之日，中国还没有明确有效的法律或法规。 要求我们寻求中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或任何其他中国政府机构的批准 对于我们的海外上市，我们的公司、我们的任何子公司、VIE或其任何子公司都没有收到任何询价、通知、 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划在海外上市的警告或制裁。然而，由于这些 中国政府的声明和监管行动是最新公布的，官方指导意见和相关实施细则已 如果没有发布，这种修改或新的法律法规将对WFOEs产生什么潜在影响是非常不确定的 或VIE的日常业务运营，即接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。站着的人 全国人民代表大会常务委员会(以下简称“常委会”)或者中国其他主管部门今后可以颁布 法律、法规或实施细则，要求我们的公司、WFOEs、VIE或其任何子公司获得监管 在美国发行证券之前获得中国当局的批准。任何未来的中国、美国、英属维尔京群岛或其他规则和法规 对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制可能会产生不利影响 华富的业务和经营业绩。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与经商有关的风险 在中国《开始》详细描述了在中国做生意的各种风险和其他信息 在决定购买华富的任何证券之前，应予以考虑。

通过我们的组织转账现金

华富可以将现金转移到其子公司 通过出资和/或公司间贷款，华富的子公司可以通过分红将现金转移到华富 或其他分配和/或公司间贷款。此外，华富的子公司可以通过贷款将现金转移到VIE， 服务费及VIE可根据VIE协议(“VIE协议”)及/或 通过贷款。我们打算清偿VIE协议下的欠款。上述交易包括注资和贷款， 将在合并后被淘汰。

我们的现金主要是现金。 手头及现金存入中国内地及香港银行，不受取款及使用限制，存入中国银行。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们在银行的现金分别约为1,100美元万和1,260美元万，并 没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。资金在我们的WFOE、北京华夏大地远程教育服务公司之间转移 以及远程教育的子公司，包括上海鑫富网络科技有限公司 和上海夏书网络科技有限公司，为各自的日常运营目的而争抢。

不能保证中国政府 不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都在 人民币，以及中国政府可以阻止维持的现金离开中国，可能会限制现金部署到 VIE及其子公司的业务，并限制支付股息的能力。有关我们的能力限制的详细信息 要在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金，请参见“项目3.D.风险因素--与中国做生意有关的风险”

我们目前没有现金管理 规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金的政策。有关对我们的 在华富、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力，见“项目3.关键信息--D.风险因素--相关风险 在中国做生意-对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用中国收入的能力 有效地、“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与在我们的中国子公司中国做生意有关的风险 在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性的能力 要求.”

追究外国公司的责任 法案(“HFCA法案”)

随着更严格的标准应用于 新兴市场公司在评估其审计师资格时已被美国证券和 交易所委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近，以及 根据HFCA法案，如果我们的审计师在三年内没有受到PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克上交易 连续几年，这最终可能导致我们的证券交易被禁止。

《HFCA法案》于12月颁布 18年，2020年。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定发行人的审计报告由注册公共会计出具 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的，美国证券交易委员会应禁止该发行人的 禁止证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。在三月 2021年2月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《美国证券交易委员会》某些披露和文件要求的暂行最终规则 《HFCA法案》。如果美国证券交易委员会认定我们为未检验年度，我们将被要求遵守这些规则。 这一进程将由美国证券交易委员会随后建立。如果我们不能在新规则规定的最后期限之前完成，我们可以 可能面临禁止在纳斯达克上交易、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会造成实质性的不利影响 影响或实际上终止我们在美国的证券交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定 实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人 已提交年度报告，并附上由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 而且，由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。

此外，2021年6月22日，美国 参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，如果通过，将修改HFCA法案，并要求 美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易或在场外交易(如果其审计师不受限制 对PCAOB连续两年而不是三年的检查，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易之前的时间 或者被摘牌。*2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法 拨款法案“)签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有一项相同的条款 到HFCAA，这将触发HFCAA下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到 还有两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了 根据《反海外腐败法》，对总部设在香港和内地的注册会计师事务所中国 Republic of China表示，它无法彻底检查或调查。截至本报告，我们的审计师YCM CPA Inc.(以下简称YCM)， 本公司的总部不在中国，也不在香港，因此不受该决定的影响。

作为一家在PCAOB注册的公司， YCM受到美国法律的约束，法律规定PCAOB应进行定期检查，以评估审计师的 遵守适用的专业标准。我们无意在未来解雇YCM或聘请任何审计师 总部设在美国，不受PCAOB的定期检查。然而，不能保证未来的审计师会聘用 在我们的整个合同期限内，该公司将继续接受PCAOB的全面检查。如果后来确定 PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何 审计报告不是由审计师出具的，没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对所进行的审计工作缺乏检查 在中国或香港，阻止PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序， 可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

关于增加的未来发展 美国监管机构对审计信息的获取是不确定的，因为立法发展受制于立法程序和 监管的发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

另请参阅“项目3D。风险因素 --在中国经商的相关风险- 我国普通股可能被摘牌控股外国公司负责任 如果PCAOB无法检查我们的审计师，请采取行动。我们普通股的退市，或其退市的威胁，可能会在很大程度上 并对您的投资价值产生不利影响。2022年12月29日，题为《综合拨款法案》的立法， 2023年“(”综合拨款法“)签署成为法律。《综合拨款法》载有以下内容 其他方面，与HFCAA相同的规定，减少了触发 《HFCAA》规定的禁止期由三年延长至两年.”

前瞻性陈述

这份报告包含“前瞻性” 声明“是为了1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款的目的，这些条款代表我们的 对未来事件的信念、预测和预测。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述” 报表，“包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对计划、战略和 未来运营的管理目标、关于拟议的新项目或其他发展的任何声明、任何声明 关于未来的经济状况或业绩，任何关于管理层的信念、目标、战略、意图和目标的声明， 以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。像“可能”、“将”、“应该”这样的词， “可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望” “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 类似的表达，以及未来时的陈述，都是前瞻性陈述。

这些说法必然是主观的。 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际结果、业绩或成就的重要因素， 或行业结果，与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括在正确的 衡量和确定影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及准确性和完整性 关于我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功与否的公开可用信息。

前瞻性陈述不应 被解读为对未来业绩或结果的保证，而不一定是是否或时代的准确指示 其中，我们的表现或结果是可以实现的。前瞻性陈述基于当时可获得的信息。 以及管理层当时对未来事件的信念，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能 导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。重要 可能造成这种差异的因素包括但不限于，在“风险因素”标题下讨论的那些因素， “经营和财务回顾及展望”，以及本报告的其他部分。

项目1.董事、高级管理人员的身份 和顾问

不适用。

项目2.报价统计和预期 时间表

不适用。

项目3.密钥信息

合同安排与公司 结构

华富教育集团有限公司是一家英国维珍 离岛控股公司，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的外商独资企业进行的 在中国注册成立的实体(“外商独资企业”)以及通过中国合并可变权益开展的某些业务 作为我们的WFOE的子公司的实体(“VIE”)。由于中国法律对外资拥有和投资增值的限制 电信市场，我们依靠VIE及其股东之间的一系列合同安排来运营我们的在线和移动通信 平台在中国。与VIE签订的这些合同安排使我们能够(I)对VIE实施有效控制， (Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)有权购买全部或部分 在中国法律允许的范围内，在VIE中的股权。这些合同安排包括独家商业合作。 协议、独家期权协议、股权质押协议、授权书(视情况而定)。作为这些合同的结果 安排，我们对VIE实施有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并巩固其经营成果 在我们根据美国公认会计准则编制的财务报表中。如本年度报告所用，除非另有说明，“我们”，“我们”， 本公司、“公司”、“华富”或类似术语是指华富教育集团有限公司， 在英属维尔京群岛和/或其合并子公司组织，但可变利益实体北京华夏除外 大地数字信息技术有限公司(以下简称“北京数字信息”)，一家中国公司，除文意外 另有说明；VIE分别指可变利益实体及其子公司华富万润(广州) 教育科技、四川华富更云教育科技有限公司、湖南华富海辉学习科技有限公司。

北京数字信息掌握着我们的互联网 在中国运营我们的在线平台所需的内容提供商许可证，我们的域名，包括www.edu-edu.com， 我们在中国的注册商标和我们的注册软件版权对公司在 中华人民共和国。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们的综合收入的10.7%和5.2%来自北京数码信息。 我们的关联可变权益实体北京数码信息没有向我们的中国子公司北京华夏大地距离支付任何费用 学习服务有限公司(“北京远程教育”)，截至2024年和2023年3月31日的财政年度以及自VIE以来 协议于2017年8月签署。于过去两个财政年度内，我们并无从中国子公司收取任何股息，并预期 我们将在不久的将来收到红利。

作为这样一系列合同的结果 安排下，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE作为一家中国综合企业 美国公认会计准则下的实体我们在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果 根据美国公认会计准则。我们和华富的投资者都不拥有任何股权、外国直接投资或控制权 通过对VIE的这种所有权/投资。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此， 华富普通股的投资者不是在购买VIE或其子公司的股权，而是在购买 英属维尔京群岛控股公司华富的股权。

下图显示了 截至本报告日期，我们的公司结构，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而，投资者需要谨慎对待。 此类VIE协议的可执行性尚未在法庭上得到检验。华富在中国的业务主要是通过 外商独资企业及其在中国的子公司，包括作为外商独资企业子公司的VIE。因此，华富不开展任何业务。 单打独斗。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资的合同敞口 中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资所有权的限制 在基于互联网的业务中，我们不拥有VIE的任何股权，相反，我们获得VIE的经济利益 通过某些合同安排进行的商业运作。由于这一系列的合同安排，华富及其 就会计目的而言，子公司成为VIE的主要受益人，VIE作为美国公认会计准则下的中国合并实体。 我们将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，根据美国。 公认会计原则。我们和华富的投资者均不拥有该等所有权/投资的任何股权、外国直接投资或控制。 在VIE中。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

如果中国政府 认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关外国投资的监管限制 行业，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到材料的限制 或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者以其他方式显著改变我们的公司结构。请参见 “风险因素-与我们的公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东的任何失败 根据我们与他们的合同安排，履行他们的义务将对我们的业务产生实质性的不利影响S。“ 如果我们不能保持有效的控制，我们就不能继续巩固北京数码的财务状况 结果。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现合同 建立持有我们的互联网内容提供商许可证的结构的安排不符合适用的中国法律和法规，我们可以 受到严厉惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”风险因素- 与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与北京数码信息及其股东的合同安排 对于我们的业务运营的一部分，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效l.”

VIE财务信息

下面列出的是精选合并 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经营报表和现金流量，以及选定的资产负债表信息 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，显示了母公司华富教育集团有限公司的财务信息 定义如下)和WFOE的子公司(定义如下)、VIE和VIE的子公司，取消分录和合并 信息(美元)。在下表中，列标题对应于组织图中的下列实体 见第6页。另见我们财务报表附注2中的VIE和合并财务信息。

就本节而言：

S当选 资产负债表精简合并计划

截至202年3月31日4

S当选的资产负债表浓缩合并计划

截至2023年3月31日

业务数据简明合并报表

选定的现金流浓缩合并计划

现金和资产流经我们的 组织

华富是一家控股公司，没有 它自己的运作。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管有其他方法可以用来 美国在控股公司层面获得融资，华富向其股东支付股息和偿还任何债务的能力 可能产生的股息可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们在中国的任何子公司以自己的名义在 未来，管限该等债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向华富支付股息的能力。此外, 我们的中国子公司只能从其留存收益(如有)中向华富支付股息。 符合中国会计准则和法规。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定款项进行拨款 储备基金或可向某些可自由支配的基金拨款，除非在下列情况下，否则不得作为现金股利分配 对这些公司进行有偿付能力的清算。

根据中国法律法规，我们的 中国子公司在支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制 敬我们。外商独资企业将股息汇出中国，也须经指定银行审核。 由国家外汇管理局或外汇局。限制的金额包括实收资本和法定公积金。 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们中国子公司的资金总额分别为975,014美元、975,014美元和862,323美元。

此外，从我们的现金转账 中国以外的实体的中国子公司在货币兑换方面受中国政府的控制。在一定程度上，我们的现金 业务在中国/香港或中国/香港实体，此类现金可能无法用于运营资金或其他境外用途 由于政府当局对我们或我们的中国/香港的能力施加的限制和限制 香港子公司将现金转移至中国内地/香港以外的地区。外汇供应短缺可能会暂时推迟 我们的中国子公司有能力汇出足够的外币向我们支付股息或其他付款，或以其他方式满足 他们的外币计价债务。有鉴于此，只要我们业务中的现金是由中国持有或由 对于中国实体，此类现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。与资金流动有关的风险 关于我们在中国的业务，请参阅“项目3.D.风险因素--与中国经商有关的风险”。

根据中国法律，华富可以提供资金 仅通过出资或贷款向我们的中国子公司支付，但须满足适用的政府登记和 审批要求。截至本年报日期，华富与我们的附属公司之间并无现金流。

资金在我们中国之间转移 以营运资金为目的的子公司，主要是我们的外企、北京华夏大地远程教育服务有限公司和 北京华夏大地数字信息技术有限公司，一家中国公司，及其子公司。下表提供了 VIE和WOFE之间的分配和周转资金摘要。

公司间的资金转移 适用《最高人民法院关于审判适用法律若干问题的规定》 民间借贷案件(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，于2020年8月20日起施行 规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于私法的规定》 贷款案例规定，在下列情况下，民间借贷合同将被维持为无效：(I)贷款人骗取贷款 从金融机构转贷；(二)贷款人将从另一营利性法人那里贷款获得的资金转借 向员工集资，非法吸收公众存款的；(三)未取得贷款的出借人 依法合规，以营利为目的，向社会不特定对象放贷；(四)出借人 当贷款人知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法目的时，将资金借给借款人 或犯罪目的；(V)放贷违反公共秩序或良好道德；或(Vi)放贷违反强制性 法律、行政法规的规定。

需要来自中华人民共和国的权限 我们的业务主管部门

我们在中国的业务受中国法律管辖 和法规，受其变化，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大影响。截至 本报告日期，据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所告知，目前还没有任何法律法规 会产生如此重大的影响。然而，不能保证在经济、政治和法律方面不会有任何变化 华富的运营地中国的未来环境。此外，鉴于欧盟委员会最近的声明和监管行动 中国政府颁布规定，禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司，这 ，以及反垄断的关注，我们可能会受到中国政府未来任何行动的不确定性风险 在这方面，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能导致 我们业务的变化，包括我们是否有能力继续现有的控股公司结构，继续我们目前的业务，接受 外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能会导致我们证券的价值 显著衰落或变得一文不值

我们在大陆也有业务，中国和 我们知道，近年来，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范商业运营。 在中国的某些地区几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，加强 监管中国境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大范围 加强网络安全审查，加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，国务院办公厅 中国共产党中央、国务院办公厅联合发文，严厉打击 证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展， 要求有关政府当局加强对执法和司法合作的跨界监督，以加强 对在境外上市的中国公司进行监管，建立健全境外适用中国的制度 《中华人民共和国证券法》。同样，2021年7月10日，中国网信办(以下简称网信办)发布了 《网络安全审查办法》征求公众意见，或修订草案，其中要求，除了 关键信息基础设施“，任何控制着不少于一百万的个人信息的”数据处理器“ 寻求在外国证券交易所上市的用户(有待进一步规定)也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素。

据浩泰咨询，截至本报告之日， 除了中国的国内公司从事与我们类似的业务所必需的以外，我们不需要获得 任何需要得到中国当局，包括中国证监会、中国食品药品监督管理局或任何其他政府机构的许可或批准 批准我们的行动。我们和我们的子公司以及VIE已从中国当局获得所有必要的许可证、许可 或从事目前在中国开展的业务所需的批准，没有任何许可或批准被拒绝。以下是 表提供了我们的中国子公司、VIE及其子公司持有的许可证和许可的详细信息。

截至本报告发稿之日，据浩泰方面通报， 我们或我们的任何中国子公司、VIE及其子公司目前都不需要获得任何许可批准或 中国证监会或中国民航总局颁发的在纳斯达克交易我公司证券、向境外投资者发行我公司证券的许可证， 或任何其他需要批准我们或我们子公司运营的政府机构。虽然我们子公司的业务 根据浩泰的建议，我们不认为我们被要求进行网络安全审查 审查是因为(I)我们在业务运营中没有超过100万用户的大量个人信息； 和(Ii)在我们的业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不被归类为核心或重要 当局提供的数据。然而，我们的运营可能会受到未来相关法律和法规的直接或间接不利影响 对于我们的企业或行业，如果我们无意中得出结论认为此类批准或许可在必要或适用时不是必需的 法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得批准或许可。我们可能会受到 包括中国证监会在内的中国监管机构实施的处罚和处分，如果我们不遵守这些规章制度， 这可能会对公司证券继续在纳斯达克上交易的能力产生不利影响，这可能会导致 我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。

考虑到解释的不确定性 以及法律法规的实施和政府当局的执法实践，我们可能需要获得额外的 未来我们平台的功能和服务的许可证、许可证、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅 “第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险--与在中国做生意相关的风险

可能还会有进一步突出的风险 与华富在中国的业务有关。例如，作为一家在美国上市的上市公司，其业务收入主要来自 在中国，我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的 运营和我们普通股的价值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊其辞 和不确定性，我们可能面临中国政府政策的变化可能对业务产生重大影响的风险 我们在中国经营业务及该等业务的盈利能力。因此，与我们在中国的业务相关的这些风险 可能会导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。此外，这些风险可能会导致 在我们的业务运营发生重大变化或完全阻碍我们向以下公司提供或继续提供我们的证券的能力时 投资者。此外，中国内部监管任务的变化，如关于国内企业并购的规定 外商投资企业(《并购规则》)、反垄断法、网络安全法与数据安全 法律，可能针对公司的公司结构，并影响我们和我们的子公司在香港开展业务的能力 在香港和深圳，接受外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。

美国政府， 包括美国证券交易委员会在内，最近发表声明并采取某些行动，可能会导致美国和 并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发表声明 主要关注那些在中国拥有大量业务的公司。例如，2021年7月30日，加里·詹斯勒，The 美国证券交易委员会发布了一份关于中国近期事态发展的投资者保护声明，詹斯勒董事长根据声明表示 他已经要求美国证券交易委员会的工作人员对中国有重要影响的公司的备案文件进行有针对性的额外审查 行动。

有关风险的详细说明 面对本公司以及在中国开展业务所带来的风险，请参阅“第1A项。风险因素--风险 与在中国做生意有关。”

3.a.精选财务数据

以下选定的财务信息应 应结合我们的综合财务报表及其相关附注和章节阅读，并以此为参考加以限定 题为“经营和财务回顾及展望”，载于本年度报告其他部分。合并报表 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度的业务和其他全面收益(亏损)数据以及综合 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的资产负债表数据来源于其他地方包括的经审计的合并财务报表 在这份年度报告中。我们以往任何时期的业绩并不一定预示着未来的预期结果。 句号。

选定的合并业务报表 和其他全面收益(亏损)数据:

选定的合并资产负债表数据:

精选合并报表 现金流数据:

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

对我们普通股的投资 涉及到高度的风险。您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性以及所有其他信息 载于本年度报告，包括在“前瞻性陈述”和“业务”标题下讨论的事项 以及财务回顾和展望“在您决定投资我们的普通股之前。我们是一家控股公司，拥有大量 该公司在中国有业务，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的制约。如果有的话 下列风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务，财务 经营状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

风险因素摘要

我们的生意受制于许多 “风险”一节描述的风险风险因素“在这份年度报告的其他地方。列出的主要风险 以下内容以及您应该考虑的其他内容将在标题为“风险因素“，您应该这样做 请完整阅读。

与我们的业务相关的风险 和行业：

与我们的业务相关的风险和不确定性 工商业包括但不限于以下各项：

与做生意有关的风险 在中国

我们还受到以下方面的风险和不确定性的影响 在中国做生意的一般情况，包括但不限于：

与我们的普通客户相关的风险 股票

除了上述风险和不确定性外， 我们面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险和 行业

如果我们不能继续 吸引学生购买我们的课程包，并增加学生在我们的平台、我们的业务和前景上的支出 将受到实质性和不利的影响。

我们有能力继续吸引学生购买我们的课程 套餐和增加他们在我们平台上的支出对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又反过来 将取决于几个因素，包括我们向更广泛的潜在学生有效地推销我们平台的能力，继续 开发、调整或加强优质教育内容和服务，以满足现有或潜在学生不断变化的需求 并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的课程材料和 有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包并 增加学生在我们平台上的消费，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们可能无法改进 根据我们现有课程的内容，及时或具有成本效益地开发新的课程或服务。

从历史上看，我们的核心业务以 关于通过我们的B2C平台提供的备考课程。自那以后，我们扩大了我们的课程范围，以满足以下要求的学生 不仅需要参加自学的高等教育考试，而且需要在其他领域以及更广泛的学习领域自学 一系列以情境为基础的教育和考试准备，目标是广泛的学生人口统计。我们不断更新和完善 根据我们现有课程的内容，开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。对现有课程的修订 我们新开发的课程或服务可能不会受到现有或潜在学生的欢迎。如果我们不能有效地应对 由于市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发新的课程或服务， 如果受到欢迎，我们可能不能以及时或具有成本效益的方式推出它们。如果我们不能对变化作出充分的反应 在市场需求下，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们计划的有效性取决于 论我国个性化学习方式在自学和成人高等教育中的成功，这反过来又取决于效率 我们的数据分析技术诀窍。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们很重要的相关数据 为我们的学生提供个性化的学习体验，或继续推动我们的教学培训、课程开发和 我们平台的其他运营方面。

新课程的推出时间会受到风险和 不确定性，包括我们寻找和留住教师以及吸引学生的能力。提供新课程或服务或修改现有课程或服务 课程可能需要我们投资于内容开发，增加营销努力，并重新分配资源，使其不再用于其他用途。始料未及 技术、业务、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外，我们 我不能向您保证这些课程或计划中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或计划的质量或受欢迎程度相媲美，实现 市场普遍接受或贡献预期的收入水平。我们可能对新课程的内容缺乏经验。 我们可能需要调整我们的系统和策略，以便将新的课程或服务纳入我们现有的课程目录。 如果我们不能不断改进现有课程的内容，或及时或具有成本效益地提供新的课程或服务 如果采用这种方式，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于 我们品牌的市场认可度，如果我们不能保持和提高品牌认知度，我们的业务、财务状况 经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，市场的认可 华夏地品牌的成功为我们的业务成功做出了重大贡献，并保持和加强了 我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们有能力保持和提高品牌认知度和 声誉主要取决于我们的课程和教师的感知效率和质量，以及我们的 打造品牌的努力。然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨额的品牌推广成本。如果我们不能 保持和进一步提高我们的品牌认知度和美誉度，并促进我们平台的知名度，我们可能无法保持 我们目前的学生水平、学费和聘请合格教师，以及我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响。 此外，任何关于我们公司、我们的课程、教师、平台和服务的负面宣传，无论其真实性如何， 可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能进行 如果销售和营销活动具有成本效益，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们产生了销售和营销费用 截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度分别为1,066,649美元、1,129,146美元和1,547,665美元。随着我们继续增加我们的 通过在更多省份设立办事处，我们预计我们的销售和营销费用将会增加 在接下来的三年里。

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，也可能 导致我们预期的销售水平，我们的免费试用可能对我们的潜在机构客户和 学生们。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和 市场营销人员。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效地培训初级销售人员。此外， 中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具正在演变，尤其是移动平台。这 进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展的步伐 和学生的喜好。没有改进我们现有的营销和品牌方法，或者没有引入新的营销和品牌方法 以经济高效的方式可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们帐目的可回收性 应收账款对我们的运营现金流产生了不利影响，并可能继续如此。

我们的应收账款净余额 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，分别为1美元、80美元万和170美元万。截至2024年3月31日、2023年和2022年，这些账户 来自我们在线教育云服务的应收账款分别占应收账款总额的100%、100%和100% 平衡。这些应收账款的账龄从3个月到一年多不等。截至2024年3月31日、2023年和2022年，津贴 呆账分别为443,163美元、535,767美元和1,122,743美元。

如果我们不能继续 为了聘用和留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台和我们的业务上保持一致的教学质量， 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的老师对我们的学习至关重要 学生的经验和我们的声誉。我们寻求聘请具有很强教学技能的高素质教师。我们必须提供 有竞争力的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们。此外，随着我们不断开发新的课程内容和授课形式， 我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师来有效地教授教学。我们不能保证 我们将能够迅速有效地吸引这样的教师，或者根本不能。此外，鉴于其他潜在的更具吸引力的机会 对于我们的优秀教师来说，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择结束与我们的关系。我们没有经历过重大困难。 然而，在过去聘用或留住合格教师方面，我们可能并不总是能够聘用和留住足够的合格教师 在保持稳定的教育质量的同时，与我们的增长保持同步。我们还可能在聘用合格员工方面面临激烈的竞争 从我们的竞争对手或其他被认为更可取的机会中聘请教师。合格教师的短缺，减少 我们教师的表现质量，无论是实际的还是感知的，或者聘用或留住的成本显著增加 合格的教师会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们历史上的金融 而且，经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的表现。

相比之下，我们在截至2024年3月31日的财年亏损376,860美元 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的净收入分别为1,672,443美元和902,531美元。对我们业务的任何评估 我们的前景必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。这个 中国的民办教育市场还处于发展阶段，很难对我们的业务和未来前景进行评估。 此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。此外， 我们的运营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，包括一般情况 中国的经济状况，全球疫情，以及与民办教育服务部门有关的法规或政府行为， 私立教育支出的变化和在意外情况下或与收购有关的非经常性费用， 股权投资或其他非常交易。由于这些和其他因素，我们的历史财务和经营业绩， 增长率和盈利能力以及我们半年和年度经营业绩的比较可能不能预示我们的未来 你不应该依赖他们来预测我们未来的表现。

如果我们学生的水平 如果成绩下降或对我们服务的满意度下降，学生可能会决定退学并要求 退款和我们的业务、财务状况、经营结果和声誉都会受到不利影响。

我们业务的成功取决于 这在一定程度上取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的服务可能无法提高 即使完成了我们的课程，学生的学业成绩和学生的表现也可能低于预期。此外，学生 对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与我们的关系，他或她的学习经历也可能受到影响 教师没有达到期望。我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。 当然了。如果相当数量的学生在参加我们的课程后未能提高他们的学习成绩，或者如果他们的学习 与我们的经历不令人满意，他们可能决定退出我们的课程并要求退款，以及我们的业务、财务 情况、经营结果和声誉都会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争， 如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。

中国的民办教育市场 是支离破碎、快速发展和高度竞争的。我们面临着自学高等教育和成人高等教育的竞争， 来自现有的线上和线下教育公司。在未来，我们还可能面临来自民办教育新进入者的竞争 市场。

我们的一些竞争对手可能能够 投入比我们所能更多的资源来开发和推广他们的教育计划，并比我们更快地做出反应 学生需求、市场趋势或新技术的变化。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地做出反应 改变学生偏好或采取降价策略。我们无法向您保证我们能够成功竞争 对抗当前或未来的竞争对手。如果我们无法保持竞争地位或以其他方式应对竞争压力 实际上，我们可能会失去市场份额，或者被迫减少课程套餐的费用，这两种情况都会对我们的 运营结果和财务状况。

我们的新课程和服务 可能与我们现有的课程和服务竞争。

我们正在不断开发新的课程 和服务，以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。 虽然我们开发的一些课程和服务将扩大我们目前的课程目录和服务，并增加学生入学人数， 其他人可能会与我们现有的课程和服务竞争或使其过时，而不会增加我们的总招生人数。如果我们是 随着我们扩展课程目录和服务、我们的业务和增长，我们无法增加学生总人数和盈利能力 可能会受到不利影响。

如果我们不能成功 执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步 提升我们的品牌形象，以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，开发我们的在线课程目录和在线 教育平台，增加我们的市场渗透率，拓展更多的市场，改善我们学生的学习体验， 并推动我们的技术进步。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：

如果我们不能成功地执行我们的 增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 结果。

我们可能无法领养 对我们的业务非常重要的新技术。

互联网上的技术标准和 一般的增值电信服务和产品，特别是在线教育的增值服务和产品可能会随着时间的推移而变化。如果我们失败了 为了预测和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，这反过来可能会 对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能成功地解决任何风险 与新课程相关，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

意外的网络中断， 安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 以及手术的结果。

我们的生意取决于业绩 和中国的互联网基础设施的可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的 电信运营商。在中国的许多地方，互联网基础设施相对不发达，互联网连接 与更发达的国家相比，这些国家的经济增长速度普遍较慢，稳定性也较差。我们不能向你保证中国的互联网基础设施 将保持足够的可靠性来满足我们的需求，或者任何一个国家都将开发并提供更可靠的互联网接入 给我们的学生和老师。未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性 可能会对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们的网络基础设施的主要风险 包括：

任何网络中断或不足 这会导致我们的在线和移动平台的可用性中断或在线访问的质量下降 而移动平台可能会降低学生的满意度，导致我们学生的活动水平和人数减少 学生购买我们的课程包的比例。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会给我们带来压力 我们现有计算机系统的容量和带宽，这可能会导致响应时间较慢或系统故障。互联网 中国的基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将会造成混乱 或暂停我们的授课，这可能会损害我们的品牌和声誉。我们可能需要产生额外的成本来升级我们的 技术基础设施和计算机系统，以适应增加的需求，如果我们预计我们的系统无法处理 未来的流量会更大。

我们所有服务器和路由器，包括 备份服务器，目前由天津和武汉的第三方服务提供商托管在中国。我们还依赖于主要的电信 公司主要通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以 托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果这个价格 我们在中国支付的电信和互联网服务费用大幅上升，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。 此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会减少，进而可能 损害我们的收入。

一些学生可能会决定 不继续学习我们的课程有几个原因，包括他们在特定领域的表现缺乏改善 课程、要求的改变或对计划的普遍不满，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和声誉。

我们业务的成功取决于 这在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们在 他们所选的课程。如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择不续订 他们现有的套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关科目中的表现 区域。学生对我们课程的满意度可能会因为许多原因而下降，其中许多原因可能不能反映我们课程的有效性 课程和教学方法。学生还需要自我激励，才能成功完成他们注册的课程。 如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们可能不会 向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

学生的学习经历 如果他或她与我们的助教的关系达不到预期，也可能会受到影响。如果有相当数量的学生 上完我们的课程后未能显著提高他们在适用课程科目上的熟练程度，或如果他们的学习经验 对我们不满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们和我们的业务、金融 情况、经营结果和声誉都会受到不利影响。

我们未能保护我们的 知识产权可能会破坏我们的竞争地位，以及为保护我们的知识产权而提起的诉讼或辩护 针对第三方的侵权指控可能代价高昂且无效。

我们相信我们的版权、商标 和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和保持智力的能力 与我们的技术和课程材料相关的产权。我们投入了相当多的时间和精力来发展和完善 我们的网站、移动应用程序和课程材料。

我们主要依靠版权、商标、 商业秘密和其他合同限制，以保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些 只提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能是不够的。我们的商业秘密 可能会为我们的竞争对手所知或独立发现。第三方将来可能会盗版我们的课程材料，并可能 侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术 或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。警务工作 未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。

此外，可能有必要提起诉讼以 执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或决定他人专有权利的有效性和范围。 这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中作出的不利裁决 会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案判决执行情况 不确定，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。另外，我们没有保险。 承保诉讼费用，并须承担因该等诉讼而产生的所有费用，直至我们无法追回为止 他们是从其他党派来的。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响 以及手术的结果。

我们可能会遇到纠纷 与我们对第三方知识产权的使用有关。

我们不能肯定 第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权或其他知识产权 他们持有的财产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们的课程和在线营销材料 我们开发或使用的课程、产品和平台或其他知识产权侵犯了有效版权或其他知识产权 他们持有的财产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商的索赔， 竞争者等以侵犯知识产权、诽谤、玩忽职守或其他法律理论为依据的 关于我们或我们的老师在我们的商业运作中分发或使用的材料的内容。这些类型的索赔一直是 在过去，对印刷出版物和教育机构进行了打击，有时是成功的。我们可能会遇到来自 关于知识产权的权利和义务，我们可能不会在这些争端中获胜。

任何针对我们的索赔，无论有没有 价值，可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或导致 与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或 签订可能不是基于商业合理条款的版税或许可协议，否则我们可能无法达成此类协议 完全没有协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些程序、部分平台和产品的权利，或者 需要对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这 可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并 对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能保护机密信息 我们的老师、学生和其他客户针对安全漏洞的信息可能会损害我们的声誉和品牌，并在很大程度上 损害我们的业务和经营结果。

对在线服务的重大挑战 教育行业是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。最多的购买 我们的课程套餐都是通过我们的网站和移动应用程序制作的。此外，我们课程套餐的在线付款也已结清 通过第三方在线支付服务。维护机密信息的存储和传输的完全安全 在我们的技术平台上，学生姓名、个人信息和账单地址等信息对于保持学生的信心是必不可少的。

我们已经采取了安全政策和 保护我们的专有数据和学生信息的措施。然而，技术的进步，黑客的专业知识，新的发现 在密码学或其他事件或发展领域，可能会导致我们用来保护 机密信息。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或其他个人或实体从事 类似的活动，从非法获取我们因用户访问而持有的此类机密或私人信息到 我们的网站和移动应用程序的使用。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息 可能会进一步利用这些信息从事各种其他非法活动。任何关于我们网站的负面宣传或 移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策，以及任何针对我们的索赔或对我们施加的罚款 实际或感觉到的失败的结果，可能会对我们的公众形象、声誉和财务状况产生实质性的不利影响 以及手术的结果。

关于收藏的实践， 通过互联网和移动平台运营的公司对个人信息的使用、存储、传输和安全最近 受到越来越多的公众监督。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能 受适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束 这可能会影响我们存储和处理老师、学生和客户数据的方式。我们总体上遵守行业标准。 并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能施加限制 关于我们的业务行为以及我们与学生和其他客户互动的方式。任何未能遵守适用的 法规还可能导致针对我们的监管执法行动。

可观的资本和其他资源 可能需要针对信息安全违规行为提供保护，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守 隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和 其他从事网络犯罪活动的人越来越复杂，并不断发展。任何失败或感知到的失败 防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何妥协 导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，可能会导致 我们的学生失去了对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。任何公众认为在线交易或隐私 用户信息变得越来越不安全或容易受到攻击可能会抑制在线教育服务的增长， 这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们的员工可能会参与 不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们面临着员工的风险 欺诈或其他不当行为。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定，从事 在营销活动中，未经授权的活动和对潜在学生和客户的虚假陈述，可能会损害我们的 声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们客户和教师的敏感或机密信息， 这可能会导致监管机构对我们进行制裁，并严重损害我们的声誉。员工的不当行为也可能涉及 支付给政府官员或第三方，这将使我们面临违法的风险。并不是总有可能阻止 员工不当行为，以及我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无管理的行为 风险或损失，可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

指控、骚扰 或第三方的其他有害行为，以及公开传播关于以下方面的负面、不准确或误导性信息 这可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能会受到指控 第三方或声称的现任或前任员工发布的负面互联网帖子和其他负面、不准确或误导性的宣传 与我们的业务和运营相关。我们也可能成为第三方骚扰或其他有害行为或不满的目标 前任或现任员工。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、 媒体或其他组织。根据它们的性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当 审查任何此类指控。我们还可能受到政府或监管机构的调查，或作为 这种第三方行为的后果，可能需要花费大量时间和产生大量费用来处理这种行为， 也不能保证我们能够在一段合理的时间内或在 全。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。任何负面的、不准确的或误导性的 有关我们或我们管理层的宣传可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布 他们的订阅者和参与者的帖子的内容，通常没有过滤或检查发布的内容的准确性。 发布在互联网上或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能不准确或具有误导性， 信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。危害性 可能是立竿见影的，却没有给我们提供纠正或纠正的机会。因此，我们的声誉可能会受到负面影响 公开传播关于我们的业务和运营的负面、不准确或误导性信息，这反过来可能会导致 我们将失去市场份额或学生，并对我们的普通股价格产生不利影响。

支付的种类繁多 我们接受的方法使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种付款方式 包括银行转账，中国各大银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过 支付宝、微信支付等第三方在线支付平台。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们 支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们也可能是 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于各种 管理可能改变或重新解释的电子资金转账的规则、条例和要求，无论是监管还是其他方面 使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款 和更高的交易费，无法接受我们学生的信用卡和借记卡支付，处理电子资金转账 或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。

如果我们的高级管理层 如果我们无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于 我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠杨雨、杨星辉和侯存涛的专业知识和经验。 我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果这些人不能有效或高效地合作， 我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位， 我们可能无法轻易或根本无法取代它们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师、 以及其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，包括保密 和竞业禁止条款。然而，如果我们的人员和我们之间发生任何纠纷，我们可能会招致大量的费用和开支 为了在中国执行这样的协议，否则我们可能根本无法执行。

我们的运营结果 会受到季节性波动的影响。

我们的行业总体上 体验季节性，反映了传统教育行业模式和与 尤其是在线平台。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言, 我们的自学考试服务在四个考期后的一个月内招生人数较少。 但在四个考期前的两个月内招生人数较高。至于我们的持续教育 在服务方面，当我们合作的大学和学院放暑假和寒假时，我们的销售通常会放缓。我们的财务 未来期间的经营状况和结果可能会继续波动。因此，我们普通股票的交易价格 由于季节性的原因，股价可能会不时波动。

我们有有限的保险 覆盖我们在中国的业务，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们不承担任何责任 学生、设备和设施因火灾、地震或其他原因造成的伤害、死亡或损失的保险或财产保险 洪水或任何其他灾难。与中国的行业惯例一致，我们不维持业务中断保险， 我们也不维持关键人物的人寿保险。不过，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，保险业 中国的公司目前提供有限的商业相关保险产品。我们不维持业务中断保险，也不 我们要不要保有关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失或 我们将能够根据我们目前的保险单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们蒙受任何损失 这不在我们保单的承保范围内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失、我们的业务、财务 行动的条件和结果可能会受到实质性和不利的影响。

任何重要的中断 在我们的客户热线的运营中可能会对我们回应潜在客户的询问和其他 及时提出服务请求。

我们有一条客户热线 回应潜在客户的询问，并为现有客户提供客户服务。我们没有经历过任何重大的 我们的客户热线服务中断。我们目前没有为我们的客户热线制定风险缓解计划，以防止 因自然灾害、事故或其他事件而中断运营。由于这些原因造成的任何重大中断 事件或我们未能成功扩展或升级我们的系统，或未能通过客户热线管理必要的扩展或升级 可能会降低我们对客户查询或服务请求的响应能力，进而可能导致潜在客户的流失 损害我们的声誉。

与我们公司相关的风险 结构

如果中国政府 发现建立持有我们的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证的结构的合同安排 不遵守适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们的利益 在这些行动中。

外资在以下实体中的所有权 提供增值电信服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，根据 根据2017年6月修订的《外商投资产业指导目录》等适用法律法规， 投资者不得持有增值电信服务提供商超过50%的股权(以下情况除外 电子商务)和任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持 良好的业绩记录。

我们是英属维尔京群岛 公司和我们的中国子公司北京远程教育被认为是一家外商投资企业。遵守中国法律法规， 我们通过VIE北京数字信息运营我们的网站www.edu-edu.com，它持有我们在www.edu-edu.com上的互联网内容提供商许可证。 北京数码由杨雨持有51.5%的股份，杨星辉拥有48.5%的股份。北京数码信息的所有股东 是中国公民。我们与北京数码信息及其股东签订了一系列合同安排，使 我们将：

由于这些合同安排， 我们是北京数码的主要受益者，并根据美国公认会计准则将其视为我们在中国的合并VIE 目的。我们将北京数科的财务结果合并到我们的合并财务报表中，按照 美国公认会计原则

北京浩泰律师事务所 中国法律顾问认为：(I)上海鑫孚和北京远程教育的所有权结构不会导致 违反中华人民共和国现行法律、法规的；及(Ii)北京数码信息公司之间的合同安排 而北京远程教育及其股东受中国法律管辖，是有效的，具有约束力和可执行性，不会导致任何 违反中华人民共和国现行法律、法规的。我们的中国法律顾问也认为，然而，有大量的 关于解释和适用中国现行或未来有关外商投资的法律法规的不确定性 在中国，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响。在……里面 特别是，我们不能排除中国监管当局、法院或仲裁庭未来可能采用 不同或相反的解释或观点与我们中国法律顾问的意见不一致。

2019年3月15日，全国 人民代表大会，中国的国家立法机构(“全国人大”)批准了外商投资法，采取了 自2020年1月1日起生效。由于它相对较新，在其解释和实施规则方面存在不确定性 尚未发行的债券。外商投资法没有明确规定可变利益主体是否受控制 通过合同安排，如果最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业 投资者。然而，在“外国投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，其中包括由 法律、行政法规、国务院规定的其他方式入股中国。因此，它仍然 为今后的法律、行政法规或国务院规定合同安排留有余地，如 外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排控制合并后的VIE 今后不会被视为外商投资。

《外商投资法》授予 给予外商投资实体国民待遇，但在下列行业经营的外商投资实体除外 尚未公布的“负面清单”中的“限制”或“禁止”外商投资。 目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会有别于现行的 外商投资市场准入(负面清单)。外商投资法规定，外商投资实体在受限制的范围内经营 或“被禁止的”行业将需要市场准入许可和相关中国政府当局的其他批准。 如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资，以及任何业务 合并后的中外合资企业在“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资 在当时生效，我们可能被认为违反了外商投资法，合同安排允许我们 对合并VIE的控制权可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排 和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

如果，由于此类合同 安排，我们或北京数字信息被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或 合同安排被中华人民共和国法院、仲裁庭或监管机构认定非法无效，否则我们失败 为获得、维持或更新任何所需许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规行为或不合规行为，包括：

其中任何一项的强加 处罚可能会对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响。如果有的话 在这些处罚中，我们无法指导北京数码信息对其影响最大的活动 经济表现，和/或我们未能从北京数字信息获得经济利益，我们可能无法巩固 北京数码信息按照美国公认会计准则在我们的合并财务报表中列报。

我们依赖于合同 与北京数码信息及其股东就我们部分业务运营的安排，这可能不会那么有效 作为提供运营控制的直接所有权。

我们已经依赖并期望继续 依靠与北京数码信息及其各自股东的合同安排来运营我们的www.edu-edu.com 网站和移动应用程序。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司的历史和发展”。 在为我们提供对北京数码信息的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。 例如，北京数码信息及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括， 未能以可接受的方式进行他们的操作，包括维护我们的网站和使用域名和商标 或者采取其他有损我们利益的行为。

如果我们直接拥有 北京数码，我们将能够行使我们作为股东的权利更换北京数码的高管董事 在任何适用的受托义务的约束下，这反过来又可以在管理层一级产生变化。然而，在 在目前的合同安排下，我们依赖北京数码信息及其股东履行其义务 根据合同对北京数码信息行使控制权。然而，北京数码信息的股东可能会 不符合公司最佳利益的行为，或可能不履行这些合同规定的义务。这种风险存在于整个 我们打算通过与北京数码信息的合同安排经营我们的业务的期间。我们可能会更换 根据我们与北京数码信息及其股东的合同安排，北京数码信息的股东可以随时接受我们的委托。然而， 如果与这些合同有关的任何争议仍然得不到解决，我们将不得不通过这些行动来加强我们在这些合同下的权利 因此会受到中国法律制度的不确定因素影响。请参阅“-北京数字信息的任何失败 或其股东根据我们与他们的合约安排履行其义务，将会产生重大和不利的影响。 在我们的生意上。“因此，我们与北京数码信息的合同安排可能不会有效地确保我们的 对我们业务运营的相关部分的控制权将被视为直接所有权。

我们目前的公司结构和业务 运营可能会受到外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会 国会通过了外商投资法，于2020年1月1日起生效。随着外商投资法的实施， 国务院颁布的外商投资法条例和最高人民法院关于若干问题的解释 最高人民法院公布的关于外商投资法适用问题于1月1日起施行 1、2020年。但是，进一步适用和完善《外商投资法》及其现行法律仍存在不确定性 实施细则和解释细则。根据外商投资法，“外商投资”是指投资。 外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或者间接从事的活动， 包括：(一)外国投资者单独或与其他投资者集体在中国设立外商投资企业； (二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产或其他类似权利； 投资者单独或与其他投资者集体投资中国新项目；(四)外国投资者通过 法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式。《外商投资法》及其实施现状 解释规则没有明确地对通过合同安排控制的可变利益实体进行分类 如果最终被外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。然而，它已经 “外国投资”定义下的包罗万象的条款，包括外国投资者在以下领域进行的投资 法律、行政法规、国务院规定的其他方式。因此，它仍然为 未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式 投资。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制不会被视为 未来的外国投资。

《外商投资法》给予国民待遇 外商投资实体，但在“受限制”行业经营的外商投资实体除外 或在“负面清单”中“禁止”外商投资。《外商投资法》规定，外商投资 在“受限制”行业经营的实体将需要市场准入许可和适用中国的其他批准。 政府当局。根据2021年负面清单，我们提供的增值电信服务属于限制范围 类别。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资，以及任何企业 受《负面清单》限制或禁止外商投资的外商投资企业 当时，我们可能被认为违反了外商投资法，这是允许我们拥有控制权的合同安排 可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组 我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律，行政法规 或条款要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大挑战 不确定我们是否能及时完成这些行动，或者根本不能完成。未及时采取适当措施 若要应付上述或类似的合规挑战，可能会对我们目前的公司架构造成重大负面影响。 和商业运营。

北京方面的任何失败 数字信息或其股东根据我们与他们的合同安排履行义务将有一份材料 并对我们的业务产生不利影响。

如果北京数字信息 或其股东未能履行合约安排下的义务，我们可能要招致大量成本和开支。 提供额外资源以执行这些安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证将是有效的。例如，如果股东 拒绝将其在北京数码信息的股权转让给我们或我们的指定人 如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用， 然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同项下的所有协议 与北京数字信息的安排受中国法律管辖，并规定通过仲裁解决争议 中国。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据 中华人民共和国法律程序。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。作为一个 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果 败诉方当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉方当事人只能执行仲裁。 在中国法院通过仲裁裁决承认程序作出裁决，这将需要额外的费用和延误。在该事件中 我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对北京数字信息进行有效控制， 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2019年3月15日，全国 全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部法律 论外商投资中国，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业 《企业法》和《外商独资企业法》及其实施和附则成为法律 中华人民共和国外商投资基金会。

根据外商投资法，国务院将公布 或者批准公布特别行政措施目录，即《负面清单》。《外商投资法》 给予外商投资实体国民待遇，但经营被视为符合下列条件的行业的外商投资实体除外 在《负面清单》中，要么被限制，要么被禁止。根据2021年负面清单， 我们提供的增值电信服务属于受限类别。

此外，外商投资 法律规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，可以继续经营 外商投资法实施后五年内的结构和公司治理。

如果保管人或 我们控制的无形资产的授权用户，包括印章和印章，未能履行他们的责任，或挪用 或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，法律文件 对于公司交易，包括我们的业务所依赖的协议和合同，如租赁和销售合同， 使用签署实体的印章或盖章，或由指定已登记的法定代表人签署 并向工商总局相关地方分局备案。我们通常通过盖章或印章来签署法律文件，而不是 指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章--公司印章 排骨、合同排骨和金融排骨。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如 申请变更经营范围、董事或者公司名称，申请法律文书。我们使用合同印章来签订租约 还有商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。 使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准 必须得到我们财务部门的批准。吾等中国附属公司及VIE的印章一般由有关实体持有，因此 文档可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但注册的法定代表人 我们的中国子公司和VIE有权在没有盖章的情况下代表这些实体签订合同，除非这样做 合同另有规定。我们中国子公司和VIE的所有指定法定代表人都已签署雇佣协议 他们同意履行对我们应尽的义务。

为了保持身体健康 为了确保印章的安全，我们通常将印章存放在只有法律、行政部门负责人才能进入的安全地点。 或者是财务部门。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们监控我们的员工， 包括我们中国子公司和合并VIE的指定法定代表人，这些程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法律代表有可能滥用他们的 例如，通过约束相关子公司或合并后的合同，违反我们的利益，因为我们将承担义务 如果缔约另一方依靠我们印章或签字的明显权威真诚行事，则履行这些合同 我们的法律代表。如果任何指定的法律代表为了获得对印章的控制而获得对印章的控制 相关实体，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动 寻求与有关当局重新盖章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。 如果任何指定的法定代表人获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产 无论出于何种原因，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

公司的股东 北京数码可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和 财务状况。

我们有指定的个人 该等人士为中国公民，将成为北京数码信息的股东。北京数码信息由杨雨和星辉拥有 杨。作为北京数码信息股东的这些个人的利益可能与本公司的利益不同 作为一个整体。这些股东可能会违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们现有的合同安排 与他们和北京数字信息，这将对我们有效控制北京的能力产生实质性和不利的影响 数字信息。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会采取最好的行动 我们公司的利益或此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何 解决这些股东与公司之间潜在利益冲突的安排，但我们可以行使我们的 根据与该等股东订立的独家选择权协议购买选择权，要求他们转让其全部股权 在北京数字信息向北京远程教育或我们指定的一个或多个个人发送。我们依靠于先生和杨先生， 他们也是我们的董事，以遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受托责任。这样的受托责任 要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用其职位谋取私利。如果 我们无法解决我们与北京数码信息股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不 依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临很大的结果不确定性 任何此类法律程序。

我们可以依靠分红 以及我们中国子公司为满足我们可能有的任何现金和融资需求而支付的其他股权分配，以及任何限制 我们的中国子公司向我们付款的能力可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们 可能依赖我们的中国子公司北京远程教育支付的股息和其他股权分配作为我们的现金和融资 要求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们的任何债务所需的资金 可能会招致。如果我们的中国子公司将来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其能力 向我们支付股息或进行其他分配。此外，中国税务机关可能会要求北京远程教育进行调整 根据目前与VIE订立的合同安排，其应纳税所得额将对VIE产生重大不利影响 影响其向我们支付股息和其他分配的能力。见“-我们的合同安排可能会受到审查 中国税务机关发现我们欠下额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和 你的投资的价值。

根据中国法律法规， 我们的中国子公司是外商独资企业，只能从其各自确定的累计利润中支付股息。 根据中国会计准则和法规。此外，外商独资企业还必须留出 每年至少将其累计税后利润的10%(如有)作为一定的法定公积金，直至总金额 达到其注册资本的50%。外商独资企业可以酌情将其部分股权 根据中国会计准则的税后利润计入企业发展基金或员工福利和奖金基金。法定的 储备资金、企业扩张资金和职工福利奖金资金不得作为现金股利分配。

对……能力的任何限制 我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配可能会对我们的增长、投资能力造成实质性的不利影响。 或可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的收购。另见“-风险” 与在中国做生意有关--根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可被归类为中国“居民企业”。 为中国企业所得税的目的。这样的分类可能会对我们和我们的非中国人造成不利的税收后果 并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

我们的合同安排 可能受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的合并 净收益和你投资的价值。

根据中国法律法规， 关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。我们可能会面对材料 如果中国税务机关认定我们的中国子公司与VIE之间的合同安排 不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。A转让定价 除其他事项外，调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能 反过来又增加了他们的纳税负担。此外，中国税务机关可对VIE处以滞纳金等处罚。 因为少交了税。如果我们的纳税义务增加，或如果我们的税负增加，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响 被发现受到滞纳金或其他处罚的。

如果北京数字 如果信息成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这 可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和市场产生实质性的不利影响 我们普通股的价格。

遵守中国的法律法规 关于在线增值电信业务中的外资所有权限制，我们通过合同持有我们的icp许可证。 与北京神州数码、VIE及其股东的协议。作为这些安排的一部分，北京数字信息 持有对我们业务运营非常重要的资产。

我们没有优先承诺 以及对北京数码信息资产的留置权。作为合同和财产权问题，缺乏优先权保证了 而且留置权的风险很小。北京数码信息进行非自愿清算程序的，第三方债权人可以 要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有在北京数码信息的第三方债权人面前的优先权 资产。如北京数码清盘，本公司可作为中华人民共和国普通债权人参与清算程序 《企业破产法》及追回北京数码信息在《企业破产法》项下欠北京远程教育的债务 适用的服务协议。为了减轻由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险， 我们通过精心设计的预算和内部控制，密切监控北京数码信息的运营和财务状况 确保北京数字信息资本充足，不太可能引发任何第三方超额金钱索赔 它的资产和现金资源。此外，北京远程教育有能力在必要时提供资金支持 北京数码信息防止了这种非自愿清算。

如果北京的股东 如果Digital Information试图在未征得我们事先同意的情况下自愿清算北京Digital Information，我们可以 通过行使我们要求北京数码股东的权利，有效防止这种未经授权的自愿清算 将其全部股权转让给北京远程教育或我们指定的一名或多名个人 与北京数码信息的股东签订的期权协议。如果北京数码的股东 信息在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序或试图分配留存收益或 在未经我们事先同意的情况下，我们可能需要诉诸法律或合同约定。任何这样的 诉讼可能代价高昂，并可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再关注我们的业务运营和结果 此类诉讼的结果将是不确定的。

与做生意有关的风险 在中国

世界经济中的不确定性 对中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是建立在 成文法令。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末， 中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。整体而言 过去三十年的立法效力显著增加了对各种形式的外国或 私营部门投资中国。我们的中国子公司受适用于公司的各种中国法律和法规的约束。 在中国。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国的法律制度继续快速发展，解释 在许多法律、法规和规则中，并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中华人民共和国政府 对我们开展业务活动的方式产生重大影响。中华人民共和国政府也可以干预或影响 我们的运营和此次发行可能会导致我们的运营发生实质性变化，我们的普通股可能会下跌 价值或变得一文不值。

根据我们中国法律顾问的建议， 北京浩泰律师事务所，我们目前还没有收到任何要求公司获得批准的通知或行政命令 然而，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司被要求获得 在未来获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市的情况下，我们将无法继续 在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或者对投资者的利益造成重大影响和重大影响的 我们普通股价格的贬值。

中国政府已经行使了 并继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。 我们在中国的运营能力可能会因为法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境保护有关的法律法规 规章、土地使用权、财产等事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的 法规或对现有法规的解释将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的 遵守这样的规则或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续的决定 支持最近的经济改革，并恢复更多的中央计划经济或区域或地方差异执行 经济政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们同意放弃我们在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国的网络安全 监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令 该公司的应用程序将从智能手机应用程序商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到各种政府和 对我们所在地区的监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管， 包括各地方和市级机构以及政府下属机构。我们可能会因遵守现有规定而产生必要的成本增加 以及新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚。

此外，还不确定何时 以及我们未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至何时上市 获得许可，无论它是被拒绝还是被撤销。尽管我们和我们的子公司目前不需要获得 任何中国或香港政府或监管机构的许可或批准，我们没有收到任何拒绝上市的消息。 在美国交易所，我们的业务可能直接或间接地受到现有或未来相关法律和法规的不利影响 对我们的企业或行业来说。中国政府最近表明意向的声明，中国政府可能会采取行动 对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。

时不时地，我们可能会 诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局 在解释和实施法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，可能更难评估 与更发达的法律制度相比，行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外， 中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或 所有)，这可能具有追溯力。因此，我们可能直到某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则 在违规之后。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)的范围和效果的不确定性 财产)和程序性权利，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能造成实质性的不利影响 影响我们的业务并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到不利的影响 由于中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化。

中国政府广泛地 监管互联网行业，包括外资拥有的公司，以及与以下公司有关的许可和许可要求 互联网行业。这些与互联网有关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行 涉及到很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能 被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府监管有关的问题、风险和不确定性 互联网行业包括但不限于以下内容。

我们只能控制我们的 网站通过合同安排。由于外商投资企业的限制，我们不拥有中国的网站 在中国提供电信增值服务，包括互联网信息提供服务。这可能会严重扰乱 我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对 我们。

中国不断发展的互联网行业监管体系可能会引领 到建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门， 国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部参与 科技部(“工信部”)和公安部)。这个新机构的主要作用是促进政策的制定 和这一领域的立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作 以及处理与互联网行业有关的跨部门监管事宜。

我们被要求获得并维护 各种许可证和许可证，并满足登记和备案要求，以开展和经营我们的业务。如果这些新的 法律法规颁布后，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营不符合这些规定 在新法规生效时，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证， 我们可能会受到惩罚。

《关于加强工作的通知》 工信部2006年7月发布的《外商投资经营增值电信业务管理办法》， 禁止国内电信服务提供商出租、转让或出售电信业务经营许可证 以任何形式向外国投资者提供或为其非法经营提供任何资源、场地或设施 中国的一家电信企业的老板。根据本通知，增值电信服务运营的持有者 许可证或其股东必须直接拥有许可证持有者在提供增值服务时使用的域名和商标 电信服务。通知还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以实现其 经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的地区维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证持有人未能 符合要求且未在规定期限内纠正的，工信部或其所在地 对口单位有权对这类许可证持有人采取行政措施，包括吊销其国际比较方案许可证。目前， 北京数码信息持有互联网内容提供商许可证，并运营我们的网站。北京数科拥有相关域名 和注册商标，并拥有运营该网站所需的人员。

解释和应用 与互联网行业有关的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策 关于现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性的重大不确定性， 互联网业务在中国，包括我们的业务。我们不能向您保证我们已经获得了所需的所有许可证或执照 用于在中国开展业务，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。

新立法或 中国关于自学教育的法律或政策的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

自学教育行业 在中国和我们的业务都受到各方面的法规和政策的约束。相关规章制度可以修改 或不时更新，以适应中国教育的发展。我们可能需要改变我们的商业惯例，以便 遵守新的规章制度或适应政策变化，但我们可能无法及时有效地做到这一点。任何这样的 否则，我们可能会受到行政罚款或处罚或其他负面后果，这可能会对我们产生实质性和不利的影响 我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和经营结果。2021年7月24日，关于进一步 为义务教育阶段学生减负课外培训《意见》出台 中共中央办公厅、国务院办公厅，我们遵循了中国的法律和产业政策 提供服务，从未参与过为义务教育阶段学生提供学科辅导或培训服务 正如意见中提到的那样。

我们的业务受 关于数据隐私和安全的复杂和不断发展的中国法律法规。这些法律和法规中的许多都受到 更改和不确定的解释，并可能导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、 损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

在中国，政府当局 制定了一系列法律法规，加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》 中华人民共和国和相关法规要求网络运营商(可能包括我们)确保所提供服务的安全和稳定 并要求事先征得互联网用户的同意，以保护个人隐私和个人数据的安全。 收集、使用或披露他们的个人数据。根据网络安全法，网络和网络的所有者和管理员 网络服务提供商有各种个人信息安全保护义务，包括对收集的限制 和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或 被篡改了。有关保护个人信息的监管要求正在不断演变，可能会受到 不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。

强制执行 《中华人民共和国劳动合同法》和中国其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》成为 自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它加强了对员工的保护 根据《中华人民共和国劳动合同法》，除其他外，谁有权订立书面劳动合同，与谁订立劳动合同 在某些情况下无固定期限，领取加班工资，终止或变更劳动合同条款。根据 2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金公司管理条例》 在中国经营的企业均需参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、 生育保险和住房公积金计划，用人单位必须缴纳全部或部分社会保险费和住房 为他们的员工提供资金。

作为这些法律法规的结果 为了加强劳工保护，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，作为解释和执行， 这些法律法规仍在演变中，我们的就业实践可能并不总是被认为符合新的法律 和规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任， 我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

监管和审查制度 中国在互联网上传播的信息可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们承担以下责任 在我们的网站上显示的信息。

中华人民共和国政府已经通过了 管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网 内容提供商和互联网出版商被禁止在互联网上张贴或显示内容， 违反中华人民共和国法律、法规，损害中国的民族尊严，或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的。 不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，以及 关闭有关网站。网站运营者也可能对显示或链接的此类经审查的信息负责 到网站上。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，以及 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

北京的运作 数字信息可能被中国政府有关部门视为超出其授权的业务范围。如果相关的中华人民共和国 政府当局对北京数字信息采取行动，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响 受影响。

管理民办教育的主要规定 《中国》由《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》或《民办教育法》及其实施组成 民办教育促进法条例和民办教育法最新修正案于2018年12月29日出台 于同一日期生效。根据这些中国法律和法规，私立学校的赞助商可以选择建立非营利性或 营利性私立学校自行决定，而在修正案生效之前(如下文进一步定义)，所有 私立学校不得以营利为目的。尽管如此，学校赞助商是不允许建立营利性的 从事义务教育的民办学校。2016年12月30日，教育部(以下简称教育部)，国家统计局 国家工商行政管理总局和中华人民共和国人力资源和社会保障部联合发布了《实施办法》 营利性民办学校监督管理规定，设立、分立、合并及其他 营利性民办学校的具体变更，须经教育主管部门或者劳动主管部门批准。 和社会福利，然后在工商总局主管部门登记。

2018年4月20日，教育部 印发《民办教育促进法实施细则》修订草案(征求意见稿 评论)，或教育部征求意见稿。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束，8月10日， 2018年，中华人民共和国司法部公布了《中华人民共和国司法部实施细则》委员会草案 促进民办教育(修订草案)，或司法部草案，供公众审议和征求意见。2021年5月14日， 国务院正式公布修订后的民办教育促进法实施细则，生效 2021年9月1日(以下简称《2021年实施细则》)，作出了一定的重大意义 可能影响私立学校的变化。2021年实施细则进一步推动民办教育发展 规定民办学校享有与法律规定的同等的权利或优惠政策 公立学校，主要包括：(一)民办学校可享受国家规定的税收优惠政策 非营利性民办学校享受与公办学校相同的税收政策；(二)地方人民政府 应当按照优待原则，采取划拨方式，在土地利用方面给予优惠待遇 非营利性私立学校与公立学校一样，对于提供学历教育的学校，可以提供 通过招标、拍卖或挂牌、转让合同、长期租赁或买卖与出租相结合的方式获得土地 并可准许分期付款。

《2021年实施细则》 对私立学校的经营和管理作了进一步规定。除其他事项外，(I)开办私立学校 利用互联网技术开展网上教育活动，应当取得相应的民办学校经营许可证。私立学校 利用互联网技术在网上开展教育活动的，应当建立并实施互联网安全管理制度 以及法律规定的安全保护技术措施，并在发现发布或传输任何信息时 法律、行政法规禁止放行或者传播的，立即停止传播或者 对信息进行其他处理，防止其传播，保留相关记录，并向有关部门报案的； (Ii)在每个财政年度终结时，牟利私立学校须预留不少於其经审核年度的10% 净收益和一所非营利性私立学校从其经审计的年度资产净增中获得的资金，作为发展基金，应使用 用于学校的发展；(三)提供义务教育的民办学校不得进行交易 以及其他私立学校与其利害关系人进行交易的方式应是 公开、合理、公平，定价合理，建立规范的交易决策，不得 损害国家、学校和师生利益的。民办学校应建立信息公开机制 与他们的利益相关方打交道。有关政府当局，如教育部门、人力资源部和 社会保障部门和财政部门应当加强对非营利组织之间签订的协议的监管 私立学校及其相关方，并应每年审查关联交易；及。(Iv)任何社会组织或 个人不得控制义务教育民办学校和非营利性民办学校通过 合并或“结构化合同”。

作为2021年实施细则 刚刚颁布，关于网上民办学校申请民办学校许可证的相关具体规定 尚未发行，目前还无法确定像我们这样从事在线非学历教育的公司是否会倒闭 根据《2021年实施细则》。我们还没有收到主管部门要求申请私人住房的通知。 学校许可证。如有需要，我们会申请相关许可证，并加强网络安全管理，这可能会导致额外的 合规成本。然而，我们不能保证您能够及时获得私立学校许可证。我们也可能会受到限制 进一步扩大我们的业务，包括对我们能够考虑进行收购的潜在目标的限制。如果是这样的话 如果情况发生，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

我们运营在线平台，提供在线服务 通过互联网向学生提供教育课程，我们的中国子公司和VIE都已在北京市管理局注册 工商(“北京AIC”)为商业企业。因此，我们认为私立教育的规定 法律及其实施规则，包括但不限于，获得私立学校经营许可证的要求，不是 适用于我们。然而，由于这些法律法规是新的，目前还不清楚这些法律法规将如何解释和 已实施，我们不能向您保证中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。 此外，由于对“私立学校”的定义没有进一步的官方或公开的解释， 我们目前在中国开展的业务是否会被相关的中国政府视为存在不确定性 有关当局须为中国有关法律及法规所界定的“私立学校”。如果我们的业务在中国进行 ，我们可能被要求将我们的中国实体注册为与教育或培训相关的私立学校。 经批准的经营范围内的项目。北京数科在北京AIC注册为有限责任公司， 目前注册的经营范围仅包括“教育咨询”和“计算机技术培训”， 没有“培训”或任何其他与教育或培训有关的项目。然而，我们不能向您保证我们不会受制于 对未来的任何处罚。如果中国政府有关部门发现或确定北京数字信息运营 超出授权经营范围的，可责令北京数信完成经营范围变更登记 在规定的期限内，对北京数码信息处以1万元以上10万元以下的一次性罚款，也可以责令 有关部门认定北京数字信息未经批准或许可经营的，停止经营 必填项。

我们面临风险和不确定因素 关于互联网视听节目的许可要求。

2007年12月20日，国家行政管理局 新闻出版广电总局(以下简称广电总局)与工信部联合发布《关于 《互联网视听节目服务办法》于2008年1月31日起施行， 经修订，自2015年8月8日起施行。除其他事项外，《互联网视听节目办法》规定，任何实体或 个人未取得《网络传播视听节目许可证》即可提供互联网视听节目服务 由广电总局或其地方局或向广电总局或其地方局完成相关登记，且仅为国有或国有控股 单位有资格申请网络传播视听节目许可证。在联合举行的记者招待会上， 广电总局和工信部在2008年2月回答有关互联网视听节目办法的问题时，澄清了 互联网普及前从事互联网视听节目服务的经营者 视听节目措施可以重新登记并继续经营互联网视听节目服务，只要这些提供者 过去没有违反相关法律法规，无论是国有还是国有控股实体，还是 不提供，但其他提供互联网视听节目服务的单位应符合《 网络视听节目措施。2010年4月1日，广电总局发布了《暂行类别暂行办法》 互联网视听节目服务或类别，于2017年3月10日修改。这些类别澄清了范围 互联网音视频节目服务的一部分。根据类别，互联网视听节目服务分为四大类 这些分类又被进一步分为17个亚类。第三个子类别到第二个类别包括制作和编辑 与教育内容等有关的某些专门的视听节目，并向一般人广播这种内容 公众在线。然而，关于互联网视听的解释和执行仍存在重大不确定性 节目衡量，特别是“互联网视听节目”的范围。

我们提供录制的音频和视频 只对我们招收的学生讲课。我们相信，我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质是不同的 美国来自互联网视听节目服务的一般提供商，如在线视频网站的运营商，并提供 视听节目的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证 中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程， 材料，我们在我们的网站和移动应用程序上提供特定的视听内容，供所有注册会员审阅。如果政府 有关当局认定本行的有关活动符合下列“互联网视听节目服务”的定义 视听节目规定，可能需要取得《信息传播视听节目许可证》 网络。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能受到惩罚、罚款、法律制裁或 暂停我们对音频视频内容的使用。我们不能向你保证当局认为我们采取的措施是足够的。 今后，我们不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。

我们被要求 取得各类经营许可证、许可证，办理我公司在中国经营登记备案的；不符合规定的 这些要求可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国眼中的互联网产业 受到中国政府的高度监管。见“规章--有关增值电信业务的规章”。 我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，以便进行 和经营我们目前开展的业务，我们可能需要获得额外的许可证或许可，我们的经营如下 对现行中国法律法规的解释和实施仍在演变中，新的法律法规也可能 颁布了。目前，我们通过我们的中国可变利益实体北京数码信息，持有我们网站的互联网内容提供商许可证， 有效期为2016年1月11日至2025年12月23日，并接受年度审查。然而，北京数字信息可能是 需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如, 我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方授权的课程材料和视听内容， 可被视为“互联网文化产品”，而我们使用这些内容可被视为“互联网文化活动”， 因此，我们可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的在线平台提供这些内容 由于目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，我们可能被要求获得 出版经营许可证，用于发行课程书籍或其他课程材料，包括电子版 我们招收的学生。此外，我们通过我们的在线平台提供内容可能被视为“在线发布” 因此，我们可能会受到获得在线出版许可证的要求。如果北京数字信息无法获得或 保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续业务运营可能会使其受到各种 处罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制其业务。任何这样的破坏 我们关联实体的业务运营将对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。

中国笔下的变化 经济、政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

目前我们所有的业务运营 我们的销售都是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和 中国的政治、经济和社会条件以及持续的经济状况可能在很大程度上影响前景 在中国的整体成长中。

中国的经济 在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的水平、 发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了 S自20世纪70年代末以来的措施强调利用市场力量进行经济改革，减少国家 拥有生产性资产，并在企业中建立完善的公司治理，对 中国的部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续扮演着 通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还行使了重要的 通过资源配置控制经济增长，控制外币债务的支付， 制定货币政策，为特定行业或公司提供优惠待遇。例如，由于 中国目前在全国范围内开展反腐运动，公立学校的支出得到了严格的监管。为了遵守 中国政府的支出控制政策，许多公立大学，包括我们的客户，暂时减少了他们的 2017年自学教育经费支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果我们的客户继续 由于中国政府的政策减少了他们对我们服务的需求，这可能会对我们的业务造成不利影响， 财务状况和经营业绩。

而中国的经济 在过去几十年中经历了显著增长，但增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的， 而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会产生负面影响 对我们的影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本的控制的不利影响。 投资或税务法规的变更。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致通胀上升。 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如 由于员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

中华人民共和国有关条例 中国居民境外投资的外汇登记可以由我们的中国居民受益人或我们的中国子公司办理。 责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加 他们的注册资本或将利润分配给我们，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家行政管理局 外汇局发布《关于境内居民投资有关问题的通知》 和通过特殊目的载体融资和往返投资，或外管局第37号通知，取代了以前关于 中国居民境外融资和来华投资外汇管理有关问题 中国国家外汇管理局于2005年10月21日公布了《目的载体》(俗称《国家安全局第75号通函》)。2015年2月13日，外汇局进一步公布 关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知 13日，自2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知修订了第37号通知，要求中华人民共和国居民或单位登记 与合格银行合作，而不是与外管局或其当地分支机构建立或控制设立的离岸实体有关 以境外投资或融资为目的。

这些通告要求中国居民 在符合条件的银行直接设立或间接控制离岸实体方面进行登记 境外投融资，中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权 或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。这些通告 还要求在特别目的车辆发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，如 作为中国居民出资的增减、股份转让或者交换、合并、分立或者其他重大事项。 持有特殊目的车辆权益的中国居民未完成规定的外汇局登记的， 可以禁止该特殊目的载体的中国子公司向离岸母公司进行利润分配和携带 在随后的跨境外汇活动中，特别目的载体的贡献能力可能会受到限制 向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种安全注册要求 可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

杨雨和杨星辉，他们是 直接或间接持有我们的英属维尔京群岛控股公司股份，并被我们称为中国居民的人已经发起 外汇登记申请书。然而，我们可能不会在任何时候都完全知道或被告知所有人的身份 我们的股东或实益拥有人被要求进行此类登记，而我们可能并不总是能够迫使他们遵守 遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或受益所有人 中国居民是否将始终遵守，或在未来进行或获得以下要求的任何适用的登记或批准 所有相关的外汇法规。这些个人未能或不能遵守规定的登记程序 这些规定中的第四项可能会对我们的跨境投资活动或我们的中国进行罚款或法律制裁、限制 子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止我公司 进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能是实质性的 并受到不利影响。

此外，由于这些外汇 法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，尚不清楚这些法规是如何 法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将被解释、修订和实施 由有关政府当局提供。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。 此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定) 将能够获得必要的批准或完成外汇所需的必要备案和登记 规章制度。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

对货币的限制 外汇或对外资本流动可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，“经常项目”包括股息、贸易和与服务有关的外汇 交易所交易，但需要获得适当的政府当局或根据 “资本项目”，包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。 目前，我们的中国子公司是一家外商投资企业，可以购买外币进行经常账户结算 交易“，包括向我们支付股息，未经外汇局批准，遵守某些程序要求。 然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外汇的能力。 经常账户交易记录。

自2016年以来，中国政府当局 对对外资本流动施加了更严格的限制，包括加强对海外“非理性”的审查 针对某些行业的投资，以及超过四种“不正常”的离岸投资，即：

2017年1月26日，外汇局发布《通知》 关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的意见 对跨境交易和跨境资本流动进行真实性和合规性核查。此外，对外投资 《敏感行业目录(2018)》列出了属于国家发改委管理的部分敏感行业 (发改委)S要求投资资金汇出境外前需事先审批，这使我们面临更多的审批 对我们的海外投资活动的要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以 在人民币方面，任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制，都可能限制我们利用收入的能力。 以人民币产生，为我们在中国境外的业务活动提供资金，进行投资，偿还我们在中国以外可能产生的任何债务 或者以外币支付股息给我们的股东，包括我们普通股的持有者。

中华人民共和国贷款管理条例 离岸控股公司对中国实体的直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 防止我们利用首次公开募股所得向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款或获得额外资本 对我们中国子公司的贡献，这可能会对我们的流动性以及我们资助和扩大我们的能力产生重大不利影响 公事。

我们是一家境外控股公司 通过我们的中国子公司北京远程教育开展我们在中国的业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款， 中国合并VIE须经政府当局批准和额度限制，否则我们可能会增资 对我们中国子公司的贡献。

对我们中国子公司的任何贷款， 根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向我们的中国子公司北京远程教育提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额和 必须在当地的保险局登记。外商投资企业外债总额的法定限额 公司是指经交通部或地方政府批准的总投资金额与 该外商投资公司的注册资本或者该外商投资公司净值的两倍。我们也可能决定资助 我们的中国子公司通过出资的方式。

2008年8月29日，外汇局发布 关于完善外汇支付结算管理有关操作问题的通知 外商投资企业货币资本，或外汇局第142号通知，规范外商投资企业兑换 通过限制兑换后的人民币的使用方式，将外币注册资本转换为人民币。外管局第142号通知规定，人民币 外商投资企业的外币注册资本折算成的资本，只能用于企业内部。 经政府主管部门批准的范围，除另有规定外，不得用于在中国境内的股权投资 根据法律。此外，外汇局还加强了对登记外币人民币资金流动和使用的监管 外商投资公司的资本金。未经外汇局批准，不得改变人民币资本的用途，人民币资本可以 在任何情况下，如果人民币贷款的收益尚未使用，则不得用于偿还此类贷款。违反安全通告142可能会导致 处以严厉的罚金或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于改革试点有关问题的通知》 《外商投资企业外汇资金划转管理办法》或外汇局通知中的若干问题 36、启动外商投资外币注册资本折算管理改革试点 16个试点地区的企业。根据外管局第36号通函，外管局第142号通函中的一些限制将不适用于和解 试验区内普通外商投资企业的外汇资金，且该外商投资企业 允许使用其外币注册资本折算的人民币在境内进行股权投资 经批准的外商投资企业的经营范围，按照一定的登记结算程序办理 在安全通告36中排名第四。由于本通告相对较新，对其解释和应用仍存在不确定性， 未来任何其他与外汇相关的规则。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革企业经营管理办法的通知》。 《外商投资企业外汇资金结算办法》，或外汇局第19号通知，在全国范围内扩大改革。安全 第19号通函于2015年6月1日生效，取代了第142号通函和第36号通函。然而，外管局第19号通告仍在继续 禁止外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金等 超出授权经营范围，在非金融企业之间提供委托贷款或者偿还贷款的。违反这些规定 通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通告可能会大大限制我们使用人民币兑换的能力 从首次公开招股所得款项净额中拨出，以资助我们的中国附属公司在中国设立新实体，以投资或收购任何 通过我们的中国子公司收购其他中国公司，或在中国设立新的合并VIE。

根据不同的要求 根据中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定，我们不能向您保证 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果 就吾等未来向中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或未来的出资而言， 由我们支付给我们的中国子公司。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们有能力使用来自 首次公开招股及资本化或以其他方式资助我们在中国的业务可能会受到负面影响，这可能会对我们产生重大不利影响 我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

在中国企业集团下 根据《所得税法》的规定，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的业绩产生实质性的不利影响 运营和您的投资的价值。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，或 2008年1月生效并于2017年2月修订的《企业所得税法》，是一家在中国境外设立的企业，具有 中国境内的“实际管理机构”在中国企业所得税中被视为“居民企业”。 并对其全球收入普遍适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税实施细则》 法律规定，“事实上的管理机构”被定义为对制造进行材料和全面管理和控制的机构。 以及企业的业务运营、人员和人力资源、财务和财产。此外，还有一种称为STA的圆形 国家税务总局于2009年4月发布的第82号通知规定，某些离岸公司 符合下列条件的，由中国企业或中国企业集团控制的企业将被归类为中国居民企业 位于或者常驻在中国境内：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门； 财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要 会议；有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继第82号通告之后，国家统计局发布了一份公告， 即2011年9月生效的STA公告45，为实施STA第82号通告提供更多指导，并澄清 这类“中资境外注册居民企业”的申报和备案义务。STA公告 45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。 尽管STA通告82和STA公报45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业， 不是由中华人民共和国个人或外国个人控制的，《STA通告82》和《STA公告》中规定的确定标准 45可以反映出国家运输协会对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定 离岸企业的税务居民身份，无论其是否由中国企业、中国企业集团或 由中华人民共和国或外国个人。

我们不相信该公司 符合上述所有条件，因此我们不相信本公司是一家中国居民企业，尽管占绝大多数 我们管理团队的一部分以及我们离岸控股公司的管理团队都设在中国。但是，如果 中国税务机关认定本公司为中国居民企业，对中国企业所得税有多项不利 中国的税收后果可能随之而来。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这是 可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

最后，我们应支付的股息 对于我们的投资者，出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国的情况下，税率为10% 企业或非中国个人的20%(在每种情况下，符合任何适用的税收条约的规定)，如果是这样的话 收益被视为来自中国。目前尚不清楚我们公司的非中国股东是否能够要求获得好处 在我们被视为中国居民企业的情况下，他们的税务居住国与中国之间的任何税收协定。 任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

加强审查 中国税务机关的收购交易可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《关于加强行政管理的通知》 2009年12月10日国家统计局发布的关于非中国居民企业股权转让企业所得税问题的第698号通知， 外国投资者通过处置居民企业股权间接转让居民企业股权的 境外控股公司，或“间接转让”，且此类境外控股公司位于税收管辖区 (一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民的外国所得征税的，外国投资者应当申报 向主管税务机关间接划转。中国税务机关将审查间接转移的真实性质，并 税务机关认为境外投资者为避税采取“滥用安排”的， 可以无视海外控股公司的存在，重新界定间接转让的性质，从而从以下方面获得收益 此类间接转让可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。

2015年2月3日，国家统计局发布公告 国家税务总局关于非居民间接转让财产征收企业所得税若干问题的意见 企业，或STA公告7，以取代通知中所述与“间接转让”有关的现有规定 698号通函，而698号通告的其他规定仍然有效。根据STA公告7，在非居民企业间接 无正当经营目的，以逃避支付为目的，转移中国居民企业股权等财产 在企业所得税中，这种间接转让必须重新归类为中国居民企业股权的直接转让。评估 间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，一切与间接转让有关的安排 必须综合考虑，并根据实际情况综合分析STA公告7中提出的因素。 STA公告7还规定，非中国居民企业将其在居民企业的股权转让给其 关联方以低于公平市价的价格，主管税务机关有权作出合理调整 该交易的应纳税所得额。

2017年10月17日，国家统计局发布公告 国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告 37，废除了整个698号通告和有关扣缴义务人向 主管税务机关缴纳该税的公告7。根据《公告37》的规定，转让财产所得，如 企业所得税法第十九条第二项规定的，应当包括转让所得 股权等股权投资资产。从股权收益总额中减去股权净值的余额 转让应当是股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人订立经营合同，涉及所得的 企业所得税法第三条第三款规定，对非居民企业，除税外的所得 非居民企业的纳税所得额按含税所得处理，并据此计算和汇出税款， 合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的。

STA的应用一直非常有限 公告7和STA公告37，因为这些规定是新发布的，并分别于2015年2月和2017年12月生效。 在STA通告698生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关检查了， 因此，非中国居民投资者被视为转移了中国子公司，并评估了中国公司税。 相应地。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据STA公告7和STA公告被征税的风险 37并可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7和STA公告37，或确定我们或我们的非PRC 居民投资者不应根据STA公告7和STA公告37征税，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 经营业绩或该等非中国居民投资者在美国的投资。

我们的中国子公司 在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性的能力 要求。

我们是一家控股公司 在英属维尔京群岛。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求。 要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计利润(如果有的话)中向我们支付股息， 根据中国会计准则和法规确定。此外，我们的中国子公司必须至少留出 每年各自累计利润的10%(如果有的话)，为某些储备基金提供资金，直到预留的总金额达到 各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国的会计分配一部分税后利润。 员工福利和奖金基金的标准由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。结果 在这些法律法规中，我们在中国注册的子公司在转让一部分 将各自的净资产作为股息分给股东。限制的金额包括实收资本和法定公积金。 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们中国子公司的资金总额分别为975,014美元、975,014美元和862,323美元。然而，在那里 不能保证中国政府不会干预或限制我们在中国境内转移或分配现金的能力 我们的组织或外国投资者，这可能导致无法或禁止在境外进行转移或分发 并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，如果我们的中国子公司 以自己的名义在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或进行 向我们支付的其他款项。此外，中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额。 我们目前采取的方式将对我们中国子公司的股息支付能力产生重大和不利影响 以及其他分发给我们的信息。对我们子公司向我们分配股息的能力或对我们的 竞相向我们付款可能会限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其 实施细则规定，对中国公司支付的股息适用最高10%的预提税率。 非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府之间的条约或安排另行免税或减税 以及非中国居民企业注册成立的其他国家或者地区的政府。

政府对政府的控制 货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府实行管制 关于人民币可兑换为外币，以及在某些情况下，中国的货币汇出。我们收到了大量的 我们所有的收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司结构下，我们在英属维尔京群岛的公司可能依赖股息支付 从我们的中国子公司获得资金，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，支付 经常项目，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在国外进行 未经外汇局事先批准，遵守某些程序要求的货币。因此，我们在中国的子公司中国 可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是汇款 在中国境外的分红符合中国外汇管理规定的某些程序，如海外投资。 本公司股东或为中国居民的本公司股东的最终股东进行登记。但得到的批准 或在人民币兑换成外币并汇出时，需要向有关政府部门登记 中国被要求支付偿还外币贷款等资本开支。中华人民共和国政府也可在其 自由裁量权限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法支付股息 以外币支付给我们的股东，包括我们普通股的持有者。

并购规则和 中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 这让我们更难通过收购中国来追求增长。

中讨论的并购规则 先前的风险因素和最近通过的关于合并和收购的条例和细则确立了额外的程序 以及可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的要求。例如, 并购规则要求在外国投资者取得控制权的任何控制权变更交易之前通知商务部 对于中国境内企业，如果(一)涉及重要行业，(二)该交易涉及具有或可能具有 对国家经济安全的影响，或(三)此类交易将导致持有以下股份的国内企业控制权的变化 著名商标或者中华人民共和国老字号。允许一个市场参与者取得控制权的合并、收购或合同安排 对其他市场主体或对其产生决定性影响的，也必须事先通知交通部，当达到规定的门槛时 年国务院发布的关于经营者集中事前通知门槛的规定 2008年8月被触发。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定， 引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和并购 通过它，外国投资者可能会获得对国内企业的实际控制权，这些企业引发了“国家安全”方面的担忧 受到交通部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过构建 通过委托代理或合同控制安排进行的交易。在未来，我们可能会通过收购互补性公司来发展我们的业务 做生意。符合上述规定和其他有关规则的要求，完成此类交易 可能很耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或其当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被视为所在的行业 引起“国防和安全”或“国家安全”的担忧。然而，交通部或其他政府机构 可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们的 未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排进行的收购，可能是 受到严密审查或禁止的。我们有能力通过未来的收购扩大业务或保持或扩大我们的市场份额 会不会受到实质性的不利影响。

我们的普通股 如果PCAOB无法检查我们的审计师，可能会根据《要求外国公司负责任法案》被摘牌。我们的退市 普通股，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。在12月 2022年29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法 签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与HFCAA相同的条款，该条款减少了 触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续未检查年数从三年增加到两年。

控股的外国公司 《责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《高频交易法案》规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司已经提交了 连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告 自2021年起，美国证券交易委员会禁止此类普通股在全国证券交易所或以上交易 美国的柜台交易市场

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过 与实施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。一家公司将 如果美国证券交易委员会认为它在随后的一个过程中有一个“未检验”年，则被要求遵守本规则 由美国证券交易委员会建立。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括禁止上市和交易 上述要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案 该法案如果获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易。 证券交易所，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的话。2022年12月29日， 签署了题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法 变成法律。除其他外，《综合拨款法》载有与HFCAA相同的条款，减少了 触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续未检查年数从三年增加到两年。

2021年9月22日，PCAOB 通过了一项执行《HFCA法案》的最终规则，该法案提供了一个框架，供PCAOB在确定时使用，如 HFCA法案，PCAOB是否无法检查或调查位于外国的完全注册的公共会计师事务所 由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场，因此不适用于该司法管辖权。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于符合以下条件的注册者 确认已提交年度报告，并提交由位于外国的注册会计师事务所出具的审计报告 他还指出，由于外国司法管辖区某一当局采取的立场，PCAOB无法彻底检查或调查。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查 注册会计师事务所总部设在：(I)中国和(Ii)香港。我们的审计公司YCM CPA Inc.的总部不在 中国或香港，在本报告中未被确认为一家有待PCAOB裁决的公司。

此外，各种以股权为主的 研究机构最近发布了关于中国公司的报告，在审查了它们的公司治理实践后， 关联方交易、销售做法和财务报表，这些报告导致了特别调查和上市 美国全国交易所停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的市场价格 普通股下跌，转移管理资源和精力，导致我们在为自己辩护时产生针对谣言的费用，以及 提高董事和官员保险的保费。

我们的审计师，独立注册的 出具本招股说明书其他部分所列审计报告的会计师事务所，作为上市公司的审计师 在美国公开，并在PCAOB注册的公司受美国法律约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在 PCAOB于2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查 我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将增加我们的报价的不确定性，我们不能向您保证 监管机构将在考虑我们的审计师的有效性后，对我们应用额外和更严格的标准 审计程序和质量控制程序，人员和培训的充分性，或资源的充分性，地理范围或 在审计我们的财务报表方面有一定的经验。

美国证券交易委员会可能会提出额外的 如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会影响我们的规则或指导。例如，2020年8月6日，总裁的 金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受来自中国的重大风险的报告 公司要到当时的美国的总裁。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议来解决企业 来自没有向PCAOB提供充分机会以履行其法定任务的司法管辖区。其中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布，各项建议得到了落实。然而，其中一些建议比 《HFCA法案》。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，该报告建议过渡期 公司退市前将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则准备一份合并提案，并针对这些建议 在PWG报告中。目前尚不清楚美国证券交易委员会的规则制定工作将于何时完成，这些规则将于何时生效，如果有的话，将会是什么样子的。 工务小组建议的其中一项建议将获采纳。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响 都不确定。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就PCAOB注册的检查进行了对话 在中国的会计师事务所，我们不能保证我们将能够遵守美国监管机构施加的要求。是这样的 不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌。 并禁止早于HFCA法案要求的时间在国家证券交易所进行交易。如果我们的证券 届时不能在另一间证券交易所上市，退市会大大削弱你出售或购买的能力。 当您希望这样做时，我们的普通股，以及与潜在退市相关的风险和不确定性将产生负面影响 我们普通股的价格。

此外，新的法律法规 或者美国和中国的法律法规的变化可能会影响我们普通股的上市能力，这可能会 对我们普通股的市场和市场价格造成了实质性的损害。

自学成才的政策或法律上的任何变化 中国的教育制度可能会对我们的运营结果产生重大影响。

2023年11月30日，湖南省政府 湖南省宣布，从2024年4月起，湖南省所有高校将不再承认从 在线自学考试平台，这将对我们的运营结果产生负面影响。截至2024年3月31日止年度，我们 中国自学考试平台产生的收入约为485美元万，约199美元的万是 来自湖南省。在可预见的未来，我们预计不会在湖南省从相同的来源获得任何收入。

即使湖南省政府做出的决定 不影响我们开展业务的其他省份，不能保证这些省份不会效仿并提出类似的建议 未来的政策。如果其他任何省份采取类似的政策，我们的运营可能会受到进一步的负面影响，收入 来自自学考试的平台可能会大幅下滑。

与我们普通股相关的风险

我们普通股票的交易价格 股价可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股票的交易价格 股价可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能会因为广阔的市场而发生 以及行业因素，如业务主要位于其他公司的业绩和市场价格波动 在中国，已在美国上市的证券。过去，普遍存在的对涉嫌欺诈的负面宣传 在中国有业务的某些美国上市公司的会计做法和糟糕的公司治理被认为具有负面影响 影响了投资者对与中国有关的公司的看法和情绪，这对投资者产生了显著的负面影响 一些公司在美国上市的证券的交易价格。一些中国公司已经在美国上市。 股票市场，其中一些公司的证券经历了很大的波动，包括与 他们的首次公开募股。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响交易表现 我们的普通股，无论我们的实际经营业绩如何。

因为我们是一家 根据英属维尔京群岛的法律，我们可能需要遵守更多的报告要求。

作为全球监管和税收 随着环境的演变，我们可能会受到新的或不同的法律和法规要求的约束(例如，在2019年1月1日， 英属维尔京群岛2018年《经济实体(公司和有限合伙)法》生效及相关条例 和指导意见预计将在适当时候公布)。很难预测这些法律或法规的通过或变化会产生什么影响 在解释现有法律或法规时可能会对我们的业务产生影响，然而，遵守各种额外的义务 可能会产生大量额外成本，这些成本可能由我们承担或以其他方式影响我们的管理和运营。

除了市场和行业 因素，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下内容：

这些因素中的任何一个都可能导致 我们普通股的交易量和价格会发生巨大而突然的变化。另外，整个股市， 尤其是在中国有业务的公司的市场价格经历了往往无关的波动 这类公司的经营业绩。部分已在美国上市的中国公司的证券 自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括 他们证券的交易价格。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响 我们的普通股，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司业绩不佳的负面消息或看法 其他中国公司的治理做法或会计舞弊、公司结构或其他事项也可能产生负面影响 投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退起到了推动作用，并可能继续下去。 加剧了全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对运营产生不利影响 性能。我们股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。 根据我们的股票激励计划，他们中的一些人获得了限制性股票。

如果纳斯达克将我们的证券退市 由于在其交易所进行交易，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们可能面临重大 重大不良后果包括：

如果证券或行业 分析师不会发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们相反地改变了他们对我们普通业务的建议 股票，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

为我们的普通人提供交易市场 股票将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的 业务和在线教育市场在中国大体相同。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个 跟踪我们的分析师或机构下调了我们的普通股评级，或发表了对我们不利的研究报告，即我们普通股的市场价格 股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会输 金融市场的可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

销售量或可用性 出售我们的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

出售数量可观的 我们在公开市场上的普通股，或这些出售可能发生的看法，可能会对我们的市场价格产生不利影响 这可能会严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。持有的普通股 在IPO中出售的股票可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，我们持有的股票 现有股东未来也可在公开市场出售，但须受规则144和规则701的限制 证券法和适用的锁定协议。我们无法预测我们持有的证券的市场销售会产生什么影响，如果有的话。 股东或任何其他股东或可用于未来出售的这些证券将对我们的普通股的市场价格产生影响 股份。

筹集额外资金 资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过合并来寻求额外的资本 公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排。在一定程度上，我们筹集了额外的 资本通过出售股权或债务证券，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算。 或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定收益的增加 支付义务，并可能涉及限制性契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制 关于我们获得或许可知识产权和其他可能对我们的能力产生不利影响的经营限制的能力 来开展我们的业务。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金 如果双方同意，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

不能保证 我们不会在任何课税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC， 这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

一家非美国公司， 例如我们公司，在任何课税年度，如果(I)75%或更高，则将被归类为PFIC，用于美国联邦所得税 该年度的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(2)其资产价值的50%或以上 (以季度平均值为基础)可归因于生产或为生产而持有的资产 被动收入(“资产测试”)。虽然这方面的法律并不明确，但我们将合并后的VIE视为 由于我们对合并的VIE行使有效控制并有权获得 几乎所有的经济利益。因此，我们将他们的运营结果整合到我们合并的美国公认会计准则财务中 发言。假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们目前和 预期收入和资产(考虑到商誉、其他未登记无形资产和首次公开募股的收益)以及 对于我们的普通股，我们目前预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们并不指望或 在本课税年度或可预见的课税年度成为PFIC，我们是否将成为或成为PFIC的决定将部分取决于， 根据我们的商誉和其他未登记无形资产的价值。此外，我们是否将成为或成为PFIC的决定将 部分取决于我们的收入和资产的构成。我们普通股市场价格的波动可能会使我们 成为本课税年度或以后纳税年度的个人私募股权投资委员会。我们的收入和资产的构成也可能受到方式和方式的影响 很快，我们就会利用我们的流动资产和IPO筹集的现金。此外，由于在应用 根据相关规则，国税局可能会对我们对某些收入和资产的非被动分类提出质疑 或我们对有形和无形资产的估值。

因为确定PFIC状态 是根据我们的资产和收入构成每年进行一次密集的事实调查，但不能给予保证 我们不会也不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC，美国持有者 (如《税收-美国联邦所得税》中所定义)可能会导致美国联邦收入显著增加 出售或以其他方式处置我们的普通股以及收到普通股分派所确认的收益税 根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外， 如果我们在任何一年被归类为美国持有者持有我们普通股的PFIC，我们通常将继续受到对待 作为该美国持有者持有我们普通股的所有后续年度的PFIC。建议你咨询你的税务顾问 关于美国联邦所得税收购、持有和处置普通股的后果如果我们是或成为 被归类为PFIC。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦所得税”。

你可能会面临困难 在保护您的利益方面，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是 根据英属维尔京群岛法律。

我们是一家股份有限公司。 根据英属维尔京群岛的法律注册成立。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程管理， 英属维尔京群岛商业公司法(“法案”)和英属维尔京群岛普通法。股东享有的权利 根据英国法律，对董事、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任采取行动 维尔京群岛的法律在很大程度上受该法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英国的习惯法 维尔京群岛部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及共同 英格兰法律，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。 根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任已编入 行为，但不像美国某些司法管辖区的成文法或司法判例那样明确确立。 特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，比如 与英属维尔京群岛相比，特拉华州拥有更完善和更司法解释的公司法机构。此外， 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

英属维尔京群岛法院是 同样不太可能的是：

没有法定的承认 在英属维尔京群岛获得的判决在美国，尽管英属维尔京群岛法院将在某些情况下 情况承认并强制执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

由于以上所有原因， 面对管理层采取的行动，公众股东在保护自己的利益方面可能会更加困难， 董事会或控股股东比他们作为在美国注册的公司的公众股东更重要。

获判败诉的判决 我们的股东可能无法强制执行。

我们是英属维尔京群岛的一家公司 我们的资产有一半位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，a 我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。基本上都是 这些人的资产中有一半位于美国以外。因此，你可能很难或不可能带上 在您认为您的权利受到侵犯的情况下，在美国对我们或这些个人提起的诉讼 根据美国联邦证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼，法律 英属维尔京群岛和中国可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事的资产的判决 还有军官。

我们是新兴的 《证券法》含义内的成长型公司，并可能利用某些降低的报告要求。

我们是一个“新兴增长者” 如《就业法案》所定义的，并且我们可以利用适用于其他公司的各种要求的某些豁免 非新兴成长型公司的上市公司，最重要的是，不需要遵守审计师的认证 只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就必须遵守第404条的要求。因此，如果我们选择不遵守这种审计师的要求 根据认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定 新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司 公司在其他方面被要求遵守这些新的或修订的会计准则。然而，我们已经选择了“选择退出” 因此，当新会计准则或经修订的会计准则被公众采纳时，我们将按要求遵守这些准则。 公司。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是外国私人 《交易法》规则含义内的发行人，因此我们免受适用于美国国内的某些规定的约束 上市公司。

因为我们有资格作为外国人 根据《交易法》，我们是私人发行人，我们不受美国证券规则和法规的某些条款的约束 适用于美国国内发行人，包括：

我们被要求每年提交一份 在每个财政年度结束后四个月内提交20-F表格。此外，我们打算每半年公布一次我们的结果 作为新闻稿，按照纳斯达克的规则和规定分发。有关财务业绩的新闻稿及 物质活动也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求提交或提供给 与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的申请相比，美国证券交易委员会的覆盖面和及时性将有所减弱。作为一名英国人 维尔京群岛公司在纳斯达克上市，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。某些企业管治常规 在我们的祖国英属维尔京群岛，可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。 虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但只要我们选择 在未来这样做的时候，我们的股东得到的保护可能会比在纳斯达克公司治理下的保护要少 适用于美国国内发行人的上市标准。因此，您可能得不到相同的保护或信息， 如果您投资于美国国内的发行人，将向您提供。

我们将招致更多的 作为一家上市公司的成本，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。

我们是一家上市公司， 作为一家私人公司，我们没有产生巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及 随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。 作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为一家“新兴成长型公司” 根据《就业法案》。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求是 其他情况一般适用于上市公司。这些规定包括豁免遵守下列核数师核数师认证要求 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司财务内部控制的评估 报告和允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，我们将遵守新的或修订的会计准则。 当它们被上市公司采用时，根据要求。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定 是不可挽回的。

我们期待这些规章制度 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们做完之后 不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力 确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及 美国证券交易委员会。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取政策 关于内部控制和披露控制和程序。我们还预计，作为一家上市公司运营将使其 对于我们来说，获得董事和高级职员责任险既困难又昂贵，我们可能被要求接受降价保单 限制和承保范围，或为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。此外，我们还将招致额外的 与我们的上市公司报告要求相关的成本。对于我们来说，找到合格的人来服务也可能更加困难 作为我们的董事会成员或执行主管。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展 和法规，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数额或时间 这样的成本。

过去，一家公司的股东 上市公司经常在市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼 那家公司的证券。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量资金 来自我们业务和运营的关注和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致重大损失 为诉讼辩护的费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，限制我们的能力。 在未来筹集资金。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

项目4.关于公司的信息

4A.网络技术的历史与发展 《公司》

我们于去年12月开始运营 1999年通过北京远程教育，这是一家根据中国法律成立的公司。北京远程教育成立是为了从事 北京高考自学考试在线培训业务。2012年7月，我们成立了华富教育集团有限公司 根据英属维尔京群岛的法律，作为前身为“华富贸易有限公司”的离岸控股公司， 2016年更名为我们现在的名字。2016年5月，我们成立了全资香港子公司华富教育控股 有限公司，该公司已于2021年4月解散。我们通过我们在中国的子公司和附属实体开展业务，这些子公司和附属实体 如下所述。通过下文所述的合同安排，我们将100%控制北京数码信息。这些合同 安排使我们能够根据美国公认会计准则有效控制并从北京数码信息获得100%的经济利益， 但前提是，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。此外，我们还直接拥有A 中国实体的数量。以下是我们的运营子公司和可变利息实体的名单：

由于中国法律的限制 关于增值电信市场的外资所有权和投资，我们通过北京数码运营我们的在线平台 信息，中国综合可变权益实体(“VIE”)。北京数字信息持有我们的互联网内容提供商许可证 为了在中国运营我们的在线平台，我们的域名，包括www.edu-edu.com，我们在中国的注册商标和我们的注册 对公司在中国的在线运营至关重要的软件版权。我们依赖于一系列的合同安排 在北京数科及其股东中运营我们的在线和移动平台的中国。这些合同安排 使我们能够：

我们不拥有股权。 在北京数字信息。然而，由于这些合同安排，我们是北京数码的主要受益者 信息，并将其视为我们在美国公认会计准则下的合并VIE。我们依赖我们的中国支付给我们的股息和其他分配 子公司，主要是北京远程教育。北京远程教育部分依赖于我们的浮动利息支付的服务费 实体北京数字信息。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度，分别占我们综合收入的10.7%、5.2%和0.6% 源自北京数码信息。我们的关联可变利益实体北京数码信息没有支付任何费用 向我们的中国子公司北京远程教育支付自VIE协议签署以来截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度 2017年8月。在过去两个财政年度，我们并未从我们的中国子公司收取任何股息，并预期这些股息水平将 在未来继续下去。

如《条例》中详细讨论的那样 -《外商投资条例》和《条例-外汇条例》，现行 中国法律法规规定了对中国公司支付股息、外汇和外国投资的限制 公司。因此，我们不能不受限制地获得我们中国子公司和可变权益实体的收入。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险“和”风险因素-与我们公司结构有关的风险“。

以下是一份 我们的子公司北京远程教育、VIE北京数字信息和 北京数信股份有限公司股东；目前各项规定均已全面生效。

该系列合同协议包括以下内容：

独家商业合作协议

在商务合作下 协议，北京数码信息聘请北京远程教育作为其独家技术和运营顾问，并根据 北京远程教育同意协助开展北京数字信息所需的业务发展和相关服务 经营活动。未经事先书面同意，北京数码信息不得寻求或接受其他提供商提供的类似服务 北京远程教育获批。只要北京数字信息存在，这些协议就会生效。北京距离 学习可以通过事先书面通知北京数码信息，随时终止本协议。

根据上述协议， 北京数字信息股东不可撤销地授予北京远程教育行使其所有投票权的权力 他们有权这样做。此外，北京远程教育有权收购北京数码信息的全部股权， 在当时有效的中国法律法规允许的范围内，名义上的对价。最后，北京远程教育 有权获得向北京数码信息提供的某些服务的服务费。

独家期权协议

根据独家期权协议， 考虑到总计人民币2,000,000元的支付金额，北京数码信息的每位股东已授予北京 远程教育或其指定代表(S)购买其在北京的股权的不可撤销的独家选择权 在中华人民共和国法律允许的范围内并在中国法律允许的情况下提供数字信息。北京远程教育或其指定代表(S)有 关于何时部分或全部行使此类选择权的酌处权。未经北京远程教育书面同意， 北京数码信息股东不得转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京数码信息的任何股权 任何方式的数字信息。股权收购价格为人民币200万元或最低对价 如果该最低价格较高，则在行使该期权时中国法律允许。该协议不能终止 由北京数码信息或其股东。该协议在各股东的所有股权全部清偿之前一直有效。 北京数字信息转让给北京远程教育或其指定人(S)。

股权质押协议

股权质押项下 协议规定，各股东将其在北京数字信息的所有股权质押给北京远程教育 作为担保品，以确保其在股权质押协议、独家期权协议和授权书下的义务。 如果北京数字信息股东违反各自的合同义务，北京远程教育作为质押人， 将享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据协议，股东 北京数字信息不得转让、转让或以其他方式设定任何新的担保 未经北京远程教育事先书面同意，在北京数字信息中使用。北京距离持有的股权质押权 在各方履行VIE合同安排下的所有义务后，学习将终止。

授权书

北京的每一位股东 数字信息已签署委托书，授予北京远程教育代理其行为的委托书 有关北京数码的一切事宜及行使其作为北京数码股东的全部权利 信息，包括但不限于召集、出席和表决股东大会以及指定和任命董事 和高级管理层成员。该授权书将继续有效，除非各股东不再拥有任何股权。 北京数字信息。

如果我们的可变利息实体 而其股东未能履行上述合同安排下的义务，我们的能力可能会受到限制 执行这些VIE协议，并保持对我们的可变利益实体北京数码信息的有效控制。请参阅“风险 因素-与公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东未能履行其 根据我们与他们的合同安排，我们的义务将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果我们不能 为了保持有效的控制，我们将无法继续合并北京数码信息的财务业绩。

见“风险因素-- 与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立该结构的合同安排 如果持有我们的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证不符合适用的中国法律和法规，我们可以 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”风险因素--风险 与我们的公司结构相关-我们依赖与北京数码信息及其股东的部分合同安排 我们的业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和 信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.你也可以 在公司网站上查看我们的信息，网址为：http://www.edu-edu.cn/.

4B。业务概述

我们是一家在线考试提供商 准备服务和相关技术解决方案以及在线培训课程材料的制作人中国，并已 已经运行了20多年。我们开发自己的在线教育材料，通过云提供，可以使用 用于广泛的目的，如标准考试准备、专业培训和教育互动方案 备考以外的其他目的。我们还制作了数以千计的在线课程。我们的服务不仅包括在线开发 教育平台和在线课程材料，还包括用于在线教育和备考的全面云服务 训练。

我们的服务

我们目前提供在线教育服务和技术研究 &开发服务。我们的在线教育服务目前包括在线教育云服务和在线培训服务。

在线教育云服务(B2B2C))

我们提供在线教育平台 到大学和培训机构等机构，以及在线课程开发服务公司。我们的老师都很好 受到包括大学和学术机构在内的客户的尊重和推荐。通过我们的产品开发团队，我们 采访和招募我们用来记录教学过程的老师。作为回报，我们向教师提供固定的补偿。我们已经开发出 三种不同类型的B2B2C平台：自学考试平台、继续教育平台、非学历培训平台 (允许学生报考大学学分课程)、职业教育1+X和高职扩招教学 以及教务管理平台、华福网校系统和无纸化考试平台。这两个平台均可用 在线和通过我们为每个客户设计的移动应用程序。目前，我们主要致力于为客户提供B2B2C 与自学考试有关的服务，自学考试是获得大学学位所必需的一套标准国家考试 中国。自2009年9月以来，我们一直提供这类服务。我们还进入了成人教育领域，开始提供继续教育服务 2016年末的教育平台。目前，超过10262门课程(包括自主开发的课程和第三方授权的课程 党的教育机构)在这种平台上可用，大约327所大学和教育机构正在使用 并测试我们的平台。我们于2017年3月开始提供非文凭培训平台。我们目前提供十分之一的服务 在中国所在的省份，相信我们是这个市场的领先服务商。我们还通过职业培训中心提供了服务 教育1+X与高职扩招教务管理平台、华福网校系统及无纸化 自2020年以来，考试平台。在截至2024年3月31日的年度内，我们为学生提供了约3,687,228个课程 站台。

该平台是一个基于云的高校、政府教育系统 考试官员以及希望通过自学高等教育考试获得大学学位的学生。我们创造了 为使用我们平台的每所大学定制主页系统。我们的系统允许大学管理层输入他们的学生 数据输入到我们平台的数据库中，并将为每个特定的学生生成帐户。学生可以登录该平台，选择 参加平台上提供的录音或现场课程。该平台将授予政府考试官员 有权监督每个学生的学习过程。该平台可以记录学生的学习数据，给每个人 学生对每门课程的成绩进行评估，供大学和政府官员使用。

该平台也是基于云的 面向大学生和希望完成成人高等教育的学生。类似于自学考试平台， 该平台为各高校提供了定制的界面，利用该平台，学校管理人员可以集成他们的学生 将数据输入到平台。学生可以登录并参加课程。该系统将跟踪学生的学习数据并生成 根据学生的表现进行学校评估的分数。与自学考试平台不同的是，这 平台提供了额外的教学管理功能，包括学生档案管理、学费缴纳、不同 校园、课程安排以及统计筛选管理等。

该平台基于云，因为 嗯，但服务培训机构和个人学生。大量的传统面对面培训机构可以 使用该平台在线提供他们的培训课程，而不会在人员、服务器和在线培训平台上超支。类似 对于其他系统，培训机构有自己的界面，可以创建帐户供学生上课 站台。此外，该平台还为培训机构提供了大量的在线教育运营，包括 管理自己的课程，并具有定价、推广、招生和付费等功能。

这是一个云计算平台 用于职业教育信息化管理和在线教学。根据《国家法律》规定的政策要求 《职业教育改革实施方案》及教育部有关政策要求 该平台根据高职院校的实际需要，为高职院校实施学科化提供信息服务 证书+数个职业技能等级证书“或”1+X“与高职扩招业务。 它包括招生评估管理、教务管理、教学资源管理、在线学习等 通过提供硬件、软件、资源和服务，为职业院校提供完整的解决方案。

华福e校系统是一个网站 建立个人、教育机构和企业培训中心制度。它帮助客户在没有内部技术支持的情况下 有能力免费创建自有品牌的网校，并提供一站式“互联网+教育”服务。电子学校 系统支持两种合作模式：在线教育自营和合作运营。该平台支持多个终端， PC网校、手机APP网校等。自营项目是针对我们自己的在线培训项目和合作项目 运营是针对与我们合作的机构的。这些机构可以有一个独立的主页，以支持他们的独立 域名和自主品牌。平台可以授权机构或机构使用华福现有的课程资源 他们还可以设置和销售自己的培训课程。

这个平台是一个完整的线上平台 所有科目的无纸化考试解决方案。该平台集成了关键方面，供大多数大学在 中国，如题库管理、试卷管理、考试管理、评分管理、试卷监控管理等 为高校提供相关技术服务。通过该平台，学校开展常规考试评价活动 如考试、期末考试和补考。学生考试终端可以通过APP进行考试， 浏览器或客户端。考试过程监控可以采用人脸识别或身份证阅读器识别进行身份认证。 教师可以在网上给试卷评分，也可以输出答案来批改试卷。

对于所有五个平台，我们将 由学校或培训机构根据学生选修的课程数量支付费用。

在线培训服务(“B2C”)

我们提供在线培训和备考服务 收费直接为学生提供服务。我们自2000年以来一直提供这项服务。关于我们的B2C服务，我们提供 面向终端用户的在线云教育平台，既可以在线访问，也可以通过我们为每个项目设计的移动应用程序访问。 我们也可以将这个平台授权给其他线下教育培训机构，让他们提供在线服务，并进行管理 他们的在线课程和在线用户。使用这项服务的学生主要是大学生和准备自学的学生 考试。

技术研究与开发 服务

我们业务的另一个主要方面 致力于为我们的客户开发和维护在线教育平台和在线课程，包括大学、政府 代理机构和私人客户，如出版商。我们还提供与在线教育相关的咨询、维护和更新服务 我们为我们的客户开发的程序。自北京远程教育开始运营以来，我们一直为客户提供这些服务 在1999年。

我们的优势

我们相信以下竞争优势 有助于并将继续巩固我们在在线自学教育行业的成功和领先的市场地位 中国，使我们有别于我们的竞争对手：

我们的战略

我们的目标是巩固我们作为领先供应商的地位 通过实施以下商业战略，在中国开展在线自学课程：

我们的使命、愿景和价值观

我们的使命是改善教育 在中国。认识到对高等教育的需求尚未得到满足，以及私立教育的潜在社会和商业价值，我们开始 我们的业务是通过提供专注于远程学习的教育服务。我们的愿景是利用我们积累的技术优势 我们在近二十年的经营中成为中国最优秀的教育科技公司。我们相信远程教育的核心是 服务-客户满意和创新是我们成功的关键，我们努力推广和坚持这些价值观。

提高我们业绩的步骤

招聘专业人士 人员

我们相信，我们现有的产品 以及我们在线平台的技术发展和在线课程质量的提高将使我们能够 市场对在线教育的需求增加。有了这些机会，我们计划通过招聘来扩大我们的团队 各个领域的专业人士。近年来，只要我们能提供发展，专业人才的供求就趋于稳定 机会，我们能够聘请更多优秀的人才，如技术开发专业人员，在线课程制作人， 教学专业人员和高级管理专业知识。随着我们团队的不断壮大，我们希望能够提高我们的 开设课程，与更多学校洽谈合作，获得更多收入和更好的财务结果。

贯彻落实“省” 伙伴关系模式“

中国有34个省 每个省份的人口从数千万到数亿不等。我们目前正在实施一项“省级 在这种模式下，我们在不同的省份建立子公司。我们在每个省的当地合作伙伴，他们也是 各当地子公司的股东，不仅可以利用公司的声誉、平台和进程发展业务，而且 同时具备自身的能力和对当地教育市场的深刻了解。我们认为，这种“省级伙伴关系模式” 将通过激励我们子公司的合作伙伴开拓潜在市场，为当地客户提供更好的服务来创造更多收入。

扩展到在线非文凭课程 课程

到目前为止，我们网上的大部分 课程面向自学成才的学习者和攻读高等教育学位的大学生。我们还在探索继续 资格证书教育和职业发展课程。例如，我们已经完成了在线课程的开发 参加“国家教师资格证书考试”。开发课程的机构数量非常有限。 中国的《国家教师证书考试》，特别是像我们一样通过B2B2C模式推广这些课程。因此， 这一领域的竞争并不激烈。另一方面，我们的在线教育平台已经成功搭建，将会有很多 在即将到来的时期减少成本。因此，我们的毛利更有可能随着其他专业发展的发展而增加 课程。

连续式 扩展至在线非文凭教育课程和成人继续高等教育课程

在线非文凭教育课程

到目前为止，我们大部分的在线课程 提供给自学成才的学习者和攻读高等教育学位的大学生。我们也在探索非文凭教育。 资格证书课程和职业发展课程。例如，我们已经完成了在线课程的开发 参加“国家教师资格证书考试”。远程在家工作和学习加速了这一发展 在线非文凭教育和培训。加入非学历教育培训领域的竞争对手越来越多。 我们将继续开发更多的在线课程，并提高服务能力，以增强我们的竞争力。

在线成人继续走高 教育课程

成人高等教育考试 是成人接受高等教育的一种替代方式，是中国高等教育体系的重要组成部分。我们进去了 进入成人教育领域，并于2016年底推出我们的继续教育平台。目前，中国有180多所大学 与我们有合同的教育机构和147所其他处于试用期的大学和教育机构 使用我们的平台。鉴于市场对这类服务的需求尚未得到满足，以及中国政府推动 “互联网+”模式，中国的高等院校，包括我们现有的和潜在的客户，将 可能会更多地使用成人继续高等教育云平台来规范教学过程和监控学习过程。 因此，我们预计在线成人继续教育服务的收入将在长期内增加。

我们运营的主要方面

销售和市场营销

我们通过以下方式营销我们的服务 线下和线上渠道。自成立以来，我们的大部分营销都是通过传统线下渠道完成的。我们的销售 代表拜访我们的目标潜在客户，例如大学和学校，然后为这些客户安排会议和演示 潜在客户了解我们的服务，并让我们了解每个潜在客户的具体需求。我们还发展客户 通过现有客户和业务合作伙伴的推荐。我们还参加行业会议以推广我们的品牌并进一步扩大 我们的客户群。我们于2004年开始在线营销，包括搜索引擎营销和移动应用程序广告。近年来我们 还通过微信公众号、微博等社交媒体平台等新媒体渠道拓展在线营销。

费用

B2B2C业务收费：我们提供 平台免费提供给大学或学校，但根据课程的不同向学生收取每节课10元至120元的费用。

我们的B2C服务的费用：我们是收费的 根据具体的培训方案。低端课程只包括在线课程，这类课程每节课收费50元至180元 节目的数量。高端课程既包括在线课程，也包括面对面培训。我们这种类型的菜每道收费200元到600元 程序。

技术服务费： 我们收取服务费的基础是我们的开发和维护成本加上30%的利润。每个客户的费用各不相同，具体取决于 具体的方案设计以及我们提供服务的成本，主要包括人力资源和计算机硬件 以及与软件相关的费用。这些费用在我们与这些客户的协议中有所规定。

顾客

我们的在线教育客户 服务包括大学、学术机构、政府机构、出版商等私人客户以及准备 适用于各类标准考试。对于B2B2C服务，我们的客户是14所大学和学术机构 中国的湖南、湖北、江苏、福建、山东、贵州、安徽、河北、广东、广西、山西、四川、江西、 还有甘肃。我们B2B2C服务的顶级客户包括湖北大学学院、怀化学院、湖南师范大学 和集美大学。我们B2C服务的客户是分布在全国各地的学生。对于我们的技术服务业务，客户 包括政府机构和私人公司，如出版商。

技术

我们的Propretary 站台

我们聘请了一家知名的云服务公司 提供商拥有云主机以提供在线服务、云存储和按需云服务。我们的信息技术部门定期 监控我们的网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。 我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。

研究与开发

我们的技术团队也致力于 它的一部分时间用于我们的研究和开发工作。我们的技术团队在开发、设计、运营和 平台产品、服务器和移动应用程序的维护。在过去的三年里，在技术和开发方面的员工数量 系每年都在增加。我们的大多数团队成员都有5年或5年以上的工作经验，30%的团队成员拥有硕士学位 或者博士学位，并且某些团队成员有在财富500强公司工作的经验。我们的研发努力是 与市场紧密相连。我们根据市场情况和政府政策调整我们的产品开发和服务。关注的焦点 我们的研发努力包括改进我们的在线培训数据收集，专注于智能学习的计划， 教育资源整合和技术服务。在过去的三年里，我们保持了稳定的研发投入，以 在在线教育行业获得技术优势。我们预计我们将继续增加研究支出 和未来的发展。

知识产权

我们目前有126个软件 注册我们的在线课程交付和备考计划以及相关的移动应用程序。我们还注册了 24件商标在中国商标局注册。

员工

我们的总部设在北京， 我们的大多数高级管理和技术团队都在这里。我们还托管了我们的部分一般和行政人员，内容 我们的北京办事处有专业的开发人员和销售和营销人员。我们其余的销售和营销人员都在 湖南和江苏。我们在湖南和江西的办事处拥有我们的教师辅导部、技术团队以及一般和行政部门 人事部。

截至2024年3月31日，我们有125个 员工，包括122名全职员工和3名兼职员工。截至2024年3月31日，这些员工中有28人在我们的 总部设在北京，97家总部设在中国其他城市。下表列出了该公司的全职人员 按功能：

我们签订了雇佣合同 和我们的全职员工。对于我们在中国的全职员工，我们还签订了独立的保密和竞业禁止协议 和他们在一起。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金和佣金 对我们的销售和市场营销人员的补偿。

外籍教师带薪 我们平台上的课程通常不是我们的全职员工。我们与这样的教师签订服务合同，并支付服务费 根据他们的授课次数和教学表现向他们收取费用。

根据#年的法规要求 中国，我们参加了由市级和省级政府为我们中国总部组织的各种员工社会保障计划 专职职工，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险 和住房保险。根据中国法律，我们需要不时为我们在中国的员工福利计划做出贡献 按全职雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比计算的全职雇员，最高限额为 由中国当地政府指定。

我们的员工不受 任何集体谈判协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过 任何重大劳资纠纷。

季节性

公司目前的经营情况 已经表现出季节性。主要考试安排在每年的4月和10月，其他考试安排在 每年的一月和七月。因此，报名参加我们项目的学生人数是这两个月内最高的 在每次考试之前。此外，在我们的合作学校的暑假和寒假期间，成人继续教育业务放缓。 见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的经营结果受季节性波动的影响。”

竞争

关于B2B2C服务，我们相信我们是领先的 自学在线培训区的服务商。我们的主要竞争对手是另外四家提供类似类型项目的公司， 包括北京尚德在线教育科技有限公司、苏州青鹰飞帆软件科技有限公司、北京奥鹏 远程教育中心有限公司和弘成科技发展有限公司，但我们在以下方面具有竞争优势 地理覆盖范围、合作学校的数量、课程数量以及我们在该行业的多年运营经验。使用 在B2C服务方面，我们在中国有两个主要的竞争对手，北京尚德在线教育科技有限公司和北京 东大正宝科技有限公司在这项服务方面的竞争优势是我们悠久的经营历史，我们的品牌 认可度以及我们提供的课程数量和类型。对于B2C服务，我们与传统的线下培训机构竞争 以及其他提供在线培训服务的公司。在我们的技术服务方面，我们主要面临竞争 来自深圳市优学派天下教育发展有限公司、天文数字媒体科技有限公司、方正科技有限公司和韩元 我们目前的客户群强烈依赖于这些服务。我们面临着来自其他在线和移动平台的竞争 或者计划将业务扩展到在线教育行业的互联网公司，但我们相信我们长期建立的关系 有了我们的客户，经验丰富的技术团队和多年的经验将使我们在与这些市场竞争时具有优势。 新进入者。

设施

我们租用行政办公室。 在北京的总面积为467平方米。这些设施目前容纳了我们的管理总部，以及 我们的销售和营销、产品开发以及一般和行政活动。

截至本报告之日， 我们还在北京、江苏、湖南和福建租赁了总计约1,693平方米的办公空间。一份关于 我们截至本报告日期的租赁物业如下所示：

我们还拥有166.6的办公面积 平米，位于湖北省武汉市洪山区大学园路8号A栋12-6室。

除了我们的办公空间之外 在湖南和湖北，我们从独立第三方那里租用了我们目前使用的所有设施。我们相信这些设施 我们目前的租赁足以满足我们在可预见的未来的需要，我们相信我们将能够获得足够的 设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的扩张计划。

保险

我们目前没有任何保险 参加各种政府法定社会保障计划以外的保险，包括养老金缴费计划、医疗保险计划 保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金 基金。

条例

这一部分概述了最重要的 影响我们业务和运营的法律、规章制度。

最近与网络安全有关的法规

2022年1月4日， CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，废除了 2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的网络安全审查措施规定，关键的 信息基础设施运营商购买网络产品和服务，平台运营商进行数据处理 影响或者可能影响国家安全的活动，应当申请网络安全审查，平台经营者应当具备 100多万打算在境外上市的用户个人信息必须申请网络安全审查。作为修订后的 网络安全审查办法是新颁布的，不确定这些办法将如何解读或实施，以及如何实施 会影响我们。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查措施(如果有的话)的影响，我们将 密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

预期加强实施网络安全 随着法律法规和我们业务的不断扩大，如果我们被视为“关键信息”，我们将面临潜在的风险 《中华人民共和国网络安全法律法规》规定的基础设施运营者或平台运营者 遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能会被要求暂停提供任何现有或新的服务 我们的客户和/或经历了我们运营的其他中断，这种审查也可能导致负面宣传 以及我们的管理和财务资源的转移。

截至本年度报告之日， 我们没有参与任何调查，也没有受到CAC根据修订后的 网络安全审查措施，我们没有收到任何在这方面的询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见 从CAC到我们的上市状态。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。AS 在本报告发表之日，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们或我们的任何中国子公司， 或VIE及其子公司目前需要从中国证监会或CAC获得任何许可、批准或许可证 在纳斯达克上交易我们的证券，并向外国投资者或任何其他符合以下条件的政府机构出售我们的证券 需要批准我们或我们子公司的运营。虽然我们在中国的子公司的业务受到网络安全的约束 根据浩泰的建议，我们不认为我们需要进行网络安全审查，因为(I)我们没有 在我们的业务运营中超过100万用户的大量个人信息；以及(Ii)在我们的业务中处理的数据 对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，我们的 未来与我们的业务或行业相关的法律和法规可能会直接或间接地对运营产生不利影响，如果 我们无意中得出结论，此类批准或许可是不需要的，或者适用的法律、法规或解释是不需要的 更改，我们需要在未来获得批准或许可。我们可能会受到由 中国监管机构，包括中国证监会，如果我们不遵守这些规章制度，可能会对能力产生不利影响 继续在纳斯达克交易，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水 否则就会变得一文不值。

考虑到解释的不确定性 以及法律法规的实施和政府当局的执法实践，我们可能需要获得额外的 未来我们平台的功能和服务的许可证、许可证、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅 “第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险--与在中国做生意相关的风险.

关于外商投资的规定

外商独资企业的法律 企业

设立程序、审批程序、 外商独资企业的注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务和劳动事务 企业受中国《外商独资企业法》或整个《外商独资企业法》的管辖 《全国人民代表大会常务委员会条例》，自1986年4月12日起施行，10月1日修订 2000年31日和2016年9月3日，《外商独资企业法实施细则》，由国务院公布 1990年12月12日对外经济贸易部，2001年4月12日和2014年2月19日经国务院修订。 根据外商独资企业法及其实施细则，设立外商独资企业 由交通部或者省、自治区、直辖市人民政府审批 中华人民共和国中央政府授权的计划单列市或经济特区 国务院核发批准证书。凡设立外商独资企业 不涉及实行国家规定的特别准入管理措施，设立外商独资企业 企业实行备案管理。外国投资者在中国取得的利润和其他合法权益 受中国法律保护，外国投资者获得的合法利润、其他合法收入和清算后资金 外商独资企业的资金可以汇出境外。

《产业指导目录》 适用于外国投资

外国投资者在中国境内的投资活动应符合 随着《外商投资产业指导目录》(《目录》)的颁布和修改， 交通部和国家发改委不定期发布。《目录》将行业分为三类：鼓励外商投资行业、限制外商投资行业 外商投资产业和禁止外商投资产业。未列入目录的任何行业或任何受鼓励的外国公司 列入《目录》的被投资行业为许可行业。一些受限制的行业仅限于股权或合作 在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。外国投资者正在 不得投资禁止类行业。2018年6月28日，国家发改委、交通部发布《特别行政区 《外商投资准入办法》(《2018年负面清单》)，于2018年7月28日起施行。根据 2018年负面清单中，增值电信服务的提供属于限制类别， 外资持股不能超过50%(电子商务除外)。

并购规则

关于境内企业并购的规定 《外商投资并购管理办法》由国家交通部、中国证监会、国家国有资产监督管理总局联合发布 国务院国家工商行政管理委员会、国家工商总局、国家外汇局于2006年8月8日起施行，后经修订 2009年6月22日。除其他事项外，这项并购规则还规定了外国投资者购买和认购股权。 在国内企业，以及外国投资者购买和经营国内企业的资产和业务。一个 根据并购规则，离岸特殊目的载体(SPV)被定义为直接或间接控制的离岸实体 以境外上市为目的的中国个人或企业，其主要资产为 国内关联企业。根据并购规则，如果一家特殊目的企业打算与任何国内企业合并或收购任何附属企业 与控制SPV的中国个人或企业合并或收购，应报交通部备案 批准。并购规则还要求特殊目的公司在其证券上市和交易之前获得中国证监会的批准。 在海外证券交易所。

中国的外商投资 法律

2020年1月1日，中华人民共和国对外 《投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》正式生效，成为主体法律 和管理外商在内地投资的条例中国，取代了以前管理外商在内地投资的三部法律 中国，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《中外合作经营企业法》 外商独资企业法及其实施细则和附则。

根据中国外商投资公司 法律所称的外商投资，是指外商直接或间接在内地中国境内进行的投资活动 个人、企业或者其他单位，包括下列情形：(一)设立外商投资企业 境外投资者单独或与其他投资者共同在内地投资中国，(二)境外投资者入股， 内地企业的股权、财产部分或其他类似权益中国，(三)投资新的 (四)境外投资者在内地的投资 法律、行政法规规定的手段或者国务院规定的其他办法。

《中华人民共和国外商投资法》通过 外商投资管理体制改革，中国政府对外商实行国民待遇 投资者在投资进入方面和外国投资者需要遵守负面清单中规定的要求 对于外国投资来说。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。 负面清单将由禁止外商投资的行业清单和外商投资的行业清单组成。 投资受到限制。禁止外国投资者投资于被禁止投资的行业，而外国投资 必须满足限制行业投资负面清单中规定的某些条件。外商投资和国内投资 对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的投资将 一视同仁。在《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的外商投资企业，可以维持 其原公司形式为2020年1月1日后五年。

《实施条例》 《中华人民共和国外商投资法》重申了《中华人民共和国外商投资法》的某些原则，并进一步规定：(1) 在《中华人民共和国外商投资法》施行之日前设立的外商投资企业未调整其法律形式的 或治理结构符合适用的《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定， 于2025年1月1日前完成变更登记，企业登记机关不再办理其他登记事项 外商投资企业的股权转让情况，并可以予以公告；(二)股权转让的规定 以及合同约定的利润和剩余资产在外商投资企业合营方之间的分配 在《中华人民共和国外商投资法》施行之日前设立的企业，经法律形式和治理方式调整后， 此类外商投资企业的结构，对双方仍具有约束力。

2019年12月30日，交通部、国家市场管理局 条例(以下简称《条例》)联合发布《外商投资信息申报办法》，自发布之日起施行 2020年1月1日。根据《办法》，外国投资者在内地直接或间接开展投资活动的 中国、外国投资者或外商投资企业必须向商务主管部门报送投资信息 以便进一步处理。

2020年12月，国家发改委、交通部颁布了《 2021年1月18日生效的《外商投资安全审查》。国家发改委和交通部建立了工作机制 负责外商投资安全审查的办公室。这些措施将外国投资定义为直接投资或间接投资。 境外投资者在内地投资中国，包括(一)投资新的陆上项目或设立外商独资企业 境内公司或者与外国投资者的合资企业；(二)以并购方式收购境内公司的股权或者资产； 以及(3)以任何其他方式或通过其他方式进行在岸投资。对某些涉及国家安全的关键领域的投资，如 重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等 与国家安全有关的重要领域，其结果是收购被投资公司的实际控制权，必须 在进行此类投资之前，向专门设立的办事处提交申请。何谓“在岸投资”？ 通过任何其他手段“或”事实上的控制“可以在这种措施下被广泛解释。很可能是这种控制 根据适用于#年外商投资安全审查的规定，通过合同安排被视为事实上的控制 自由贸易区。未提交备案的外国投资者可能会在规定的期限内进行整改，并将 在国家信用信息系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息，然后将受到 这样的投资者要受到联合惩戒。如果该投资者没有或拒绝进行此类整改，将被责令处置 并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家的影响 保安。

有关增值电信的规定 服务

《增值电信许可证》 服务

国务院发布本条例 关于2000年9月25日中国的电信条例，该条例于2016年2月6日修订为 规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类， 即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据 《电信条例》规定，电信增值业务经营者必须先取得电信增值业务 工业和信息化部颁发的营业执照或增值电信许可证， 或其省级对口单位。2017年7月3日，工信部发布《电信许可管理办法》 业务，自2017年9月1日起生效，对经营所需许可证的类型做出了更具体的规定 增值电信业务、取得增值电信业务许可证的资格、程序和管理监督 这样的许可证。

根据《分类目录》 自2003年4月1日起生效的电信业务互联网信息服务，也称为互联网内容服务，或 互联网内容提供商服务，被认为是一种增值电信服务。2015年12月28日，工信部发布修订后的《目录》 2016年3月1日起施行的《电信业务分类目录》或《2016年工信部目录》。根据2016年工信部 目录、因特网信息服务，包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、 信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护处理服务， 继续被归类为增值电信服务类别。《互联网信息管理办法》 同样由中华人民共和国国务院于2000年9月25日发布，并于2011年1月8日修订的《服务业管理办法》规定 关于提供比较方案服务的更具体规则。根据国际比较公司的措施，任何从事提供商业 互联网信息服务应当取得子类别《互联网信息服务增值电信许可证》，或互联网信息服务许可证 在中国境内提供任何商业互联网内容服务之前的有关政府当局，以及当互联网内容服务 涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品和医疗设备等领域，并在法律要求的情况下 或者相关规定，在申请互联网内容提供商许可证之前，必须获得各自监管部门的具体批准。 工信部或其省级对口单位。根据上述条例，“商业性比较方案服务” 一般是指提供特定信息内容、在线广告、网页建设等在线应用 以盈利为目的的互联网服务。

外资在增值中的作用 电信服务

《药品经营管理条例》 外商投资电信企业，或FITE条例，于2002年1月1日生效，并于9月修订 2008年10月和2016年2月6日，是中国规范外商直接投资电信企业的重点规定。 FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有超过50%的股份 提供增值电信服务的外商投资企业的股权。此外，对于一个外国人来说 投资者收购中国增值电信服务企业的任何股权，必须证明 在提供此类服务方面有良好的记录和经验。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会 中华人民共和国全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日作了进一步修改， 2018年12月29日和2021年4月29日，规定政府制定教育发展规划，确立 并经营学校和其他类型的教育机构，原则上是企业、事业单位、社会组织和 鼓励个人开办学校和其他类型的教育组织。与教育法文本的比较 经修订并于2009年生效，其中规定任何组织和个人不得开办或经营学校或 任何其他以商业为目的的教育机构，现行《教育法》缩小了禁止设立 或为商业目的经营学校或其他教育机构仅限于限制学校或其他教育机构 在修订后的《教育法》中，以政府资金或捐赠资产成立。

2022年4月20日，全国人民代表大会常务委员会 国会通过了修订后的《中华人民共和国职业教育法》或修订后的《职业教育法》， 自2022年5月1日起施行，取代了1996年通过的原《中华人民共和国职业教育法》。修订后的职业教育 法律规定，职业教育与正规教育同等重要，国家鼓励发展各类职业教育。 职业教育的层次和形式，社会力量广泛平等地参与职业教育和国际 加强职业教育交流与合作，努力提高职业教育认可度。修订后的职业生涯 教育法还规定了建立和完善职业教育体系，深化企业之间的合作 以及完善职业教育保障体系和措施。

促进民营化的法律 教育与民办教育促进法实施细则

民办教育促进法 《中华人民共和国宪法修正案》于2003年9月1日起施行，最新修正案，即《修正案》于2018年12月29日起施行 并于同日生效。根据修正案，私立学校的赞助商可以选择建立非营利性或营利性 私立学校可以自行决定。尽管如此，学校赞助商不被允许建立营利性私立学校 从事义务教育。

的主要功能 修正案包括：(I)营利性私立学校的赞助商有权保留 学校和运营盈余可以根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律的规定分配给发起人。 条例；。(Ii)非牟利私立学校的赞助商无权分配利润或从 非牟利学校及所有非牟利学校的营运盈余将用于学校的营运；。(三)牟利。 私立学校有权自行设定学费和其他杂费，而无需事先征得或批准。 向有关政府部门报告。另一方面，非营利性民办学校的收费标准为 由省、自治区或市政府管理；(4)私立学校(营利性和非营利性)可 享受税收优惠。非营利性私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠。税收 修正案生效后营利性私立学校的政策仍不清楚，因为更具体的规定尚未出台 (V)兴建或扩建非牟利私立学校时，可征用所需土地 使用权由政府以划拨的形式给予优待。在有建造或扩建的 营利性私立学校，学校可向政府购买所需土地使用权；。(Vi) 非营利性民办学校清盘后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营。 营利性民办学校的剩余资产将按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人； 县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供 助学贷款和奖学金，以及未使用的国有资产的租赁或转让。各国政府可进一步采取下列措施 支持非营利性私立学校的政府补贴、奖金基金和捐赠奖励。

2016年12月30日，教育部、MCA、 国家工商行政管理总局、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布实施 《私立学校分类注册规则》以反映新的私立学校分类制度 《修正案》。一般而言，如果在修正案公布前成立的私立学校选择注册为非牟利学校， 应当修改公司章程，继续运作，完成新的登记程序。如果这样的私立学校选择 注册为营利性学校，应当进行财务清算，拥有土地等资产的产权， 校舍和净余额经政府有关部门认证，补缴相关税款，申领新许可证 如开办私立学校，请重新注册为牟利学校，并继续办学。关于上述规定的具体规定 省级人民政府尚未推出登记制度。

2016年12月30日，国家工商行政管理总局 和人社部联合印发了《社会保障监督管理实施细则》。 营利性私立学校，营利性私立学校的设立、分立、合并和其他重大变化 应当经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后进行登记 与上海汽车工业总公司主管分局合作。

2018年4月20日，教育部向社会公开征求意见稿 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(征求意见稿)》或教育部草案 请发表评论。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束，2018年8月10日，司法部 年公布了《民办教育促进法实施条例》委员会草案 中华人民共和国(修订草案)，或司法部征求意见稿，其中进一步规定，私营语言、艺术、体育、 成人文化教育或非学历继续教育的科技教学和民办培训机构 可直接向当地工商行政管理部门申请登记。根据司法部的草案 经批准，利用互联网技术在线实施培训教育活动的组织，职业资格 或者职业技能活动，或者为网上实施上述规定提供服务的互联网技术服务平台 活动应当取得相应的互联网经营许可证，并经教育行政部门、主管部门批准 事业单位所在的国家级人力资源和社会保障部门不得实施教育或 需要民办学校经营许可证的教学活动。司法部尚未提供颁布 修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》 征求意见稿已于2018年9月10日结束。如果上述待批准的司法部草案如建议的那样通过，某些培训 机构，如我们的私立培训机构，不需要从教育当局获得私立学校运营许可证。 然而，由于司法部待批准的草案仍处于草案形式，因此不能保证它将按拟议的方式颁布，或者根本不能保证。

2021年5月14日，国务院正式 公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行(下称 《2021年实施细则》)，其中做出了一些可能影响私立学校的重大变化。这个 2021年实施细则进一步促进民办教育发展，规定民办学校享有权利 或法律规定的与适用于公立学校的优惠政策相同的优惠政策，主要包括：(I)私立学校 学校可以享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受相同的税收政策 作为公立学校；(2)地方人民政府在土地利用方面给予优惠，采取下列方式 按照非牟利私立学校与公立学校一视同仁的原则进行分配，并向提供 学历教育，可以通过招标、拍卖或挂牌、转让合同、长期租赁等方式提供土地 或出售和出租的组合，并可允许分期付款。

2021年7月24日，国务院办公厅、国务院办公厅 中共中央办公厅联合印发《关于进一步减轻农民负担的意见》 义务教育阶段学生的家庭作业和校外培训，或减轻负担的意见，其中规定 其他：(一)地方政府不再批准新的提供补习服务的课后辅导机构 论义务教育阶段学生的学科设置及现有的课外辅导机构 (Ii)网上学术课后辅导(“AST”)机构 向当地教育行政部门提出提供学科辅导服务的，应当予以审查 以及政府主管部门的重新审批程序，如未能获得此类批准，将导致取消 (3)禁止学术AST机构通过上市筹集资金 或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本投资学术类学术机构 市场集资活动，或以支付现金或发行证券的方式收购学术研究机构的资产；及 禁止资本通过并购、委托经营等方式控股或参股学术学术机构， 或加入特许经营或可变利益实体。违反前款规定的，应当予以纠正。

此外，减轻负担的意见 规定课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：(I)课后 辅导机构不得在国家节假日、周末和放假期间提供学科辅导服务；(二) 在线辅导，每节不超过30分钟，培训不迟于晚上9点结束；(3)不得发布广告 课后辅导应当在主流媒体展示的网络平台和广告牌上发布或播出， 新媒体、公共场所和居民区；(Iv)严禁提供海外教育课程；(V)收取费用 对于学术科目，义务教育阶段的家教应纳入政府指导价管理，且过高 遏制收费和过度逐利行为；(六)政府部门将实施风险管控 对有设立第三方托管人和风险等要求的课后辅导机构预收费用 储备，加强对家教服务贷款的监管；(七)禁止对学龄前儿童进行网上家教， 也严禁为学龄前儿童提供线下学术科目(包括外语)辅导服务；() 不再批准新的课后辅导机构为学龄前儿童提供学业辅导服务 和十年级至十二年级的学生；以及(九)学术科目辅导机构的管理和监督 对于十年级至十二年级的学生，参照《减负意见》的有关规定执行。

2021年7月28日，办公厅 教育部发布《关于进一步明确课后辅导学术主体和非学术主体范围的通知》 在义务教育中, 其中规定，根据国家义务教育课程，当放学后 学校提供辅导、道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语(包括英语、 日语、俄语)、物理、化学和生物被归类为学术科目，而体育(或体育和健康)、艺术(或音乐、 艺术)和综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)进行了分类 作为非学术科目。义务教育校外培训项目分类与认定导则 教育部办公厅2021年11月发布进一步明确，将校外培训列为学术科目 符合以下标准的培训：(1)课程以学科知识和技能培训为指导，旨在改进 学科学习成绩；(二)培训内容主要涉及道德与法治、语文、历史、 地理、数学、外语(英语、日语、俄语)、物理、化学、生物等； 走出教师的方式(包括虚拟形象、人工智能等)教学、示范和互动，重点是 关于知识讲解、听、说、读、写、算等学科能力的训练，以及 主要过程包括预习、教学和复习练习，并以此为主要过程形式；(四)学生评价侧重于 筛选评选，以学业成绩和考试成绩为主要评价依据。

2021年8月25日，办公厅 教育部印发《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》， 除其他事项外，还提供：(1)为中小学生和教职员工准备的课后辅导材料 此类辅导材料应满足此类措施中规定的某些要求，其中包括辅导等要求 教材应遵循国家课程标准，不得在学校课程之前提供内容；(二)课后 辅导机构应当建立辅导资料和辅导资料编制人员的内部管理制度； (三)课后辅导机构应对辅导材料和当地教育行政部门进行内部审查 应对辅导材料进行外部审查；(4)课外辅导机构只能使用符合以下条件的辅导材料 已进行内部和外部审查或材料是否已正式出版；(V)课后辅导机构 应将辅导材料及编写人员向有关教育行政部门备案；(六)课后 违反《办法》的辅导机构将受到整改，不得使用相关辅导资料 在整改期间；课后辅导机构逾期不整改或者违反规定的 情节严重的，其民办学校经营许可证可能被当地教育行政部门吊销。

2021年9月9日，办公厅 教育部、人社部办公厅联合印发《从业人员管理办法》 《课后辅导机构(试行)》，对课后辅导工作提出了一系列要求 各机构关于其聘用的教师、研究人员和教学助理的情况。违规的课后辅导机构 这类要求的部分将予以整改。如果课后辅导机构多次违反要求 或者违反若干要求的，禁止该课外辅导机构招生，不得进行 整改期间的辅导活动；课后辅导机构逾期拒不整改的 情节严重的，由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。

2021年9月18日，教育部办公厅， 会同其他五个政府部门发布通知，要求所有已备案的在线课后辅导机构 与当地教育行政部门提供学科辅导服务，取得民办学校办学资格 在2021年底之前，所有在线课后辅导机构在获得该许可证之前，应暂停招生 并收取费用。

2021年10月21日，教育部与某些 其他中华人民共和国政府部门发布《关于加强课后辅导机构征集前监管工作的通知》 收费办法，其中规定：(一)地方政府主管部门负责监督课后预收费用 辅导机构和(2)地方政府当局在管理相关风险时将考虑到当地情况 预先收取费用，并采取措施，包括指定银行托管人或计提风险准备金。

2022年3月，教育部、发改委和SAMR联合 发布了《关于规范非学术课后培训机构的通知》，其中规定：(一)非学术课后培训机构 辅导机构应当具备相应的资质条件，其工作人员应当具备相应的职业证明； (二)非学术性课后辅导机构应确保培训内容和培训方法与年龄、心理和心理相适应 和学生的身体特征和认知水平；(三)培训内容、培训时长、收费项目、收费标准 非学术性课后辅导机构等信息应当公开，接受公众监督； 非学术性课后辅导机构开展的课外培训活动，应当采用服务合同的形式提供 中小学生，严格履行合同义务，规范收费行为；(五)非学术类 课后辅导机构虚构原价、虚假折扣、虚假宣传、垄断不正当竞争 禁止任何形式的价格欺诈行为；(六)非学术性课后辅导机构预收费用 应当存入收费专户，不得一次性或者变相收取学费 充值卡或度量卡充值或测量的时间超过60班或课程时间超过3个月；及(Vii)非学术课后 辅导机构应当遵守有关场所、设施和消防安全的要求。

2022年11月30日，教育部和十二个 其他政府部门发布关于规范中小学非学术性课后辅导的意见 学生，重申地方政府当局应为不同的辅导确定相应的主管部门 分类，并规定线上线下辅导机构设立和审批程序的基本标准 根据当地情况对相应的类别进行分类。此外，意见还规定，地方政府部门应当规范 日常运营，加强对非学术类课后辅导的日常监管，包括：(1)在培训内容和 培训时间，非学历辅导机构不得开设学历辅导课程，培训时间不得冲突 以当地中小学授课时间为准；线下培训不得晚于20：30结束，线上培训应 不迟于21时结束；(2)在价格方面，非学历辅导机构应遵循公平、合法、 诚信，根据培训成本、市场供求等因素定价，并向 (3)在预收费用方面，所有由辅导机构收取的费用 应当纳入专户，不得以培训贷款方式支付培训费。预收的费用应当接受监督 一次征集不得超过60个班级，课程时长不得超过3个月，不得超过5000元 充值、刷卡等变相收费的形式；(4)将所有非学历辅导机构纳入统一管理 通过全国课后教育培训监督服务平台。

在 此外，《关于义务教育减负的意见》还要求，地方政府要明确主管部门 非学术性课后辅导机构的主管部门，通过对体育、文化艺术、科学技术等进行分类 非学术科目，在非学术辅导的不同分类中制定标准，并在 如果允许的话。

AS 自本年度报告发布之日起，某些地方政府已颁布规定，要求非学术辅导服务提供者 提供某种类别的非学术辅导服务，以获得民办学校经营许可或有关部门的批准， 一些地方政府已就上述要求发布了征求意见稿。

打开 2023年3月14日，教育部会同其他四个政府部门发布了《课后财务管理暂行办法》 补习机构，或暂行办法，规范提供课后补习机构财务管理的 为3至6岁学龄前儿童和义务教育、高中学生提供课后辅导服务。过渡时期 《办法》明确，对课后辅导机构经费实行全过程预算管理， 收入管理、对预收费用和资金使用的监督。特别是，暂行办法规定：(1)上市公司 不得创办或参与创办为青少年提供学业课后辅导服务的课后辅导机构 不得以发行股份的方式购买学业课后辅导机构的资产 或支付现金；(2)为强制学生提供学业课后辅导服务的课后辅导机构 教育不得由外国实体控制或投资，包括通过并购和合同安排， (三)非营利性课后辅导机构的发起人不得从非营利性课后辅导机构获得股息、回报或剩余资产。

这个 教育部发布《课后辅导行政处罚暂行办法》，自10月起施行 15、2023年，明确了课后辅导机构的各种不投诉行为，并规定了相应的处罚措施。 根据暂行办法，任何人、法人或者其他组织的课外辅导行为，在没有 经批准，不符合下列条件的，构成课后辅导机构未经许可的行为， 责令停业，退还已收费用，并处罚款：(一)有专门的线下培训场所 培训、网站或在线培训申请；(二)有两名以上的培训从业者；(三)有组织 结构和分工。此外，如果课后辅导机构管理混乱，并涉及其中之一 有下列行为的，由政府主管部门责令该课外辅导机构在一定期限内整改 并发出警告：(一)违反中小学校联合招生等规定招生的 (二)违反法律、法规和其他有关规定招收、管理从业人员的； 国务院主管部门；(三)收费价格、收费行为、预收费管理违法， 国务院主管部门发布的条例和其他有关规定；(四)含有网络游戏内容 以及与在线课后辅导无关的链接；(V)未保留培训内容、培训数据和 网上课后辅导实训影像，按照省主管部门颁布的有关规定进行 国务院的；(六)非法发布广告的；(七)其他可能严重影响教育教学的。 有违法所得的，退还收费后予以没收；情节严重的，由责任单位 责令停止招收实习生，吊销执照。

在……上面 2024年2月8日，教育部发布《课后辅导管理条例(征求意见稿)》，提出 关于课后辅导的一系列要求。自本年报发布之日起，本行政法规草案发布 仅供公众征求意见，其各自的规定和预期通过或生效日期可能会有所变化。

与网上交易有关的规定 和远程教育

依据《教育网站管理条例》 和教育部于2000年7月5日发布的在线和远程教育学校，教育网站和在线教育学校可以提供 高等教育、基础教育、学前教育、师范教育、职业教育、 成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站”是指组织 通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务 通过互联网连接，或通过网络服务提供商连接教育电视台。“在线教育学校”指的是教育 提供学历教育服务或培训服务的网站，并颁发各种证书。建立教育网站 根据具体的教育类型，在线教育学校需要得到相关教育部门的批准。 教育网站、网络教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息 以及批准日期和档案号。

2016年2月3日，国务院 发布关于取消第二批152项地方政府行政审批事项的决定 由中央政府指定，明确取消经营教育网站和网络教育的审批要求 《教育网站和网络教育学校管理条例》规定的学校，并重申了原则 行政审批的要求只能依照行政许可法的规定进行。

有关互联网信息服务的规定

互联网信息服务管理办法，或称互联网 《信息管理办法》于2000年9月25日颁布，2011年1月8日修订。《互联网信息管理办法》要求 所有商业互联网服务提供商必须从适当的电信公司获得提供互联网信息服务的许可证，或互联网信息服务提供商许可证 当局为在中国提供任何商业互联网信息服务。ICP应在以下位置显示其ICP许可证编号 在他们的主页上一个显眼的位置。此外，《互联网信息措施》还规定，在敏感地区运营的互联网服务提供商 战略部门，包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械，必须获得额外的批准 监管这些部门的有关当局也提供了援助。

关于网络文化活动的规定

2011年2月17日，文化部发布了《暂行办法》 修正后于2011年4月1日起施行的《网络文化管理规定》 2017年12月15日，文化部关于废止和修改部分部门规章的决定。网络文化 有关规定要求，从事商业“网络文化活动”的互联网服务提供商必须获得文化部的许可。 《互联网文化规定》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品的行为 以及相关服务，包括：(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播出； (2)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网向最终用户传播的在线传播，例如 电脑、固定电话、移动电话、电视机、游戏机等，供网上用户浏览、使用或下载； (三)互联网文化产品的展示与比较。此外，还对网络文化产品进行了界定 在互联网中，文化规定是通过互联网生产、传播和传播的文化产品，主要包括互联网 专门为互联网制作的文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络剧目(节目)、 网络表演、网络艺术品、网络动漫，以及由音乐等文化产品制作的网络文化产品 娱乐、游戏、表演和戏剧(节目)、表演、艺术作品和卡通通过一定的技术和复制 到互联网上进行传播。

关于网上出版的有关规定

2016年2月4日，广电总局和 工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，或称《网络出版规定》，现已生效 截至2016年3月10日。《网络出版规定》对网络出版活动作出了详细规定，主要包括 关于界定在线出版服务、许可和审批、行政和监督制度以及法律责任等问题。 根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均受 《网络出版规定》，提供网络出版服务，应当取得《网络出版服务许可证》。根据 《网络出版规定》所称网络出版服务，是指通过下列方式向社会公众提供网络出版物 信息网络；以及“在线出版物”是指具有出版特征的数字作品，例如已被编辑， 制作或加工，并通过信息网络向公众提供，包括：(1)书面作品、图片、地图、 游戏、动画片、音像读物等含有文学领域有用知识或思想的原创数字作品， 艺术、科学或其他领域；(2)其内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、 音像制品、电子出版物等；(Iii)网络文学数据库或其他数字作品，源自下列任何一项 以选择、整理、收藏或者其他方式创作的前述作品；以及(四)由下列方式确定的其他类型的数字作品 广电总局。

与出版物发行有关的规定

根据《出版物市场管理办法》，或出版物 由广电总局和交通部联合发布并于2016年6月1日起施行的市场办法，任何企业和个人 从事出版物发行活动，应当经广电总局或者地方主管部门许可。“出版” 是指“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”和“发行”。 被定义为“批发、零售、租赁、展览等活动”的，分别在《出版物市场办法》中。 从事出版物零售的企业和个人，应当取得中华人民共和国出版总署颁发的出版物经营许可证 广电总局县级地方对口单位。此外，任何持有出版物经营业务的企业或个人 许可证应当自开始携带之日起15日内，向颁发许可证的有关地方广电总局备案 排除任何在线出版物发行业务。单位或者个人从事出版物发行的 互联网或其他信息网络，应当取得出版物经营许可证。

与网上交易有关的规定 视听节目的传播

广电总局和工信部联合发布 2007年12月20日《网络视听节目服务管理规定》， 自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订施行。根据视听节目的规定， 互联网视听节目服务被定义为制作、编辑和整合视听节目的活动， 通过互联网提供给公众，并为他人上传和传输视听节目提供服务， 网络视听节目服务提供者必须取得《网络传播视听节目许可证》 由广电总局颁发，或在广电总局完成某些登记手续。一般来说，互联网视听节目服务提供商 必须是国家所有或国家控制的实体，由此类提供商开展的业务必须满足总体 广电总局确定的网络视听节目服务规划指导目录。2009年3月30日，广电总局发布 《关于加强网络视听节目内容管理的通知》重申了审批前的要求 适用于通过互联网传输的视听节目，包括通过移动网络传输的视听节目，并禁止某些 含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或者其他类似禁止内容的互联网视听节目类型 元素。

2010年3月17日，广电总局发布 《互联网视听节目服务试行类别》或《修改类别》试行 2017年3月10日。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，有以下几种 网络视听节目服务的四大类，又分为十七个子类。第三个子类别 第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，除其他事项外，涉及教育 内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，仍存在重大不确定性，与 解释和实施视听节目的规定，特别是“网络视听节目”的范围。

与软件相关的法规 行业

2000年6月24日，国务院 发布若干政策以鼓励软件和集成电路产业的发展，自2000年7月1日起生效 政策，鼓励中国发展软件和集成电路产业，增强中华人民共和国信息能力 科技公司要在国际市场上竞争。这些政策促进了软件和集成电路的发展 通过各种方法促进中国的产业发展，包括：(一)鼓励风险资本投资软件产业，提供 向软件企业提供资金或协助软件企业在海外融资；(Ii)提供税收优惠，包括 纳税人在2010年前销售自主开发的软件产品，按法定增值额即时退税 超过3%的税收和一些免税和降低企业所得税税率；(Iii)提供政府支持，如政府 为软件技术开发提供资金；(4)提供优惠待遇，如低息信贷 对出口软件产品的企业征收关税；(V)采取多种战略，确保软件产业有足够的 (六)落实中国加强知识产权保护的措施。根据某些政策进一步 鼓励软件业和集成电路产业发展，于2011年1月28日由 国务院继续实行增值税优惠，并落实相关营业税优惠政策 进一步落实和完善。符合条件的从事软件开发的软件企业和集成电路设计企业 并开展测试、信息系统集成、咨询运营维护、集成电路设计等业务 免征营业税，简化相关手续。

为了有资格享受优惠待遇， 企业必须被政府部门认定为软件企业。软件企业实行年检， 在规定的年度内未通过检查的，将导致企业失去相关利益。

与互联网有关的法规 信息安全和隐私保护

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护 保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局 已制定有关互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据该决定 关于加强网络信息保护的意见--2012年12月28日全国人大常委会发布的《电信保护令》 和工信部2013年7月16日发布的互联网用户个人信息，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须 在征得使用者同意的前提下，遵守合法、合理、必要的原则，符合规定的目的， 方法和范围。“个人信息”在本条例中被定义为识别公民身份的信息，时间 或他使用电信和互联网服务的地点或涉及任何公民的隐私，如他的出生日期、身份证 号码和地址。国际比较方案服务提供商还必须对收集的信息严格保密，并进一步禁止 泄露、篡改、销毁此类信息，或者向他人出售、提供此类信息的。任何违反 上述决定或命令可对互联网内容提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、 取消备案，关闭网站，甚至承担刑事责任。

根据《中华人民共和国网络安全法》 全国人民代表大会常务委员会发布，自2017年6月1日起施行，《个人信息》 指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与之结合的各种信息 用于识别个人个人信息的其他信息，包括但不限于：个人姓名、日期 出生、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。网络安全法还规定 (一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性原则， 披露数据收集和使用规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围；以及 征得收集资料人的同意；。(Ii)网络营办商不得收集与以下事项无关的个人资料 违反法律、行政法规的规定，提供、收集、使用个人信息的 或收集数据的人同意的范围；并应按照规定处理他们保存的个人信息 法律、行政法规的规定和与用户达成的协议；(三)网络经营者不得泄露， 篡改或损坏其收集的个人信息，未经许可不得向他人提供个人信息 收集数据的人的同意。但是，如果信息已被处理且无法恢复，因此它是 不可能将这些信息与特定的人匹配，这种情况是例外。

根据《关于互联网的规定》 公安机关治安监督检查公安部发布施行 2018年11月1日，授权公安部门开展互联网安全监督检查 包括以下几个方面：(一)服务提供者是否已完成备案手续 对于在线实体，并备案了访问实体和用户的基本信息和变化；(Ii)是否已建立 落实网络安全管理制度和协议，任命网络安全负责人； 记录和保存用户注册信息和博客数据的技术措施根据 (Iv)有否采取技术措施，防止电脑病毒、网络攻击及网络入侵；。(V)有否 对法律、行政法规禁止发布、传播的信息采取了防范措施 公共信息服务条例；(6)是否按法律要求向公众提供技术支持和援助 安全部门维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；及(Vii) 是否履行了分级网络安全防护义务和法律规定的其他义务 行政法规。特别是，公安部门还应对互联网是否存在 服务提供商对用户发布的信息采取了必要的管理措施，对发布的信息采取了适当的处理措施 或者传递了禁止发布、传播的信息，并保存了相关记录。

此外， 中央网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布 2019年1月23日开展APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告 对违规收集和使用个人信息的手机应用开展专项整治工作 法律法规，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或 强制用户变相授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、 公安部、公安部进一步联合下发通知，对非法收集、使用的毒品进行分类认定 个人信息。

根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》，自然人享有 依法保护自然人的隐私权和个人信息。信息处理员 不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息，不得非法提供任何自然资源 在未经该自然人同意的情况下，将个人信息泄露给他人。

根据《关于发布的通知》 《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》，由 CAC、工信部和某些其他政府部门将于2021年3月12日生效，自2021年5月1日起生效 信息是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息。 没有它，应用程序就无法实现其基本的功能服务。对于学习和教育应用程序，基本的功能服务是 在线辅导、在线课程等。必要的个人信息是注册用户的手机号码。

SAMR颁布了以下措施： 《网络交易监督管理办法》，于2021年5月1日起施行。《办法》要求网上交易 经营者不得强制客户同意非直接收集和使用信息，无论是否变相 通过一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、 或者暂停安装和使用。否则，此类在线交易经营者可能会被处以罚款，并根据 相关法律法规，包括但不限于停业整顿、吊销许可证、许可证等。

2021年6月10日，中国全国人大常委会发布 2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》。《数据安全法》规定了数据安全和隐私 开展数据活动的实体和个人的义务。《数据安全法》还引入了数据分类和 基于数据在经济社会发展中的重要性以及它将受到的损害程度的分级保护制度 对国家安全、公共利益或者个人、组织的合法权益造成篡改的 被破坏、泄露或非法获取或使用的。需要对每个人采取适当程度的保护措施 各自的数据类别。例如，重要数据处理员应指定负责的人员和管理机构 在数据安全方面，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告 当局。此外，《数据安全法》还规定了一种国家安全审查程序，适用于那些可能影响 并对某些数据和信息实施出口限制。任何单位和个人在本条例规定的领土内 未经批准，中华人民共和国可以向外国司法或执法机关提供存储在中华人民共和国境内的数据 中华人民共和国主管机关。

2021年7月6日，国务院办公厅 国务院会同另一主管部门联合发布《关于严厉打击非法证券的意见》 活动，或证券活动意见，要求加强对境外上市公司中国的管理和监督 公司，建议修改此类公司境外发行和上市的有关规定，并明确 主管国内行业监管机构和政府当局的责任。证券活动意见还要求 完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。

2021年7月30日，国务院 颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这个 法规规定，关键信息基础设施或CIIO意味着重要的网络设施和信息 公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融等重要行业的系统， 公共服务、电子政务、国防科技工业等可能严重危害国家安全、国民经济、人民生活的 民生和公共利益一旦受损、失能或其数据被泄露。运营商应以分级网络安全制度为基础 防护，采取技术防护措施和其他必要措施应对网络安全安全事件，防御 网络攻击和犯罪活动，确保CIIO安全稳定运行，维护数据完整性、保密性和可用性 依照有关法律、法规和国家标准的强制性要求。此外，主管监管部门 上述相关重要行业应组织对CIIO的认可，并及时通知经营者和公众 国务院安全部的鉴定结果。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了 2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》。《个人信息保护法》旨在保护 个人信息权益，规范个人信息的处理，确保信息的有序、自由流动 依法保护个人信息，促进个人信息的合理利用。个人信息是指 与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，尽管它不包括匿名信息。个人的 信息保护法还规定了处理敏感个人信息的规则，其中包括生物识别、宗教 信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、足迹和地点，以及14岁以下青少年的个人信息 陈旧的个人信息和其他个人信息，一旦泄露或非法使用，容易侵犯人格尊严或损害安全 生计和财产的问题。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任 并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，个人信息处理程序 将被责令改正或者暂停、终止提供服务，没收违法所得，处以罚款 或其他处罚。

2022年1月4日，CAC发布了 修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日生效，废止《网络安全审查办法》 于2020年4月13日公布。修订后的网络安全审查措施规定，关键信息基础设施运营商购买 影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务以及开展数据处理活动的平台经营者， 应当申请网络安全审查，拥有百万以上用户个人信息的平台运营者 要在境外上市，必须申请网络安全审查。

2022年1月4日，民航局发布了《管理办法》 互联网信息服务网站上的算法推荐规定或算法推荐规定， 于2022年3月1日生效，并使用算法对互联网信息服务提供商提出了某些新的合规要求 推荐技术。具体而言，算法推荐条款要求此类服务提供商应向用户提供 具有不特定于其个人特征的选项，或为用户提供取消算法推荐的方便选项 服务。

与知识产权有关的条例

版权和软件注册

全国人大常委会通过了著作权法 并分别于2001年和2010年对其进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动， 通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个自愿注册制度，由 中国版权保护中心。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。要解决这个问题 关于在互联网上发布或传输的内容的版权侵权行为，国家版权局和国家版权局 2005年4月29日，工信部联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这一措施变成了 2005年5月30日生效。

《计算机软件保护条例》 1991年6月4日国务院发布，2013年1月30日最后一次修订，规定中国公民依法 单位或者其他组织依照本条例对其开发的软件享有著作权，无论 不管出版与否。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局发布了《计算机 2002年2月20日软件著作权登记办法，适用于软件著作权登记、许可合同登记 和转让合同登记。

专利

全国人大常委会通过了《专利法》 并分别于1992年、2000年及2008年修订。可以申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须具备三个条件： 新颖性、创造性和实用性。专利不能授予科学发现、知识规则和方法 用于诊断或治疗疾病、动植物品种或通过核转化获得的物质的活动、方法。 国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。 一项发明的专利有效期为二十年，实用新型或外观设计的有效期为十年，自申请之日起生效。 约会。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得 专利权人不得使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

域名

2004年11月5日， 工信部发布《中国互联网域名管理办法》，或称《域名管理办法》，于 2017年8月24日。根据《域名管理办法》，域名是指用于标识的字符标识 定位计算机在互联网上的层次结构，该层次结构对应于所述 与计算机有关。域名注册服务应当遵循先申请、先注册的原则。哪里 域名注册完成后，域名注册申请人为该域名的持有人。的持有者 域名应定期支付注册域名的运营费。如果域名持有人未能支付相应的 运营费如有需要，原域名注册局应予以核销，并书面通知域名持有人 形式。

商标

商标受中华人民共和国保护。 1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《商标法》以及《商标法实施条例》 2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法》。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册 并给予注册商标十年的有效期，可根据商标的请求连续续展十年 所有者。商标许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》通过了《先立案》 关于商标注册的原则。已注册的商标与下列商标相同或相似的 已经注册或者初步审批在同类产品上使用的另一个商标 属于或者类似商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。任何人士如申请 商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册商标 已经被另一方使用，并已经通过该方的 使用。

2019年4月23日，常务委员会 全国人大常委会公布了商标法最新修正案，自2019年11月1日起施行。 与现行的商标法相比，最新的商标法修正案增加了， (一)不予使用的恶意商标的注册申请被驳回；(二)申请商标注册的 对恶意提起商标诉讼的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚； 恶意的，由人民法院依照有关法律予以处罚。

有关外汇管理的规定

结汇

国家工商行政管理总局的通知 外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的意见， 于2015年3月30日由外汇局公布并于2015年6月1日起施行的《中华人民共和国外汇管理办法》，采取了相机抉择的方式 结汇：指外商投资企业资本项目中的外汇资金。 企业取得当地外汇局确认的出资(或记账)权益 银行出资登记)可根据此类外商投资企业的实际经营需要在银行结算 进取号。外商投资企业通过自由结汇取得的人民币资金 资金由待结汇项目管理。酌情和解的比例 外汇资金的比例暂定为100%，视外汇局调整情况而定。

与外国有关的规定 中国居民境外投资汇兑登记

国家外汇局关于有关问题的通知 关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资的通知，或第37号通知 《国家外汇管理局于2014年7月4日生效》，管理与使用特殊目的工具(SPV)有关的外汇事务， 中国居民或实体在中国寻求离岸投融资和进行往返投资。根据第37号通告， 特殊目的机构是指由中国居民或实体为下列目的直接或间接设立或控制的境外实体 寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的国内或离岸资产或利益，而“轮” 旅游投资是指中国居民或单位通过特殊目的投资机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业 企业取得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，在向 特殊目的机构、境内居民或单位须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。安全通函 37进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或基于股票的激励工具持有人可以行使期权或股票激励 成为此类非上市特殊目的机构股东的工具，但须在外管局或其当地分支机构登记。

中国居民或 已向特殊目的机构提供合法境内或境外权益或资产，但尚未获得外汇局登记的实体 在《37号通知》实施前，应当向外汇局或其所在地登记其在此类特殊目的机构中的所有权、权益或控制权 布兰奇。如果注册的SPV发生重大变化，如任何变化，需要对注册进行修改 基本情况(包括该中国居民的变更情况、姓名、经营期限)、投资额增减情况、 股份转让、换股、合并、分立。未遵守《通知》规定的登记程序 37.对通过下列途径设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 往返投资，可能会限制有关外商投资企业的外汇活动， 包括支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或 对其离岸母公司或关联公司的清算，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能受到相关中国 根据《中华人民共和国外汇管理条例》对居民或实体进行处罚。

关于就业和社会保险的规定

根据《中华人民共和国劳动法》生效 自1995年1月1日起(上一次修订于2018年12月29日)，以及自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》(经修订 2012年12月28日)，用人单位与劳动者建立雇佣关系时，应当签订书面劳动合同， 用人单位有义务与为用人单位工作满五年的劳动者签订无限期劳动合同 连续十年。此外，如果员工要求或同意续签已经签订的固定期限劳动合同 连续两次，产生的合同必须有一个无限制的期限，但有某些例外。所有雇主都必须建立 劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，为职工提供适当的工作场所 安全培训。此外，所有中国企业普遍被要求执行每天8小时的标准工作时间制度。 每周工作40小时，如果由于工作性质而不适合实施这种标准工时制度 或者根据企业经营特点，企业可以实行弹性工作时间制或综合工作时间制 在获得有关当局的批准后，可使用该系统。

根据《社会保险法》 自2011年7月1日起生效的中国(上一次修订于2018年12月29日)，以及修订后成为 自2002年3月24日起，中国的用人单位应当为其本人缴纳社会保险计划和住房公积金计划。 员工，应缴供款金额应以员工实际工资为基础，按照有关规定计算 规章制度。

与税收有关的规定

《中华人民共和国企业所得税法》

2008年1月，中国企业 《所得税法》或《企业所得税法》生效(上一次修订是在2018年12月29日)。企业所得税法统一适用企业收入的25% 外商投资企业和内资企业的税率，但给予特殊行业税收优惠的除外 和项目。在中国之外设立、在中国内部有“实际管理机构”的企业被视为“居民”。 适用于中国企业所得税，在全球范围内一般适用统一的25%的企业所得税税率 收入。根据企业所得税法及其实施条例，某些拥有所有权的高新技术企业 知识产权，同时符合《实施条例》规定的要求 允许《企业所得税法》等相关规定减按15%的税率征收。

《企业所得税法》及其实施 规定，2008年1月1日后中国子公司从业务中产生的支付给外国投资者的股息可为 中华人民共和国税务机关认定外国投资者为非居民企业的，按10%的预提税率征收， 除非与中国签订了税收协定，规定了优惠的预提税率。以前产生的收入的分配 2008年1月1日免征中国预提税金。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业 在中国之外成立，在中国内部设立“事实上的管理机构”，被认为是“常驻企业”。 就中国企业所得税而言，其全球收入一般须按统一的25%企业所得税税率征收。这个 《企业所得税法实施条例》将事实上的管理机构定义为实质上 管理或控制企业的业务、人事、财务和资产。2009年4月22日，国家税务总局， 国家统计局印发《关于中控境外注册企业认定为境内企业有关问题的通知》 根据《组织管理实际标准》或第82号通知，第82号通知规定了确定 在境外注册成立的中资控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国。 然而，没有进一步的详细规则或先例来管理程序和确定“事实上”的具体标准。 管理机构。“

2015年2月3日，国家统计局发布公告 国家税务总局关于非居民间接转让财产征收企业所得税若干问题的意见 企业或STA公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转移应税资产的交易 转让外国中间控股公司。根据STA公告7，非居民企业间接转移财产的 例如在没有任何正当商业目的的中国居民企业中持有股权，目的是避免支付企业收入 税收，这种间接转让必须重新归类为中国居民企业股权的直接转让。评估是否存在间接的 转让中华人民共和国应税财产具有合理的商业目的，必须考虑与间接转让有关的一切安排 必须结合实际情况，综合分析《国家行为准则公报》第7号公报中提出的各种因素。此外, STA公告7为集团内部重组和通过公开证券买卖股权引入了安全港 市场。

2017年10月17日，国家统计局发布公告 国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告 37号，自2017年12月1日起施行。STA公报37进一步明确了扣留的做法和程序 非居民企业所得税。

非居民投资者参与的地方 我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定缺乏合理商业目的，我们和 我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37征税的风险 我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守STA公告7和/或STA公告37或确定我们应该 不对STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37项下的任何义务承担责任。

中华人民共和国增值税法

根据《暂行条例》 1993年12月13日国务院公布施行的增值税条例--中国增值税条例 1994年1月1日并于2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日进一步修订的所有单位和个人 在中国境内销售货物、提供加工、修理、装配服务、进口货物 增值税纳税人，按照增值税规定缴纳增值税。根据增值税规定， 中国企业适用17%的增值税税率，但依照增值税条例和其他规定免征或减征的除外 相关规定。

根据《关于全面推进 国家税务总局联合发布营业税集中征收增值税试点方案 和财政部(《通知36》)，推进增值税代征营业税试点 自2016年5月1日起在全国范围内全面推开。从事销售服务、无形资产或实物的单位和个人 在中华人民共和国境内的财产是增值税纳税人，应缴纳增值税而不是营业税。任何应税活动 纳税人的税率为6%，但提供运输、邮政服务的纳税人除外， 基础电信、建筑、不动产租赁、出售任何不动产、转让任何土地使用权、租赁服务 有形个人财产或任何跨领域的应税活动。

根据财政部的通知 财政部、国税部发布的《国家税务总局关于调整增值税税率的意见》 自2018年4月4日起施行，为完善增值税制度，调整 通知有关增值税税率的相关政策。纳税人从事增值税应税销售活动或者进口货物的， 将原适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%。2019年3月20日，财政部， 国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的通知》 税收，或第39号通知，于2019年4月1日起生效。第39号通知进一步将16%和10%的增值税税率改为 13%和9%。

4C。组织结构

下面的图表反映了 截至本报告日期，我们的组织结构。关于我们的子公司和可变利益实体的描述，请 见“4A。公司的历史和发展。

4D。财产、厂房和设备

根据中国法律，土地归国家所有。“土地 土地使用权“是在向适用的国家或农村支付土地使用权费用后授予个人或单位 集体经济组织。土地使用权允许持有者在一段特定的长期内使用土地。我们拥有 办公面积166.6平方米，位于湖北省武汉市洪山区大学园路8号2A栋12-6室。作为 2024年3月31日， 我们还在北京、江苏、湖南租赁了总计约1,693平方米的办公空间 还有福建。有关我们租赁物业的说明，请参阅“Item 40亿”。业务概述-设施。“

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用

项目5.业务和财务 回顾与展望

以下讨论和分析 应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注和其他财务报表一起阅读 在本年度报告的其他地方出现的数据。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性 基于当前预期的、涉及风险和不确定性的陈述。某些事件的实际结果和时间可能有所不同 由于若干因素，包括“风险”中所述的因素，这些前瞻性陈述中的预测与预期相差甚远。 因素“和本报告中的其他部分。我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。

5a.经营业绩

业务概述

我们是一家控股公司 根据英属维尔京群岛的法律。通过我们的子公司和可变利益实体，我们提供在线备考 服务及相关技术解决方案，并在中国制作在线培训课程材料，已运营20多年 好几年了。我们开发自己的在线教育材料，通过云提供，可用于各种目的， 如标准备考、专业培训和除备考以外的教育互动项目。 我们还制作了数以千计的在线课程。我们的服务不仅包括在线教育平台和在线课程的开发 这些材料不仅包括全面的云服务，还包括在线教育和备考培训。我们的大部分业务 是通过我们的全资子公司进行的，主要是北京华夏大地远程教育服务有限公司，而我们的其余子公司 业务运营，包括我们的B2C服务和技术服务的某些部分，通过我们的可变权益进行 实体北京华夏大地数字信息技术有限公司。我们在中国并不直接拥有以下业务或资产 由我们的可变权益实体运营，包括我们的中国互联网内容许可证。

在2024财年，我们继续 加大力度拓展在线教育业务和服务。随着我们原有平台和新平台的发展 职教1+X、高职扩招教务管理平台等平台， 华福网校系统和无纸化考试平台。我们提供了更多的课程，吸引了更多的客户，与更多的人合作 教育机构。另一方面，我们的业务集中在在线教育服务上，并没有在我们的 技术开发服务；我们目前的技术开发服务大多是一次性的，并随后进行维护 维护服务并没有产生显著的收入。

影响我们结果的因素 运营

我们从以下方面受益匪浅 根据中国教育和职业提升服务市场的最新趋势，我们预计在线教育的需求 将继续增长：

不断增加的互联网和宽带 中国的渗透率-我们受益于中国互联网和宽带连接的快速改善，这 增加了在线教育课程的可访问性，作为人们满足其教育和教育需求的一种有效和方便的方式 职业发展需要。

越来越多的人意识到 高等职业教育- 我们相信，中国的人越来越愿意投资于更高、更专业的 教育，因为它可以带来更好的职业机会和更强的赚钱能力。我们还认为，大专教育市场 中国的教育和职业提升服务预计将增长，原因是来自各种来源的需求，包括雇主的需求 对于训练有素的专业人员，越来越多的高中和大学毕业生就业的需求要求 实用技能和专业证书，以及对希望进一步实现其职业生涯和工资的在职专业人员的需求 提升潜力。

需要 将自己与同龄人区分开来- 学术进步的每一步都需要一个人让自己与众不同。 尽管中国的经济增长很快，但中国的大学生们在寻找理想工作方面遇到了困难. 满足他们毕业后的薪资和个人成长期望。我们相信，在这个竞争激烈的就业市场上，许多人 学生可以选择通过参加额外的培训课程或获得第二个学位来增强他们的核心技能 让自己从同龄人中脱颖而出，以便找到更好的工作。这可能会增加对我们服务和产品的需求。

虽然我们的业务受以下因素影响 影响中国教育和职业发展产业的一般因素和各地理市场的情况 我们在中国内部任职，我们相信我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，其中包括：

我们课程的注册人数 - 我们创造和增长收入的能力主要受到我们增加课程注册人数的能力的影响。 这反过来又是由几个因素推动的，包括政府和行业对各专业教育的要求、认可 我们的品牌和服务、互联网和宽带连接率，以及我们教育课程的感知有效性。

我们课程的费用 - 我们的收入还受到我们收取的课程费用的影响，这取决于总体需求、价格和可获得性 竞争的课程，以及对我们课程质量和有效性的看法。我们还可能遇到定价压力，因为我们 将我们的课程扩展到新的领域，或在我们覆盖的现有领域内提供新的服务，以努力吸引新的课程参与者。

我们扩大范围的能力 课程和其他服务- 我们有能力通过扩大课程和其他服务的范围来满足市场需求 直接影响我们保持课程注册人数增长的能力。使我们的收入来源多样化也有助于保护 由于某些行业或职业的低迷，美国的课程招生人数可能会减少。迄今为止，我们不仅提供了 多样化的在线教育课程，如法律、数学、会计、护理等课程的参与者，还包括技术 为大学等其他教育组织提供开发和运营服务。在未来，我们将继续扩大 我们在其他领域提供的课程使我们的收入多样化并进一步增长。

我们维护和扩展的能力 与高校的合作 -我们维持和扩大客户基础的能力将产生实质性的影响 关于我们的行动。我们的大部分收入来自与大学和学院的合作。我们已经签订了协议 与100多所高校一起提供在线教育服务或技术服务，并有望不断扩大 我们的客户基础在不久的将来。如果我们不能保持或进一步扩大我们的客户基础，我们的经营结果将是不利的 受影响。

经营成果

下表列出了关键字 以美元和收入百分比表示的我们在所示期间的经营结果的组成部分。