展品 11.1
道德准则 伦理规范
挖掘作业的回顾
华富教育集团有限公司
1. 介绍
公司的董事会相信，建立并保持强调诚信和责任的企业文化，并加强公司的绩效为本的薪酬哲学，有助于公司和股东的最大利益。因此，董事会通过了这份《收回政策》（以下简称“本《政策》”），在采取适当措施条件下（如下文所定义），规定了对误授薪酬的回收。除非本文另有定义，否则大写字母用语均按照《十三、定义》中所述内容解释。董事会华富教育集团有限公司的董事会已采纳了这份道德守则（以下称“）编码”由董事会不时修订，适用于公司的所有董事、高级职员和员工：
| ● | 促进诚实和道德行为，包括在个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突的道德处理； |
| ● | 推动公司向证券交易委员会提交的报告和文件中的充分、公正、准确、及时和易于理解的披露，以及由公司或代表公司进行的其他公开通信;美国证券交易委员会以及公司或代表公司进行的其他公开通信; |
| ● | 推动遵循适用的政府法律、规则和法规； |
| ● | 阻止 不端行为；并 |
| ● | 要求及时内部报告违反此守则的情况，并追究遵守责任。 |
本条例可能通过董事会修改和修订。在这条例中，“指的是权益代理指的是华富教育集团有限公司，并根据适当的情况，包括公司的子公司，如果有的话。
2. 诚实、合法和公平行为
每个人对公司都有必要以诚实行事的责任。诚信需要包括诚实、公平和坦率等内容。欺骗、不诚实和原则的隶属不一致于诚信。对公司的服务永远不应该被个人利益和优势所隶属。
每个人必须：
| ● | 应该诚实守信，包括在必要时或符合公司利益时坦诚坦率，同时仍保持公司信息的保密性； |
| ● | 遵守所有适用的政府法律、规则和法规； |
| ● | 遵守适用的会计和审计标准要求，以及公司政策，以保持公司财务记录和其他业务相关资讯和数据的高标准准确性和完整性； |
| ● | 坚持高标准的业务道德，不通过非法或不道德的业务行为寻求竞争优势； |
| ● | 公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工； |
| ● | 请避免利用操控、隐匿、滥用特权资讯、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来对任何人进行剥削； |
| ● | 保护公司的资产，确保其正确使用； |
| ● | 在公司的最初业务组合（如在提交给证券交易委员会的公司首次登记声明中所定义者）、清算，或者该人不再是公司的董事或高管的最早时间点之前，将任何适合公司的商机首先提交给公司以供考虑，并受制于公司当时生效的组织章程以及该高管可能具有的任何其他受托或契约义务；并 |
| ● | 尽量避免利益冲突，除非根据董事会（或董事会的适当委员会）批准的指引或决议，或者在公司向SEC进行的公开申报中进行了披露。对于遵守本行为准则的人员而言会引起利益冲突的事情，对其直系家庭成员或任何其他近亲也会构成利益冲突。利益冲突情况的示例包括但不限于以下情况： |
| ● | 对任何供应商或客户均拥有重要的所有权利益； |
| ● | 与任何供应商或客户建立任何顾问或雇佣关系； |
| ● | 从与公司目前或潜在业务往来的任何实体接收任何金钱、非名义性礼物或过多娱乐的收据; |
| ● | 卖出 向公司出售任何东西或从公司购买任何东西，除非在与可比的高级职员或董事以相同条件许可的情况下进行购买或卖出； |
| ● | 公司涉及的任何其他财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）； 及 |
| ● | 在任何情况、事件、关系或情况下，当受本代码约束的人员的个人利益干扰或甚至表面干扰公司整体利益时。 |
尽管如前所述，本文概不禁止公司的董事、高级职员、雇员或承包商向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或规定的行为，或进行其他根据联邦法律或规定所受保护的揭露。在进行此类举报或揭露时，无需事先取得公司的授权，而报告的个人也无需通知公司已经进行了此类举报或揭露。
此外，根据《保护商业秘密法案》的规定，员工对于向联邦、州或地方政府官员，无论是直接还是间接地，或者向律师机密披露商业秘密而不会因此在任何联邦或州的商业秘密法律下承担刑事或民事责任；仅仅是为了举报或调查怀疑的法律违反行为；或者在诉讼案件或其他诉讼程序中提交的投诉书或其他文件中进行，如果此类提交是保密的。如果本规定与此规定存在冲突，将以此规定为准。
3. 披露
公司努力确保公司向证券交易委员会提交的报告和文件，以及其他公开通信的内容和披露均应根据适用的披露标准（包括适当时，重要性标准）充分、公正、准确、及时和易于理解。每个人都必须：
| ● | 不会故意歪曲或导致他人对于公司的事实进行歪曲的陈述，无论是在公司内部还是外部，包括对公司的独立注册公共会计师，政府监管机构，自律组织和其他政府官员，适当的情况下；以及 |
| ● | 就其职责范围而言，应对所提出的披露进行适切的审查和批判性分析，确保其准确性和完整性。 |
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除了上述之外，公司的首席执行官（"致富金融(临时代码)）和首席财务官（"其他"）及公司及公司每个子公司（或履行类似职能的人员），以及通常参与公司财务报告的其他人必须熟悉适用于公司的披露要求，以及公司的业务和财务运作。首席执行官除了上述之外，公司的首席执行官（"致富金融(临时代码)）和首席财务官（"其他"）及公司及公司每个子公司（或履行类似职能的人员），以及通常参与公司财务报告的其他人必须熟悉适用于公司的披露要求，以及公司的业务和财务运作。首席财务官除了上述之外，公司的首席执行官（"致富金融(临时代码)）和首席财务官（"其他"）及公司及公司每个子公司（或履行类似职能的人员），以及通常参与公司财务报告的其他人必须熟悉适用于公司的披露要求，以及公司的业务和财务运作。
每个人必须及时向董事会主席提出任何他或她可能了解的有关（a）影响公司记录、处理、总结和报告财务数据的内部和/或披露控制的重大缺陷或（b）涉及在公司财务报告、披露或内部控制中拥有重要角色的管理或其他员工的任何欺诈。
4. 合规
公司有义务和政策遵守所有适用的政府法律、规定和法规。 公司的所有董事、高级主管和员工都应该了解、尊重和遵守适用于其职位的所有法律、法规、政策和程序。 员工有责任与其主管沟通，判断其职位应遵守哪些法律、法规和公司政策，以及需要哪些培训来理解并遵守这些法律、法规。
董事、高级职员和员工应遵循特定的政策和程序，这些政策和程序适用于他们监管的人。
5. 报告与责任制度
董事会负责将本行为规范应用于特定情况，并具有权力在任何具体情况下解释此规范。任何发现任何现有或潜在违反本规范的人都应立即通知董事会主席。若未能如此，本身即为对本规范的违反。
具体来说， 每个人都必须：
| ● | 立即通知董事会主席任何现有或潜在违反本规定的情况；并 |
| ● | 不对任何其他人因善意举报可能的违规行为而报复。 |
公司将遵循以下程序进行调查和执行本准则，并对本准则进行报告：
| ● | 董事会将采取所有适当行动，调查所有报告给它的违规行为。 |
| ● | 一旦董事会确定发生了违反，董事会（经过多数决定）将在与公司内部或外部法律顾问协商后，采取或授权采取其认为适当的惩戒或预防行动，包括解雇，或在发生刑事或其他严重违法行为时，通知证券交易委员会或其他适当的执法部门。 |
未有人依照上述程序，由于遵循该程序而受到公司或任何管理人员或雇员的解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何方式对该人在雇用条件上的歧视。
6. 豁免和修订
对于首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器以及执行类似职能的人从本规定所指的豁免（如下所定）或隐含的豁免（如下所定）或本规定的任何修正（如下所定），皆须在向美国证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告中公开披露。公司可以选择提供关于这些豁免或修正的信息，而不需提交8-k表格的当前报告，若公司将此信息放在其网站上并保存至少12个月，同时在其最近提交的年度10-k表格中披露该网址以及以此方式提供此类披露的意向。
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「放弃」表示董事会对违反本规定的重大偏离的批准。 「含蓄的放弃」表示公司对已通知公司执行官的本规定重大偏离未在合理期间内采取行动。 「修订」指的是本规定的任何修订，但非此处的次要技术、行政或其他非实质性修订。
所有板块 人员应注意，公司并非打算授予或允许对本准则的要求进行豁免，公司期望全面遵守本准则。
7. 内幕消息和证券交易
任何知悉公司的内幕、未公开资讯的人，均不可直接或间接地买入或卖出公司证券，或从中获利。根据法律规定，交易或向可能根据公司的内幕、未公开资讯做出投资决定的人提供内幕消息皆属违法。例如，使用内幕、未公开资讯来买卖公司的证券、公司证券期权或任何公司供应商、客户或竞争对手的证券，皆为禁止。内幕交易的后果可能严重。这些规则也适用于使用其他公司（例如，我们的客户、竞争对手和潜在业务合作伙伴）的内幕、未公开资讯。除了董事、高管或员工外，这些规则还适用于这些人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在这些人家中的任何其他家庭成员。
8. 基本报表和其他记录
所有板块公司的所有帐簿、记录、账目和基本报表必须以合理详细方式保留，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制系统。未记录或"离簿作帐"资金或资产不应保留，除非经适用法律或法规允许。
记录应根据公司的记录保留政策进行保留或销毁。根据这些政策，在诉讼或政府调查事件中，请咨询董事会或公司内部或外部法律顾问。
9. 对审计行为的不当影响
没有董事或官员，或者根据其指示行事的任何其他人，得直接或间接采取任何行动来强迫、操纵、误导或欺骗地影响参与对公司基本报表进行审计或查阅的任何公众或注册会计师，或采取任何该人知道或应该知道成功则可能使公司的基本报表出现重大误导的行动。任何认为有此类不当影响的人应向其主管举报此类行为，如果在该情况下这样做不切实际，则应向我们的任何一位董事举报。
可能构成不当影响的行为类型包括但不限于直接或间接：
| ● | 提供 或支付贿赂或其他金融诱因，包括未来就业或为非审计服务签订合同； |
| ● | 向稽核人员提供不准确或误导的法律分析； |
| ● | 如果审计师反对公司的会计方法，公司威胁取消或取消现有的非审计或审计工作。 |
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| ● | 寻求将合作伙伴从审计项目中移除，因为合作伙伴反对公司的会计处理； |
| ● | 敲诈勒索； 及 |
| ● | 进行 身体威胁。 |
10. 反贪污法律
公司遵守其业务所在国家的反腐败法律，包括美国外国腐败 Practices法案。在适用法律禁止的范围内，董事、主管及员工不得直接或间接向政府官员提供任何有价值的东西，包括国有企业的员工或外国政治候选人。这些要求适用于公司员工和代理人，例如第三方销售代表，无论他们在哪里从事业务。如果您有权利聘请代理商，您有责任确保他们信誉良好，并签署书面协议以提高该公司在这一领域的标准。
11. 违规
违反本规定将受到纪律处分，包括可能被终止雇佣。此举将是任何法院或监管机构可能实施的民事或刑事责任之外的额外措施。
12. 其他政策与程序
公司于此日期前或以后，设立的任何其他政策或程序皆为独立的要求，并继续全面生效，并交由员工、高级主管或公司董事知晓。
13. 查询
所有查询和有关此准则或其适用性于特定人士或情况的问题，应该转交给公司的秘书，或者由公司不时指定的其他合规主管。
条款 为
首席执行官及高级财务主管
董事长及所有高级财务主管，包括首席财务官和首席会计主管，均受此处所规定的条款约束，涉及道德行为、利益冲突和法律遵循。除了本行为准则外，董事长及高级财务主管还需遵守以下具体政策：
1. 以诚实和正直的态度行事，避免本人的个人私人利益与公司利益之间的实际或明显冲突，包括因其职位而获得不当的个人利益。
2. 向CEO和董事会揭示任何可能引起利益冲突的重要交易或关系。
3. 履行职责，以期使提交给或提交给证券交易委员会（SEC）的所有定期报告和文件以及公司发出的所有其他公共通信包含准确、完整、公正、客观、相关、及时和易于理解的信息，包括对所有年度和季度报告的全面审查。
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4. 遵守公司所适用的联邦、州和地方政府的法律、规则和法规，以及对公司有管辖权的私人和公共监管机构的规则和法规。
5. 以善意、负责任、具适当关怀、能力和勤勉，不得歪曲或遗漏重要事实，也不得允许独立判断受损或被压制。
6. 尊重 在履行职责过程中获得的机密信息，除非经授权或其他 法律义务要求披露任何此类信息；不得利用在履行其 职责过程中获得的机密信息获取个人利益。
7. 分享知识，并保持对公司、股东及其他利害关系人以及一般大众需求重要且相关的技能。
8. 积极在工作环境和社区中倡导部属和同侪间的伦理行为。
9. 使用和负责所有板块所委托给他或她的企业资产和资源。
10. 不得利用企业信息、企业资产、企业机会或其与公司的职位获得个人利益；不得直接或间接与公司竞争，受制于公司不时生效的公司章程以及该官员可能负有的其他受托或合约义务。
11. 在所有方面都要遵守这个规定。
12. 在机会出现时，推动公司的合法利益。
董事会将调查任何报告的违规行为，并监督适当的反应，包括纠正行动和预防措施。任何违反此行为准则的职员将面临适当的、针对特定案件的纪律行动，可能包括降职或解雇。
对于本规定的任何豁免要求必须以书面形式提交，并寄送至董事会主席。任何对本凭据的豁免将按照本凭据第6条的规定进行披露。
公司政策要求本守则所涵盖的每位管理人员每年承认和证明上述内容，并将该证明副本提交给董事长。
官员证书
我已阅读并理解上述守则。我在此证明我已遵守上述守则并将来遵守该守则。我明白任何违反守则将使我面临适当的纪律处分，可能包括降职或解雇。
日期：
名字：
职称：
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