展览 11.2

华富教育集团有限公司

内幕交易政策

介绍

在持有重要非公开信息的情况下从事与该公司证券有关的交易被称为内线交易。重要非公开信息是指可能有望影响公司证券价格的信息，无论是正面的还是负面的，一般情况下不为投资大众所知晓或者尚未公开。在华富，组织中的各种角色都有可能不时或者更连续地接触到重要非公开信息。因此，所有华富及其子公司的高级管理人员、华富董事会成员、所有员工以及所有华富及其子公司的承包商和顾问都应阅读并理解本政策。

华富的内幕交易政策旨在帮助您了解在交易华富及华富生态系合作伙伴和客户的证券时的义务，其中许多情况下已上市的证券（统称为「相关实体」，相关实体的证券为「相关证券」）。

此政策将协助您及华富防范内线交易可能带来的严重后果。华富的董事、管理人员、员工、承包商和顾问应始终就此政策相关问题向华富的合规主任（compliance@edu-edu.com.cn，+86 10 5994 2599）咨询。

举报一起违规行为

如果您相信已经发生或可能发生华富公司的内幕交易政策或任何适用的内幕交易法律的违反，您应立即将您的担忧举报给华富公司的合规主管，电子邮件地址为compliance@edu-edu.com.cn或+86 10 5994 2599。举报将被保密处理，并可以根据当地法律的规定匿名进行。

华富对于提出的所有关切都持著认真的态度，并会全面、及时、公正地进行评估。华富积极鼓励人们以透明和开放的方式提出关切，以便问题能被快速和有效地解决。若关切涉及财务会计或诈欺，且当地法律和规定允许，报告可匿名进行。在符合适用法律的要求和尽可能的情况下，所有报告和调查将被视为机密。

目的

此内幕交易政策提供了有关相关证券交易以及处理有关实体的重要非公开信息的指引。

华富的业务专注于和依赖于专有信息的保护。华富以诚信和道德行为建立了声誉，公司保持这种声誉并按照最高的道德标准进行业务是至关重要的。

华富董事会已采纳此政策，以促进与相关证券交易相关的所有适用法律的遵循，并避免出现不当行为的情况。所有受此政策约束的人员必须全面遵守适用于他们的所有内线交易法律和法规（可能不时受修订），并需遵守此政策。

违规行为的后果

很重要的是，你了解何种活动构成非法内幕交易，以及违法的后果可能是严重的。在知情的情况下进行与证券有关的交易，而这些交易涉及与该证券有关的重要非公开信息是违法的，违反内幕交易法也是不合法的，将重要非公开信息传递给其他人，然后根据该信息进行交易也是违法的。

获得未公开资讯的接收者被称为“受托人”，而传递未公开资讯的人被称为“消息源”。 无论消息源是否进行交易，受托人和消息源都可能因内幕交易而负责。

所有板块受此政策约束的人士必须遵守全球所有适用的内幕交易法律和法规。执法机构积极追究全球范围内触犯内幕交易法律的相关方并对违法者严加惩处。内幕交易违法行为的惩罚严重，可能包括巨额罚款和监禁。

此外，如果一个人未遵守此政策，可能会使其受到公司强制实施的制裁，包括因原因而解雇，而不论此人的不遵守是否导致法律违规。

受政策约束的人士

该政策适用于所有董事会成员¹ 属于和富及其子公司所有成员、和富董事会成员、所有员工以及和富及其子公司所有承包商和顾问。和富也可能判断需要让其他有机会接触重大未公开信息的人受此政策约束。该政策的限制范围同样适用于任何下列个人和实体进行相关证券交易：

这些限制适用于您拥有投票权或转让或卖出权力的任何相关证券，以及您拥有的相关证券。 监管机构和检察官可能假定您的家庭成员的交易基于您提供的资讯，并可能将任何此类交易视为您本人进行的交易。

受政策规定约束的交易

本政策适用于涉及相关证券的交易，包括华富普通股、购买普通股的期权或其他种类的证券，华富可能发行的衍生证券，以及并不由华富发行的交易所交易的看跌或看涨期权或与华富证券相关的互换。此政策适用的交易包括在此政策适用范围内的人士进行的华富证券的购买、出售和赠与。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务保持有关相关实体的信息的保密性，并且在持有实质性非公开信息时不得从事涉及相关证券的交易。他们不得从事非法交易，必须避免出现不当交易的情况，以维护华富坚守最高标准行为的声誉。每位受本政策约束的人员都有责任确保遵守本政策，以及任何家庭成员、同住成员或受本政策约束的实体，如下所述，也需遵守本政策。

在所有案例中，确定一个人是否持有未公开信息的责任应该由该人承担。 Wah Fu、合规主管、任何获批准的方，任何董事或其他员工根据本政策的任何行动绝不构成法律建议，也不免除一个人根据适用的全球证券法律的责任。

政策的执行

华富的合规主管应负责本政策的管理和监督预先审查程序，但需服从总法律顾问的审查、裁定和财报解读。总法律顾问或合规主管的所有裁定和财报解读将是最终决定，不得再进行进一步审查。

政策声明 

受此政策约束的人，若了解与相关实体有关的重要未公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他人或实体进行。

此外，本公司政策规定瓦富（或任何其他被指定为适用本政策的人员）的董事、高级管理人员或其他员工，在为瓦富工作期间得知涉及其业务的其他公司（如瓦富的合作伙伴、客户、供应商和承包商）或涉及潜在交易或业务关系的其他公司的重大非公开信息后，不可进行包含该公司证券的交易，直至该信息公开或不再具有重大性。

华富亦是该公司的政策，当知悉涉及公司或公司证券的重大非公开信息时，不会进行交易，包括股份回购计划在内，除非符合适用法律。

本政策没有任何例外，除非在此特别注明。小额交易或个人财务紧急情况并不允许您违反本政策，也不是豁免本政策的理由。内线交易法不承认任何减轻情况，无论如何，甚至一个不当交易的出现都必须避免，以维护华富坚持最高标准的声誉。

「非公开物质信息」的定义

内线交易法律对实质非公开信息的概念进行多种定义，所有都专注于信息的性质、对投资者的重要性以及信息是否已适当地对公众传达。所有受此政策约束的人士必须全球遵守关于内线交易和处理实质非公开信息的所有适用法律和法规。

重要资讯

若一位合理投资者认为资讯对于买入、持有或卖出证券的决定重要，则该资讯被视为「实质性」。任何可能合理预期影响公司证券价格的资讯，无论是正面或负面的，都应被视为实质性。资讯在特定董事会或公司管理阶层作出具体企业行动之前，即便根据具体情况及评估某特定事件、行动或发展发生机率而言，亦有可能被视为实质性。评估实质性并无明确的标准；实质性是基于所有事实及情况进行评估，并常由执法机构以事后视角进行评估。

虽然不可能将所有板块的资讯都进行定义，但通常被视为重要的一些资讯例子包括：

此清单仅供说明之用，并非所有类型的资讯的详尽清单。调查人员和/或相关执法机构将事后审查有疑问的交易，具有事后认知能力，因此如果资讯不明显无关紧要或已经公开，您应该永远偏向于认定该资讯为具有重要性且非公开的资讯，不应进行交易。如果您对特定资讯或交易有疑问，请联系合规主管，compliance@edu-edu.com.cn。

当资讯被视为公开时

通常未知或未向投资大众提供的资讯通常被视为非公开资讯，即使该资讯在公司内部被广泛知晓。为了证明该资讯已向投资大众公开，可能需要证明该资讯已被广泛传播。一般而言，若资讯是通过广泛传播的新闻稿、通过新闻服务公布、在广泛可获得的电台或电视节目中播出，或在广泛可获得的报纸、杂志、新闻网站或已提交给美国证券交易委员会的公开披露文件中披露，或可在美国证券交易委员会网站上获得，通常被视为已被广泛传播。

相比之下，如果资讯仅供华富的员工使用，或者仅限于部分分析师、经纪人和机构投资者，这样的资讯通常不会被视为广泛传播。市场谣言的流通，即使是准确的并被媒体报导，也不构成有效的公开传播；因此，如果资讯是通过市场谣言的流通而变得广为人知，则不应被视为公开。

一旦信息被广泛传播，依然有必要给予投资大众足够的时间来吸收和评估信息。一般而言，信息要至少在发布后经过两个完整的交易日，即纳斯达克开放交易的日子，市场才能完全吸收。举例来说，如果华福在星期一公布消息，你应该等到星期四才交易华福证券。根据具体情况，华福可能判断应当释出特定的重要非公开信息所需时间长短可能不同。任何对时间范围的更改将于当时给予详细说明。

您影响或控制的实体进行的交易

这项政策适用于您影响或控制的所有实体，包括任何公司、合伙企业、投资基金、养老计划、信托或其他您有能力影响或指导管理、政策或投资决策的实体，且除适用法律外。依照这些受控实体进行的交易在本政策和适用证券法方面将被视为您以个人名义进行的。

家庭成员和其他人的交易

此政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶或同居伴侣、子女、在大学就读的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、您的子女或配偶的子女涵养您的人、您家中其他居住者以及不与您同住但其交易涉及相关证券是由您直接指导或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易相关证券前咨询您的个人。您应对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在交易相关证券前需先与您商量，您应将所有以上交易视为您自己的账户的交易，适用于此政策和相关证券法律。然而，此政策不适用于家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售决策由未受您或您家庭成员控制、影响或与您或您家庭成员有关系的第三方做出。

内幕交易政策和交易限制的例外情况

该政策不适用于以下交易情况，除非特别注明：

股票选择权行使

此政策不适用于公司计划下取得的员工股票期权的行使，或者对于某人选择让华富代为扣留华富证券以满足税款扣缴要求的情况。然而，对于作为经纪协助的无现金选项行使中的华富证券的任何出售，或为了产生支付选项行使价所需现金而进行的任何其他市场出售，本政策是适用的。

限制性股票奖励或限制性股票单位

此政策不适用于受限股份奖励或受限股票权益的授予，以及您选择让公司扣留股份以满足受限股份奖励或受限股票权益授予时的税额保留要求。然而，此政策适用于任何受限股份的市场出售。

401(k)/养老金计划、年度奖金计划和所有员工 计划

本政策不适用于您在公司的401(k) / 退休计划、年度奖金计划或全体员工计划中购买 Wah Fu 证券的情况，该购买是由您定期向该计划投入资金所致，前提是这些购买是您在不知晓未公开内幕信息且不处于限制交易期时做出的工资扣除选择，并经过核准程序。然而，本政策确实适用于您可能在这些计划下做出的特定选择，包括：(a) 开始或结束投资于401(k)计划的 Wah Fu 证券基金；(b) 选择增加或减少将分配给 Wah Fu 证券基金的定期投入的百分比；(c) 选择将现有账户余额在 Wah Fu 证券基金之间转移；(d) 选择借款，在其他情况下允许的情况下，抵押您的计划账户，如果贷款将导致清算您的一部分或全部 Wah Fu 证券基金余额；以及(e) 选择预先支付任何计划贷款，如果预先支付将导致贷款款项分配给 Wah Fu 证券基金。

请注意，从401（k）账户卖出华富证券亦须遵守1933年证券法下的第144条规定（或任何其他适用的证券法例外），因此董事和执行官可能被视为公司的「联营方」。如果情况如此，第144条将对您可能卖出的股份数量设限，并规定在出售公司证券之前必须遵循 certain 程序。有关第144条以及应该在何时确保向SEC提交表144的更多信息，请联系华富的法律团队。

员工股份购买计划

本政策不适用于通过您定期向计划投入资金的员工购股计划购买华富证券所产生的交易，该投入资金是根据您在尚未知晓任何重要未公开信息且不是限制性交易期间时作出的薪酬扣除选择，并且已受到事先核准程序的影响。本政策也不适用于通过一次性缴纳资金购买华富证券的员工购股计划购买，如果您选择在适用的注册期的开始时通过一次性付款参加。但是，本政策适用于您可能在该计划下作出的某些选择，包括：（a）您选择参加员工购股计划的任何注册期；（b）选择增加或减少您在该计划中参与的水平；以及（c）您出售因员工购股计划而购买的华富证券。

股息再投资计划

本政策不适用于根据公司赞助的分红派息再投资计划购买华富证券的情况，该情况出自于您在进行再投资时并不知情具有重大非公开信息，并且不属于限制性交易期间，需经过事先核准的政策。然而，该政策确实适用于任何 (a) 您选择对分红再投资计划增加的其他款项购买华富证券，(b) 选择参与计划或增加参与水准的分红再投资计划，以及 (c) 出售根据分红再投资计划购买的任何华富证券。

其他相似交易。从华福公司直接购买其他华福证券，或直接向该公司出售其他华福证券不受本政策限制。

特殊和禁止交易

和富已确定，在受本政策约束之人士从事某类型交易时，存在较高的法律风险和/或不当或不适当行为的外观。因此，公司政策规定，受本政策约束的任何人，无论是否持有内幕消息，均不得从事以下任何交易，或应考虑公司如下所述的偏好：

短期交易。华富证券的短期交易可能会让人分心，过度关注华富证券价值的短期升值，而不是华富的长期业务目标。基于这些原因，根据公司政策，任何公司董事或董事会成员 购买 华富证券的开市市场上，在购买后六个月内不得出售相同类型的华富证券。同样，这些人在市场上 卖出 华富证券后的六个月内不得购买相同类型的华富证券。

没有卖空。华富证券卖空 (即，出售卖方在交易时不拥有的证券），包括「以买卖 box '（即卖方在交易时拥有的证券卖空）可能证明对该等情况有期望 卖家的部分表明证券价值将下降，因此有潜力向市场发出信号，卖方 对公司前景缺乏信心。特别是，卖空会导致与公司的不一致性，并可能会减少卖家的情况 鼓励（或创造阻碍），以寻求改善公司表现。出于这些原因，华富证券卖空 根据公司的政策禁止。

衍生证券交易。衍生证券，如看涨期权或看跌期权，分别赋予持有人在特定价格前特定日期前买入或卖出证券的权利，通常在相对较短的时间内进行交易。因此，涉及衍生证券的交易可能导致董事、官员或员工买卖基于重要未公开信息的情况并可能将一位董事、官员或其他员工的注意力集中在短期绩效而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或其他任何组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易。通过各种可能的机制可以实现对冲或货币化交易，包括但不限于利用财务工具，如预付的变量合约、股票互换、领口及交易所基金。此类交易可以允许受本政策约束的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的华富证券，但不承担所有权的全部风险和收益。当发生这种情况时，董事、高级主管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标或相符的利益。因此，根据本政策，董事、高级主管和员工被禁止从事任何此类交易。

账户保证金和抵押证券。 券商可在未征得客户同意的情况下，对存放在保证金账户中作为担保品的证券进行出售，以满足保证金规定，如果客户无法满足保证金看涨。同样地，如果借款人未能清偿贷款，则其作为贷款担保（或质押）的证券可能被强制出售。由于保证金出售或强制出售可能发生在当事人征得重要非公开信息或其他情况下被禁止交易华富证券的时间，受此政策约束的人士不得在保证金账户持有华富证券，亦不得将华富证券作为贷款担保品质押，除非该账户中持有的所有华富证券均被列为无法进行保证金交易。

现价单和限价单订单和限价单（除非是根据已批准的Rule 10b5-1计划设立的订单和限价单，如下所述）会增加内幕交易违例的风险。因为对于向经纪人发出的立候指示，购买或出售的时机没有任何控制，一旦持有具体非公开信息的人士接到指示后，经纪人可能会执行交易。因此，公司不鼓励在华富证券挂出立候或限价订单。如果本政策适用的人士确定必须使用立候订单或限价订单，该订单应该仅限于一般不超过五个交易日的期限，并且应遵守下文“特别交易限制”和“预先核准程序”下所概述的限制和程序。

特殊交易限制

和富已设立特别交易限制，以协助公司执行此政策，促进遵守禁止内幕交易的法律，同时避免拥有重大非公开信息，以及避免出现任何不当行为的外观。这些特别交易限制适用于所有适用此政策的人。

交易限制期所有受此政策约束的人员、家庭成员和/或受其控制的实体，在每个财政年度结束前十个交易日开始，以及每个第一个财政半年结束前，以及在相应时期公司的收益结果公开发布之后的第二个全交易日的结束（“限制期”）期间，除非经此政策规定，否则不得进行任何涉及华富证券的交易。例如，如果华富在星期一公开发布其收益结果，你可以买入或卖出华富证券的第一天是在星期四的市场开盘时（假设你当时尚未知悉其他重大未公开信息） （假设当时你并不知悉其他重大未公开信息）.

事件特定的限制期偶尔，可能会发生（或可能发生）某个对华富具有重大影响且只有有限数量的董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问知情的事件。只要该事件仍然具有重大且非公开性质，合规主任指定的人士可能不得交易华富证券。此外，华富的财务结果在某个特定的限制期内可能具有足够的重要性，依照合规主任的判断，指定人士必须避免在一个开始时间早于限制期的开始或结束时间晚于限制期届滞的时期内交易华富证券。在这种情况下，合规团队可能会通知这些人士，在事件特定的限制期结束前不得交易华富证券，但不得透露事件特定交易限制的原因。事件特定限制期的存在，包括延长限制期，将不会向公司整体宣布，也不应向其他人员通报。即使合规主任未将您指定为在事件特定的限制期间不得交易的人员，您在掌握重要非公开信息时也不应交易。在事件特定的限制期间不会对此政策提供任何例外。

例外情况。限制期限制事项 以及特定事件交易限制不适用于此政策不适用的交易，如上文所述，在 标题“限塞尔内线交易政策和交易限制”下。此外，预先核准的要求， 限制期限制和特定事件交易限制不适用于根据预先批准进行的交易 Rule 10b5-1规划，如下标题“律例10b5-1规划”所述。

临时代码程序

以下表中未指定的任何人，在不获得相应批准方事先清理后，不得参与涉及华富证券的交易，按照本政策。 需要注意的是，遵守这些额外程序，包括取得事先清理，并不能确保该方免受内线交易责任。 如果受本政策约束的人员获得事先清理，则该方仍应确定该人员在进行交易时未持有重大未公开信息，该交易没有不当行为之嫌，该交易不违反内线交易和其他适用法律。

审批方。 识别在下表中的受本政策约束的人员，在未根据以下规定预先获得交易的事前批准之前，不得参与 Wah Fu 有价证券的任何交易。

请求表格请求置前核准，应在附属于本政策作为附件A的公司已核准的置前请求表格上提交，并包括承诺该人不持有重要非公开信息的证明，应在拟议交易前至少48小时前提交给上述相关批准方。该相关批准方无义务核准提交置前请求的交易，并可能判断不允许交易由批准方自行裁量。如果寻求置前核准和许可进行交易的人被拒绝，则该人必须避免在和富证券进行任何交易，并且不应通知其他人关于置前请求被拒绝的事实。

预先批准的交易预先批准的交易必须在收到预先批准后的五个交易日内完成（除非特定例外经过适用的批准单位的批准）。任何在此期间内未完成的预先批准交易或交易部分必须在执行之前再次获得预先批准。所有预先批准的交易将报告给合规官员并受其监督。

其他限制尽管预先获得批准，但如果在交易完成前，收到预先批准的人知道实质非公开信息，或者受到上述“特殊交易限制”中描述的限制期的影响，则无法完成该交易。

第10b5-1条规定的计划

1934年证券交易法第10b5-1条例提供了军工股内线交易免责制度。 要符合该免责制度，受该政策约束的人必须根据10b5-1条例订立Wah Fu证券交易方案，并满足10b5-1条例中规定的某些条件。 根据10b5-1条例订立的Wah Fu证券交易方案可能会发生交易，即使已订立该方案的人了解重要的非公开信息。 为符合该政策，须获首席法务官批准预先批准的10b5-1条例方案，并符合10b5-1条例和公司的《10b5-1方案指引》规定，随附于此政策作为B样本。

终止后的交易

这个政策在终止对Wah Fu证券的服务或与公司关系之后仍然适用于相关交易。如果某人在他们的服务或关系终止时持有重要非公开资讯，则该人在该信息公开或不再具有重要性之前，不得交易Wah Fu证券。如果受交易限制的人在任何限制期间离开公司，他们将继续受到适用的限制期间的约束，直至该限制期间结束。

公司协助

任何对本政策或其应用于任何拟议交易有疑问的人，均可向合规团队获取额外指导。

如果您有任何问题，请透过电子邮件发送至compliance@edu-edu.com.cn。

证明书

所有板块受此政策约束的人必须证明他们了解并有意遵守此政策。

认证

我证明：

姓名：_____________________

签名：______________________

日期：__________________________

附件A

申请先前准入审批和认证表格

预先批准程序通常需要两个交易日，尽管个别情况可能需要额外时间，而您可能无法在您期望的时间或价格进行交易。 Wah Fu将不对任何因您的预先审批时间而导致股价变动承担责任。 如果您的交易通过了预先批准，则预先批准将在五个交易日内有效。如果您未在该五个交易日内执行交易，则您将需要在执行之前获得新的预先批准。

华富教育集团有限公司

预先清关请求及证明表格

签署此表格即表示我确认：

姓名：_____________________

签名：______________________

日期：__________________________

一旦您提交此请求，将会被转发至道德与合规办公室进行审查，并转发至本政策所要求的任何进一步核准方。请期待在两（2）个交易日内收到回复。如果您对此请求有任何疑问并希望先与某人谈话，请联系 COMPLIANCE@EDU-EDU.COm.CN.

附录B

Rule 10b5-1计划准则

介绍

《证券交易法》修正案下的规则10b5-1(c)提供了针对内部交易责任的积极防卫，如果一笔交易是根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行的。具体来说，如果根据符合规则10b5-1(c)条件的交易计划进行购买或销售，如下所述，该项交易将不被认为基于内幕非公开信息进行，因此也不会违反内幕交易法律。交易计划可以建立单笔交易或一系列交易。由于规则10b5-1(c)比较复杂，Wah Fu建议您在建立计划之前与经纪人合作，充分了解该规则的限制和条件。

华富教育集团有限公司已采用书面内幕交易政策，其中包括规则10b5-1计划的指引附件，其中载有关于华富的高级主管、董事和员工在公司证券交易方面的某些基本原则和政策。这些建议确立了华富关于其董事、高级主管和员工遵循规则10b5-1预先计划交易计划的政策。所有于这些建议中使用但未有定义的大写词语，均与内幕交易政策中所提供的含义相同。

根据内幕交易政策的规定，必须经首席法律官批准并符合Rule 10b5-1和这些指南的要求。任何Rule 10b5-1计划（或修改或终止任何现有的Rule 10b5-1计划）必须有充分的文件记录并在进入Rule 10b5-1计划之前的十个交易日提交以供批准。 Wah Fu保留不批准任何建议的Rule 10b5-1计划（或修改任何现有的Rule 10b5-1计划）的权利，除非其符合Rule 10b5-1和这些指南的要求，以及公司随时可能要求的额外条款和条件。不需要进一步根据Rule 10b5-1计划所进行的交易获得预先批准。

以下准则适用于所有板块 10b5-1 规则 计划:

华福及其经理和董事必须在SEC提交的文件中进行确定披露，涉及第10b5-1条款和某些重要条款。华福的经理和董事必须承诺提供公司要求的有关第10b5-1条款的任何资讯，以便提供所需的披露或公司认为在当时情况下适当的其他披露。

若有任何疑问，应该咨询其自身的法律顾问，以实施10b5-1规划。

B-2