美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(公司章程中指定的准确名称)
(州或其他司法管辖区 成立地 |
(委员会 文件编号 |
(国税局雇主) (主要 执行人员之地址) |
(总部地址) (邮政编码)
根据交易所法规(17 CFR 240.14a-12)第14a-12规定的招股材料
无数据
(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)
勾选下面适当的框(如适用),如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务(参见A.2.一般说明书):
根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) | |
根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) | |
交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯 | |
交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条(本章节的§230.405)或1934年证券交易法规则12亿.2条(本章节§2401.2亿.2)定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业,请打勾,以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
项目5.02:董事会成员的离职或某些高管离任;董事的选举;某些高管的任命;某些高管的补偿安排。
如前所披露,董事会成员Peter Gross已辞去极地功率有限公司(简称“公司”)董事会成员一职。
董事会剩余成员任命并批准迈克尔 · G · 菲尔德先生担任董事会成员,自2024年7月25日起生效,并担任董事会审计委员会成员、薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会主席的职务。董事会确定菲尔德先生符合Nasdaq证券交易所上市规则和适用的SEC规则对“独立董事”的定义,而且菲尔德先生符合纳斯达克上市标准的独立董事标准以及1934年证券交易所修正法案(“交易所法案”)下的规定10A-3(b)(1)的独立董事标准。
Field先生自2014年6月起担任The Raymond Corporation(一家提供仓储物流解决方案的公司)的总裁兼首席执行官。2010年5月至2014年6月,他是Raymond运营和工程部门的总裁。2009年1月至2010年4月,他是执行副总裁(负责运营和工程)。2004年1月至2008年12月,他是工程副总裁。Field先生还是工业卡车协会的董事会成员。Field先生于1986年在罗切斯特理工学院获得机械工程学士学位,1995年在波士顿大学获得制造系统工程硕士学位和国际运营管理MBA学位。
根据任命的安排,公司与菲尔德先生于2024年7月24日签署了一份聘书(“聘书”)。根据聘书规定,菲尔德先生有权获得每年3万美元的董事费,将在四个季度内支付。在服务的第一年内,菲尔德先生可以自行选择在每个季度收到7500美元的现金支付,或收到18750股公司普通股(每股面值0.0001美元),并根据公司的2016年全权激励计划发行。
上述描述不构成《收购函》条款的完整摘要,完整《收购函》的文本内容应以随附本函的《展示10.1》副本为准,该文件并入本函。
项目 7.01监管FD披露
2024年7月30日,公司发表新闻发布会公告任命费尔德先生为董事。新闻发布会公告副本作为99.1展品提供,并通过参考纳入本文。
根据证券和交易委员会的规定,本7.01条款中的信息不得视为《证券交易法》第18条修正案规定的目的“归档”,也不受该条款的任何责任约束,也不应被视为在《证券法》或交易法的任何提交中作为参考,除非在此类提交中明确引用。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件.
展示文件 | ||
编号。 | 描述 | |
10.1 | Polar Power公司和Michael G. Field之间的录用信,日期为2024年7月24日。 | |
99.1 | Polar Power公司于2024年7月30日发布的新闻稿。 | |
104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
签名
根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。
日期: 2024年7月30日
北极电力股份有限公司 | ||
通过: | /s/ Arthur D. Sams | |
阿瑟D.桑姆斯 总裁、首席执行官和秘书 |