美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
對於從 到的過渡期
委員會文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 不適用 | ||
| (城市或其他管轄
區域 組織或機構) |
（IRS僱主 識別號碼。 |
（首席執行官辦公室的地址，包括郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。股票市場 LLC | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。股票市場 LLC | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。股票市場 LLC | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。股票市場 LLC |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是
指出截至2024年7月12日最近可行日期，每個註冊股東的普通股類別的流通股數爲:共有 美元面值爲普通股，分別發行並流通(假設我們於2021年12月15日的首次公開發行中發行的所有單位在該日期拆分)。
ALPHA STAR收購公司
截至2024年3月31日的第10-Q表格
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目 1. | 基本報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 損益表（未經審計） | 2 | ||
| 股東權益變動表（未經審計） | 3 | ||
| 現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的基本財務報表附註 | 5 | ||
| 項目 2. | 分銷計劃 | 16 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 21 | |
| 項目 1A. | 風險因素 | 21 | |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 21 | |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 22 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 22 | |
| 項目5。 | 其他信息 | 22 | |
| 項目 6. | 展示資料 | 22 | |
| 第三部分.簽名 | 23 | ||
| i |
第I部分。財務信息
項目1.基本報表
ALPHA STAR收購公司
資產負債表
(未經審計)
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 信託帳戶持有的市場證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 承諾書 - 贊助商 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 待攤費用 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事項（注6） | ||||||||
| 普通股可能面臨贖回，和頁面。每股贖回價值$10.07 和 $每股。 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值$，已授權股； 和頁面。 2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和流通的股票數爲65,595,501股，不包括 和頁面。可能贖回的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益虧損總額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 1 |
ALPHA STAR收購公司
營業額
的陳述
(未經審計)
時間段爲 截止日期. | 時間段爲 截止日期. | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有信託帳戶中市場證券的實現利益 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的證券的未實現收益 | ||||||||
| 總其他收入 | ||||||||
| 稅前收入 | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股份受贖回影響的基本和稀釋加權平均股份 | ||||||||
| 基本和攤薄每股淨利潤 | $ | $ | ||||||
| 非可贖回普通股的基本和攤薄加權平均股數 | ||||||||
| 每股基本和稀釋淨損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 2 |
ALPHA STAR收購公司
股東權益變動表
(未經審計)
截止到2024年3月31日和2023年的三個月
| 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘爲 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對可能被贖回的普通股進行後續測量（信託帳戶上的利息和未實現的收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 對可能贖回的普通股的後續測量（用於業務組合延期的額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積的 | 股東總股本 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 持有可贖回普通股後續測量（信託帳戶中獲得的利息和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 對可能贖回的普通股的後續測量（用於業務組合延期的額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 3 |
ALPHA STAR收購公司
現金流量表
(未經審計)
時間段爲 截止日期. | 時間段爲 截止日期. | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 經營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 預付費電子費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託帳戶所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 以trust帳戶中的現金進行投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託帳戶提取現金以贖回公共股份 | ||||||||
| 從帳戶提取現金支付帳戶服務費 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 保薦人貸款收入 | ||||||||
| 公開股份的贖回 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 代管現金減少淨額 | ( | ) | ||||||
| 期初代管現金 | ||||||||
| 期末代管現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
| 9,471,730 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 4 |
ALPHA STAR收購公司
註釋 基本報表未經審核的財務報表
註釋一 -組織性質
組織和一般情況
Alpha Star Acquisition Corporation（以下簡稱「公司」）是一家於2021年3月11日在開曼群島註冊成立的空白支票公司。 該公司的成立目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（以下簡稱「業務組合」）。該公司已選擇12月31日作爲其財年結束日期。
儘管該公司在完成業務組合的目的上並不侷限於特定的行業或地域板塊，但該公司打算關注亞洲市場相關的業務。 該公司是一個早期和新興的增長公司，因此，該公司面臨與早期和新興增長公司相關的所有風險。
公司的保薦人爲A-Star Management Corporation，一家註冊於英屬維爾京群島的公司（以下簡稱「保薦人」）。 該公司將在業務整合完成後，或最早在此之後才會產生營業收入。該公司將以來自首次公開發行（以下簡稱「IPO」）所得收益的利息收入形式產生非營業收入。
公司最初有從首次公開發行結束之日起9個月的時間（或從首次公開發行結束之日起長達21個月的時間）來完成業務組合（「組合期」）。如果公司未能在組合期內完成業務組合，則將按照公司修訂後的備忘錄和章程的條款自動啓動清算程序和隨後的清算和解散。因此，這與公司正式進行自願清算程序的效果相同。因此，公司股東不需要投票就能開始此種自願清算、清算和隨後的解散。
公司的IPO於2021年12月13日宣佈生效。於2021年12月15日，公司完成了對TowerTech，Inc.（以下簡稱「塔吉特」）的IPO募資，共發行了106,875,000個單位，其中包括承銷商完全行使超額配售選項後增發的11,475,000個單位，發行價爲每單位10美元。
由於承銷商完全行使超額配股選項，其中包括額外的單位，每個單位價格爲$ ，一共包括額外的單位。，每個單位包括一個普通股，一個可贖回認股權證（每個爲 warrants，總稱爲「Warrants」），和一個權利，在初步業務組合完成時有權收到十分之一的普通股。每兩個可贖回認股權證可使持有人購買一股普通股，每十個權利使持有人在初步業務組合的結算時收到一股普通股。在業務組合完成後，沒有發行碎股，只有整個 Warrants 交易。
與IPO的結算同時，公司以10美元每個單元的價格完成了向A-Star Management Corporation的私有放置，共出售了1,312,500個單元（以下簡稱「私有放置」），籌集了總收入爲1,312,500美元。
每個私有放置單位價格爲
每個私募單位定向增發給發起人，募集總收益爲$
與7月13日舉行的年度股東延期投票有關，公開股份被用於贖回。總贖回金額爲$，並在2023年7月和8月期間分配。 2023, 公開股份被用於贖回。總贖回款項爲$
提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。
2024年1月10日，公司召開了特別股東大會，股東們批准了公司修改和重申的公司章程和章程條款的修正案，以(i)延長公司必須完成業務組合的期限至2024年9月15日（IPO完成後33個月）（「組合期」）；(ii)允許公司與在中國境內擁有實體、經營或其他重要聯繫的業務組合（「目標業務」），或可能使業務組合後的業務或實體受到中國法律、法規和政策（包括香港和澳門）的約束，或通過與VIE和其股東一方以及中國境內具有子公司身份的中國目標公司（「WFOE」）另一方之間的一系列合同安排（「VIE協議」）與中國開展業務的實體或業務進行初步業務組合（「目標限制修改提案」）；及(iii)取消公司不得贖回其公共股票的限制，以致於這樣的贖回將導致股票普通股或任何繼承公司成爲上市公司的實體的證券成爲「便士股票」（根據1934年修訂的證券交易法（「交易法」）規則3a51-1的定義），或導致公司無法滿足與業務組合相關的任何更大的淨有形資產或現金要求（「贖回限制修改提案」）。
關於2024年1月10日舉行的股東續期投票，共有所有公開股份被贖回。全部贖回款項總計爲$，分別於2024年1月和2月進行發放。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
延期 費用
從2022年9月13日到2023年6月30日，公司被要求提取$資金，並每月將資金存入信託帳戶以延長公司完成業務組合的時間。$延期費用大約爲每股公共股份$。如果某些股東贖回股份，延長資金將減少。2023年7月，由於上述年度股東大會和公共股份的贖回，每月延期費用改爲每股公共股份$。2024年1月，在上述特別股東大會獲得股東批准後，公司將每月延期費用降至剩餘所有公共股份的$低點和每個剩餘公共股份的$。
| 5 |
Trust Account
信託帳戶持有的資金將僅投資於美國政府國庫券、債券或票據，到期日爲180天或更短，或符合1940年投資公司法制定的2a-7規則下適用條件並僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。除了釋放信託帳戶中獲得的利息以支付公司的收入或其他稅款義務外，這些資金將在完成業務組合或公司清算之前不會從信託帳戶中釋放。
信託帳戶中持有的所有基金類型只投資於到期日在180天或更短時間內的美國政府國庫券、債券或票據，或符合1940年投資公司法規定的Rule 2a-7並僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。除了用於支付公司所得稅或其他稅務義務的利息以外，信託帳戶中持有的款項將在完成業務組合或公司清算之前不會被釋放。
流動性和繼續經營
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已經發行
爲了支付與業務整合相關的交易費用，贊助商或其關聯方，或者公司的某些高管和董事可以但並不強制向公司提供相當於$的關聯方貸款。
公司於2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日和2023年9月20日發行了四張本金總額高達$ 的應付票據（統稱「票據」），
如果公司低估了確定目標業務、進行盡職調查和談判、商業組合的成本或實際需要的金額更高，公司可能沒有足夠的基金類型可用於在最初的業務組合之前運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資，無論是爲了完成其業務組合還是因爲公司已經有義務在其業務組合完成後贖回大量公共股份，這種情況下，公司可能會發行額外的證券或在相關的業務組合中負債。另外，公司有直到2024年12月15日（「清算日期」）來完成業務組合。
根據會計準則編碼（「ASC」）205-40，《有關實體能否繼續作爲持續經營實體的不確定性披露》，公司評估持續運營考慮並決定，如果公司不能在清算日期之前完成業務組合，則公司可能會停止所有業務，僅用於清算目的。有關強制清算和隨後的解散日期的不確定性嚴重影響了公司能否作爲持續經營實體的能力。這些基本報表不包括與收回已記錄的資產或分類負債有關的任何調整，如果公司不能作爲持續經營實體，則這些調整可能是必要的。
管理層認爲，截至當時 三月三十一日 2024年，該公司的營運資金不足以滿足其短期運營需求。公司在業務之前沒有收入 組合。它承擔了並將繼續承擔巨額的專業費用，以繼續作爲上市公司以及 爲實現業務合併而產生巨額交易成本。公司的現金和營運資金 截至2024年3月31日，不足以完成其來年的計劃活動。這些因素引起了極大的懷疑 關於公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營企業的能力。
| 6 |
注 2 – 重要會計政策之摘要
表述基礎
本公司附帶的基本報表是按照美國普通會計準則（GAAP）及美國證券交易委員會規定遞交的，以美元爲計價貨幣。
附帶的未經審計財務報表截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日的三個月的財務報表按照美國通用會計準則用於編制中期財務信息和《S-X條例》第8條的規定進行編制。在管理層的意見中，已經包括了所有被視爲公平陳述的常規應計項的調整。2024年3月31日結束的三個月的營業結果並不代表可能預期的截至2024年12月31日或任何未來時期的結果。
這些未經審計的基本報表應與公司審計過的財務報表和附註一起閱讀，這些報表和附註包含在截至2023年12月31日的年度報告中，並於2024年7月3日提交的10-k表格中。
新興增長企業
本公司作爲《就業機會增長法案》第2(a)條規定的新興成長型企業，可享受某些豁免事項，並免於履行普通公共公司需履行而新興成長型企業不需要履行的報告要求，包括但不限於免於遵守薩班斯-豪利法案第404條的審計監管要求，在定期報告和代理陳述書中披露高管薪酬的義務縮減，及豁免要求進行關於高管薪酬的非約束性意見投票和未經股東批准即支付任何金色降落傘補償的要求。
此外，根據《就業機會與節約稅法案》第102（b）（1）條，新興增長型企業可免於遵守新的或經修訂的財務會計標準，直到私人公司（即未在《證券法》註冊證明生效或未在證券交易法下注冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修改後的財務會計標準，該法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守非新興增長型公司適用的要求，但任何此類退出選舉均不可撤銷。本公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共或私人公司具有不同的應用日期，則作爲新興增長型公司，本公司可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使比較本公司的財務報表與另一家既非新興增長型公司也沒有選擇使用延長的過渡期的公共公司的財務報表變得困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。
使用估計值
根據GAAP準則編制財務報表需要公司管理層進行估計和假設，這會影響報表日期資產和負債的報告金額以及格式化的資產和負債的披露，並影響報告期間的收入和支出金額。實際結果可能會與這些估計不同。進行估計需要管理層行使重大判斷。在財務報表存在的條件，情況或一組情況的影響的估計中，至少存在相當可能性，這可能由於一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。
公司認爲，在購買時具有原始成熟期不超過三個月的所有短期投資都是等價物。截至2023年和2022年的12月31日，公司持有$110,991的資金託管，並且沒有任何現金等價物。
公司視購買時原始到期日爲三個月或更短的所有短期投資爲現金等價物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有託管資金，沒有任何現金等價物。
| 7 |
信貸風險集中
可能會使公司承擔信貸風險集中的金融工具包括金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋額$。
信託帳戶持有的上市證券
託管帳戶中的公司投資被歸類爲交易證券，交易證券以公允價值列示在資產負債表中，每個報告期結束時列示。由於公允價值的變化造成的收益和損失，包括在附帶的操作表中託管帳戶中持有的市價證券處的利息收入和未實現的收益中。託管帳戶中持有的投資的估算公允價值使用市場信息來確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在託管帳戶中持有市價證券價值爲$。
根據
2024年1月和2月，總金額爲
$
2024年3月31日結束的三個月內，信託帳戶所獲利息共計$。
公司根據Financial Accounting Standards Board（「FASB」） Accounting Standards Codification（「ASC」） Topic 480「Distinguishing Liabilities from Equity」的指導，對可能被贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被歸類爲負債工具，按公允價值計量。有條件贖回普通股（包括特定條件下股東不得操縱或不確定事件發生時可被贖回的普通股）被歸類爲臨時股權。在其他時候，普通股被歸類爲股東權益。公司的普通股具有某些被認爲在公司控制之外、取決於不確定未來事件發生情況的可贖回權。因此，可能被贖回的普通股被按可贖回價值作爲臨時股權呈現，位於公司資產負債表股東權益部分之外。
首次公開發行相關費用
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計公告主題5A「發行費用」的要求。發行成本主要包括直接與首次公開發行相關的專業和註冊費用。在完成首次公開發行後，發行成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具，與所收到的總收益進行比較。分配給權利的發行成本計入股東權益。分配給普通股票的發行成本計入普通股票在完成首次公開發行後可能贖回的帶權益的股票的賬面價值。
| 8 |
所有在IPO中作爲單位的一部分出售的普通股都包含贖回功能，以允許在公司清算時贖回這些公共股票，在與商業組合有關的股東投票或要約和與公司證書有關的某些修改時進行贖回。因此，所有的普通股都被呈現爲臨時股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未贖回，作爲臨時股本，並可能被贖回。 作爲IPO中的單元出售的普通股包含贖回條款，允許在公司清算時贖回此類公共股票，在業務組合或公司章程的某些修訂與股東投票或要約收購相關時進行。因此，所有業務板塊的普通股都被視爲臨時股權，用於IPO的收盤。 普通股的所有股份均在IPO結束時作爲臨時股權呈現。
公司會在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以等於贖回價值。可贖回普通股賬面價值的增加或減少受到針對已繳入資本和累計赤字的額外攤餘資本的扣減影響，如果額外已繳資本等於零。託管的可交易證券所獲得的利息和用於投資託管的可交易證券的展期費也會立即在額外攤餘資本和累計赤字中確認贖回價值。委託帳戶存入的資金，包括利息（利息減去應納稅金，並減去多至$的溢價以支付解散費用）將用於基金的贖回。
金融工具的公允價值
由於資產和負債的公允價值近似於附帶的資產負債表中的賬面金額，主要是由於短期性質。
公司符合FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份所歸屬的淨收益（虧損），公司首先考慮到可贖回股份和不可贖回股份所分配的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去任何股息支付來計算的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數，按比例分配未分配收益（虧損）。將普通股份的贖回價值再測算視爲支付給公共股東的分紅。
攤薄收益（虧損）每股普通股的計算不考慮隨函附送的認股權證和權利的影響，這些認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，以及收到股票的權利的影響。 股份。認股權證行使後，可購買匯總計數的普通股 股份。截至2024年3月31日，公司沒有任何可攤薄證券或其他合同，可能在公司的收益中行使或轉換成普通股。因此，攤薄淨收益（虧損）每股普通股與基本淨收益（虧損）每股普通股相同。
業績報表中呈現的每股淨收益（損失）如下：
對於 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 重新估算贖回價值 — 賺取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新估算贖回價值 — 延期費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
時間段爲
三個月 截止日期.
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 時間段爲 三個月 截止日期. 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 不可贖回股份 | 可贖回股份 | 不可贖回股份 | 可贖回股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增值期費用的累計 | ||||||||||||||||
| 暫時股權的歸集 - 已獲得的利息收益 | ||||||||||||||||
| 淨收益的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 9 |
所得稅
公司根據ASC 740收入稅確定。
ASC 740還闡述了企業財務報表中已確認的所得稅不確定性會計，並規定了稅務處理中所採取或預期採取的稅務立場的財務報表確認和衡量過程的確認門檻和衡量過程。爲了認可這些福利，納稅立場必須在稅務當局的審查中更爲可能得以維持。 ASC 740還提供了關於減記、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。該公司已將開曼群島確定爲其唯一的「主要」稅務轄區。信託帳戶持有的美國債務債券（如有）應符合組合利息豁免或免除美國代扣稅的要求。根據該公司的評估，已經得出結論，公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定的稅務立場。公司認爲其所得稅立場和減免將在審計中得以維持，並不預期會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。該公司處理與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目作爲所得稅費用的組成部分來記錄。
2022年8月16日，美國政府頒佈了被稱爲《通貨膨脹減輕法》的立法。預計可能影響我們的通貨膨脹減輕法（IRA）的主要規定是對股份回購徵收1%的消費稅。任何在2022年12月31日後在業務組合、延期投票或其他情況下進行的贖回或其他回購可能會受到消費稅的影響。由於本公司可能收購美國國內公司或進行一項交易，使國內公司成爲本公司的母公司或附屬公司，因此本公司可能成爲納斯達克上市公司中的「覆蓋公司」。在2023年7月13日和2024年1月10日，有公共股份在延期投票中被贖回（見注1）。管理團隊截至2024年3月31日評估了IRA，並認爲本公司不是《內部稅收法》第4501條規定的「覆蓋公司」，因此不會計提任何贖回相關的消費稅。管理團隊將繼續評估其影響。 20,200,000 分別在2023年7月13日和2024年1月10日，在延期投票中有公共股份被贖回（見注1）。管理團隊於2024年3月31日評估了IRA，並認爲公司未依照《內部稅收法》第4501條規定成爲「覆蓋公司」，因此未計提贖回相關的消費稅。管理團隊將繼續評估其影響。
對2024年3月31日及2023年3月31日結束的三個月的所得稅費用將被視爲不重要。
權證
根據《FASB ASC 480：區分負債與所有者權益》（「ASC 480」）和《FASB ASC 815：衍生工具與避險》（「ASC 815」）的權威指南及認定標準，本公司根據認定，將公開和私人權證作爲權益類或負債類工具進行評估。評估考慮權證是否爲ASC 480所規定的獨立的金融工具，是否符合ASC 480所規定的負債定義，是否滿足ASC 815的所有權益分類要求，包括權證是否與公司的普通股掛鉤等權益分類的其他條件。根據這樣的評估，公開和私人權證均被分類爲股東權益。
2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。
管理層認爲，如果目前採用，任何最近發佈但尚未生效的會計準則對公司的基本報表不會產生重大影響。
說明3-首次公開募股
單位（包括因承銷商完全行使超額配售權而發行的 進行贖回的公共股份共有
作爲承銷商行使超額配售權後發行單價$的股票和每股一張可贖回權證(Warrants)，每七份權證可在業務結合完成後獲得一份普通股份的權利。每兩張可贖回權證可以換購一股普通股份，每七份權利可以在業務結合完成時獲得一股普通股份。分離單元時不發行碎股，只交易完整的Warrants。每單位，產生總收益爲$
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注4 - 私募交易
伴隨着IPO的完成，贊助商A-Star管理公司購買了總價值爲的私募單位。私募單位與公開市場上的單位相同，不同之處在於其註冊權和轉讓限制。私募單位的收益將被添加到IPO的收益中並保留在信託帳戶中。如果公司在交易期內未能完成業務組合，則私募單位的收益將用於贖回公共股份（根據適用法律的要求），私募單位和所有潛在證券將成爲無價值的資產。每Public Unit $。每個私募單位價格爲美元，總價值爲美元，爲了帶注一下，私募單位和公開市場上的單位相同，只是在某些註冊權和轉讓限制方面存在不同。
注5 - 關聯交易
創始人股
花費美元購買普通股。 以總價$xx購買普通股份
創始人股份（以下簡稱「創始人股份」）包括總共多達 股份取決於發行商是否完全行使超額配售權或部分行使超額配售權限，因此，在擬議發行後，贊助商將合計擁有公司已發行和流通股份的20%。2021年12月15日，承銷商全部行使超額配售權，因此，2023年12月31日和2024年3月31日，沒有創始人股份被沒收。
權益方及每個內幕人士同意，在公司的首個業務組合完成之後六個月或普通股收盤價達到或超過$50，其創始人股權中50%之前不得轉讓，在此期間內任何30個交易日之內的20個交易日裏普通股每股價格不得少於$50（根據股票分割、股本擴大配售、權證發行、股份細分、再組織、資本重組等進行調整），其創始人股權中剩餘50%在公司的首個業務組合完成之後六個月之後或在此之前的任何時候轉讓; 或者，在公司的首個業務組合完成之後，如果公司完成了清算、合併、股份交換、再組織或其他類似的交易，則所有股東都有權將其普通股兌換成現金、證券或其他財產(“創始人股份封鎖期") 在公司的首個業務組合完成之後的任意30個交易日內，普通股每股價格不少於$50（根據股票分割、股本擴大配售、權證發行、股份細分、再組織、資本重組等進行調整），在其中的20個交易日中進行交易; 或在公司完成首個業務組合之後六個月之後轉讓剩餘創始人股權，或在公司完成首個業務組合之後的任何時候在下列任何一種情況之前轉讓：公司完成清算、合併、股份交換、再組織或其他與此類似的交易，並導致所有股東都有權將其普通股兌換成現金、證券或其他財產(“創始人股份封鎖期")創始人股份封鎖期”).
行政服務協議
公司於2021年12月13日簽署行政服務協議，自公司完成業務合併或清算之前開始生效，向保薦人支付合計$的費用。
期票 —— 主辦方
爲了支付與擬議中的初步業務組合相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯方或我們的某些高管可能會，但沒有義務，向我們貸款所需的資金。如果我們完成了初步的業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果初步業務組合未能完成，我們可能會使用託管帳戶以外持有的一部分營運資金來償還貸款金額，但不會使用託管帳戶的任何款項進行償還。
公司已發行以下保證書（統稱「保證書」）：
2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日和2023年9月20日，公司發行了四張最高本金金額爲$的本票，分別向贊助商發放，贊助商將根據相關金額向公司提供貸款，以支付展期費用和交易費用。本票在公司首次業務組合完成後的日期上全部償還，本票沒有轉換特權，沒有抵押品，不提供利息。
這些借條的總餘額爲$。
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與關聯方的款項
在2023年12月31日和2024年3月31日，公司欠贊助商一個金額爲$的款項，包括由贊助商代表公司支付的營業費用金額和公司董事支付的營業費用的報銷。
第6注 - 其他承諾和不確定事項
風險和不確定因素
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發起了軍事行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一事件及相關制裁對世界經濟的影響目前尚不確定，本公司未經審計的簡明綜合財務報表截至目前還未能確定對本公司財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響。本公司管理層將持續評估這些事件對公司的影響。
承銷商協議
公司向承銷商授予45天的期權，以購買額外的單位，以覆蓋初始公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售權。單位12月15日，承銷商已完全行使超額分配選項，購買價格爲每單位$每單位元每單位的價格，。
2021年12月15日，公司支付了IPO總成交價的
承銷商有權獲得延期的承銷佣金。
註冊權
創始人股股東將根據一份註冊權協議擁有註冊權，該協議將於IPO生效日前或當日簽署。這些證券的持有人享有最多三個要求（除短表單要求外）的權利，要求公司登記此類證券。此外，持有人還具有某些「順帶」的註冊權，即在完成業務組合並且在提交的後續登記聲明中享有的權利以及根據《證券法》第415條規則要求公司註冊以便轉售的權利。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
應變和 前法律顧問的解僱
公司在業務的正常過程中可能不時面臨不同種類的法律或行政索賠和訴訟。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有可能造成財務報表重大損失的法律或行政訴訟。
於2024年2月5日，管理層和贊助商決定解僱了公司當時的法律顧問，並終止了其維護和管理託管帳戶的服務。前法律顧問聲稱讚助商尚有約爲$的餘額，公司也存在爭議的法律費用。於2024年5月23日，贊助商與公司簽訂了一份賠償協議，根據合同賠償、免責並開釋公司任何可能因與前法律顧問終止合作而產生的訴訟或相關程序。公司認爲以上贊助商欠前法律顧問款項或爭議的法律費用不會對公司的基本報表產生實質影響。
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注7 - 公司授權發行股東赤字
普通股
普通股總數量爲每股面值爲$0.01。 每股的價格。普通股持有人有權每持有一股普通股獲得一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行並流通的普通股爲 已發行並流通的普通股，不包括 和頁面。 可能贖回的股份。
公共認股權證
與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格爲$。每單位$的價格出售單位，每個單位售價$，總共募集資金爲$。
每張認股證對應購買半股普通股，每股的購買價格爲$，自首次業務組合完成後30天開始生效，有效期爲首次業務組合完成後五年。如果普通股的最後交易價格在30個交易日內至少爲每股$，則每張認股證按$的價格可以被公司贖回，前提是在贖回通知日之前的第三個交易日，其中只有有效的註冊聲明和當前的招股說明書。如果普通股的最後交易價格在30個交易日內至少爲每股$，則每張認股證按$的價格可以被公司贖回。$ 在波動期內的30個交易日內交易，直到贖回通知書發出的前三天，條件是在30天的贖回期內，與許可證基礎普通股相關的有效註冊聲明和當前招股說明書。如果沒有有效的註冊聲明，
此外，如果（a）公司以比美元更低的價格發行額外的普通股或股權鏈接證券，用於與初始業務組合的結束有關的資本籌集目的（b）這類發行的總毛收益超過所用於資助我們初始業務組合的所有權益收益和利息的百分之，（c）普通股的成交量加權平均交易價在公司完成初始業務組合前的20個交易日內的交易日之前低於美元，權證的行權價格將進行調整（到最近的分）以等於市場價的%，並且觸發公司贖回權證的最後一次普通股銷售價格將進行調整（到最近的分）以等於市場價的%。在私募認股證方面，私募認股權具有與IPO中作爲單位一部分出售的認股證相同的條款和規定。截至2022年和2023年12月31日，公司分別持有私募認股權。
認股證
私人認股權的條款和規定與本次發售的單位包含的認股權完全相同。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有私人認股權分別爲
權利
除非公司在業務組合中不是生存的公司，否則權利持有人將在公司首次業務組合完成時自動收到1/7股普通股。如公司在首次業務組合完成時不是存續公司，每個持有權利的持有人都需要積極轉換他、她或其權利以便在業務組合完成時收到每個權利所屬的1/7股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何權利被轉換成股份。
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提示 8 - 公允價值衡量
公司遵守ASC 820，「公允價值測量」，用於在每個報告期重新評估和報告公允價值的金融資產和負債以及至少每年重新評估和報告公允價值的非金融資產和負債。 ASC 820確定公允價值爲在測量日期當天市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的價格（即出口價格）。
離散的公允價值輸入:
1級：在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量，以提供持續定價信息的市場。
等級 2：除了等級輸入之外可觀察到的其他輸入。等級2輸入的示例包括在類似的資產或負債的活躍市場上的報價和在非活躍市場上相同的資產或負債的報價。
3級：基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。
2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產完全由可流通證券組成。
下表顯示了公司資產的信息，這些資產在2024年3月31日和2023年12月31日以重複方式進行公允價值計量，並指示公司用於判斷此公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
| 截至2024年3月31日 | 報價市場交易 在 活躍的市場 （1級） | 重要 其他補償 可觀察到的輸入 （二級） | 重要 其他補償 不可觀察的輸入 （三級） | |||||||||
| 持有於信託帳戶中的可供出售證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | 報價市場交易 在 活躍的市場 （一級） | 重要 其他補償 可觀察到的輸入 （二級） | 重要 其他補償 不可觀察的輸入 （三級） | |||||||||
| 持有於信託帳戶中的可供出售證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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以下是該公司的經營租賃情況總結：後續事件
公司評估了資產負債表日後發生的後續事件和交易，直至財務報表發佈日。經過審查，公司未發現除了已經在財務報表其他附註和以下披露的除外的後續事件需要進行調整或披露：
贊助方代表公司進行付款
2024年3月31日後，除了由管理人收取的每月行政服務費（記錄在「應計費用」下）外，管理人代表公司支付了總計250,713美元的營業費用。管理人的支付不被視爲這份承諾書的提款。截至財務報表發佈日期，管理人欠公司的總額爲652,854美元。
簽署諒解備忘錄
2024年6月24日，公司發佈新聞稿，宣佈與愛沙尼亞金融科技解決方案公司XDATA GROUP OÜ簽署了一份非約束性意向書，以進行業務合併。
年度股東大會
2024年7月12日，公司召開了股東年度大會。在年度大會上，股東批准了公司修訂後的章程和議定書的某些修正案，將公司必須完成業務組合的期限延長至2024年12月15日。就於2024年7月12日舉行的全員大會上的股東延期投票而言，共有4,840,581份公共股票以每股$的價格贖回。在股東年度大會上獲得批准後，公司從2024年7月開始，將所有剩餘的公共股票的延期費降低至$。 $每股 ，每股$。在股東年度大會獲得批准後，公司將所有剩餘公共股票的每月延期費降低至$。
保證書提款
2024年3月31日之後，公司從保證書中提取了$，用於支付2024年5月至6月的每月$延期交款，以及連續每月$直至7月至8月。全部款項立即存入信託帳戶。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本報告中提到的「我們」、「我們的公司」、「公司」均指阿爾法科創板收購公司。提到我們的「管理層」或「管理團隊」時，指我們的高管和董事，提到「贊助商」時，指A-Star管理有限公司。下面的公司財務狀況和業績分析應與基本報表及其附註一起閱讀。下面的分析和討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本《季度報告》包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實，涉及風險和不確定性因素，可能導致實際結果與預期和期望的結果有所不同。本10-Q表格中包含的所有聲明，包括但不限於「管理層討論和分析財務狀況和經營業績」中關於公司財務狀況、業務策略和管理層未來經營計劃和目標的聲明，都是前瞻性聲明。諸如「預計」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」和類似的詞語和表達方式，旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層基於當前可用信息的信念。有多種因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中所討論的事件、表現和結果有所不同。如需了解可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果有所不同的重要因素的信息，請查閱公司在SEC網站EDGAR部分的證券文件。除非適用證券法明確要求，否則公司不保證或承諾更新或修改任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家無實際業務的特殊收購目的公司，於2021年3月11日在開曼群島註冊成立，目的是與一個或多個企業合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。我們打算使用首次公開發行和出售私人股份單元的收益、我們的股份、債務或現金和股份的組合來實現業務組合。
我們預計在尋求收購計劃方面會產生重大成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將會成功。
業績報告
截至2024年3月31日，我們尚未從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從創立到現在，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了準備首次公開發行（IPO），並尋找業務組合的目標公司。我們預計在初次業務組合完成之後才能產生營業收入。我們預計將通過信託帳戶持有的可流通證券的利息收入等方式產生非營業收入。我們預計將因爲成爲一家上市公司（對於法律、財務報告、會計和審計合規性）而產生增加的費用，以及與尋找和完成業務組合有關的盡職調查支出。
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截至2024年3月31日的三個月，我們有淨利潤724,045美元，由238,932美元的運營成本和在信託帳戶中持有的可市場交易證券所產生的677,001美元的利息收入以及在信託帳戶中持有的未實現利息收入285,976美元相抵消。
截至2023年3月31日止三個月，我們的淨利潤爲$1,147,084，其中包括$121,309的營業成本，與託管帳戶中持有的市場證券利息收入$807,326以及託管帳戶中持有的市場證券的未實現利息收入$461,067相抵衝。
流動性和資本資源
在2021年12月15日，公司以每單位10.00美元（「公開發售單位」）的價格發行了1150萬個單位，其中包括代表首次公開發售限額的超額配售選項在內的發售認購權行權分享，募集了1.15億美元的總募集資金。每個單位包括一個普通股，一個可贖回認股權證，以購買半個（1/2）普通股（每個爲「認股權證」，並且合稱爲「認股權證」），以及一份權利，在業務組合完成時獲得七分之一（1/7）的普通股。在首次公開發售同時，公司以每單位10.00美元的價格在私募中向發起人出售了330000個單位，募集總收益爲330萬美元。發售費用共計569萬6696美元，包括230萬美元的承銷費用、287.5萬美元的遞延承銷費用和494696美元的其他發售費用。除了普通股認購的25000美元外，公司從首次公開發售和私募中獲得的淨收入爲1.1568225億美元。
截至2024年3月31日的三個月內，營運活動未使用淨現金。淨利潤爲$724,045，其中信息和運營成本爲$238,932，抵消了託管中市場證券所獲得的$677,001利息以及託管中市場證券的未實現利息$285,976。融資活動產生的淨現金流出爲$36,903,13，包括$37,183,13用於贖回公共股份，抵消了發起人期票$280,000的收益。投資活動產生的淨現金流入爲$36,903,13，其中$280,000用於投資託管帳戶中的市場證券，$37,183,13爲從託管帳戶中提取現金以贖回公共股份。8，包括$37,183,13用於贖回公共股份。8 投資活動產生的淨現金流入爲$36,903,13，其中$280,000用於投資託管帳戶中的市場證券。8，其中$280,000用於投資託管帳戶中的市場證券，$37,183,13用於贖回公共股份。8 從託管帳戶中提取現金以贖回公共股份。
2023年3月31日止三個月，營業活動產生的淨現金流出爲91,797美元。淨收入爲1,147,084美元，其中包括121,309美元的經營成本，通過持有信託市場證券所賺取的807,326美元利息和持有信託市場證券所賺取的461,067美元未實現利息進行抵消。籌資活動產生的淨現金流入爲1,149,999美元，資金來自贊助方期票所獲得的出資，抵消了帳戶服務費7,500美元的提取。投資活動產生的淨現金流出爲1,149,999美元，用於投資於持有的信託帳戶中的市場證券。
截至2024年3月31日，我們在Trust Account中擁有65,650,502美元的有價證券。我們打算使用Trust Account中的絕大部分資金（包括任何代表Trust Account所賺取的利息的金額，但不包括遞延承銷佣金），來完成我們的業務組合。我們可以從Trust Account中取出利息用於納稅。如果我們的股本或債務被全部或部分用作業務組合的對價，那麼剩餘保留在Trust Account中的資金將被用作援助目標業務或其他業務的運營，並推行我們的增長戰略。
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截至2024年3月31日，我們在信託帳戶以外保留了0美元的託管現金。我們打算主要利用這些基金類型來確定和評估目標企業，在潛在的目標企業進行業務盡職調查、往返於潛在的目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似場所、查閱潛在的目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
爲了完成業務組合，公司將需要通過貸款或來自贊助方、股東、高管或第三方的附加投資來籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助方可以但沒有義務從時間到時間或任何時間按照他們自己的唯一決定在任何他們認爲合理的金額來向公司提供資金以滿足公司的運營資本需求。因此，公司可能無法獲得其他財務支持。如果公司無法籌集額外資本，它可能需要採取額外措施來保持流動性，這可能包括但不一定限於縮減運營、暫停追求潛在交易和減少一般開支。如果公司無法獲得新的融資，這些條件將對公司未來的持續性構成重大風險。
公司已發行以下保證書（統稱「保證書」）：
於2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日和2023年9月20日，公司發行了四張本金金額最高分別爲100萬美元、130萬美元、250萬美元和250萬美元的期票予贊助商，並根據此予以接下來的額度貸款予公司用於支付相關的展期費用和交易費用。期票將於公司的首個業務組合完成日期全額償還。期票沒有轉換權或抵押品，也不帶利息。
本券券發行根據《證券法》1933年修正案第4(a)(2)條規定的免登記規定進行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本券券總餘額分別爲6035961美元和5755961美元。
我們相信我們需要籌集更多的所有基金類型，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入的盡職調查和商議業務組合的成本估計不足以覆蓋實際所需的金額，那麼在初始業務組合之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，無論是爲了完成我們的業務組合，還是因爲我們在完成業務組合後被迫贖回大量的公共股票，這種情況下，我們可能會發行其他證券或承擔與業務組合相關的債務。
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不平衡 資產負債表融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有被認爲是資產負債表之外的安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱爲可變利益實體）創建關係的交易，這些實體旨在促進資產負債表之外的安排。我們沒有進入任何資產負債表之外的融資安排，沒有設立任何特別目的實體，也沒有擔保其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
除支付贊助商每月1萬美元作爲爲公司提供辦公場地、水電和行政服務等方面的普通管理服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或其他長期負債。這些費用從2021年12月15日開始產生，直到完成業務合併或公司清算爲止，我們將繼續每月承擔這些費用。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益的2.5％的延遲費用，即2,875,000美元。該延遲費用將在根據承銷協議保留的金額中從信託帳戶中支付現金，以完成業務組合爲前提。
重要會計政策
按照美國通用會計原則編制簡明財務報表及相關披露要求管理層進行影響資產和負債報告金額、披露附帶資產和負債及期間內收入和支出的估計和假設的制定。實際結果可能與這些估計值存在實質性差異。我們已確定了以下關鍵會計政策：
權證
根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼（「ASC」）480號、《區分負債和權益的準則》（「ASC480」）和ASC815號、《衍生品和避險》（「ASC815」）的適用官方指導，公司將公共和私有認股權證明分爲權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否按照ASC480規定的自由財務工具，是否根據ASC480規定的負債定義，並評估認股權證是否符合ASC815規定的股權類別的所有要求，包括認股權證是否作爲本公司普通股的衍生工具等條件。根據這種評估，公共和私有認股權證餘額歸類爲股東權益。
可能贖回的普通股
該公司將可能贖回的普通股按照《會計準則編碼》第480號章節「區分負債和所有者權益」中的指導原則進行了計算。必須贖回的普通股被視爲負債工具，並按公允價值計量。條件性贖回的普通股（包括具有贖回權利但贖回權利在持有人控制範圍之外或取決於未來的不確定事件發生的普通股）被視爲臨時股本。在其他所有時間，普通股被視爲股東權益。該公司的普通股具有一定的贖回權利，被視爲公司控制範圍之外並取決於未來不確定事件的發生。因此，可能贖回的普通股作爲臨時股本按贖回價值列示，位於公司資產負債表股東權益部分之外。
公司立即認定贖回價值的變化，並在每個報告期結束時將贖回普通股的賬面價值調整至贖回價值。贖回普通股賬面價值的增加或減少是通過額外實收資本和累積赤字的費用影響，如果額外實收資本等於零。
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基本和稀釋每普通股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。爲了判斷可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤（損失），公司首先考慮分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（損失），該未分配收益（損失）是使用總淨收益（損失）減去任何股息支付計算的。公司然後根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數比例分配未分配收益（損失）。對於可能贖回的普通股的折現公允價值的任何重新計量都被視爲分紅派息給公衆股東。
計算稀釋後的普通股每股淨收益（損失）及相關的普通股加權平均不考慮連帶着發行的認股證和權證的影響，因爲認股證和權證行權取決於未來事件的發生。（i）首次公開發行和（ii）定向增發。認股證可行使購買合計5,915,000股普通股，而權證可行使轉換爲合計1,690,000股普通股。截至2024年3月31日，除以上情況外，公司沒有任何可稀釋的證券或其他可能被行使或轉換爲普通股並分享公司收益的合同。因此，所述期間內稀釋後的普通股每股淨收益（損失）與基本淨收益（損失）每股相同。
最近的會計準則
管理層認爲，如果目前採用，儘管還未生效，但不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響的任何最近頒佈的會計準則。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
截至2024年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成初步公開發行後，包括信託帳戶中的淨收益已經投資於某些美國政府證券，其中成熟期少於或等於180天，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認爲不會有與利率風險相關的重大風險。
商品 4. 控制和程序
信息披露控制和程序是爲了確保按照SEC規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告在交易所法案下提交或文件提交的信息的一種控制和其他程序。信息披露控制和程序包括但不限於設計用於確保我們在提交或提交交易所法案下提交的報告中必須披露的信息被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）進行及時披露所需決策的控制和程序。
披露控制和程序的評估
根據《交易所法》第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官和致富金融官在2024年3月31日之前對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和致富金融官得出結論，我們的披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15（e）和第15d-15（e）條的定義）在2024年3月31日之前未能有效。
披露控制及程序是設計確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息的控制和其他程序。披露控制程序包括但不限於旨在確保在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)通報，以便及時決定所需的披露的控制和程序。
我們在2023年12月31日確認了我們公司的內部控制存在實質性缺陷，主要是由於覈算分錄和基本報表準備的檢查和批准程序不夠有效，導致在之前發佈的一些財務報表中錯誤沒有及時發現，例如信託帳戶餘額和遞延承銷佣金應被分類爲非流動資產和非流動負債，而不是流動資產和流動負債。我們得出結論，未能及時發現此類會計錯誤構成了SEC規定定義下的實質性缺陷。因此，管理層確定我們的披露控制和程序（按照《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）規定的定義）截至2024年3月31日不具有效性。
爲了應對這種財務報告的內部控制弱點，我們已經付出了並計劃繼續付出重大的努力和資源進行糾正和改善。雖然我們有流程來識別和適用適用的會計要求，但我們計劃增強我們的評估系統並執行適用於我們基本報表的複雜會計準則。我們計劃提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強與我們的員工和第三方專業人士的溝通，以便諮詢與複雜的會計應用相關的問題。我們的糾正計劃的各個要素只能隨着時間推移而實現，並不能保證這些舉措將最終發揮預期的效果，也不能保證未來不會因未能實施和保持充分的財務報告內部控制或繞過這些控制而產生任何額外的財務狀況不良以及財務結果不良。即使我們在加強我們的控制和程序上取得了成功，未來這些控制和程序也可能無法防止或識別違規行爲或錯誤，也無法促進我們的財務報表公正陳述。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在最近結束的財政季度中，我們的內部財務報告控件未發生任何變化，這些變化可能對我們的內部財務報告產生重大影響或可能產生重大影響。
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第II部分。其他信息
第1項、法律訴訟。
截至提交此10-Q表格的日期，本公司沒有涉及任何法律訴訟。
項目1A風險因素。
可能導致我們實際結果與本季度報告不符的因素是我們在2023財年年度報告中描述的任何風險，該報告在提交給證券交易委員會的1萬表格中列明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，我們公佈在2023財年年度報告的風險因素沒有實質性的變化。 前瞻性聲明和頁面。項目1A - 風險因素，提交給證券交易委員會的文件之一。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。 提交給證券交易委員會的1萬表格中列明的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認爲不重要的因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，我們公佈在2023財年年度報告的風險因素沒有實質性的變化。
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
隨着公司IPO的結束，公司完成了與其贊助商A-Star Management Corp.（下稱「贊助商」）的定向增發（下稱「定向增發」），以每個定向增發產品10.00美元的價格購買330,000個單位（下稱「私募單位」），獲得總收益爲3,300,000美元，根據定向增發產品購買協議（下稱「協議」）於2021年12月13日簽署。贊助商購買的每個私募單位包括一個股份，一個在業務合併完成時收到1/7股份的權利以及行使價格爲每股10.00美元的私募認股證書，行使價格的一半（1/2）的股份。私募單位根據《1933年證券法》第4（a）（2）條進行發行，因爲交易未涉及公開發行。
使用收益
我們的首次公開發行註冊聲明已於2021年12月13日獲得證券交易委員會的有效聲明。我們在2021年12月15日完成了首次公開發行。在我們的首次公開發行中，我們以10.00美元的發行價出售單位，每個單位包括一股普通股、一份認股權和一份可贖回認股權證書。每份認股權證書授予持有人在完成最初的業務組合後享有1/7股份的權利。每個認股權證書授予持有人購買1/2股份的權利。關於認股權證書的行使，我們將不發行碎股。在我們的首次公開發行中，我們出售了1150萬單位，募集總額爲1.15億美元。
隨着IPO的結束，根據公司與贊助商A-Star管理有限公司之間的定向增發單位購買協議，公司私下出售了總計33萬個單位（「定向增發單位」）到贊助商手中，每個定向增發單位的購買價格爲10.00美元，爲公司帶來了330萬美元的總收入。私募基金單位每個「定向增發單位」的購買價格爲$10.00，公司共向贊助商出售了330,000個這樣的單位，從中獲得總共330萬美元的收入。
我們IPO相關的交易成本爲$5,669,696，包括$2,300,000的承銷費、$2,875,000的延期承銷費和$494,696的其他發行費用。共有$115,000,000的資金，其中包括IPO收益的$112,700,000（該金額包括最多$2,875,000的承銷商延期折扣）以及$2,300,000的定向增發單位銷售收益，被放置在由Wilmington Trust，National Association擔任託管人的美國信託帳戶中。除與存放在信託帳戶中的資金所獲得的利息有關的用於繳納公司稅款的資金外，存放在信託帳戶中的資金將在（i）公司的首次業務組合完成，（ii）在股東表決中適當申請贖回任何公司公衆股票，以修改公司的修訂後備忘錄和章程的義務，如果公司在IPO結束後9個月內未完成其首次業務組合，則贖回公司100％的公共股票（或自IPO完成之日起最長21個月，如果我們延長完成業務組合的時間）。或（B）與股東權利或業務組合前活動有關的其他任何規定，以及（iii）如果公司無法在IPO結束後9個月內完成其首次業務組合，則贖回公司的公共股票（或自IPO完成之日起最長27個月，如果我們延長完成業務組合的時間）。2023年7月13日召開的年度股東大會批准了公司修訂後的備忘錄與章程，將公司完成業務組合的期限延長到2024年3月15日。2024年1月10日召開的特別股東大會批准了公司修訂後的備忘錄與章程，將公司完成業務組合的期限延長至2024年9月15日（自IPO完成之日起33個月）。2024年7月12日召開的年度股東大會批准了公司修訂後的備忘錄與章程，將公司完成業務組合的期限延長至2024年12月15日。
有關我們首次公開發行所產生收益用途的描述，請參閱本季度報告的第I部分第2項。
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第3項、高級債務違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
項目 第8條。
項目 5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
以下展品作爲萬億.is修正案的組成部分或參考文件提交。
| 編號。 | 展品說明 | |
| 31.1 | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融官員按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 本季度報告第10-Q表格的封面頁使用內嵌XBRL格式，已包含在101內嵌XBRL文檔集中。 |
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簽名
依據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權其代表簽署本報告。
| 阿爾法科創板收購公司 | ||
| 日期：2024年7月30日。 | / s / Zhe Zhang | |
| 姓名： | 張哲 | |
| 標題： | 首席執行官 (主要執行官) | |
| 日期：2024年7月30日。 | /s/陳國建 | |
| 姓名： | 陳國建 | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 (主要財務官) | |
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