EX-10.32 2 celu-ex10_32.htm EX-10.32 EX-10.32

 

 

 

 

附件 10.32

本租賃合同的第二次修訂在2023年9月14日簽訂並生效。 (“修改）應由LIPt 170 Park Avenue, LLC（以下簡稱「公司」）承擔責任。修訂生效日期 是一個德拉華州的有限責任公司， (“房東170 Park Avenue的LIPt產權人 CELULARITY公司。這是一家特拉華州公司（「該公司」），”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).

前言

 

A.
租戶和 LSREF4 Turtle LLC（如”原房東”）簽訂了日期爲2019年3月13日的某些租賃協議（”原始租約”），經截至2020年10月30日的某些第一租賃修正案（”第一修正案”，連同原始租約，”租賃”），根據該協議，房東（作爲原始房東的權益繼任者）已向租戶租賃了一座佔地約147,215平方英尺的建築，該土地和改善措施通常被稱爲新澤西州弗洛勒姆公園公園大道170號（”已廢棄的場所”).
B.
根據租賃協議第1.05節的規定，租戶有義務按照租賃前言第15款中規定的時間表支付租金（“固定租金”).
C.
根據第36條款，租戶需要維持不可撤銷和無條件的可議付保函，作爲租戶根據租約的所有義務全面和誠實履行的保護，以補償因租戶在租約下發生任何違約事件而導致的房東可能遭受的全部損失，金額爲一千四百七十二萬一千五百美元整（$14,721,500.00）。信用證，作爲租戶根據租約的所有義務全面和誠實履行的保護，以補償因租戶在租約下發生任何違約事件而導致的房東可能遭受的全部損失，金額爲一千四百七十二萬一千五百美元整（$14,721,500.00）信用證金額”).
D.
房東和租戶已經同意修改租約，根據本修正案的規定，增加固定租金，並考慮減少保函金額和其他特定條款和條件。

現在，因此鑑於上述背景，特此通過引用併入本合同，房東和租戶在此確認收到並認可的相互契約和條件以及其他有價值的考慮，同意如下：

 

1.
附錄和大寫字母術語的納入前述附錄作爲本文的一部分並已完整列示如下。在本文件中使用的大寫字母術語，除非另有定義，否則應按照租約中所賦予的含義。

 

2.
固定租金從更新的信用證（下文所定義）交付的第一個日曆月的第一天開始，按照租賃協議要求的租金支付方式支付固定租金，預計將於2023年10月1日支付。如下表所示。儘管如上所述，如果未按照以下條款和條件將更新的信用證交付給房東，房東將簽發確認租金計劃的證書 附錄 A 只要房東收到更新的信用證一次

 

 

1

 

 

 

 

附件 10.32

時期

每平方英尺租金

固定年租金

固定月租金

第4年 1/1/23 - 9/30/23

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年 10/1/23 - 12/31/23

$22.45

$826,198.39*

$275,399.46

第5年 1/1/24 - 12/31/24

$22.95

$3,378,401.05

$281,533.42

第6年 1/1/25 - 12/31/25

$23.45

$3,452,008.55

$287,667.38

第7年 1/1/26 - 12/31/26

$23.95

$3,525,616.05

$293,801.34

第8年 1/1/27 - 12/31/27

$24.45

$3,599,223.55

$299,935.30

第9年 1/1/28 - 12/31/28

$25.00

$3,672,831.05

$306,069.25

第10年 1/1/29 - 12/31/29

$25.45

$3,746,438.55

$312,203.21

第11年 1/1/30 - 12/31/30

$25.95

$3,820,046.05

$318,337.17

第12年 1/1/31 - 12/31/31

$26.45

$3,893,653.55

$324,471.13

第13年 1/1/32 - 12/31/32

$26.95

$3,967,261.05

$330,605.09

第14年 1/1/33 - 12/31/33

$27.45

$4,040,868.55

$336,739.05

15年 1/1/34 - 12/31/34

$27.95

$4,114,476.05

$342,873.00

16年 1/1/35 - 12/31/35

$28.45

$4,188,083.55

$349,006.96

(草稿) 1/1/36 – 1/31/36

$2.37*

$349,006.96*

$349,006.96

* = 按比例計算

 

3.
信用證在2023年9月27日之前，作爲上述第2條規定的固定租金調整生效的先決條件，租戶應向房東遞交更新的信用證（「更新信用證」），以滿足租賃協議的要求，並根據下文規定的條款進行。按照租賃前文第20款的規定，信用證金額應修訂爲九百八十一萬四千三百三十三美元整。更新的信用證美元。租賃前文第20款的規定

 

b. 租約的第36.05節在此全部刪除，並更換爲以下修訂後的第36.05節:

 

“36.05. 在本租約沒有發生違約事件的前提下，租戶應始終維持所要求的信用證額度，租戶可以按照以下方式減少信用證金額：

(a)
(i)於2027年1月1日及以後增加4907167美元，及(ii)於2030年1月1日及以後增加2907167美元，及(iii)於2032年1月1日及以後增加2000000美元，但無論如何，如信用證根據本節36.05(b)根據本節36.05(b)項下的適用門限下降，則本節36.05(a)項下不得增加信用證。
(b)
儘管上述第（a）款規定，租戶可以按以下方式減少信用證的金額：（i）如果租戶能夠合理地向房東證明，一直擁有超過5億美元和00/100（500,000,000.00美元）的流動資產，那麼可以減少至4,907,167.00美元。

在2027年1月1日之前的連續四個季度（或在隨後的任何時間連續兩個季度），以及租戶表明的金額爲$0.00。

 

2

 

 

 

 

附件 10.32

房東合理滿意，承租方在2030年1月1日之前連續兩個季度持有超過五億美元和00/100 ($500,000,000.00)美元的流動資產（或在此之後的任何連續兩個季度）；但爲避免疑問，在任何情況下，如果信用證根據第36.05(a)條款下降到本36.05(b)條款中規定的適用門檻以下，本第36.05(b)條款不得增加信用證。

此種減少應由(x)租戶以符合本第36條的要求的減少金額的替代信用證來換取現有的信用證，或者(y)銀行向信用證付款一作能減少金額的修訂（但不對其進行其他修改），此修訂要求房東如有需要將迅速簽署或書面授權。房東確認並同意，如果租戶提供由第三方會計師事務所審計的租賃方的審計財務報表，這些財務報表將足以證明租賃方的流動資產。 第36.05(b)s條款.”

 

4.
可持續性下列規定作爲「可持續性」新章節添加至租賃合同。

 

a.
房東和租戶同意本着善意合作的原則，爲物業制定可持續發展計劃，並採取旨在改善物業表現的舉措。租戶同意，房東可以實施可持續發展舉措，只要房東合理判斷其對租戶沒有實質性不利的財務影響，並且不會對租戶在租賃協議下使用場所或享有的權利和義務產生實質性不利影響，則不需要獲得租戶的任何批准或同意。任何租戶改造工作和/或裝修工程將根據租戶已接受的房東可持續發展實踐來進行。房東和租戶還同意使用各自的通知地址討論與可持續發展相關的問題。

 

b.
租戶同意在合理的通知後，允許房東進入物業，以便（i）在房東的合理意見下，實施和維護那些對租戶沒有重大不利財務影響，也不以其他方式重大不利地影響租戶對物業的使用或租戶根據本租約享有的權利和義務的舉措，或租戶同意的其他措施；（ii）監控物業的公用事業消耗，包括但不限於安裝計量器或次計量器；和（iii）分析租戶改善物業可持續性方面的努力，包括清潔過程和產品以及廢物處理。

 

c.
租戶同意分享與物業和/或建築相關的可持續性績效數據（以下簡稱「數據」）。租戶應每年至少向房東提供可獲得的能源、水和廢物數據，無論是以公共事業賬單還是其他形式。可持續性績效數據無論是以公共事業賬單還是其他方式。
d.
在追求Premises的綠色建築認證（例如LEED，BREEAm，WELL）時，租戶同意根據認證的要求合作，前提是租戶的參與不會對租戶造成財務影響（除了極小的程度）並且不會對租戶對Premises的使用或租戶的權利造成其他重大不利影響。

 

3

 

 

 

 

附件 10.32

根據租賃協議的規定和義務。如果認證需要承租人分享與其業務或場所使用相關的任何數據，例如但不限於用水、供暖和空調的使用，承租人同意在這方面遵循商業上合理的規則。
e.
承租人進一步同意，將善意地、合理商業方式努力與房東合作進行資本改良項目：(i) 主要用於降低當前或未來的運營費用，或者其他實質上改善產權的運營效率；或(ii) 在修定協議後向產權適用的任何法律的實施，或首次被視爲適用於該資產。房東應在啓動項目之前提供合理通知。任何此類包括的資本改良的成本將由房東按直線方式分攤在較短的回報期(下文定義)或資本改良的使用壽命內，由房東合理確定的，作爲租戶支出。資本改良的攤銷成本可以由房東選擇包括房東據合理需要支付的資本改良成本的利率的實際或假定利息。回收期回報期指成本節約與資本改良總成本相等的時間估計期限。

 

5.
共享辦公儘管租賃合同中包含了與之相牴觸的條款，在此修正的條件下，出租方的事先同意不需要對租戶與Regeneron有合同關係的員工（每個人稱爲「許可用戶」）在租賃物中的臨時使用空間進行審批，前提是：（1）租戶不單獨租用此空間，許可用戶與租戶共同使用進入租賃物的公用通道以及共享的中央服務，例如接待處；（2）許可用戶在租賃物中的可租用面積不超過1500平方英尺；（3）許可用戶使用租賃物的空間僅限於許可使用，不得用於其他任何用途；（4）此種「共享辦公」安排必須具備有效的業務目的，不能繞開租賃合同的轉租或轉讓條款；（5）在許可用戶任何部分佔用租賃物之前，租戶以書面形式通知出租方有關許可用戶的身份。如果有任何許可用戶按照本文所述佔用租賃物的任何部分，同意以下事項：（a）許可用戶必須遵守本租賃合同的所有條款，任何許可用戶的違約行爲將視爲租戶根據本租賃合同的違約行爲；（b）按照本租賃合同的條款，出租方只需要將其要求的通知送達給租戶，而無需向任何許可用戶發出任何通知；（c）無論任何許可用戶是否使用或佔用租賃物的任何部分，都不會因此解除或減輕租戶根據本租賃合同的任何義務。許可用戶用戶數

在任何情況下，准許使用者對租賃物業的任何部分的使用或佔用都不得被視爲房東和該准許使用者之間存在房東/租戶關係；在所有情況下，租戶應被視爲本租約下的唯一租戶，即使准許使用者佔用租賃物業的任何部分；此類「桌面共享」安排將在本租約終止時自動終止。租戶應及時向房東提供房東合理請求的任何文件或信息

關於任何允許的用戶的身份和使用情況。根據本節規定，承租人的權益僅限於Celularity, Inc.，且此類權益不得另行轉讓。

6.
通知。 儘管租約中有相反的規定，但房東的通知地址已更新爲：

 

4

 

 

 

 

附件 10.32

抄送至：c/o LaSalle Investment Management, Inc。

伊利諾伊州芝加哥市23層333 W. Wacker Drive郵編60606

10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;

 

抄送至 LaSalle Investment Management, Inc.公司

伊利諾伊州芝加哥市23層333 W. Wacker Drive郵編60606

注意：資產經理 - 170 Park Avenue, Florham Park, NJ

 

7.
代表. 雙方當事方相互保證，它們有充分的權力和授權來執行本修訂案。租戶保證，在簽署本修訂案時，除此處明確列明事項外，未作任何租約轉讓、轉讓、轉讓租約或其它權益的行爲。

 

8.
全部協議根據本修正案的修正，租賃合同應繼續有效，並得到確認和重申。除本修正案明確規定外，本修正案不得被視爲：(a)修改、放棄或影響租賃合同的任何條款、條件或契約；(b)放棄承租人或房東對租賃合同的任何違約；(c)放棄房東或承租人在租賃合同下對對方履行的任何權利；或(d)擴大房東或承租人在租賃合同下的義務，除本合同明確規定的情況。
9.
券商. 房東和租戶各自聲明並保證，他們與任何經紀人、中介商或尋找者在此修正案的談判或執行過程中沒有達成任何協議，也沒有進行任何交易，這可能構成任何此類經紀人、中介商或尋找者對經紀費、佣金、尋找費或任何其他形式的補償提出索賠的依據。房東和租戶各自同意賠償並使對方免責，免受因此修正案而產生的與此類經紀人、中介商或尋找者的任何協議或交易或涉嫌的協議或交易相關的合理費用（包括但不限於訴訟費、調查成本和律師費）、費用和責任。

 

10.
有法律約束力本修訂案中包含的條款和規定應對本方及其各自的繼任人和受讓人具有約束力，並對其產生效力。

 

11.
在本修正案的條款和規定與租約的條款和規定之間發生衝突或不一致時，本修正案的條款和規定應優先並控制各方的義務和責任。。在本修正案的條款和規定與租約的條款和規定之間發生衝突或不一致時，本修正案的條款和規定應優先並控制各方的義務和責任。
12.
標題此處的標題旨在方便查找主題，不得視爲本修正案的一部分，也不得用於確定本修正案或租賃雙方意圖。
13.
對應方；簽名本修訂案可由本協議的一方或多方在一個或多個副本中籤署；（a）每個副本均被視爲原件，當其一併簽署和交付時，構成單一的

 

5

 

 

 

 

附件 10.32

修訂：(b) 通過便攜文檔格式（PDF）傳輸交換執行本修訂的副本應視爲當事方爲實現全部目的而有效地執行和交付本修訂； 並且(c)通過PDF傳輸的當事方簽名應被視爲適用於所有目的的原始簽名。

 

14.
修正受新澤西州法律管轄。本初始租約經本修正案修訂後，應受新澤西州法律管轄。各方承認，本初始租約經本修正案修訂後，旨在在新澤西州履行，各方就租賃或本修正案引起的所有爭議提交給新澤西州法院的管轄。

 

 

[以下頁簽名]

 

6

 

 

 

 

附件 10.32

據此證明根據生效日期該修正案已由房東和租客簽署。

房東：

LIPt 170 Park Avenue有限責任公司

 

簽字人： __________

姓名：Brett A. Bowman

職務：副總裁

 

 

租戶：CELULARITY INC.

 

簽字人： __________

姓名：David C. Beers

頭銜：臨時財務負責人

 

7

 

 

 

附件A

租金付款確認證書

本租金計劃確認證書（“證明書”）是根據 年___ 月___日（“ 20 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。證書生效日期”）由LIPt 170 PARk AVENUE有限責任公司（“房東親愛的用戶，我們非常抱歉，由於技術問題，我們無法翻譯您提供的內容，請重新提供需要翻譯的文本。”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。雙方在本證書上希望確認以下事項：

1.
房東確認已收到更新的信用證書，時間爲

_____ ，根據______日期修改的條款和條件。 , 2023.

2.
第二修正案規定的固定租金將按照下文的固定租金錶進行更新：

 

時期

每月租金

平方英尺

固定年租金

固定月租金

第4年1月1日至10月30日

$19.75

$2,180,622.15*

$242,291.35

第4年11月1日至12月31日

 

 

 

第5年 1/1/24 - 12/31/24

 

 

 

第6年 1/1/25 - 12/31/25

 

 

 

第7年 1/1/26 - 12/31/26

 

 

 

第8年 1/1/27 - 12/31/27

 

 

 

第9年 1/1/28 - 12/31/28

 

 

 

第10年 1/1/29 - 12/31/29

 

 

 

第11年 1/1/30 - 12/31/30

 

 

 

第12年 1/1/31 - 12/31/31

 

 

 

第13年 1/1/32 - 12/31/32

 

 

 

第14年 1/1/33 - 12/31/33

 

 

 

15年 1/1/34 - 12/31/34

 

 

 

16年 1/1/35 - 12/31/35

 

 

 

(草稿) 1/1/36 – 1/31/36

 

 

 

* = 按比例計算

3.
租約期限將於2036年1月31日到期，除非根據租約條款提前終止。

請簽署並將三（3）份完整執行的本證書副本簽署並歸還給房東，以確認您已經閱讀並接受此份證書。如果租戶在收到本證書後的十（10）天內未簽署並歸還本證書，也未對本證書中的內容提出書面異議，則視爲租戶同意本證書中的所有陳述。

 

 

1

 

 

 

特此證明，房東和租房人已在印章下籤署本證書。 ______.

房東:

LIPt 170 Park Avenue有限責任公司

 

簽字人： ________________ [SEAL]

名稱： __________

職稱：執行董事 __________

 

ADVENt TECHNOLOGIES INC.，:

CELULARITY，INC。

 

 

簽字人： ________________ [SEAL]

名稱： __________

職稱： ________________

 

2