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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
☑ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月29日
或者
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从 到
佣金文件号 001-40208
海华德控股有限公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
1415 Vantage Park Drive
400套房
夏洛特 , NC
（总部地址）
办公室）
82-2060643
（纳税人识别号码）
28203
(邮政编码)
(704 ) 837-8002
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 交易标志 在其上注册的交易所的名称 普通股，每股0.001美元 HAYW 请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
请勾选以下选项确认您的申报情况：（1）在过去12个月（或为期更短的申报期），根据证券交易法第13或15(d)条款，申报人已提交所有所需申报；（2）申报人在过去90天内遵守了上述申报要求。是 ☒ 否 ☐
请通过勾选方式表明，申报人是否在过去12个月内（或者在注册人应提交此类文件的较短期限内）按照S-T法规405条规定（本章第232.405条）的规定要求，提交了每个交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐
请勾选以下选项，以表明注册公司是否为大型快速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司或小型报告公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型快速汇报公司”、“加速汇报公司”和“小型报告公司”的定义。(选择一个):
大型加速报告人 ☒ 加速文件提交人 ☐ 非加速文件提交人 ☐ 较小的报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请在复选框中打勾，以确定注册人是否选择不使用在1934年证券交易法第13(a)条项下提供的任何新的或修订的财务会计准准则的延长过渡期。
☐
请勾选公司是否为壳公司（根据法规规定第120亿.2条）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年5月31日，该注册商的B类普通股发行量为3,566,441股，其中155,333股215,128,093 截至2024年7月26日，普通股的份额。
有关前瞻性声明之特别说明
Hayward Holdings股份有限公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们公司”）的Form 10-Q季度报告中包含特定的“前瞻性陈述”，该术语根据1995年《私人证券诉讼法改革法案》定义。与我们有关的此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及我们当前已掌握的假设和信息。这些陈述包括但不限于有关我们战略、计划、目标、期望、意图、支出和假设的陈述，以及本Form 10-Q季度报告中包含或引用的其他不属于历史事实的陈述。在本文件中使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“寻求”等词语作为与我们有关的词语，目的是用于辨识前瞻性陈述。我们认为向股东传达我们未来的期望非常重要，因此我们依据该法案中的安全港条款进行前瞻性陈述。然而，未来可能发生我们无法准确预测或控制的事件，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的期望存在实质性差异。
前瞻性声明的示例包括但不限于我们就以下内容所做的声明: 我们的财务状况; 业务计划和目标; 一般经济和行业趋势; 业务前景; 未来产品开发和收购策略; 未来渠道进货水平; 增长和拓展机会; 经营结果; 工作资本和流动性。在本季度10-Q表格的前瞻性声明仅为预测。我们可能无法实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。我们大多数基于我们当前对未来事件和金融趋势的期望和预测来做这些前瞻性声明，我们认为这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们或任何其他人对从第三方行业和市场报告中提取的前瞻性声明的准确性和完整性不承担责任。
可能影响我们未来业绩的重要因素，可能导致这些业绩或其他结果与我们前瞻性声明中所示结果有重大不同的因素包括以下内容：
• 与销售我们产品给泳池业主的分销商、建筑商、采购集团、零售商和维修服务商的关系和表现；
• 我们业务对季节性和不利经济、业务情况的敏感性所造成的影响;
• 国内和全球公司的竞争，以及成本更低的制造商；
• 我们开发、生产并有效有利地市场推广和卖出我们计划中的和未来的新产品的能力；
• 我们执行增长战略和扩张机会的能力；
• 我们对应收账款的信用风险敞口;
• 我们业务面临来自政治、监管、经济、贸易和其他与在外国经营业务相关的风险的影响，包括与地缘政治冲突相关的风险；
• 我们与供应商保持良好关系的能力，以及管理对我们全球供应链和原材料供应的干扰；
• 我们对目标终端市场中新兴技术和其他趋势的识别能力;
• 市场未接受新产品推出和改进的失败；
• 成功识别、融资、完成和整合收购的能力；
• 我们对信息技术系统的依赖以及对这些系统的威胁，包括网络安全威胁以及由我们收集和使用个人信息数据带来的风险；
• 影响我们当前和未来产品的法规变化和发展;
• 货币兑换率和利率的波动；
• 我们能否偿还现有债务并获得额外资本用于运营和发展机会;
• 我们能否对我们的产品进行知识产权保护，以及在不侵犯、盗窃或违反他人知识产权的情况下顺利开展业务的能力。
• 物料成本和其他通货膨胀的影响；
• 我们吸引和留住高级管理人员和其他合格人员的能力；
• 法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国的税收优惠、影响贸易协议和关税，或解决气候变化的影响；
• 诉讼和政府诉讼的结果;
• 产品制造中断的影响，包括由于灾难和其他超出我们业务范围的事件而产生的影响；
• 分销渠道库存实践相关的不确定性对净销售量的影响；
• 我们能否从重组活动中实现成本节约；和
• 其他因素详见本季度10-Q表格和我们的年报的“风险因素”部分。 10-K表格的年度报告 为截至2023年12月31日的年度准备。 这些因素中有很多是宏观经济性质的，因此超出了我们的控制范围。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与本季度10-Q表格中描述的预期、相信、估计、期望、意图、计划或投射的情况有实质性差异。本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明仅作为本报告的日期发布。除非美国联邦证券法律要求，否则我们既不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性声明，原因可能是本季度10-Q表格发布后的任何原因，以使这些声明符合实际结果或我们的期望变化。
海沃德控股有限公司 目录 项目2。
未注册的股票股权销售和筹款用途
第5项
项目1.基本报表
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
(金额以千元为单位，除每股数据外) 2024年6月29日 2023年12月31日 资产 流动资产 现金及现金等价物 $ 215,056 $ 178,097 短期投资 — 25,000 应收账款，扣除$（2024年）和$（2023年）的拨备2,993 和 $2,870 的坏账准备
148,233 270,875 净存货 213,559 215,180 预付费用 15,789 14,331 应收所得税 — 9,994 其他资产 17,579 11,264 总流动资产 610,216 724,741 物业、厂房及设备，扣除累计折旧金额为103,894 和 $95,917 的坏账准备
160,657 158,979 商誉 951,879 935,013 商标 736,000 736,000 客户关系净额 218,252 206,308 其他无形资产净额 95,656 94,082 其他非流动资产 90,011 91,161 总资产 $ 2,862,671 $ 2,946,284 负债和股东权益
流动负债 开多次数 $ 14,261 $ 15,088 应付账款 69,392 68,943 应计费用及其他负债 148,813 155,543 应付所得税 2,974 109 流动负债合计 235,440 239,683 长期借款，净 959,840 1,079,280 递延所得税负债，净 242,608 248,967 其他非流动负债 67,385 66,896 负债合计 1,505,273 1,634,826 100亿股认可，分别于2024年5月3日和2024年2月2日拥有发行并流通的股份数量
股东权益
优先股，$0.00010.001 100,000,000 否
— — 普通股 $0.001 750,000,000 243,738,167 已发行 215,071,798 截至2024年6月29日，未偿还的 242,832,045 已发行 214,165,676 到2023年12月31日为止未偿还非控股权益的负债总额为694279，在2024年6月30日为685161。
244 243 额外实收资本 1,086,680 1,080,894 公司已经回购的普通股； 28,666,369 和页面。28,666,369 分别为2024年6月29日和2023年12月31日
(358,110 ) (357,755 ) 保留盈余 628,330 580,909 累计其他综合收益 254 7,167 股东权益总额
1,357,398 1,311,458 总负债、赎回股和股东权益
$ 2,862,671 $ 2,946,284
海华德控股有限公司
未经审计的简化合并收支表
(金额以千元为单位，除每股数据外)
三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 净销售额 $ 284,393 $ 283,543 $ 496,962 $ 493,679 销售成本 139,306 147,033 247,296 259,278 毛利润 145,087 136,510 249,666 234,401 销售、一般和管理费用 63,155 57,716 123,169 112,603 研究、开发和工程费用 6,119 6,873 12,421 12,850 收购和重组相关费用 839 1,309 1,343 2,872 无形资产的摊销 6,949 7,637 13,849 15,254 营业收入 68,025 62,975 98,884 90,822 利息支出，净额 16,799 19,130 35,391 38,491 债务清偿损失 4,926 — 4,926 — 其他（收入）支出，净额 (646 ) 625 (1,284 ) (134 ) 其他支出总额 21,079 19,755 39,033 38,357 所得税前的运营收入 46,946 43,220 59,851 52,465 所得税准备金 9,365 13,767 12,430 14,602 净收入 $ 37,581 $ 29,453 $ 47,421 $ 37,863 每股收益 基本 $ 0.17 $ 0.14 $ 0.22 $ 0.18 稀释 $ 0.17 $ 0.13 $ 0.21 $ 0.17 已发行普通股的加权平均值 基本 214,915,338 212,861,564 214,637,930 212,692,393 稀释 221,259,232 220,503,544 221,159,419 220,506,921
海华德控股有限公司
未经审计的综合收益简明合并报表
（以千为单位）
三个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 格罗斯 税收 网 格罗斯 税收 网 净收入 $ 37,581 $ 29,453 其他综合收益（亏损）： 外币折算调整 (2,332 ) — (2,332 ) 1,989 — 1,989 现金流套期保值的净变动
(1,649 ) 302 (1,347 ) 8,006 (2,001 ) 6,005 综合收益 $ 33,902 $ 37,447 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 格罗斯 税收 网 格罗斯 税收 网 净收入 $ 47,421 $ 37,863 其他综合收益（亏损）： 外币折算调整 (8,041 ) — (8,041 ) 3,610 — 3,610 现金流套期保值的净变动
1,503 (375 ) 1,128 601 (150 ) 451 综合收益 $ 40,508 $ 41,924
海华德控股有限公司
未经审计的简明综合期权赎回金额及股东权益变动表
(以千美元计)
普通股 股本外溢价 库存股 未分配利润 累计其他综合收益（损失） 股东权益合计
股份 数量 2023年12月31日的余额 214,165,676 $ 243 $ 1,080,894 $ (357,755 ) $ 580,909 $ 7,167 $ 1,311,458 净收入 — — — — 9,840 — 9,840 以股票为基础的报酬计划 — — 1,983 — — — 1,983 发行普通股用于补偿计划 550,713 1 799 — — — 800 股票回购 — — — (355 ) — — (355 ) 其他综合损失 — — — — — (3,234 ) (3,234 ) 截至2024年3月30日的余额 214,716,389 $ 244 $ 1,083,676 $ (358,110 ) $ 590,749 $ 3,933 $ 1,320,492 净收入 — — — — 37,581 — 37,581 以股票为基础的报酬计划 — — 2,649 — — — 2,649 发行普通股用于薪酬计划 355,409 — 355 — — — 355 其他综合损失 — — — — — (3,679 ) (3,679 ) 截至2024年6月29日的余额 215,071,798 $ 244 $ 1,086,680 $ (358,110 ) $ 628,330 $ 254 $ 1,357,398
普通股 股本外溢价 库存股 未分配利润 累计其他综合收益（损失） 股东权益合计
股份 数量 2022年12月31日余额 211,862,781 $ 241 $ 1,069,878 $ (357,415 ) $ 500,222 $ 10,108 $ 1,223,034 净收入 — — — — 8,410 — 8,410 以股票为基础的报酬计划 — — 2,047 — — — 2,047 发行普通股以用于报酬计划 912,288 1 569 — — — 570 股票回购 — — — (9 ) — — (9 ) 其他综合损失 — — — — — (3,933 ) (3,933 ) 2023年4月1日的余额 212,775,069 $ 242 $ 1,072,494 $ (357,424 ) $ 508,632 $ 6,175 $ 1,230,119 净收入 — — — — 29,453 — 29,453 以股票为基础的报酬计划 — — 2,099 — — — 2,099 发行普通股以作为补偿计划 231,354 — 156 — — — 156 其他综合收益 — — — — — 7,994 7,994 截至2023年7月1日的余额 213,006,423 $ 242 $ 1,074,749 $ (357,424 ) $ 538,085 $ 14,169 $ 1,269,821
海沃德控股有限公司
未经审计的现金流量简明合并报表
（以千为单位）
六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 来自经营活动的现金流 净收入 $ 47,421 $ 37,863 为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 折旧 9,067 8,590 无形资产的摊销 17,046 18,543 延期债务发行费的摊销 2,294 2,242 基于股票的薪酬 4,632 4,146 递延所得税 (6,631 ) (1,673 ) 坏账备抵金 81 (879 ) 债务清偿损失 4,926 — 出售财产、厂房和设备的（收益）亏损 (504 ) 137 经营资产和负债的变化 应收账款 124,537 63,801 库存 6,384 50,234 其他流动和非流动资产 7,803 15,225 应付账款 (562 ) (427 ) 应计费用和其他负债 (6,655 ) (31,286 ) 经营活动提供的净现金 209,839 166,516 来自投资活动的现金流 购买不动产、厂房和设备 (10,706 ) (15,703 ) 收购，扣除获得的现金 (62,367 ) — 出售不动产、厂房和设备的收益 48 5 短期投资的收益 25,000 — 用于投资活动的净现金 (48,025 ) (15,698 ) 来自融资活动的现金流 循环信贷额度的收益 — 144,100 循环信贷额度的付款 — (144,100 ) 发行长期债务的收益 2,856 1,827 长期债务的支付 (129,401 ) (6,153 ) 发行短期应付票据的收益 6,340 5,347 短期应付票据的支付 (2,888 ) (3,542 ) 其他，净额 (514 ) (360 ) 用于融资活动的净现金 (123,607 ) (2,881 ) 汇率变动对现金和现金等价物的影响 (1,248 ) 888 现金和现金等价物的变化 36,959 148,825 现金和现金等价物，期初 178,097 56,177 现金和现金等价物，期末 $ 215,056 $ 205,002 现金流信息的补充披露 现金已付利息 $ 36,601 $ 37,223 现金缴纳的所得税 6,221 6,779 通过融资租赁融资的设备 630 —
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1.经营性质和组织结构
Hayward Holdings, Inc.（简称“Holdings”，“公司”，“我们”或“我们”）是一家全球泳池和户外生活科技的设计和制造商。该公司拥有 七 制造业 设施遍布全球，分布在北卡罗来纳州、乔治亚州、田纳西州、罗得岛、西班牙（两处）和中国，以及美国、加拿大、法国和澳洲的其他设施。现金流受游泳池业务的季节性影响。由于向客户的销售条款，现金流通常会在第二和第三季度较高。 ue to terms of sale to our customers.
我们使用一个日历来确定实际的临时收盘日期，其中我们的财季在每个日历季度结束的最接近的星期六结束，年终除外，年终在每个财政年度的12月31日结束。2024年第一、第二和第三季度的临时收盘日期分别是3月30日、6月29日和9月28日，与分别是2023年4月1日、7月1日和9月30日的日期相比。与2023年同期相比，2024年6月29日的三个月中有一个工作日较少。
2. 重要会计政策
报告范围
所附和公司的合并未经审计的简明财务报表根据《证券交易委员会规则和法规》的规定编制。这些财务报表反映了管理层认为必要的调整，以便公正地陈述这些信息。所有这些调整均属于正常的周期性性质。根据这些规则和法规，某些信息和注释披露，包括通常包括在根据美国公认会计准则（“GAAP”）编制的财务报表中的重要会计政策的描述，已被简化或省略。
这些中期财务报表应该与公司截至2023年12月31日结束的年度合并财务报表及其附注一起阅读。2024年6月29日至2024年结束的三个月和六个月的营业额不一定能反映出任何后续时期或截至2024年12月31日结束的整个财政年度的结果。
未经审核的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间账目和交易在合并中已经被消除。为了比较目的，某些往期金额已被重新分类以符合当前报表的呈现方式。
最近颁布的会计准则
黑石矿产有限合伙企业及附属企业
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07《报告分部披露改进》，要求加强对重要分部费用的披露。此次更新所做的修订将在2023年12月15日后开始的财年和2024年12月15日后开始的财年的中期时段生效，允许提前使用。公司正在评估该准则对其分部报告披露的影响。
所得税
2023年12月，FASb发布了2023-09号公告，即《改进所得税披露准则》，旨在通过要求（i）在税率调和表中进行一致分类和更大程度的细分，以及（ii）按司法管辖区细分所缴纳的所得税，来改进所得税披露要求。该指南对所得税披露要求进行了一些其他更改。ASU 2023-09中的修正案将于2024年12月15日后的财年起生效，可提前采用，并要求前瞻性地应用，并可以选择追溯性应用。公司正在评估该准则对其所得税披露的影响。
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3.营业收入
以下表格将净销售额分别按产品组和地理区域进行细分（单位：千美元）：
截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 产品组 住宅游泳池 $ 260,025 $ 258,367 $ 451,903 $ 448,535 商业游泳池 11,583 12,414 20,087 21,077 流量控制 12,785 12,762 24,972 24,067 总费用 $ 284,393 $ 283,543 $ 496,962 $ 493,679 地理 美国 $ 221,350 $ 218,573 $ 380,075 $ 369,154 加拿大 19,763 18,779 34,467 30,902 欧洲 28,702 26,001 54,483 55,210 其余地区 14,578 20,190 27,937 38,413 国际总计 63,043 64,970 116,887 124,525 总费用 $ 284,393 $ 283,543 $ 496,962 $ 493,679
4. 存货
净库存包括以下内容（以千为单位）：
2024年6月29日 2023年12月31日 原材料 $ 85,519 $ 103,559 进行中的工作 18,734 15,374 成品 109,306 96,247 总费用 $ 213,559 $ 215,180
5. 应计费用及其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容（以千为单位）：
2024年6月29日 2023年12月31日 销售、促销和广告 $ 36,935 $ 48,440 递延租赁 24,870 22,154 员工薪酬福利 19,800 17,796 库存购买 13,472 20,790 保险储备 11,232 9,450 短期经营租赁负债 8,416 7,828 货运 7,021 6,034 短期应付票据 5,744 2,292 工资税 2,929 827 专业费用 2,691 1,449 递延收益 1,871 4,021 业务重组费用 62 1,690 其他应计负债 13,770 12,772 总费用 $ 148,813 $ 155,543
公司对其某些产品提供保修，并为预计未来索赔记录准备金。这些准备金基于历史经验和管理层对未来索赔水平的估计。
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下表总结了保修准备金活动（以千计）。
2023年12月31日的余额
$ 22,154 期间发行的保修金提前计入 8,202 付款 (6,999 ) 2024年3月30日的余额
23,357 期间发行的保修金提前计入 11,637 付款 (10,124 ) 2024年6月29日余额
$ 24,870
2022年12月31日的余额为
$ 19,652 本期发行的担保金准备 5,424 付款 (7,076 ) 2023年4月1日余额
18,000 本期保修准备金 10,135 付款 (11,309 ) 2023年7月1日的余额
$ 16,826
2024年6月29日和6个月的保修费用分别为$
1,000万。11.6 万美元和19.8 分别为$，和$百万10.1 万美元和15.6 2023年7月1日和6个月的保修费用分别为$
1,000万。
6. 所得税
增加了公司每股摊薄净收益
美元。 19.9 %和31.9 %, 分别是离散项目
公司有效税率的变化主要是由于截至2023年7月1日的三个月内，公司在一个管辖区的永久再投资声明的变化，以及截至2024年6月29日的三个月内，利息与计提的调整。
公司截至2024年6月29日和2023年7月1日为止的净利率分别为%。有效税率下降的原因主要是由于2024年股权激励相关的更高税收益、当前年度的分散税收益以及认可具有不同有效税率司法管辖区的比例不同的收入的差异。 20.8 %和27.8 分别为%，公司有效税率的变化主要是由于2023年7月1日结束的三个月内公司永久再投资声明的变化和回归提供调整，部分抵消了来自股权激励的超额税收益的减少。
公司仅在其评估认为该税务立场在技术性立场上只要该立场的可能性大于50%时才会在基本报表中确认税务收益。术语“税务立场”指的是在先前的纳税申报或未来的纳税申报中所采取的立场，该立场体现在计量用于财务报告目的的流动或递延所得税资产和负债中。截至2024年6月29日或2023年12月31日，并无不确定性税务立场。
在评估递延税资产的可实现性时，公司考虑的是递延税资产的某部分或全部是否有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在那些暂时差异可减免的期间内产生的未来应税收入。管理层在作出此评估时要考虑递延税负的计划反转和预计的未来应税收入。管理层根据ASC 740《所得税》的规定评估是否需要对递延税资产进行估值准备。在做出这一决定时，公司评估所有可用的证据（正面和负面），包括最近的收益、内部准备的所得税预测和历史财务绩效。
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7. 长期债务
净长期债务包括以下项目（以千美元计）：
2024年6月29日 2023年12月31日 首位留置期限贷款，到期日为2028年5月28日 $ 970,000 $ 975,000 增量b首位留置期限贷款，到期日为2028年5月28日 — 123,438 ABL循环信贷额度 — — 其他银行债务 10,667 8,775 融资租赁义务 4,242 4,729 小计 984,909 1,111,942 减少：长期债务的流动部分 (14,261 ) (15,088 ) 减：未摊销的债务发行成本 (10,808 ) (17,574 ) 总费用 $ 959,840 $ 1,079,280
公司于2024年4月做出了$的自愿本金预付款123.1 百万美元的首先特许贷款期间支付优先级部分的额外期限贷款的自愿本金预付款。由于这些预付款， 零 仍然有剩余的集体本金在额外期限贷款b上。
2024年6月26日，公司对其现有的ABL循环信贷额度（“ABL工具”）签订了第四修正案，以取代加拿大参考利率，从加元发行利率（“CDOR”）改为加拿大隔夜回购平均利率（“CORRA”）。
公司的首位留置期贷款设施和ABL循环信贷设施（统称“信贷设施”）包含抵押品要求、限制和契约，包括在首位留置期贷款设施下对公司支付普通股分红的限制。根据管理首位信贷设施的协议（“首位信贷协议”），公司还必须从2023年4月起根据首位信贷协议中定义的上一日历年所产生的超额现金支付年度强制性本金偿还，偿还比例在x%之间。应付金额随着首位留置期杠杆比率如首位信贷协议所定义的变化而变化，从若首位留置期杠杆比率小于或等于x则为零，到若首位留置期杠杆比率大于x减去某些允许的扣除项，则为50%。根据2023年12月31日首位留置期杠杆比率和首位信贷协议下的适用标准，公司在2024年没有基于首位留置期杠杆比率的强制性偿还。首位信贷协议下的所有未偿本金应于2028年5月28日到期。ABL循环信贷设施（“ABL设施”）下的到期日为2026年6月1日。截至2024年6月29日，公司已经符合信贷设施下的所有契约。 0 %和50 ％的超额现金为第一留置期信贷协议中定义的，公司必须根据上一个日历年所产生的超额现金于2023年4月起进行年度强制性本金偿还。根据第一留置期信贷协议中定义的第一留置期杠杆比率，应付金额随着第一留置期杠杆比率的变化而变化，如果第一留置期杠杆比率小于或等于x，则为零，如果第一留置期杠杆比率大于x减去某些允许的扣除项，则为50％。公司根据2023年12月31日的第一留置期杠杆比率和第一留置期信贷协议下的适用标准，在2024年没有基于第一留置期杠杆比率的强制性偿还。根据第一留置期信贷协议，第一留置期信贷协议的所有未偿本金应于2028年5月28日到期。ABL设施的到期日为2026年6月1日。截至2024年6月29日，公司已经符合信贷设施下的所有契约。 2.5 x 若第一留置期杠杆比率的定义如第一留置期信贷协议所述，则50% 3.0 x 若第一留置期杠杆比率的定义如第一留置期信贷协议所述
8. 衍生品和套期保值交易
公司持有衍生金融工具，用于对冲某些可识别和预期交易的风险。一般来说，对冲的风险类型涵盖了由外汇汇率和利率变动引起的未来收入和现金流动性的变化。在对冲这些交易时，公司在业务正常运作中持有以下类型的衍生工具。
利率掉期协议
公司进行利率掉期协议，该协议被指定为现金流量套期保值，用于管理与其变动利率债务义务相关的利率风险。作为现金流量套期保值，未实现的收益被确认为资产，而未实现的损失被确认为负债。利率掉期协议与公司所面临的利率变动高度相关。这些工具的未实现收益和损失被指定为有效收益或损失，并且相关的收益或损失已按照税后累积其他 comprehensive income 的形式记录。当套期保值的利息费用影响收益时，其他 comprehensive income 损益被重分类为当期收入。
截至2024年6月29日和2023年12月31日，公司参与了名义金额为$的利率互换协议。600.0
外汇合约
公司签订外汇合约以管理因汇率变动可能对未来公司内部和外币交易产生的风险。这些合约按市值调整，所产生的盈亏计入收益中。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月期间，公司确认了$百万的费用，分别为截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月期间，0.2 万美元和0.8 分别确认了$百万的费用。
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公司确认了美元。0.9 1,000万收入和2,000万美元的费用，与阿拉巴马州杰克逊市第3台纸机的UFS纸张产量宣布停产有关，该机器永久转换成生产卡纸板和其他纸张转换相关活动。1.5 分别确认了百万美元的费用，分别与汇率期货合同相关的其他（收入）费用，净额。
Th 下表总结了公司未经审计的简明合并资产负债表中重要衍生工具的总公允价值和所在地点（以千元计）： 下表总结了公司未经审计的简明合并资产负债表中重要衍生工具的总公允价值和所在地点（以千元计）：
其他流动资产 其他非流动资产 应计费用和其他负债 其他流动资产 其他非流动资产 应计费用和其他负债 其他非流动负债 2024 年 6 月 29 日 2023 年 12 月 31 日 利率互换 $ 4,743 $ 17,712 $ — $ — $ 21,398 $ — $ 445 外汇合约 343 — 129 227 — 872 — 总计 $ 5,086 $ 17,712 $ 129 $ 227 $ 21,398 $ 872 $ 445
以下表格显示了各种合同类型在累积其他综合收益中的衍生工具影响 综合收益中的( “ 未实现其他综合收益 ” )在公司 ’ 公司未经审计的综合收益简表（以千为单位）： AOCI中确认的收益（损失） (1)
从AOCI重新分类至收益的收益（损失） (2)
AOCI收益（损失）重新分类至收益的地点 三个月之内结束 三个月之内结束 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 利率掉期 (3)
$ 2,593 $ 6,005 $ 4,391 $ 3,871 利息费用，净额 (1) 2024年6月29日结束的三个月中，AOCI确认的损失的税费是$0.7 百万美元。
(2) 2024年6月29日和2023年7月1日结束的三个月中，从AOCI重新分类到收益的盈利的税费是$1.1 万美元和1.0 百万美元。
(3) 公司预计未实现收益中的$14.3
AOCI中确认的盈亏 (1)
从其他综合收益重新分类到收益的收益（损失） (2)
从其他综合收益重新分类到收益的收益（损失）的位置 销售额最高的六个月 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 利率掉期 $ 10,257 $ 451 $ 8,755 $ 6,907 利息费用，净额 (1) 2024年6月29日结束的六个月里，AOCI确认收益的税费为$2.6 百万美元。
(2) 2024年6月29日和2023年7月1日结束的六个月里，从AOCI重新分类到收益的税费为$2.2 万美元和1.7 百万美元。
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9. 公允价值计量
公司需要披露所有金融工具的估计公允价值，即使它们未按其公允价值计量。金融工具的公允价值是基于市场条件和风险预期的估计。这些估计需要管理层的判断，并不能表明资产和负债的未来公允价值。
公允价值计量和披露的会计准则确立了三级公允价值层次结构：
• 一级 - 输入是基于活跃市场上对等资产和负债的报价。
• 二级 - 输入基于可观测的输入，而不是市场上报价的活跃市场上相同或相似的资产和负债。
• 三级 - 一个或多个输入是不可观察且重要的。
财务和非财务资产和负债按照最重要的输入级别进行分类，以便进行公允价值测量。公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款和应付账款。由于这些工具具有短期性质，其账面价值与公允价值接近。
公司的利率互换和外汇合同在财务报表中以公允价值进行定期计量。这些工具的公允价值是使用行业标准的估值模型，使用市场可观测输入，包括利率曲线进行估计的。这些工具是习惯性的场外合同，与各银行对手方签订。因此，利率互换和外汇合同的公允价值测量被分类为二级。
公司的投资计划资产作为非合格的海沃德工业补充养老金计划（“补充养老金计划”）的一部分，按照公允价值在基本报表上以定期重复方式呈现，并基于活跃市场中的报价市场价格。因此，补充养老金计划资产的公允价值衡量被归类为一级。与补充养老金计划相关的投资价值已纳入其他资产，并相应地在其他负债中记录了与参与者相关的责任。
下表列出了公司按照公允价值计量的可循环重复的财务资产和负债（以千为单位）:
2024年6月29日 2023年12月31日 一级
二级
三级
总费用
一级
二级
三级
总费用
资产：
利率掉期
$ — $ 22,455 $ — $ 22,455 $ — $ 21,398 $ — $ 21,398 汇率期货合同
— 343 — 343 — 227 — 227 补充退休计划资产
7,091 — — 7,091 5,910 — — 5,910 负债：
利率掉期
$ — $ — $ — $ — $ — $ 445 $ — $ 445 汇率期货合同
— 129 — 129 — 872 — 872 补充退休计划的负债
7,091 — — 7,091 5,910 — — 5,910
长期负债的估计公允价值和相关的到期短期内负债（不包括融资租赁、ABL设施和其他银行债务）基于类似负债在活跃市场上的可观察报价，并被归类为2级输入。ABL设施的公允价值与其账面价值相近。
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下表列出了公司的金融资产和负债，这些资产和负债未按公允价值计量（单位：千美元）：
2024年6月29日 2023年12月31日 账面价值 公正价值 账面价值 公正价值 资产： 短期投资 $ — $ — $ 25,000 $ 25,000 负债： 长期债务及相关的流动负债 $ 970,000 $ 974,249 $ 1,098,438 $ 1,098,422
10. 分段和相关信息
该公司的运营和管理结构与其关键地域和市场进入战略保持一致，因此 二 可报告的细分市场：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区（“E&RW”）。运营细分市场尚未汇总以形成可报告的细分市场。公司根据公司首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其可报告的细分市场。CodM审查了每个应报告细分市场的净销售额、毛利润和分部收入。毛利润定义为净销售额减去该细分市场产生的销售成本。CodM 不使用资产信息评估可报告的细分市场，因为这些细分是在企业范围内管理的。分部收入定义为分部净销售额减去该分部的销售成本、销售成本、一般和管理费用（“SG&A”）以及该细分市场的研发和工程费用（“RD＆E”），不包括分部收购和重组相关费用以及分部销售和收购费用中记录的无形资产摊销。各部门的会计政策与控股公司的会计政策相同。
北美地区生产和销售住宅和商业游泳池设备和用品，以及控制流体流动的设备。
欧洲及世界其他地区部门生产和销售住宅和商用游泳池设备和用品。
公司主要通过分销商和零售商销售其产品。以下是按报告段的财务信息，扣除公司间交易后的净额（单位：千美元）：
三个月之内结束 三个月之内结束 2024年6月29日 短期 北美洲 欧洲及其他地区 总费用 北美洲 欧洲及其他地区 总费用 外部净销售额 $ 241,113 $ 43,280 $ 284,393 $ 237,352 $ 46,191 $ 283,543 250美元 75,335 8,289 83,624 70,962 9,384 80,346 资本支出 (1)
4,222 560 4,782 8,674 776 9,450 折旧和摊销 (1)(2)
5,882 263 6,145 5,488 231 5,719 板块内销售额 4,938 30 4,968 2,996 102 3,098 销售额最高的六个月 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 北美洲 欧洲及其他地区 总费用 北美洲 欧洲及其他地区 总费用 外部净销售额 $ 414,542 $ 82,420 $ 496,962 $ 400,056 $ 93,623 $ 493,679 250美元 115,077 14,325 129,402 104,238 19,234 123,472 资本支出 (1)
9,461 1,227 10,688 14,586 962 15,548 折旧和摊销 (1)(2)
11,412 520 11,932 11,213 448 11,661 板块内销售额 13,015 60 13,075 7,719 108 7,827
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(1) 这些总额不包括与公司相关的资本支出和折旧。
(2) 未包括在分部利润中的摊销费用不计入这些总额。
下表显示了分段收入与税前营业收入的对账情况（以千为单位）：
三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 分部收入总额 $ 83,624 $ 80,346 $ 129,402 $ 123,472 公司支出，净额 7,811 8,425 15,326 14,524 收购和重组相关费用 839 1,309 1,343 2,872 无形资产的摊销 6,949 7,637 13,849 15,254 营业收入 68,025 62,975 98,884 90,822 利息支出，净额 16,799 19,130 35,391 38,491 债务清偿损失 4,926 — 4,926 — 其他（收入）支出，净额 (646 ) 625 (1,284 ) (134 ) 其他支出总额 21,079 19,755 39,033 38,357 所得税前的运营收入 $ 46,946 $ 43,220 $ 59,851 $ 52,465
11.每股收益
以下表格列出了每股普通股基本和稀释净利润的计算（以千为单位，股票和每股数据除外）： 截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 归属于普通股股东的净收益 $ 37,581 $ 29,453 $ 47,421 $ 37,863 加权平均基本普通股股本 214,915,338 212,861,564 214,637,930 212,692,393 稀释证券的影响 (a)
6,343,894 7,641,980 6,521,489 7,814,528 加权平均摊薄普通股股本 221,259,232 220,503,544 221,159,419 220,506,921 每股普通股基本收益 $ 0.17 $ 0.14 $ 0.22 $ 0.18 每股普通股稀释收益 $ 0.17 $ 0.13 $ 0.21 $ 0.17
(a) 截至2024年6月29日和2023年7月1日止三个月内，潜在普通股合计约 2.5 500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$3.0 百万，截至2024年6月29日和2023年7月1日止六个月内，潜在普通股合计约 2.6 500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$2.8 百万，因为包含这些股份会导致摊薄后每股收益增加而被排除在摊薄后每股收益计算之外。
12. 承诺和或有事项
诉讼
公司在业务常规过程中涉及诉讼。在适当的情况下，这些事项已提交给公司的保险承运人。提前融资公司确定是否应通过评估是否可能发生损失并且可以合理估计损失来准确估计可能的损失。在这些事项中，无法 quantiative 最终责任（如果有）。
2023年8月2日，在美国新泽西州地方法院对公司及其部分现任董事和高管（Kevin Holleran和Eifion Jones）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors，LP提起了证券集体诉讼。该诉讼代表了在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购了公司普通股的股东群体。该诉讼的标题是 City of Southfield Fire and Police
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养老制度与海沃德控股有限公司等。 On September 28, 2023, a second, related securities class action complaint was filed in the United States District Court for the District of New Jersey against the Company and certain of its current directors and officers (Kevin Holleran and Eifion Jones) and MSD Partners and CCMP Capital Advisors, LP on behalf of a putative class of stockholders who acquired shares of the Company’s common stock between October 27, 2021 and July 28, 2022. That action is captioned Erie County Employees’ Retirement System vs. Hayward Holdings, Inc., et al On December 19, 2023, the Court issued a ruling consolidating the securities class actions (City of Southfield and Erie County) under the City of Southfield docket (the “Securities Class Action”) and appointing a lead plaintiff. 两个 In a consolidated class action complaint filed March 4, 2024, the Securities Class Action alleges on behalf of a putative class of stockholders who acquired shares of our common stock between October 27, 2021 and July 28, 2022, among other things, that the Company and certain of its current directors and officers violated Sections 10(b) and 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934 by, among other things, making materially false or misleading statements regarding inventory, growth, and demand trends and the Company’s financial projections for 2022. The complaints seek unspecified monetary damages on behalf of the putative classes and an award of costs and expenses, including reasonable attorneys’ fees.
2023年11月27日，在美国新泽西州地方法院对公司现任和过去的董事提起一项股东代理诉讼，案件标题为“Heicklen v. Holleran”，案号2:23-cv-22649(D.N.J.)（“代理诉讼”）。代理诉讼指控公司董事违反了对公司股东的信托责任，协助和教唆违反信托责任行为，不当得利，企业浪费，以及与证券集体诉讼中的索赔有关的证券交易所法案第10条的违规行为。 代理诉讼寻求未指定金额的赔偿和律师费用和费用，以及改进公司的企业治理和内部程序。代理诉讼暂停审理，等待证券集体诉讼的驳回动议的最终决定。 “Heicklen v. Holleran”案件（2:23-cv-22649(D.N.J.)）于2023年11月27日在美国新泽西州地方法院提起，该案为公司现任和过去的董事提起一项股东代理诉讼（“代理诉讼”）。代理诉讼指控违反对公司股东的信托责任，协助和教唆违反信托责任行为，不当得利，企业浪费，以及与证券集体诉讼中的索赔有关的1934年证券交易所法案第10条的违规行为。代理诉讼要求赔偿未指定的损失、律师费和费用，以及改善公司的企业治理和内部程序。代理诉讼目前被暂停，等待证券集体诉讼中驳回动议的最终决定。 于2023年11月27日，在美国新泽西州地方法院提起一项股东代理诉讼，原告为公司现任和过去的董事，案件名为“Heicklen v. Holleran et al.”，案号为2:23-cv-22649 (D.N.J.)（“代理诉讼”）。代理诉讼指控在证券集体诉讼中的索赔中，公司董事违反了对股东的信托责任、协助和教唆该违反信托责任、非法获取利益、公司浪费以及违反1934年证券交易所法案第10(b)条的行为。代理诉讼要求获得未指明金额的赔偿、律师费用和成本，以及改善公司的企业治理和内部程序。代理诉讼暂停进行，等待对证券集体诉讼动议驳回的最终决定。
我们对证券集体诉讼和衍生诉讼中的指控争议，并打算坚决捍卫自己的权益。鉴于尚未结束的诉讼和调查的复杂性以及持续不定的性质，我们目前无法估计可能发生的财务损失或损失范围，如果有的话，以解决或解决证券集体诉讼和衍生诉讼。
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13。租约
公司的经营租赁和融资租赁组合在《基本报表注释15.年度报告形式10-k》的租赁注释中有所描述，截至2023年12月31日。
租赁相关补充现金流信息如下（以千美元为单位）： 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 用于获得租赁义务的权利资产: 经营租赁 $ 4,486 $ 324 融资租赁 508 —
有关租赁的附加资产负债表信息如下（以千美元为单位）：
2024 年 6 月 29 日 2023 年 12 月 31 日 经营租赁 其他非流动资产 $ 58,785 $ 58,638 应计费用和其他负债 8,416 7,828 其他非流动负债 58,066 58,642 经营租赁负债总额 66,482 66,470 融资租赁 财产、厂房和设备 11,041 10,858 累计折旧 (2,716 ) (2,415 ) 财产、厂房和设备，净额 8,325 8,443 长期债务的当前到期日 2,098 2,121 长期债务 2,144 2,608 融资租赁负债总额 $ 4,242 $ 4,729
14.股东权益
优先股
公司的第二份修订章程授权公司发行最多 100,000,000 特别股票总数为$0.001 价值每股，全部都是未指定的。
普通股
公司的第二份修订章程授权公司最多发行 750,000,000 每股面值为$的普通股。0.001 价值每股。每股普通股享有 之一 在公司股东投票时有一票权。普通股股东有权获得董事会宣布的任何分红派息，如果有的话。
分红派息
截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月， 否
股份回购计划
董事会授权公司的股票回购计划（“股票回购计划”），使得公司有权从时间到时间回购最多总计450 万股普通股，该授权将于2025年7月26日到期。公司在截止2024年6月29日的季度内进行了 否 股票回购，根据股票回购计划，在2024年6月29日，仍有400.0 万股普通股可供进一步回购。
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贴现选择股份支付，除了提供的股份支付计划外，我们也可能根据美国规定发行股票支付选择方法，以允许适当的员工参与。股份支付成本预计会计入未来的业绩周期中，期间为一至五年。
2024年6月29日结束的三个和六个月的未经审计的简明合并经营报表中，归属股权类别的股权报酬费用为$2.6 1百万美元和4.6 百万和$2.1 1百万美元和4.1 对应于2023年7月1日结束的三个和六个月的百万美元。
份额激励计划，本说明书第9节中讨论。按照授予日的公允价值计量的股票酬劳成本将按照归属期间的直线法分摊计入费用。确定授予日的股票酬励计划的公允价值需要对预期波动率和放弃率等因素进行假设和判断。两个 股权激励计划包括2021年股权激励计划和2017年股权激励计划。公司已经不再根据2017年股权激励计划发放奖励。
2021年股权激励计划
2021年3月，公司通过了2021年股权激励计划（"2021计划"）。根据2021计划，最多可授予 13,737,500 名普通股的股份以股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励形式授予员工、董事和顾问。根据2021计划授予的奖励条款由董事会薪酬委员会确定，受2021计划条款约束。
2021年计划授予的期权最迟到期日为 $244,200，将在归属期内按比例确认。 自授予之日起 三年 期间等比例行权 三年 以履行绩效条件为前提
在2024年6月29日结束的六个月内，公司授予了时间为基础的受限制股票单位和基于绩效的受限制股票单位（在目标绩效水平上），每股的加权平均授予日公允价值为$ 516,636 时间为基础的受限制股票单位和基于绩效的受限制股票单位（在目标绩效水平上） 284,200 2021计划下每股授权日公允价值加权平均值为$14.18 和 $14.16 ，分别为。
16. 收购和重组
并购和重组相关的费用净额包括以下内容（以千为单位）：
截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 业务重组费用 $ 284 $ 768 $ 788 $ 2,078 收购交易和整合成本 555 541 555 794 总 $ 839 $ 1,309 $ 1,343 $ 2,872
在2023年第三季度，公司启动了旨在在欧洲实施运营和专业服务集中和 consol 服务的计划。 截至2024年6月29日的三个月和六个月，公司分别发生了100万美元的与计划相关的费用，其中包括遣散费、雇员福利费以及其他直接分离福利费用。 受影响的员工必须在计划的离职日期之前继续留在公司，以获得遣散和留任金额。 这些费用按照ASC 420的规定进行核算。0.3 万美元和0.7 该计划涉及的员工必须在他们计划的离职日期之前继续留在公司，才能获得遣散和留任金。此类费用按照ASC 420的规定进行核算。 退出或处置成本义务（"ASC 420"）是指这些成本符合一次性利益的标准。按照ASC 420-10的规定，公司在发生退出或处置活动及员工终止福利和其他重组相关成本时建立一项负债，而不是在公司承诺制定退出计划时。每个报告日，请评估负债以确保金额仍然适当。有关详细讨论，请参见注释16（重组成本）。 .
以下表格总结了公司重组相关费用和相关负债余额（以千美元为单位）： 2024年活动
)
已确认的成本 现金支付 非现金费用 2024年6月29日的负债
一次性解雇福利 $ 2,353 $ 385 $ (2,022 ) $ — $ 716 设施相关 — 160 (160 ) — — 其他 6 243 (310 ) 67 6 总费用 $ 2,359 $ 788 $ (2,492 ) $ 67 $ 722
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2023年活动
898
已确认的费用 现金支付 2023年7月1日的负债
一次性终止福利 $ 2,422 $ 1,595 $ (3,478 ) $ 539 其他 — 483 (332 ) 151 总费用 $ 2,422 $ 2,078 $ (3,810 ) $ 690
重组成本包括在公司的未经审计的简明综合损益表的收购和重组相关费用中，而重组责任包括在公司的未经审计的简明综合资产负债表的应计费用和其他负债的组成部分中。
收购
2024年6月26日，公司收购了ChlorKing HoldCo, LLC及其关联实体（简称为“ChlorKing”）的股权。收购的业务包括为商用游泳池和水处理市场提供盐水氯化器和紫外线消毒系统。此次收购扩大了公司的商业产品组合，扩展了商业客户群体，同时进一步推动了公司对商用和住宅游泳池的可持续和节能技术的承诺。此次收购纳入了我们的北美区域业务。
支付的对价扣除所收到的现金是$62.4 百万美元。购买价格是用手头现金支付的。截至2024年6月29日的三个月中，出售费用已确认为$0.6 百万美元。这些费用包含在公司未经审计的简明合并利润表中的收购和重组相关费用内。
购买价格分配是初步的，可能会有变化。公司仍在评估财产、厂房和设备、商誉、无形资产、存货和租赁的估值和预计使用年限，此外还在确定并记录所有其他资产和负债以及可能的情况。由于业务组合的时间安排，截至2024年6月29日，判断公允价值的估值过程尚未完成。公司根据目前可获得的信息估计了被收购净资产的初步公允价值。初步估计将在收购日期后一年内最终确定。此外，公司正在最终确定适用的税率用于资产估值，这可能会影响商誉和无形资产的估值。 下表总结了所收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值（以千计）。
预估的公允价值 截至2024年6月26日 现金及现金等价物 $ 3,898 应收账款 3,701 库存 8,978 资产预付款和其他流动资产的变动 269 资产：固定资产 37 其他 4,432 无形资产 31,550 应付账款及应计费用 (4,302 ) 总购买价款分配 48,563 商誉 17,835 初步购买价格 $ 66,398
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可识别无形资产的预估初步公允价值和使用年限如下：
预计使用寿命 预估金额 （年） （以千计） 有限寿命的无形资产 商标名称 15 $ 2,900 客户关系 15 24,500 开发的科技资产 10 4,000 非竞争协议 5 150 总费用 $ 31,550
商誉是预计收购能带来的预期协同效应和跨销售机会，以及从将ChlorKing产品整合到海华德现有商业业务中预计的增长潜力的结果。收购中所获得的资产和负债的估计公允价值的任何变化，都可能导致购买对价分配给商誉的金额发生变化。商誉余额已记录在北美可报告部分，并可用于税务目的。
17. 关联方交易
在2024年6月29日至2023年7月1日的三个月和六个月内，公司没有发生任何重大关联交易。
18. 后续事件
在2024年7月3日，公司签订了应收账款转让协议，根据该协议，公司可以选择出售符合条件的应收账款。根据协议，可出售的符合条件的应收账款最多为$125 百万的应收账款是由公司对特定客户的销售所产生的。公司会为每个已售出的应收账款支付折扣价格。用于确定这些应收账款购买价格的折扣率是基于年利率，该年利率等于付款日期和应收账款到期日之间的隔夜担保融资利率，加上特定于债务人的缓冲期，再加上适用于指定债务人的利差。
ITEM 2. 财务状况和经营结果的管理讨论和分析
您应该阅读本季度10-Q表格中所提及的以下财务状况和运营结果的讨论与分析，以及相关的基本报表和附注。除了历史财务信息外，这个讨论与分析还包括反映我们计划、估计和信念以及涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括本季度10-Q表格中“关于前瞻性陈述的特别说明”部分所述的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中所含或暗示的结果有实质性的差异。截至2024年6月29日三个和六个月的运营结果不一定是任何随后期间或截至2024年12月31日整个财政年度的结果的指示。
我们的公司
该公司是全球领先的游泳池和户外生活技术设计和制造商。以游泳池为核心的户外生活空间不断增长，游泳池行业具有吸引人的市场特点，包括重要的售后需求（例如对现有游泳池设备的持续维修、更换、翻新和升级），以创新带动增长的机会和良好的行业结构。我们在这个市场上是领导者，拥有广受认可的品牌，在全球拥有最大的游泳池设备安装基础，与主要渠道合作伙伴和贸易客户建立了几十年的合作关系，并具有技术创新的历史。我们的工程产品包括各种节能和更环保的产品，提升了游泳池业主的户外生活方式，同时提供高质量的水、愉悦的氛围和便利的使用体验，为终极后院体验增添乐趣。售后更换和升级至价值更高的物联网和节能型产品是我们业务的主要增长驱动力。
我们在北美住宅游泳池市场约占34%的市场份额。我们相信我们在未来的发展中处于良好的位置。我们与前20名客户平均保持20多年的合作关系。我们估计在过去的销售中，售后市场销售大约占净销售的80%，这些销售通常具有周期性，因为这些产品对游泳池的持续运作至关重要，要求水质和消毒。我们的产品更换周期约为8至11年，这在游泳池的典型寿命内创造了多次更换机会，为游泳池业主进行维修、翻新和升级提供了售后产品销售的机会。我们根据某些代表性客户的反馈和管理层对行业和政府数据的解读来估计售后市场销售，而非根据我们的GAAP净销售结果。
该公司在全球有七个制造业-半导体设施，分别位于北卡罗来纳、乔治亚、田纳西、罗德岛、西班牙（两个）和中国，以及在美国、加拿大、法国和澳洲的其他设施。
板块
我们的业务分为两个可报告部门：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区(“E&R W”)。公司根据首席营运决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审视公司的营运结果来确定其可报告部门。
NAm部门在美国、加拿大和墨西哥生产和销售一整套住宅和商业游泳池设备和用品，并生产和销售流量控制产品。
欧洲、中美洲、南美洲、中东、澳洲和其他亚太国家的E&RW部门制造和销售住宅和商业游泳池设备和用品。
截至2024年6月29日和2023年7月1日，北美地区的总净销售额占比分别为85%和84%，而欧洲与拉美地区的总净销售额占比分别为15%和16%。
北美地区的净销售额占总净销售额的83%和81%。 结束于六个月 截至2024年6月29日和2023年7月1日，欧洲与俄亚洲地区的净销售额分别占总净销售额的17%和19%。 结束于六个月 截至2024年6月29日和2023年7月1日，欧洲与俄亚洲地区的净销售额分别占总净销售额的17%和19%。
影响我们运营结果可比性的因素
我们在截至三个月和六个月的运营成果中 2024年6月29日 和截至三个月和六个月的运营成果中 2023年7月1日 受以下事件以及其他事件影响，必须进行理解以评估我们时期与时期的财务绩效和状态的可比性。
我们的财务季度结束于最接近日历季度结束的周六，年底除外，年底结束于每个财年的12月31日。2024年第一、第二和第三季度的中期截止日期分别为3月30日、6月29日和9月28日，与2023年4月1日、7月1日和9月30日相比。 这导致6月29日结束的三个月中工作日较少，与2024年6月29日结束的相应日期相比。 之一 较2024年6月29日结束的三个月来说，工作日较少。 2023 期。 在本次讨论中，我们可能会提到截至 2024年6月29日 和截至 2023年7月1日 分别称为“第二季度”和“可比季度”。
季节性
我们的业务具有季节性，销售通常在第二季度和第四季度较高。在第二季度，销售额较高是为了迎接夏季泳池季节的开始，而在第四季度，我们鼓励贸易客户参与买入和备货，以便为明年的泳池季节做准备，实施“提前购买”计划，该计划提供价格折扣和延长付款期限。2023年提前购买计划的发货工作始于第三季度末，并持续到2024年第一季度左右。提前购买计划中提供的优惠付款条件通常不超过180天。我们的目标是保持制造工厂全年运行稳定，并因此通常在第一季度和第三季度建立库存，而在第二季度和第四季度出售库存。由于提前购买的延长付款期限，我们的应收账款余额从九月增加到四月。此外，由于我们的销售大部分是出售给分销商，其对我们产品的库存可能因各种原因而有所不同，包括终端用户需求、供应链领先时间和宏观经济因素等，因此我们的营业收入可能会在不同时期有所波动。
我们用来评估我们的业务的关键指标
我们在评估业务绩效时考虑了各种财务和运营指标。我们使用的主要GAAP指标包括净销售额、毛利润和毛利润率、销售、总务和行政费用（"SG&A"）、研发费用（"RD&E"）、营业利润和营业利润率。我们使用的主要非GAAP指标包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA率、总部门收入、调整后部门收入和调整后部门收入率。
有关我们使用非通用会计准则的信息以及这些指标与最相关的通用会计准则指标的调和，请参阅“—非通用会计准则调和。”
运营结果
所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
下表总结了截至所示期间我们经营结果的主要组成部分。
我们根据我们的未经审计的简明合并财务报表制作了复合利润表，其时段分别为三个月和六个月。 2024年6月29日 和页面。 2023年7月1日 根据我们的未经审计的简明合并财务报表，以下表格总结了我们的经营结果：
我们的历史结果不一定能反映未来的结果。
（以千计） 三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 净销售额 $ 284,393 $ 283,543 $ 496,962 $ 493,679 销售成本 139,306 147,033 247,296 259,278 毛利润 145,087 136,510 249,666 234,401 销售、一般和管理费用 63,155 57,716 123,169 112,603 研究、开发和工程费用 6,119 6,873 12,421 12,850 收购和重组相关费用 839 1,309 1,343 2,872 无形资产的摊销 6,949 7,637 13,849 15,254 营业收入 68,025 62,975 98,884 90,822 利息支出，净额 16,799 19,130 35,391 38,491 债务清偿损失 4,926 — 4,926 — 其他（收入）支出，净额 (646) 625 (1,284) (134) 其他支出总额 21,079 19,755 39,033 38,357 所得税前的运营收入 46,946 43,220 59,851 52,465 所得税准备金 9,365 13,767 12,430 14,602 净收入 $ 37,581 $ 29,453 $ 47,421 $ 37,863 调整后 EBITDA (a)
$ 82,614 $ 79,478 $ 127,655 $ 124,407
（a）请参阅“—非GAAP调整。”
净销售额
截至2024年6月29日的三个月，净销售额从2023年7月1日的28350万美元增加到28440万美元，增加了90万美元，增幅为0.3%。有关更多信息，请参见下面的部分讨论。
截至2024年6月29日的前六个月，净销售额增至4,9700万美元，超过了2023年7月1日的4,9370万美元，增长了33万美元，增幅为0.7%。更多信息请参见下面的分段讨论。
同比净销售增长由以下原因驱动：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 2024年6月29日 成交量 (1.7) % (0.8) % 价格减去折扣和津贴 2.1 % 1.5 % 收购 0.1 % 0.1 % 货币及其他 (0.2) % (0.1) % 总费用 0.3 % 0.7 %
截至2024年6月29日的三个月和六个月的净销售增长是由净价格上涨驱动的，部分抵消了成交量下降。
2024年6月29日结束的三个月内，成交量下降主要是因为中东和亚洲市场的下跌以及美国新建和翻修项目较少，部分被欧洲和加拿大的增长所抵消。
2024年6月29日结束的六个月中，成交量下降主要是由于欧洲、中东和亚洲市场的下滑，部分抵消了北美地区由于早期买入运输的增长。
毛利润和毛利润率
2024年6月29日结束的三个月内，毛利润从2023年7月1日结束的三个月的13650万元增加到14510万元，增加了860万元，增幅为6.3%。
截至2024年6月29日三个月结束时，毛利润率提高到51.0%，而截至2023年7月1日三个月结束时为48.1%，增加了290个基点，主要由于我们制造业-半导体设施的运营效率和净价格上涨。
毛利润在截至2024年6月29日的六个月内增加到24970万美元，而在截至2023年7月1日的六个月内为23440万美元，增加了1530万美元，或6.5%。
2024年6月29日结束的六个月内，毛利润率增至50.2%，而2023年7月1日结束的六个月内为47.5%，增加了270个基点，主要是由于运营效率提高、价格上涨和我们制造成本的管理。
销售、一般及管理费用
销售、一般和管理性支出（SG&A）从2023年7月1日结束的三个月增至6320万美元，比2024年6月29日结束的三个月5770万美元增加550万美元，增长了9.4%，主要是由于保修费用、激励报酬和销售费用增加。
作为销售净额的百分比，销售和行政开支占截至2024年6月29日的三个月的22.2%，而截至2023年7月1日的三个月为20.4%，增加了180个基点，这是由上述因素驱动的。
截至2024年6月29日的六个月内，销售和一般行政支出（SG&A）从截至2023年7月1日的六个月内的11260万美元增加到12320万美元，增加1060万美元，或9.4%，主要受更高的保修和行政成本的推动。
截至2024年6月29日的六个月期内，销售净额占比SG&A增至24.8％，而截至2023年7月1日的六个月期为22.8％，增加了200个基点，这是由上述因素造成的。
研发与工程费用
2024年6月29日结束的三个月期间，研究、开发和工程费用(RD&E)从2023年7月1日结束的三个月期间的690万美元减少到610万美元，主要是由于2023年7月1日结束的三个月期间与2024年6月29日结束的三个月期间进行中的某些项目的时间安排不同的原因。
截至2024年6月29日的三个月净销售额中，研发与工程开支占比为2.2%，相比于截至2023年7月1日的三个月的2.4%下降了20个基点。
2024年6月29日结束的六个月中，RD&E减少到1240万美元，而截至2023年7月1日结束的六个月中为1290万美元。减少主要是由于上述可比季度发生的某些项目的时间安排。作为净销售额的百分比，RD&E在2024年6月29日结束的六个月中为2.5%，而截至2023年7月1日结束的六个月中为2.6%，下降了10个基点。
收购和重组相关费用
2024年6月29日结束的三个月内，我们发生了80万美元的收购和重组相关费用，而2023年7月1日结束的三个月内的费用为130万美元。第二季度的费用主要是由于与ChlorKing HoldCo，LLC及相关实体（“ChlorKing”）的收购相关的成本，而可比季度则主要与2022年启动的企业成本削减计划的离职补偿和员工福利成本、收购整合成本以及公司总部从新泽西州搬迁到北卡罗来纳州相关的费用有关。
截至2024年6月29日的六个月，我们发生了130万美元的收购和重组相关费用，而截至2023年7月1日的六个月的费用为290万美元。截至2024年6月29日的六个月主要包括与在欧洲进行的业务集中和整合以及收购ChlorKing业务相关的成本。截至2023年7月1日的六个月的收购和重组相关费用主要与企业成本削减计划的离职和员工福利成本以及收购整合成本相关。
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。 附注16。 并购与重组。
无形资产摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月， 2024年6月29日， 与2023年7月1日结束的三个月和六个月相比，无形资产摊销分别减少了70万美元和140万美元，这是由于某些无形资产类别按照递减余额法的摊销模式所引起的。
营业利润
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月， 2024年6月29日， 经营收入分别增加510万美元和810万美元，这是由上述项目的综合影响造成的。
利息费用，净额
利息费用净额从截至2024年6月29日的三个月减少到1680万美元，而截至2023年7月1日的三个月为1910万美元。
2024年6月29日结束的三个月的利息费用合计为1,730万美元，其中包括抵债的利息费用1,100万美元以及延期融资费用的摊销110万美元，部分抵消了现金存款的利息收入160万美元。我们的借款的实际利率，包括利率对冲的影响，是2024年6月29日结束的三个月的7.16%。
2023年7月1日结束的三个月的净利息费用为1890万美元的债务利息费用和110万美元的递延融资费用摊销，部分抵消了90万美元的现金存款利息收入。我们借款的有效利率，包括利率对冲的影响，在2023年7月1日结束的三个月为7.01%。
与可比季度相比，第二季度的利息费用净额减少了230万美元，主要是由于2024年4月偿还增量贷款b的本金余额以及现金投资余额的利息收入增加。
截至2024年6月29日止六个月，利息支出净额从2023年7月1日止六个月的3850万美元降至3540万美元。
截至2024年6月29日的六个月内的利息费用净额包括外债利息3640万美元和已延期融资费用的摊销230万美元，部分抵消利息收入330万美元。我们借款的有效利率，包括利率对冲的影响，在2024年6月29日的六个月内为7.25%。
2023年7月1日结束的六个月的利息费用，净额，包括债务利息3740万美元和延期融资费用摊销220万美元，部分抵消了110万美元的利息收入。我们借款的有效利率，包括利率对冲的影响，在2023年7月1日结束的六个月期间为6.86%。
截至2024年6月29日的前6个月，利息费用净额比去年同期减少了310万美元，主要是由于偿还增量贷款B的本金余额和现金投资余额的利息收入。
债务清偿损失
在2024年6月底的三个月和六个月中，因债务自愿偿还而产生了490万美元的损失。 2024年6月29日产生了自愿偿还的损失。 2024年4月主动偿还增量贷款b本金余额导致了损失。2023年7月1日的三个月和六个月中没有偿还债务造成的损失。
所得税费用
截至2024年6月29日的三个月，我们的所得税费用为940万美元，而截至2023年7月1日的三个月所得税费用为1380万美元，下降了440万美元，或32.0%。
公司的有效税率从2023年7月1日结束的三个月的31.9%降低到了2024年6月29日结束的三个月的19.9%，主要原因是在可比季度期间，公司对一个司法管辖区的永久再投资声明发生了变化，并在第二季度进行了退回拨准备调整。
截至2024年6月29日的六个月，我们的所得税费用为1240万美元，而截至2023年7月1日的六个月，所得税费用为1460万美元，减少了220万美元，或14.9%。
公司从2023年7月1日结束为期六个月的有效税率下降至2024年6月29日结束为期六个月的20.8％，主要是由于同比季度期间公司在一个司法管辖区的永久再投资断言发生变化以及第二季度的回复调整，部分抵消了来自股权补偿的超额税收利益的减少。
净收入
基于上述，净利润在截至2024年6月29日的三个月和六个月分别增加了810万美元和960万美元。 截止2024年6月29日，净利润分别增加了810万美元和960万美元。
调整后息税折旧及摊销前利润及调整后息税折旧及摊销前利润率 -
截至2024年6月29日的三个月内，调整后的息税利润增加到8260万美元，相较于截至2023年7月1日的三个月内的7950万美元增加了310万美元，增幅为3.9%，主要由于净销售额增加和毛利润提高，部分抵消了SG&A费用的增加。
截至2024年6月29日三个月的调整后的EBITDA利润率为29.0%，而截至2023年7月1日三个月的利润率为28.0%，增加了100个基点。
调整后的息税折旧及摊销前利润从2023年7月1日结束的六个月增加到1,277百万美元，2024年6月29日结束的六个月为1,244百万美元，增长330百万美元，增长了2.6%，主要由于净销售额增加和毛利润增加，部分抵消了销售及管理费用的增加。
截至2024年6月29日的前六个月，调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）利润率为25.7%，而截至2023年7月1日的前六个月，为25.2%，提高了50个基点，这归因于上述因素。
请参见“-非GAAP和GAAP指标的调整”以了解调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP指标的对应。
细分市场
该公司主要按地理基础管理其业务。公司的可报告分部包括NAm和E&RW。我们根据净销售额、毛利润、分部收入和调整后的分部收入评估绩效，并使用毛利润率、分部收入率和调整后的分部收入率作为我们报告分部的可比绩效指标。
分部收入表示分部净销售额减去销售成本、分部销售和行政费用、研发、不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。分部收入与我们的营业收入的对比如下所示。调整后的分部收入是指调整了折旧、销售成本中的无形资产的摊销、股权激励和某些非现金、非重复或其他项目的影响的分部收入，这些项目包含了我们不认为是分部持续运营业绩的指标。请参阅“—非GAAP和GAAP指标的对比”了解这些指标与最直接可比的GAAP指标之间的对比。
(以千美元计) 三个月之内结束 三个月之内结束 2024年6月29日 短期 总 北美市场 欧洲/俄罗斯/中东/非洲市场 总 北美市场 欧洲/俄罗斯/中东/非洲市场 净销售额 $ 284,393 $ 241,113 $ 43,280 $ 283,543 $ 237,352 $ 46,191 毛利润 $ 145,087 $ 127,430 $ 17,657 $ 136,510 $ 118,442 $ 18,068 毛利润率% 51.0 % 52.9 % 40.8 % 48.1 % 49.9 % 39.1 % 税前营业收入 $ 46,946 $ 43,220 未分配至各业务板块的费用 企业支出净额 7,811 8,425 收购和重组相关费用 839 1,309 无形资产摊销 6,949 7,637 利息费用，净额 16,799 19,130 债务清偿损失
4,926 — 其他（收入）支出，净额 (646) 625 业务分部收入 (a)
$ 83,624 $ 75,335 $ 8,289 $ 80,346 $ 70,962 $ 9,384 细分利润率 % (a)
29.4 % 31.2 % 19.2 % 28.3 % 29.9 % 20.3 % 调整后的分段收入 (a)
$ 89,826 $ 81,274 $ 8,552 $ 86,547 $ 76,920 $ 9,627 调整后的分段收入毛利率% (a)
31.6 % 33.7 % 19.8 % 30.5 % 32.4 % 20.8 % (以千美元计) 销售额最高的六个月 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 总 北美市场 欧洲/俄罗斯/中东/非洲市场 总 北美市场 欧洲/俄罗斯/中东/非洲市场 净销售额 $ 496,962 $ 414,542 $ 82,420 $ 493,679 $ 400,056 $ 93,623 毛利润 $ 249,666 $ 217,307 $ 32,359 $ 234,401 $ 197,455 $ 36,946 毛利润率% 50.2 % 52.4 % 39.3 % 47.5 % 49.4 % 39.5 % 税前营业收入 $ 59,851 $ 52,465 未分配至各业务板块的费用 企业支出净额 15,326 14,524 收购和重组相关支出 1,343 2,872 无形资产摊销 13,849 15,254 利息费用，净额 35,391 38,491 债务清偿损失
4,926 — 其他（收入）支出，净额 (1,284) (134) 业务分部收入 (a)
$ 129,402 $ 115,077 $ 14,325 $ 123,472 $ 104,238 $ 19,234 分段收入利润率% (a)
26.0 % 27.8 % 17.4 % 25.0 % 26.1 % 20.5 % 调整后的分段收入 (a)
$ 141,432 $ 126,577 $ 14,855 $ 135,886 $ 116,181 $ 19,705 调整后的分段收入利润率% (a)
28.5 % 30.5 % 18.0 % 27.5 % 29.0 % 21.0 %
(a) 总部门收入、调整后的部门收入和调整后的部门收入利润率均为非GAAP财务指标。请参阅“非GAAP调整”。 “ —非GAAP调整。 ”
北美 ( “ 名字 ” )
(以千美元计) 截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净销售额 $ 241,113 $ 237,352 $ 414,542 $ 400,056 毛利润 $ 127,430 $ 118,442 $ 217,307 $ 197,455 毛利润率% 52.9 % 49.9 % 52.4 % 49.4 % 250美元 $ 75,335 $ 70,962 $ 115,077 $ 104,238 业务利润率% 31.2 % 29.9 % 27.8 % 26.1 % 调整后的分段收入 (a)
$ 81,274 $ 76,920 $ 126,577 $ 116,181 调整后的分段毛利润率 % (a)
33.7 % 32.4 % 30.5 % 29.0 %
（a）请参阅“—非GAAP调整。”
净销售额
截至2024年6月29日的三个月内，净销售额从截至2023年7月1日的23740万增加到24110万，增长370万，增幅为1.6%。
截至2024年6月29日的六个月内，净销售额从2023年7月1日结束的六个月的40010万美元增至41450万美元，增加了1440万美元，增幅为3.6%。
同比净销售额增加是由以下因素驱动的：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 2024年6月29日 成交量 (0.7) % 2.0 % 价格，减去津贴和折扣 2.2 % 1.6 % 收购 0.2 % 0.1 % 货币及其他 (0.1) % (0.1) % 总费用 1.6 % 3.6 %
2024年6月29日结束的三个月中，增长受到了加拿大净价格改善和成交量增长的推动，部分抵销了美国新建筑和装修成交量的小幅下降。
2024年6月29日结束的六个月内，这一增长是由成交量和价格的双重增长驱动的。成交量的增长主要是由于较上年同期增加的提前购买出货量。
毛利润和毛利润率
2024年6月29日结束的三个月的毛利润增加到12740万美元，而2023年7月1日结束的三个月为11840万美元，增加了900万美元，增长了7.6%。
截至2024年6月29日的三个月, 毛利率从2023年7月1日的49.9%增加到52.9%，增加了300个基点。毛利率增加是由于我们制造业-半导体设施的运营效率和净价格上涨。
毛利润从2023年7月1日结束的六个月增至2.173亿美元，比2024年6月29日结束的六个月的1.975亿美元增加了1980万美元，增幅为10.1%。
2024年6月29日截至结束的六个月，毛利率提高到52.4%，而2023年7月1日截至结束的六个月为49.4%，增长了300个基点。毛利润增加主要归因于制造工厂的运营效率提升和价格上涨。
业务收入和业务收入率
截至2024年6月29日的三个月段营收增加到了7530万元，而2023年7月1日的三个月段营收为7100万元，增幅为430万元，增长率为6.2%。 这主要是由于销售额和毛利润的增加，如上所述。
截至2024年6月29日的三个月内，分段收入率从2023年7月1日的29.9%提高到31.2%，增加了130个基础点。增长是由净销售额和毛利润的增加驱动的，部分抵消了因保修和行政费用增加而导致的较高销售和行政费用支出。
分段收入在2024年6月29日结束的六个月内增至1.15亿美元，而2023年7月1日结束的六个月内为1.04亿美元，增长了1090万美元，增幅为10.4%。这主要是由于净销售额和毛利润的增加，部分抵消了由于保修和行政成本增加而导致的SG&A费用的上升。
截止2024年6月29日的六个月内，部门收益率提高到27.8％，而2023年7月1日的六个月内为26.1％，增长了170个基点，主要是由于如上所述的毛利润增加。
调整后的分段收入和调整后的分段收入利润率
调整后的业务部门收入从2023年7月1日结束的三个月增加到2024年6月29日结束的三个月的8130万美元，增加了440万美元，增长了5.7%。这是由上述讨论的业务部门收入增加驱动的，在调整了“—非GAAP协调”中下面讨论的非现金和特定成本之后。
截至2024年6月29日的三个月内，调整后的分段利润率从2023年7月1日的32.4%增加到33.7%，增幅为130个基点。
调整后的分段收入从2023年7月1日结束的六个月增加至126.6亿美元，较2023年7月1日结束的六个月的116.2亿美元增加了1040万美元，增长了8.9%。这是在上述讨论后调整了非现金和特定成本后，增加的分段收入驱动的，详情请参见“— 非GAAP调整”。
截至2024年6月29日的六个月内，调整后的分段利润率提高到30.5%，而于2023年7月1日结束的六个月内为29.0%，增长了150个基点。
请参考“—非通用会计原则协调”来将分段收入与调整后的分段收入协调。
欧洲及其他国家和地区 ( “ 欧洲/俄罗斯/中东/非洲市场 ” )
（以千美元计） 三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 净销售额 $ 43,280 $ 46,191 $ 82,420 $ 93,623 毛利润 $ 17,657 $ 18,068 $ 32,359 $ 36,946 毛利率% 40.8 % 39.1 % 39.3 % 39.5 % 分部收入 $ 8,289 $ 9,384 $ 14,325 $ 19,234 分部收入利润率% 19.2 % 20.3 % 17.4 % 20.5 % 调整后的分部收入 (a)
$ 8,552 $ 9,627 $ 14,855 $ 19,705 调整后的分部收入利润率% (a)
19.8 % 20.8 % 18.0 % 21.0 %
（a）请参阅“—非GAAP调整。”
净销售额
2024年6月29日结束的三个月内，净销售额下降到4330万美元，而2023年7月1日结束的三个月内净销售额为4620万美元，下降了290万美元，或6.3%。
截至2024年6月29日的六个月内，净销售额下降至8240万美元，而截至2023年7月1日的六个月内为9360万美元，减少1120万美元，或12.0%。
同比净销售额下降的原因如下:
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 2024年6月29日 成交量 (7.2) % (12.7) % 价格，减去津贴和折扣 1.6 % 0.9 % 货币及其他 (0.7) % (0.2) % 总费用 (6.3) % (12.0) %
2024年6月29日结束的三个月和六个月的净销售额下降主要归因于成交量下降和外币汇率影响不利，部分抵消了净价格的积极影响。2024年6月29日结束的三个月成交量下降主要是由于中东和亚洲市场的下降，部分抵消了欧洲的增长。2024年6月29日结束的六个月成交量下降主要是由于中东、亚洲和欧洲市场的下降。
毛利润和毛利润率
2024年6月29日止的三个月内，毛利润减少到1770万美元，而2023年7月1日止的三个月内为1810万美元，下降了40万美元，降幅为2.3%。
毛利润率从2024年6月29日结束的三个月内的39.1%提高至40.8%，较2023年7月1日结束的三个月内提高了170个基点，主要受净价格上涨和运营效率改善的推动。
2024年6月29日结束的六个月中，毛利润从2023年7月1日结束的六个月中的3690万美元下降至3240万美元，下降了450万美元，或12.4%。
截至2024年6月29日结束的六个月，毛利润率从2023年7月1日结束的六个月的39.5%下降至39.3%，降低了20个基点，主要是受低营运杠杆率影响，但部分被更高净售价和运营效率的好处抵消。
分部收入及分部利润率
2024年6月29日结束的三个月的分部利润从2023年7月1日结束的三个月的830万美元降至940万美元，下降了110万美元，或11.7%。这主要是由销售额和毛利润的减少所驱动，如上所述。
分部利润率从截至2023年7月1日的20.3%降至截至2024年6月29日的19.2%，原因是运营费用杠杆下降。
2024年6月29日结束的六个月中，细分收入从2023年7月1日结束的六个月的1920万美元下降到1430万美元，下降了490万美元，减少了25.5%。这是由上述因素驱动的。
截至2024年6月29日的六个月，部门收入利润率下降了310个基点，为17.4%，而去年同期为20.5%。
调整后的分段收入和调整后的分段收入利润率
截至2024年6月29日的三个月内，调整后的分段利润从2023年7月1日的960万美元下降到860万美元，下降了100万美元或11.2%。这主要是由于在下面的“-非GAAP调整”部分中描述的非现金和指定成本调整后销售额的下降。
调整后的分部收入利润率从2023年7月1日结束的三个月的20.8%下降到2024年6月29日结束的三个月的19.8%，下降了100个基点。参阅“—非通用会计准则调整”以获得分部收入到调整后的分部收入的调整。
截至2024年6月29日结束的六个月，调整后的分段收入从2023年7月1日结束的六个月的1970万美元下降到1490万美元，下降了480万美元或24.6%。这主要是由于在下面的“-非GAAP调整”中调整了非现金和特定成本后的销售减少所致。
调整后的段营收利润率从2023年7月1日结束的六个月的21.0%下降到2024年6月29日结束的六个月的18.0%，下降了300个基点。有关段营收到调整后的段营收的调整，请参阅“-非GAAP协调”。
非美国通用会计原则调节
公司使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、总分部收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率来补充评估我们的业务策略的GAAP绩效指标。当与其他GAAP绩效指标一起考虑时，这些指标也经常被分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业中的公司。
EBITDA被定义为利息（包括债务成本摊销）、所得税、折旧和摊销之前的净利润。调整后的EBITDA被定义为调整了重组相关的收入或费用、以股票为基础的补偿、货币兑换条目和特定的非现金、非重复或其他项目，这些项目包含在净利润和EBITDA中，我们不认为它们能反映我们持续的运营绩效。调整后的EBITDA利润率被定义为调整后的EBITDA除以净销售额。总段收入代表净销售额减去销售成本、片段SG&A和RD&E，不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。调整的段营业利润被定义为调整了折旧、销售成本中的无形资产摊销、以股票为基础的补偿以及在段营业利润中包含的特定的非现金、非重复或其他项目，这些项目不反映持续的段营业绩效。调整后的段营业利润利润率被定义为调整后的段营业利润除以段净销售额。
EBITDA，调整后的EBITDA，调整后的EBITDA利润率，总部门收入，调整后的部门收入和调整后的部门收入利润率并非根据美国通用会计准则（GAAP）承认的财务绩效指标。 我们相信这些非GAAP指标为分析师、投资者和其他有兴趣方提供了对我们业务潜在趋势的额外见解，并帮助这些方在排除我们认为不具有我们核心运营业绩指示性的项目的情况下，对我们跨报告期的表现进行一致基础的分析，从而更好地比较历史结果和未来业绩预期。 管理层使用这些非GAAP指标来了解和比较各种报告期的运营结果，用途包括内部预算和预测，短期和长期运营规划，员工激励报酬以及债务合规。 这些非GAAP指标并非旨在取代我们根据GAAP提出财务结果的呈现。
所有公司并非以相同方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、总分段收入、调整后的分段收入和调整后的分段收入利润率，因此这些指标不一定能与其他公司的同名指标进行比较，也可能不是与其他公司的表现相比较的合适指标。在孤立地从净利润（损失）和分段收入（根据通用会计准则制定）中，EBITDA、调整后的EBITDA、总分段收入、调整后的分段收入不应被视为公司运营绩效的指标。我们仅将EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、总分段收入、调整后的分段收入和调整后的分段收入利润率作为补充信息披露，因为我们相信这有助于更全面地分析运营结果。未来我们可能会发生类似被排除以计算调整后的EBITDA的费用。我们对调整后的EBITDA和调整后的分段收入的报告不应被理解为我们未来的业绩不受这些项目的影响。
净利润调整为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
以下是截至2024年6月29日和2023年7月1日的净利润与调整后EBITDA及调整后EBITDA利润率的调节表：
(以千美元计) 截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 净利润 $ 37,581 $ 29,453 $ 47,421 $ 37,863 折旧费用 4,757 4,228 9,067 8,590 摊销 8,503 9,289 17,046 18,543 利息费用 16,799 19,130 35,391 38,491 所得税 9,365 13,767 12,430 14,602 债务清偿损失
4,926 — 4,926 — EBITDA 81,931 75,867 126,281 118,089 股票认股支出 (a)
230 375 420 732 货币兑换项目 (b)
(180) 1,205 (126) 1,131 收购和重组相关费用，净 (c)
839 1,309 1,343 2,872 其他 (d)
(206) 722 (263) 1,583 调整合计 683 3,611 1,374 6,318 调整后的EBITDA $ 82,614 $ 79,478 $ 127,655 $ 124,407 调整后的EBITDA率 29.0 % 28.0 % 25.7 % 25.2 %
(a) 代表向管理层、员工和董事发放的权益奖励相关的非现金股票酬劳支出。调整仅包括在海沃德首次公开募股的有效日期（“IPO”）之前授予的2017年股权激励计划下授予的奖项相关的支出。
(b) 代表未实现的非现金外币货币资产和负债，以及外汇合同的（收益）损失。
(c) 2024年6月29日结束的调整主要由与收购ChlorKing HoldCo，LLC和相关实体（“ChlorKing”）相关的60万美元的交易成本和与欧洲运营集中化相关的30万美元的分离和其他费用驱动。2023年7月1日结束的调整主要由2022年启动的企业成本削减计划相关的50万美元的分离成本，来自之前收购的80万美元的整合成本以及与公司总部搬迁相关的30万美元的费用驱动。 2024年6月29日结束的调整主要由30万欧元的欧洲运营集中化的分离和其他成本以及与ChlorKing相关的60万美元的交易成本驱动。2023年7月1日结束的调整主要由2022年启动的企业成本削减计划相关的130万美元的分离成本，来自之前收购的80万美元的整合成本以及与公司总部搬迁相关的60万美元的费用驱动。 (d) 2024年6月29日结束的调整主要由50万美元的资产出售收益部分抵消20万美元的诉讼成本产生。2023年7月1日结束的调整主要包括与2023年5月售股股东提供有关的30万美元成本，该成本在未经审计的简明汇总的经营性损益表中报告为销售和行政费用，以及公司认为不代表其持续业务运营的其他零散项目。 2024年6月29日结束的调整主要由50万美元的资产出售收益部分抵消30万美元的诉讼成本产生。2023年7月1日结束的调整主要包括600,000美元的跟进股票发行费用、40万美元为使前进的上市公司的监管合规性而产生的过渡性费用及公司认为不代表其持续业务运营的其他杂项项目。
以下是2024年6月29日和2023年7月1日三个月和六个月以来的营业利润(税前)到总分部利润和调整后分部利润的调解情况:
(以千美元计) 截至三个月结束 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 2024年6月29日 短期 税前营业收入 $ 46,946 $ 43,220 $ 59,851 $ 52,465 未分配至各业务板块的费用 企业支出净额 7,811 8,425 15,326 14,524 收购和重组相关费用 839 1,309 1,343 2,872 无形资产摊销 6,949 7,637 13,849 15,254 利息费用，净额 16,799 19,130 35,391 38,491 债务清偿损失
4,926 — 4,926 — 其他（收入）支出，净额 (646) 625 (1,284) (134) 250美元 83,624 80,346 129,402 123,472 折旧费用 4,591 4,068 8,735 8,373 摊销 1,554 1,651 3,197 3,288 以股票为基础的报酬计划 57 192 79 365 其他 (a)
— 290 19 388 调整合计 6,202 6,201 12,030 12,414 调整后的业务利润 $ 89,826 $ 86,547 $ 141,432 $ 135,886 调整后的分段利润率 31.6 % 30.5 % 28.5 % 27.5 %
(a)
2024年6月29日结束的六个月代表资产出售的损失。2023年7月1日结束的三个月和六个月包括公司认为不代表其持续业务的杂项项目。
以下是截至2024年6月29日和2023年7月1日的3个月和6个月的NAm分部收入调整至调整后的NAm分部收入的对账表（金额以千美元计）：
名字 三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 分部收入 $ 75,335 $ 70,962 $ 115,077 $ 104,238 折旧 4,328 3,837 8,215 7,925 摊销 1,554 1,651 3,197 3,288 基于股票的薪酬 57 180 69 342 其他 (a)
— 290 19 388 调整总额 5,939 5,958 11,500 11,943 调整后的分部收入 $ 81,274 $ 76,920 $ 126,577 $ 116,181 调整后的分部收入利润率 33.7 % 32.4 % 30.5 % 29.0 %
(a) 截止2023年7月1日的三个月，包括公司认为不代表其正在进行业务的杂项项目。 2024年6月29日结束的六个月中，公司出售资产亏损。2023年7月1日结束的六个月中，包括公司认为不代表其持续业务运营的杂项项目。
以下是2024年6月29日和2023年7月1日结束的三个月和六个月内E＆RW部门的分项收入和调整后分项收入的调节表（金额单位：千美元）：
E&RW 三个月已结束 六个月已结束 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 2024 年 6 月 29 日 2023年7月1日 分部收入 $ 8,289 $ 9,384 $ 14,325 $ 19,234 折旧 263 231 520 448 摊销 — — — — 基于股票的薪酬 — 12 10 23 调整总数 263 243 530 471 调整后的分部收入 $ 8,552 $ 9,627 $ 14,855 $ 19,705 调整后的分部收入利润率 19.8 % 20.8 % 18.0 % 21.0 %
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是来自营业活动的净现金流量和ABL循环信贷额度。 “ ABL工具 ” ).
主要的营运资本需求是用于原材料、零部件和某些成品库存和供应、工资、制造业-半导体、运输和分销、设施，以及其他营业费用。运营活动现金流和营运资本需求在一年之中会波动，主要受到产品的季节性需求、早期买入计划、库存采购和客户付款时间的影响，因此，在一年之中，资产基础贷款设施的使用也会波动。
截至2023年12月31日，无限制现金及现金等价物总计为2.151 亿元。 2024年6月29日 相比2023年12月31日的1.781 亿元，现在增加了0.37 亿元。
我们专注于通过经营活动的现金流增加、通过营运资本计划巩固流动性、支付债务义务，同时继续资助业务增长计划和向股东返还资金。我们相信，营运活动提供的净现金流量和ABL贷款的可用性将足以满足我们在未来12个月内的营运资本需求，包括资本支出和债务偿还。
信贷额度
第一位先汇通道公司贷款和ABL贷款（简称“信贷设施”）包含各种限制条款、契约和抵押要求。详细了解信贷设施的条款，请参阅我们未经审计的汇编财务报表中的长期债务说明。我们还为我们在西班牙的子公司提供了一个可循环使用信贷设施，金额为50万欧元，作为当地的流动性来源。截至2024年6月29日，西班牙可循环使用信贷设施余额为零，可借用额度为50万欧元。 注7。 请参阅我们未经审计的汇编财务报表中有关信贷设施条款的长期债务注释，以获取有关信贷设施条款的进一步信息。我们还为我们在西班牙的子公司提供了一个可循环使用信贷设施，金额为50万欧元，作为当地的流动性来源。截至2024年6月29日，西班牙可循环使用信贷设施余额为零，可借用额度为50万欧元。 长期负债包括以下内容（以千为单位）：
2024 年 6 月 29 日 2023 年 12 月 31 日 第一留置权定期贷款，将于2028年5月28日到期 $ 970,000 $ 975,000 按第一留置权定期融资进行增量，将于2028年5月28日到期 — 123,438 ABL 循环信贷额度 — — 其他银行债务 10,667 8,775 融资租赁债务 4,242 4,729 小计 984,909 1,111,942 减去：长期债务的当期部分 (14,261) (15,088) 减去：未摊销的债务发行成本 (10,808) (17,574) 总计 $ 959,840 $ 1,079,280
ABL工具
ABL融资设施提供了最高$42500万的借款总额，具有$47500万的旺季承诺，根据北美可用合格应收账款、合格库存和合格现金的计算得出借款基础。 ABL融资设施下的承诺的最高30%（或经代理人同意可达到40%）可供加拿大和西班牙子公司使用。 ABL融资设施中不超过$5000万的部分可用于发行美元信用证，其中$2000万可用于发行加拿大元信用证。ABL融资设施还包括一个$5000万的机动贷款设施和一项$2630万的优先进入、后出子限额（FILO子限额）。该融资设施的到期日为2026年6月1日。 “ FILO子限额 ” 。
2024年6月26日，公司与现有ABL循环贷款设施（“ABL Facility”）签署了第四项修正协议，将加币参考利率从加拿大加元报价利率（“CDOR”）替换为加拿大隔夜回购利率均值（“CORRA”）。
ABL融资下的借款利息按照等于利率计算 担保隔夜融资利率（“Term SOFR”） 再加上0.10%的信用利差调整和1.25%至1.75%之间的保证金，或者基准利率再加上0.25%至0.75%的保证金，不需要信用利差调整。而FILO子限额借款的利息按照Term SOFR或者基准利率再加上2.25%至2.75%或者1.25%至1.75%计算。
截止2024年6月29日的三个月，ABL融资工具的平均借款基数为289.9亿美元，平均贷款余额为零。截至2024年6月29日，贷款余额为零，借款额度为232.1亿美元。
截至2024年6月29日的六个月，ABL贷款额度的平均借款基数为30140万美元，平均贷款余额为零。
一级优先贷款设施
公司于2023年5月22日签订了关于公司首要留置信贷协议的第五项修正协议（“首要留置期款设施”和包括ABL设施在内，“信贷设施”），以调整利率基准从LIBOR改为调整后的隔夜担保融资利率（“SOFR”）。首要留置期款设施的利率为基准利率或SOFR利率，再加上适用的差额。对于SOFR分期，适用的差额为每年2.75%，最低为0.50%，当根据首要留置信贷协议定义的净保证杠杆小于2.5倍时，适用的差额为每年2.50%，最低为0.50%。 首要留置期款设施下的贷款每季度摊销原始本金的0.25%，并要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日偿还250万美元的本金。 对首要留置期款设施下的借款在Comparable Quarter的一部分以及截至2023年7月1日的六个月内，利率为LIBOR利率或基准利率再加上每年2.75%的适用差额，最低为0.50%，当净担保杠杆比率小于2.5倍时，适用差额为每年2.50%，最低为0.50%。
首抵债项贷款还包括一笔增量期限贷款，原始本金总额为12500万美元（“增量期限贷款B”）。增量期限贷款b承担的利率为基于未来的担保隔夜融资利率的年浮动利率（最低0.50%）加上3.25%和0.10%的信贷溢价调整。2024年4月，公司使用了现金现金还款了增量期限贷款b的主动还本，因此，截至2024年6月29日，公司在增量期限贷款b上没有任何未偿还本金。 公司利用手头现金123.1百万美元来资助对增量期限贷款b的自愿本金预付款。由于这些预付款，截至2024年6月29日，公司在增量期限贷款b上没有任何未偿还本金。
根据《第一特权信贷设施协议》规定，公司必须按照上一年度产生的超额现金净额，依据允许扣除项的定义，进行年度强制归还本金，归还比例在0%至50%之间。归还金额随着《第一特权信贷协议》中定义的第一特权杠杆比率的变化而变化，如果第一特权杠杆比率小于或等于2.5倍，则归还金额为零，如果第一特权杠杆比率大于3.0倍，则归还金额为百分之五十，所有情况以每年12月31日为准。第一特权期权贷款到期日为2028年5月28日。 “ 《第一特权信贷协议》 ” 第一特权信贷设施
截至 2024年6月29日， 第一优先期贷款余额为 9700万美元 .
2024年6月29日， 第一抵押期限贷款业务的实际利率，包括利率对冲的影响，为6.89%。 实际利率由8.20%的利息和0.39%的融资成本组成，部分抵消了1.70%的利息收入的影响。 利率互换交易所产生的利息收入。 对应的利率互换。
截至 六个 月份结束时 2024年6月29日 在首先抵押期限设施的借款利息上，包括利率对冲的影响，是 6.99% 。有效利率是由 8.28% 利息和 0.37% 融资成本组成的，部分抵消了 1.66% 用于利率互换产生的利息收入。
契约合规
信贷设施包含各种限制、契约和抵押要求。 2024年6月29日 截止到目前，我们在信贷设施的所有契约规定下都保持合规。
现金的来源和运用
以下是我们经营、投资和筹资活动的现金流量总结：
(以千美元计) 销售额最高的六个月 2024年6月29日 短期 经营活动产生的现金流量净额 $ 209,839 $ 166,516 投资活动产生的净现金流出 (48,025) (15,698) 筹集资金净额 (123,607) (2,881) 现金及现金等价物汇率变动影响 (1,248) 888 现金及现金等价物净变动额 $ 36,959 $ 148,825
经营活动产生的现金流量净额
截至2024年6月29日，经营活动产生的净现金流量为2.098亿元，比截至2023年7月1日的1.665亿元增加了0.433亿元，增幅为26.0%。现金流量增加主要是由于与去年同期相比，运营资本产生的现金更多，以及净利润增加。
投资活动产生的净现金流出
截至2024年6月29日的六个月期间，投资活动中使用的净现金为4800万美元，而截至2023年7月1日的六个月期间的投资活动中使用的净现金为1570万美元，相比之下变动了3230万美元，增长了205.9%。投资活动使用现金的增加是由对ChlorKing业务的收购推动的，部分抵消了存款证书投资的收益。
筹集资金净额
截至2024年6月29日的六个月，筹资活动中使用的净现金为12.36亿美元，而截至2023年7月1日的六个月筹资活动中使用的净现金为2.9亿美元，变化为12.07亿美元，增幅达4190.4%。现金使用的增加主要是由于提前偿付增量贷款b。
资产负债表外安排
截至2024年6月29日和2023年12月31日，我们的ABL循环信贷设施有430万美元的未决信用证。
关键会计估计
我们的未经审计的简明综合财务报表按照GAAP编制。编制财务报表需要管理层进行影响其中所报金额的估计和假设。需要管理层进行最困难、主观或复杂判断的估计在我们的基本报表第II部分，第7项，标题为“关键会计估计”中有描述，在我们的年度报告10-K表格中，该部分通过引用纳入，且在2024年前六个月保持不变。 10-K表格的年度报告 截至2023年12月31日的年度报告10-K
新出台的会计准则
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。 注2。 请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策的附注，了解更多信息。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
市场风险是可能由金融工具公允价值不利变化而导致的经济损失。我们面临各种市场风险，包括利率和外币汇率的变化。定期利用衍生金融工具来管理或减少利率和外币汇率变化的影响。所有衍生合同的交易对手均为主要金融机构。所有工具的使用均非用于交易目的。
2024年6月29日结束的六个月内，利率风险没有发生实质性变化，与我们在年度10-k表格中报告的情况相同。
事项4.控制和程序
披露控件和程序的评估
公司保持披露控制与程序，旨在提供合理的保证，以确保根据《证券交易法案修正案》（简称“交易法案”）的规定，在美国证券交易委员会规定的时限内，披露了发行人在提交的报告中所要求披露的信息被记录、处理、总结和报告，并将这些信息按照适当的方式积累和传递给管理层，包括首席执行官和致富金融（临时代码）主管（如适用），以便及时做出有关必需披露的决策。公司的管理层，包括首席执行官和致富金融（临时代码）主管，在本报告所涵盖的期间结束时，已对公司的披露控制与程序（按照交易法案第13a-15(e)条和15d-15(e)条的定义）进行评估。根据这个评估，公司的首席执行官和致富金融（临时代码）主管认为，公司的披露控制与程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月29日结束的三个月内，公司的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或有可能产生重大影响。
第1项法律诉讼
关于我们的法律诉讼的讨论，请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表的承诺和附属事项注释，该讨论已通过引用并入本文件。 注12。 请参阅我们的未经审计的简明综合财务报表的承诺和附属事项注释的“法律诉讼”部分进行讨论，该讨论已通过引用并入本文件。 除了本报告和我们的未经审计的简明合并财务报表中所讨论的事项和注释外，我们还不时地受到并目前参与业务普通环境中产生的其他诉讼和法律程序。这些程序可能涉及与供应商、客户或并购和分拆交易的各方的商业或合同争议、知识产权事项、产品责任、我们产品的使用或安装、消费者事务、就业和劳动事务以及环境、安全和健康问题，包括基于对含石棉成分的产品的假设暴露的索赔。我们相信，这些其他诉讼和法律程序的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
2023年8月2日，美国新泽西地方法院针对公司及其部分现任董事和高管（Kevin Holleran和Eifion Jones）、MSD合伙人和CCMP资本顾问有限合伙公司提起了一项证券集体诉讼投诉，代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间获得本公司普通股的股东提起了诉讼。该诉讼的标题为 《南菲尔德市消防和警察养老基金系统诉海沃德控股公司等人》 ，2:23-cv-04146-WJm-ESk（D.N.J.）（以下简称“南菲尔德市”）。2023年9月28日，在美国新泽西地方法院针对公司及其部分现任董事和高管（Kevin Holleran和Eifion Jones）、MSD合伙人和CCMP资本顾问有限合伙公司提起了第二起相关证券集体诉讼投诉，代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间获得本公司普通股的股东提起了诉讼。该诉讼的标题为 《伊利县雇员养老基金系统诉海沃德控股公司等人》 ，2:23-cv-04146-WJm-ESk（D.N.J.）（以下简称“伊利县”）。2023年12月19日，法庭裁定将两起证券集体诉讼（南菲尔德市和伊利县）合并到南菲尔德市案件（以下简称“证券集体诉讼”）下，并任命主原告。2024年3月4日提交的综合类集体诉讼投诉声称，在2021年10月27日至2022年7月28日期间获得本公司普通股的股东代表，公司及其部分现任董事和高管违反了1934年证券交易法第10（b）和第20（a）条款，包括就库存、增长和需求趋势以及公司2022年财务预测发布虚假或误导性的声明。证券集体诉讼代表所述类别要求未公开的货币赔偿和赔偿成本和开支，包括合理的律师费。
2023年11月27日，在新泽西州的美国地方法院对公司现任和前任高级管理人员和董事进行了一起股东代表诉讼，案件编号为2:23-cv-22649 (D.N.J.)（以下简称"Derivative Action"）。Derivative Action指控公司股东违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、非法获利、企业浪费，以及与证券集体诉讼中的索赔有关的1934年证券交易法第10(b)条的违规行为。公司的修订和重置章程以及公司与这些现任和前任董事之间的先前协议，允许公司在适用法律的最大范围内对任何因其担任公司董事而遭受的所有责任和损失提供赔偿、辩护和免责。Derivative Action寻求赔偿未指明的损害赔偿和律师费用以及改善公司的公司治理和内部程序。Derivative Action暂停进行，等待对证券集体诉讼中的一项驳回动议做出最终决定。 “Heicklen v. Holleran”案件（2:23-cv-22649(D.N.J.)）于2023年11月27日在美国新泽西州地方法院提起，该案为公司现任和过去的董事提起一项股东代理诉讼（“代理诉讼”）。代理诉讼指控违反对公司股东的信托责任，协助和教唆违反信托责任行为，不当得利，企业浪费，以及与证券集体诉讼中的索赔有关的1934年证券交易所法案第10条的违规行为。代理诉讼要求赔偿未指定的损失、律师费和费用，以及改善公司的企业治理和内部程序。代理诉讼目前被暂停，等待证券集体诉讼中驳回动议的最终决定。 2023年11月27日，在新泽西州的美国地方法院对公司现任和前任高级管理人员和董事进行了一起股东代表诉讼，案件编号为2:23-cv-22649 (D.N.J.)（以下简称"Derivative Action"）。Derivative Action指控公司股东违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、非法获利、企业浪费，以及与证券集体诉讼中的索赔有关的1934年证券交易法第10(b)条的违规行为。公司的修订和重置章程以及公司与这些现任和前任董事之间的先前协议，允许公司在适用法律的最大范围内对任何因其担任公司董事而遭受的所有责任和损失提供赔偿、辩护和免责。Derivative Action寻求赔偿未指明的损害赔偿和律师费用以及改善公司的公司治理和内部程序。Derivative Action暂停进行，等待对证券集体诉讼中的一项驳回动议做出最终决定。
我们对证券集体诉讼和衍生诉讼中的指控争议，并打算坚决捍卫自己的权益。鉴于尚未结束的诉讼和调查的复杂性以及持续不定的性质，我们目前无法估计可能发生的财务损失或损失范围，如果有的话，以解决或解决证券集体诉讼和衍生诉讼。
项目 1A 风险因素
投资我们的普通股存在风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们的年度报告10-k中标题为“风险因素”的部分。除如下所述外，我们的风险因素与之前在我们的年度报告10-k中披露的材料变化无异。
我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运作。对我们的技术基础设施，或我们的供应商或其他与我们有业务往来的组织的重大干扰或破坏可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，未能保持机密信息的安全性可能会损害我们的声誉并使我们面临诉讼风险。
我们在业务活动中依赖于信息技术系统和网络，其中一部分由第三方管理，其产品、服务和系统超出我们的控制范围。随着我们继续发展物联网产品（如我们的Omni移动应用程序）并实施新技术以促进业务运营（如我们的ERP系统和人力资源信息系统正在实施过程中），我们预计对信息技术系统的依赖将增加。因此，我们能够有效地日常运营并准确报告我们的业绩的能力依赖于可靠的技术基础设施，而这种基础设施天然容易受到内外部威胁的影响，包括嵌入在开源软件中的恶意代码、商业软件中可能存在的错误配置、漏洞或其他脆弱性，这些软件被整合到我们（或我们的供应商或服务提供商）的信息技术系统和网络、产品或服务中。我们容易受到系统停机或故障、火灾、自然灾害、停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的中断和破坏的风险。
我们的软件和系统以及第三方的软件和系统都可能存在已知和未知的漏洞。我们和某些第三方服务提供商过去经历过网络安全攻击和其他威胁机密性、完整性和可用性的事件，这些事件威胁着我们或第三方收集、维护和/或处理的信息技术系统和网络以及机密信息，包括个人信息。我们定期评估和测试我们的系统、措施、控制和程序的充分性，并进行第三方风险评估。然而，近年来，这些威胁在频率、范围和潜在影响方面呈增加趋势。由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常改变，并且通常在发动攻击后才被认识到，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们根据已知和预期的风险优先解决已确定的安全漏洞，并努力在合理的时间范围内补丁漏洞。然而，我们无法全面识别所有漏洞（特别是与第三方软件和系统相关的漏洞），应用补丁或确认采取缓解措施，也无法确保我们或第三方在威胁行为者利用之前会应用任何补丁。如果攻击者能够在安装补丁或实施缓解措施之前利用漏洞，可能会对我们的系统和数据产生重大影响。
人工智能技术的发展可能会加剧这些网络安全风险，并带来新的或未知的网络安全风险和挑战。因此，我们可能无法检测、调查、纠正或恢复未来的攻击或事件，也无法避免对我们的信息技术系统和网络、保密信息或业务造成重大不利影响。第三方意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的对我们的信息技术系统或设施的访问，或我们与之有业务往来的供应商和/或其他方的信息技术系统中存在计算机病毒（如勒索软件或其他恶意软件），以及/或我们或他们的数据或软件中存在的任何其他故障，都可能使我们面临信息丢失的风险、专有和保密信息的侵占、工作停止、声誉受损、监管调查和执法行动、监管罚款或惩罚、受影响方的诉讼、与此信息的盗窃或滥用以及我们产品的缺陷制造或缺陷设计相关的负债和损害赔偿的可能财务义务，这可能使我们面临责任，以及/或重大的事件响应、系统恢复或纠正和未来的合规成本。此外，虽然我们目前保持了相应的保险覆盖，根据其条款和条件，旨在解决与某些网络安全事件和信息系统故障相关的成本，但根据事件周围特定事实和情况，此保险覆盖可能未能涵盖所有损失或所有类型的索赔，或因事件而导致的我们声誉的损害。如果发生其中任何一种事件，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。不能保证我们的网络安全风险管理程序和过程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息技术系统和保密信息。
建立和维护系统和流程来应对这些威胁可能会增加我们的成本，并可能受到法规的规定。例如，加利福尼亚物联网安全法在2020年生效，要求我们对Iot设备实施合理的安全措施，不这样做可能会使我们面临处罚。
项目2。无证股票发行与资金用途
截至2024年6月29日的季度，公司未回购其每股面值为$0.001的普通股。 2022年7月26日，董事会续订了其股份回购计划（“股份回购计划”）的初始授权，使公司有权从当时开始不时回购其总额达4.5亿美元的普通股，该权限将于2025年7月26日到期。
根据回购计划，公司可以随时自行自由决定地购买其普通股，可能通过非公开协商交易（包括我们的大股东），也可能通过公开市场回购或其他方式进行，包括通过10b5-1(c)规则交易计划或通过其他技术的使用，例如加速回购。未来回购的金额和时间可能会根据市场情况以及经营、融资和其他投资活动水平而有所不同。
截至2024年6月29日，当前授权下仍有40000万美元可用于额外的股票回购。截至2024年6月29日，公司未在股票回购计划下购买普通股。
时期 （a）购买的股份数总数 (b) 每股平均购买价格 （c）作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票（或单位）的总数 （d）在计划或方案下尚可购买的股票（或单位）的最大数量（或近似金额） 2024年3月31日-2024年5月4日 — $ — — $ 400,000,000 2024年5月5日-2024年6月1日 — — — 400,000,000 2024年6月2日-2024年6月29日 — — — 400,000,000 总费用 — $ — — $ 400,000,000
第5项其他信息
董事和高管证券交易计划
在2024年6月29日结束的三个月内，公司的董事或高级管理人员（根据《证券交易法》第16a-1(f)条定义）中没有人进行了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（根据《S-K规定》的408项定义）。 采纳 终止
展品6. 陈列品
附件编号 描述 2024年6月26日签署的对美国银行，NA，作为行政代理和抵押品代理，以及作为债权人和发行银行方参与的Haward Industries, Inc.，Haward Intermediate, Inc.，Hayward Pool Products Canada, Inc. / Produits De Piscines Hayward Canada, Inc.，Hayward Ibérica, S.L.U.等被释放方（如定义所述），其他受限制的附属公司一方的ABL授信协议的第4次修正案。
根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条，Haward Holdings, Inc.首席执行官的认证。 根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条，Haward Holdings, Inc.首席财务官的认证。 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条采纳的《18 U.S.C.》第1350条，Haward Holdings, Inc.首席执行官的认证。 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条采纳的《18 U.S.C.》第1350条，Haward Holdings, Inc.首席财务官的认证。 101.INS 内嵌XBRL实例文档。 101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档 101.CAL 嵌入式XBRL税单计算链接文档。 101.DEF 内联XBRL分类扩展定义关联文档 101.LAB 嵌入式XBRL税单标签链接文档。 101.PRE 嵌入式XBRL税单演示链接文档。 104 封面页互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示101.*中提交的互动数据文件中）
签名
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条的要求，公司已由下面的被授权人代表公司于2024年7月30日签署此报告。
海沃德控股有限公司 通过： /s/ Eifion Jones 姓名： Eifion Jones 标题： 高级副总裁兼致富金融(临时代码)财务总监
