執行版本
ABL信貸計劃第4號修正案
ABL CREdit章程第4號修正案，日期爲2024年6月26日（本“修正案”），由Hayward Intermediate，Inc.簽訂，特拉華州公司（“持有量”）、海沃德工業公司，新澤西州的一家公司（“美國借款人「或」主要借款人”）、Hayward Pool Products Canada，Inc. / Produits De Piscines Hayward Canada，Inc.，加拿大聯邦公司（“加拿大借款人而且，與美國借款人一起，北美借款人”），Hayward Ibérica，SLU，西班牙私人有限責任公司（單一個人有限公司)(“西班牙借款人「以及與北美借款人一起，」借款人“），主要借款人一方的其他受限制子公司，作爲子公司擔保人，美國銀行，不適用(“美國銀行”），作爲行政代理人和擔保代理人（連同其指定的分支機構和附屬機構以此類身份，“管理代理”），以及此處的貸方方（構成所有貸方）。
初步聲明：
鑑於控股、借款人、行政代理、貸款人和發行銀行是日期爲2017年8月4日的某些ABL信貸協議的一方（經日期爲2018年3月30日的ABL信貸協議第1號修正案修訂）、日期爲2022年6月1日的ABL信貸協議第2號修正案修訂，根據日期爲2022年10月7日的ABL信貸協議第3號修訂案，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“ABL信貸協議原件根據本修正案的修訂和重述，信貸協議“;本文使用但本修訂案中未另行定義的大寫術語具有與信貸協議中規定的相同含義）;
鑑於，根據原始ABL信貸協議第2.14（b）條，行政代理人和主要借款人希望修改原始ABL信貸協議，以（除其他外）將Term CRORA作爲加元的替代利率（經本修正案修訂）和其他貸款文件，並做出與此相關的某些符合性變更，須遵守本修正案中規定的條款和條件（“CORA替換”），如果行政代理在下午5：00之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對CORA替代的書面反對通知，則CORA替代將生效，紐約市時間2024年6月26日（“反對截止日期“)；及
鑑於，主要借款人和行政代理希望通過根據原始信貸協議第2.14（b）條修改信貸協議中規定的原始信貸協議來紀念本修正案的條款，該修正案將於第四修正案生效日期（定義如下）。
因此，考慮到該場地以及其他良好且有價值的對價（茲確認其已收到且充分性），雙方特此協議如下：
第一節。修正.
(a)自第四修正案生效日期起生效，但須滿足中規定的先決條件 第5節 在此，對原始ABL信貸協議（不包括其附表和附件）進行修改，以刪除刪除文本（以與以下示例相同的方式指示文本： 被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本 如所附信貸協議頁面所述 附件A在這裏。
第二節。[保留].
第三節。[保留].
第四節。貸款文件的引用和影響.
(a)在第四修正案生效日期及之後，原始ABL信貸協議中每次提及「本協議」、「根據本協議」、「本協議」或涉及原始ABL信貸協議的類似含義的詞語，以及其他貸款文件中每次提及「信貸協議」、「其下」、「其下」或涉及「信貸協議」的類似含義的詞語，應指並被視爲對信貸協議的提及。
(b)除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸方、發行銀行或行政代理或原始ABL信貸協議或任何其他貸款文件下任何其他方的權利和補救措施的放棄或其他影響（定義見原始ABL信貸協議），並且不得更改、修改、修改或以任何方式影響任何條款、條件、義務，原始ABL信貸協議或任何其他貸款文件中包含的契約或協議（定義見原始ABL信貸協議），所有這些協議在各個方面均已得到批准和確認，並在每種情況下繼續完全有效，根據本修正案進行修訂或以其他方式修改。
(c)從第四修正案生效日期起，本修正案應被視爲信貸協議和其他貸款文件項下所有目的的貸款文件。
(d)雙方承認並同意對原始ABL信貸協議和其他貸款文件的修訂（定義見原始ABL信貸協議）根據本修訂生效的不構成原始ABL信貸協議或任何其他貸款文件的副本（定義見原始ABL信貸協議）或上述任何條款下的任何義務，在每種情況下，均在第四修正案生效日期之前生效。
2
第五節。效力條件. 本修正案以及對原始ABL信貸協議和包含的其他貸款文件（定義見原始ABL信貸協議）的修正案 第1節 本協議自第一日起生效（“第四修正案生效日期“）應滿足（或放棄）以下條件：
(a)行政代理人（或其律師）應收到由主要借款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。
(b)在反對截止日期之前，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出的書面反對通知。
第六節。申述及保證. 截至第四修正案生效日期，主要借款人特此向行政代理和貸方陳述並保證：
(a)主要借款人和本協議或本協議的其他貸款方簽署、交付和履行本修訂案和其他貸款文件屬於貸款方的企業或其他組織權力範圍，並已獲得貸款方所有必要的企業或其他組織行動的正式授權;
(b)本修正案和本修正案的其他借款方簽署、交付和履行的任何其他貸款文件(I)均不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出並完全有效的，(B)與完善要求有關的，和(C)未能取得或作出合理預期不會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(Ii)將違反任何(A)該借款方的組織文件或(B)適用於該借款方的法律要求，在這種情況下條例草案第(Ii)(B)條或(Iii)將違反或導致(A)第一留置權信貸協議項下的違約(定義見第一留置權信貸協議)或(B)該借款方作爲一方的任何其他重大合同義務的違約，在此情況下條例草案第II(III)條，將合理地預期會導致實質性的不利影響；
(c)本修正案已由主要借款人正式簽署並交付。 本修訂案和其他貸款文件構成每個借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對每個借款人強制執行，但須遵守法律保留;和
(d)每個貸款方及其各自的每個受限制子公司（i）是（A）正式組織並有效存在的;（B）信譽良好（在相關司法管轄區存在此類概念的情況下）根據其組織管轄區的法律，（ii）擁有所有必要的組織權力和權威來擁有其財產和資產並開展其目前開展的業務，以及（iii）有資格在每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好（如果相關司法管轄區存在此類概念）
3
如果其財產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格;除非，在本文中提到的每種情況下 條例草案第1(D)條 （除 條例草案第I(A)條 關於借款人和 條例草案第2(Ii)條 對於貸款方），如果不這樣做，無論是單獨還是集體，都不會合理預計會導致重大不利影響。
第7條。成本和開支. 主要借款人同意付款（或導致支付）行政代理人發生的所有合理且有記錄的自付費用（包括但不限於Davis Polk & Wardwell LLP以及（如果合理必要）任何相關司法管轄區的一名當地律師向所有此類人員（作爲一個整體）實際合理且有記錄的自付費用、支出和其他費用，在信貸協議第9.03條規定的範圍內）與本修訂案、其他貸款文件以及根據本修訂案或與本修訂案相關交付的任何其他文書和文件的準備、執行和交付有關。
第8條。在對方中執行；效力。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來執行，應被視爲原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。爲免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理可以選擇以成像電子記錄(AN)的形式創建本修正案的一個或多個副本電子副本“)，應視爲在行政代理的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。本修正案以電子記錄的形式，包括電子副本，在所有情況下均應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，只要行政代理合理地相信該電子簽名是真實的，則該行政代理應有權依賴據稱由任何借款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。出於以下目的
4
在此，「電子記錄」和「電子簽名」應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可能會不時修訂。
第9條。管治法律. 本修正案應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律。 信貸協議第9.10條的（b）和（c）條款通過引用併入本文， 作必要的變通.
第10條。陪審團放棄審判權. 本修正案的各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在因本修正案或本文涉及的交易而直接或間接產生或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。 雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該其他人不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被誘導達成本修正案，除其他事項外，本協議中的共同豁免和證明 第10條.
[頁面剩餘者故意留下空白]
5
特此爲證，雙方已促使其各自授權官員於上文第一條所寫的日期執行本修正案。
海沃德公司
作者： /s/伊麗莎白·基布勒
姓名：伊麗莎白·基布勒
標題： 負責員工
姓名：伊麗莎白·基布勒
標題： 負責員工
[ABL信貸協議第4號修正案簽署頁]
北卡羅來納州美國銀行,
作爲管理代理
作爲管理代理
作者： /s/克里斯蒂·鮑文
姓名：克里斯蒂·鮑文
頭銜：高級副總裁
姓名：克里斯蒂·鮑文
頭銜：高級副總裁
[ABL信貸協議第4號修正案簽署頁]
附件A
信貸協議
[附]
執行版本
附件A
修訂後的ABL信貸協議
ABL信貸協議
日期截至2017年8月4日
經修訂於2018年3月30日，
已於2021年6月1日進一步修訂和重述，
和進一步修訂，截至2022年10月7日,
並於2024年6月26日進一步修訂
其中
日期截至2017年8月4日
經修訂於2018年3月30日，
已於2021年6月1日進一步修訂和重述，
和進一步修訂，截至2022年10月7日,
並於2024年6月26日進一步修訂
其中
海沃德公司，
作爲美國借款人，
海沃德泳池產品加拿大公司/
產品DE PISCINES HAYWARD Canada，Inc.，
產品DE PISCINES HAYWARD Canada，Inc.，
作爲加拿大的借款人，
海沃德·伊布里卡，南卡羅來納大學，
作爲西班牙借款人，
海沃德中間公司，
作爲控股公司，
本協議所涉及的金融機構，
作爲貸款人，
作爲貸款人，
北卡羅來納州美國銀行
作爲行政代理人、發行銀行和Swingline收件箱，
美國銀行證券公司，
富國銀行，全國協會
美國銀行證券公司，
富國銀行，全國協會
和
PNC資本市場有限責任公司，
作爲聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
作爲聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
富國銀行，全國協會
和
PNC銀行，國家協會，
作爲聯合辛迪加代理
和
MUFG UNION Bank，N.A.
和
真實的銀行，
作爲共同文檔代理
-2-
目錄
頁面
第1條定義 1
第1.01節 定義的術語 1
第1.02節 循環貸款和借款的分類 8483
第1.03節 期一般 8483
第1.04節 會計術語; GAAP 8685
第1.05節 魁北克和西班牙語術語 8786
第1.06節 交易確認 8887
第1.07節 績效付款的時間 8887
第1.08節 當日時間 8887
第1.09節 貨幣一般;匯率 8887
第1.10節 無現金展期 8988
第1.11節 某些條件、計算和測試 8988
第1.12節 舍入 9492
第1.13節 替代貨幣 9492
第1.14節 司 9593
第1.15節 利率 9594
第二條信用 9594
第2.01節 承諾 9594
第2.02節 貸款及借貸 9795
第2.03節 借款請求 9897
第2.04節 超支 10099
第2.05節 信用證 101100
第2.06節 保護性進展 107105
第2.07節 借款融資 107106
第2.08節 類型;興趣選舉 108107
第2.09節 終止和減少承諾 110108
第2.10節 償還循環貸款;債務證據 111109
第2.11節 提前償還循環貸款 113111
第2.12節 費 114113
第2.13節 興趣 116114
第2.14節 無法確定費率 117116
第2.15節 增加的費用 121119
第2.16節 打破資金支付 122121
第2.17節 稅收增加了收入。123121
-i-
第2.18節 一般付款;收益分配;付款分享 127125
第2.19節 緩解義務;更換貸方 130128
第2.20節 非法性 131129
第2.21節 違約貸款人 132130
第2.22節 增量信貸延期 134132
第2.23節 循環貸款和額外循環承諾的延長 141139
第2.24節 搖擺線貸款。 144142
第3條陳述和保證 147145
第3.01節 組織;權力 147145
第3.02節 授權;可執行性 147145
第3.03節 政府批准;沒有衝突 147145
第3.04節 財務狀況;無重大不利影響 148145
第3.05節 性能 148146
第3.06節 訴訟和環境問題 148146
第3.07節 遵守法律 149147
第3.08節 投資公司狀態 149147
第3.09節 稅收增加了收入。149147
第3.10節 ERISA 149147
第3.11節 公開 149147
第3.12節 償付能力 150148
第3.13節 資本化和子公司 150148
第3.14節 抵押品的擔保權益 150148
第3.15節 勞動爭議 151148
第3.16節 聯儲局法規 151149
第3.17節 經濟貿易制裁和反腐敗法 151149
第3.18節 借入基礎證書 151149
第3.19節 存款帳戶和證券帳戶 152150
第四條條件 152150
第4.01節 [保留] 152150
第4.02節 每次信用延期 152150
第5條保證條約 153150
第5.01節 財務報表和其他報告 153151
-ii-
第5.02節 存在 157155
第5.03節 納稅 158155
第5.04節 財產維護 158156
第5.05節 保險 158156
第5.06節 檢查 158156
第5.07節 賬簿和記錄保存 159157
第5.08節 遵守法律 160157
第5.09節 遵守環境法律 160158
第5.10節 子公司的指定 160158
第5.11節 所得款項用途 161159
第5.12節 保證義務和提供安全的契約 161159
第5.13節 [保留] 162160
第5.14節 進一步保證 162160
第5.15節 現金管理 163160
第5.16節 承認債務 165163
第5.17節 關閉後事宜 165163
第六條負約 165163
第6.01節 負債 166163
第6.02節 留置權 171169
第6.03節 沒有進一步的負面承諾 175173
第6.04節 限制付款;某些債務付款 177174
第6.05節 對子公司分銷的限制 181179
第6.06節 投資 183180
第6.07節 根本性變化;資產處置 186183
第6.08節 [保留] 190187
第6.09節 與附屬機構的交易 190187
第6.10節 會務處理 191189
第6.11節 [保留] 192189
第6.12節 限制性債務的修訂或豁免 192189
第6.13節 財年 192189
第6.14節 控股公司允許的活動 192189
第6.15節 財務契諾 193191
第7條違約事件 194192
第7.01節 違約事件 194192
-iii-
第八條管理代理人 198195
第9條其他 206203
第9.01節 通知 206203
第9.02節 豁免;修正案 210207
第9.03節 費用;賠償 213210
第9.04節 放棄索賠 215212
第9.05節 繼承人和受讓人 215212
第9.06節 生存 221218
第9.07節 對應方;集成;有效性;電子執行 222218
第9.08節 分割性 223220
第9.09節 抵銷權 223220
第9.10節 管轄法律;管轄權;同意送達程序 224221
第9.11節 放棄陪審團審判 225221
第9.12節 標題 225222
第9.13節 保密 225222
第9.14節 無受託責任 226223
第9.15節 若干義務 227223
第9.16節 美國愛國者法案 227223
第9.17節 加拿大反洗錢 227224
第9.18節 公開 227224
第9.19節 完美預約 228224
第9.20節 利率限制 228224
第9.21節 ABL債權人間協議。 229225
第9.22節 衝突 229226
第9.23節 釋放擔保人;釋放西班牙借款人 229226
第9.24節 判決貨幣 230227
第9.25節 確認並同意受影響金融機構的救助 230227
第9.26節 代表。 231228
第9.27節 有關任何支持的QFC的確認 232229
第9.28節 西班牙手續。 233229
時間表： | ||||||||
| 附表1.01(A) | – | 承諾表 | ||||||
| 附表1.01(D) | – | 現有信用證 | ||||||
| 附表3.13 | – | 附屬公司 | ||||||
| 附表3.15 | – | 勞資糾紛 | ||||||
| 附表3.19 | – | 存款帳戶和證券帳戶 | ||||||
-iv-
| 附表5.10 | – | 不受限制的子公司 | ||||||
| 附表5.17 | – | 結束交易後的事項 | ||||||
| 附表6.01 | – | 已有債務 | ||||||
| 附表6.02 | – | 現有留置權 | ||||||
| 附表6.06 | – | 現有投資 | ||||||
| 附表6.07（s） | – | 性情 | ||||||
| 附表9.01 | – | 主要借款人的電子交付網站地址;行政代理辦公室 | ||||||
| 展品： | ||||||||
| 附件A-1 | – | 轉讓的形式和假設 | ||||||
| 附件B—1 | – | 借閱申請表格 | ||||||
| 附件b-2 | – | 信用證申請表 | ||||||
| 附件B-3 | – | 搖擺線貸款申請表 | ||||||
| 附件C | – | 符合證書的格式 | ||||||
| 附件D | – | 利益選擇申請表 | ||||||
| 展品：E | – | 完美證書的格式 | ||||||
| 附件F | – | 完美證書補充表 | ||||||
| 附件G | – | 承付票的格式 | ||||||
| 附件H | – | [保留] | ||||||
| 證物一 | – | 貸款擔保協議形式 | ||||||
| 附件J | – | 美國安全協議的形式 | ||||||
| 附件K-1 | – | 美國稅務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得稅) | ||||||
| 附件K-2 | – | 美國納稅合規證表格(適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者) | ||||||
| 證物K-3 | – | 美國稅務合規證書表格(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合作伙伴的外國參與者) | ||||||
| 證物K-4 | – | 美國稅務合規證書表格(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業的外國貸款人) | ||||||
| 附件L | – | 償付能力證明書的格式 | ||||||
| 證據M | – | 北美借款基礎證書格式 | ||||||
| 附件N | – | 對沖協議指定通知格式 | ||||||
| 證物O | – | ABL債權人間協議的形式 | ||||||
-v-
ABL信貸協議
ABL信貸協議，日期爲2017年8月4日(根據ABL信貸協議修正案1修訂，日期爲2018年3月30日)，根據ABL信貸協議修正案2修訂和重述，日期爲2021年6月1日，根據ABL信貸協議修正案3修訂，日期爲2022年10月7日，並不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，協議)，以及其中的海沃德中級公司，特拉華州的一家公司(持有量”）、海沃德工業公司，新澤西州的一家公司（“美國借款人”）、Hayward Pool Products Canada，Inc. / Produits De Piscines Hayward Canada，Inc.，加拿大聯邦公司（“加拿大借款人”），Hayward Ibérica，SLU，西班牙私人有限責任公司（單一個人有限公司)(以該身分，“西班牙借款人)，本合同的借款人，包括美國銀行，N.A.美國銀行)，以及美國銀行作爲行政代理和抵押品代理的身份(連同其以這種身份指定的分行和關聯公司)管理代理)，Swingline貸款人和發行銀行，與美國銀行證券公司(美國銀行證券)、富國銀行、國家協會和PNC資本市場有限責任公司，作爲聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以這種身份，安排者「而且，每個，一個」編排者”).
獨奏會
A. 貸方和發行銀行已以基於資產的循環信貸融資形式向借款人提供信貸，初始承諾總額爲475，000，000美元，但須遵守本文規定的條款和條件。
B. 美國借款人已根據第一優先權信貸協議以高級有擔保定期貸款形式獲得信貸延期，本金總額等於1，000，000，000美元。
C. 借款人已要求自第三修正案生效日期起，（a）貸款人以初始循環貸款項下的初始承諾的「先進後出」子限額的形式提供本協議項下的信貸，總額等於35，000，000美元;（b）對本協議做出第三修正案和本協議中規定的其他修改。
D. 貸方願意向借款人提供此類信貸，並根據本文規定的條款和條件進行此類其他修改。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
定義
第1.1條定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
•“30-日平均可用性“是指在相關計算日期之前的連續30天期間，通過將（a）在相關計算日期之前的連續30天期間每天的可用性總和除以（b）三十（30）天獲得的商。
-1-
•“ABL獨家抵押品“是指（a）額外歐洲貸款抵押品和（b）貸款方除美國抵押品之外的所有其他抵押品。
•“ABL債權人間協議“係指(A)實質上以下列形式修訂和重新簽署的ABL債權人間協議證物O在此，由行政代理、第一留置權代理及其其他各方不時地在行政代理、第一留置權代理及其其他各方之間簽署並經不時修改、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的、經不時修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、由行政代理、第一留置權代理及其其他各方共同簽署的、經不時修正、重述、修訂、補充或以其他方式修改的債權人間協議：(B)在第二修正案生效日有效的債權人間協議，包括任何可被牽頭借款人和行政代理合理接受的實質性修改；以及(C)如果主要借款人提出要求，一項債權人間協議，只要該債權人間協議的條款合理地令行政代理和主要借款人滿意，該協議的條款與規定在建議設立該債權人間協議時在分割抵押品的基礎上分享留置權和抵押品收益的擔保安排的市場條款一致；提供(I)如果行政代理在同意任何形式(或修改)爲其合理接受之前提出要求，任何其他債權人間協議的形式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未被要求的貸款人反對，則應被視爲行政代理(和貸款人)可以接受的形式，和(Ii)任何ABL債權人間協議應僅限於管理關於抵押品(ABL獨家抵押品除外)及其收益的留置權分享和擔保當事人的相對權利和義務的條款，並且不得限制或限制任何債務或其條款和條件(包括任何修訂和再融資)，只要此類債務本來是貸款文件所允許的。
•“ABL優先抵押品”是指美國貸款方的「ABL優先抵押品」（定義見ABL債權人間協議）。
•“ABR“，當用於提及任何循環貸款或借款時，是指該循環貸款或構成該借款的循環貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計算利息。
•“DAB循環貸款“指向美國借款人提供的循環貸款，按參考替代基本利率確定的利率計算利息。
•“帳號“具有UCC中賦予該術語的含義（和/或，對於任何加拿大貸款方的任何帳戶，如PPSA中定義），包括對庫存、出售或租賃的商品和貨物或提供的服務付款的所有權利。
•“帳戶債務人“是指對帳戶負有義務的任何人。
•“阿奇“意味着自動清算所轉賬。
•“收購北美合格帳戶“具有「北美借款基地」定義中賦予該術語的含義。
•“獲得北美合格庫存“具有「北美借款基地」定義中賦予該術語的含義。
•“附加協議“中賦予該術語的含義爲第八條.
-2-
•“其他歐洲借款人“中賦予該術語的含義爲第2.22（c）（ii）節.
•“其他歐洲合格法律管轄權“由主要借款人酌情決定，指以下任何一個國家：（a）英格蘭和威爾士、（b）愛爾蘭共和國或（c）荷蘭。
•“其他歐洲設施抵押品“是指任何附加歐洲貸款方的任何及所有財產，根據任何抵押文件受優先權的任何及所有財產，以及任何附加歐洲貸款方的任何及所有其他財產，無論是根據任何抵押文件受優先權或將受優先權的任何及所有其他財產，在每種情況下，以擔保任何附加歐洲借款人的義務，任何「排除資產」（定義見建立額外歐洲增量循環貸款的適用增量循環貸款修正案，包括任何類似術語）除外。
•“額外的歐洲設施擔保人“中賦予該術語的含義爲第2.22（c）（iii）節.
“其他歐洲貸款機構貸款方“統稱爲（a）每位額外歐洲借款人和（b）每位額外歐洲貸款擔保人（美國人或加拿大人除外）。
•“額外的歐洲增量循環基金“中賦予該術語的含義爲第2.22（c）節.
•“額外的循環承諾“是指根據 第2.22節 或 2.23.
•“額外循環信貸風險“對於任何時間的任何貸款人來說，指該貸款人所有額外循環貸款當時的未償金額總額，加上該貸款人的LC風險和Swingline風險以及保護性預付款和超額預付款中的參與權益當時的未償金額總額，在每種情況下，均歸因於其額外循環承諾。
•“額外的旋轉設施“指根據 第2.22節 或 2.23.
•“額外的循環貸款機構“中賦予該術語的含義爲第2.22（d）節.
•“額外循環貸款“是指根據任何額外循環承諾在此項下提供的任何循環貸款。
•“調整日期“指每個財政年度的一月、四月、七月和十月的第一天。
•“管理代理“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
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•“行政代理帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.15（b）節.
•“行政代理辦公室“就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，並酌情包括 附表9.01 與此類貨幣有關的，或與此類貨幣有關的其他地址或帳戶，行政代理可能不時通知主要借款人和貸方。
•“行政調查問卷“中賦予該術語的含義爲第2.22（f）節.
•“不利法律程序“指任何訴訟、訴訟、訴訟（無論是行政、司法還是其他）、政府調查或仲裁（無論是否據稱代表控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司）在法律或股權中，或在任何國內或外國政府當局之前或由任何政府當局（包括任何環境索賠），無論是懸而未決的，還是據Holdings所知，任何借款人或其各自的任何受限制子公司，以書面形式威脅或影響Holdings，借款人或其各自的任何受限制子公司或控股、借款人或其各自的任何受限制子公司的任何財產。
•“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構，或（b）任何英國金融機構。
•“附屬公司“適用於任何人，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 任何人不得僅僅因爲控股或其任何子公司是發起人的不相關投資組合公司而成爲控股或其任何子公司的「關聯公司」，並且行政代理人、任何分包商、任何分包商或其各自的任何關聯公司或分支機構均不得被視爲控股或其任何子公司的關聯公司。
•“總承諾額“在任何時候都是指當時所有承諾的總和。 截至第三修正案生效日期，總承諾金額等於（a）非高峰季節期間的初始主要承諾和（b）高峰季節期間的（i）初始主要承諾和（ii）初始高峰季節承諾之和。
•“北美總承諾“在任何時候都是指（a）當時的所有初始承諾和（b）任何北美借款人當時產生或分配給任何其他承諾的總和（但爲避免疑問，不包括任何其他歐洲借款人當時產生或分配給任何額外循環承諾）。 截至第三修正案生效日期，北美總承諾金額等於（a）非高峰季節期間的初始主要承諾和（b）高峰季節期間的（i）初始主要承諾和（ii）初始高峰季節承諾之和。
“商定貨幣“指美元或任何替代貨幣（如適用）。
•“協議“具有本ABL信貸協議序言中賦予該術語的含義。
“協議貨幣“具有在中指定的含義第9.25節.
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•“阿海多”是指《準則》第163（i）（1）條含義內的「適用高收益折扣義務」。
•“備用基本利率“指任何一天的每年波動利率，等於（a）當天有效的聯邦基金有效利率中的最高者 加 0.50%，（b）在可確定的範圍內，SOFR期限（該利率應根據一（1）個月的利息期計算，並應每天確定） 加 1.00%，（c）最優惠利率和（d）每年0.00%。 由於聯邦基金有效利率或期限SOFR（視情況而定）的變化而導致的替代基本利率的任何變化均應自聯邦基金有效利率或期限SOFR（視情況而定）此類變化的生效日期起生效，幷包括該日期。 美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化均應自公告中指定的開業之日起生效，包括開業之日。
•“替代貨幣“指加元、英鎊、歐元和澳元，以及根據 第1.13節; 提供 對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。
“替代貨幣等值“在任何時候，對於任何以美元計價的金額，指行政代理或適用發行銀行（視情況而定）參考彭博社確定的適用替代貨幣的等值金額（或用於顯示匯率的其他公開服務），爲購買此類替代貨幣與美元的匯率約爲11：外匯計算日期前兩（2）個工作日上午00點; 提供, 然而，，如果沒有此類利率，則「替代貨幣等值」應由行政代理或適用的發行銀行（視情況而定）使用其認爲適當的任何合理確定方法自行決定（且此類確定應是決定性的，且無明顯錯誤）。
“替代貨幣期限利率“指的是，對於任何利息期，關於任何信用延期：
(a)以歐元計價，年率等於歐元銀行間拆借利率（“Euribor“），發佈在適用的彭博屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）上，該利息期（「利息期」）第一天前兩（2）天Euribor利率”);
(b)以加元計價，每年的匯率等於 加元報價（“CDOR基於CORA（“）的前瞻性期限利率術語Corra”），如在適用的 布隆伯格路透社 屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）（在這種情況下，“CDOR術語Corra 率”）在 該利息期的第一天（或如果該日不是工作日，則在前一個工作日）費率確定日期 期限相當於該利息期 加 該利息期的CORA期限調整;
(c)以澳元計價，年率等於銀行票據互換參考投標利率（“BBSY”），發佈在適用的彭博屏幕頁面上（或提供可能指定的報價的其他商業來源
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行政代理人不時）（“BBSY率“）在利率確定日期，期限相當於該利息期;或
(d)以任何其他替代貨幣計價（以該貨幣計價的循環貸款將按期限利率支付利息），在行政代理和相關貸方批准該替代貨幣時，該替代貨幣指定的年期限利率 第1.13節 加上行政代理和相關貸方根據 第1.13節;
提供，如果任何替代貨幣期限利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。
“替代貨幣期限利率循環貸款”是指按基於「替代貨幣期限利率」定義的利率付息的循環貸款，其中應包括 截至第二，從第四次會議開始和之後 修正案生效日期， CDOR術語Corra 循環貸款、BBSY循環貸款和EURIBOR循環貸款。 所有替代貨幣定期利率循環貸款必須以替代貨幣計價。
•“替代貨幣期限後續利率“中賦予該術語的含義爲第2.14（b）（i）（D）節.
“替代基準利率“指主要借款人選擇的基準利率; 提供，相關替代方案（a）旨在對機構市場上以美元融資的銀行機構在高級無擔保基礎上的平均融資利率進行廣泛的衡量，（b）顯示在屏幕或其他合理可用的信息服務上，（c）對行政代理來說在行政上可行，（d）由根據國際證券組織管理的適用基準管理人公開代表，且（e）是當時--主要借款人合理預期將成爲確定基準利率作爲替代品的現行市場慣例的現行市場慣例或不斷變化的市場慣例當時以美元計價的廣泛銀團信貸便利的當前基準。
“適用債權人“中賦予該術語的含義爲第9.24（b）節.
“適用的債權人間協議“指（a）就美國抵押品而言，ABL債權人間協議，以及（b）否則，指任何附加協議。
•“適用百分比“對於任何類別的任何分包商，指該分包商對該類別的承諾所代表的該類別總承諾的百分比; 提供 爲了 第2.21節 除此之外，當存在違約方時，在相關計算中應忽略任何此類違約方的承諾。 如果任何類別的總承諾已到期或終止，則應根據該類別適用貸方的循環信用風險確定該類別的任何貸方的適用貸款額，以使任何轉讓和任何貸方在確定時作爲違約貸方的狀態生效。
•“適用費率“意味着，在任何一天，
(e)對於初始循環貸款（FILO循環貸款除外）、任何超額預付款或任何保護性預付款，適用於相關類型的年利率
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循環貸款如下，基於最近結束的財年季度的平均可用性：
| 平均可用性 | DAB循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款和加拿大基本利率循環貸款 | 定期SOFR循環貸款、SONIA利率循環貸款和替代貨幣定期利率循環貸款（即， CDOR術語Corra 循環貸款、BBSY循環貸款和EURIBOR循環貸款） | ||||||
類別1 至少66% | 0.25% | 1.25% | ||||||
第2類 < 66%但至少33% | 0.50% | 1.50% | ||||||
第3類 < 33% | 0.75% | 1.75% | ||||||
(f)對於FILO循環貸款，適用於下文所述相關FILO循環貸款類型的每年利率，基於最近結束的財政季度的平均可用性; 提供 在第三次修正案生效日期後結束的至少一（1）個財政季度完成後的第一個調整日期之前，FILO循環貸款的「適用利率」應爲下文中規定的每年適用利率 類別1:
| FILO循環平均可用性 | DAB循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款和加拿大基本利率循環貸款 | 定期SOFR循環貸款、SONIA利率循環貸款和替代貨幣定期利率循環貸款（即， CDOR術語Corra 循環貸款、BBSY循環貸款和EURIBOR循環貸款） | ||||||
類別1 至少66% | 1.25% | 2.25% | ||||||
第2類 < 66%但至少33% | 1.50% | 2.50% | ||||||
第3類 < 33% | 1.75% | 2.75% | ||||||
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(g)對於任何類別的任何額外循環貸款，適用的增量循環貸款或延期修正案中規定的年利率。
適用費率符合 第(A)條 和 (b) 應根據上表的平均可用性，在每個調整日期按季度進行前瞻性調整; 提供 如果適用的借款基礎證書未在根據 第5.01（l）節，「適用利率」應爲上述各適用表中規定的每年利率 第3類 直到該借款基礎證書按照 第5.01（l）節.
•“認可評估師“指Hilco Valuation Services，LLC或牽頭借款人書面批准的任何其他評估師或顧問（不得無理拒絕批准），只要違約事件不持續，在這種情況下，在任命「批准評估師」時，需要牽頭借款人諮詢（但不批准）。
“覈准基金“就任何通知而言，指任何人（自然人或不符合資格的機構除外）在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延期，並由（a）此類貸方管理、建議或管理，（b）此類分包商的任何關聯公司或（c）管理、建議或管理此類分包商的任何實體或任何實體的任何關聯公司。
•“安排者“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
•“分配和假設“指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和承擔 第9.05節），並由行政代理以以下形式接受 附件A-1 或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式。
•“澳元「或」澳元“指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
•“可用性“指截至任何適用日期，額度上限超出總循環信貸風險的金額，在每種情況下均爲該時間。
•“可用性儲備“除此之外，指（a）租金和費用儲備金;（b）對沖產品儲備金，（c）銀行服務儲備金;前提是本文所述類型的儲備金 (C)條 僅應在與主要借款人協商後設立;（d）優先應付準備金;（e）GSt、HSt稅收儲備金;（f）特許權使用費儲備金;和（g）上述第（a）至（f）條中未提及的額外儲備金，其金額和與事項有關的事項，由行政代理人根據其許可的自由裁量權選擇不時建立或修改。
儘管本協議中有任何相反規定，（i）除非在不少於五（5）個工作日，否則不得建立或改變可用儲備”（或主要借款人可能同意的較短期限）提前書面通知主要借款人，該通知應包括對正在建立的此類適用可用性儲備的合理詳細描述（在此期間，（a）如果有要求，行政代理應與主要借款人討論任何此類可用儲備金或變更，並且（b）主要借款人可以採取可能需要的行動，以便作爲此類可用儲備金基礎的事件、條件或事項
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其變更不再存在或存在的方式將導致建立較低的可用性儲備或導致較小的變更(以管理代理合理滿意的方式和程度)，(Ii)由管理代理建立的任何可用性儲備的金額，以及任何可用性儲備的金額的任何變化，應僅限於管理代理在其允許的酌情決定權中確定爲必要的可用性儲備或變更：(A)反映可合理預期會對適用的北美合格帳戶或北美合格庫存的價值產生不利影響的項目，或(B)反映可合理預期對管理代理對適用抵押品的留置權的可執行性或優先權產生不利影響的項目；以及(Iii)行政代理設立的任何可用性儲備的金額以及任何可用性儲備金額的任何變化，應與作爲該等可用性儲備、標準、費率或該等變動；提供 (W)不得就任何供應鏈融資服務建立可用性準備金，除非銀行服務準備金的定義中明確規定，(X)在第二修正案生效日之後，不得根據行政代理在第二修正案生效日所知的情況、意外情況、事件、條件或事項來建立可用性準備金，在第二修正案生效日或北美合格帳戶或北美合格庫存的定義中所包括的標準中，在每種情況下，除非該等事件，自《第二修正案》生效之日起，條件或事項發生了任何重大的不利方面的變化，(Y)任何借款基礎的任何組成部分的任何可用性準備金在任何情況下都不得與在確定資格標準(包括收款率和/或預付率)時已考慮的任何可用性準備金或調整重複，以及(Z)不得對帳戶稀釋的前5%徵收可用性準備金，此後對於超過5%的攤薄的每一個增量整體百分比，攤薄可用性準備金不得超過1%(同意允許部分百分點準備金(例如，稀釋爲5.1%的情況下0.1個百分點的準備金))。儘管有前一句第(I)款的規定，僅爲糾正數學或文書錯誤而對可用準備金的更改(以及牽頭借款人另行同意的其他更改)應僅限於一(1)個工作日的通知期，不言而喻，在五(5)個工作日內不會因此而導致任何違約或違約事件。
•“可用金額“在任何時候都是指等於但不重複的金額：
(h)總和：
(i)[保留];
(ii)[保留];
(iii)任何現金和現金等值物的金額（包括來自任何財產或資產（包括股本）的收益）以及任何母公司向主要借款人或其任何受限制子公司投入或主要借款人或其任何受限制子公司收取的財產或資產的公平市場價值，以換取向任何母公司發行合格股本（但不包括（w）構成治癒金額的任何金額，（x）直接從主要借款人或任何受限制子公司收到的任何金額，（y）用於產生繳款債務的股權收益，或（z）由根據 第6.06（h）（ii）節），在每種情況下，自截止日期後的第二天（包括該日）起（包括，爲避免
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有疑問，在第二修正案生效日期之前）直至幷包括該時間; 加
(iv)在每種情況下，主要借款人或任何受限制子公司的任何債務或不合格股本的本金總額（向主要借款人或任何受限制子公司發行的債務或此類不合格股本除外），已直接或間接轉換爲或交換主要借款人的合格股本，任何受限制子公司或任何母公司（或向主要借款人、任何受限制子公司或任何母公司出資並被註銷），連同任何現金等值物的公平市場價值和主要借款人或其他人收到的任何財產或資產的公平市場價值受限制子公司在每種情況下，在截止日期後的第二天（爲避免疑問，包括第三次修訂生效日期之前）起至該時間期間進行此類交換、轉換或貢獻; 加
(v)主要借款人或任何受限制子公司在截止日期後一天（包括該日）起至（包括與向任何人士（主要借款人或任何受限制子公司除外）處置任何收購或投資相關的時間內收到的淨收益 第6.06（r）節 （爲避免疑問，包括在第三修正案生效日期之前）; 加
(vi)主要借款人或任何受限制子公司在截止日期後的第二天（包括該天）至（包括）與回報、利潤、分配以及以現金、現金等值物和/或任何財產或資產的公平市場價值收到的類似金額相關的時間內收到的總收益，包括現金本金償還和貸款利息支付，在每種情況下，在截止日期之後根據以下可用金額進行的任何投資收到 第6.06（r）節 （爲免生疑問，包括在原始ABL信貸協議下的第二修正案生效日期之前）; 加
(vii)相當於(A)主要借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後根據下列可用金額進行的任何投資的金額之和第6.06（r）節(B)已轉讓、轉讓或以其他方式分配給主要借款人或任何受限制附屬公司的現金、現金等價物及任何非受限制附屬公司的財產或資產的公平市價(C)主要借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天(包括爲免生疑問而作出的投資)期間(包括爲免生疑問而作出的投資)期間(包括爲免生疑問而作出的投資)在緊接截止日期後一天(包括爲免生疑問而作出的投資)期間(包括在第三修正案生效日期之前作出的任何該等投資)期間及包括該日之後的期間內(包括爲免生疑問而作出的投資)期間及包括該日之後的期間內所收取的淨收益
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在第三次修訂生效日期之前），直至幷包括與出售、轉讓或其他處置（向控股、借款人或任何受限制子公司除外）非限制子公司股本相關的時間，該子公司之前是受限制子公司並指定爲非限制子公司，但該收益並未以其他方式增加任何其他受限制子公司 第6.04(A)條; 加
(viii)任何「被拒絕的收益」的金額（定義見第一份扣押信貸協議）; 減號
(i)金額等於（i）根據 第6.04（a）（iii）節, 加 (ii)根據 第6.04（b）（vi）節, 加(iii)根據 第6.06（r）節在每種情況下，（A）在截止日期之後且在第二次修訂生效日期之前根據原始ABL信貸協議做出，僅限於依賴 條款（iii）穿過(viii) 上述，以及（B）在第二次修訂生效日期之後且在本規定的任何此類限制性付款、限制性債務付款或投資之前或同時進行 條例草案(B)條.
•“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準（如適用）而言，參考該基準（如適用）計算的利息的任何期限或支付期，該基準或支付期用於或可能用於確定截至該日期根據本協議確定利息期的長度。
•“平均可用性“是指在適用的調整日期，以百分比表示的商，通過（a）該調整日期之前的財政季度的平均每日可用性除以（b）該財政季度的平均每日限額獲得。 在確定「平均可用性」時，任何一天的借款基礎應參考該日或之前根據 第5.01（l）節.
•“平均使用“是指在適用的調整日期，以百分比表示的商，通過將（a）該調整日期之前的財政季度的總循環信貸風險的平均每日未償金額除以（b）該財政季度的平均每日總承諾（違約貸款人承諾除外）獲得。
•“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
•“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“美國銀行“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
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•“銀行服務“指向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供的每項及任何下列銀行服務：(A)根據在第二修正案生效日在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與在第二修訂生效日爲行政代理、任何貸款人或安排人的(或爲其關聯公司或分支機構)的交易對手之間有效的任何安排；或(B)根據控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司與作爲行政代理(或其附屬公司或分支機構)的任何交易對手訂立的任何安排；於訂立有關安排時，任何貸款人或安排人：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保障、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退貨及州際存管網絡服務)、僱員信用卡計劃、現金彙集服務及類似上述任何安排或服務及/或與現金管理及存款帳戶有關的任何安排或服務(爲免生疑問，包括供應鏈融資服務)。
•“銀行服務義務“指控股公司、借款人或任何受限制子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、擴展和修改及其替代）。
•“銀行服務準備金“是指行政代理在其有關擔保銀行服務義務的許可裁量權中不時設立的準備金總額，牽頭借款人已指定與有關初始循環貸款的擔保義務享有同等權利，以分配收益根據 子條款（z） 的 第四條 在 第2.18（b）節;同意不得就以下內容的有擔保銀行服務義務設立銀行服務準備金 第四條 在收益分配中 第2.18（b）節.
•“破產法”是指美國法典第11條（11 U.S.C.§ 101 ET SEQ序列.).
•“BBSY”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
•“BBSY貸款利率“是指BBSY費率加上適用費率。
•“BBSY率”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
•“BBSY利率循環貸款“指以澳元計價的循環貸款，利率參考BBSY貸款利率確定。
•“基準“最初是指SOFR期限; 提供，如果中描述的類型的事件或情況 第2.14（a）（ii）節 已發生有關SOFR期限或當時當前基準的情況，那麼「基準」是指應根據以下規定取代該先前基準利率的適用替代基準利率 第2.14（a）（ii）節.
•“基準替換調整“指的是，對於任何適用的利息期和可用期限的替代基準利率替換當時的基準利率，利差調整或計算或確定利差調整的方法
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利差調整由行政代理和牽頭借款人爲適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，適當考慮到：(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的替換日期用適用的替代基準利率替換該基準；(2)當時的市場慣例或任何演變中的市場慣例，即牽頭借款人合理地預期將成爲確定利差調整的現行市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法；以適用的美元銀團信貸貸款基準利率取代該基準利率；及(Iii)任何該等利差調整或計算或厘定該利差調整的方法對行政代理是否在行政上可行。
•“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
•“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）《守則》第4975條定義的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。
•“阻止帳戶協議“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)節.
•“被凍結的帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)條.
•“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會
“美國銀行證券“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
•“借款人材料“中賦予該術語的含義爲第9.01(D)條.
•“借款人「統稱爲（a）美國借款人、（b）加拿大借款人、（c）西班牙借款人和（d）其他歐洲借款人（如果有），以及每個單獨的一個」借款人”.
•“借債“是指任何（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和類別的循環貸款，並且對於SOFR定期循環貸款或替代貨幣定期利率循環貸款（爲避免疑問，SONIA利率循環貸款除外），就單一利息期有效而言，（b）Swingline貸款的發生或（c）保護性預付款。
•“借款基數“指在任何計算時間，北美借款基礎和歐洲借款基礎的總額。
•“借用基礎證書“指北美借款基礎證書或歐洲借款基礎證書（如適用）。
•“借用請求“指任何借款人（或代表其的主要借款人）根據 第2.03節 並且基本上按照所附的形式
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的所 附件B—1 或行政代理和借款人合理接受的其他表格（包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。
•“工作日“指紐約市或安大略省多倫多市商業銀行被授權或要求保持關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子; 提供 即：
(j)如果該日與替代貨幣期限利率循環貸款或以歐元計價的信用證的任何利率設定有關，則任何此類替代貨幣期限利率循環貸款或此類信用證的任何歐元融資、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣期限利率循環貸款或此類信用證進行的任何其他歐元交易，指的是工作日，也是目標日;
(k)如果該日與SONIA利率循環貸款或以英鎊計價的信用證的任何利率設定有關，則與任何此類SONIA利率循環貸款或此類信用證有關的任何以英鎊進行的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類SONIA利率循環貸款或此類信用證進行的任何其他以英鎊進行的交易，指倫敦銀行因一般業務關閉的任何一天，因爲該天是週六、週日或英國法律規定的法定假日;和
(l)如果該日期與任何利率設置有關 CDOR術語Corra 以加元計價的循環貸款或信用證，向加拿大借款人提供的任何資金、支付、結算和付款，或以加元計價的其他方式提供的任何此類貸款 CDOR術語Corra 循環貸款或此類信用證，或根據本協議就任何此類信用證進行的任何其他加元交易 CDOR術語Corra 循環貸款或此類信用證是指銀行在多倫多銀行間市場關閉加元存款交易的日子以外的任何此類日子;
(m)如果該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣定期利率循環貸款以歐元以外貨幣進行的任何融資、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣定期利率循環貸款進行的歐元以外任何貨幣的任何其他交易（任何利率設定除外），指該貨幣所在國主要金融中心的銀行關閉外匯業務的日子以外的任何一天。
“加拿大反洗錢法“中賦予該術語的含義爲第9.17節.
•“加拿大基本利率“指任何一天的年利率，等於（a）美國銀行指定的年利率中的最高者（通過其加拿大分支機構行事）不時作爲其以美元提供的商業貸款的基本利率，該利率基於各種因素，包括其成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能爲、高於或低於該利率;（b）該日生效的聯邦基金有效利率 加 0.50%，（c）在可確定的範圍內，SOFR期限（該利率應根據一（1）個月的利息期計算，並且應
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每日確定） 加 1.00%;和（d）每年0.00%。 由於聯邦基金有效利率或期限SOFR（視情況而定）的變化而導致的加拿大基本利率的任何變化應自聯邦基金有效利率或期限SOFR（視情況而定）的此類變化的生效日期起生效，幷包括該日期。 美國銀行（通過其加拿大分行行事）宣佈的基本利率的任何變更均應自該變更公告中指定的開業之日起生效，幷包括開業之日。
•“加拿大基本利率循環貸款“指以美元計價並按參考加拿大基本利率確定的利率計算的循環貸款。
•“加拿大借款人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“加拿大人 抵押品“指任何加拿大貸款方的任何和所有財產，受任何抵押文件項下的優先權（或聲稱受任何抵押文件項下的優先權），以及任何加拿大貸款方的任何和所有其他財產，無論是現在還是以後獲得的，構成抵押品，並且根據任何抵押文件受任何抵押文件的優先權（或聲稱受任何抵押文件的優先權），在每種情況下，以擔保有擔保債務。
•“加拿大集中帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)節.
•“加元「或」C$“指的是加拿大的合法資金。
•“加拿大員工“指加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方的任何僱員或前僱員。
•“加拿大員工計劃“指任何員工福利、健康、福利、補充失業救濟、獎金、養老金、補充養老金、利潤分享、退休津貼、遣散費、遞延補償、股票補償、股票購買、單位購買、退休、人壽、住院保險、醫療、牙科、殘疾或其他就業群體或適用於加拿大員工的類似福利或就業計劃或補充安排，但不包括任何加拿大養老金計劃。
•“加拿大信用證風險“在任何時候都是指（a）當時所有未付加拿大信用證未提款總額的美元等值和（b）當時尚未償還的加拿大信用證的所有LC付款本金總額的美元等值。
•“加拿大信用證子限額“是指等於（a）北美總承諾和（b）替代貨幣等值20，000，000美元中較低者的金額。 加拿大信用證子限額是信用證子限額的一部分，而不是除信用證子限額之外。
•“加拿大信用證“中賦予該術語的含義爲第2.05（a）（i）（B）節.
•“加拿大貸款方“指加拿大借款人和每個加拿大人的子擔保人。
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•“加拿大鎖箱“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)條.
•“加拿大養老金計劃“指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的每個養老金計劃，由加拿大貸款方爲其員工或前員工維持或繳款，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。
•“加拿大人“指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立、組織或組建的任何人。
•“加拿大最優惠利率“指任何一天的年利率，等於（i）行政代理宣佈的年利率中較高者（通過其加拿大分支機構行事）在當天有效作爲其最優惠利率，用於確定加拿大以加元計價的商業貸款的利率，通常稱爲「最優惠利率」（該利率基於各種因素，包括其成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是，高於或低於該利率）和（ii）等於（A）之和的年利率 這個術語CORA代表a 單月 當日生效的CDOR貸款利率術語加CORA術語調整 和（B）1.00%，任何此類利率將自開業之日起自動調整，恕不另行通知; 提供 加拿大最優惠利率在任何情況下都不得低於零。
•“加拿大最優惠利率循環貸款“指向加拿大借款人提供的以加元計價的循環貸款，利率參考加拿大最優惠利率確定。
•“加拿大受限制子公司“是指任何不屬於無限制子公司的加拿大子公司。
•“《加拿大安全協議》“是指加拿大貸款方和行政代理之間爲擔保方的利益而簽訂的修訂和重述的ABL加拿大質押和擔保協議，日期爲第二修正案生效日期，並且加拿大貸款方在魁北克省擁有營業地、註冊辦事處、首席執行官辦公室或有形財產，該術語應包括每份抵押權契約和所有適用的相關文件，每項文件均根據其條款不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
•“加拿大子公司“是指加拿大人牽頭借款人的任何直接或間接子公司。
•“加拿大人 繼任借款人“中賦予該術語的含義爲第6.07（a）節.
•“加拿大搖擺線細分限額“是指等於（a）Swingline承諾和（b）替代貨幣等值額10，000，000美元中較低者的金額。 加拿大Swingline Sublimit是萬億.e Swingline Commitment的一部分，而不是除其之外。
•“加拿大/西班牙借款人子限額“指相當於當時未付北美總承諾30%的金額; 提供 在第二修正案生效日期後的任何時候和不時，應主要借款人的請求，行政代理人可以根據其允許的自由裁量權提高加拿大/西班牙借款人子限額
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金額不超過當時未付北美承諾總額的40%; 提供, 進一步，在加拿大/西班牙借款人子限額的任何此類提高生效後，行政代理人應合理迅速地向貸方發出通知。 加拿大/西班牙借款人子限額是北美總承諾的一部分，而不是補充。
•“資本租賃“適用於任何人，是指該人作爲承租人對任何財產（無論是真實的、個人的還是混合的）的任何租賃，根據GAAP，在該人的資產負債表上被或應該被視爲資本租賃或融資租賃（但不包括任何經營租賃或非融資租賃，無論其下的義務是否被列爲該人的資產負債表上的負債）。
•“股本“指任何及所有股份、權益、參與或其他同等物（無論如何指定）公司的股本、個人的任何及所有等效所有權權益（公司除外），包括合夥人權益和會員權益，以及任何和所有認購憑證、權利或期權或收購上述任何的其他安排或權利，但爲免生疑問，不包括可轉換爲或可交換任何上述債務的任何債務。
•“專屬自保保險子公司“指主要借款人的任何受限制子公司，作爲自我保險子公司維持，並作爲保險公司（及其任何受限制子公司）受到監管。
•“現金“是指任何存款帳戶中的貨幣、貨幣或貸方餘額。
•“現金支配期“指（a）每個流動性期或（b）任何特定違約發生並持續的時期。
•“現金等價物“指在任何確定日期，指(A)容易出售的有價證券(I)由美國或加拿大政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國或加拿大的任何機構或機構發行的，其債務由美國或加拿大的完全信用和信用支持，在每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，並在每種情況下與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州、加拿大任何省或地區、或任何該等州、省或地區的任何行政區、或其任何公共機構或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，並在取得該等債務時，獲得S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如在任何時間，S和穆迪均不對該等債務進行評級，則由另一家全國認可的統計評級機構給予同等評級)，回購協議和與之相關的逆回購協議；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據至少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則須由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(D)在該日期後一(1)年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款帳戶、存款證或銀行承兌匯票(或類似票據)，並由任何貸款人或根據美國或加拿大、其中任何州或省(視情況適用而定)或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行發行或承兌，且資本及盈餘不少於100,000,000美元，而在每種情況下，均有回購協議及有關的逆回購協議
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其中;（e）任何貨幣市場共同基金的股份，該基金（i）其幾乎所有資產投資於中提及的投資類型 第(A)條穿過(d) 上述，（ii）淨資產不低於250，000，000美元，且（iii）標準普爾至少爲A-2或穆迪至少爲P-2的評級;及（f）僅就任何圈養保險子公司而言，根據適用法律，不禁止此類圈養保險子公司進行任何投資。 「現金等值物」還應包括（x）中所述類型和期限的投資 第(A)條穿過(f) 上述外國債務人，哪些投資或債務人（或其母公司）具有此類條款中描述的評級或可比外國評級機構的同等評級，以及（y）外國子公司根據正常投資實踐使用的其他短期投資進行現金管理類似於中描述的投資 第(A)條穿過(f) 以及在這一段中。
“CDOR”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
“CDOR貸款利率“指的是CDOR利率加上適用利率。
“CDOR利率”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
“CDOR循環貸款“指以加元計價的循環貸款，利率參考CDOR貸款利率確定。
•“法律上的變化“指(A)在第二修正案生效日期後通過任何法律、條約、規則或條例，(B)在第二修正案生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出任何改變，或(C)任何貸款人(包括Swingline貸款人)或任何開證銀行(或，爲第2.15(B)條該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有)在第二修正案生效日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指南或指令(不論是否具有法律效力)(遵守在第二修正案生效日期生效的任何法律、規則或法規的任何該等請求、指南或指令除外)。就本定義和第2.15節、(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應在第(A)條, (b) 和 (c)上述規定應被視爲法律的變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。
•“控制權的變更“是指最早發生的：
(n)[保留];
(o)任何個人或團體直接或間接收購（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義），包括任何以收購、持有或處置證券爲目的行事的集團（符合《交易法》第13 d-5（b）（1）條的含義，但不包括（i）任何員工福利計劃和/或擔任受託人的人，資本的代理人或其他受託人或管理人，（ii）一個或多個許可持有人和（iii）由一個或多個許可持有人直接或間接控制的任何集團）
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股票佔控股公司所有已發行有投票權股票總投票權的40%以上，以及（B）由許可持有人直接或間接受益擁有的控股公司所有已發行有投票權股票總投票權的百分比以上，以較高者爲準;
(p)任何借款人（美國借款人除外）在任何時候都不再是美國借款人的直接或間接全資子公司，該人是本協議下的借款人;和
(q)美國借款人不再是Holdings的直接或間接全資子公司（或本協議下任何允許的繼任者）;
(r)提供(X)「控制權變更」不應被視爲發生在條款（b）如上所述，如果獲准持有人當時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定控股公司董事會或類似管理機構的多數成員參加選舉，以及(Y)母公司的成立本身不會導致控制權的變化，只要該人在成爲母公司時，(1)許可持有人對所有已發行的有表決權股票的總投票權的直接或間接實益所有權沒有改變，或(2)沒有人和任何團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)，包括爲收購、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何此類團體(一個或多個准許持有人或由一個或多個准許持有人直接或間接控制的任何團體除外)，在以下情況下，應直接或間接擁有40%或更多的實益所有權(符合《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)條款（b）上圖爲控股公司所有已發行有表決權股票的總投票權。
•“收費“指任何形式的費用、費用、損失、費用、成本、應計或儲備。
•“收費金額“中賦予該術語的含義爲第9.20節.
•“班級“，當用於提及（a）任何循環貸款或借款時，是指該循環貸款或構成該借款的循環貸款是否是初始循環貸款、保護性預付款、額外循環貸款、搖擺線貸款或根據 第2.22節 或 2.23，（b）任何承諾，指的是該承諾是否是初始承諾、根據 第2.22節 或 2.23 或在作爲單獨「類別」建立的任何其他循環貸款下提供任何其他循環貸款的承諾和（c）任何應收賬款，是指該應收賬款是否擁有特定類別的循環貸款或承諾。 就本定義而言，任何單獨的系列或批次均應視爲單獨的「類別」，無論該系列或批次是否具體視爲單獨的「類別」。
“截止日期“指2017年8月4日。
“CME“指CME Group Benchmark Administration Limited。
•“代碼“指經修訂的1986年《國內稅收法》。
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•“抵押品“統稱爲（a）北美抵押品和（b）附加歐洲設施抵押品。
“抵押品訪問協議“指任何出租人、倉庫管理員、加工者、收件人、抵押人、海關經紀人或其他人的房東豁免、受託人信或承認協議（除任何貸款方外）擁有庫存的佔有、扣押或擁有庫存的權利或利益任何貸款方的（或與其相關的任何賬簿或記錄），在每種情況下，其形式和實質內容均令行政代理人和主要借款人合理滿意。
•“抵押品和擔保要求“指的是，在任何時候，受（x）本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和（y）中規定的期限（及其延期）的約束 第5.12節，對於任何受限制子公司需要在第二修正案生效日期後成爲北美貸款方，行政代理人應收到的要求 第5.12節 （包括任何不再成爲排除子公司的子公司）：
•（a） (i)對於任何將成爲美國貸款方的人，（A）以基本上作爲附件所附的形式加入貸款擔保，（B）以基本上作爲附件所附的形式加入美國擔保協議的補充，（C）如果該限制子公司擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，知識產權擔保協議，（D）完整的完善證書，（E）UCC或以適當形式在行政代理可能合理要求的司法管轄區提交的同等融資報表，（F）ABL債權人間協議的已執行聯合協議（以及任何適用的附加協議）基本上按照作爲附件所附的形式簽訂，以及（G）就其每個被凍結帳戶簽訂了被凍結帳戶協議;以及
(s)(ii)對於任何將成爲加拿大貸款方的人，（A）貸款擔保的加入，其形式基本上與作爲附件所附的形式相同，（B）加拿大擔保協議的補充，其形式基本上與作爲附件所附的形式相同，如果適用，魁北克法律管轄抵押契約，（C）PPSA或同等融資報表和其他適當的登記文件，以適當的形式在行政代理合理要求的司法管轄區備案，和（D）就其每個被封鎖帳戶簽訂被封鎖帳戶協議;和
•（b） 根據美國安全協議、加拿大安全協議或根據要求籤訂的任何其他抵押文件，該受限制子公司必須交付的每項抵押品 （a）款 上述（爲避免疑問，在每種情況下，應在規定的期限（及其延期）內交付 第5.12節 並應排除排除資產）;
•儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，
•(A)不需要控制協議、其他控制安排或「控制」完善（除非 條款（y） 和 (z) 下文），並且在每種情況下，貸款方都不需要完善任何抵押品的擔保權益（在適用的情況下），除（w）提交UCC-1融資聲明或PPSA融資聲明外，（x）關於知識產權，向美國專利商標局或美國版權局提交文件外，（y）提交證明股本和票據的證書以及其他債務證據，各
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在這種情況下，在需要作爲抵押品質押並要求根據擔保協議交付的範圍內，以及（z）在根據擔保協議要求的範圍內 第5.15節;
•（B）（i）不採取行動（包括任何備案或註冊），以創建或完善位於美國境外的任何資產和股權的任何擔保權益（關於美國貸款方的資產和股權）或加拿大境外（關於加拿大貸款方的資產和股權）（包括知識產權和股權）是必需的，並且（ii）擔保或質押協議不受紐約法律以外的任何其他法律管轄（除非美國任何其他州的法律在必要的範圍內可能適用於在抵押品任何部分（就美國貸款方而言）中創建或完善擔保權益（就美國貸款方而言）以及加拿大任何省或地區的法律（就加拿大貸款方而言））;和
•(C)貸款方不需要採取任何行動向行政代理人抵押轉讓其各自在（x）任何管理本協議條款未禁止的允許收購或投資的文件，（y）任何代表和保證保險單或（z）任何業務中斷保單下的權利。
•對於任何抵押品（ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品除外），前提是第一優先權代理人確定任何此類財產或資產不應成爲「抵押品」的一部分或不應被排除在「抵押品」之外（定義見第一優先權信貸協議），或任何交付，有關任何此類「抵押品」的完善或通知要求（定義見第一份扣押信貸協議）（ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品除外）應延長或放棄，行政代理人應自動被視爲接受根據第一優先權期限貸款文件和貸款文件中以基本相同形式存在的條款的此類確定，並應執行任何主要借款人要求的與此相關的文件（如果適用），包括終止和解除文件以及延期和豁免。
對於任何額外歐洲增量循環貸款，「抵押品和擔保要求」的定義應適用於爲此類額外歐洲增量循環貸款提供擔保的北美抵押品，但不適用於爲該額外歐洲增量循環貸款提供擔保的任何額外歐洲貸款抵押品或額外歐洲貸款擔保人就該等義務提供的任何擔保額外的歐洲增量循環基金。
•“抵押品文件“統稱爲：（a）每份擔保協議，（b）每份知識產權擔保協議，（c）根據「抵押品和擔保要求」的定義交付給行政代理人的任何上述內容的任何補充，以及（d）任何貸款方根據其授予任何抵押品的優先權作爲支付有擔保債務的擔保的每項其他文書和文件。
•“合併增量”具有「增量上限」定義中賦予該術語的含義。
•“歐洲合併增量金額“具有「歐洲增量上限」定義中賦予該術語的含義。
•“商業侵權索賠“具有UCC第9條規定的含義。
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•“承諾“對於每個貸款人來說，是指該貸款人的初始承諾、額外循環承諾以及在循環貸款下提供循環貸款的任何其他承諾（如適用）。
•“承諾費費率“指在任何日期，對於初始主要承諾和初始旺季承諾，以下根據平均使用量規定的每年適用費率; 提供 直到第二修正案生效日期後至少一個完整的財政季度完成後的第一個調整日期，「承諾費率」應爲下文中規定的每年適用費率 第II級:
| 旺季 未使用線路費率 | 淡旺季 未使用線路費率 | ||||||||||||||||
| 水平 | 平均使用 | 最初的主要承諾 | 最初的旺季承諾 | 最初的主要承諾 | 最初的旺季承諾 | ||||||||||||
| I | 至少50% | 0.250% | 0.250% | 0.250% | 0.10% | ||||||||||||
| II | < 50% | 0.375% | 0.375% | 0.375% | 0.10% | ||||||||||||
承諾費率應根據截至該調整日期的平均使用量，在每個調整日期每季度進行一次前瞻性調整。
•“承諾表“指附在此的附表， 附表1.01(A).
•“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et 序列號.).
“溝通“中賦予該術語的含義爲第9.07（b）節.
“公司 競爭對手“指（a）任何是或成爲（i）借款人和/或其任何各自子公司的競爭對手或（ii）中所描述的人的關聯公司的人 (A)(I)條 並且，在每種情況下，以書面形式向行政代理確認，（b）中描述的任何人的任何可合理識別的附屬機構 (A)條 上述（基於該關聯公司的名稱）（任何債務基金關聯公司除外，除非主要借款人有合理依據將該債務基金關聯公司包括爲公司競爭對手或被取消資格的機構），和/或（c）中描述的任何人的任何其他關聯公司 條例草案第(A)條 或 條例草案(B)條 在給行政代理的書面通知中註明上述姓名。
•“合規證書“指基本上以以下形式形式的合規證書 附件C.
•“集中度帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)節.
•“機密信息“中賦予該術語的含義爲第9.13節.
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•“合規變更就SOFR或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關的慣例而言，指對「替代基本利率」的定義、「SOFR」的定義、「術語SOFR」的定義、「利息期」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的任何符合規定的變更 以及行政代理和牽頭借款人合理商定的其他技術、行政或操作事項(爲免生疑問，包括「營業日」的定義和「美國政府證券營業日」的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)是適當的，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與以適用貨幣計價的廣泛銀團信貸安排的現行市場慣例基本一致的方式進行管理(或如果(X)行政代理以其合理的酌情決定權確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或(Y)如果行政代理確定並且主要借款人合理地同意不存在用於管理該替代基準利率的市場慣例，則採取下列其他管理方式：(I)第(X)條如上所述，行政代理合理地提出在行政上可行並與其對類似情況的信貸安排的管理相一致，並得到牽頭借款人的合理同意，或(Ii)在以下情況下第(Y)條行政代理和牽頭借款人在上文中合理地同意，就本協議和其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的)。
• “合併調整後EBITDA“對於任何人來說，指的是根據 第1.09節，對於該人員來說，合併後的金額等於（a）該期間的合併淨利潤的總和 加 (b)金額（不得重複）（在計算任何時期的合併淨利潤時扣除的範圍內，但不包括 條款 (xi), (xiii), (xv), (xvi), (xvii) 和 (xviii) 低於或從計算合併淨利潤時使用的淨利潤（或損失）的收入中扣除以下金額：
•(I)按照公認會計原則確定的綜合利息支出總額，以及(如未反映在該綜合利息支出總額中)根據任何信貸安排支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費、與獲得對沖安排有關的成本和與利率有關的套期保值安排的破壞成本、因應用資本重組會計或(如適用)與交易有關的購買會計或與稅務有關的任何購置、罰款和利息而對任何債務進行貼現而產生的任何支出、因未能及時履行登記權利義務而與其他證券有關的任何「額外利息」或「違約金」。攤銷或支出遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、手續費、費用、費用和貼現負債以及任何其他非現金利息、過渡性費用、承諾費和其他融資費以及與第二修正案生效日期後的交易或收購有關的任何其他費用、佣金、折扣、收益率和與任何合格證券化工具有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)、任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款、因下推會計和任何租賃而應歸屬於母公司的利息支出。與非資本化租賃有關的租金或其他支出、爲對沖利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失(扣除利息收入和此類套期保值義務的收益)、與融資活動有關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)、支付給任何安排人(或爲其利益而支付的)的費用和開支、任何行政或
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貸款文件和第一份扣押信貸協議下的抵押代理人、任何貸方或任何其他擔保方（以及任何相關貸款文件）或（或爲了）任何其他與本協議項下服務相關的允許債務持有人（包括與貸款文件的任何修改相關的費用和開支），其他銀行或任何其他與其作爲行政代理人或受託人的服務有關的人，或根據本協議允許的任何其他債務和融資費用的類似身份;
•（ii） (A)該期間的稅收準備金（包括根據任何稅收分享安排或任何分配或支付任何稅款的其他限制性付款），在每種情況下包括稅務檢查、從外國子公司匯回款項以及（不重複）根據 第6.04（a）（i）節 和 (iv) 關於稅收和（B）與該期間無形資產稅務攤銷相關的任何現金稅收優惠金額;
•(3)扣除折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)；
•（iv） 任何非現金費用（提供，就任何此類非現金費用而言，代表任何未來時期任何實際或潛在現金項目的應計或儲備金（包括 第(Vii)條 下面），（A）該人可以選擇（全權酌情決定）不在當時期間添加此類非現金費用，在這種情況下，任何未來期間與此相關的任何現金付款均不得從合併調整後EBITDA中扣除，並且（B）在該人員選擇的範圍內（全權酌情決定）在當時期間添加該非現金費用，任何後續期間與該費用相關的任何現金付款均應根據 第（c）（v）條 下面）;
•（v） [保留];
•(Vi)降低上市公司成本；
•（七） (A)由該人員或其任何子公司或代表該人員實際支付或應計的管理、監控、諮詢、交易和諮詢費（包括終止費）以及賠償金和費用：（1）在本協議允許的範圍內向投資者（或其附屬公司或管理公司）或（2）如 第6.09（f）節;（B）與向任何母公司股東進行的任何分配有關或因此向任何母公司期權持有人支付的付款金額，這些付款是爲了補償此類期權持有人，就好像他們是進行此類分配時的股東並有權分享此類分配，包括任何股權回購的任何現金對價，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，以及（C）向董事（包括控股公司或任何母公司）支付的費用、費用和賠償金額;
•(8)彌補與本協定允許的任何應收款融資有關的應收款和相關資產銷售的損失或折扣；
•(Ix)支付可歸因於任何第三方在任何受限制子公司的任何權益、非控股權益和/或少數股權的任何費用(或淨收益)；
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•（x） 與（包括對其調整）（A）第二次修訂生效日期之前完成的收購和投資以及（B）本協議允許的任何許可收購或其他投資（在每種情況下）相關產生的收益義務費用（或類似費用）金額，在適用期間支付或應計;
•(Xi)指主要借款人真誠地預計的與(A)與已經採取的行動有關的交易(如原始ABL信貸協議中所定義的)和(B)任何收購、投資、處置和其他指定交易、運營費用削減、運營費用削減、運營收入和生產率提高以及協同效應(扣除實際實現的淨額)，這些成本節約(包括採購和供應鏈節省)、運營費用削減、運營收入和生產率改善和協同效應(扣除實際金額)是合理可識別和可事實支持的。成本節約計劃和其他行動和計劃(包括新業務、客戶和合同的贏得、合同和其他安排的修改和重新談判、價格調整和增加、回扣減少、供應鏈優化(包括整合或更換供應商、減少供應基地和降低運輸和運費成本)、產品和保修改進(包括精益製造計劃、設計、工程和自動化優化以及停產或更換產品)以及第(Xii)條在任何此類交易、行動、倡議或項目完成後二十四(24)個月內(或僅就任何定價增加而言，在十二(12)個月內)，由牽頭借款人真誠地預計由於已經採取的行動(包括在任何此類交易、行動、倡議或項目完成之前)或已經採取或預計將採取實質性步驟(根據牽頭借款人的善意決定)而產生的，形式上的「運行率」應爲與所採取的任何行動相關的全部利益，承諾採取或已採取實質性步驟或預計將採取實質性步驟的，按形式計算，如同在整個適用期間的適用期間的第一天已充分實現這種成本節約、業務費用削減、業務收入和生產率提高及協同作用；提供僅爲確定固定費用覆蓋率的目的，在連續四個財政季度的任何期間內，任何此類「運行率」收入的改善和協同作用不得超過按形式確定的該連續四個財政季度期間合併調整後EBITDA的10%的總額；
•(十二)--(A)可歸因於開展和/或實施運營、收入和生產力的提高和增強、運營費用削減、成本節約舉措和其他舉措、過渡、開業和預開業、業務優化、重組、整合、庫存優化方案、軟件開發、系統升級、設施和物業的關閉或合併、削減、進入新市場、戰略舉措和合同、諮詢費、簽約或保留費用、保留或完工獎金、擴建和搬遷費用、遣散費、修改養老金和退休後僱員福利計劃或其他離職後福利計劃的費用，這些費用代表未確認的先前服務成本的攤銷，精算損失，包括對以往期間產生的此類數額的攤銷、對首次採用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目、新系統設計和實施及啓動費用；(B)減少、改進、增強、協同作用和
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中設想的舉措 第（Xi）條 上述，以及（C）與法律和解、罰款、判決或命令相關的費用，包括與保修索賠相關的費用;
•（十三） 如果未計入合併淨利潤，業務中斷保險收益，其金額代表該收益旨在取代的適用期間的收益（無論隨後是否收到，只要該人真誠地預計在接下來的四（4）個財政季度內收到此類收益（應理解，如果在此類財政季度內沒有實際收到，該收益應在根據 第（c）（iv）條 下面））;
•（十四） [保留];
•(Xv)支付(A)任何收費的款額，但以該人根據任何規定償還該收費的協議而從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人以現金方式收取的相應款額爲限，以及(B)任何與任何法律責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回有關的收費，(1)只要該人真誠地提交，併合理地預期會收到與以下事項有關的付款，根據其相關保險單要求償還這些金額(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在接下來的四(4)個財政季度內未如此償還的金額)或(2)不包括在以下項下的前一期間中的金額重複第(B)(1)條上述費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益支付(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過在該期間內支付的費用數額，則可將收到的超額數額結轉並用於任何未來期間的任何費用)；
•（十六） 該期間實際收到的現金金額（或導致現金費用減少的任何淨額結算安排的利益金額），但不包括在任何期間的合併淨利潤或在計算任何前期合併調整EBITDA時扣除的相關非現金收益;
•（十七） 由於出於GAAP目的使用直線租金，該期間的租金支出超出實際支付現金租金的部分;以及
•（十八） 其他商定的調整，
•減號 (c)如果此類金額增加了合併淨利潤，且不會重複：
•（i） 非現金收益或收入; 提供，如果任何非現金收益或收入代表任何未來時期實際潛在現金項目的應計或遞延收入，該人員可以選擇（全權酌情決定）不扣除當時本期的此類非現金收益或收入;
•（ii） [保留];
•（三） [保留];
•（iv） 根據 第（b）（xiii）條 以上在前期以相關業務中斷保險收益的範圍內
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未在該條款要求的期限內收到，並需要根據 第（b）（xiii）條 上面;
•（v） 如果該人員根據以下條件將任何非現金費用金額添加到合併調整後EBITDA中 (B)(Iv)條 上述前期的現金支付，相關未來期間的現金支付（除非 (B)(Iv)條 以上）;和
•(Vi)扣除由於在公認會計准則中使用直線租金而在該期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分。
•“合併第一留置權債務“指在綜合基礎上並按照以下規定確定的任何人第1.09節(並且，如果適用，第1.11節)，在任何確定日期，未償綜合總債務的本金總額：(I)根據本協議，(Ii)以美國的全部或幾乎所有抵押品(包括作爲美國抵押品的ABL優先抵押品和第一留置權抵押品)的留置權作爲擔保的平價通行證(Iii)根據以分抵押品爲基準(包括根據第一留置權信貸協議)並受ABL債權人間協議規限的任何第一留置權安排下；及(Iv)以分抵押品爲基礎的全部或幾乎所有美國抵押品(包括作爲美國抵押品的ABL優先抵押品及第一留置權抵押品)上以留置權作抵押並受ABL債權人間協議規限的抵押品。
•“合併利息支出“指在任何決定日期以綜合方式決定的任何人，並按照第1.09節(A)根據公認會計原則確定的主要借款人及其受限制附屬公司的綜合現金利息，(1)包括(A)資本租賃債務的現金利息部分和(B)根據與利率有關的許可對沖安排下的債務支付的現金淨額(減去收到的現金淨額)(須根據第1.09(B)節)；但(Ii)不包括(A)根據任何信貸安排、契據或其他准許債務而支付予行政及抵押品代理人及受託人的年度代理費及受託人費用，(B)與取得對沖安排有關的費用及與利率有關的對沖安排的破壞費用，(C)扣除與應用資本重組會計或(如適用的話)與交易或任何收購有關的購買會計有關的任何債務所產生的任何開支，(D)與稅務有關的罰款及利息，(E)因未能及時履行註冊權義務而與其他證券有關的任何「額外利息」或「違約金」；(F)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行費用、佣金、費用、費用、支出和債務貼現以及任何其他非現金利息的攤銷或支出；(G)過渡性、承諾費和其他融資費以及與交易或在第二修正案生效日期之後的任何其他交易(包括收購和負債)有關的任何其他費用的任何支出；(I)任何貼現負債的應計利息增加及任何預付溢價或罰款(包括修訂、投標及徵求同意費用)，(J)母公司因下推會計而產生的利息開支，及(K)任何非資本租賃租賃的任何租賃、租金或其他開支，扣除(B)主要借款人及其受限制附屬公司的現金利息收入。
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•“合併淨收入“指的是，對於根據 第1.09節，在綜合基礎上（“受試者“）在任何時期，根據GAAP確定的單一會計期間，對象在該時期的淨收入（或損失）; 提供 應排除以下內容，不得重複：
•(A)包括(I)任何其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額，分派或其他付款)在該期間內(不論該項付款是否關乎該人在當期或任何前期的收入)以現金(或在一定程度上轉換爲現金)支付予標的人或其任何受限制附屬公司，須計入綜合淨收益或(Ii)任何其他人(該標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(標的人的受限制附屬公司除外)的損失，但標的人或其任何受限制附屬公司已在該期間就該等虧損向該人提供現金或現金等價物以明示爲該等虧損提供資金的範圍除外(但不包括對該人的任何其他投資)；
•(B)扣除可歸因於出售或處置股本或資產(包括資產報廢成本)或返還的剩餘資產的損益(減去應向其收取的所有費用和支出)，在每種情況下，在正常業務過程之外；
•（c） (i)非常項目、任何一次性事件或項目以及非經常性或異常項目的收益或損失，在每種情況下，均由主題人真誠確定，以及（ii）實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何成本和付款以及所有相關費用和支出，包括與任何收購、投資和處置有關的費用和支出;
•（d） 影響淨收入的任何未實現或已實現的淨外幣兌換或交易損益（包括任何債務的貨幣重新計量）; 提供 儘管本文有任何相反規定，任何指定運營外匯對沖的已實現損益均應計入合併淨利潤的計算中;
•(E)以下各項的任何淨收益、押記或虧損：(I)任何已處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、被遺棄、剝離及/或停止的資產、財產或經營(按當事人的選擇，任何待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或經營除外)；。(Ii)任何處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、放棄、剝離及/或中止任何資產、財產或經營(根據該受標的人的選擇除外，與待出售的資產或財產有關)和/或(3)在此期間已關閉或根據公認會計准則需要記錄費用和損失的設施或工廠；
•（f） (i)可歸因於提前償還債務（以及終止任何相關對沖協議）的任何淨收入或損失（減去所有費用和支出或費用）以及（ii）與以下事項相關的任何其他損失和費用
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擔保義務、經營租賃和其他類似合同義務的提前終止、再融資或預付;
•（g） (i)根據任何管理股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議、養老金計劃、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議或任何類似股權計劃或協議產生的任何費用，包括此類安排的流動性看跌可能需要的任何公允價值調整，以及（ii）與展期相關的任何費用，加速或支付任何母公司、任何借款人和/或任何受限制子公司的管理層持有的股本，在每種情況下，只要任何此類費用是由作爲注資或出售或發行合格股本而向相關人員投入的淨現金收益提供資金;
•（h） 在第二次修正案生效日期後十二（12）個月內（或任何已完成的收購或投資結束後）建立或調整的應計項目和準備金，根據GAAP因交易（或此類收購或投資）或根據GAAP採用或修改會計政策而需要建立或調整;
•(一)對在該期間內發生的與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用進行的任何(A)覈銷或攤銷，(B)任何資產的減值費用、覈銷或減記，以及(C)無形資產的攤銷；
•(J)根據公認會計原則(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、遞延租金、遞延貿易獎勵和其他與租賃有關的項目、預付賬單和債務項目)根據公認會計原則在主體個人的綜合財務報表中進行的調整的影響(包括這種調整對主體個人及其附屬公司的影響)與交易或任何已完成的收購或投資或其任何數額的攤銷或註銷有關的影響，視情況而定。(B)在該期間內根據公認會計原則或政策作出的影響綜合淨收入的會計原則或政策變動的累積影響(但如牽頭借款人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則可計入任何此類原則或政策的任何改變、採納或修改的影響)；
•（k） 任何人在該人成爲該人的受限制子公司或與該人的資產合併或合併或合併之日之前積累的收入或損失由該人或該人的任何受限制子公司收購：
(L)降低交易成本；
（m） 與完成任何交易相關的交易費用和收費（1）（或任何提議但未完成的交易），（2）與任何債務或股權證券的發行有關（或提出但尚未完成的任何債務或股權證券發行）和/或（3）根據賠償或報銷規定或類似協議或保險實際報銷或可由第三方報銷的;前提是，
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尊重因依賴而增加的任何費用、成本、費用或儲備金 第(3)條 上述，該善意人士預計在未來四（4）個財政季度內獲得此類費用、成本、開支或準備金的報銷;
（n） (i)對沖協議和/或其他衍生工具項下未實現的淨損失和收益（無論是否根據FASb ASC第815號-衍生品和對沖）和（ii）歸因於提前償還債務（以及終止任何相關對沖安排）的任何淨損失（減去所有費用和支出或費用）;
•（o） 在該期間發生的與第二修正案生效日期之前發生的事件和風險相關的環境補救、訴訟或其他糾紛相關的任何成本或費用;以及
•(P)計入因交易而產生的任何與減稅或淨營業虧損相關的遞延稅項支出，或發放與該等項目相關的任何估值免稅額。
•“合併擔保債務“對於任何在合併基礎上確定的人來說，指在任何確定日期由全部或幾乎全部美國抵押品的優先權擔保的該日期未償合併總債務的本金總額。
•“合併總資產“指在綜合基礎上並按照以下規定確定的任何人第1.09節，在任何確定日期，符合GAAP的所有金額將列在該日期相關人員綜合資產負債表上「總資產」標題（或任何類似標題）的對面。
•“合併總債務“指在綜合基礎上並按照以下規定確定的任何人第1.09節在任何確定日期，相當於(A)所有借款債務的本金總額(應被視爲包括在實施任何寬限期和治療期後，在本協議規定的期限內尚未償還的信用證支出)和與購貨貨幣債務有關的所有債務的未償還本金餘額，在每種情況下，其數額將反映在根據公認會計准則綜合編制的截至該日期的資產負債表上(但爲免生疑問，不包括(I)所有租賃(包括任何資本租賃)，信用證(包括所有未開出的信用證)、銀行擔保或類似義務和履約、擔保或類似債券，(Ii)在合併期間按照公認會計原則消除的任何公司間債務，以及(Iii)該人已不可撤銷地以信託形式存放或託管用於償還、贖回或清償債務所需資金(包括現金和現金等價物)的任何此類債務，減號(B)(I)無限制現金(包括所有存放於專用帳戶內的現金本金，用於存放客戶付款及支付與爲客戶提供的服務有關的支出)及現金等價物的總額，該等現金等價物的金額將根據公認會計原則於截至該日編制的資產負債表中反映，及(Ii)以循環融資或任何第一留置權融資爲受益人而受限的現金及現金等價物(亦可包括以抵押品留置權與循環融資及任何第一留置權融資擔保的其他債務擔保的現金及現金等價物)。
•“合同義務“指適用於任何人的該人發行的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契約、合同、承諾，
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該人是一方或其任何財產受約束或其或其任何財產受約束的協議或其他文書。
“供款欠款“中賦予該術語的含義爲第6.01（r）節.
•“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義。
•“版權所有“指以下內容：（a）所有版權、版權中的權利和利益、受版權保護的作品（無論已出版還是未出版）、版權登記和版權申請;（b）上述任何內容的所有續訂;（c）所有收入、特許權使用費、損害賠償和現在或以後到期和/或應付的付款，包括但不限於過去的損害賠償或付款，當前或未來對上述任何內容的侵權行爲;（d）就過去、現在和未來對上述任何內容的侵權行爲提起訴訟的權利;和（e）與上述任何內容相應的所有權利。
•“科拉“指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
•“對應的男高音“對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。
•“契約觸發期“指（a）從可用性低於以下兩者中較大者的任何一天開始的時期：（i）線路上限的10%和（ii）（A）32，500，000美元（如果從任何一年的1月1日至7月31日計算）和（B）20，000，000美元（如果從任何一年的8月1日至12月31日計算），和（b）持續到連續三十（30）天內每天的可用性等於或大於（i）限額的10%和（ii）（A）32，500美元中的較大者，000美元（如果是從任何一年的1月1日至7月31日計算）;（B）20，000，000美元（如果是從每年8月1日至12月31日計算）。
“被保險方“中賦予該術語的含義爲第9.27節.
•“信用延期“指（i）發放循環貸款或保護性預付款或（ii）任何信用證的簽發、修改、更新或延期（不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、更新或延期除外）。
•“信用方“具有最後一段賦予該術語的含義 第八條.
•“固化量“中賦予該術語的含義爲第6.15(B)條.
•“治癒權“中賦予該術語的含義爲第6.15(B)條.
“日常簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，指的是在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。
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•“債務基金附屬公司“就任何被取消資格的機構而言，指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體(在每一種情況下，不包括否則將成爲被取消資格的機構的任何人)，而該實體(I)在正常業務過程中主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似的信貸延伸，及(Ii)由任何控制、控制或受該等被取消資格的機構或其聯營公司共同控制的人管理、贊助或提供意見，但範圍僅限於與(或管理)投資有關或參與投資的任何人員。(A)代表該債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式引導該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體的投資政策，或(B)可直接或間接(包括透過該等被取消資格的機構或其任何聯屬機構)獲取與任何母公司、控股公司、任何借款人及/或其各自附屬公司及/或其各自業務的任何資料有關的任何資料(公開資料除外)。
•“債務人救濟法“指（a）美國破產法，(b)的 《破產與破產法案》 （加拿大），（c） 《公司債權人安排法》 （加拿大），（d） 《清盤與重組法》 （加拿大），和（e）以及美國的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人的權利。
•“默認“指在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後將成爲違約事件的任何事件或條件。
•“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
•“違約貸款人“指任何貸款人(A)違約其在本協議項下的義務，包括但不限於，(X)在本協議規定之日起兩(2)個工作日內提供循環貸款，或(Y)在發生此類義務或要求提供資金的兩(2)個工作日內爲其參與本協議所規定的信用證或Swingline貸款提供資金，(B)通知行政代理，Swingline貸款人，任何開證行或任何貸款方書面表示不打算履行任何此類義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下或承諾普遍發放信貸的協議項下的融資義務，(C)在行政代理人或借款人提出要求後兩(2)個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中與其爲預期循環貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務有關的條款；提供則該貸款人須據此停止作爲違約貸款人(C)條在收到行政代理的書面確認後，如果在適用的供資日期之前收到，(D)變得(或其任何母公司已成爲)(I)破產或被任何對此人或其資產具有監管權力的政府當局認定爲無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(Ii)成爲內部救助行動的標的或(E)成爲破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、監管人、管理人、爲債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任的受讓人，除非
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受此約束的任何收件箱的情況 條款（e）、借款人和行政代理應各自確定該借款人有意並已獲得使其（以借款人和行政代理雙方滿意的形式和實質內容）繼續履行其作爲借款人的義務所需的所有批准; 提供 任何分包商不得僅因任何政府當局擁有或收購該分包商或其母公司的任何股本而被視爲違約分包商; 提供, 進一步，此類行動不會導致或向此類承租人提供美國或加拿大境內法院管轄的豁免權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，也不會允許此類承租人（或此類政府當局）拒絕、否認、否認或否認此類承租人作爲一方的任何合同或協議。
•“存款帳戶“指銀行、儲蓄貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、時間、儲蓄、活期或類似帳戶，但由可轉讓存款單證明的帳戶除外。
•“衍生品交易“指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鉤的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鉤的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鉤的掉期；任何與股票掛鉤的期權、任何與股票掛鉤的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鉤的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鉤的掉期、任何與大宗商品掛鉤的期權、任何與商品掛鉤的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鉤的任何其他工具；提供任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得屬衍生交易。
•“指定的對沖義務“指適用貸款方已遵守有擔保對沖義務定義要求的任何有擔保對沖義務，構成「指定對沖義務」。
•“指定非現金對價“指任何借款人或任何受限制子公司收到的與根據 第6.07（h）節 根據主要借款人負責官員的證明，指定爲指定非現金對價，該證明規定了該估值的基礎（該金額將減去與隨後出售或將該指定非現金對價轉換爲現金或現金等值物相關而收到的現金或現金等值物的金額）。
•“指定操作外匯對沖“指爲對沖控股公司、任何借款人和/或任何受限制子公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而簽訂的任何對沖協議，並在簽訂時指定（或在第二修正案生效日期或之前，對於在第二修正案生效日期或之前簽訂的任何對沖協議），作爲借款人以書面形式向行政代理人提供的指定運營外匯對沖。
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•“處置「或」處置“指任何人的任何財產的出售、租賃、轉售或其他處置（在一項交易或一系列交易中，無論是根據分部還是其他方式進行）。
•“不合格股本“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在發行該股本的最後到期日後九十一(91)日或之前(不言而喻，如果有任何此類贖回，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的該部分才構成不合格股本)，(B)可轉換爲或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，(C)在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合格股本持有人除外)，其全部或部分可在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)要求在發行股本的最後到期日後九十一(91)天或之前計劃以現金支付股息；提供任何不會構成不合格股本的股本，如非因該條文賦予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在控制權發生任何變動時要求其發行人贖回該股本的權利，如果(X)該等股本規定發行人不會在終止日期前根據該等條文贖回任何該等股本，或(Y)該等贖回須受會導致終止日期發生的事件所規限，則在發行該等股本的最後到期日後九十一(91)日之前作出的債務或股權證券的發售或任何處置，均不構成不合格股本。
儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃，或根據任何此類計劃發行給該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問，在任何情況下，在控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的日常業務過程中，則該等股本不應僅因爲發行人爲履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本，及(B)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、任何借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視爲不合格股本，因爲根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。
•“被取消資格的機構“意思是：
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•（a） (i)在第二次修正案生效日期之前以書面形式向行政代理機構識別的任何人員（或如果在第二次修正案生效日期之後識別，則行政代理機構合理接受取消該人員的資格），（ii）中描述的任何人員的任何可合理識別的關聯公司 第(I)條 上述（基於該關聯公司的名稱）和（iii）中描述的任何人員的任何其他關聯公司 第(I)條和/或(ii) 上述內容在第二次修正案生效日期後發給行政代理人的書面通知中註明;
•（b） 任何公司競爭對手（據了解並同意，任何公司競爭對手的債務基金關聯公司均不得根據本規定被指定爲不合格機構 條例草案(B)條 除非主要借款人有合理的指定依據）;和/或
•（c） 作爲委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何初始循環投資者（美國銀行和美國銀行證券除外）的任何關聯公司;
•提供，沒有根據 條款（a）（i）, （a）㈢ 上方或 第(A)條和/或(c) 「公司競爭對手」的定義應追溯適用於取消任何先前在循環貸款中獲得有效轉讓或參與權益的人的資格。
•“美元等值“意思是，在符合第1.09（a）節在任何時候，（a）對於以美元計價的任何金額，該金額和（b）對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，行政代理根據現貨匯率確定的等值美元金額（根據最近的重新評估日期或其他相關確定日期確定）以該其他貨幣購買美元。
•“美元「或」$“指的是美國的合法資金
•“境內受限子公司“指主要借款人根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司，但不屬於無限制子公司。
•“國內子公司“指主要借款人根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司。
•“早期購買計劃“是指在季節性銷售期之前將產品出售給分銷商和客戶的銷售激勵計劃。
•“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體(A)條 或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並接受其母公司的合併監督。
•“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
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•“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託擁有公共行政權力的人（包括任何受託人），有權行使任何減記和轉換權力。
•“電子副本“中賦予該術語的含義爲第9.07（b）節.
•“電子記錄“中賦予該術語的含義爲第9.07（b）節.
•“電子簽名“中賦予該術語的含義爲第9.07（b）節.
•“符合條件的受讓人“指（a）任何分包商，（b）任何商業銀行、保險公司或金融公司、金融機構、任何投資貸款的基金或任何其他「認可投資者」（定義見《證券法》第D條），或（c）任何分包商的任何附屬機構或分支機構; 提供 在任何情況下，「合格受託人」不包括（i）任何自然人、（ii）任何被取消資格的機構、（iii）借款人或其任何附屬機構或（iv）如果擬議轉讓涉及向西班牙借款人提供的任何循環貸款或西班牙借款人可能借入任何循環貸款的承諾，則任何不是西班牙合格受託人的人。
•“符合條件的貨幣“指除美元外，貸款人可在國際銀行間市場隨時可得、可自由轉讓及可兌換成美元的任何合法貨幣，而美元等值貨幣亦可輕易計算。如果在貸款人將任何貨幣指定爲替代貨幣後，貨幣管制或兌換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的循環貸款)或適用的開證行(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認爲，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兌換成美元，(B)不再容易地就該貨幣計算美元等值；。(C)提供該貨幣對貸款人來說是不可行的；或(D)不再是所需貸款人願意進行此類信貸延期的貨幣(每一種第(A)條), (b), (c)，以及(d), a “取消資格的賽事“)，則行政代理應立即通知貸款人和主要借款人，該國家的貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格的事件(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有循環貸款，或將此類循環貸款轉換爲美元等值的循環貸款，但須遵守本協議的其他條款。
•“環境“指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及溼地、動植物等自然資源。
•“環境索賠“指任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、消除令或其他命令或指令（有條件或以其他方式）由任何政府當局或任何其他人（a）根據任何實際或涉嫌違反任何環境法或與之相關的行爲;（b）與任何危險材料或任何實際或涉嫌的危險材料活動有關;或（c）與對環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。
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“環境法“指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦、省或州（或其中之一的任何細分）、法規、法令、命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求以及與（a）環境問題有關的普通法，包括與任何危險材料活動有關的問題;或（b）以適用於借款人或其任何受限制子公司或任何設施的任何方式產生、使用、儲存、運輸、處置或接觸危險材料。
•“環境責任“指任何責任，或有或有的或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款、處罰或賠償），直接或間接地源於或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或（e）根據任何合同、協議或其他同意的安排，承擔或施加有關上述任何事項的責任。
•“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。
“ERISA附屬公司“指適用於任何人的任何公司，（a）該人是該人所屬的《守則》第414（b）條含義內的受控公司集團成員的任何公司;及（b）任何貿易或業務（無論是否成立）是第414（c）條含義內共同控制的行業或企業集團的成員該人所屬的守則的成員。
•“ERISA事件「係指(A)《僱員退休保障條例》第(4043)節及根據該條例就任何養卹金計劃頒佈的條例所指的」須報告事件“(已免除30天通知期的事項除外)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第(412)節規定的最低供資標準，或根據《守則》第412條就任何養卹金計劃提出或收到最低供資豁免要求，或未能向多僱主計劃作出所需供款；(C)任何養卹金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)節規定，在《ERISA》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)任何借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063條或第4064條退出具有兩個或更多繳費贊助商的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致對任何借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司負有責任；(E)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4062(E)或4069節或因適用ERISA第4212(C)節而向任何借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(G)任何借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205條所指的)，或任何借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到通知，稱其根據《ERISA》第4245條破產，或打算終止或已根據《ERISA》第4041A或4042條終止，或處於《守則》第432條或《ERISA》第305條所指的「危險」或「危急」狀態；(H)任何借款人、其任何受限附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(I)確定任何養老金計劃處於或合理地預期處於「風險」狀態，
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符合《守則》第430（i）（4）條或ERISA第303（i）（4）條的含義;或（j）根據《守則》第436條或第430（k）條或根據ERISA就任何養老金計劃承擔責任或實施優先權。
•“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
•“Euribor”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
•“歐洲銀行間同業拆借利率“是指EURIBOR利率加上適用利率。
•“Euribor利率”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
•“歐洲央行循環貸款“指以歐元計價並按參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計算的循環貸款。
“歐元「或」€“是指參與成員國的單一貨幣單位。
•“歐洲借款基地“中賦予該術語的含義爲第2.22（c）（iv）節.
•“歐洲借款基礎證書“是指額外歐洲借款人負責官員出具的有關歐洲借款基礎的證書。
•“違約事件“中賦予該術語的含義爲第七條.
•“《交易所法案》“指1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的SEC規則和法規。
•“排除的帳戶“指任何存款帳戶或證券帳戶北美貸款方（如適用）的（如UCC或PPSA中的定義）：（i）是信託基金帳戶，（ii）任何北美貸款方專門用於支付和付款的任何存款帳戶（包括工資）在正常業務過程中，（iii）僅用於持有第一保留權抵押品的收益，等待適用的北美借款人再投資或針對第一保留權貸款的申請，（iv）爲零餘額帳戶，（v）所有此類除外帳戶在任何時間的每日餘額單獨低於1，000，000美元或總計低於5，000，000美元，或（vi）爲僅與任何許可的應收賬款設施相關而維護的獨立保險箱或收款帳戶。
•“不包括的資產“指以下各項：
（a） 任何資產（包括任何租賃、許可證或協議）受本協議允許的購買款擔保權益、資本租賃或類似安排的約束，其中授予擔保權益將（i）構成違反有利於第三方的限制（控股、借款人或其任何子公司除外）或導致放棄，相關貸款方的任何權利無效或不可執行，或（ii）導致該合同、文書、租賃、許可、協議或其他文件項下的違反、終止（或終止權）或違約（包括根據任何「變更」
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控制”或類似規定）; 提供, 然而，，任何此類資產將僅構成下的排除資產 第(I)條 或 第（ii）條）以上，前提是根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條（或任何後續條款）的任何相關司法管轄區、PPSA或任何其他適用法律，此類違規或違約、終止（或終止權）或違約不會變得無效; 提供 進一步 任何此類資產在導致此類違規、違約、終止的情況發生時停止構成排除資產（或終止權）或違約或修改或要求採取其他行動的權利不再存在，並且在可分割的範圍內，根據適用抵押文件授予的擔保權益應立即附於該合同、文書、租賃、許可的任何部分，不會導致中規定的任何後果的協議或文件 第(I)條 和（ii)以上；
(B)任何(I)非實質附屬公司、(Ii)專屬自保附屬公司、(Iii)非限制附屬公司的股本(除非該等股本的擔保權益可通過提交UCC-1表格、PPSA或類似的融資聲明而完善)、(Iv)非牟利附屬公司、(V)用於任何准許證券化安排的特殊目的實體、(Vi)不是全資附屬公司且不得依據該實體的組織文件質押的受限制附屬公司，除非(A)得到除控股以外的一個或多個獨立第三方、借款人或其任何附屬公司的同意(在實施任何有關司法管轄區、PPSA或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條文)後)，或(B)產生「優先購買權」；可由控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何第三方行使的「第一要約權」或類似權利，(Vii)根據任何法律或法規或要求政府(包括監管)同意、批准或授權而禁止其股票質押的任何子公司，或(B)在第二修正案生效日期或同時該子公司成爲任何北美借款人的子公司且不是考慮該子公司成爲該借款人的子公司時存在的任何合同義務。(Viii)任何北美借款人或其任何北美受限制附屬公司在第二修正案生效日期後收購的任何受限制附屬公司，而在有關收購時(且並非在考慮該收購時訂立的)，就該北美借款人或該北美受限制附屬公司所容許承擔的任何債務而言，該受限制附屬公司是債務人，但範圍爲(且只要)適用的假設負債的文件禁止質押該受限制附屬公司的股本，及(Ix)任何並非(A)借款人或(B)並非直接的受限制附屬公司的人，借款人或附屬擔保人的一級子公司；
(C)在提交與此有關的《使用聲明》或《聲稱使用的修正案》之前，批准任何非美國司法管轄區的任何知識產權和任何意向使用商標申請，僅限於授予其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請或根據適用法律從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)，且僅在期間(如果有的話)；
（d） 任何資產（包括政府許可證或州或地方特許經營權、章程、授權和協議）、擔保權益的授予或完善，其中（i）將被適用法律禁止或限制（在UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條、PPSA和其他適用法律生效後），（ii）需要任何政府同意，尚未獲得批准、許可或授權（在UCC、PPSA和其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後），（iii）被適用法律要求的可執行反轉讓條款禁止，除非，在這種情況下
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其中之一第(Iii)條，如果儘管有此類禁令，但根據UCC、PPSA或其他適用法律，此類禁令仍將無效，或（iv）被第二次修訂生效日期或相關資產收購日期存在的管轄該資產的合同的可執行反轉讓條款所禁止（在每種情況下，並非因預期第二修正案生效日期或此類收購而簽訂，並且在每種情況下，如果該合同中規定此類禁令的條款旨在禁止對該北美貸款方或任何其他北美貸款方的所有資產授予擔保權益）除非根據UCC、PPSA或其他適用法律，此類禁令會變得無效;
（e） (i)任何租賃房地產資產和（ii）任何擁有的房地產資產;
（f） 任何其他資產或財產中的任何租賃權益（除非該租賃權益中的擔保權益可以通過提交UCC-1表格或PPSA融資聲明來完善）;
(G)沒收任何受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；
(H)購買任何按金股票；
（i） 外國子公司、外國子公司控股公司或外國子公司控股公司的任何直接或間接子公司的任何資產;
（j） 任何外國子公司或任何外國子公司Holdco的股本，不包括任何受限制子公司已發行和發行股本的65%，該子公司是北美貸款方的直接、一級受限制子公司並由北美貸款方擁有;
（k） (i)有價值的商業侵權索賠（由主要借款人合理估計）低於20，000，000美元（除非通過提交涵蓋「全資產」（或類似語言）的UCC-1表格或PPSA融資聲明來實現此類商業侵權索賠中擔保權益的完善），（ii）信用證權利（除非構成其他抵押品的支持義務，否則信用證權利中擔保權益的完善可以通過提交涵蓋「所有--」的表格UCC-1或PPSA融資聲明來完善資產”（或類似語言）），和（iii）排除帳戶;
（l） 任何（i）現金或現金等值物，包括（a）專門用於或將用於工資稅和工資稅以及向任何貸款方員工或爲其利益支付的其他員工福利的資金，（b）用於或將用於支付所有需要徵收、匯出或預扣稅的稅款的資金（包括但不限於，預扣稅（包括僱主的份額））和（c）任何貸款方爲他人的利益作爲託管或受託人持有的任何其他資金（本條款（l）中描述的現金和現金等值物，「稅收和信託基金」），只要此類稅收和信託基金存入信託基金帳戶;
（m） 任何與本協議允許的許可應收賬款融資相關的許可應收賬款資產出售、運輸、轉讓或以其他方式轉讓或抵押; 提供 此類允許的應收賬款貸款資產已從適用的借款基礎中刪除;
（n） 任何資產或財產（包括任何受限制子公司的股本）、擔保權益的授予或完善，該擔保權益將導致任何母公司、控股公司、北美借款人或
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牽頭借款人與行政代理協商合理確定的任何北美限制子公司（包括已支付或應付給任何母公司的任何稅收分配）;
（o） 行政代理和主要借款人合理確定成本、負擔、困難或後果（包括對相關北美貸款方在正常業務過程中開展運營和業務的能力的任何影響）獲得或完善其中擔保權益的價值超過了由此爲相關擔保方提供的擔保權益的利益，由主要借款人合理確定;和
（p） 否則將構成優先權抵押品的任何財產或資產，前提是第一優先優先權代理人就以分開抵押品爲擔保的任何優先權融資確定任何此類財產或資產不應成爲或被排除在外第一扣押設施下的抵押品（與解除定期義務有關的除外（定義見ABL債權人間協議））;
提供 （i）排除資產不應包括中提及的任何排除資產的任何收益、替代或替代 第(A)條穿過(p) （除非此類收益、替代或替代將構成排除資產）和（ii）就任何額外歐洲增量循環貸款而言，「排除資產」的定義應適用於爲此類額外歐洲增量循環貸款提供擔保的北美抵押品，但不適用於爲此類額外歐洲增量循環貸款提供擔保的任何額外歐洲貸款抵押品。
•“被排除的子公司”意味着：
(A)收購非全資附屬公司的任何受限制附屬公司；
(B)收購任何非實質附屬公司；
（c） 任何被（i）法律或法規禁止提供擔保的受限制子公司，或其提供擔保需要政府（包括監管）同意、批准、許可或授權，以提供擔保或（ii）第二修正案生效日期或該受限制子公司成爲子公司時存在的任何合同義務（合同義務並非在考慮該受限制子公司成爲子公司的情況下籤訂）提供貸款擔保;
（d） 牽頭借款人的任何直接或間接子公司，即（i）非營利子公司、（ii）專屬保險子公司或（iii）用於任何允許的證券化或應收賬款融資或融資的特殊目的實體，
（e） (i)外國子公司或外國子公司的直接或間接子公司，（ii）外國子公司控股公司或外國子公司控股公司的直接或間接子公司或（iii）非限制子公司;
（f） 根據主要借款人（與行政代理協商）的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或成本超過由此提供的利益的任何受限制子公司;
（g） 僅在構成《商品交易法》第1（a）（47）條含義內的「掉期」的任何有擔保對沖債務下的任何義務的情況下，控股公司的任何子公司如果不是定義的「合格合同參與者」，
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《商品交易法》（在貸款擔保項下任何適用的習慣「保好」條款生效後）;
（h） 北美借款人或其任何受限制子公司在第二修正案生效日期後收購的任何受限制子公司，在相關收購時（且並非爲了考慮此類收購而簽訂），是本協議允許的假設債務的義務人（且只要）管轄適用假設債務的文件禁止此類受限制子公司提供貸款擔保;
（i） 北美借款人的任何子公司，提供貸款擔保將對任何母公司、控股公司、北美借款人或任何北美限制子公司造成重大不利稅務後果，由主要借款人與行政代理協商後合理確定;和
（j） 主要借款人與行政代理合理商定的任何子公司;
提供 就任何額外歐洲增量循環貸款而言，「除外子公司」的定義應適用於加拿大限制子公司和國內限制子公司，否則需要爲任何額外歐洲借款人在該額外歐洲增量循環貸款項下的義務提供擔保，但不適用於任何其他需要擔保該額外歐洲增量循環貸款的人。
•“互換債務除外「就任何擔保人而言，指任何掉期義務，只要該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該附屬擔保人爲擔保該掉期義務(或其任何貸款擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其任何規則、規例或命令)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何理由未能構成《商品交易法》及其下的規例所界定的」合資格合約參與者“(在生效後確定)，則任何掉期義務第3.19節在該擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時)該擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
•“不含稅對於行政代理或任何貸款人(在本術語中應包括任何開證行和任何Swingline貸款人)或任何其他將由任何貸款方或由於任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務而支付的款項的收款人(每個此等人士，a收件人“)，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收的稅和特許經營稅，在每一種情況下，(I)由受款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人)徵收，或(Ii)其他關聯稅，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得稅，或由下述任何司法管轄區徵收的任何類似稅項(A)條，(C)就向美國借款人提供的循環貸款或承諾而言，對就循環貸款或承諾中的適用權益應付給該貸款人或爲該貸款人的利益而徵收的任何美國聯邦預扣稅，而該等利息或承諾是(或將須)根據該貸款人成爲本協議當事一方時有效的法律規定予以扣繳的
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協議(或指定一個新的出借辦事處)，除非(I)依據根據第2.19節及(Ii)該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，依據下列規定從任何貸款方收取額外的預扣稅第2.17節，(D)由於行政代理或任何貸款人沒有遵守規定而徵收的任何稅項第2.17（f）節，(E)在每種情況下，根據FATCA徵收的任何預扣稅或加拿大稅，(F)美國備用預扣稅，(G)在任何貸款人就向加拿大借款人提供的循環貸款或承諾的情況下，由於以下原因徵收的任何加拿大預扣稅：(I)不與貸款方保持一定距離(在《所得稅法》(加拿大)所指的範圍內)，或(Ii)不是貸款方的「特定股東」(如(加拿大)《所得稅法》第18(5)款所界定的)，或不根據《所得稅法》(加拿大)與該指定股東保持一定距離，除非出現非公平關係，或收款人是貸款方的指定股東，或由於收款人已籤立、交付、成爲其義務的一方、根據以下條款收取款項、收取或完善擔保權益而與貸款方的指定股東保持距離交易，根據或強制執行任何貸款文件進行的任何其他交易，以及(H)根據任何貸款人成爲本協議一方時生效的法律要求(或改變其納稅地址，使其不再是西班牙合格貸款人)，對要求(或將被扣繳)的金額徵收的任何西班牙預扣稅；提供，第(H)款不適用於在第二修正案生效日作爲初始循環貸款人的任何貸款人，除非該貸款人(I)不再是向西班牙借款人發放的任何循環貸款利息收入的實益擁有人(包括因任何參與而獲得的利息收入的實益擁有人)，並且實際實益擁有人不是西班牙合格貸款人，或(Ii)改變其納稅住所，以便如果該貸款人在第二修正案生效日是西班牙合資格貸款人，則不再是西班牙合資格貸款人。
•“現有信用證“是指之前根據原始ABL信貸協議簽發的任何信用證，（a）將在第二次修訂生效日期和之後保持未償還，並且從第二次修訂生效日期和之後受本協議的條款和條件管轄，並且（b）列在 附表1.01(D) 截至第二修正案生效日期。
•“延長循環信貸承諾“中賦予該術語的含義爲第2.23（a）（ii）節.
•“擴展旋轉設施“中賦予該術語的含義爲第2.23（a）（ii）節.
•“展期循環貸款“中賦予該術語的含義爲第2.23（a）（ii）節.
•“延拓“中賦予該術語的含義爲第2.23(A)條.
•“延期修正案“指行政代理合理滿意的對本協議的修正案（在 第2.23節）和借款人由（a）控股公司、（b）借款人、（c）行政代理人和（d）根據本協議並根據《協議》接受適用延期要約的每個分包商簽署 第2.23節.
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•“延期優惠“中賦予該術語的含義爲第2.23(A)條.
•“設施“指現在、以後或除以下內容外的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進） 第5條 和 6，由任何借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃、運營或使用。
•“公平市價“對於任何財產、資產（包括股本和債務）或義務，指牽頭借款人合理確定的公平市場價值（在考慮到財產和資產方面影響公平市場價值的任何負債後）。
•“FATCA”指截至截止日期的《守則》第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據現行準則第1471（b）（1）條簽訂的任何協議（或上述任何修訂或後續版本）、美國與任何其他司法管轄區之間促進實施本準則此類部分的任何政府間協議，以及任何其他司法管轄區頒佈的與任何此類政府間協議相關的任何條約、法律、法規或其他官方指南。
•“《反海外腐敗法》“中賦予該術語的含義爲第3.17(B)條.
•“聯邦基金有效利率“是指任何一天與聯儲局體系成員國隔夜聯邦資金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈，或者，如果該利率沒有在任何一個工作日發佈，行政代理從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的當天此類交易的平均報價。
•“費用信“是指（a）美國銀行、美國銀行證券、美國借款人和加拿大借款人之間日期爲2021年5月6日的某些費用信函，以及（b）在第二修正案生效日期或之後生效的有關循環貸款的任何其他費用信函。
•“FILO循環借款基地“是指在FILO循環子限額終止日期之前的任何時間，最近交付的北美借款基礎證書中規定的以下金額的美元等值金額：
(t)在下表所列適用時間段內的任何時候，與該時間段相反列出的北美合格帳戶百分比; 加
(u)在下表所列適用時間段內的任何時間，（i）與該時間段相對的北美合格庫存的有序清算淨價值百分比和（ii）與該時間段相對的北美合格庫存的淨有序清算價值百分比（在每種情況下，按成本或市場價值中的較低者計算）。
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| 適用期限 | 提前率 | ||||
| 自第三修正案生效之日起至(但不包括)其十五(15)個月週年 | 10.00% | ||||
| 自第三修正案生效之日起十五(15)個月起至(但不包括)十八(18)個月止 | 8.75% | ||||
| 自第三修正案生效之日起十八(18)個月起至(但不包括)其二十一(21)個月 | 7.50% | ||||
| 自《第三修正案》生效之日起二十一(21)個月起至(但不包括)其二十四(24)個月 | 6.25% | ||||
| 自第三修正案生效之日起二十四(24)個月起至(但不包括)生效後二十七(27)個月止 | 5.00% | ||||
| 自第三修正案生效之日起二十七(27)個月起至(但不包括)三十(30)個月止 | 3.75% | ||||
| 自《第三修正案》生效之日起三十(30)個月起至(但不包括)其三十三(33)個月 | 2.50% | ||||
| 自第三修正案生效之日起三十三(33)個月起至(但不包括)其三十六(36)個月 | 1.25% | ||||
| 自第三修正案生效日期三十六(36)個月起及之後 | 0.00% | ||||
•“FILO旋轉線帽“在任何時候都是指（i）當時的FILO循環子限額和（ii）當時適用的FILO循環借款基礎中的較低者。
•“FILO循環貸款“指根據FILO循環子限額髮放的任何初始循環貸款。
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•“FILO旋轉子限額“指在任何時候，初始循環貸款項下的金額等於（a）當時的初始主要承諾和（b）下表所列適用時間段內的任何時間，與該時間段相反的金額中的較低者：
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| 適用期限 | FILO旋轉子限額 | ||||
| 自第三修正案生效之日起至(但不包括)其十五(15)個月週年 | $35,000,000 | ||||
| 自第三修正案生效之日起十五(15)個月起至(但不包括)十八(18)個月止 | $30,625,000 | ||||
| 自第三修正案生效之日起十八(18)個月起至(但不包括)其二十一(21)個月 | $26,250,000 | ||||
| 自《第三修正案》生效之日起二十一(21)個月起至(但不包括)其二十四(24)個月 | $21,875,000 | ||||
| 自第三修正案生效之日起二十四(24)個月起至(但不包括)生效後二十七(27)個月止 | $17,500,000 | ||||
| 自第三修正案生效之日起二十七(27)個月起至(但不包括)三十(30)個月止 | $13,125,000 | ||||
| 自《第三修正案》生效之日起三十(30)個月起至(但不包括)其三十三(33)個月 | $8,750,000 | ||||
| 自第三修正案生效之日起三十三(33)個月起至(但不包括)其三十六(36)個月 | $4,375,000 | ||||
| 自第三修正案生效日期三十六(36)個月起及之後 | $0 | ||||
每個初始循環貸款人在FILO循環子限額下提供初始循環貸款的承諾應等於（x）該初始循環貸款人的適用百分比的積
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總計初始主要承諾， 《泰晤士報》 (y)FILO循環子限額總計。FILO循環子限額是初始主要承諾的一部分，而不是補充。
•“FILO循環子限額終止日期“是指（a）第三修正案生效日期後三（3）年的日期、（b）初始循環信貸到期日期和（c）終止日期中最早的一個。
•“第一留置權代理“是指第一扣押信貸協議項下的行政代理人、受託人或其他類似代表。
•“第一留置權抵押品“是指期限優先抵押品（定義見ABL債權人間協議）。
•“首份留置權信貸協議“是指日期爲截止日期的第一份扣押信貸協議，並於第二次修訂生效日期修訂和重述，其中， 中間別名、控股公司、美國借款人、第一優先權代理人及其不時一方的貸方以及管轄任何第一優先權融資的任何其他文件。
•“第一 扣押設施“是指受第一扣押信貸協議管轄的信貸融資以及一項或多項債務融資或其他融資安排（包括契約）提供替代此類信貸融資或再融資的貸款、票據或其他長期債務，包括任何此類替代或再融資機制或其他融資安排（包括契約）增加或減少根據其允許借入的金額或改變其到期日，無論是由同一代理人或任何其他代理人、貸方或貸方團體進行，以及任何修改，補充、修改、延期、續訂、重述、修改和重述或退款，或在允許的範圍內替換或再融資此類信貸融資（或任何後續替換）的任何此類契約或信貸融資 第6.01（p）節 (or有任何其他規定 第6.01節，只要（如果適用）允許任何相應的保留權 第6.02節).
•“第一 扣押設施文件“是指第一優先權融資以及所有相關票據、抵押文件、信用證和擔保、與此相關的文書和協議，以及上述任何內容的任何附錄、附件或附表（這些內容可能不時生效）。
•“第一留置權槓桿率“是指截至任何確定日期的（a）截至最近結束的測試期最後一天的合併第一保留債務與（b）合併調整EBITDA的比率，在每種情況下針對主要借款人及其受限制子公司。在合併的基礎上。
“第一 留歐貸款“是指第一優先權機制下的貸款。
•“第一要務“指的是，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品上設定的任何優先權，在ABL債權人間協議的限制下（就美國抵押品而言），該優先權優先於該抵押品所受的任何其他優先權，但任何許可的優先權除外。
•“第一優先擔保債務“是指與初始循環貸款和由抵押品擔保的任何其他循環貸款有關的有擔保債務 pari
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通行證 以初始循環貸款爲基礎（在第二次修正案生效日期產生並擔保）。
•“本財季“是指任何財年的一個財年季度。
•“財政年度“指主要借款人截至每個日曆年12月31日的財政年度，除非另有許可 第6.13節.
•“固定籃子“指本協議中基於固定美元金額和/或截至任何確定日期合併調整EBITDA或合併總資產百分比的任何類別或子類別的例外、閾值、籃子或其他條款（包括 第六條 以及固定增量、固定增量歐洲金額和 條例草案(B)條 或其中「增量上限」定義的任何子條款），或者不是基於貨幣的籃子。
•“固定收費覆蓋率“指的是，對於任何測試期，在綜合基礎上爲主要借款人及其受限制子公司確定的（a）該測試期的綜合調整EBITDA的比率 減號 (i)測試期內以現金支付的資本支出（由處置收益、長期債務（循環貸款除外）融資的情況除外）和（ii）聯邦、州、地方和外國收入的總額在該測試期內實際支付或目前以現金支付的稅款至（b）在該測試期內實際支付或目前以現金支付的固定費用，在每種情況下，主要借款人及其受限制子公司的合併。
•“固定收費“指在任何適用時期內（a）綜合利息發票，（b）與已支付或應付現金借款的債務有關的預定本金攤銷付款，（不重複）（借款人或其受限制子公司向借款人或其任何子公司支付的付款除外，在任何情況下，不包括任何盈利義務或購買價格調整），所有這些都是在綜合基礎上爲主要借款人及其受限制子公司計算的，（c）僅用於測試目的 第6.15節、根據付款條件進行的無融資限制付款和（d）僅在測試付款條件的遵守情況下，根據付款條件進行的限制付款。
•“固定增量”具有「增量上限」定義中賦予該術語的含義。
•“固定增量歐洲金額“具有「歐洲增量上限」定義中賦予該術語的含義。
•“外國貸款人”是指不是本規範第7701（a）（30）條含義內的「美國人」的任何申請人。
•“外國子公司“指不是國內子公司或加拿大子公司的任何受限制子公司。
•“外國子公司Holdco“指任何北美借款人的直接或間接限制子公司，（i）除股本外沒有任何重大資產，並且，如果適用，一個或多個外國子公司或其他外國子公司控股公司的子公司的債務或（ii）就美國聯邦所得稅而言，被視爲不受考慮的實體，並擁有一個或多個外國子公司或其他外國子公司的股本Holdcos。
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•“第四修正案“是指借款人、行政代理人、貸方一方和其他各方之間的ABL信貸協議的某些第4號修正案，日期爲第四修正案生效日期。
•“第四修正案生效日期“指2024年6月26日。
•“正面曝光“指在任何時候存在違約擔保人，（a）對於任何發行銀行，該違約擔保人在該發行銀行簽發的信用證的未償LC債務中的適用百分比，但該違約擔保人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的LC債務除外，和（b）對於Swingline貸方，該違約貸方在Swingline貸款中的適用百分比，但不包括該違約貸方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸方的Swingline貸款。
•“資金帳戶“中賦予該術語的含義爲第2.03(H)節.
“公認會計原則“是指在美國有效並適用於參考GAAP的會計期間的公認會計原則，但須遵守 第1.04（a）節; 提供，除非主要借款人選擇其他方式或行使其根據 第1.04（a）節，截止日期生效的GAAP下的經營租賃和資本租賃會計處理（包括但不限於會計準則第840號）應適用，以確定是否符合本協議條款（包括資本租賃、合併總債務和債務的定義），如主要借款人善意適用的那樣。
•“政府權威“指任何聯邦、省、領土、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、委員會、局、法院、機構或機構或其政治分支機構，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的任何實體或官員，在每種情況下，無論與美國的州或地方相關，美國，加拿大、加拿大、外國政府或其任何其他政治部門的省或領土，包括中央銀行和超國家機構。
•“政府授權“指任何政府當局的任何許可、許可證、授權、計劃、指令、同意令或同意令。
•“授信貸款人“中賦予該術語的含義爲第9.05（e）節.
•“GSt、HSt稅儲備“指行政代理人在其許可裁量權中不時確定的金額，代表潛在的優先或同等權益資本利得稅、增值稅、商品和服務稅、統一銷售稅和/或任何其他稅收以及任何管理或清盤的成本的估計。
•“擔保“任何人的或由任何人（如本定義中所使用的，“擔保人“）指擔保人爲任何其他人的任何債務或其他貨幣義務提供擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務（或有的或有的義務）（“主要債務人“）以任何方式，包括擔保人的任何義務（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他貨幣義務，或購買（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該債務或其他貨幣義務，（b）購買或租賃財產、證券或服務，以確保其所有者
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(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務；(D)作爲爲支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書的帳戶當事人；(E)爲以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以該擔保人的任何資產的留置權作爲抵押，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在第二修正案生效之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。
•“海沃德·伊比利亞”指Hayward Ibérica S.L.U，一家西班牙私人有限責任公司（單一個人有限公司).
•“危險材料“是指任何環境法禁止、定義、列出或監管爲「有毒」、「危險」或「污染物」或「污染物」或具有類似含義或效果的詞語的任何化學品、材料、物質或廢物，或其任何成分，包括石棉和石棉相關材料。
•“危險材料活動“指涉及任何危險材料的任何過去、當前、擬議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、清除、修復、處置、處置或處理任何危險材料，以及針對上述任何內容的任何糾正行動或響應行動。
•“對沖協議“指任何貸款方或任何受限制子公司與任何其他人之間有關任何衍生品交易的任何協議。
•“對沖產品金額“具有擔保對沖債務定義中賦予該術語的含義。
•“對沖產品儲備“是指行政代理就指定對沖義務在其允許的自由裁量權中不時設立的準備金總額，其不得超過當時有關指定對沖義務的所有對沖產品金額的總和。
•“對沖義務“對於任何人來說，指該人在任何對沖協議下的義務。
•“HMT“中賦予該術語的含義爲第3.17(A)條.
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•“持有量“具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人和受託人。
•“國際財務報告準則“是指不時有效的國際會計準則第1606/2002號法規含義內的國際會計準則（須遵守 第1.04節），在適用於相關財務報表的範圍內。
“非實質附屬公司“指截至任何確定日期，已被主要借款人指定爲爲本協議目的的「非重要子公司」的主要借款人的任何限制子公司， 提供 所有該等指定非重大子公司（否則將被要求成爲子公司擔保人）的合併總資產和合並調整後EBITDA（按此確定）不得超過牽頭借款人及其受限制子公司在相關測試期內合併總資產的5.0%和合並調整後EBITDA的5.0%。
•“直系親屬“就任何個人而言，指該個人的子女、繼子、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿和兒媳（包括收養關係）、任何信託、合夥企業或其他真正的房地產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人，該個人的遺產（或代表其行事的遺囑執行人或管理人）、繼承人或受遺贈人、由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金或任何該個人作爲捐贈者的任何捐贈者建議基金。
•“遞增上限“意思是：
(v)（i）175，000，000美元（“固定增量”），（ii）給予後的最大金額 形式效應 對於依賴此實施的任何增量循環基金 第（a）（ii）條 （假設全額提取此類增量循環貸款），第一優先權槓桿率不超過5.00：1.00（“比例增量';以及，與固定增量一起，'合併增量”），和（iii）北美借款基礎超出當時北美總承諾的金額; 提供 就任何允許的收購或類似投資而言，借款基礎應按形式計算，而不對「借款基礎」定義中規定的與所收購資產相關的任何限制、排除或資格生效，包括在完成任何現場檢查和庫存評估之前與所收購資產相關的任何資格要求， 加
(w)北美總承諾的任何永久自願削減的金額， 加
(x)對於有效取代根據 第2.19節，金額等於相關終止的北美總承諾， 減號
(y)在每種情況下，根據固定增量金額，增量歐洲上限（如果適用）或增量FILO上限產生的承諾總額之和。
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提供，在第三次修正案生效日期設立FILO循環子限額並不構成增量循環貸款或增量循環承諾，也不會被視爲利用任何增量上限。
•“增量歐洲上限「指（a）$100，000，000（該」固定增量歐洲金額”）及（b）（i）$50，000，000和（ii）合併增量金額的剩餘未使用金額（此）中較小者 條款（b）、、“歐洲合併增量金額”).
•“增量FILO上限“是指（a）30，000，000美元和（b）合併增量金額的剩餘未使用金額中較低者。
•“增量FILO循環設施“中賦予該術語的含義爲第2.22(B)條.
•“增量循環承付款項“中賦予該術語的含義爲第2.22(A)條.
•“增量式循環設施“中賦予該術語的含義爲第2.22（a）節.
•“增量旋轉 設施修改“指由（a）控股公司和借款人執行的對本協議的修訂，（b）如果額外歐洲增量循環貸款是根據 第2.22（c）節 根據該增量循環貸款，（i）每位額外歐洲借款人，（ii）每位額外歐洲貸款擔保人和（iii）行政代理，（c）如果任何其他增量循環貸款是根據 第2.22節，則僅限於該增量循環貸款修訂對行政代理、行政代理和（d）同意提供根據該修訂並根據 第2.22節.
•“增量循環貸款機構“就任何增量循環貸款而言，指提供該增量循環貸款任何部分的每個分包商。
•“增量循環貸款“中賦予該術語的含義爲第2.22（a）節.
•“基於貨幣的籃子“指任何類別（或子類別）本協議中基於遵守或須遵守的例外、閾值、籃子或其他條款（包括形式上）具有任何財務比率（包括但不限於任何優先權槓桿率、任何有擔保槓桿率、任何總淨槓桿率、任何淨利息覆蓋率，固定費用覆蓋率和/或增量比率和合並增量歐洲金額）。
•“負債“適用於任何人，不重複，指（a）借款的所有債務;（b）與資本租賃有關的部分義務，在資產負債表上記錄爲負債的範圍內根據GAAP準備的該人員的（不包括腳註）;（c）該人的所有義務由債券、債權證、票據或類似工具，只要在資產負債表上表現爲債務根據GAAP準備的該人員的任何義務（包括腳註）;（d）對所有或
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財產或服務的延期購買價格的任何部分(任何賺取債務、購買價格和營運資本調整債務以及任何類似債務除外，但根據公認會計准則在資產負債表(不包括其腳註)上反映爲負債且在到期和應付後三十(30)天內未支付的債務除外)，該部分購買價格應在債務產生之日起364天以上到期支付；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已由該人承擔，其款額須相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)受該留置權所規限的財產或資產的公平市價；。(F)爲該人的帳戶而發出的任何信用證的面額，或該人有法律責任償還提款的任何信用證的面額；。(G)該人對另一人的債務的擔保；。(H)該人士就任何不合格股本承擔的所有責任及(I)該人士就任何衍生工具交易(包括任何對沖協議)所承擔的所有淨責任，不論該等合約是否爲對沖或投機目的而訂立。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或任何合營企業(本身爲法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的負債是有限的，且僅限於該等負債以其他方式計入綜合債務總額的範圍內，則屬例外；提供儘管本協議有任何相反規定，「負債」一詞應排除，並應在不影響以下各項的情況下計算：(A)會計準則彙編主題815和相關解釋的影響，如果該等影響因對此類債務條款所產生的任何內含衍生工具進行會計處理而在本協議項下的任何目的下增加或減少負債額，則該等影響不應被視爲本協議項下的債務的產生，如無本但書的適用，則本應構成本協議項下的債務的任何該等金額不應被視爲本協議項下的債務的產生。(B)《財務會計準則第133號報表》和相關解釋的影響，如果該影響因對根據債務條款產生的任何內含衍生工具進行會計處理而導致本協議項下的債務數額增加或減少的範圍內(不言而喻，本協議項下構成債務的任何此類數額不應被視爲本協議項下的債務)，(C)賣方協議項下的負債，但此類負債可完全通過採購量收益信用等非現金手段來償還，(D)遞延稅款準備金(或就此作出任何分配或限制付款的義務)，(E)根據ERISA或根據與加拿大養老金計劃或加拿大僱員計劃有關的適用法律產生的任何債務，(F)在正常業務過程中(包括在公司間的基礎上)應計費用和貿易賬款，(G)與客戶預付款和存款相關的負債，(H)無法向該人的貸方追索的債務，以及(I)爲本協議下的所有目的，但不包括第6.01節，控股公司及其受限制子公司之間的公司間債務；提供, 進一步任何債項的本金數額須按照下列規定厘定第1.09節.
•“保證稅“指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款，除外稅和其他稅除外。
•“受償人“中賦予該術語的含義爲第9.03(B)節.
•“信息“中賦予該術語的含義爲第3.11（a）節.
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•“初步承諾“對於每個分包商來說，指（a）在非高峰季節期間，該分包商的初始主要承諾和（a）在高峰季節期間，該分包商的（A）初始主要承諾和（B）此時有效的初始高峰季節承諾的總和。
•“最初的旺季承諾“意味着，對於每個貸款人，此類貸款人承諾提供初始循環貸款（並參與信用證和搖擺線貸款）根據「初始旺季承諾」標題下的承諾計劃，或根據該分包商承擔其初始旺季承諾的轉讓和假設，從每個高峰季節的第一個日曆日起至每個高峰季節的最後一個日曆日起生效，因爲根據 第2.09節 或 2.10. 截至第三修正案生效日期，所有貸方的初始旺季承諾總額爲50，000，000美元。
•“最初的主要承諾“對於每個分包商來說，指的是，該分包商根據「初始主要承諾」標題下的承諾表或根據該分包商承擔其初始主要承諾的轉讓和假設中規定的，根據該分包商承擔其初始主要承諾（a）不時減少 第2.09節 或 2.10、（b）根據該分包商或向該分包商的轉讓而不時減少或增加 第2.22節 或（c）根據 第2.22節 與增量循環設施有關。 截至第三修正案生效日期，所有貸方的初始主要承諾總額爲425，000，000美元（其中一部分可用於FILO循環子限額）。
•“初始循環信貸風險“對於任何時候的任何初始循環貸款，指（a）該初始循環貸款當時的所有初始循環貸款的未償總額， 加 (b)該初始循環貸款人的LC風險和Swingline風險以及在每種情況下歸因於其初始承諾的保護性預付款和超額預付款的參與權益此時的總額。
•“初始循環信貸到期日“是指第二修正案生效日期後五（5）年的日期。
•“初始旋轉設施“是指初始承諾和初始循環貸款以及其項下的其他信貸延期。
•“初始旋轉按鈕“是指任何具有初始承諾或任何初始循環信用風險的應收賬款。
•“初始循環貸款“指根據 第2.01（a）節, 第2.01（b）節 或 第2.01（c）節.
“知識產權保障協議“指在截止日期或之後簽署的任何協議，包括其任何補充，確認或實現根據本協議和美國擔保協議向行政代理授予任何貸款方擁有的知識產權的任何優先權，以使擔保方受益，包括以下任何一項：（a）商標安全協議，其形式基本上隨附在美國安全協議中，（b）基本上按照作爲美國安全協議附件所附形式的專利安全協議或（c）作爲美國安全協議附件所附的版權安全協議，以及其任何和所有補充或修訂。
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•“利益選擇請求“指適用借款人以以下形式提出的請求 附件D 或行政代理合理接受的其他形式，以根據 第2.08節.
•“付息日期“指(A)就任何ABR循環貸款(包括Swingline貸款)、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(自2021年7月1日開始)或適用於該循環貸款的到期日；(B)就任何定期SOFR循環貸款或替代貨幣定期利率循環貸款而言，指適用於借款的利息期的最後一天，而該循環貸款是該循環貸款的一部分，就期限SOFR借款或利息期限超過三(3)個月的替代貨幣定期利率借款而言，(C)就任何SONIA利率循環貸款而言，(C)就任何SONIA利率循環貸款而言，(C)就行政代理及主要借款人合理厘定的與任何額外循環貸款的產生有關的可替代循環貸款類別而言，爲產生該等額外循環貸款的發生日期。
•“利息期“指就任何期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款而言，指自借入之日起至歷月中數字上相應的日期爲止的期間，即一(1)、三(3)或(但不包括CDOR術語Corra循環貸款)之後六(6)個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)(或在所有相關受影響貸款人可用的範圍內，十二(12)個月或更短的期限)，由適用借款人在其借款請求中選擇；提供(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非如果是定期SOFR循環貸款或替代貨幣定期利率循環貸款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(Ii)與定期SOFR循環貸款或替代貨幣定期利率循環貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)適用借款人不得選擇會導致該利息期超過到期日的任何利息期。爲此目的，最初借款的日期應爲作出借款的日期，此後應爲最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
•“庫存“具有UCC中賦予該術語的含義（和/或，就加拿大貸款方的任何庫存而言，如PPSA中定義）。
•“投資“指（a）借款人或其任何受限制子公司對任何其他人的任何證券的任何購買或其他收購（任何貸款方除外）、（b）通過購買或其他方式收購（正常業務過程中對庫存、材料、用品和/或設備的任何購買或其他獲取除外）全部或幾乎全部業務，任何其他人或任何其他人的任何部門或業務範圍或其他業務單位的財產或固定資產以及（c）任何貸款、預付款（向借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理人員、經理、顧問或獨立承包商支付的任何搬遷預付款除外，娛樂和旅行費用、提款帳戶和正常業務過程中的類似支出）或
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借款人或其任何受限制子公司向任何其他人注資。 受 第5.10節，任何投資的金額應爲該投資的原始成本， 加 所有增加的成本，不對價值的增加或減少進行任何調整，也不對其進行任何減記、減記或註銷，但對於貸款形式的任何投資，適用於本金的任何償還，以及對於任何股權投資，適用於任何資本回報或投資回報（無論是作爲分配、股息、贖回或出售，但不得超過相關初始投資的金額），在每種情況下，任何投資的金額均應根據 第1.09節.
•“投資者“指（a）發起人和（b）在第二次修正案生效日期後直接或間接對任何母公司進行現金股權投資的任何其他人員，只要在這種情況下 條例草案(B)條，（i）該人員對控股的直接或間接受益所有權不大於發起人對控股的直接或間接受益所有權，且（ii）該人員對控股的直接或間接受益所有權總額不超過所有投資者對控股的直接或間接受益所有權總額的40%，在每種情況下，在截止日期或第二次修正案生效日期爲分包商的任何人除外（並且該人不應被視爲本協議項下投資者的關聯公司）。
•“知識產權“中賦予該術語的含義爲第3.05（c）節.
•“美國國稅局“指美國國稅局。
•“ISDA定義“是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或其繼任者。
•“開證行“指美國銀行（對於任何加拿大信用證，通過其加拿大分行行事）和任何其他應任何借款人要求並經行政代理同意（不得無理扣留或拖延）同意成爲發行銀行的貸方; 提供 任何開票銀行簽發和未償還的美國信用證和加拿大信用證的最高金額不得超過 附表1.01(A) (as該時間表可能會根據 第2.05（b）款 經適用開票行同意以反映其他開票行）隨時進行，除非該開票行另有書面同意。 每家發行銀行均可自行決定，安排該發行銀行的任何附屬機構或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，「發行銀行」一詞應包括與該附屬機構或分行簽發的信用證相關的任何此類附屬機構或分行。
•“次級留置權債務“是指由抵押品上的優先權（控股公司和/或其子公司之間的債務除外）擔保的任何債務，該債務在合同上低於或從屬於擔保有擔保債務的抵押品上的優先權。 爲免生疑問，（i）任何優先優先權融資項下的未償債務，（ii）「增量等效債務」（如第一優先權信貸協議或管轄任何第一優先權信貸的任何文件中的任何同等條款中的定義，在每種情況下，如果此類債務是以同等權益的基礎與第一優先權抵押品擔保的，以擔保第一優先權信貸協議項下的義務）和（iii）本協議項下的債務均不構成初級扣押債務。
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•“最遲到期日“指截至任何確定日期，適用於當時任何循環貸款或承諾的最新到期或到期日期，包括任何初始循環貸款、額外循環貸款或額外循環承諾的最新到期或到期日期。
•“LC抵押帳戶“中賦予該術語的含義爲第2.05(J)條.
•“信用證付款“指開票銀行根據信用證進行的付款或支出。
•“LC暴露“在任何時候都是指（a）當時所有未付信用證未提款總額的美元等值和（b）當時尚未償還的信用證的所有LC付款本金總額的美元等值。 任何貸方在任何時候的信用證風險均應等於其當時總信用證風險的適用百分比。
•“LC義務“在任何時候都是指（a）當時未償信用證下可提取的金額，假設符合信用證中提及的所有提款要求， 加 (b)所有未報銷的LC付款的本金總額。
•“信用證報銷貸款“中賦予該術語的含義爲第2.05（e）（i）節.
•“LCT選舉“中賦予該術語的含義爲第1.11(A)條.
•“LCT測試日期“中賦予該術語的含義爲第1.11(A)條.
•“主要借款人“指美國借款人。
•“法律保留“指相關債務人救濟法、公平一般原則和/或誠信和公平交易原則的適用。
•“出借人“指初始循環貸款人（根據上下文要求，包括Swingline貸款人）、任何額外循環貸款人、任何有承諾或未償循環貸款的貸款人以及根據轉讓和假設成爲本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再成爲本協議一方的任何此類人員除外。
•“信用證“指任何美國信用證或加拿大信用證。
•“信用證申請” 具有賦予該術語的含義 第2.05(B)節.
•“信用證昇華“是指等於（a）北美總承諾和（b）美元等值50，000，000美元中較低者的金額，可根據 第2.22節. 信用證子限額是北美總承諾的一部分，而不是補充。
•“信用證權“具有UCC第9條規定的含義。
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•“留置權“指任何抵押、質押、質押、信託契約、轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何類型或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他對不動產所有權的擔保，以及與上述任何一項具有基本相同經濟效果的任何資本租賃），在每種情況下，都具有擔保性質和任何被視爲信託（法定或其他）; 提供 在任何情況下，經營租賃本身均不得被視爲構成任何資產的優先權。
•“有限條件交易“中賦予該術語的含義爲第1.11（a）節.
•“線帽“在任何時候都是指（i）總承諾和（ii）每個當時適用的借款基礎的總和中較小的一個。
•“流動性期“指（a）從可用性低於以下兩者中較大者的日期開始的任何時期：（i）額度上限的10%和（ii）（A）32，500，000美元（如果從任何一年的1月1日至7月31日計算）和（B）20，000，000美元（如果從任何一年的8月1日至12月31日計算），在每種情況下，在連續五（5）個工作日期間的每一天，並且（b）在可用性等於或大於（i）限額的10%和（ii）（A）32，500美元的日期結束，000美元（如果是從任何一年的1月1日至7月31日計算）;（B）20，000，000美元（如果是從每年8月1日至12月31日計算），連續三十（30）個日曆日期間的每天。
•“貸款文件“指本協議、任何期票、貸款擔保、抵押文件、每份凍結帳戶協議、ABL債權人間協議、費用函以及主要借款人和行政代理指定爲「貸款文件」的任何其他文件或文書。 本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表。
•“貸款擔保“是指（a）修訂和重述的貸款擔保協議，日期自第二次修訂生效日期起，由各北美貸款方當事人和行政代理爲擔保方的利益執行，以及（b）（i）各其他擔保協議，格式基本上與所附 證物一（ii）行政代理人和主要借款人在其他方面合理滿意的另一種形式的擔保，或（iii）在每種情況下由任何人根據 第5.12節 或如「附屬擔保人」的定義所規定。
•“貸款方“統稱爲美國貸款方、加拿大貸款方、西班牙借款方和額外歐洲融資貸款方，以及在每種情況下各自的繼承人和允許的轉讓人。
•“加密箱“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)條.
•“按金股票“具有U法規中賦予該術語的含義。
•“市值“指等於（i）在宣佈根據 第6.04（a）（八）節 乘以（ii）主要證券的該普通股每股收盤價的算術平均值
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在宣佈此類限制性付款之日之前連續三十（30）個交易日內交易此類普通股的交易所。
•“物料帳戶“指貸款方的任何存款帳戶或證券帳戶，但任何除外帳戶除外。
•“實質性不良影響“是指對（i）控股公司、主要借款人及其受限制子公司（作爲一個整體）的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，（ii）權利和補救措施行政代理人（整體）（代表貸方）根據適用貸款文件或（iii）貸款方（作爲一個整體）履行適用貸款文件下付款義務的能力。
“重大債務工具“是指任何應付給貸款方或以貸款方爲受益人、未償本金總額不少於25，000，000美元的到期票據。
•“到期日“指（a）就初始循環貸款而言，初始循環信貸到期日，（b）就任何增量循環貸款而言，指適用增量循環貸款修正案中規定的最終到期日，以及（c）就任何延長循環信貸承諾而言，指適用延長修正案中規定的最終到期日。
•“最大速率“中賦予該術語的含義爲第9.20節.
•“最小擴張條件“中賦予該術語的含義爲第2.23（b）節.
•“穆迪”指穆迪投資者服務公司。及其任何繼任者。
•“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條定義的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第IV條規定的約束，牽頭借款人或其任何受限制子公司，或其各自的ERISA附屬機構對其做出或有義務做出繳款，或其中任何人對此負有任何持續義務或責任，偶然或其他。
•“敘事性報道“對於所提交的財務報表來說，是指管理層討論和敘述性報告，描述控股公司、主要借款人及其受限制子公司在適用財政季度或財政年度以及從當時當前財政年度開始到相關財務報表相關期間結束的期間的運營。
•“淨利息覆蓋率“是指截至任何確定日期，主要借款人及其受限制子公司的（a）合併調整EBITDA與（b）合併利息攤銷比的比率。
•“淨有序清算價值“指任何人的北美合格庫存，其有序清算價值，扣除與該清算相關合理估計產生的所有成本和費用，根據根據本協議進行的最新庫存評估確定。
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•“淨收益“指就任何債務或股本的發行或發生而言，其現金收益，扣除所有稅款和慣例費用、佣金、成本、承銷折扣以及與此相關的其他費用和費用。
•“未經同意的貸款人“中賦予該術語的含義爲第2.19（b）款.
“非擔保子公司“指牽頭借款人的任何非子公司擔保人的子公司。
•“北美借款人“指美國借款人或加拿大借款人（如適用）。
•“北美借款基地“是指最近交付的北美借款基礎證書中規定的以下金額的美元等值金額：
(z)(1)在FILO循環子限額終止日期之前的任何時間，85%的北美合格帳戶;以及（2）FILO循環子限額終止日期起和之後，（i）在旺季期間，92.5%的北美合格帳戶;（ii）在非高峰季節期間，85%的北美合格帳戶; 加
(Aa)(1)在FILO循環細分限額終止日期之前的任何時間，（i）北美合格庫存有序清算淨價值的85%和（ii）北美合格庫存淨訂單清算價值的75%中較低者（在每種情況下，按成本或市場價值中的較低者計算）和（2）FILO循環子限額終止日期起和之後，（i）（A）旺季期間北美合格庫存淨有序清算價值的95%和（B）非高峰季節期間北美合格庫存淨有序清算價值的85%和（ii）（A）旺季期間，北美合格庫存賬簿價值的80%（如果在旺季期間的任何時間進行此類計算）和（B）非高峰季節期間，如果在非高峰季節進行計算，則爲北美合格庫存賬面價值的75%（在每種情況下，按成本或市場價值中的較低者計算）; 加
(AB)FILO循環借款基礎的100%; 加
(AC)北美貸款方合格現金的100%，總額不超過55，000，000美元; 減號
(廣告)與上述事項相關建立的任何可用性儲備。
就任何指定交易而言，主要借款人可以提交反映北美借款基礎計算的北美借款基礎證書，其中包括適用的北美貸款方就該特定交易獲得的北美合格帳戶和北美合格庫存（否則滿足該定義中包含的相關標準）（“收購北美合格帳戶「和」獲得北美合格庫存“，分別），並且從指定交易日期起和之後，應計算本項下的北美借款基礎，以使其生效; 提供 在完成對該等收購北美合格帳戶和收購北美合格庫存的現場檢查和庫存評估之前，只有在符合慣例的情況下才能對北美借款基礎進行此類調整
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關於該等資產的桌面審計已完成，並應僅限於(I)自指定交易日期起至指定交易日期後九十一(91)天爲止，在完成與此相關的現場審查和庫存評估之前，北美借款基地中包括的已收購北美合格帳戶和已收購北美合格庫存的總金額。不得超過北美借款基數的10%(在實施納入(最多10%上限)收購的北美合格帳戶和收購的北美合格庫存後計算，但尚未進行現場檢查和庫存評估)。自指定交易日期(或行政代理可能同意的較後日期)後第九十一(91)天起，北美借款基礎的計算應不參考收購的北美合格帳戶和收購的北美合格庫存，直到完成對該等資產的實地檢查和庫存評估；雙方理解並同意：(X)不應僅因未能在上述日期或之前完成並交付該等庫存評估和實地審查而違約或發生違約事件，以及(Y)對所收購的北美合格帳戶和所收購的北美合格庫存所進行的此類庫存評估和實地審查的表現不應計入第5.06(B)條.
•“北美借款基礎證書“是指主要借款人負責官員出具的證書，其形式大致爲 證據M，因此，在符合本協議條款的情況下，該形式可根據主要借款人和行政代理人的同意不時修改，或行政代理人合理酌情接受的其他形式。
•“北美抵押品“指美國抵押品和加拿大抵押品（如適用）。
•“北美合格客戶“指任何北美貸款方(控股公司除外)在正常業務過程中創建的、因該北美貸款方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關北美合格帳戶的所有實質性方面的陳述和保證的帳戶，以及不因下列一個或多個排除標準而被排除爲不合格的帳戶；提供, 然而，，這些標準可由行政代理在其允許的自由裁量權內不時修訂，以處理行政代理在第二修正案生效日期後不時進行的任何審計的結果。在確定要包括的金額時，北美合格帳戶應扣除客戶存款和未使用的現金，並應減去所有折扣、索賠、積分或積分、促銷計劃津貼、返點價格調整、財務和服務費和反索賠的金額(包括(X)與Leslie‘s Poolmart相關的預期保修索賠的最高100%的應計金額，以及(Y)與任何其他客戶相關的預期保修索賠的最高25%的應計金額)，且無重複。提供(1)因應計或提供給任何帳戶債務人的退稅價格調整的所有此類扣減總額不得超過可歸因於該帳戶債務人幷包括在任何借款基礎中的北美合格帳戶的總額，以及(2)不得對其所有帳戶均根據下列規定被排除的任何帳戶債務人的帳戶適用此類扣減條例草案第(C)條下面。北美合格帳戶不應包括以下內容：
(AE)帳戶（i）逾期超過六十（60）天，以及（ii）帳戶債務人未能在原始發票日期（或一百二十）天內付款
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(120)總金額不超過2，500，000美元的帳戶天數）; 提供 對於與任何早期購買計劃相關的帳戶，此類帳戶不應受 第(I)條 和 (ii) 以上，但如果此類帳戶在發票上顯示的原始到期日後超過三十（30）天仍未付款，則他們將失去資格，
(AF)帳戶債務人所欠的帳戶，如果該帳戶債務人所欠的所有帳戶中有50%或以上被視爲不符合資格 條款（a） 上面，
(AG)帳戶債務人是貸款方關聯公司或貸款方員工或代理人（如適用）的帳戶（作爲發起人投資組合公司（且不是控股子公司）的關聯公司的帳戶除外） 在正常業務過程中按公平原則產生），
（啊）商品根據保證銷售、銷售或退貨、批准銷售、開票和持有銷售的交易中產生的帳戶（除非基礎商品的所有權已轉讓給帳戶債務人，並且與此相關的行政代理人已根據其允許的自由裁量權建立了可用儲備金），或帳戶債務人付款可能有條件的任何其他條款，
（ai）以美元、加元、英鎊、澳元和歐元以外的貨幣支付的帳戶，
（aj）總金額超過12，500，000美元的帳戶，帳戶債務人（i）沒有在美國或加拿大定居，或（ii）如果不是自然人，則不是根據美國或加拿大法律組織、成立或成立的，除非，（x）該帳戶有令行政代理合理滿意的不可撤銷信用證或其他信用支持支持或（y）帳戶債務人是滿足上述第（i）或（ii）條的帳戶債務人的關聯公司，該帳戶債務人在正常業務過程中代表該帳戶債務人發起相關採購訂單，
（ak）(i)帳戶債務人爲美國或美國任何部門、機構或機構的總計超過7，500，000美元的帳戶（然而，不包括美國借款人已遵守《索賠轉讓法》並使行政代理合理滿意的帳戶，31 USC § 3727）或（ii）帳戶債務人是加拿大或加拿大任何省或地區或其任何部門、機構或工具的帳戶（然而，加拿大貸款方已遵守並令行政代理合理滿意的帳戶除外，《金融管理法》（加拿大）第七部分或加拿大其他類似適用法律限制其轉讓或授予其優先權），
（al）帳戶債務人是借款人或任何貸款方的債權人的帳戶，擁有或已經主張抵消權，或對其支付全部或任何部分帳戶的義務提出異議，在此類索賠、抵消權或爭議的範圍內（除非該帳戶債務人已達成令行政代理合理滿意的書面協議以放棄該索賠、抵消權，或爭議），僅在此類索賠、抵消權或爭議或開立應付賬款的範圍內，
（上午）帳戶債務人欠貸款方的總債務超過（a）Pool Corp.和Leslie ' s Poolmart的帳戶，
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總而言之，60%和（ii）對於任何其他帳戶債務人，所有北美合格帳戶的20%（在每種情況下，適用於特定帳戶債務人的該百分比，如果該帳戶債務人的信譽惡化，行政代理人的許可裁量權將減少），以該帳戶債務人所欠債務超過該百分比的範圍; 提供, 然而，，在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的北美合格帳戶金額應在根據上述集中度限制實施任何抵消之前由行政代理根據所有其他北美合格帳戶確定，但不得被排除超過上述百分比的金額，
（an）帳戶債務人面臨破產程序的帳戶、無償付能力的帳戶、已經破產，或借款人或任何貸款方已收到即將破產程序的通知，除非帳戶債務人已被授權根據有效的法院命令支付此類帳戶（只要該帳戶債務人的財務狀況令行政代理人合理滿意），
（ao）不受以行政代理人爲受益人的有效且完善的第一優先權的約束（包括考慮證明該帳戶的適用合同的管轄法律以及適用抵押文件是否足以爲其創建有效且可執行的優先權，由行政代理人根據其許可的自由裁量權行事）; 提供 這 條款（k） 不得從北美合格帳戶中排除受法律實施創建的未註冊優先權約束的帳戶，這些帳戶應計尚未到期和未支付的金額，前提是此類優先權是允許的優先權，
（美聯社）相關帳戶：（i）產生該帳戶的貨物尚未運輸並向帳戶債務人開具賬單，（ii）產生該帳戶的服務尚未履行並向帳戶債務人開具賬單，或（iii）服務代表共享倉庫空間的費用、實驗室費用和其他雜項非貿易活動，
（aq）代表接收在相關貸款方完成履行商品或服務主題合同之前到期的進度付款或其他預付賬單的權利的帳戶，
（ar）帳戶債務人爲中所述人員的帳戶 第3.17(A)(I)條 或列出的國家 第3.17(A)條，以及
（作爲）(i)任何帳戶債務人的帳戶已被出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，或以其他方式受許可的應收賬款融資約束，以及（ii）帳戶債務人的所有其他帳戶，該帳戶債務人的任何帳戶根據上述條款被視爲不符合資格 第（i）款 (提供 爲免生疑問，如果帳戶債務的任何帳戶根據本（o）條的任何規定被視爲不符合資格，並且隨後該帳戶債務人的任何帳戶均未因與隨後的許可貸款融資相關而被轉讓或質押，或受隨後許可貸款融資的約束，該帳戶債務人的所有帳戶均可被納入北美合格帳戶，除非根據 第(A)條穿過(n)上面。
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“北美合格在途庫存“指北美貸款方(控股公司除外)擁有的庫存，如果該庫存不受所有權文件的約束，並且正在從非北美貸款方所在地到該北美貸款方在美國或加拿大境內的地點的運輸途中，則該庫存將是北美合格在途庫存，並且行政代理在其允許的酌情決定權下認爲是北美合格在途庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不應是北美合格的在途庫存，除非它(A)受到表明適用貸款方爲收貨人或買方的可轉讓紙質提單或可轉讓紙質所有權文件的約束，該可轉讓紙質提單或可轉讓紙質所有權文件由行政代理或行政代理根據其允許的酌情決定權批准的其他人擁有；(B)以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的方式全面投保；(C)不是由有權收回、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或者任何貸款方對其沒有任何義務；(D)受採購訂單和其他銷售文件的約束，行政代理根據其允許的酌情決定權滿意，並且所有權已轉移給適用的貸款方；(E)由與供應商無關的共同承運人運輸，且不是下述人員第3.17(A)(I)條 或列出的國家 第3.17(A)條或在由OFAC保存的任何特別指定國民名單或由加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或HMT保存的類似名單上，並且在其他方面不是任何加拿大反洗錢法規定的「受制裁」人員；和(F)正由海關經紀人、貨運承運人、貨運代理或其他經營商處理，該海關經紀人、貨運承運人、貨運代理或其他經營商已就此類庫存與行政代理和適用貸款方訂立了適用的習慣海洋進口貨物協議或習慣海洋貨運代理代理協議，在每種情況下，行政代理在其允許的酌情決定權下均合理地滿意；提供根據本定義構成「北美合格在途庫存」的庫存，其總額不超過25,000,000美元(或行政代理根據其允許的酌情決定權不時同意的不超過35,000,000美元的較大數額)，將不受上述規定條件的限制條例草案第(A)條 和 (f)只要爲免生疑問，本「北美合格在途庫存」定義中規定的每一項其他條件均應得到滿足。
•“北美合格庫存“指北美貸款方(控股公司除外)的庫存，包括原材料、在製品和成品，符合貸款文件中有關北美合格庫存的所有實質性方面的陳述和保證，且不因下列一項或多項排除標準而被排除爲不合格；提供, 然而，這些標準可由行政代理在其允許的自由裁量權內不時修訂，以處理行政代理在第二修正案生效日期後不時進行的任何審計或評估的結果等。在確定應包括的金額時，存貨應根據北美貸款方的歷史會計慣例，以成本或市場價值中較低者計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在北美合格庫存中：
（在）北美貸款方（控股除外）沒有良好、有效且可銷售的所有權，
（au）北美貸款方（控股除外）並不實際且獨家擁有該庫存（直接或通過該北美貸款方的受託人或代理人），除非在每種情況下，該庫存在其他方面符合資格 (D)條下面，
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（av）它不是位於美國或加拿大的地點（在每種情況下，除非它是北美合格的過境庫存），
（aw）它是往返於貸款方所在地的途中（不包括（i）從北美貸款方（控股除外）的一個地點到北美貸款方（控股除外）的另一個地點的途中和（ii）北美合格在途庫存），
（ax）其位於北美貸款方租賃的不動產上或合同倉庫中，在每種情況下，除非（i）其受抵押權使用協議的約束或（ii）行政代理已建立租金和費用儲備金，如果其允許的自由裁量權中有要求，
（哎呀）它是提貨單或其他所有權文件的主題（除非它是北美合格的過境庫存），
（az）它不受以行政代理人爲受益人的有效且完善的第一優先權的約束;前提是 第(G)條 不得從北美合格庫存中排除受法律實施創建的未註冊優先權約束的庫存，該優先權擔保尚未到期和應付的金額，前提是此類優先權是允許的優先權，
（ba）其位於該地點所有庫存的總價值低於500，000美元的任何地點，
(Bb)它是北美合格庫存中代表公司間利潤的部分，
（BC）[保留]，
（bd）它委託給客戶，
（be）適用貸款方提取重新估價準備金的任何庫存，但僅限於準備金的範圍，
（BF）它位於外部處理器或供應商處，
（bg）它包括過時或緩慢流動的商品、限制性或定製物品，或構成北美貸款方業務中使用或消耗的零部件、包裝和運輸材料、標籤、供應品、開票和保留品、有缺陷的商品、「不合格」、損壞的、非標準的、試用品、「秒」或寄售獲得的庫存，
（bh）它包括適用北美貸款方客戶退回或拒絕的商品，但在正常業務過程中未損壞或可轉售的商品除外，
（bi）它受任何許可安排或任何人的任何其他知識產權或其他所有權的約束，其效果是限制行政代理人或代表行政代理人出售庫存的任何人的能力，在執行行政代理人的優先權時出售此類庫存，而無需向許可人或此類其他人進一步同意或付款（除非隨後已獲得同意），或
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（bj）它不屬於按規定維持的意外傷害保險的範圍 第5.05節.
•“北美線帽“在任何時候都是指（i）北美總承諾和（ii）當時適用的北美借款基礎中較小的一個。
•“北美貸款方“統稱美國貸款方和加拿大貸款方。
•“北美義務“指北美貸款方的所有義務。
•“北美限制子公司“指國內限制子公司或加拿大限制子公司。
•“北美擔保債務“指北美貸款方的所有有擔保債務。
•“意向治療通知書“中賦予該術語的含義爲第6.15(B)條.
•“義務“指所有未付本金以及應計和未付利息、費用和開支（包括在任何破產、破產、破產管理或其他類似程序懸而未決期間累積的利息、費用和開支，無論該程序是否允許）初始循環貸款、向任何借款人提供的任何額外循環貸款、所有超額貸款、所有保護性預付款、所有信用證風險，所有Swingline風險敞口、所有應計和未付費用、保費和所有費用、報銷、賠償以及貸款方向貸方或任何貸方、行政代理、任何發行銀行或任何貸方方提供的所有其他預付款、債務、負債和義務，貸款文件項下產生的有關任何循環貸款、超支、保護性預付款或信用證的所有其他預付款、債務、負債和義務，無論是直接還是間接（包括通過假設獲得的）、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。
•“OFAC“中賦予該術語的含義爲第3.17(A)條.
“淡旺季“就北美借款基準而言，是指從每個日曆年的6月1日到下一個日曆年的1月31日的期間;前提是，如果主要借款人根據其定義修改旺季期間，上述非高峰季節期間（在該日期之前修改）應自動視爲已修改，以反映對旺季定義的相應修改。 爲免生疑問，非高峰季節應於前句規定的日期開始和結束，無論當時適用的北美借款基礎證書的準備日期如何。
•“組織文件“指（a）就任何公司而言，其證書和/或公司章程或組織及其章程及其章程（或任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件），（b）對於任何有限合夥企業，其有限合夥企業證書及其合夥協議，（c）對於任何普通合夥企業，其合夥協議，（d）對於任何有限責任公司，其組織章程或章程或成立證書或註冊證書，及其運營協議（或對於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件），和（e）對於任何其他形式的實體，此類其他組織文件
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當地法律或此類管轄權下的習慣要求記錄此類實體的形成和治理原則。 如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似政府官員認證，則任何此類「組織文件」的引用應僅指由此類政府官員習慣認證的類型的文件。
•“ABL信貸協議原件“指日期爲2017年8月4日的某些ABL信貸協議（經2018年3月30日第1號修正案修訂，並在第二次修正案生效日期之前進一步修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），由美國借款人、加拿大借款人、控股、在第二修正案生效日期之前，貸方一方和美國銀行作爲行政代理人和抵押代理人。
•“其他商定調整“指（a）原始ABL信貸協議中定義的其他商定調整，以及（b）任何添加和調整（包括中類型的形式調整） 第（b）（Xi）條 「合併調整後EBITDA」的定義），在「合併淨利潤」或「合併調整後EBITDA」中未包含的範圍內，任何機密信息備忘錄、貸方陳述和有關初始循環貸款的其他營銷材料中反映的類型，在每種情況下，爲避免疑問，添加和調整不應僅限於其中確定的此類添加和調整所涉及的時間段或金額。
•“其他關聯稅“就任何收款人、任何發行銀行、任何Swingline收款人或行政代理人而言，指因此類收款人與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（僅因該接收人執行、交付、成爲其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善項下的擔保權益而產生的聯繫除外，或根據或執行任何貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何循環貸款或貸款文件的權益）。
•“其他稅種“指任何和所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅或任何無形的、記錄稅、備案稅或其他類似稅，因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何付款、簽署、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的稅、費用或類似徵稅本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益，但不包括爲免生疑問，任何此類稅收均爲就轉讓、授予參與、指定不同貸款辦事處或其他轉讓（根據 第2.19節）或不含稅。
•“未清償金額“指（a）對於任何日期的循環貸款，在該日期發生的任何借款和循環貸款預付款或償還生效後，其未償還本金總額的美元等值，（b）對於任何信用證，總額髮生任何變化後，此類信用證下可提取的總額的美元等值根據此類信用證或任何信用證的簽發或到期可提取的金額，包括由於任何LC付款而產生的金額，以及（c）對於任何日期的任何LC付款，在使該日期發生的任何LC付款生效後，該日期的此類LC付款總額的美元等值金額以及LC總額的任何其他變化
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截至該日期的付款，包括任何借款人對未報銷的LC付款的任何報銷。
•“超前“中賦予該術語的含義爲第2.04（b）款.
•“母公司“指美國借款人爲其間接全資子公司的控股公司和任何其他人。
•“參與者“中賦予該術語的含義爲第9.05（c）節.
•“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第9.05（c）節.
“參與成員國“指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐盟成員國。
•“專利“指以下內容：（a）任何及所有專利和專利申請;（b）其中描述和要求保護的所有發明;（c）其中的所有重新發布、分編、延續、續訂、延期和延續;（d）所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或以後到期或應支付的付款，包括但不限於過去、現在和未來侵權的損害賠償和付款;（e）就過去、現在和未來的侵權行爲提起訴訟的所有權利;和（f）與上述任何內容相應的所有權利。
•“付款條件“指任何交易，(I)任何此類交易不存在或不會產生特定的違約，以及(Ii)擬議交易日期的可用性(按預計基礎計算)和緊接該交易之前的30天平均可用性將大於(A)在限制性付款的情況下，(X)如果固定費用覆蓋比率(按預計基礎計算)大於或等於1.00：1.00，(Y)如固定收費覆蓋率(按備考基準計算)小於1.00：1.00，則以額度上限的15%與$45,000,000兩者中較大者爲準；及(B)如屬投資、有限制債務支付及任何其他受付款條件規限的類似交易，(X)如固定收費覆蓋率(按備考基準計算)大於或等於1.00：1.00，(Y)如固定收費承保比率(按形式計算)小於1.00：1.00，則以線上限的15.0%及$45,000,000中較大者爲準。
•“PBGC“指養老金福利擔保公司。
“旺季“就北美借款基地而言，指每年2月1日至5月31日期間; 提供 主要借款人有權在當時生效的旺季開始前至少三十（30）天向行政代理提供書面通知，修改該期限（無論如何，該期限不得超過任何財年中連續四（4）個日曆月）。 爲免生疑問，旺季應於前句規定的日期開始和結束，無論當時適用的北美借款基礎證書的準備日期如何。
•“養老金計劃”是指ERISA第3（2）條定義的任何「員工養老金福利計劃」（多僱主計劃除外），該計劃受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條的規定約束，牽頭借款人或其任何
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受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯公司維護或貢獻或有義務貢獻，或承擔任何或有責任或其他責任。
•“完美證書“指實質上屬以下形式的證明書附件E.
•“完美證書補充“是指對完美證書的補充，其形式基本上是 展品 F.
•“完美要求“指，對於任何北美貸款方和/或北美抵押品，(A)向每個北美貸款方的國務秘書辦公室、PPSA登記冊或其他適當的組織管轄權辦公室或證券登記冊(如適用，以及該貸款方持有抵押品的註冊辦事處、首席執行官辦公室或地點的管轄權)提交適當的融資聲明，(B)對於任何美國貸款方，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，在每一種情況下，爲了擔保當事人的利益以行政代理爲受益人(或作爲託管人和行政代理的代理人的第一留置權代理)，(C)向行政代理交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或重大債務票據，以及以空白方式簽署的轉讓文書，以及(D)就每個被凍結的帳戶訂立凍結帳戶協議，在每一種情況下，均須遵守「抵押品和擔保要求」和「除外資產」的定義。
“允許的收購“指借款人或其任何受限制子公司通過購買、合併、合併或其他方式收購的全部或幾乎全部資產或任何業務線、單位或部門或產品線，任何人或任何人的多數已發行股本（但在任何情況下，包括對（x）任何人的任何投資導致該人成爲借款人的受限制子公司，（y）任何旨在增加借款人或任何受限制子公司各自在該受限制子公司中的股權的受限制子公司或（z）任何旨在增加借款人或其相關限制子公司在該合資企業中的所有權權益的合資企業）。
•“允許的酌情決定權“是指根據行政代理人對可比資產貸款交易的習慣商業實踐真誠地做出的合理（從有擔保資產貸款人的角度來看）商業判斷。
•“允許應收賬款融資“指借款人及/或受限制附屬公司與銀行、金融機構或其他第三方之間的任何協議，根據該協議，(A)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)同意出售、轉讓或質押應收賬款及與之相關的准許應收賬款安排資產，及(B)借款人及/或受限制附屬公司根據該協議承擔的債務是無追索權的(准許應收賬款回購債務、准許應收賬款安排承諾、賠償義務及該准許應收賬款安排的任何慣常債務除外，但不構成任何已售出應收賬款安排的收款保證，經同意及理解，(X)北美借款人及任何北美受限制附屬公司可能須就任何借款人及/或其任何受限制附屬公司的所有準許應收賬款融資業務及准許應收賬款購回責任負上連帶責任，及(Y)該等應收賬款及准許應收賬款融資資產已從適用借款基礎移出至適用借款基礎，且(Y)該等應收賬款及准許應收賬款融資資產已從適用借款基礎移出。
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•“允許的可分配設施資產“指（a）根據許可貸款額度欠借款人或受限制子公司的任何帳戶及其收益，以及（b）所有動產票據、一般無形資產（或無形資產）以及管轄、擔保或有關此類應收賬款的工具、擔保此類應收賬款的所有抵押品、所有合同和合同權利、保險單下的權利、擔保、與此類應收賬款相關的支持義務或其他義務、與此類應收賬款相關的所有記錄以及與此類許可應收賬款一起通常出售、轉讓或質押的任何其他資產、權利和救濟。
“允許的NPS設施事業“指任何借款人或任何受限制子公司就此類許可貸款達成的慣常聲明、保證、契約、協議和賠償。
•“允許的例外回購義務“是指許可貸款中許可貸款貸款資產的賣方、轉讓人或質押人賠償買方非信貸損失或回購此類資產的任何義務，這些損失是由於（a）違反許可貸款貸款承諾，或（b）任何帳戶或其部分在該許可貸款貸款下變得無效或受到任何抗辯、爭議，帳戶債務人（或任何應收賬款的第三方）提出的任何類型的抵消、索賠或反訴。
•“認可持有人” 指（a）投資者和（b）與一名或多名投資者組成「團體」（《交易法》第14（d）條的含義）的任何人員，只要在這種情況下 條例草案(B)條，相關投資者實際擁有該集團實際擁有的相關投票權股份的50%以上。
•“允許留置權“指依據以下條件准許的留置權第6.02節.
•“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、政府當局或任何其他實體。
“平面圖”是指美國借款人或其任何受限制子公司維護的任何「員工養老金福利計劃」（定義見ERISA第3（2）條），或者對於受《守則》第412條或ERISA第IV條約束的任何此類計劃，指其任何ERISA附屬公司（任何多僱主計劃除外）。
•“站臺“中賦予該術語的含義爲第9.01(D)條.
•“PPSA“是指《個人財產安全法》（安大略省）（或任何後續法規）及其規定或任何其他加拿大省或地區的類似立法（包括《魁北克民法典》），此類立法要求其法律適用於與擔保權益的問題、完善、執行、有效性或效果相關的任何其他立法。
•“提前還款「指任何預付、贖回、購買、回購（包括根據任何要約收購、購買或回購要約或類似過程或安排）、退休或其他減少任何債務（包括在向主要借款人或其任何受限制子公司出資、轉讓或以其他方式轉讓後取消）（對於循環信貸負債，以相應的永久減少承諾爲前提）;」預付「和」預付“應具有相關含義。
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•“主要債務人“具有「保證」定義中賦予該術語的含義。
“素數 費率“是指美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會達到、高於或低於該宣佈的利率。
•“優先支付準備金“就北美貸款方而言，指除商品及服務稅、稅項儲備金和租金及收費儲備金所反映的項目外，以留置權、契約權或早期抵押權擔保的北美貸款方在當時的負債總額，其排名或有能力排在或之前平價通行證對北美合格帳戶或北美合格庫存具有行政代理留置權，但僅限於根據當時有效的加拿大法律和法規規定的範圍，包括工資(包括受《工資收入保護方案法》(加拿大)保護的金額)、假期工資、員工扣減、銷售稅、消費稅、根據《消費稅投入抵免法》(GST投入抵免)第九部分應繳的稅款、所得稅、工人補償、政府特許權使用費、僱員和僱主養老金計劃繳費(包括「正常成本」)、「特別付款」和與任何資金不足或短缺有關的任何其他付款)，稅收，以及其他具有或可能優先於或可能具有優先權或排名的法定或其他索賠 同等權益有了行政代理人的留置權。
“備考基數「或」形式效應“指的是，對於任何財務比率或測試（包括總槓桿率、優先抵押槓桿率、有擔保槓桿率、淨利息覆蓋率、固定費用覆蓋率、合併調整EBITDA、合併總資產或上述任何部分的任何組成定義）的任何計算，此類財務比率或測試應根據 形式基數 根據 第1.11節 並應當將 形式效應 任何指定交易（以及（如果適用）任何有限條件交易）和其他 形式上 根據 第1.11節.
“預測“指主要借款人及其子公司提供的預測，包含在第二修正案生效日期之前用於辛迪加和營銷北美總承諾的任何機密信息備忘錄、貸方陳述和其他營銷材料中，包括其中規定的任何財務估計、預測和其他前瞻性財務信息。
•“本票“指相關借款人支付給任何借款人或其登記轉讓人的期票，基本上形式爲 展品：G，證明該借款人因該貸款人提供的循環貸款而向該貸款人提供的循環貸款的未償還本金總額。
•“保護性提前“中賦予該術語的含義爲第2.06(A)條.
•“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。
•“上市公司成本“指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和法規的要求相關、預期或準備遵守的任何費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》條款相關的費用（以及在每種情況下類似的法律要求）
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在其他司法管轄區），適用於公衆持有股權或債務證券的公司，擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理的薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債權人的報告有關的任何費用、董事和高級職員保險以及其他管理費用，法律和其他專業費用以及掛牌費。
•“公共貸款人“中賦予該術語的含義爲第9.01(D)條.
“QFC信用支持“中賦予該術語的含義爲第9.27節.
•“合格股本「任何人的」是指該人的任何不屬於被取消資格股本的股本。
•“合格現金“是指適用貸款方當時持有的不受限制現金和現金等值物的金額，該金額包括：（a）在行政代理人處維持，並且（b）受以行政代理人爲受益人的凍結帳戶協議的約束，並遵守 第5.15節.
“費率確定日期“指該利息期開始前兩（2）個工作日（或由行政代理確定的銀行間市場實踐通常視爲利率定價日的其他日期）; 提供 如果此類市場實踐對行政代理人來說在行政上不可行，那麼「費率確定日期」是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期）。
•“比例增量”具有「增量上限」定義中賦予該術語的含義。
•“房地產資產“指在任何確定時間，任何貸款方對不動產（包括但不限於土地、裝修和固定裝置）的所有權利、所有權和利息（費用、租賃權或其他）。
•“再融資“是指，與第二修正案生效日期循環貸款的初始融資基本同時，（a）主要借款人及其子公司根據原始ABL信貸協議借入的所有債務，和（b）主要借款人的選擇，主要借款人及其子公司根據第一優先權信貸協議借入資金的全部或部分未償還金額（包括通過展期、交易所或類似交易進入其下的新部分）在每種情況下都將進行再融資，並且每項都將被修改和重述，以（除其他外）延長其到期日。
•“債務再融資“中賦予該術語的含義爲第6.01（p）節.
•“退還股本“中賦予該術語的含義爲第6.04（a）（ix）節.
•“註冊“中賦予該術語的含義爲第9.05（b）節.
•“D條“指不時有效的理事會法規D以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。
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•“規例T“指不時有效的理事會條例t以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。
•“規則U“指不時有效的理事會U條例以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。
•“第X條“指不時生效的理事會第X條法規以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。
•“相關資金“就任何屬於批准基金的申請人而言，指由與該申請人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他批准基金。
“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、經理、高級官員、受託人、員工、合夥人、代理人、顧問和其他代表。
“發佈“是指任何危險材料的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逸出、沉積、處置、排放、散佈、傾倒、濾出或遷移到環境中，包括任何危險材料通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。
“相關政府機構“指(A)就以美元計價的循環貸款而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會及/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；。(B)就以英鎊計價的循環貸款而言，指英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；。(C)就以歐元計價的循環貸款而言，指歐洲中央銀行。或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(D)對於以任何其他商定貨幣計價的循環貸款，(I)以該循環貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該協議貨幣的利率，或(Y)該協議貨幣的利率管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該協議貨幣的利率或(B)該協議貨幣的利率管理人、(Y)一組該等中央銀行或其他監管機構或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
“相關匯率“指的是任何以（a）美元、SOFR期限、（b）加元計價的信貸延期， CDOR術語Corra 利率，（c）英鎊，SONIA利率，（d）澳元，BBSY利率和（e）歐元，EURIBOR利率。
•“租金和費用儲備“是指（a）貸款方應付和欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何北美合格庫存並可以合法主張任何北美合格庫存的人的所有逾期款項的總和;和（b）相當於貸款方所有租賃地點最多三（3）個月租金的金額或最多三（3）個月可能支付的金額北美合格庫存所在的任何第三方倉庫或其他存儲設施的期限爲數月，但（x）與北美合格庫存相關的任何此類地點除外
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行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和實質內容的抵押權使用協議（據了解，在收到有關該地點的任何此類抵押使用協議後，歸屬於該地點的任何租金和費用儲備金部分應立即釋放），（y）善意爭議的任何金額和（z）北美合格庫存不超過2，000，000美元的任何此類地點。
•“代表“中賦予該術語的含義爲第9.13節.
•“所需的貸款人“指任何時候具有循環信用風險或未使用承諾的貸方，其金額佔當時循環信用風險總額和未使用承諾之和的50%以上; 提供 在確定所需貸款人時，應隨時忽略任何違約貸款人的循環信用風險和未使用的承諾; 提供, 進一步，違約貸款人未能資助的任何Swingline貸款和未償還的LC債務的任何參與金額，而尚未重新分配給另一個貸款人並由另一個貸款人資助，應視爲由作爲Swingline貸款人或發行銀行（視情況而定）持有，在做出此類確定時，作爲Swingline應收賬款或發行銀行的應收賬款不是違約應收賬款。
•“所需的最低餘額“中賦予該術語的含義爲第5.15（b）節.
•“法律的要求“對於任何人來說，集體指普通法和所有聯邦、州、省、領土、地方、市、外國、跨國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和法規、指導方針、法令、命令、判決、令狀、禁令、法令（包括行政或司法先例或權威）及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求，在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。
“可撤銷金額“具有最後一段定義的含義 第八條.
•“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“任何人是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員；就在截止日期、第二修正案生效日期或第三修正案生效日期交付的任何文件而言，應包括與借款方具有實質同等責任的任何秘書或助理秘書或任何其他個人或類似官員，並且僅爲根據下列條款發出通知的目的第2條上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員，或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定爲已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定爲代表該貸款方行事。
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•“負責官員認證“就需要此類認證的財務報表而言，是指主要借款人負責官員的認證，該財務報表根據GAAP在所有重大方面公平地反映了主要借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收入和現金流量，視審計和正常年終調整而產生的變化而定。
•“限制性債務“中賦予該術語的含義爲第6.04(B)節.
•“受限制的債務償付“中賦予該術語的含義爲第6.04(B)節.
•“受限支付“指（a）牽頭借款人任何類別股本股份的任何股息或其他分配，但僅以合格股本股份支付給該類別持有人的股息除外;（b）任何贖回、退休、償債基金或類似付款，以價值購買或以其他方式收購牽頭借款人任何類別股本的任何股份，以及（c）爲報廢或獲得交出任何未行使的認購權而支付的任何付款，現在或以後尚未行使的收購主要借款人任何類別股本股份的期權或其他權利。
•“受限子公司“就任何人而言，指該人的任何不屬於無限制子公司的子公司。 除非另有規定，「受限制子公司」指主要借款人的任何受限制子公司。
•“重估日期“指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(一)該循環貸款的借款日期；(二)根據本協定條款繼續進行該循環貸款的每個日期；(三)根據本協定規定須交付的適用借款基礎證書的交付日期第5.01（l）節(在不執行其但書的情況下)和(4)根據下列規定自願減少有關承諾的日期第2.09(C)節；(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)對該信用證作出任何修訂以增加其面額的日期；及(Iii)根據下列規定須交付的適用借款基礎證書的交付日期第5.01（l）節(C)行政代理或有關簽發銀行(視情況而定)可能決定的任何額外日期，或所需貸款人可能在任何時間要求的任何額外日期。
•“循環信貸風險敞口“對於任何時間的任何應收賬款，指該應收賬款在當時總循環信貸風險中的適用百分比。
•“循環設施“指初始循環設施、任何增量循環設施和/或任何擴展循環設施。
•“循環貸款“指初始循環貸款、搖擺線貸款和額外循環貸款。
•“版稅儲備“指截至任何確定日期，（a）截至該確定日期貸款方所欠的所有逾期特許權使用費的總和， 加 (b)相當於貸款方在確定日期後三（3）個月內預計應欠的預計特許權使用費的金額。
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•“標普(S&P)”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司。及其任何繼任者。
•“售後回租交易“指任何財產的租賃（無論是真實的、個人的還是混合的），無論是現在擁有的還是以後獲得的，適用借款人或相關受限制子公司（a）已出售或轉讓或將出售或轉讓給任何其他人（牽頭借款人或其任何受限制子公司除外）和（b）意圖將其用於與任何借款人或此類受限制子公司已經或將要出售或轉讓給任何人的財產大致相同的目的（主要借款人或其任何受限制子公司除外）與該租賃有關。
•“制裁“中賦予該術語的含義爲第3.17(A)節.
•“預定不可用日期“中賦予該術語的含義爲第2.14（a）（ii）節.
•“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或繼承其任何或所有職能的任何政府機構。
“第二修正案“是指ABL信貸協議的某些第2號修正案，日期爲第二修正案生效日期，由借款人、行政代理人和貸方雙方簽署。
“第二修正案生效日期“是指2021年6月1日。
“擔保銀行服務債務“指由有擔保銀行服務提供者提供的貸款方的銀行服務義務，在每一種情況下，(A)已由牽頭借款人書面指定爲貸款文件中的有擔保銀行服務義務，但應理解，其每一交易對手應被視爲(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人爲其非受信代理人，以及(Ii)同意受下列規定的約束第八條, 第9.03節, 第9.10節 和 第9.11節本協議和ABL債權人間協議(以及任何其他適用的附加協議)，如同它是貸款人一樣；提供，(I)在這種指定中，牽頭借款人可以進一步指定這種有擔保銀行服務債務與初始循環貸款的有擔保債務在根據下列規定分配收益時是同等的子條款（z） 的 第四條 在 第2.18（b）節(一致同意，除非明確指定爲有擔保銀行服務債務，否則應在下列情況下列入第四條 在收益分配中 第2.18（b）節，及(B)有擔保銀行服務債務不應包括已被指定爲「銀行服務債務」的任何銀行服務債務，而在每種情況下，該等債務均構成根據第一留置權信貸協議或第一留置權安排下的任何同等條件而界定的「有擔保債務」。
“有擔保的銀行服務提供商“指截至第二修正案生效日期或達成此類安排時提供銀行服務的行政代理人、任何分包商或任何分包商或行政代理人的附屬機構或分支機構、任何分包商或任何分包商。
“有擔保的對沖義務“指所有對沖義務任何貸款方在每份對沖協議項下的（任何除外掉期義務除外）（a）在任何貸款方與作爲或成爲行政代理人、分包商、分包商或行政代理人的任何關聯公司或分支機構的交易對手之間的第二次修訂生效日期生效，截至第二次修正案生效日期的通知書或通知書或（b）在第二次修正案生效後簽訂
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修訂生效日期任何貸款方與在訂立該套期保值協議時爲行政代理、任何貸款人或任何安排人的任何交易對手(或其聯屬或分支機構)之間的修訂生效日期，該貸款方同意爲其提供擔保，在每種情況下，均已由牽頭借款人書面指定爲貸款文件中的有擔保對沖義務，但不言而喻，其每一交易對手應被視爲(A)根據適用的貸款文件指定行政代理爲其代理人，以及(B)同意受下列各項規定的約束第八條, 第9.03節 和 第9.10節就像它是貸款人一樣；提供 對於構成「指定對沖義務」的任何此類擔保對沖義務，適用的貸款方必須以以下形式向行政代理提供書面通知：附件N通知行政代理：(I)存在適用的套期保值協議；(Ii)適用的貸款方根據該協議可能產生的最高債務金額(“對沖產品金額“)。經適用的擔保方和貸款方書面通知行政代理後，套期保值產品金額可隨時更改。在違約或違約事件存在的任何時候，或如果該數額的準備金會導致超支，不得建立或增加任何對沖產品金額。
“擔保槓桿率“指截至任何確定日期，主要借款人及其受限制子公司的（a）合併有擔保債務與（b）合併調整EBITDA的比率，在每種情況下均爲合併基礎; 提供，僅爲了確定適用利率，計入有擔保槓桿率計算的截至任何財政季度最後一天的循環信貸融資和任何其他循環信貸融資的合併有擔保債務金額應爲其平均未償餘額，反映在根據 第5.01(A)條 或 第5.01（b）節，如果適用，適用於該財政季度和前三（3）個財政季度。
•“有擔保債務“指所有義務，以及（a）所有擔保銀行服務義務和（b） 所有有擔保的對沖義務。
•“有擔保當事人“指（a）貸方，（b）發行銀行，（c）行政代理，（d）與貸款方簽訂的對沖協議的每個對手方，該協議下的義務構成有擔保對沖義務，（e）有擔保銀行服務提供商，（f）擔保人和（g）任何貸款方在任何貸款文件下承擔的每項賠償義務的受益人。
•“證券“是指任何股票、股份、單位、合夥企業權益、投票信託證書、興趣證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認購證、債券、債券、票據或其他債務證據，有擔保或無擔保、可轉換、次級或其他形式，或一般而言，任何通常稱爲「證券」的工具或任何興趣證書，股份或參與用於購買或收購上述任何內容的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何內容的任何權利; 提供 該「證券」不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵補償計劃或協議。
•“證券法“是指1933年《證券法》以及據此頒佈的SEC規則和法規。
•“安全協議“指美國安全協議和加拿大安全協議。
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•“軟性“指相當於紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站（目前爲www.example.com）上發佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年率http://www.newyorkfed.org（或由擔保隔夜融資利率管理人自那時以來確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源到目前爲止）在緊接着的工作日上午8：00（紐約市時間）左右。
•“SOFR調整“就Term SOFR和Daily Simple SOFR而言，意味着每年0.10%。
•「索尼婭」 對於任何適用的確定日期，指在該日期前一個工作日在適用的彭博社屏幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）; 提供 然而，如果此類確定日期不是工作日，則SONIA指的是在此之前的第一個工作日適用的費率。
•「索尼婭調整」 意味着， 關於SONIA，每年0.05%。
•“索尼婭利率“指的是，對於任何以英鎊計價的任何信用延期，每年的利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整; 提供，如果任何SONIA費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。 SONIA費率的任何變更均自變更之日起生效，恕不另行通知。
•“索尼婭速率一致性變化「指就SONIA的使用、管理或任何與SONIA有關的慣例(如適用)，行政代理和主要借款人合理地商定的對」備用基本利率「、」SONIA「、」利息期限「的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括」營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的更改，反映該適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理和主要借款人合理商定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
•“SONIA利率循環貸款“指按基於「SONIA利率」定義的利率付息的循環貸款。所有SONIA利率循環貸款必須以英鎊計價。
•“西班牙“指西班牙王國。
•“西班牙借款人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
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•“西班牙民法典“指1889年7月24日皇家法令批准的西班牙民法典 (Real 1889年7月24日法令por el que se ancolica el Código Civil），並不時予以修訂。
•“西班牙民事訴訟法”是指1月7日第1/2000號法律（Ley 1/2000，de 7 de enero，de Enjuiciamiento Civil)，並不時予以修訂。
•“西班牙商業代碼”是指1885年8月22日皇家法令批准的《西班牙商法典》（真正的法令於1885年2月22日por el que se Atlanica el Código de Comercio)，並不時予以修訂。
•“西班牙公司法“指7月2日第1/2010號皇家立法令（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital)，並不時予以修訂。
•“西班牙破產法“指5月5日批准破產法重述文本的第1/2020號皇家立法令（Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)，並不時予以修訂。
•“西班牙收件箱“是指收件箱，它是：
（bk）西班牙居民金融實體（entidad de crédito o establecimiento financiero de crédito），適用於7月10日第634/2015號皇家法令（Real Decreto 634/2015，de 10 de julio，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades）批准的《企業所得稅條例》第61條（c）款;
（BL）非西班牙金融實體的西班牙永久機構，在西班牙銀行註冊，2004年7月30日第1776/2004號皇家法令批准了《非居民所得稅條例》第8.1條第二款（Real Decreto 1776/2004，de 30 de julio de 2004，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de no Residentes），經修訂或重述，適用;或
（bm）西班牙居民證券化基金，適用於7月10日第634/2015號皇家法令（Real Decreto 634/2015，de 10 de julio，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades）批准的企業所得稅法規第61條（k）段。
•“西班牙公共文件“意思是，a 對Público的記錄，要麼是 埃斯克裏圖拉·普布利卡或者是Póliza o 由於干預公共聯邦政府.
•“西班牙資格賽“就西班牙借款人的付款而言，指的是受益人有權獲得西班牙借款人就貸款文件項下的預付款向該借款人支付的利息的貸方，並且是：
（十億）西班牙收件箱;
（博）西班牙條約收件箱;或
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(BP)歐盟成員國（西班牙除外）或歐洲經濟區的納稅居民，通過該歐盟或位於另一歐盟成員國的該歐洲經濟區居民的常設機構行事（西班牙除外）或歐洲經濟區，所獲得的收入與其有效相關，前提是其並非通過被視爲西班牙避稅天堂的領土獲得收入（根據7月5日第1080/1991號皇家法令（Real Decreto 1080/1991，de 5 de julio）以及第36/2006號法律第一附加條款第1和第2段，11月29日（Disposición Adicional Primera de la Ley 36/2006，de 29 de noviembre），經修訂或重述。
•“西班牙皇家法令5/2005“是指2005年3月11日第5/2005號皇家法令法，要求對生產力和改善公共部門合同進行緊急改革（Real Decreto Ley 5/2005，de 11 de marzo，de reformas urgentes para el impulso de la productividad y para la mejora de la contratación pública），並不時修訂。
•“西班牙條約收件箱” 指與西班牙借款人根據任何貸款文件支付利息或就西班牙借款人支付利息有關的貸方，其：
(BQ)被視爲具有西班牙雙重徵稅協議的司法管轄區的居民，該協議規定完全免除西班牙對利息支付徵收的稅款，並有資格根據其居民司法管轄區獲得此類豁免。
（br）未通過與貸方參與貸款有有效聯繫的永久機構在西班牙開展業務;以及
（bs）滿足相關西班牙條約下必須滿足的任何其他條件，以便完全免除西班牙對利息徵收的稅款，包括完成任何必要的程序手續。
•“程控“中賦予該術語的含義爲第9.05（e）節.
•“特別通知貨幣“指任何時候的替代貨幣，但（a）當時是經濟合作與發展組織成員國且（b）位於北美或歐洲的國家的貨幣除外。
•“指定默認“指因以下原因產生的任何違約事件 第6.15（a）節 中規定的任何治療期到期後 第6.15(B)條, 第7.01(A)節 （僅限於本金、利息和經常性費用）， 第7.01(D)條 (with關於任何借款基礎證書中的任何重大虛假陳述，導致借款基礎嚴重誇大）， 第7.01（e）（i）節, 第7.01（e）（ii）條, 第7.01（f）節 或 第7.01（g）節.
“特定交易“指（a）（i）任何債務的發生或發行（不包括本協議項下的任何借款或與該指定交易實質上同時發生的任何額外循環融資），以及（ii）任何債務的任何預付款（對於任何額外循環貸款，但須永久減少其下的承諾），（b）在確定第一扣押槓桿率時適用的範圍內，任何抵押品扣押的發生，（c）任何允許的收購和導致某人成爲受限制子公司的任何投資，（d）任何限制性付款，（e）任何限制性債務付款，（f）任何處置，無論是通過購買，合併、合併或以其他方式（i）主要借款人或任何人的全部或幾乎全部資產或任何業務線、單位或部門或產品線
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受限制附屬公司，(Ii)導致該受限制附屬公司不再是主要借款人的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的股本，或(Iii)根據第6.07（h）節公平市場價值大於50,000,000美元，(G)在計算綜合調整後EBITDA時主要借款人選擇不計入的範圍內，根據公認會計准則將借款人或受限制子公司的業務或資產指定爲非持續業務，(H)僅爲確定現金和現金等價物的適用金額，對借款人或受限制子公司的任何出資(以及其發行任何合格股本的淨收益)，(I)根據本協議將受限制子公司指定爲非受限子公司或將非受限子公司指定爲受限子公司，和(J)根據本協議條款要求財務比率按形式計算的任何其他交易或在給予形式效應 向其中
“指定交易日期“意味着指定交易完成的日期。
“分割抵押品基礎“是指，就任何債務而言，其項下的義務由ABL優先擔保品作爲相對於有擔保債務的次優先級擔保品擔保，並由第一優先權擔保品作爲相對於有擔保債務的優先級擔保，在每種情況下，如ABL債權人間協議中規定的那樣。
“贊助商“指（a）CCMP Capital Advisors，LLC及其任何控制的附屬公司以及由他們或他們各自控制的附屬公司管理或建議的基金，以及（b）MSG Partners，LP及其任何控制的附屬公司以及由他們或他們各自控制的附屬公司管理或建議的基金。
•“即期匯率“指在任何確定日期，由行政代理確定的適用於將一種貨幣兌換成另一種貨幣的匯率，即（a）彭博社報道的匯率（或行政代理指定的其他商業來源）截至金融市場上的前一個工作日結束時的第一種貨幣或（b）如果由於任何原因無法獲得此類報告，則應說明前一個工作日期間在行政代理主要外匯交易辦事處有效的第一種貨幣用第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。
•“述量“對於任何信用證，指任何時候可提取的最高金額，在每種情況下，確定（x）就好像任何此類信用證中規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在此時發生並且（y）無論是否可以滿足繪圖的任何條件，但在使所有先前根據該圖紙繪製的圖紙生效之後。
“英鎊「或」£“指英國的合法貨幣。
“主題默認設置“中賦予該術語的含義爲第1.03（e）節.
•“受試者“具有「合併淨利潤」定義中賦予該術語的含義。
•“次級負債“指借款人或其任何受限制子公司的任何債務（控股公司和/或其子公司之間的債務除外），該債務在合同上優先於債務的付款權。
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•“子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指示其管理層及其政策的一人或多於一人(不論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，直接或間接擁有或控制該等公司、合夥企業或其他所有權權益的總投票權的50%以上，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合在每一種情況下，在根據公認會計准則要求將該實體的財務結果列入該人的合併財務報表的範圍內；提供在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的「符合資格的股份」性質的所有權權益不應被視爲未償還。除另有說明外，「子公司」係指牽頭借款人的任何子公司。
•“附屬擔保人指(A)在第二修正案生效之日，任何北美借款人的每一受限制子公司(作爲排除子公司的任何子公司除外)和(B)此後，主要借款人的每一子公司根據本協議的條款擔保任何擔保債務，在每種情況下，直至相關子公司根據本協議的條款解除其在貸款擔保項下的義務爲止。儘管有上述規定，牽頭借款人仍可自行決定，通過促使任何北美受限制子公司簽署並交付一份實質上以附件形式作爲其證物的貸款擔保，使任何在其他方面不需要成爲附屬擔保人的北美受限制子公司提供貸款擔保；在簽署和交付後，就所有目的而言，任何該等受限制子公司應爲本協議項下的貸款方和附屬擔保人；但在選擇後，該受限制子公司不再被視爲被排除在外的子公司；此外，只要牽頭借款人可選擇將該受限制附屬公司重新指定爲被排除的附屬公司(該受限制附屬公司應根據第9.23節)，但在指定時，在該受限制附屬公司爲貸款方時對該受限制附屬公司作出的投資，以及該受限制附屬公司在該受限制附屬公司作爲貸款方時所產生的債務和留置權，將分別被視爲構成就本協議而言並非貸款方的受限制附屬公司的投資、債務和留置權。
“後繼率“指SOFR期限後續利率和/或替代貨幣期限後續利率（如適用）。
•“超級多數貸款人“在任何時候，指具有初始循環信用風險和未使用初始承諾的貸方，其金額超過初始循環信用風險和所有貸方當時未使用初始承諾總額的66-2/3%; 提供 在確定超級多數貸款人時，任何違約貸款人的初始循環信用風險和未使用的初始承諾均應被忽略。
•“供應鏈融資服務“指向控股公司、借款人或任何受限制子公司提供的任何供應鏈融資服務、貿易應付賬款服務、供應商應收賬款服務或類似安排。
•“支持的QFC“中賦予該術語的含義爲第9.27節.
•“支持信息“指（a）貸款方帳戶的詳細賬齡（總數），以及任何對賬項目的對賬和支持文件
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註明和（b）根據詳細的庫存系統/永久報告列出貸款方的庫存清單，以及與貸款方總分類帳的對賬。
•“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或約束主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
•“互換債務對於任何北美貸款方來說，“是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
•“搖擺線承諾“是指Swingline貸款人承諾向美國借款人提供Swingline貸款，並根據加拿大Swingline子限額向加拿大借款人提供Swingline貸款 第2.24(A)條. 截至第三修正案生效日期，Swingline承諾的金額爲50，000，000美元。Swingline承諾是北美總承諾的一部分，而不是補充。
•“搖擺線曝光“在任何時候都是指當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。 任何初始循環應收賬款的搖擺線風險敞口應等於其在當時搖擺線風險敞口總額中的適用百分比。
•“Swingline放貸機構“指美國銀行（包括通過其加拿大分行就向加拿大借款人提供的Swingline貸款採取行動），其作爲本項下Swingline貸款貸方的貸方，或本項下Swingline貸款的任何繼任貸方。
•“Swingline貸款“指根據 第2.24(A)條.
•“搖擺線貸款請求“指根據以下要求借入Swingline貸款的通知 第2.24（b）節，其實質形式應爲附件B-3 或行政代理批准的其他形式。
“目標日“是指TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則行政代理確定爲合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算付款的任何一天。
“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。
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•“稅收和信託基金“具有「排除資產」定義中賦予該術語的含義。
•“稅費“指當前和未來的任何和所有稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或任何政府當局徵收的具有稅收性質的其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。
•“CORA期限調整“指（i）爲期一個月的利息期爲0.29547%（29.547個點子），爲期三個月的利息期爲0.32138%（32.138個點子）。
•“期限CORA利率”具有「替代貨幣期限利率」定義中賦予該術語的含義。
•“CORA定期循環貸款“是指以加元計價的循環貸款，利率參考CORA期限利率確定。
•“術語較軟“意思是：
•（a） 對於定期SOFR循環貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限相當於該利息期;前提是，如果利率沒有在該確定日期上午11：00之前發佈，則定期SOFR是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，在每種情況下， 加 該利息期的SOFR調整;以及
•(b)對於任何日期的DAB循環貸款的任何利息計算，每年的利率等於SOFR期限篩選利率，期限從該日開始爲一個月;
•提供 如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視爲零。
•“期限SOFR更換日期“中賦予該術語的含義爲第2.14（a）（ii）節.
•“定期SOFR循環貸款“是指按SOFR期限定義的（a）條利率計算的循環貸款。
•“術語軟篩選率“是指由CME（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理併發布在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源）上的前瞻性SOFR期限利率。
“學期SOFR繼任者率“中賦予該術語的含義爲第2.14（a）（ii）節.
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•“終止日期“指所有或任何承諾到期或終止的日期以及每份循環貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應付的所有費用、費用和其他金額和義務，銀行服務義務和對沖義務已全額支付（不包括（a）或有賠償義務和（b）尚未終止的銀行服務義務或對沖義務（關於已做出令適用交易對手合理滿意的安排）、所有信用證，搖擺線貸款和保護性預付款已到期或已終止（或已通過信用證或以相關發行銀行合理滿意的方式進行抵押或後備），並且所有LC付款均已報銷。
“測試期” 是指，截至任何日期，受以下限制 第1.11節，最近結束的連續四（4）個財政季度期間的財務報表 第5.01(A)條 或 第5.01（b）節（如適用）已交付（或被要求已交付）;雙方理解並同意，在首次交付財務報表之前 第5.01(A)條 在下文中，「測試期」是指最近結束的連續四（4）個財政季度的期間，根據 第5.01（a）節 或 第5.01(B)節（如適用）根據原始ABL信貸協議。
“第三修正案“是指借款人、行政代理人、貸方一方和其他各方之間的ABL信貸協議的某些第3號修正案，日期爲第三修正案生效日期。
“第三修正案生效日期“是指2022年10月7日。
“門檻金額“意味着40，000，000美元。
•“總槓桿率“指截至任何確定日期，主要借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的（a）合併總債務與（b）合併調整EBITDA的比率。
•“循環信貸風險敞口總額“在任何時候都是指所有貸方的初始循環信用風險和所有貸方的額外循環信用風險的總和。
“商標“指以下內容：（a）所有商標（包括服務商標）、普通法商標、商品名稱、商品外觀、域名和徽標、口號和世界任何司法管轄區法律下的其他原產地標記，及其註冊和註冊申請以及與使用上述內容相關的企業信譽;（b）上述內容的所有續訂;（c）所有收入、特許權使用費、損害賠償以及現在或以後到期或應付的付款，包括但不限於對過去、現在和未來的侵權或稀釋的損害賠償、索賠和付款;（d）就過去、現在和未來對上述任何內容的侵犯或淡化提起訴訟的所有權利，包括解決涉及所欠特許權使用費索賠和要求的訴訟的權利;和（e）與上述任何內容相對應的所有權利。
•“一批“中賦予該術語的含義爲第2.23(A)條.
•“交易成本“指（a）支付和解除贖回日期在第二次修訂生效日期之後的任何證券的費用、溢價、罰款、破碎成本、利息支出、應付或以其他方式承擔的費用和其他交易成本（包括原始發行折扣或前期費用），由控股公司、借款人及其各自的子公司或
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與交易及其預期交易有關的美國借款人的任何母公司，以及（b）在第二次修正案生效日期後將從循環貸款收益、第一優先權信貸協議項下的債務、控股公司手頭現金中支付的任何付款、借款人及其各自的子公司或美國借款人的任何母公司。
“交易記錄“統稱爲：（a）貸款方簽署、交付和履行其作爲一方的貸款文件以及根據本協議借入的循環貸款，（b）再融資（c）執行，貸款方交付和履行貸款文件（定義見《第一份扣押信貸協議》）以及在第二次修訂生效日期第一份扣押信貸協議項下的債務的發生，和（d）交易費用的支付。
•“國庫資本股“中賦予該術語的含義爲第6.04（a）（ix）節.
•“《財政部條例》“是指根據該法典頒佈的美國聯邦所得稅法規。
•“信託基金帳戶“指包含僅由稅收和信託基金組成的現金和現金等值物的任何帳戶。
•“信託基金證書“指主要借款人負責官員的證明，證明（a）被封鎖帳戶中包含或持有的任何稅收和信託基金的類型和金額，和（b）（x）需要此類稅收和信託基金的義務在交付此類證書後十五（15）個工作日內到期並支付，並且（y）任何適用信託基金帳戶中的存款金額不足以支付此類付款。
•“類型“，當用於提及任何循環貸款或借款時，是指該循環貸款或構成該借款的循環貸款的利率是否參考SOFR條款確定， CDOR貸款術語Corra 利率、加拿大最優惠利率、加拿大基本利率、SONIA利率、BBSY利率、EURIBOR利率或替代基本利率。
•“UCC「或」統一商業代碼“指紐約州或任何其他需要適用其法律與擔保權益的設定或完善相關的州不時有效的《統一商法典》。
•“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
•“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
•“不受限子公司“指任何借款人的任何子公司，在第二修正案生效日期被牽頭借款人指定爲無限制子公司，並在 附表5.10 或在第二修正案生效日期之後根據 第5.10節.
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•“美國「或」美國“指美利堅合衆國。
•“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)爲法定假日而不營業的營業日除外。
•“美國稅務合規證書“中賦予該術語的含義爲第2.17（f）節.
•“美國借款人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“我們 抵押品“是指任何美國貸款方的任何和所有財產，受任何抵押文件項下的優先權（或聲稱受任何抵押文件項下的優先權），以及任何美國貸款方的任何和所有其他財產，現在存在或以後獲得，構成ABL優先抵押品，並且根據任何抵押文件受任何抵押文件（或聲稱受任何抵押文件）的優先權（在每種情況下），以擔保有擔保債務。
•“美國集中度帳戶“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)條.
•“美國信用證“中賦予該術語的含義爲第2.05（a）（i）（A）節.
•“美國貸款方“指控股公司、美國借款人和每個美國人的子公司擔保人。
•“美國密碼箱“中賦予該術語的含義爲第5.15(A)條.
•“美國人“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何人。
•“我們 安全協議“指修訂和重述的美國質押和擔保協議，日期爲第二修正案生效日期，基本上以以下形式 附件J，爲擔保方的利益而在美國貸款方和行政代理之間進行，並根據其條款不時進行修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
•“我們 繼任借款人“中賦予該術語的含義爲第6.07（a）款.
•“《美國愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》（Publ. L.第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律）。
•“加權平均壽命至成熟期“指的是，當適用於任何日期的任何債務時，通過以下方式獲得的年數：（a）乘以（i）每個剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他的金額獲得的產品總和
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所需的本金計劃付款，包括最終到期時的付款，（ii）從該日期到付款之間經過的年數（計算爲最接近的十二分之一）;（b）該債務當時的未償本金額; 提供 在進行此類計算時，應忽略對此類債務的任何預付款項的影響。
•“全資限制子公司“指每個屬於受限制子公司的全資子公司。
•“全資子公司「任何人的」是指該人的子公司，其100%的股本（董事合格股份或法律要求由相關司法管轄區居民擁有的股份除外）應由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有。
•“減值和折算權力“是指，（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述，和（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
第1.2節循環貸款和借款的分類. 就本協議而言，循環貸款可按類別（例如：、「初始循環貸款」或「額外歐洲增量循環貸款」）或按類型（例如：、「SOFR定期循環貸款」或「SONIA利率循環貸款」）或按類別和類型（例如：、「SOFR定期初始循環貸款」或「SONIA利率額外歐洲增量循環貸款」）。 借款也可以按類別分類和引用（例如：、「初始循環借款」或「額外歐洲增量循環貸款」）或按類型（例如：、「SOFR期限借款」或「SONIA利率借款」）或按類別和類型（例如：、「SOFR期限初始循環借款」或「SONIA利率額外歐洲增量循環貸款循環借款」）。
第1.3節術語一般.
(a)本文術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。 每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
(b)詞語「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後面跟隨短語「無限制」。 「將」一詞應解釋爲與「應」一詞具有相同的含義和效果。
(c)除非上下文另有要求（i）本文或任何貸款文件（或任何貸款文件（定義見第一優先權信貸協議））中的任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋爲指不時修訂、重述、修改和重述的該協議、文書或其他文件，
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補充或以其他方式修改或擴展、替換或再融資(受本文所述的此類修改、重述、修改和重述、補充或修改或擴展、替換或再融資的任何限制或限制)，(Ii)任何貸款文件中對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定，(Iii)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼任者和允許受讓人，(Iv)「此處」、「此處」和「下文」等詞語以及類似含義的詞語，在任何貸款文件中使用時，應解釋爲指該貸款文件的整體，而不是指本文件的任何特定規定，(V)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋爲指該貸款文件的條款、節、條款和段落，以及該貸款文件的證物和附表；(Vi)在計算從指定日期到較後的指定日期的任何貸款文件的期間時，「自」一詞指「自幷包括」，在任何貸款文件中使用的「資產」和「財產」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。
(d)儘管本文或任何其他貸款文件中有其他規定，截至日曆月、日曆季度或日曆年（如適用）的最後一個營業日到期和應付（或已支付）的任何債務的任何利息、費用或本金付款應被視爲已於相應財政月份、財政季度或財政年度（如適用）結束時到期和應付（或已支付），就以下合併有擔保債務、合併第一保留債務、合併總債務和合並調整EBITDA的所有計算而言，結束於最接近該日曆期間。
(e)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何違約或違約事件，如引起該違約或違約事件的事件、行動、不作爲或條件已經或被視爲已獲補救或補救(包括以付款、交付通知或採取任何行動的方式(包括在該等行動的指定時間之後或在任何寬限期或補救期限屆滿後支付、交付或採取)，則除非未經每名貸款人或每名貸款人的書面同意而不能放棄，否則該違約或違約事件應視爲不「持續」或「存在」。不採取任何行動或解除或修改任何先前的行動或事件(在該行動或事件被允許或已經被允許的範圍內)或已經不復存在，如果不是該違約或違約事件及其後果(任何該違約或違約事件，a主題默認設置“)而在任何主體失責行爲已被治癒、補救或免除或被視爲不再存在或繼續存在或已被補救或治癒時，由於或被視爲作出任何陳述或保證、採取任何行動或完成任何交易而可能導致的每項其他失責行爲或失責事件，因主體失責行爲的繼續或存在而自動當作已被治癒和不再繼續；提供，前述規定不適用於(I)任何違約或違約事件，如牽頭借款人的「負責人」實際知道該等事件、行動、不作爲或情況構成違約或違約事件，並故意沒有就本條例所規定的該等違約或違約事件及時通知行政代理，或(Ii)在主體違約的情況下，(A)未能按照第5.15節行政代理應在向牽頭借款人發出通知後十(10)個工作日內，通知借款人此類違約構成違約事件，(B)未按照下列規定交付任何借款基礎證書第5.01（l）節在以下任何事件發生後五(5)個工作日內
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由此產生的違約，或（C）任何借款基礎證書中任何借款基礎的任何多報，導致（w）初始循環信貸風險超過北美額度上限，（x）總循環信貸風險超過額度上限，（y）未觸發契約觸發事件，但如果借款基礎正確計算，則會觸發契約觸發事件，或（z）流動性期並未發生，但如果借款基礎正確計算，流動性期就會發生。
(f)在根據加拿大或其任何省或地區法律進行合併的情況下，「持續或倖存的公司」應包括合併產生的人。
第1.4節會計術語.公認會計原則.
(a)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產的所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的GAAP(「GAAP」定義中另有規定的除外)進行理解和解釋；提供(I)如果牽頭借款人通知行政代理，牽頭借款人要求修改本條款的任何規定，以消除第#項所述財務報表交付日期之後發生的任何變更的影響第3.04(A)條在《公認會計原則》或其應用中(包括按下文所述轉換爲《國際財務報告準則》)，在實施該撥備時(或如果行政代理通知牽頭借款人，被要求的貸款人爲此目的要求修改本準則的任何撥備)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更生效或生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂，以及(Ii)如果該修改是應牽頭借款人或所需貸款人的要求提出的，然後，牽頭借款人和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的這種變化或其應用保留其原始意圖。本文中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱爲財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下選擇以「公允價值」對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。如果牽頭借款人通知行政代理，要求牽頭借款人(或其適用的母公司)根據《國際財務報告準則》進行報告，或已選擇通過提前採用政策進行報告，則此後公認會計原則“應指根據國際財務報告準則(提供在這種轉換之後，主要借款人不能選擇根據公認會計准則進行報告)。
(b)儘管如此（a）款 上述，僅用於確定任何資本租賃、合併利息單、合併總債務和債務的金額，
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GAAP應排除要求所有租賃在資產負債表上反映爲負債並資本化的會計處理，只有那些在實施此類會計處理之前構成符合GAAP的資本租賃的租賃才應被視爲資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和確定均應以與之一致的方式進行。
第1.5條魁北克和西班牙語術語.
(a)魁北克術語。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)「個人財產」應被視爲包括「動產」，(B)「不動產」應被視爲包括「不動產」，(C)「有形財產」應被視爲包括「有形財產」，(D)「無形財產」應被視爲包括「無形財產」、(E)「擔保權益」、「抵押」和「留置權」應被視爲包括「抵押權」、「優先求償權」、「所有權保留」和「決斷條款」，(F)PPSA應被視爲包括《魁北克民法典》，凡提及根據《魁北克民法典》或《PPSA》提交、登記或記錄時，應被視爲包括《魁北克民法典》下的出版物，(G)凡提及留置權或抵押權益的「完善」或「完善」，須當作包括提及抵押權或抵押權對第三者的「可反對的」或「設立的」抵押權；。(H)任何「抵銷權」、「抵銷權」或類似的詞句須當作包括「補償權」；。(I)「貨品」須當作包括「有形動產」，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)「代理人」須當作包括「委託書」，(K)「連帶」應被視爲包括「一致」、(L)「重大過失或故意不當行爲」應被視爲「故意或嚴重過失」、(M)「實益所有權」應被視爲包括「所有權」、(N)「法定所有權」應被視爲包括「代表業主持有所有權作爲強制性或預備性」、(O)「優先權」應被視爲包括「等級」或「優先求償權」(視適用情況而定)，(P)「租賃」應被視爲包括「租賃合同」，以及(Q)「止贖」應被視爲包括「行使抵押權」。
(b)西班牙語術語。對於位於西班牙的任何資產、負債或實體，以及所有其他目的，根據該目的，本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受制於西班牙或在西班牙行使管轄權的法院或法庭的法律，或者涉及在西班牙註冊的實體或具有其主要利益中心的實體(該術語在歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於西班牙破產程序(重鑄)的修訂)第3條第(1)款中使用，凡提及：(A)「清盤」、「破產管理」或「無力償債」或「解散」，指合併，合併如西班牙破產法或破產宣告(《宣言》)，包括任何自願性地從最初開始到現在，第三者宣佈破產的請求(共同關心的問題)，導致有關法院宣佈破產程序(宣佈有必要一致行動)和「破產程序」是指《宣言》、強制性或自願性(必要性或自願性)以及與以下內容相關的任何步驟或程序同意根據西班牙破產法(包括但不限於根據西班牙破產法第583條或第631條及其後提出的任何申請)；(B)「清算人」、「破產管理人」、「行政管理人」或「管理人」係指中介人會診, 行政會議，行政會議 或履行相同職能的任何其他個人或實體;（c）與任何債權人的「和解」、「妥協」、「轉讓」或類似安排是指 便宜貨 或 法外引渡 出於西班牙破產法的目的;（d）a
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「強制管理人」、「接管人」或「管理人」是指 行政或同意，清算人 或因上述（a）至（c）段所述任何程序而任命的任何其他人員;（e）「財務援助」具有《西班牙公司法》第四章第六章或強制適用於西班牙借款人的任何其他有關財務援助的外國法律中所述的含義;（f）「到期債務」是指任何 crédito líquído，vencido y explicable;（g）「無力償還債務的人」是指該人處於 同意 如西班牙破產法中的定義;（h）「受託人」、「受託人」和「受託義務」在每種情況下均具有任何適用法律賦予該術語的含義;（i）「抵消」將在法律可能的範圍內包括根據西班牙皇家法令5/2005獲得賠償的權利;（j）「罰款」是指 刑法;和（m）「故意不當行爲」是指 dolo.
第1.6節交易的完成. 除非上下文另有要求，否則本協議（以及所有相應的定義）中包含的各項陳述和保證均在交易生效後做出。
第1.7條績效付款的時間. 根據利息支付日期和利息期的定義，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被規定在非營業日的日子到期或需要時，即爲該付款的日期（「利息期」定義中所描述的除外）或履行應延續至緊接着的一個營業日，並且，對於任何應計利息的付款，應支付延期期間的利息。
第1.8節一天中的時間. 除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應參考紐約市時間（白天或標準，如適用）。
第1.9條貨幣一般;匯率.
(a)就下列任何決定而言第五條, 第六條 （除 第6.15（a）節以及爲根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率)或第七條對於以美元以外的貨幣進行的指定交易的金額，(I)以美元以外的貨幣進行的該指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和主要借款人可能同意的其他用於顯示匯率的其他公開服務)對該外幣的匯率計算，該服務於上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(如屬任何受限制付款，須當作爲該項交易的宣佈日期，而如屬產生債務，則須當作爲首次作出該交易的日期)；提供如爲對其他以美元以外的貨幣計價的債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用，則授予關聯留置權)，而有關的再融資或置換按在該再融資或置換之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或置換債務的本金額(以及，如適用，授予的關聯留置權)不超過足以償還正在再融資或置換的債務的本金，則該以美元計價的限制應被視爲未超過。但數額相等於(X)未付的累算利息及其保費(包括投標保費)除外加與該等再融資或置換有關而招致的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)；。(Y)任何根據該等再融資或更換而未動用的現有承擔款項；及。(Z)根據該條款准許招致的額外款項。
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第6.01節以及(Ii)爲免生疑問，任何違約或違約事件均不得被視爲純粹因任何指明交易發生後貨幣兌換率的改變而發生，只要該指明交易在下述情況下招致、作出、取得、作出或申報的時間是准許的第II(I)條。爲…的目的第6.15節爲根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率時，在任何有關的厘定日期，以美元以外的貨幣計值的金額，應按編制依據第5.01（a）節 或 (b)於相關測試期內適用，並將就任何債務反映根據公認會計原則厘定的任何對沖協議在厘定該等債務的美元等值金額當日有效貨幣的貨幣兌換風險的貨幣兌換效果。儘管有前述規定或任何與本合同相反的規定，只要牽頭借款人不遵守第6.15節如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據編制依照下列規定交付的財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元第5.01(A)條 或 (b)如適用，在相關測試期內，但將符合第6.15節如果以美元以外的貨幣計價的債務是根據測試期間的平均相關貨幣匯率換算成美元的(考慮到本協議允許的任何對沖協議的貨幣影響，並就與此類債務有關的貨幣兌換風險簽訂的)，則僅出於遵守的目的第6.15節，截至測試期最後一天的固定費用覆蓋率應以該平均相關貨幣匯率爲基礎計算。
(b)本協議的各項條款均應受到行政代理在牽頭借款人同意下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與此類貨幣變化相關的任何相關市場慣例或實踐。
第1.10節無現金展期. 儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時貸款的到期日或替換、續訂或再融資，-現有的循環貸款與增量循環貸款或新信貸融資下產生的貸款，在每種情況下，只要此類延期、替換、更新或再融資是由此類貸款人通過「無現金滾動」實現的，此類延期、替換、更新或再融資應被視爲符合以下任何要求或任何其他貸款文件中的任何要求，即此類付款以「美元」支付，「加元」、「歐元」、「英鎊」、「澳元」、「立即可用資金」、「現金」或任何其他類似要求。
第1.11節某些條件、計算和測試.
(a)儘管本文有任何相反規定，就任何擬議收購、投資（對借款人或任何受限制子公司的投資除外）、限制性付款和/或限制性債務付款（每項均與任何相關行動和交易一起考慮（包括，在任何債務（包括任何增量循環貸款）的情況下，收益的發生、償還和其他預期用途），“有限條件交易“），在本協議的條款要求滿足或遵守任何條件、測試或要求（包括滿足或遵守付款條件，但須遵守下文第一條但書中規定的限制）的範圍內，以實現、產生或完成此類有限條件交易（包括（w）遵守任何財務比率或測試（包括，不
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限制，第2.22節，任何第一留置權槓桿率，任何擔保槓桿率，任何總槓桿率，任何固定費用覆蓋率，任何淨利息覆蓋率，綜合調整EBITDA或綜合總資產的金額(包括上述任何組成部分的定義)，30天平均可用性和/或可用性)，(X)任何陳述和擔保的作出或準確性，(Y)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件，包括任何指定的違約)和/或(Z)任何其他條件、測試或要求LCT選舉「)，任何有關條件、測試和規定是否得到滿足或符合的決定日期，應在並應被視爲在該日期(」LCT測試日期“)該有限條件交易的最終協議已訂立(或如適用，交付贖回通知、預付款項、宣佈股息或類似事件)，使該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)具有形式上的效力第1.11節, 提供就確定是否滿足或遵守支付條件而言：(1)長期現金轉換法的選擇僅限於與許可收購(或類似投資)有關的30天平均可獲得性和/或可獲得性，以及任何相關行動和交易，包括與允許收購(或類似投資)有關的債務(包括保證此類債務的留置權)，但不涉及限制性付款和/或限制性債務償付，(2)如牽頭借款人已就任何預期全部或部分由循環貸款(預期與此有關的循環貸款)提供資金的任何准許收購(或類似投資)作出長期現金轉移選擇，主題貸款「)，則就本協議的所有目的(」適用費率「和」承諾費費率“的計算以及本協議項下的利息計算除外)而言，標的貸款應被視爲未償還，包括用於確定與任何信貸延期請求有關的可用性、評估《公約》觸發期或現金管治期是否已經發生並正在繼續和/或確定就任何不相關的交易或行動按形式滿足或遵守付款條件，在適用的長期現金轉移測試日期當日或之後，且在該等許可收購(或類似投資)完成或該許可收購(或類似投資)的最終協議(或如適用，通知、聲明或類似事件)終止或到期而未完成該等許可收購(或類似投資)的日期(或最終協議(或如適用，通知、聲明或類似事件)較早者之前，按形式支付條件；提供只要牽頭借款人將這種選擇通知行政代理，牽頭借款人有權選擇將上述標的貸款視爲未償還，在這種情況下，相關的允許收購(或類似投資)以及任何相關的債務和留置權的產生，應被視爲不是有限條件交易，以測試此後的付款條件；以及(3)在任何情況下，對條件的滿足均不得導致下列信貸延期的發生第4.02節根據本條款接受長期合作伙伴關係選舉第1.11(A)條。如果牽頭借款人已選擇進行任何有限條件交易，並且該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)將在長期條件測試日期被允許，(I)就該有限條件交易的所有目的而言，每個該等條件、測試和要求應被視爲滿足和遵守，以及(Ii)在長期條件測試日期與採取相關行動或完成相關交易之間任何該等條件、測試和要求的狀態的任何變化，從而超過任何適用的財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備，因任何原因(包括由於綜合調整後EBITDA或綜合總資產的波動或接受該有限條件交易的人)而被違反或不再遵守或滿足的情況應不予理會，以便就該有限條件交易的所有目的而言，所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備應繼續被視爲符合和滿足，所有適用的交易和行動將被允許，並且不會發生違約或違約事件
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應被視爲存在或已經發生或由於該地位的改變或有限條件交易而發生；提供，(A)如果一個或多個後續會計季度的財務報表應在長期現金比率測試日期之後可用，則牽頭借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，該重新確定日期此後應被視爲適用的長期現金比率測試日期，以及(B)除上文所設想的情況外第(A)條，則不得在適用的長期現金轉換測試日期之後的任何時間爲該有限條件交易確定或測試該等財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備的合規性。如果牽頭借款人選擇了長期條件交易，則在適用長期條件交易日期或之後、在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議(或如適用的通知、聲明或類似事件)終止或終止或到期而沒有完成該有限條件交易的最終協議(或通知、聲明或類似事件)之前，就本協議下任何與適用的長期條件測試日期或之後的任何無關交易或行動有關的任何財務比率或可獲得性(包括在任何固定貨幣籃子下)的任何後續計算而言，門檻和可用性應在假設此類有限條件交易(包括任何相關行動和交易)已完成的情況下確定。
(b)爲了確定任何行動、變更、交易或事件的允許性或遵守任何需要計算任何財務比率或測試的條款(包括但不限於，第2.22節, 2.23, 6.15、任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定費用覆蓋率、任何淨利息覆蓋率和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額或百分比(包括前述的任何組成部分定義，爲免生疑問條款（k）「綜合淨收入」的定義))，(I)在適用測試期間內進行的指明交易(或，除第1.11(C)節，以及任何有限條件交易(包括任何相關行動和交易)應按形式計算並給予形式效應假設所有此類特定交易(包括任何相關交易和交易)和有限條件交易在適用測試期的第一天(或對於綜合總資產和綜合總債務，在適用測試期的最後一天)由牽頭借款人的負責人真誠地發生，幷包括借款人善意預測的「運行率」成本節約(包括採購和供應鏈節省)、運營費用減少、運營、收入和生產率提高以及協同效應的金額，其方式與以下內容一致且沒有重複：第（b）（Xi）條「綜合調整後息稅折舊及攤銷前攤銷前利潤」的定義(按形式計算，並給出形式效應如同這種「運行率」成本節約(包括採購和供應鏈節約)、運營費用減少、運營、收入和生產率提高以及協同作用在整個該期間的第一天已經實現一樣)，任何此類調整應包括在初始調整中形式上該等財務比率或測試的計算，以及在任何隨後的測試期內，以符合且不重複的方式，第（b）（Xi）條「綜合調整後EBITDA」的定義，無論是通過形式上調整或其他方面，以及(Ii)在適用測試期結束後在任何循環融資(包括任何循環融資)下發生的任何借款(無論是否與任何指定交易有關)應不予理會，並排除在此類借款之外形式上 計算（有關借款基礎、可用性和初始循環信貸風險以及總循環信貸風險的確定除外 第2.01節, 2.05 和 2.24).
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(c)任何財務比率或測試（包括但不限於 第2.22節 和 2.23、任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何固定費用覆蓋率、任何淨利息覆蓋率和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額或百分比(包括前述的任何組成部分定義，爲免生疑問條款（k） 「合併淨利潤」的定義，應忽略），但不包括實際遵守 第6.15節）應基於最近結束的測試期，該測試期可獲得內部財務報表（由主要借款人真誠確定）; 提供，就「適用利率」的定義而言，（i）如果任何指定交易是在適用測試期結束後進行的，則不得進行該等指定交易 形式上影響或按形式計算，並且（ii）該財務比率或測試應基於根據 第5.01（a）節 或 (b)，視情況而定。
(d)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應爲按照公認會計原則編制的該日期的主要借款人的資產負債表上所顯示的本金。如果任何債務帶有浮動利率，並且是按形式計算或給予的形式效應在該測試期間之後的任何期間以及在計算任何該等比率的事件之前或同時計算的該等債務的利息，應按在計算該比率的事件發生之日的有效利率爲整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何對沖責任)。資本租賃債務的利息應被視爲按主要借款人的負責人員根據公認會計准則合理地確定爲該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。任何按備考基準計算的固定費用覆蓋率及淨利息覆蓋率將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算綜合利息開支時使用假設利率計算，或如無該等指示利差，則由牽頭借款人善意合理厘定。
(e)由於利息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加而由優先權擔保的金額的增加將不被視爲發生的優先權 第6.02節.
(f)爲了在任何時候確定是否遵守本協定的規定，如果任何債務(包括任何增量循環工具，但不包括(I)額外的歐洲增量循環工具、(Ii)增量Filo循環工具和(Iii)與上述有關的任何再融資債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易(視情況而定)符合一類以上(或任何類別內的子類)的例外、門檻、籃子或根據任何條款允許的交易或項目的其他規定的標準第六條 （除 第6.01(A)節 和 (y))、「增量上限」定義中的任何組成部分(或子組成部分)(用於產生額外的歐洲增量循環安排或增量FIO循環安排的任何此類組成部分除外)或本協議的任何其他規定，牽頭借款人可在任何時候自行決定對此類交易或項目進行分類或重新分類(一次或多次)和/或劃分或重新劃分(一次或多次)此類交易或項目(或
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在一個或多個此類例外、門檻、一攬子或撥備類別中，由牽頭借款人自行選擇(但不包括(A)初始循環貸款、(B)第二修正案生效日未償還的第一留置權貸款、(C)額外的歐洲增量循環貸款、(D)增量FIO循環貸款和(E)與上述任何債務有關的任何再融資債務，在每種情況下，不得重新分類)。雙方理解並同意，任何債務(包括任何增量循環貸款，但不包括(I)額外的歐洲增量循環貸款、(Ii)增量FIO循環貸款和(Iii)與上述有關的任何再融資債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易，不需要僅僅通過以下一類(或子類別)允許此類債務的例外、門檻、籃子或規定而被允許、留置權、限制性支付、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易第六條 （除 第6.01(A)條 和 (y))、「增量上限」定義中的任何組成部分(或子組成部分)(用於產生額外的歐洲增量循環融資機制或增量FIO循環融資機制的任何此類組件除外)或本協議的任何其他規定，但可以根據上述規定的任何組合予以部分允許(不包括(I)初始循環貸款、(Ii)第一留置權貸款、(Iii)額外的歐洲增量循環融資機制、(Iv)增量FIO循環融資機制和(V)與上述任何債務有關的任何再融資債務)。在任何初始分類和劃分(或任何隨後的重新分類和重新劃分)之後交付財務報表時，如果任何以貨幣爲基礎的籃子(合併的增量歐洲金額除外)的任何適用財務比率將滿足此類債務的發生(包括除(I)額外的歐洲增量循環工具、(Ii)增量Filo循環工具和(Iii)與上述有關的任何再融資債務以外的任何增量循環工具)、留置權、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易，任何固定貨幣籃子下的任何金額應自動被視爲重新分類和重新劃分爲在任何可用的基於貨幣的籃子(不包括合併的增量歐洲金額)下發生的金額，但以主要借款人先前未選擇的範圍爲限，並將被視爲根據上文所述的任何可用的基於貨幣的籃子(不包括合併的增量歐洲金額)在可用範圍內首先發生、發行、作出或提取的金額，而不使用任何固定貨幣籃子。
(g)對於任何發生的金額或達成或完成的交易(包括任何債務(包括任何增量循環貸款，但不包括(I)額外的歐洲增量循環貸款，(Ii)增量FIO循環貸款，以及(Iii)與上述有關的任何再融資債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易)，依賴固定籃子(固定增量歐洲金額除外)和基於貨幣的籃子(合併增量歐洲金額除外)，雙方理解並同意：(I)以匯兌爲基礎的籃子應首先在不影響該等匯入或交易的任何部分所依賴的任何固定籃子的情況下計算(即，在計算適用於以匯兌爲基礎的籃子的財務比率時，這種依賴於所有固定籃子的發生或交易的部分應不計在內，但應全額計算。形式效應應以其他方式給予，以及所有其他適用的和相關的交易(包括在負債的情況下，因依賴固定籃子和基於匯率的籃子而產生的債務總收益的預期用途，但不對這種債務的現金收益進行「淨額」計算)和所有其他允許的交易形式調整(但在實質上與適用交易同時發生的任何額外循環貸款項下的任何借款應不計入第1.11(B)節)及(Ii)此後，該等款項的該部分或其他適用的交易的產生，須依賴於
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應計算任何固定籃子（並隨後可根據 第1.11（f）節). 例如，在計算固定籃子和以貨幣爲基礎的籃子下允許發生的最大債務金額時 第6.01節 就收購而言，僅應將此類債務中計劃在以貨幣爲基礎的籃子下產生的部分納入財務比率的計算中（並且該債務中計劃在固定籃子下產生的部分應被視爲在計算此類財務比率時未產生），但 形式效應 應用於使用固定籃子和現金籃子下擬產生的全部債務金額的收益、收購的完成和任何相關債務償還。
第1.12節舍入. 主要借款人根據本協議需要維持的任何財務比率（或爲了允許本協議項下的具體行動而需要滿足）應通過將適當的部分除以其他部分來計算，將結果攜帶到比此處表達該比率的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（五人的彙總）。
第1.13節替代貨幣.
(a)牽頭借款人可不時要求(I)以美元以外的貨幣向美國借款人發放循環貸款和/或信用證，(Ii)向加拿大借款人發放非加元或美元的貨幣，以及(Iii)以歐元以外的貨幣向西班牙借款人發放循環貸款和/或信用證；提供(I)所要求的貨幣是符合條件的貨幣，以及(Ii)任何信用證可以是美元、加元、英鎊或歐元。對於與發放循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和此類貸款機構的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理、此類貸款機構和適用的開證行批准。任何替代貨幣的批准可能伴隨着對該替代貨幣的信貸延期的借款請求、利息選擇請求和信用證請求的交付時間的改變。
(b)任何此類請求應在不遲於下午1：00向管理代理提出。所需信用證延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由相關開證行自行決定)。對於與循環貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知其適用類別中的每一貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知相關開證行。每一貸款人(如申請涉及循環貸款)或相關開證行(如申請涉及信用證)應在收到申請後五(5)個工作日下午1：00之前通知行政代理，其是否同意以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。
(c)適用類別的任何貸方或相關發行銀行（視具體情況而定）未能在上述規定規定的期限內回應該請求 條款（b） 應被視爲該貸方或開票銀行（視情況而定）拒絕允許以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。 如果行政代理和每個有義務對信用延期進行計價的貸方
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同意以所要求的貨幣發放循環貸款 並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該所請求的貨幣的適當利率時，該行政代理應通知牽頭借款人，並且(I)行政代理和該貸款人可以在必要的範圍內修改替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整；(Ii)如果替代貨幣期限利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在所有目的下應被視爲本合同項下的替代貨幣，用於循環貸款的任何借款；如果行政代理和有關開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知牽頭借款人，(Iii)行政代理和開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)如果替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視爲本協議下的替代貨幣。如果管理代理未能就本協議項下的任何額外貨幣請求獲得必要的同意第1.13節，行政代理應迅速將此通知牽頭借款人。儘管本合同有任何相反的規定，但在SOFR一詞的範圍內，CDOR術語Corra如果以替代貨幣計價的循環貸款不適用或不適用於以替代貨幣計價的循環貸款，則適用於該替代貨幣的利率構成應由牽頭借款人和行政代理另行商定。
第1.14節師. 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，和（b）如果任何新的人成立，該新的人應被視爲在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。
第1.15節利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作爲任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)的替代或替代或繼任者的任何利率(包括但不限於任何後續利率)或任何符合上述條件的更改或符合SONIA利率的更改的影響承擔任何責任(爲免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
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與任何此類信息源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算相關或影響的行爲或遺漏。
第二條
學分
學分
第2.1條承付款.
(a)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一初始承諾的貸款人各自(而不是共同)同意以美元和/或按照第1.13節在第二修正案生效日期當日及之後的任何時間及不時，向美國借款人提供任何其他替代貨幣，直至(X)就以任何該等貨幣計價的FILO循環貸款而言，FILO循環昇華終止日期及(Y)就以任何該等貨幣計價的任何其他初始循環貸款而言，以初始循環信貸到期日較早者爲準，並根據本條款終止該貸款人的初始承諾，在實施適用循環貸款後的任何時間未償還本金總額，將不會導致(I)初始循環信貸敞口總額超過北美額度上限，(Ii)該貸款人的初始循環信貸敞口超過該貸款人的初步承諾，(Iii)當時未償還的FILO循環貸款本金總額超過當時適用的FILO循環額度上限，或(Iv)該貸款人可歸因於FILO循環貸款的初始循環信貸敞口超過該貸款人的FILO循環轉賬的適用百分比。
(b)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一初始承諾的貸款人各自(而不是共同)同意以加元、美元和/或按照第1.13節在第二修正案生效日期當日及之後的任何時間及不時，向加拿大借款人提供任何其他替代貨幣，直至(X)就以任何該等貨幣計價的FILO循環貸款而言，FILO循環昇華終止日期及(Y)就以任何該等貨幣計值的任何其他初始循環貸款而言，以初始循環信貸到期日較早者爲準，並根據本條款終止該貸款人的初始承諾，在實施適用的循環貸款後的任何時間未償還本金總額，將不會導致(I)初始循環信貸風險總額超過北美額度上限，(Ii)該貸款人的初始循環信貸風險超過該貸款人的初步承諾，(Iii)加拿大借款人和西班牙借款人的初始循環信貸風險總額超過加拿大/西班牙借款人的貸款額度，(Iv)當時未償還的FILO循環貸款本金總額超過當時適用的FILO循環額度上限，或(V)該貸款人因FILO循環貸款而產生的初始循環信貸風險超過該貸款人的FILO循環再抵押貸款的適用百分比。
(c)根據本文規定的條款和條件，每個有初始承諾的貸款人單獨（而不是共同）同意以歐元和/或在根據 第1.13節、在第二次修正案生效日期和之後隨時以及不時向西班牙借款人提供任何其他替代貨幣，直至（x）對於以任何此類貨幣計價的FILO循環貸款，FILO循環子限額終止日期和（y）對於以任何此類貨幣計價的任何其他初始循環貸款，初始循環信貸到期日和初始信貸終止中較早者
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該貸款人根據本條款作出的承諾，在任何時間未償還的本金總額，在生效適用的初始循環貸款後，不會導致(I)超過北美額度上限的初始循環信貸風險總額，(Ii)該貸款人的初始循環信貸風險敞口超過該貸款人的初始承諾，(Iii)可歸因於西班牙借款人和加拿大借款人的信貸擴展的初始循環信貸風險總額，合計超過加拿大/西班牙借款人，(Iv)當時未償還的FILO循環貸款本金總額超過當時適用的FILO循環額度上限，或(V)該貸款人對FILO循環貸款的初始循環信貸敞口超過該貸款人在FILO循環貸款中的適用百分比。爲免生疑問，向西班牙借款人提供的每筆初始循環貸款應以以行政代理爲受益人的北美抵押品上的留置權爲擔保，並應構成本合同項下的北美義務。
(d)根據本協議的條款和條件以及任何適用的延期修正案或增量循環貸款修正案，每個貸款人和每個附加循環貸款人分別（而不是共同）同意向適用借款人或借款人提供該類別的額外循環貸款，對於任何此類貸款或額外循環貸款，循環貸款在發生時不得超過各類貸款的額外循環承諾。
第2.2條貸款和借款.
(a)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作爲由相關貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同類別和類型的循環貸款組成的借款的一部分發放。每筆Swingline貸款應按照下列條款和程序發放第2.24節。儘管本協議有任何其他規定，在任何時間所有FILO循環貸款的未償還總額少於當時適用的FILO循環額度上限時，根據本協議申請的每筆初始循環貸款借款應(或應被視爲)借入(I)FILO循環昇華項下的FILO循環貸款，本金總額最高超過(X)當時適用的FILO循環額度上限(Y)，即當時所有初始循環貸款的未償還總額(“適用的未使用FILO數量“)直至適用的未使用FILO金額等於零，及(Ii)初始循環貸款(FILO循環貸款除外)的本金總額相等於(X)所申請的初始循環貸款本金總額的超額(如有)，及(Y)根據第(I)條作爲FILO循環貸款提供資金的所請求的初始循環貸款的本金總額(Y)。
(b)受制於第2.01節 和 第2.14節，每筆借款應完全包括（i）如果是以美元計價的循環貸款、DAB循環貸款、加拿大基本利率循環貸款或定期SOFR循環貸款，（ii）如果是以加元計價的向加拿大借款人提供的循環貸款，加拿大最優惠利率循環貸款或 CDOR術語Corra 循環貸款和（iii）如果以歐元計價的循環貸款，則爲EURIBOR循環貸款，（iv）如果以英鎊計價的循環貸款，則爲SONIA利率循環貸款，（v）如果以澳元計價的循環貸款，則爲BBSY循環貸款，和（vi）如果以適用借款人可能根據本協議要求的任何其他貨幣計價的循環貸款， 提供 每筆Swingline貸款均應爲DAB循環貸款（對於向美國借款人發放的Swingline貸款）或加拿大最優惠利率
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循環貸款(向加拿大借款人提供Swingline貸款的情況)。每個貸款人可以自行選擇發放任何期限的SOFR循環貸款，CDOR術語Corra循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)循環貸款；提供(I)該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議的條款償還該循環貸款的義務，(Ii)該條款SOFR循環貸款，CDOR術語Corra循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款應被視爲已由該貸款人發放並持有，適用借款人有義務償還此類定期SOFR循環貸款，CDOR術語Corra循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款仍應由該貸款人的國內或國外分支機構或關聯公司承擔，並且(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力盡量減少因此而增加的借款人的成本(該貸款人的義務不得要求其採取或避免採取其認爲會導致成本增加的行動，而該等行動將導致其在本協議項下得不到補償或因其他原因而被認定爲對其不利的成本增加)，並且在根據本協議提出補償的費用請求的情況下，第2.15節應適用)；提供 進一步該貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節關於該定期SOFR循環貸款，CDOR術語Corra 循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款高於適用貸款人在該循環貸款發放之日有權獲得的貸款（與因該循環貸款發放之日後法律變更而產生的任何賠償權利除外）。
(c)借入任何定期SOFR循環貸款或任何替代貨幣定期利率循環貸款的每個利息期開始時(除CDOR術語Corra如果是循環貸款)，這種借款的本金總額應爲100,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元(就以任何替代貨幣計價的任何此種借款而言，本金總額應相當於1,000,000美元)。每筆ABR循環貸款和加拿大基準利率循環貸款在發放時的最低本金應爲100,000美元。在任何借款的每一利息期開始時CDOR術語Corra循環貸款等CDOR術語Corra循環貸款應包括本金總額爲100,000加元至不低於500,000加元的整數倍。每筆加拿大最優惠利率循環貸款的最低本金金額應爲100,000加元。每筆索尼婭利率循環貸款的本金總額應爲100,000 GB的整數倍，且不低於100,000 GB。在任何借入EURIBOR循環貸款的每個利息期開始時，此類EURIBOR循環貸款的本金總額應爲100,000歐元至不低於500,000歐元的整數倍。在任何BBSY循環貸款的每個利息期開始時，此類BBSY循環貸款應包括本金總額爲100,000澳元且不少於500,000澳元的總本金。儘管有上述規定，任何循環貸款的總金額可小於(X)，等於相關類別的全部未使用承諾額，(Y)等於FILO循環昇華的全部未使用總額或(Z)項下爲該類型循環貸款以相應貨幣償還LC付款所需的資金總額第2.05(E)條。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供SOFR定期借款在任何時候都不應超過十(10)個不同的有效利息期限，CDOR術語Corra循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR
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分別隨時未償還的循環貸款（或行政代理可能不時同意的更多不同利息期）。
(d)儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期將在適用於相關循環貸款的到期日之後結束，則借款人不得也無權要求或選擇轉換或繼續任何借款。
第2.3條借款請求。每次借款，每次從一種類型轉換爲另一種類型，以及每次延續定期SOFR循環貸款，CDOR利率術語Corra循環貸款、SONIA利率循環貸款(延期和轉換除外)、BBSY利率循環貸款或EURIBOR循環貸款應在適用借款人(或代表相關借款人的牽頭借款人)向行政代理(提供與任何允許的債務購置、投資或不可撤銷的償還或贖回有關的循環貸款借款的通知，可以此種債務的購置、投資或償還或贖回的結束爲條件。每個此類通知必須是書面的，並且必須在不遲於(I)下午2：00之前由管理代理收到(通過專人遞送、電子郵件或其他電子傳輸(包括「.pdf」或「.tiff」))。借入、轉換或延續任何以美元計價的定期SOFR循環貸款的申請日前三(3)個營業日(如借入以美元計價的定期SOFR循環貸款，則在第三修正案生效日起計兩(2)個營業日)或CDOR利率術語Corra以加元計價的循環貸款，(Ii)任何借款、轉換或延續定期SOFR循環貸款、SONIA利率循環貸款或其他以美元或加元以外貨幣計值的定期SOFR循環貸款的申請日期前三(3)個營業日(或如借入任何以美元以外貨幣計值的SOFR循環貸款，則爲兩(2)個工作日)或(Iii)下午12：00。(中午)ABR循環貸款、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款(Swingline貸款除外)的任何借款請求日期(或在每種情況下，行政代理應接受的較晚時間)；提供, 然而，，如適用借款人希望申請定期SOFR循環貸款或替代貨幣定期利率循環貸款，而其利息期間並非一(1)、三(3)或(就CDOR術語Corra循環貸款)根據「利息期」的定義，期限爲六(6)個月，(A)適用借款人(或代表其的主要借款人)發出的適用通知必須在不遲於下午2：00之前由行政代理收到。在上述借款、轉換或延續的請求日期(或行政代理合理接受的較晚時間)之前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則爲五(5)個工作日)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以接受所請求的利息期，以及(B)不遲於下午12：00。(中午)在該借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知適用的借款人，適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。關於適用借款人根據本條款進行借款的每份書面通知第2.03節應以書面借用請求或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格)提交給行政代理，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每份這樣的書面借閱請求應按照以下規定具體說明以下信息第2.02節:
(a)借款人的身份;
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(b)(i)此類借款的類別和（ii）對於初始循環貸款的借款，無論此類請求是針對FILO循環貸款還是其他初始循環貸款;
(c)申請借款的總金額；
(d)此類借款的貨幣;
(e)借入之日爲營業日；
(f)此類借款是否是DAB借款、定期SOFR借款、加拿大最優惠利率借款、加拿大基本利率借款、 CDOR術語Corra 利率借款、SONIA利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款;
(g)在SOFR期限借款的情況下， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款，適用於其的初始利息期，該期限應爲「利息期」一詞定義中設想的期限;和
(h)適用借款人帳戶或將支付資金的任何其他指定帳戶（“資金帳戶”).
對於以加元計價的加拿大借款人的循環貸款，如果沒有具體說明借款類型的選擇，則所請求的借款應爲加拿大最優惠利率借款。如果對於以美元計價的循環貸款，沒有具體說明借款類型，則所請求的借款應爲ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)。以英鎊計價的循環貸款應爲索尼婭利率借款。以歐元計價的循環貸款應爲歐元同業拆借利率借款。以澳元計價的循環貸款應爲BBSY利率借款。以任何其他替代貨幣計價的循環貸款應爲替代貨幣定期利率循環借款，但向加拿大借款人提供的以加元計價的循環貸款也可能是加拿大最優惠利率借款。如果沒有針對任何請求的期限SOFR借款指定利息期限，CDOR術語Corra利率借款、BBSY利率循環貸款或EURIBOR利率循環貸款，則適用的借款人應被視爲選擇了一個爲期一(1)個月的利息期。行政代理應在根據本協議收到借款請求的同一營業日，將其細節和作爲所請求借款(X)的一部分提供的循環貸款(X)告知各貸款人。第2.03節或(Y)在任何術語SOFR借用的情況下，CDOR術語Corra利率借款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款，不遲於根據本協議收到借款請求後一(1)個工作日第2.03節。任何循環貸款不得轉換爲以不同貨幣計價的循環貸款，也不得作爲以不同貨幣計價的循環貸款繼續發放，但必須以循環貸款最初計價的貨幣預付，並以相關其他貨幣重新借款。對於任何SONIA利率循環貸款，行政代理和牽頭借款人將有權隨時進行符合SONIA利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合SONIA利率更改的任何修訂僅在行政代理和牽頭借款人同意(如SONIA利率符合更改的定義中進一步規定)的情況下生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意；提供對於已完成的任何此類修改，行政代理應張貼每一項此類修改，以執行
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此類SONIA利率符合性變更在此類修訂生效後合理及時地對貸方進行變更。
第2.4條超支.
(a)即使本協議有任何相反規定，如果初始循環信貸風險的總和超過北美借款基數，應牽頭借款人的要求，行政代理可自行決定(但不包括任何這樣做的義務)，代表最初的循環貸款人向任何北美借款人提供循環貸款(任何此類循環貸款，即“超前”); 提供根據本款的規定，只要超支仍未解決，任何超支都不應導致違約或違約事件。以美元計價的對美國借款人的所有超支應爲ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)，對加拿大借款人的所有以加元計價的超支應爲加拿大最優惠利率借款。行政代理透支的權力限於總額不得超過當時有效的北美借款基礎的10%，與任何保護性墊款一起計算；提供也就是說，所要求的貸款人可以隨時撤銷管理代理人的超支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效；提供因此，被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知行政代理恢復行政代理對超支的授權。每筆超支應在(I)初始循環信貸到期日、(Ii)行政代理的書面要求和(Iii)超支之日後三十(30)日中最早的日期到期併到期。在超支生效後，如果超支將導致(A)未償還保護墊款和超支總額超過北美借款基礎的10%，(B)任何初始循環貸款人的初始循環信貸風險超過該初始循環貸款人的初始承諾，(C)所有初始循環貸款人的初始循環信貸風險總額超過北美承諾總額，或(D)循環信貸風險總額超過總承諾。
(b)[保留]。
(c)在進行任何超額預付款時，無需本協議任何一方採取進一步行動，每個初始循環應收賬款應被視爲已無條件且不可撤銷地從行政代理人購買了相關超額預付款的不可分割權益和比例，且按其適用百分比的比例參與相關超額預付款，並且應根據行政代理人的要求，應向行政代理人提供此類參與資金。
(d)每筆超額預付款均應由北美抵押品的優先權以行政代理人爲受益人提供擔保，並構成本協議項下的北美義務。 在任何一次超支不應使行政代理人有義務在任何其他情況下進行任何超支。
第2.5條信用證.
(a)一般信息. 根據本文規定的條款和條件，
(i)在每種情況下，均依賴於本文中規定的其他貸方的協議 第2.05節,
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(A)經美國借款人同意，各發行銀行在第二修正案生效日至初始循環信貸到期日之前的第五個（第5個）個營業日期間的任何營業日不時做出初始承諾，開立信用證，包括備用信用證和文件信用證、銀行擔保、以美元、英鎊、歐元或根據 第1.13節、爲美國借款人（或其任何受限制子公司）帳戶發行的任何其他替代貨幣; 提供 除現有信用證外，美國借款人將成爲申請人）（該信用證，連同爲美國借款人帳戶簽發的任何現有信用證，“美國信用證”），根據其先前簽發的美國信用證 第2.05（b）款，並兌現美國信用證項下的票據，
(B)經加拿大借款人同意，各發行銀行在第二修正案生效日至初始循環信貸到期日之前的第五個（第5個）個工作日期間的任何工作日不時做出初始承諾，簽發信用證，包括備用和文件信用證、銀行擔保、以美元、加元、英鎊、歐元或根據 第1.13節、爲加拿大借款人（或其任何受限制子公司）帳戶發行的任何其他替代貨幣; 提供 加拿大借款人將成爲申請人）（此類信用證，連同爲加拿大借款人帳戶簽發的任何現有信用證，“加拿大信用證”），根據其先前簽發的加拿大信用證 第2.05（b）款 並兌現加拿大信用證項下的票據，以及
(ii)貸方分別同意參與根據 第2.05（d）節.
在第二次修訂生效日期及之後，每份現有信用證應被視爲根據本協議和其他貸款文件項下所有目的根據本協議簽發的信用證。
(b)發佈、修改、續訂、延期通知;某些條件。爲申請開具信用證，適用的北美借款人應至少在申請開具日期前三(3)個工作日(或適用開證行可接受的較短期限，或如在第二修正案生效日期開具任何信用證，則在第二修正案生效日期前一(1)個工作日)向適用開證行和行政代理提交開立信用證的請求，要求開具信用證，要求開具的信用證應指明是根據本協議開具的，其形式爲附件B-2附於本文件(“信用證申請“)。請求修改、延長或更新未完成的信用證(但下列條款允許的信用證的自動延期除外第2.05(C)條)適用的北美借款人應至少提前三(3)個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)向適用開證行提交此類申請(並向行政代理提交一份副本)，註明修改、延期或續簽的信用證，並指明修改、延期或續簽的擬議日期(應爲營業日)和修改、延期或續簽的其他細節。任何信用證的開立、修改、延期或續期的請求必須與下列其他文件一併提交
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適用開證行爲開立、修改、延期或續期信用證而合理要求的信息。如果適用開證行提出要求，適用的北美借款人也應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何北美借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用的開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件爲準。任何借款人與適用開證行簽訂的關於任何信用證的信用證、信用證申請或其他文件不得包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的情況下，應被視爲無效)，其中所載的所有陳述、擔保、契諾和違約事件應包含重要程度的標準、資格、門檻和例外，或在其他方面與本協定中所述的標準、資格、門檻和例外相一致(在與本協定不一致的情況下，應被視爲自動納入本協議中所述的適用標準、資格、門檻和例外)。只有在(在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，適用的北美借款人應被視爲代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、延期或續展信用證：(I)在任何信用證的情況下，信用證風險敞口不超過昇華信用證；(Ii)在加拿大信用證的情況下，加拿大信用證風險敞口不超過加拿大信用證昇華；(Iii)循環信貸風險總額不超過總承諾額；(Iv)初始循環信貸風險總額不超過北美額度上限及(V)加拿大借款人及西班牙借款人可歸因於信貸擴展的初始循環信貸風險總額不會超過加拿大/西班牙借款人的昇華。在任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，適用開證行還應向適用的北美借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(c)到期日。信用證的到期日不得晚於(A)開出信用證之日後一(1)年(或對於跟單信用證，則爲180天)和(B)初始循環信用證到期日前五(5)個營業日的日期中較早的日期；提供任何信用證可規定自動延期任何數量的額外期限，每次期限最長爲一(1)年(在任何情況下，這些期限均不得超過前述日期第(B)條除非當時可用票面金額的100%是在信用證延期之日或之前以現金抵押或擔保的第(B)條根據有關開證行合理滿意的安排(見上文)；提供, 進一步，每個初始循環貸款人對在初始循環信貸到期日未提取的任何未提取信用證的參與將在初始循環信貸到期日終止。
(d)參與度. 通過簽發信用證（或增加信用證金額的修改）且無需適用的開票銀行或適用的貸方類別採取任何進一步行動，適用的開票銀行特此授予適用類別的每一項應收賬款，並且每一項此類應收賬款特此從該開票銀行獲得，參與該信用證的金額等於該貸方在該信用證下可提取的總金額的適用百分比。 考慮到並促進上述規定，每位貸款人特此絕對且無條件同意向行政代理人支付每份信用證的適用百分比，並由適用的發行銀行支付
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由該發行銀行支付但未由適用借款人在到期日償還的款項，如 （e）段 本 第2.05節，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何報銷款項。 各貸方承認並同意，其根據本段就信用證獲得參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，每筆此類付款均不得進行任何抵消、減免、扣留或減少。
(e)報銷.
(i)如果適用開證行就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在不遲於下午1點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。在緊接適用借款人收到通知之日後的第二個營業日(G)段 本 第2.05節(或，如果在申請ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)的截止日期之前不到兩小時收到該通知)，第2.03節在緊接適用借款人收到該通知之日後的第二個工作日)；提供適用的北美借款人在不滿足本協議規定的借款條件的情況下，可根據第2.03節 或 2.24(X)如果是以美元計價的信用證、ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)，(Y)如果是以加拿大元計價的任何信用證，加拿大最優惠利率借款，(Z)如果是以英鎊、歐元和/或任何其他替代貨幣計價的信用證，則加拿大基準利率借款(第(X)條, (y) 和 (z)，一個“信用證報銷貸款“)等額，並在所提供資金的範圍內，應解除適用借款人支付此種款項的義務，並由由此產生的循環貸款或擺動貸款取代。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知相關類別中的每個貸款人適用的信用證付款、適用借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，相關類別的每個貸款人應立即向行政代理支付當時應從適用借款人那裏支付的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人提供的循環貸款(及第2.07節 應適用， 作必要的變通，貸方的付款義務），行政代理應立即向相關的發行銀行支付其從貸方收到的金額。 在行政代理收到適用借款人根據本規定支付的任何付款後， （e）（i）段，行政代理應將該付款分配給適用的發行銀行，或在任何相關類別的貸方已根據本規定付款的情況下 （e）（i）段 償還該發行銀行，然後根據其可能存在的利益向該貸款人和發行銀行償還。
(ii)如果任何貸方未能向行政代理提供該貸方根據本規定支付的任何金額， 第2.05（e）節 在其中規定的時間內，該開票行有權根據要求從該貸方（通過行政代理行事）收回該金額，並收取自要求付款之日起至該開票行立即獲得付款之日止期間的利息，利率爲
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年利率等於聯邦基金有效利率（或（A）如果是以加元計價的任何信用證，則爲加拿大最優惠利率，和（B）如果是以任何替代貨幣計價的任何信用證，行政代理人對此類信用證計價的替代貨幣銀行間預付款的習慣利率）不時有效，利率由行政代理根據銀行業銀行間薪酬規則確定。 適用發行銀行就本規定下的任何欠款向任何貸方提交的證明 第(Ii)條在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(f)絕對債務。適用的借款人償還信用證付款的義務條款（e） 本 第2.05節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何和所有情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在任何信用證項下提交的證明在任何方面是僞造、欺詐性或無效的任何匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據任何信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如無本第2.05節構成對任何借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果；提供前述規定不應被解釋爲免除開證行對借款人的責任，只要開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時沒有謹慎行事而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視爲已在每次此類裁定中謹慎行事。爲推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。
(g)支付程序. 適用的開票行在收到後應立即審查所有聲稱代表信用證下付款要求的文件。 該開立銀行應立即以書面形式通知行政代理和適用借款人該付款要求以及該開立銀行是否已或將據此進行信用證付款; 提供 任何未能發出或延遲發出該通知的，
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免除適用借款人就任何此類信用證付款向該發行銀行和貸方償還的義務。
(h)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在自該信用證付款之日起(但不包括適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天按當時適用於以下情況的年利率計息：(A)在以美元計價的信用證的情況下，是ABR循環貸款或適用類別的加拿大基準利率借款的循環貸款；(B)如果是以加元計價的加拿大借款人出具的信用證，循環貸款是適用類別的加拿大最優惠利率循環貸款，以及(C)在以任何替代貨幣計價的信用證的情況下，以該貨幣計價的循環貸款是適用類別的替代貨幣定期利率循環貸款；提供如果適用的借款人未能按照下列規定償還到期的信用證付款條款（e） 本 第2.05節，那麼第2.13（e）節均適用。由此產生的利息條款（h） 應由適用的發行銀行承擔，但任何貸方根據 條款（e） 本 第2.05節對該開證行的償付應由該貸款人承擔，並應在適用借款人被要求全額償付適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。
(i)更換或撤銷發行銀行或增加新發行銀行。
(i)任何開證行經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，可隨時通過牽頭借款人、行政代理和後續開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應按照下列規定向被替代開證行支付所有未支付的費用第2.12(B)(Ii)條。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的「開證行」一詞應視爲指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。牽頭借款人在行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和有關貸款人同意的情況下，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作爲本協議條款下的開證行。根據本條款被指定爲開證行的任何貸款人第II(I)條凡以書面同意該指定的人，應被視爲該貸款人簽發或將開立的信用證的「開證行」(除作爲貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證行和該貸款人。
(ii)儘管本文中有任何相反規定，各發行銀行均可在提前十（10）天向主要借款人發出書面通知後，相互發行
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銀行和貸款人辭去發行銀行職務，辭職應自該通知中提及的日期生效（但無論如何不得少於該書面通知送達後十（10）天）;雙方理解，如果發生任何此類辭職，當時未償還的任何信用證仍應未償還（無論當時是否已提取任何金額）。 如果辭去發行銀行職務，牽頭借款人應有權任命任何以書面形式接受該任命的貸方爲繼任發行銀行。接受本協議項下的任何指定後，繼任發行銀行應立即繼承並被賦予卸任發行銀行的所有權利、權力、特權和職責，而卸任發行銀行應解除其在本協議項下的職務和義務。
(j)現金抵押。
(i)如果存在任何違約事件，則在借款人收到行政代理人根據所需貸款人的指示發出的通知的工作日，要求根據此存入現金抵押品 條款（j），適用的北美借款人應以行政代理人的名義併爲適用類別貸方（““信用證抵押帳戶”），相當於截至該日期信用證風險的101%的現金金額（減號 隨後存入LC擔保帳戶的金額）; 提供 一旦發生適用借款人的任何違約事件，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該存款應立即到期並支付，無需要求或任何形式的其他通知 第7.01（f）節 或 (g).
(ii)任何此類存款根據第(I)條以上應由行政代理持有，作爲相關北美借款人根據本條款的規定支付和履行適用義務的抵押品條款（j）。行政代理人應對該帳戶擁有獨家控制權和控制權，包括取款的獨家權利，北美借款人特此授予行政代理人爲擔保當事人的利益，在信用證抵押品帳戶中享有優先擔保權益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應爲北美借款人償還此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果初始循環貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還與初始循環貸款有關的其他擔保債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在未如上所述適用的範圍內)應立即退還給適用的借款人，但在任何情況下不得遲於違約事件治癒或免除後三(3)個工作日。
第2.6節保護性進展.
(a)但須遵守以下規定的限制（即使有相反規定） 第4.02節），行政代理由每位借款人和每位借款人隨時全權酌情授權（但不 任何 有義務這樣做）進行初始循環
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貸款(根據本協議發放的任何此類初始循環貸款第2.06(A)條, a “保護性提前“)在下列任何時間代表初始循環貸款人向任何北美借款人發出第4.02節根據本協議或任何其他貸款文件的條款，行政代理人認爲有必要或適宜(I)保存或保護相關抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還相關循環貸款和其他相關擔保債務的可能性或最大限度地提高償還金額的可能性，或(Iii)支付根據本協議或任何其他貸款文件的條款應向相關借款人或任何其他貸款方收取或必須支付的任何其他金額，包括支付任何可償還費用(包括第9.03節)以及在每種情況下根據任何貸款文件到期和支付的任何其他金額，而不是相關北美貸款方的善意爭議的標的。對美國借款人的所有以美元計價的保護性預付款應爲ABR借款或加拿大基準利率借款(視情況而定)，對加拿大借款人的所有以加元計價的保護性預付款應爲加拿大最優惠利率借款。如果下列情況生效後，不得提供保護性預付款：(I)未償還的保護性預付款和超支總額將超過北美借款基礎的10%，(Ii)循環信貸風險總額將超過總承諾額，(Iii)如果所有貸款人的初始循環信貸風險總額將超過北美承諾總額，(Iv)任何初始循環貸款人的初始循環信貸風險將超過該初始循環貸款人的初始承諾。
(b)每筆保護性預付款均應由北美抵押品的優先權以行政代理人爲受益人提供擔保，並構成本協議項下的北美義務。 每筆保護性預付款應由適用借款人根據以下日期（i）行政代理的要求、（ii）下一個後續到期日和（iii）提供保護性預付款後三十（30）天的日期（以最早者爲準）償還。 所需貸款人可以隨時撤銷行政代理提供保護性預付款的授權。 在任何一次提供保護性預付款並不使行政代理人有義務在任何其他場合提供任何保護性預付款。 在任何時候， 第4.02節 已滿足或豁免，行政代理可以要求初始循環貸款人提供初始循環貸款以償還任何保護性預付款。
(c)行政代理人提供保護性預付款後（無論是在違約或違約事件發生之前還是之後），在本協議任何一方不採取進一步行動的情況下，每個初始循環債權人應被視爲無條件且不可撤銷地從行政代理人購買了不可分割的權益和參與，而無需追索權或擔保，按其適用百分比比例參與該保護性預付款，並且，根據行政代理人的要求，應向行政代理人提供此類參與資金。
第2.7條借款的資金來源.
(a)每個貸款人應在（x）紐約市時間下午2：00（對於以美元計價的循環貸款，紐約市時間上午8：00）之前，通過電匯立即可用資金的方式發放其在擬議日期下根據本計劃發放的每筆循環貸款，以替代貨幣計價的循環貸款或（z）2：下午00點紐約市以加元計價的循環貸款時間，在每種情況下，通過通知貸方，存入其最近爲此目的指定的行政代理人的帳戶，金額等於該貸方各自的適用百分比（Swingline貸款除外）; 提供 Swingline貸款應按照 第2.24節. 行政代理將通過立即將收到的金額記入類似資金的貸方，向相關借款人提供此類循環貸款，
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至資金帳戶或按照適用借款人的其他指示; 提供 任何循環貸款都是爲了償還任何LC付款而提供的 第2.05（e）節應由行政代理匯給適用的開證行。
(b)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到任何貸款人的通知，而該貸款人將不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額（a）段 本 第2.07節並可根據該假設，向適用的借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和每個借款人(就北美借款人的借款而言西班牙借款人除外)同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，按(I)聯邦基金有效利率(或，(X)就加拿大借款人以加元計價的任何借款金額而言，加拿大最優惠利率，或(Y)就以替代貨幣計價的任何金額而言，行政代理人在該貨幣適用的離岸銀行同業市場爲該日提供的歐元隔夜存款的年利率(或(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則厘定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，該歐元隔夜存款的數額大致相等的年利率)。適用於此時包含此類借款的循環貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的循環貸款，借款人有義務根據本協議償還行政代理的相應金額第2.07(B)節將會停止。如果任何借款人向行政代理支付了這筆款項，這樣支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視爲免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或任何借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第2.8條類型；利益選舉.
(a)每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型，如果是術語SOFR借用，CDOR術語Corra利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款應具有此類借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將任何借款轉換爲不同類型的借款或繼續這種借款，在期限爲SOFR借款的情況下，CDOR術語Corra利率借款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款可以爲其選擇利息期限，均按本第2.08節; 提供以任何替代貨幣計價的循環貸款在任何時候都應屬於替代貨幣定期利率借款。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人在相關類別中的適用百分比按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的此類循環貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。
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(b)根據這一點進行選擇第2.08節，適用借款人（或代表其的主要借款人）應在以下要求提出借款請求時以書面形式（通過親自交付、電子郵件或其他電子傳輸（包括「.pdf」或「.tiff」））通知行政代理 第2.03節 如果適用借款人（或代表其的主要借款人）請求在該選擇生效之日進行因該選擇而產生的此類借款。
(c)每份興趣選擇請求均應按照 第2.02節:
(i)該利息選擇請求適用的借款，如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每個產生的借款（在這種情況下，信息將根據 第(Iv)條 和 (v) 以下應針對每次產生的借款進行說明）;
(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(iii)如果由此產生的借款是初始循環貸款，該借款是否屬於FILO循環貸款或其他初始循環貸款;
(iv)由此產生的借款是否是DAB借款、定期SOFR借款、加拿大最優惠利率借款、加拿大基本利率借款、 CDOR術語Corra 利率借款、SONIA利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款;和
(v)如果由此產生的借款是定期SOFR借款， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款，在該選擇生效後適用的利息期，該期限應爲「利息期」一詞定義中所設想的期限。
如果任何此類興趣選擇請求請求SOFR期限借款， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款但未指定利息期，則適用借款人應被視爲已選擇一（1）個月的利息期。
(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。
(e)如果適用借款人未能及時就SOFR期限借款提交利息選擇請求， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款在適用的利息期結束之前，那麼，除非該借款按照本文規定償還，否則該借款應在利息期結束時轉換爲SOFR期限借款， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款（如適用），付息期爲一（1）個月。 儘管本文有任何相反規定，如果存在違約事件，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，那麼，只要存在此類違約事件，（i）不得將未償借款轉換爲或繼續作爲SOFR借款期限， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款或EURIBOR利率借款（如適用），以及（ii）
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除非償還，否則每個學期SOFR借款， CDOR術語Corra 利率借款、BBSY利率借款和EURIBOR利率借款應在當時適用的利息期結束時轉換爲DAB借款、加拿大基本利率借款或加拿大最優惠利率借款（如適用）（在任何情況下，以任何替代貨幣計價的循環貸款均應由替代貨幣期限利率循環貸款組成）。
第2.9條終止和減少承付款.
(a)除非事先終止，否則初始承諾應在初始循環信貸到期日自動終止。
(b)在交付所需的通知後第2.09(D)條在下列情況下，牽頭借款人可隨時終止任何類別的承諾：(1)全額現金支付該類別的所有未償還循環貸款及其應計和未付利息；(2)註銷並退還該類別的所有未償還信用證(或者，就每份未償還信用證，向行政代理提供相當於該類別信用證風險的100%的現金按金(或，如果適用開證行合理滿意，則提供備用備用信用證)。減號當時存放在信用證抵押品帳戶中的金額)和(3)全額支付與該類別循環貸款有關的所有應計和未付費用以及當時到期的所有可償還費用和其他非或有債務，連同其應計和未付利息(如有)；提供在與歐洲增支循環融資機制有關的任何額外循環承付款仍未履行的任何時候，除非此類額外循環承付款同時終止，否則不得終止初始承付款。
(c)在交付所需的通知後第2.09(D)條，牽頭借款人可能會不時減少承諾；提供(1)每一次減少承付款的數額應爲1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；(2)每一次初始承付款的減少應僅爲初始主要承付款的減少，爲免生疑問，不得減少初始旺季承付款；(3)在額外的歐洲增量循環融資機制生效後的任何時間，在下列情況下，不應減少初始承付款：當時未償還的初始承付款將不到當時未償還承付款總額的50%，以及(4)在按照下列規定同時預付循環貸款和Swingline貸款後，牽頭借款人不得減少承付款第2.10節 或 第2.11節(A)循環信貸風險總額將超過承諾總額，(B)所有貸款人的初始循環信貸風險總額將超過北美承諾總額，(C)任何初始循環貸款人的初始循環信貸風險將超過該初始循環貸款人的初始承諾，(D)加拿大借款人和西班牙借款人可歸因於信貸擴展的初始循環信貸風險總額將超過加拿大/西班牙借款人的崇高承諾，或(E)此時未償還FIFO循環貸款的本金總額將超過當時適用的FIFO循環額度上限。
(d)牽頭借款人應通知行政代理終止或減少根據 （b）段 或 (c) 本 第2.09節 在終止或削減生效日期（或行政代理可能同意的較後日期）前至少三（3）個工作日以書面形式提交，具體說明此類選擇及其生效日期。 收到任何通知後，行政代理應立即通知貸方
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其內容的適用類別。 主要借款人根據本規定提交的每份通知 第2.09節是不可撤銷的；提供 牽頭借款人交付的終止承諾通知可以聲明該通知以其他交易或意外情況的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知行政代理）。 根據本規定有效終止或減少承諾 第2.09節 應是永久的。 承諾發生任何減少後，每個分包商的承諾應減少該分包商在該減少金額中的適用百分比。
第2.10節償還循環貸款;債務證據.
(a)（i） （A） 北美借款人特此無條件承諾以美元、加元或相關替代貨幣向行政代理支付每個初始循環借款人的帳戶，（x）該初始循環貸款人在（1）FILO循環子限額終止日期和（2）中較早者向任何借款人發放的每份FILO循環貸款當時未付本金額適用於其的到期日和（y）該初始循環貸款人在適用於其的到期日向任何借款人發放的每筆其他初始循環貸款。
(A)北美借款人特此無條件承諾，以美元、加元或相關替代貨幣爲每個額外循環貸款人的帳戶向行政代理支付該額外循環貸款人在適用的到期日向任何借款人提供的每筆額外循環貸款當時未付本金。
(i)（A） 借款人特此無條件承諾，以歐元或相關替代貨幣向每個初始循環借款人的行政代理支付該初始循環借款人在適用的到期日向西班牙借款人發放的每個初始循環貸款當時未付的本金。
(A)借款人特此無條件承諾，以歐元或相關替代貨幣向行政代理支付每項適用的額外循環貸款人的帳戶，即該額外循環貸款人在適用的到期日向西班牙借款人提供的每項額外循環貸款當時未付本金。
(ii)額外歐洲借款人特此無條件承諾，以適用貨幣向每個適用的額外循環貸款人的行政代理支付由該額外循環貸款人在適用的到期日向額外歐洲借款人提供的額外歐洲增量循環貸款項下的每筆額外循環貸款當時未付本金。
(iii)北美借款人特此無條件承諾在最後到期日向Swingline貸方支付每筆Swingline貸款當時未付的本金。
(iv)每筆循環貸款均應以貸款時的貨幣償還。
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(b)每個貸款人應根據其慣例保存一個或多個帳戶，以證明借款人因該貸款人提供的每筆循環貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。
(c)行政代理人應保持帳戶（應成爲登記冊的一部分），其中應記錄（i）根據本規定發放的每筆循環貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期（如果有），以及該循環貸款是否是FILO循環貸款或其他循環貸款，（ii）適用借款人根據本協議到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理根據本項下收到的貸方或發行銀行帳戶的任何款項金額以及各貸方和發行銀行在其中所佔的份額。
(d)登記冊中保存的賬目中的條目應是其中記錄的債務的存在和金額的初步證據（沒有明顯錯誤）; 提供 任何申請人或行政代理人未能根據 第2.10（c）節 和 2.10(d) 或其中任何明顯錯誤均不得以任何方式影響適用借款人根據本協議條款償還循環貸款的義務; 提供, 進一步，如果登記冊與任何分包商的記錄之間存在任何不一致，應以登記冊爲準。
(e)任何貸款人都可以要求其提供的循環貸款以期票作爲證明。 在這種情況下，適用借款人應準備、簽署並向該借款人交付一張應付給該借款人及其登記轉讓人的期票;雙方理解並同意，該借款人（和/或其適用轉讓人）應被要求根據 第9.05（b）（iii）節 並在終止日期到來時（或此後儘快）。
(f)西班牙有關計算和證書的規定。
(i)如果西班牙法院或官員對西班牙借款人強制執行本協議，行政代理人應結算登記冊中維護的信貸帳戶。爲了根據西班牙法律通過司法或庭外方法執行，特別是爲了第571條及以下條款規定的目的，明確同意該協議。根據西班牙民事訴訟法，本第2.10節提及的登記冊中顯示的應付餘額（“證書「）由行政代理爲此目的發行的應被視爲對西班牙借款人或相應擔保提供者可執行的流動、到期和應付金額，前提是在公證文件中證明和解是按照雙方在可執行文書中商定的形式達成的（」蒂圖洛·埃普蒂沃”).
(ii)就本協議而言，該證書應具有決定性，除非存在明顯錯誤。
(iii)評估（“液化液“）由行政代理制定，行政代理將確定證書中詳細說明的應付金額，可能包括西班牙借款人所欠的全部或部分金額。儘管如此，評估是否（“液化液“）僅包括西班牙借款人所欠金額的一部分，不得理解爲任何
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該情況並不意味着貸方放棄西班牙借款人在本協議下所欠的任何金額。
(iv)行政代理人應事先通知西班牙借款人和解後的應付金額。
(v)雙方（如適用）承諾正式制定任何必要的西班牙公共文件，以根據西班牙法律的要求執行之前的行動。
第2.11節提前償還循環貸款.
(a)可選提前還款.
(i)根據事先通知 （a）（ii）段 本 第2.11節，借款人有權隨時並不定期以美元、加元或相關替代貨幣（如適用）預付任何類別循環貸款的全部或部分借款，無需溢價或罰款（但須遵守 第2.16節); 提供 （A）借款人不得在其他循環貸款（包括Swingline貸款）未償還的任何時候預付FILO循環貸款，並且（B）在建立任何額外循環貸款後，任何類別的額外循環貸款的任何借款的任何此類預付均應遵守 第2.22節和/或 2.23，如果適用的話。 每筆預付款均應根據貸款人各自的相關預付款類別循環貸款的適用百分比支付給貸款人。
(ii)牽頭借款人應將本協議項下的任何預付款(以書面形式)通知行政代理第2.11（a）節，(A)如提前償還以美元計價的SOFR借款期限，或CDOR術語Corra以加元計價的利率借款，不得晚於下午1點。提前還款日期前三(3)個工作日，(B)如果是提前還款期限SOFR借款、SONIA利率借款或其他替代貨幣定期利率循環借款，以美元或加元以外的貨幣計價，不遲於上午11：00。四(4)個工作日(如果是提前償還以特別通知貨幣計價的循環貸款，則爲五(5)個工作日)或(C)如果是預付ABR借款、加拿大基本利率借款或加拿大最優惠利率借款，則不遲於下午12：00。(中午)預付款當日。每份此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體說明要預付的每筆借款或部分或每個相關類別的預付款日期和本金金額；提供由牽頭借款人交付的預付款通知可以說明，這種通知以其他交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理發出通知)撤銷這種通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應至少等於下列規定的相同類型和類別的借款的預付款第2.02(C)條，或當時就該借款正予償還而尚未償還的較少款額。受制於條例草案第1(A)(I)(A)條根據本節第2.11節，每一筆根據本條款進行的循環貸款預付款第2.11（a）節應適用於適用的提前還款通知中指定的循環貸款類別。
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(iii)受制於第5.15（g）節，在現金支配期持續期間以及行政代理向主要借款人發出通知後，在每個工作日下午1：00或之前，紐約市時間，行政代理應將所有立即可用的資金存入行政代理帳戶或行政代理以其他方式收到的資金用於申請有擔保債務 第2.18（b）節 （擔保對沖義務和擔保銀行服務義務除外）。
(b)強制提前還款.
(i)除保護性墊款和透支外，在(A)初始循環信貸敞口超過北美額度上限的每一天(包括在任何重估日期(在確定每筆循環貸款的未償還金額和LC風險敞口後))，北美借款人應在收到行政代理通知後的一(1)個工作日內預付初始循環貸款(FILO循環貸款除外)(或者，如果相關時間沒有未償還的初始循環貸款，則首先預付FILO循環貸款，然後以未償還信用證面值的101%作爲現金抵押)，在足以減少初始循環信貸敞口的總金額中(爲此目的計算，就好像任何如此以現金抵押的LC敞口不是初始循環信貸敞口)，使得初始循環信貸敞口不超過北美額度上限，或(B)總循環信貸敞口超過額度上限，則牽頭借款人應在收到行政代理通知後的一(1)個工作日內預付循環貸款(或者，如果當時沒有未償還的循環貸款，則Cash以未償還信用證面值的101%進行抵押)，總金額足以減少循環信貸總風險(爲此目的而計算，猶如任何如此以現金作抵押的LC風險不是循環信貸總風險)，以使循環信貸總風險不超過額度上限。
(ii)在(A)當時所有未償還FILO循環貸款的本金總額超過當時適用的FILO循環額度上限的每一天，FILO循環貸款應自動預付相當於該超出部分的總金額，在不滿足本文所述借款條件的情況下，應被視爲已用適用借款人借入同等金額的初始循環貸款(FILO循環貸款除外)的請求所得的資金，並在如此融資的範圍內，適用借款人根據本條款規定的提前還款義務。條例草案第2(Ii)條應予以清償，並由由此產生的初始循環貸款取代。適用的借款人應被視爲已選擇了以美元計價的SOFR借款期限，並就此類初始循環貸款的借款選擇了一個月的利息期限。行政代理應通知相關類別的每個貸款人任何此類預付款和本協議項下的視爲借款。
(iii)預付款項應附有按規定的應計利息 第2.13節. 此項下借款的所有預付款 第2.11（b）款應遵守第2.16節，但否則不收取溢價或罰款。
(iv)不管這件事中有什麼第2.11節 相反，從任何額外歐洲融資貸款方收到或持有的資金或從額外歐洲融資抵押品的收益中收到或持有的資金應僅用於支付
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額外歐洲借款人，不適用於北美債務的支付。
第2.12節費用.
(a)借款人同意爲每個初始循環貸款人(違約貸款人除外)的帳戶向行政代理支付承諾費，承諾費的費率應等於該初始循環貸款人自第二修正案生效之日起至該初始循環貸款人初始承諾終止之日期間未使用的初始承付款的平均每日承諾額的年利率。應計承諾費應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(從2021年7月1日開始)的第一個營業日和初始承付款終止之日支付。僅爲計算承諾費的目的，任何類別貸款人的承諾應被視爲用於該類別貸款人的循環貸款以及該貸款人因其對該類別的承諾而產生的LC風險敞口，任何類別的承諾的任何部分不得被視爲用於未償還的Swingline貸款。
(b)受制於第2.21節，北美借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與每份信用證的參與費，該參與費應按用於確定定期SOFR循環貸款適用利率的適用利率，按貸款人就該信用證承擔的信用證風險的每日面值(不包括可歸因於信用證未償還信用證付款的任何部分)應計。自《第二修正案》生效之日起至該貸款人的初始承諾終止之日和該貸款人停止對該信用證的任何信用證風險敞口之日(以較晚者爲準)期間及(Ii)就該開證行開具的每份信用證自該信用證出具之日起至該信用證到期日(或如在較早日期終止，則爲該信用證終止之日)期間向各開證行支付的預付費用，按開證行與借款人商定的該信用證每日面額的0.125的費率計算(但無論如何不得超過年利率的0.125%)，以及開證行就開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。
(c)每年三月、六月、九月和十二月最後一個日曆日（幷包括）累積的參與費和前期費應在緊接着的日曆季度的第一個工作日結束的季度期間拖欠支付; 提供 所有此類費用均應在初始承諾終止之日支付，而初始承諾終止之日之後累積的任何此類費用均應按要求支付。 根據本規定應向任何發行銀行支付的任何其他費用 第2.12節 應在收到書面要求（附有合理的備用文件）後三十（30）天內支付。
(d)北美借款人同意以借款人和行政代理人單獨書面商定的金額和時間向行政代理人支付費用。
(e)應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便分發給貸方（如果是承諾費和參與費）。 已繳納的費用在任何情況下均不予退還
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除非適用的費用函中另有規定。 除非本文另有明確規定，否則根據本協議應支付的費用應計入（但不包括）適用的費用支付日期。
(f)除非本文另有說明，否則所有費用的計算均應以360天爲基礎，並按實際經過的天數（包括第一天和最後一天）支付。 行政代理對本協議項下費用的每次確定均應具有決定性和約束力，不得有明顯錯誤。
第2.13節利息.
(a)以美元計價並構成每筆DAB借款的循環貸款（包括搖擺線貸款）應按替代基本利率計算利息 加 適用費率。
(b)以美元或任何替代貨幣計價並構成每個定期SOFR借款的循環貸款應在該借款有效的利息期內按定期SOFR支付利息 加 適用費率。
(c)以加元計價並構成每筆加拿大最優惠利率借款的向加拿大借款人提供的循環貸款應按加拿大最優惠利率付息 加 適用費率。
(d)以美元計價並構成每筆加拿大基本利率借款的循環貸款應按加拿大基本利率付息 加 適用費率。
(e)以加元計價的循環貸款包括 CDOR術語Corra 利率借款的利息爲 CDOR利率術語Corra 此類借款有效的利息期 加 適用費率。
(f)以英鎊計價並構成每個SONIA利率循環貸款的循環貸款應按SONIA利率付息 加 適用費率。
(g)以澳元計價並構成每份BBSY循環貸款的循環貸款應按該借款有效的利息期的BBSY利率計算利息 加 適用費率。
(h)以歐元計價並構成每份EURIBOR循環貸款的循環貸款應按該借款有效的利息期的EURIBOR利率計算利息 加 適用費率。
(i)儘管有上述規定，但須遵守 第2.21節，如果任何循環貸款、任何信用證付款或任何借款人在任何情況下均未在到期時支付或償還，無論是在規定到期時、在加速或其他情況下，相關逾期金額應在法律允許的最大範圍內在判決之後和之前承擔利息，年利率等於（i）如果任何循環貸款（包括Swingline貸款）或未償還的LC付款逾期本金或利息，2.00% 加 本條款前段規定的適用於此類循環貸款（包括Swingline貸款）或LC付款的利率 第2.13節, 第2.05（h）節 或在與此相關的本協議修訂案中或（ii）對於任何其他金額，2.00% 加 適用於中規定的DAB循環貸款的循環貸款的利率 （a）段 本 第2.13節;
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提供 不得據此累積任何金額 第2.13（e）節 任何逾期金額、有關任何信用證付款或應付給違約貸款人的其他金額的償還義務，只要該貸款人是違約貸款人。 就《西班牙商法典》第317條而言，西班牙借款人根據貸款文件未付的任何利息（包括任何違約利息）將在每個利息期結束時與相關貸款的本金額相加，但仍應立即到期並支付。
(j)每筆循環貸款(包括Swingline貸款)的應計利息應在此類循環貸款(包括Swingline貸款)的每個付息日和初始循環信貸到期日或適用承諾終止時(或對於FILO循環貸款，在FILO循環再提升終止日)支付欠款；提供第(I)項應累算的利息條款（e） 本 第2.13節應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何循環貸款或額外循環貸款(在相關循環承諾終止之前提前償還ABR循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款、加拿大基準利率循環貸款或SONIA利率循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付；以及(Iii)如果任何期限SOFR循環貸款發生任何轉換，CDOR術語Corra循環貸款、BBSY循環貸款或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的循環貸款，應在轉換生效之日支付該循環貸款或額外循環貸款的應計利息。
(k)本協議項下的所有利息應以360天爲一年計算，但ABR循環貸款和以替代貨幣計價的循環貸款(加元除外)的利息應以365天(或在閏年爲366天)爲基礎計算，加拿大基本利率循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款和加拿大最優惠利率循環貸款的利息應以一年365天計算。CDOR術語Corra循環貸款應按一年365天計算，每一種情況下都應按實際天數(包括第一天和最後一天)支付。適用的備用基本比率、加拿大最優惠比率、加拿大基本比率、CDOR術語Corra利率、期限SOFR、SONIA利率、BBSY利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。每筆循環貸款在作出循環貸款之日應計利息，而循環貸款或其任何部分不得在循環貸款或其任何部分支付之日應計利息；提供任何循環貸款在發放當天償還的，應當計入一天的利息。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數，雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視爲再投資利息原則的基礎。
(l)以替代貨幣計價的貸款的利息，因爲現行市場做法與替代貨幣不同 第2.13（k）節 應在與主要借款人協商後，根據現行市場慣例確定。
第2.14節無法確定費率.
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(a)美元計價循環貸款.
(i)如果就任何關於定期SOFR循環貸款或將ABR循環貸款轉換爲定期SOFR循環貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(X)沒有按照下列規定確定期限SOFR繼任率第2.14（a）（ii）節，以及第(A)款所述的情況第2.14（a）（ii）節或預定不可用日期已經發生，或(Y)不存在足夠和合理的方法來確定任何擬議期限SOFR循環貸款或現有或擬議ABR循環貸款的任何請求利息期間的期限SOFR，或(B)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於建議貸款的任何請求利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構爲此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(1)貸款人發放或維持定期SOFR循環貸款，或將ABR循環貸款轉換爲定期SOFR循環貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR循環貸款或利息期間的範圍內)，以及(2)在前一句中描述的關於ABR的SOFR條款組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分來確定ABR，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分，直到行政代理(或在本(B)款所述的所需貸款人的確定的情況下第2.14(A)(I)條，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)適用借款人可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續定期SOFR循環貸款的請求(以受影響的SOFR循環貸款或利息期間爲限)，或如未能撤銷，將被視爲已將該請求轉換爲借入指定金額的ABR循環貸款的請求；及(Ii)任何未償還的SOFR循環貸款期限應被視爲已在其各自適用的利息期間結束時立即轉換爲ABR循環貸款。
(ii)替代定期SOFR或定期SOFR繼任利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者主要借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，向借款人提供副本)，主要借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於：由於術語SOFR Screen Rate不在當前基礎上提供或發佈，且此類情況不太可能是臨時性的，或者(B)CME或條款SOFR Screen Rate的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，期限SOFR或條款Sofr Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止，只要在作出該陳述時，並無令行政代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期)後繼續提供該等期限SOFR的利息，預定不可用日期“)，然後，在由
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行政代理人（任何此類日期，“期限SOFR更換日期”），該日期應爲利息期結束時或相關利息支付日期（如適用），用於計算利息，僅針對 第(B)條 以上，不遲於預定不可用日期，SOFR期限將在以下和任何貸款文件下被行政代理在與主要借款人協商後可以合理確定的以下第一種替代方案替換：（x）替代基準利率 加 基準更換調整或（y）每日簡單SOFR 加SOFR調整，適用於行政代理可以確定的任何利息支付期，在任何情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件（“「本協議」）進行任何修改或進一步行動或同意學期SOFR繼任者率”).
•如果術語SOFR繼任率是Daily Simple SOFR 加 SOFR調整後，所有利息付款將按季度支付。
•即使本協議有任何相反規定，(X)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果下列類型的事件或情況第2.14(A)(Ii)(A)條 或 (B)如果與當時有效的SOFR條款後續利率有關，則在每種情況下，管理代理和借款人可以僅出於替換SOFR條款或任何當時有效的SOFR條款後續利率的目的而修改本協議第2.14（a）節在任何利息期結束時，計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮替代基準利率，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。爲免生疑問，任何該等建議稅率及調整，均應構成「長期SOFR繼承率」。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR繼承率的適用方式應與市場慣例一致；提供如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該術語SOFR繼承率。
•儘管本文另有規定，如果在任何時候如此確定的任何期限SOFR繼任利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR繼任利率將被視爲零。
•在實施SOFR期限繼承利率方面，行政代理人和主要借款人將有權不時做出符合性的變更，即使本文或任何其他條款有任何相反的規定
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貸款文件、實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效; 提供 對於實施的任何此類修訂，管理代理應在此類修訂生效後合理及時地將實施此類符合性變更的每項此類修訂發佈給貸方
•出於此目的，第2.14(A)條，那些尚未提供或根據本協議沒有義務提供相關美元循環貸款的貸方應被排除在所需貸方的任何確定之外。
(b)以加元、英鎊、澳元和歐元命名的循環貸款.
(i)對於以加元、英鎊、澳元和歐元計價的循環貸款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人和主要借款人決定或主要借款人或所需貸款人通知行政代理人主要借款人或要求借款人（如適用）已確定：（對於要求借款人，應向主要借款人提供一份副本）：
(A)不存在足夠且合理的方法來確定加元、英鎊、澳元或歐元（如適用）的相關利率，因爲當前沒有可用或發佈該相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限，並且此類情況不太可能是暫時的;或
(B)相關政府機構已發表公開聲明，確定了加元、英鎊、澳元或歐元相關利率的所有期限（如適用）的具體日期（包括其任何前瞻性期限利率）將或將不再具有代表性或可用，或用於確定以加元、英鎊、澳元或歐元計價的貸款的利率，如果適用，或者應該或將以其他方式停止，前提是，在每種情況下，在做出此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將繼續提供加元、英鎊、澳元或歐元相關利率的代表性期限（如適用）;或
(C)目前正在美國執行和代理的銀團貸款，正在執行或修改（如適用），以納入或採用新的基準利率，以取代加元、英鎊、澳元或歐元的相關利率（如適用）;
(D)或者如果中描述的事件或情況第2.14（b）（i）（A）節, (B) 或 (C) 發生了當時有效的替代貨幣期限後續利率，那麼，行政代理人和主要借款人可以修改本協議，僅爲了替換加元、英鎊、澳元或歐元（如適用）的相關利率或任何當時當前的加元、英鎊、澳元或歐元（如適用）的替代貨幣期限後續利率根據本 第2.14節 與
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替代基準利率，適當考慮在美國代理並以加元、英鎊、澳元或歐元(如適用)計價的廣泛銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該等基準的任何演變或隨後存在的類似信貸安排慣例，該等慣例以加元、英鎊、澳元或歐元(視何者適用而定)計價行政代理和牽頭借款人根據下列規定合理商定的調整或計算調整的方法應在信息服務上公佈第2.14(B)(Iv)節以下(及任何該等建議稅率，包括爲免生疑問，對其作出的任何調整，a替代貨幣期限後續利率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和主要借款人。
(ii)行政代理將立即（在一份或多份通知中）通知每個借款人行政代理和主要借款人同意的任何替代貨幣期限後續利率的實施情況。
(iii)儘管本文另有規定，如果在任何時候如此確定的任何替代貨幣期限後續利率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣期限後續利率將被視爲0.00%。
(iv)在實施替代貨幣期限後續利率時，行政代理和牽頭借款人將有權不時進行符合條件的更改和符合SONIA利率的更改(視情況而定)，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合條件更改或符合SONIA利率更改的任何修訂僅在行政代理和牽頭借款人同意的情況下生效，而無需本協議或任何其他貸款文件(或，如果(X)行政代理在其合理裁量下決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或(Y)如果行政代理決定並且主要借款人合理地同意不存在管理該替代貨幣期限後續利率的市場慣例，則以下列其他管理方式：(I)第(X)條如上所述，行政代理合理地提出在行政上可行並與其對類似情況的信貸安排的管理相一致，並得到牽頭借款人的合理同意，或(Ii)在以下情況下第(Y)條以上，行政代理和牽頭借款人合理地同意，就本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的)；提供對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該等一致性變更和SONIA利率一致性變更的各項此類變更張貼給貸款人。
第2.15節成本增加.
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(a)如果法律有任何變更：
(i)對任何貸方（SOFR條款中反映的任何此類準備金要求除外）或發行銀行的資產、存入或爲其帳戶的存款或發放的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款或類似要求，
(ii)使任何貸方或發行銀行對其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸因的資本繳納任何稅款（賠償稅、其他稅和除外稅除外），或
(iii)對任何貸方或任何發行銀行或倫敦或加拿大銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件（稅收除外）， CDOR術語Corra 任何貸方或任何信用證或參與其中的循環貸款、SOFR定期循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款，
而上述任何一項的結果都會增加有關貸款人制作或維持任何CDOR術語Corra循環貸款、定期SOFR循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款(或維持其作出任何此類循環貸款的義務)或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額CDOR術語Corra循環貸款、定期SOFR循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款或信用證，其金額爲貸款人或開證行認爲是實質性的，則在牽頭借款人收到下列憑證後三十(30)天內（c）段 本 第2.15節，牽頭借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)發生的該等額外費用或所遭受的減損；提供如果(X)有關法律變更發生在該貸款人或開證行成爲本合同當事一方之前的日期，則適用的借款人不承擔賠償責任，(Y)該貸款人援引第2.20節或(Z)在下列情況下要求償還第(Iii)條 的 第2.15(A)條在上述情況下，(A)相關情況並未普遍影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的要求。
(b)如果任何貸款人或開證行確定有關流動性或資本要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本回報率(如果有)，或由於本協議或該開證行所作的循環貸款或參與該開證行持有的信用證，或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或開證行的控股公司所能達到的水平，如果不是由於法律上的這種改變(由於稅收，除非第2.15（a）（ii）節，應完全按照第2.17節(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則在牽頭借款人收到預期的證書後三十(30)天內（c）段 本 第2.15節牽頭借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減記。
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(c)貸方或發行銀行的證明，其中列出了補償該貸方或發行銀行或其控股公司（如適用）所需的金額 （a）款 或 (b) 本 第2.15節 併合理詳細地列出確定該金額的方式，並證明該貸方通常向處境相似的借款人收取該金額，應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。
(d)任何貸方或發行銀行未能或延遲根據本規定要求賠償 第2.15節 不構成對貸方或發行銀行要求此類賠償的權利的放棄; 提供 借款人不應被要求根據本規定向貸方或發行銀行提供賠償 第2.15節 對於在該貸款人或發行銀行通知主要借款人導致此類成本增加或減少的法律變更以及該貸款人或發行銀行打算爲此索賠之日前一百八十（180）天以上發生的任何成本增加或減少; 提供 進一步 如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。如(A)轉換或預付任何定期循環貸款的本金，CDOR術語Corra循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款(適用於適用的利息期的最後一天除外)，(B)未能借入或預付任何SONIA利率循環貸款或借入、轉換、繼續或預付任何期限的SOFR循環貸款，CDOR術語Corra循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期或金額，或(C)轉讓任何期限SOFR循環貸款，CDOR術語Corra任何貸款人的循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款，但並非在適用的利息期的最後一天，是由於牽頭借款人根據第2.19節則在任何此類情況下，牽頭借款人應賠償各貸款人因此類事件而發生的損失、成本和費用(利潤損失除外)。CDOR術語Corra對於循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款，任何貸款人的損失、成本或費用應爲該貸款人合理確定的超額部分(如果有)：(I)如果此類事件沒有發生，按SOFR期限計算，此類循環貸款本金本應產生的利息，CDOR術語Corra本應適用於該循環貸款的循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則爲該循環貸款的利息期)，(Ii)按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算該期間本金應累算的利息的數額，其他銀行在歐洲美元市場或加拿大市場承兌銀行承兌匯票或其他相關市場的類似金額和期限的適用貨幣存款；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。在索尼婭利率循環貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應爲該貸款人合理確定的金額。任何貸款人的證書(I)，列明該貸款人根據本協議有權獲得的任何一筆或多筆金額第2.16節、其依據以及合理詳細的確定該金額的方式，以及（ii）證明該貸方通常向處境相似的借款人收取相關金額應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。 主要借款人應在收到該貸款後三十（30）天內向該貸款支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
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第2.17節稅費.
(a)除適用法律規定的要求外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何稅款。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則(I)如果該稅款是補償稅和/或其他稅，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳之後(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣除和扣繳第2.17節)，每一貸款人或(如果是爲自己向行政代理機構支付的任何款項)行政代理機構收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除和扣繳，以及(Iii)該扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。
(b)此外，貸款方根據本規定應支付的其他金額不得重複 第2.17節 貸款方應根據適用的法律要求向相關政府當局支付任何其他稅款。
(c)每一貸款方應在收到前一句所述證書後三十(30)天內，對行政代理人或貸款人(視情況而定)應付或支付的任何賠付稅款或其他稅款(包括就本協議項下應付款項徵收或主張的或可歸因於本協議項下應付款項的賠付稅款或其他稅款)，共同及個別地向行政代理人及貸款人作出賠償第2.17節)(可歸因於行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲的任何處罰除外)，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用；但如果貸款方合理地相信該等稅款沒有正確或合法地申報，則行政代理人或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與該借款方合作，以獲得該等稅款的退還(應按照第2.17（h）節)，只要該等努力不會在行政代理或該貸款人單獨確定的情況下，導致該借款方無法償還的任何額外自付費用或支出，或在其他方面對該行政代理或該貸款人造成重大不利影響(視情況而定)。與本協議項下的任何報銷請求有關第2.17（c）節相關貸款人或行政代理(視情況而定)應向牽頭借款人交付一份證書，(I)合理詳細地列出相關付款或負債的金額的基礎和計算，以及(Ii)證明其一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證書應爲決定性的，沒有明顯錯誤。儘管本文件中包含了任何相反的內容第2.17（c）節，貸款當事人不應因此而被要求賠償行政代理或任何貸款人第2.17節對於任何賠償稅款或其他稅款，行政代理或該貸款人未能在事件發生後一百八十(180)天內將可能的賠償要求通知主要借款人；提供 進一步如果該事件是具有追溯力的法律變更，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
(d)每個分包商應在提出要求後三十（30）天內分別賠償行政代理人，（i）對可歸因於此類貸款的任何貸款文件項下的任何付款徵收的任何賠償稅或其他稅（但僅限於貸款方已就此類賠償稅或其他稅向行政代理人發出通知，並且不限制其義務。貸款方這樣做），（ii）任何稅款
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歸因於該申請人未遵守 第9.05（c）節 與參與者登記冊的維護有關，以及（iii）行政代理就任何貸款文件應支付或支付的歸因於此類貸款的任何除外稅，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類稅是否正確或合法地徵收或主張相關政府當局。 行政代理人向任何分包商交付的有關此類付款或責任金額的證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 每位申請人特此授權行政代理人隨時抵消並運用任何貸款文件項下欠該申請人的任何及所有金額，或行政代理人根據任何貸款文件以其他方式支付給任何申請人的任何及所有金額，或行政代理人從任何其他來源支付給任何申請人的任何金額，以抵消根據本規定欠行政代理人的任何金額 (D)條.
(e)任何貸款方向政府機構支付賠償稅或其他稅後，該貸款方應在可行範圍內儘快向行政代理人提交該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(f)貸款人的地位.
(i)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣稅豁免或減免的任何貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向牽頭借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如牽頭借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。每一貸款人在此授權行政代理向主要借款人和任何後續行政代理交付根據本協議向行政代理提供的任何文件第2.17（f）節.
(ii)在不限制前述一般性的原則下：
(A)每個非外國借款人的借款人應在該借款人根據本協議成爲借款人之日或之前（以及在此後根據主要借款人或行政代理的合理要求不時）向主要借款人和行政代理交付兩（2）份已簽署的IRS W-9表格副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣稅;
(A)每個外國借款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國借款人成爲本協議項下借款人之日或之前（以及在此後根據主要借款人或行政代理人的合理要求不時）向主要借款人和行政代理人交付，以以下情況適用：
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(1)如果任何外國申請人申請美國作爲締約方的所得稅條約的好處，則需要兩（2）份已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E副本，以確定根據該稅收條約免除或減少美國聯邦預扣稅;
(1)兩（2）份已簽署的IRS表格W-8 ECI副本;
(2)對於任何外國債權人根據《準則》第871（h）或881（c）條主張投資組合權益豁免的利益，（x）基本上以以下形式形式的證書 附件K-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第871（h）（3）（B）條含義內的主要借款人的「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本;或
(3)如果任何外國受益人不是受益所有人，兩（2）份已簽署的IRS表格W-8 IMY副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國稅務合規證書，基本上以以下形式 附件K-2 或 證物K-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供 如果該外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書 證物K-4 代表每個此類合作伙伴;
(B)中未描述的每個外國收件箱 第(B)條 上述內容應在該外國借款人成爲本協議項下借款人之日或之前交付給主要借款人和行政代理（以及此後根據主要借款人或行政代理人的合理要求不時），兩（2）份適用的IRS表格W-8的簽署副本，證明其不是美國人，用於美國聯邦所得稅（或兩（2）份IRS表格W-9的簽署副本，如果適用）;
(C)每個外國借款人應在其合法有權的範圍內，在該外國借款人成爲本協議項下借款人之日或之前向主要借款人和行政代理交付（以及此後根據主要借款人或行政代理人的合理要求不時），兩（2）份適用法律要求規定的任何其他表格的簽署副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並正式填寫，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理確定所需的預扣稅或扣除;和
(D)如果根據任何貸款文件向任何貸方支付的付款將被FATCA徵收的稅款，而該貸方未能遵守FATCA的適用報告要求（包括準則第1471（b）或1472（b）條中所載的要求，如適用），則該貸方應交付給
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主要借款人和行政代理在適用法律要求規定的時間，以及主要借款人或行政代理合理要求的時間，提供適用法律要求規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）並且可能需要主要借款人和行政代理履行FATCA項下的義務，確定該借款人是否履行了該借款人在FATCA項下的義務，或確定金額（如果有），從此類付款中扣除和扣留。 僅爲此目的 第(E)條，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA做出的任何修改。
每個貸方同意，如果其先前提供的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，提供該後續表格，或立即以書面形式通知主要借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。 儘管有任何相反的情況 第2.17（f）節，不得要求分包商提供該分包商在法律上沒有資格交付的任何文件。
(g)在行政代理成爲本協議項下的行政代理之日或之前(此後應牽頭借款人的合理要求，或如果之前提交的任何表格或證明過期或過時)，行政代理將向牽頭借款人交付(I)已簽署的IRS表格W-9副本，或(Ii)(X)關於其自身收到的任何金額的適用IRS表格W-8的已簽署副本，以及(Y)關於爲任何貸款人或爲任何貸款人收到的任何金額，一份美國國稅局W-8表格的簽署副本，在表格的第一部分、第二部分和第六部分證明，就其以行政代理人的身份從主要借款人收到的付款而言，就美國聯邦稅收而言，該美國分行已同意被視爲美國人。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候，立即通知牽頭借款人。
(h)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權，確定其已收到任何貸款方賠償的任何賠償稅款或其他稅款的退款，或該貸款方據此支付了額外金額的賠償稅款或其他稅款的退款第2.17節，則應向該借款方支付上述退款(但僅限於該借款方根據本合同支付的賠償金或額外金額第2.17節關於產生這種退款的補償稅或其他稅)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就這種退款徵收的任何稅款)，不包括利息(有關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；提供在行政代理或貸款人的要求下，借款人同意償還已付給借款人的款項(加有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在行政機關或該貸款人被要求向該政府當局退還該款項的情況下向行政機關或該貸款人支付。儘管本協議中有任何相反的規定(H)段，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不需要根據本協議向貸款方支付任何款項(H)段其支付將使該行政代理或該貸款人的稅後淨額處於比該行政代理或該貸款人所處的位置不那麼有利的稅後淨值的情況下，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的稅項，且從未支付賠償付款或導致該等退款的額外金額。這第2.17節不得被解釋爲要求行政代理或任何貸款人向有關貸款方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。
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(i)生死存亡. 各方在此項下的義務 第2.17節 在行政代理人辭職或更換、任何分包商的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後，該合同仍然有效。
(j)定義的術語. 對於本 第2.17節、（x）術語「法律要求」包括FATCA;（y）術語「發票」包括任何發行銀行和任何Swingline發票。
第2.18節一般付款;收益分配;付款分享.
(a)除非另有說明，否則每個借款人應支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，還是根據本協議應支付的金額。第2.15節, 2.16 或 2.17，或其他)在本合同項下或該貸款文件項下明示的時間之前(如果沒有明確要求時間，則在下午2：00之前)在到期之日，立即可用資金，不得抵銷(除非另有規定第2.17節)或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視爲在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累積，直至被視爲收到爲止。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。所有此類付款應由行政代理向行政代理指定給主要借款人的適用帳戶支付，但本合同明確規定的直接向適用開證行或Swingline貸款人支付的付款除外第2.12(B)(Ii)條, 2.15, 2.16 或 2.17 和 9.03應直接提交給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將該貸款人在該借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有付款(包括任何本金、應計利息、費用或以其他方式應計或即將到期的債務)應以(X)元支付，只要與之有關的循環貸款或信用證支出以美元計價，(Y)加元，以加元計價，以及(Z)以適用的替代貨幣計價，只要與其有關的循環貸款或信用證支出以該替代貨幣計價。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視爲已在所要求的時間內支付。
(b) 在各方面均遵守ABL債權人間協議的規定的情況下，在存在違約事件且所有或任何部分初始循環貸款已根據《ABL債權人間協議》的規定提前支付給行政代理機構的所有北美債務付款以及行政代理機構在任何時候收到的北美抵押品收益 第7.01節 或與根據抵押品文件對北美抵押品的任何止贖或其他補救措施有關的其他收到的，應根據行政代理的選擇或根據適用類別的所需貸款人的指示適用 第一，支付行政代理因北美抵押品或其他方式的任何收款、銷售或變現而產生的所有成本和開支
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與本協議相關的任何其他貸款文件或北美貸款方的任何擔保義務，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支、行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表北美貸款方支付的所有預付款的償還，以及與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或支出，第二按比例支付構成擔保債務的北美借款人和西班牙借款人當時應付給行政代理(上文第一款所涵蓋的費用除外)或任何開證行的任何費用、賠償或費用補償，第三，用於支付保護性墊款和超支款項，第四，按照擔保債務的金額(不包括在第二修正案生效日期後發生的、付款權利低於北美貸款方擔保債務的任何擔保債務)按比例計算(包括，爲免生疑問，(X)與FILO循環貸款有關的債務和(Y)額外的歐洲增量循環貸款和增量FIO循環貸款項下的債務)或以北美貸款當事人擔保擔保債務的留置權爲擔保的留置權(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)，以全額償付(X)北美貸款當事人的擔保債務(擔保對沖債務和擔保銀行服務債務除外)(包括，關於LC風險敞口，支付給管理代理的金額相當於該日LC風險敞口的100%(減去LC抵押品帳戶中當時存入的金額，作爲此類債務的現金抵押品保存在LC抵押品帳戶中)，(Y)指定的對沖義務，其金額不得超過對沖產品的金額，但不得超過適用的對沖產品儲備，以及(Z)擔保銀行服務債務的金額，不得超過適用的銀行服務儲備；提供如果任何信用證到期而未開立，則爲保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照本條款適用第2.18(B)條，從上面第一個條款開始，第五、全額償付與FILO循環貸款有關的擔保債務，第六按比例全額支付有擔保的對沖債務和有擔保的銀行服務債務(上文第四款所述債務除外)，第七，用於全額支付與增量FIO循環融資有關的擔保債務，第八，用於全額支付與額外的歐洲增量循環貸款(如有)有關的擔保債務，以及第九、向主要借款人或按照主要借款人的指示，或按照具有管轄權的法院可能另有指示。
(c)如果任何貸款人就其任何循環貸款或參與任何類別的信用證付款的任何本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，導致該貸款人收到的循環貸款或參與此類信用證付款的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人通過循環貸款或參與此類信用證付款收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買(以面值現金)參與此類循環貸款或參與該類別的信用證支出，以便該類別的貸款人應根據其各自的循環貸款或參與該類別的LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本第(C)段不適用於(X)任何借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或(Y)任何貸款人作爲轉讓或出售其任何循環的參與的代價而獲得的任何付款
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向任何獲准受讓人或參與者提供的貸款，包括支付或被視爲支付的與以下項目相關的任何款項第2.22節 或 2.23。如果任何貸款人就其任何循環貸款的本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或參與任何類別的信用證付款，而付款權利低於任何其他類別的循環貸款或參與尚未全額償還的信用證付款，則該貸款人應立即將此類付款匯給行政代理，以便根據條例草案(B)條。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。管理代理將保存根據本協議購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)第2.18(C)節並將在每一種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本協議購買參與權的每個貸款人第2.18(C)條從購買之日起及購買後，應有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。
(d)除非行政代理在向任何貸款人或任何開證行的帳戶支付任何款項的日期之前收到任何借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準。
(e)如果任何分包商未能支付其根據 第2.07(B)條 或 第2.18（d）節，則行政代理人可以自行決定（儘管本文有任何相反規定）將行政代理人此後收到的任何款項用於該受試者的帳戶，以履行該受試者在該等條款下的義務，直到所有未履行的義務全部償還。
第2.19節緩解義務；替換貸款人.
(a)如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第2.15節 或此類收件箱確定其無法再發放或維持定期SOFR循環貸款， CDOR術語Corra 循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款 第2.20節，或任何借款人必須根據以下規定爲任何借款人的帳戶向任何借款人或任何政府當局支付任何賠償稅、其他稅或額外金額 第2.17節，則該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的循環貸款提供資金或預訂，或其參與受該事件影響的任何信用證，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸方的合理判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少根據 第2.15節 或 2.17，如適用，在未來或
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減輕影響 第2.20節，視情況而定，且（ii）不會使該分包商承擔任何重大未報銷的自付成本或開支，並且不會在任何重大方面對該分包商不利。 適用借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理自付費用和費用。
(b)如果（i）任何分包商根據以下要求賠償 第2.15節 或此類收件箱確定其無法再發放或維持定期SOFR循環貸款， CDOR術語Corra 循環貸款、SONIA利率循環貸款、BBSY循環貸款或EURIBOR循環貸款 第2.20節，(Ii)任何借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何彌償稅款、其他稅款或額外款項，以記入任何貸款人的帳戶第2.17節，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)就任何建議的修訂、豁免或同意而言，如已取得所需貸款人同意(或持有該類別或較低類別的貸款或承諾書的貸款人同意佔該類別或較少類別的貸款及該類別或較少類別的貸款總額的50%以上)，如適用，任何貸款人均爲非同意貸款人(在適用情況下，任何貸款人均爲非同意貸款人第(Iv)條, a “未經同意的貸款人“)，則牽頭借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還(或安排償還)借款人在終止日期所持有的與該貸款人持有的適用循環貸款和參與有關的所有債務，或(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)來取代該貸款人，而無追索權(按照第9.05節)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；提供(A)貸款人應已收到相當於其循環貸款未償還本金金額的付款，並在適用的情況下，就每一種循環貸款和/或承諾、其應計利息、累計費用和根據任何貸款文件就此類循環貸款和/或承諾向其支付的所有其他款項，如適用，應參與信用證付款；(B)如屬因根據第2.15節或根據以下規定須繳付的款項第2.17節，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓不違反適用法律。任何貸款人(違約貸款人除外)不得作出任何此類轉讓和轉授，如果借款人在此之前因該貸款人的豁免或其他原因而有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾。各貸款人同意，如果根據本協議進行更換第2.19節，它應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的循環貸款由一張或多張本票證明)(提供任何因此而被替換的貸款人的失敗第2.19節爲執行轉讓和假定或交付任何此種本票，不得使這種買賣(和相應的轉讓)無效)，這種轉讓應記錄在登記冊上，任何此種本票應被視爲已註銷。各貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人(該項委任附帶權益)爲該貸款人的事實受權人，並有全權代替該貸款人及以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時酌情采取任何行動及執行任何該等轉讓及
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行政代理人可能認爲執行本條款合理必要的假設或其他工具 條例草案(B)條.
第2.20節非法性。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在第二修正案生效日期後斷言該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過SOFR確定的循環貸款是非法的，則CDOR術語Corra利率、SONIA利率、BBSY利率或EURIBOR利率，或根據SOFR、期限SOFR、CDOR術語Corra或任何政府當局已對加拿大市場的銀行承兌匯票或該貸款人在適用的銀行間市場買賣或接受美元存款的權力施加重大限制，則在該貸款人通過行政代理向主要借款人發出有關通知後，(I)該貸款人作出或延續美元或任何替代貨幣的定期SOFR循環貸款，或將ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款轉換爲SOFR定期循環貸款的任何義務，應暫停，(Ii)該貸款人作出或繼續發放或繼續發放定期SOFR循環貸款的任何義務，CDOR術語Corra加拿大元循環貸款或將加拿大最優惠利率循環貸款轉換爲CDOR術語Corra暫停循環貸款，(Iii)暫停該貸款人發放或繼續發放SONIA利率循環貸款的任何義務，(Iv)暫停該貸款人發放或繼續發放BBSY循環貸款的任何義務，(V)暫停該貸款人發放或繼續發放EURIBOR循環貸款的任何義務，(Vi)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款的利率是非法的，則該通知的利率是參考替代基本利率或加拿大基本利率的SOFR期限組成部分確定的，ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款的利率，如有必要避免這種違法性，應由行政代理確定，而不參考替代基本利率或加拿大基本利率的SOFR期限組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致這種確定的情況不再存在爲止(該貸款人同意立即發出通知)；以及(Vii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率循環貸款的非法性，則該利率是通過參考CDOR術語Corra加拿大最優惠利率的利率部分，即貸款人的加拿大最優惠利率循環貸款的利率，如有必要避免此類違法行爲，應由行政代理決定，而不參考CDOR術語Corra加拿大最優惠利率的利率部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和牽頭借款人導致這種決定的情況不再存在(貸款人同意立即發出通知)。收到通知後，(X)牽頭借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，(1)如果適用，且此類循環貸款以美元計價，預付或轉換該貸款人的所有期限SOFR循環貸款爲ABR循環貸款或加拿大基礎利率循環貸款，如適用(如有必要，該貸款人的ABR循環貸款或加拿大基本利率循環貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考備用基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)的SOFR條款組成部分)，(2)如果適用，且相關循環貸款是向加拿大借款人提供的，並以加元計價，則將所有此類貸款人的CDOR術語Corra加拿大最優惠利率循環貸款的循環貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率循環貸款的利率應由行政代理決定，無需參考CDOR術語Corra)或(3)(如適用，且該等循環貸款以任何替代貨幣計價)或(3)將該等循環貸款轉換爲循環貸款，按牽頭借款人和該貸款人共同接受的另一利率計息，在每一種情況下，均在其利息期的最後一天，如該貸款人可
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合法地繼續維持這種期限的SOFR循環貸款到該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持這種期限的SOFR循環貸款(在這種情況下，適用的借款人不應被要求按照第2.16節)和(Y)：如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，CDOR術語Corra利率、SONIA利率、BBSY利率或EURIBOR利率，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率、加拿大基本利率和加拿大最優惠利率，而不參考SOFR或CDOR術語Corra利率組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據SOFR或CDOR術語Corra在任何此類預付款或轉換時，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。各貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要該通知，並且在該貸款人確定不會在其他方面對該貸款人不利時。
第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(a)根據 第2.12(A)條 而除 第（d）（iv）條 以下，關於此類違約擔保人根據《信用證》參與的情況 第2.12(B)條 並根據本協議或其他貸款文件的任何其他條款。
(b)在確定所有貸款人、每個受影響的貸款人、所需貸款人或本文或任何其他貸款文件中可能要求的其他數量的貸款人是否已採取或可能採取任何行動時，不應包括此類違約貸款人的承諾和循環信用風險。 第9.02節); 提供 任何需要所有貸方或每個受影響貸方同意的豁免、修改或修改，如果對此類違約貸方的影響與其他受影響貸方相比尤爲嚴重且不利，則應需要此類違約貸方的同意。
(c)行政代理爲任何違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據 第2.11節, 第2.15節, 第2.16節, 第2.17節, 第2.18節, 第七條, 第9.05節 或其他，包括該違約方根據 第9.09節），應在行政代理和（如相關）主要借款人確定的以下時間適用： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，以支付 按比例 該違約貸款人欠任何適用的發行銀行或Swingline貸款人的任何金額的基礎; 第三如果行政代理合理確定或適用的發行銀行合理要求，將作爲該違約貸款人就參與任何信用證而承擔的未來融資義務的現金抵押品; 第四只要不存在主要借款人可能要求的違約或違約事件，則爲該違約貸款人未能按照本協議要求爲其部分融資的任何循環貸款提供資金; 第五根據行政代理或主要借款人的選擇，將其存入存款帳戶並釋放，以履行違約貸款人爲違約貸款人根據本協議承諾資助的循環貸款提供資金（如果有）的義務; 第六，支付欠非違約貸方的任何款項，
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任何非違約貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；第七因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對該牽頭借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)支付的是任何循環貸款或信用證風險的本金，而違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，以及(Y)該循環貸款或LC風險(視情況而定)是在下列條件規定的時間作出或產生的第4.02節被滿足或被免除，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環貸款和LC風險敞口按比例在被應用於償還該違約貸款人的任何循環貸款或LC風險敞口之前，應以此爲基準。向任何違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，用於(或持有)償還任何違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品第2.21（c）節須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(d)如果在任何應收賬款成爲違約應收賬款時存在任何LC風險或Swingline風險，則：
(i)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險或Swingline風險應根據其各自的該類別適用貸款在適用類別的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於（A）任何類別的所有非違約貸款人循環信用風險的總和不超過所有非違約貸款人的總和違約貸款人對此類類別的承諾和（B）任何非違約貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口不超過該非違約貸款人對此類類別的承諾;
(ii)如果中描述的重新分配第(I)條上述不能或只能部分實現，在不損害根據本合同或法律可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，牽頭借款人應在行政代理通知後兩(2)個工作日內，(X)第一，預付這樣的Swingline貸款和(Y)第二，Cash抵押該違約貸款人的LC風險敞口的100%(在根據第（i）段以及由該違約貸款人或根據第2.21（c）節)或作出其他安排，使行政代理和適用的開證行在此類信用證風險敞口和爲參與提供資金的義務方面令人合理滿意。爲減少信用證風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人在遵守以下規定後的違約貸款人地位)第2.19節)或(B)行政代理人真誠地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於以下內容所述的在非違約貸款人之間隨後的任何LC風險重新分配的結果第(I)條上圖)；
(iii)(A)如果根據此重新分配任何類別的非違約貸款人的信用證風險 第2.21（d）節，那麼根據 第2.12（a）節 和 (b)（視情況而定）應進行調整以使此類重新分配生效，並且（B）如果任何類別的任何違約應收賬款的信用證風險敞口爲現金
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據此抵押 第2.21（d）節那麼，在不損害適用的發行銀行、有關該類別的任何貸方或任何借款人的任何權利或補救措施的情況下，不得根據以下規定支付信用證費用 第2.12(B)條 關於此類違約貸款人關於此類類別的信用證風險;和
(iv)如果任何違約貸款人就任何類別的信用證風險不是根據此以現金抵押、預付或重新分配的 第2.21（d）節那麼，在不損害適用的開票銀行或任何應收賬款的任何權利或補救措施的情況下，根據以下規定支付的所有信用證費用 第2.12(B)條 對於該違約債權人的此類信用證風險應支付給適用的發行銀行，直到該違約債權人的此類信用證風險被現金抵押或重新分配爲止。
(e)只要任何類別的任何應收賬款是違約應收賬款，則任何發行銀行都不需要簽發、延期、開立、招致、修改或增加任何信用證，除非其合理確信相關風險將由此類非違約貸方的承諾100%覆蓋，根據 第2.21（c）節 和/或適用借款人根據 第2.21（d）節，任何此類或新簽發、延期或開立的信用證中的參與權益應按照符合的方式在相關類別的非違約貸款人之間分配 第2.21（d）（i）節 (it據了解，違約貸方不得參與）。
(f)如果行政代理、主要借款人、每個發證行和Swingline貸款人同意任何違約貸款人已充分補救導致該貸款人成爲違約貸款人的所有問題，則相關類別貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的適用百分比應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款或參與該類別的循環貸款，以便該貸款人根據其適用百分比持有該等循環貸款或參與此類循環貸款。即使任何違約貸款人已充分補救所有導致該貸款人成爲違約貸款人的事宜，(X)不會就適用借款人或其代表在該貸款人爲違約貸款人期間所應收取的費用或支付款項作出追溯性調整，及(Y)除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改爲貸款人，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而引致的任何索償。
第2.22節遞增積分延期.
(a)主要借款人可以，但須遵守 條款（b） 根據增量循環貸款修正案，隨時、一次或多次向行政代理人提交書面請求（隨後行政代理人應立即向每位貸款人提交該請求的副本），以增加當時生效的承諾總額（任何初始旺季承諾或FILO循環子限額除外）（任何此類增加，一種“增量式循環設施「;其中的承諾，一個」增量循環承付款項「;及其項下的貸款，」增量循環貸款“）就增量FILO循環貸款而言，本金總額不得超過（x） 條款（b） 以下是增量FILO上限，（y）對於額外的歐洲增量循環貸款，即增量歐洲上限;（z）對於每個其他增量循環貸款，即增量上限; 提供 對於任何增量循環基金
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（爲避免疑問，包括增量FILO循環機制和額外歐洲增量循環機制），除非下文明確規定：
(i)增量循環承諾不得（A）低於5，000，000美元（除非行政代理在其許可裁量權中另有同意）或（B）增加任何初始旺季承諾或FILO循環子限額，
(ii)除非牽頭借款人與任何貸款人之間不時單獨商定，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量循環承諾，並且提供此類承諾的決定應由該貸款人唯一且絕對酌情決定;
(iii)沒有增量循環貸款或增量循環貸款（或其創建、提供或實施）應需要任何現有分包商的批准（作爲提供全部或部分任何增量循環承諾或增量循環貸款的貸方（如果有的話）除外），行政代理人（除非（i）其權利和利益在任何重大方面受到不利影響或（ii）如果本協議另有明確規定 第2.22節）或任何其他代理人或分包商; 提供 除非行政代理人另有同意，增量FILO循環貸款或額外歐洲增量循環貸款的條款對行政代理人來說在行政上是可行的（由行政代理人真誠地確定）;
(iv)增量FILO循環設施除外（其條款應受下文第（b）條管轄）或額外歐洲增量循環貸款（其條款應受下文第（c）條管轄），各增量循環貸款的條款將與適用於循環貸款的條款大致相同（任何前期費用、原始發行折扣或類似費用除外）;
(v)除非提供相關增量循環融資的貸款人另有約定，否則(A)在緊接該增量循環融資生效之前或之後，不應發生違約事件，且(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在根據該增量循環融資進行初次借款之日及截至該日的所有重大方面均應真實無誤，其效力與該增量循環融資條款不禁止的債務的購置、投資和償還、回購和贖回有關；提供在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在截至該日期或該期間的所有重要方面均屬真實和正確；提供, 進一步任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述或保證在有關日期應在各方面真實和正確(在實施其中的任何限制之後)；以及
(vi)任何增量循環貸款的收益可用於運營資金、一般企業目的以及本協議未禁止的任何交易或其他目的（須遵守任何增量循環貸款修正案中規定的任何限制）。
(b)主要借款人可以在FILO循環子限額終止日期起和之後的任何時候向行政代理人提交書面請求
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（因此，行政代理可以迅速向每位貸方交付該請求的副本）根據增量循環貸款修正案，以與初始循環貸款相關的單獨「先進、後出」類別的形式建立增量循環承諾（任何此類類別，a”增量FILO循環設施“）本金總額不超過增量FILO上限，並附有利率差、利率下限、前期費用、原始發行折扣或類似費用，在每種情況下均須在主要借款人和提供增量FILO循環貸款的貸方之間商定（爲避免疑問，不需要對其他循環貸款的適用利率進行任何調整）; 提供 即：
(i)(A)在(X)初始循環融資機制(包括FILO循環融資機制，但爲免生疑問，但不包括增量FIFO循環融資機制)和(Y)增量FIFO循環融資機制之間，來自北美抵押品清算或以其他方式變現初始循環融資機制或資金運用的所有收益，應首先用於初始循環融資機制下或與初始循環融資機制有關的有擔保債務(包括與FILO循環貸款、有擔保銀行服務債務和有擔保對沖債務有關的債務，但爲免生疑問，(B)在(X)初始循環融資(爲免生疑問，包括FILO循環融資和增量FIO循環融資)和(Y)額外歐洲增量循環融資之間，來自北美抵押品清算或以其他方式變現擔保初始循環融資或資金運用的所有收益應首先用於初始循環融資項下或與初始循環融資機制有關的有擔保債務(爲免生疑問，包括與FIFO循環貸款有關的債務、有擔保的銀行服務債務、有擔保對沖債務和增量FIO循環融資機制)，僅次於歐洲增量循環融資機制；
(ii)借款人不得在其他循環貸款的任何時候提前償還增量FILO循環貸款項下的循環貸款，也不得終止或減少對其的承諾（包括Swingline貸款）、未償還的LC付款和/或信用證（除非所有可提取的金額均爲以行政代理人滿意的方式抵押的現金），就初始循環貸款而言，均未償還;
(iii)所需貸款人（計算爲不包括增量FILO循環貸款）應根據ABL債權人間協議的條款（對於美國抵押品而非ABL獨家抵押品），控制與擔保初始循環貸款的擔保品相關的補救措施的行使;
(iv)未經初始循環貸款項下所需貸款人同意，不得對初始循環貸款（爲避免疑問，增量FILO循環貸款除外）相對於增量FILO循環貸款的優先權地位做出影響;
(v)增量FILO循環貸款的最終到期日不得早於增量FILO循環貸款設立時初始循環貸款（爲避免疑問，不包括增量FILO循環貸款）的最後到期日;
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(vi)增量FILO循環融資（A）除初始循環融資項下的借款人外，不得有其他借款人（爲避免疑問，不包括增量FILO循環融資項下的借款人），（B）不得由任何非該初始循環融資項下擔保人的人擔保，並且（C）不得由除該初始循環融資擔保品以外的任何財產擔保;
(vii)任何時候，增量FILO循環貸款的未償額度不得超過一個類別;以及
(viii)除第(B)款另有規定外，增量FIO循環融資的條款對借款人的優惠程度不得低於初始循環融資的條款(爲免生疑問，不包括增量FIO循環融資)，除非此類條款僅在該初始循環融資的最新到期日之後適用，或爲該初始循環融資的利益而增加(包括但不限於包括任何額外的財務或其他重大契約)，或在其允許的酌情權內令行政代理合理滿意；提供然而，(A)增量FILO循環融資借款基數中包含的項目和(B)初始循環融資融資借款基數中包含的項目(爲免生疑問，不包括增量FIFO循環融資)的預付款之和，在每種情況下，對於初始循環融資(不包括，爲免生疑問，增量式FILO循環設施)。
(c)主要借款人可以隨時根據增量循環貸款修正案向行政代理人提交書面請求（隨後行政代理人可以立即向每位貸款人提交該請求的副本），以單獨類別循環貸款（任何此類類別，a”）形式建立增量循環承諾額外的歐洲增量循環基金“）本金總額不超過歐洲增量上限; 提供 即：
(i)牽頭借款人應指定牽頭借款人的一家全資有限責任子公司作爲額外借款人(連同根據下文第(A)(Y)款指定的任何額外共同借款人，每個共同借款人額外的歐洲借款人“)在額外的歐洲增量循環融資機制下；提供(A)額外的歐洲借款人將(X)根據額外的歐洲合格法律管轄區的法律組織，(Y)將被允許指定其根據額外的歐洲合格法律管轄區的法律組織的一個或多個全資受限子公司作爲額外歐洲增量循環安排下的共同借款人，以及(Z)與每個這樣的共同借款人一起籤立和交付，根據行政代理在其允許的自由裁量權和(B)額外的歐洲增量循環安排中合理滿意的文件，合併本協議和其他適用的貸款文件，除額外的歐洲借款人外，不得有其他借款人；
(ii)額外歐洲增量循環貸款的最終到期日不得早於設立額外歐洲增量循環貸款時初始循環貸款（爲避免疑問，包括增量FILO循環貸款）的最後到期日;
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(iii)(A)每個額外的歐洲借款人在額外的歐洲增量循環安排下的債務應由(1)其他每個額外的歐洲借款人(如果有)擔保，(2)在提供額外的歐洲增量循環安排的貸款人要求的範圍內，根據美國和加拿大以外的一個或多個司法管轄區的法律組織的牽頭借款人的某些其他全資有限制的子公司(受當地法律禁止、要求和限制的約束，由牽頭借款人商定，行政代理和提供額外歐洲增量循環融資的貸款人)和(3)向每一北美貸款方(本條款第(A)款下的每一人、額外的歐洲設施擔保人“)，(B)額外的歐洲增量循環貸款應以優先的、完善的留置權來擔保額外的歐洲借款人和每個額外的歐洲貸款擔保人的幾乎所有財產和資產，但須遵守當地法律的禁止、要求和限制，並由主要借款人、行政代理和提供額外的歐洲增量循環貸款的貸款人商定；(C)額外的歐洲增量循環貸款不得以擔保初始循環貸款的任何財產或資產爲擔保(爲免生疑問，包括增量菲羅循環貸款)；
(iv)關於額外的歐洲增量循環融資機制的借款基礎(“歐洲借款基地“)應具有由額外的歐洲借款人、行政代理和提供額外的歐洲增量循環安排的貸款人確定的借款基本標準和預付利率，但須修改適用的額外的歐洲合格法律管轄區的當地法律禁止、要求和限制以及慣例(在每種情況下，由牽頭借款人和行政代理以其允許的酌情決定權確定)；提供(A)此類預付利率不得高於北美借款基礎項下適用於北美合格帳戶、北美合格庫存和合格現金的預付利率，(B)在額外的歐洲借款人、行政代理和提供額外歐洲增量循環安排的貸款人同意的範圍內，歐洲借款基礎可具有根據「旺季」和「非旺季」期間浮動的預付利率。(C)歐洲借款基礎可包括根據美國和加拿大以外一個或多個法域的法律組織的主要借款人的一個或多個全資受限制子公司出售給額外歐洲借款人的帳戶，以及(D)歐洲借款基礎可包括根據美國和加拿大以外一個或多個法域的法律組織的主要借款人的一個或多個全資受限制子公司的庫存和帳戶，但須受其他歐洲借款人、行政代理和提供額外歐洲增量循環安排的貸款人同意的預付利率、資格標準和其他條款和條件的制約；
(v)在建立額外的歐洲增量循環基金方面， 第9.02節 可以根據增量循環貸款修正案進行修改，以規定對歐洲借款基礎的修改（或其任何組成部分）和/或額外歐洲增量循環貸款項下信貸延期的先決條件在每種情況下均須徵得額外歐洲增量循環貸款項下貸方的同意（或其任何子集），而不是所需貸款人;
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(vi)應無 按比例 額外歐洲增量循環貸款和初始循環貸款（爲避免疑問，包括增量FILO循環貸款）之間的借款、付款或承諾削減要求;
(vii)利差、利率下限、前期費用、原始發行折扣或類似費用應由額外歐洲借款人和貸款人根據額外歐洲增量循環貸款確定;
(viii)如果獲得額外歐洲借款人、行政代理人和額外歐洲增量循環貸款項下的貸方（以及，如果適用，其下的任何發行銀行）同意，額外歐洲增量循環貸款可包括其自己的信用證融資和/或搖擺線貸款融資; 提供 爲免生疑問，初始循環融資項下的信用證融資和搖擺線貸款融資應與額外歐洲增量循環融資（包括額外歐洲增量循環融資項下的任何信用證融資和/或搖擺線貸款融資）分開和不同;
(ix)除非本（c）條另有規定，額外歐洲增量循環貸款的條款對貸款方的有利程度不得實質上低於初始循環貸款的條款（爲避免疑問，包括增量FILO循環設施）除非該等條款在該初始循環貸款的最後到期日之後適用，或爲該初始循環貸款的利益而添加（包括但不限於包含任何額外的財務或其他重大契約）或令行政代理人合理滿意的許可裁量權;和
(x)除了滿足適用於發生增量循環承諾的任何其他先決條件外，額外歐洲增量循環貸款的設立還應滿足以下先決條件（在每種情況下，除非行政代理人以其許可的自由裁量權和額外歐洲增量循環貸款下的貸方放棄）：
(A)行政代理收到根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括美國愛國者）所需的所有文件和其他信息，涉及額外歐洲借款人和任何額外歐洲貸款擔保人，但在行政代理或額外歐洲增量循環貸款下的貸方合理要求的範圍內;
(B)行政代理收到庫存評估（前提是庫存將被包括在歐洲借款基礎中）和現場檢查，在每種情況下均採用行政代理和額外歐洲增量循環貸款下貸方合理滿意的形式;和
(C) 每個此類額外歐洲借款人和額外歐洲貸款擔保人在每種情況下輸入抵押品和擔保文件，這在適用司法管轄區是慣例的，並且合理地令人滿意
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提供額外歐洲增量循環貸款的行政代理人和貸方;以及
(D)不重複上述第（C）條，行政代理人收到（或額外歐洲貸款抵押品的另一個共同同意的抵押代理）確定行政代理人（或此類其他代理人）將擁有一個完善的、首先-根據本協議條款，爲額外歐洲增量循環貸款提供擔保的抵押品中的優先擔保權益以及適用的增量循環貸款協議（在每種情況下，均受允許的優先權限制）以及此類文件和文書（如果適用）應以適當的形式交付給行政代理以供存檔。
(d)增量循環承諾可由任何現有的貸方或任何其他貸方（任何被取消資格的機構除外）提供，該貸方將被允許成爲貸方（包括任何必要的同意） 第9.05(B)條 (any此類其他貸方被稱爲“額外的循環貸款機構”); 提供 行政代理人和任何發行銀行應同意（不得無理扣留或延遲同意）相關額外循環貸款人提供的增量循環承諾（如果根據 第9.05(B)條 將循環貸款轉讓給該額外循環貸款，但任何發行銀行無需就額外歐洲增量循環貸款項下的任何額外循環貸款獲得此類同意。
(e)提供任何增量循環承諾一部分的每個貸款人或額外循環貸款人應簽署並向行政代理人和主要借款人交付行政代理人可能合理要求的所有文件（包括相關增量循環貸款修正案或任何其他貸款文件的修正案），以證明和實施此類增量循環承諾。 在該增量循環承諾生效之日，每個額外循環分包商應成爲與本協議相關的所有目的的分包商。
(f)作爲任何增量循環貸款有效性或發放任何增量循環貸款的先決條件，（i）根據其合理要求，行政代理應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的此類重申協議、補充和/或修訂，（ii）行政代理應已從每個額外循環貸款收到，行政調查問卷，採用行政代理向此類額外循環調查對象提供的形式（“行政調查問卷“）以及其合理且慣常要求的額外循環貸款的其他文件，（iii）行政代理人和貸方應已收到就該增量循環貸款或增量循環貸款所需支付的所有費用，並且（iv）行政代理人應已收到由其負責官員簽署的適用借款人的證書：
(A)證明並附上適用借款人管理機構通過的批准或同意此類增量循環貸款或增量循環貸款的決議副本，以及
(B)在適用的範圍內，證明 第（a）（v）條 上面已經滿意了。
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(g)(I)在緊接該項增加前適用類別的每一貸款人將自動且無需進一步行動被視爲已轉讓給該類別下的每一相關遞增循環貸款人，而每一相關遞增循環貸款人將自動且無需進一步行動被視爲已承擔本協議項下該貸款人在該類別下的未償還信用證和擺動額度貸款(視情況而定)的一部分，以便在實施每一項被視爲轉讓和承擔參與後，所有貸款人(包括每一遞增循環貸款人)在本協議項下的信用證和該類別下的擺動額度貸款(視情況而定)中的參與額，應在適用類別各自承諾的基礎上按比例持有(在根據下列條件增加承諾後)第2.22節)和(2)適用類別的現有貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他貸款人(包括提供相關增量循環貸款的貸款人)，該類別下的這些其他貸款人(包括提供相關增量循環貸款的貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下，均應在必要的程度上使該類別的所有貸款人蔘與每筆循環貸款的未償還借款按比例根據其各自對該類別的承諾(在根據本協議實施任何增加承諾之後第2.22節)；不言而喻，並同意最低借款、按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據本協議進行的交易條款（e）.
(h)貸款人在此不可撤銷地授權對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，並輸入新的抵押品和擔保文件，以建立新的類別(包括但不限於增量FIO循環貸款或額外的歐洲增量循環貸款)或子類別，或就根據本協議增加或延長的循環貸款或承諾維持單一類別第2.22節並授權行政代理和牽頭借款人就設立此類新類別(包括但不限於：(I)反映增量FIO循環安排或額外的歐洲增量循環安排的條款的任何修訂或(Ii)關於額外的歐洲增量循環安排的任何新的抵押品或擔保文件，在每種情況下均受本條款(B)或(C)所列任何限制的限制)作出行政代理和牽頭借款人合理認爲必要或適當的修訂或新的抵押品和擔保文件第2.22節或子類別或維護該單一類別，在每種情況下，其條款與第2.22節.
(i)儘管本協議中有任何相反的規定第2.22節 或在任何貸款文件的任何其他條款中，如果任何增量循環融資的收益旨在用於爲收購或類似投資提供資金，並且提供該增量循環融資的貸方或額外循環貸方同意，則其可用性應受習慣的「SunGard」或「某些資金」條件的限制。
(j)這第2.22節 應取代 第2.18節 或 9.02 相反，並在適用的範圍內在所有方面均受 第1.11節.
第2.23節循環貸款和額外循環承諾的延長.
(a)儘管本協議中有任何相反規定，根據一個或多個報價（每個“延期優惠“）由主要借款人不時向持有任何類別或多個類別（由主要借款人確定）的循環貸款或承諾的所有貸方做出，在每種情況下均按 按比例基礎（基於未償還本金總額
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每一種類別的循環貸款或承諾)，並以相同的條款向每個此類貸款人提供貸款，借款人可不時與接受任何此類延期要約中所含條款的任何個別貸款人達成交易，以延長該貸款人的循環貸款和/或承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類循環貸款和/或承諾的條款(包括提高關於此類循環貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)和/或修改關於此類循環貸款的攤銷時間表。延拓，以及每一組適用的循環貸款或承諾(視情況而定)，以及原始循環貸款和原始承諾(在每種情況下均未如此擴展)，一批“；只要滿足下列條件，任何延長的循環信貸承付款應構成循環承付款的單獨部分(與其轉換的循環承付款部分不同)：
(i)除(X)利率、費用和最終到期日(由主要借款人和任何同意延期並在相關延期要約中闡明的貸款人確定)外，(Y)適用於該等延期循環信貸承諾或延期循環貸款(各自定義如下)的條款，該等條款對貸款人或該等延期循環信貸承諾或延期循環貸款的代理人比貸款文件中所載的條款更有利，然後爲循環貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中確認(或添加)該等條款(即根據適用的延期修正案)和(Z)僅適用於最後到期日(在每種情況下，截至延期之日)之後的期間適用的任何契諾或其他條款，通過對當時未償還的循環貸款符合或增加一個期限，任何同意延期的貸款人的承諾延長循環信貸承諾及其項下的循環貸款，展期循環貸款以及每一類延長的循環信貸承諾額擴展旋轉設施“)及有關的未清償款項，應爲循環承付款(或有關未清償款項，視屬何情況而定)，其條款(或不低於現有貸款人的條款)須與本協議所規定的原始循環承付款(及有關未清償款項)相同；提供(X)在任何額外循環貸款的任何未延長部分當時存在的範圍內，(1)用於借款和償還(除(A)就該等循環貸款(及相關未償還款項)以不同利率支付利息及費用外)、(B)於該等循環貸款到期日所需的償還，及(C)與任何永久償還及終止承諾有關的償還(受規限條例草案第2(3)條以下)在該延長循環信貸承諾書生效日期之後的延長循環貸款，應在按比例(2)根據任何延長的循環信貸承諾，(2)根據任何延長的循環信貸承諾作出或簽發的所有擺動額度貸款和信用證，應以按比例在所有貸款人的基礎上，以及(3)在該等延長的循環信貸承諾生效日期後，就任何該等延長的循環信貸承諾永久償還循環貸款及終止其項下的承諾，應在按比例與任何額外循環融資的該部分建立在基礎上，但應允許適用的借款人永久償還並終止任何此類循環融資的承付款，其金額超過按比例 與到期日晚於該循環融資的任何其他循環融資相比，並且（y）在任何時候，本協議項下的循環承諾均不得超過三種獨立類別（包括增量循環承諾和延長循環信貸承諾）;
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(ii)延長循環信貸承諾或延長循環貸款的最終到期日不得早於（或要求在此之前減少承諾）當時適用的最後到期日;
(iii)如果貸方已接受相關延期要約的循環貸款或承諾（視情況而定）的本金總額超過適用借款人根據該延期要約提出延期的循環貸款或承諾（視情況而定）的最大本金總額，則循環貸款或承諾（視情況而定），此類貸款人的期限應根據此類貸款人接受此類延期要約的各自本金額（但不得超過記錄中的實際持有量）按比例延長至最高金額;
(iv)每次延期的最低金額爲5，000，000美元;
(v)分包商的全部或任何部分初始承諾（或構成初始承諾直接或間接延期的延長循環信貸承諾）的任何延期應是該分包商的初始主要承諾和初始旺季承諾按比例部分的延期; 提供 爲免生疑問，初始承諾全部或任何部分的此類延長不應構成其下FILO循環子限額全部或任何部分的延長;
(vi)適用借款人應滿足或放棄任何適用的最低延期條件;
(vii)有關該延期的所有文件均應與上述內容一致;和
(viii)未經Swingline貸款人或該發行銀行同意（不得無理扣留或延遲），任何循環貸款的延期對任何Swingline貸款人或任何發行銀行就信用證提供任何Swingline貸款的義務均不有效。
(b)關於根據本協議完成的任何延期第2.23節，(I)此種延期不應構成自願或強制性預付款，用於第2.11節，及(Ii)除條例草案第1(A)(Iv)條如上所述，延期報價不需要是任何最低金額或任何最小增量；提供牽頭借款人可在其選擇時指明爲一項條件(a最小擴張條件“)完成任何或所有適用類別的循環貸款或承諾(視情況而定)的最低數額(由牽頭借款人全權酌情決定並在相關延期要約中確定和指明，並可由牽頭借款人免除)的延期。行政代理和貸款人特此同意本協議所規定的交易第2.23節(包括，爲免生疑問，按相關延期要約中規定的條款，就任何類別的延期循環信貸承諾支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括第2.10節, 2.11 或 2.18)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本協議所考慮的任何延期或任何其他交易第2.23節.
(c)實施任何延期不需要任何分包商或行政代理人的同意，但（A）同意延期的每個分包商的同意除外
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關於其在任何類別(或其中一部分)項下的一項或多項循環貸款和/或承諾，以及(B)每一適用開證行同意提供信用證的承諾的範圍。所有延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，這些貸款文件由適用的抵押品擔保，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用擔保債務保持一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與牽頭借款人簽訂任何延期修正案和對其他貸款文件的任何必要修正案，以便就如此發放的循環貸款或承付款建立新的類別或子類別，以及行政代理和牽頭借款人合理地認爲與設立此類新的部分或子部分有關的必要或適當的技術性修訂，每一種情況下的條款均與第2.23節.
(d)就任何延期而言，主要借款人應向行政代理提供至少十（10）個工作日的時間”（或行政代理人可能同意的較短期限）提前書面通知，並同意該程序（包括有關時間、四捨五入和其他調整，並確保在延期後對項下的信貸設施進行合理的行政管理）（如果有），由行政代理人確定或可接受，在每種情況下均採取合理行動以實現本目的 第2.23節.
第2.24節搖擺線貸款。
(a)Swingline貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人依賴於本協議中規定的其他貸款人的協議第2.24節，同意在《第二修正案》生效之日及之後，直至最後到期日，不時向美國借款人提供美元貸款，並向加拿大借款人提供美元或加元貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過Swingline承諾，提供(I)Swingline貸款人不應被要求提供任何Swingline貸款來爲任何未償還的Swingline貸款進行再融資，(Ii)在實施適用的Swingline貸款後，(A)此時未償還的循環信貸敞口總額不得超過總承諾額，(B)此時未償還的初始循環信貸敞口總額不得超過北美額度上限，(C)可歸因於加拿大借款人和西班牙借款人的信用擴展的初始循環信貸敞口總額不得超過加拿大/西班牙借款人的再融資額度，(D)Swingline未償還貸款的本金總額不得超過Swingline承諾，及(E)向加拿大借款人發放的Swingline未償還貸款本金總額不得超過加拿大Swingline再貸款，及(Iii)如果Swingline貸款人有或通過該信用展期將有預先風險，則Swingline貸款人沒有任何義務發放任何Swingline貸款。每筆Swingline貸款的最低本金金額應不低於50,000美元或50,000加元(視情況而定)，或Swingline貸款人可能商定的較低金額；提供儘管有上述規定，任何Swingline貸款的金額可能低於(X)所需金額，用於償還信用證支出。第2.05(E)條或(Y)等於未使用的北美承諾總額的全部未使用餘額，在每種情況下，只要(X)未償還的Swingline貸款本金總額不會超過Swingline承諾，以及(Y)向加拿大借款人提供的未償還Swingline貸款的本金總額不會超過該Swingline貸款生效後的加拿大Swingline昇華。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款可以被借入、預付和轉借。每筆Swingline貸款應承擔
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（x）針對以美元計價的美國借款人Swingline貸款，按基於替代基本利率或加拿大基本利率（如適用）的利率計算利息，或（y）針對以加元計價的加拿大借款人Swingline貸款，按加拿大最優惠利率計算利息。 發放Swingline貸款後，每個初始循環貸款人應立即被視爲並在此不可撤銷且無條件地同意從Swingline貸款人購買該Swingline貸款的風險參與，金額等於該初始循環貸款人的北美總承諾的適用百分比乘以該Swingline貸款的金額的積。 每筆Swingline貸款均應由北美抵押品的扣押權以行政代理人爲受益人提供擔保，並構成本項下的義務。
(b)借款程序。要申請Swingline貸款，適用的北美借款人應通過Swingline貸款請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。Swingline貸款人和行政代理必須在不遲於(1)下午3：00之前收到有關Swingline向美國借款人提供貸款的通知。在提議的Swingline貸款和(2)關於向加拿大借款人提供的Swingline貸款的當天，下午1：00在每一種情況下，均應指明(I)要借款的金額，最少應爲50,000美元或50,000加元(視情況而定)，以及(Ii)所要求的借款日期，即營業日。除非Swingline貸款人在下午3：00之前(應所需貸款人的要求)收到行政代理的書面通知。與美國借款人的Swingline貸款相關的擬議Swingline貸款借款日期和(Y)下午1：00。關於加拿大借款人的Swingline貸款的提議的Swingline貸款的日期(A)指示Swingline貸款人由於以下第一句第一句的第一個但書中所列限制而不提供這種Swingline貸款第2.24(A)節，或(B)下列一項或多項適用條件第4.02節如果未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於(X)向美國借款人提供Swingline貸款，時間爲下午4：00。在該Swingline貸款申請中指定的借款日期，以及(Y)關於向加拿大借款人提供的Swingline貸款，下午2：00。在該Swingline貸款申請中指定的借款日期，將其Swingline貸款的金額提供給適用的北美借款人。Swingline貸款人應通過貸記相關Swingline貸款申請中指定的帳戶或按照適用北美借款人的指示，向適用的北美借款人提供每筆適用的Swingline貸款(如果是Swingline貸款，則包括下列規定用於償還任何LC支出的Swingline貸款第2.05(E)條，匯款至適用的開證行)。
(c)搖擺線貸款的再融資。Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表適用的北美借款人(據此授權Swingline貸款人代表其請求直至終止日期)，在作出Swingline貸款後的五(5)個工作日內請求，向美國借款人提供ABR美元循環貸款，向加拿大借款人提供加拿大基本利率循環貸款，或向加拿大借款人提供加拿大最優惠利率循環貸款，金額等於該貸款人當時未償還的適用Swingline貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視爲借閱請求)，並應符合第2.03節，不考慮其中規定的ABR循環貸款、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款本金的最低和倍數，但以循環貸款的未使用部分爲限。Swingline貸款人應向適用的北美借款人提供適用的借款申請副本
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在將通知遞送給行政代理後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)。每個有初步承諾的循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人帳戶提供相當於此類借款請求中指定金額的適用百分比的金額，以立即可用的資金(行政代理可以使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)支付給Swingline貸款人。在該借用請求所指明的日期，則在符合第2.24(C)(Ii)條，每個這樣提供資金的初始循環貸款人應被視爲已向美國借款人提供了ABR美元循環貸款，向加拿大借款人提供了加拿大基本利率循環貸款，或向加拿大借款人提供了加拿大最優惠利率循環貸款(視金額適用而定)。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(i)如果出於任何原因，任何Swingline貸款無法根據 第2.24（c）節、DAB循環貸款、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款（如適用）的請求，Swingline貸方按照本文規定提交的應被視爲Swingline貸方的請求，即每個具有初始承諾的初始循環貸方爲其相關Swingline貸款的風險參與提供資金以及每個初始循環貸方向行政代理的付款。根據此對Swingline收件箱的描述 第2.24（c）（i）節 應被視爲就此類參與而付款。
(ii)如果任何初始循環貸款人未能向行政代理提供Swingline貸款人的帳戶，則根據本第2.24節中指定的時間之前第2.24（c）節，Swingline貸款人應有權應要求向該循環貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，從要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。加由Swingline貸款人按慣例收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該貸款人承諾的循環貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何初始循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的證明第2.24(C)(Ii)條在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(iii)每個初始循環貸款人承認並同意，其有義務根據本規定提供循環貸款或購買Swingline貸款的風險參與者併爲其提供資金 第2.24節 是絕對且無條件的，不受任何情況的影響，包括（A）違約的發生和持續，（B）承諾的任何減少或終止，（C）該借款人可能對Swingline借款人、美國借款人、加拿大借款人或任何其他人因任何原因而擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利，或（D）任何其他事件、事件或狀況，無論是否與上述任何事件相似。 風險參與者的此類融資不得減輕或以其他方式損害美國借款人或加拿大借款人（如適用）償還Swingline貸款以及本文規定的利息的義務。
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(d)償還貸款。在任何初始循環貸款人購買併爲Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果Swingline貸款人收到任何關於該Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該初始循環貸款人。如果Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款，在下列任何情況下均須由Swingline貸款人退還第9.03節(包括根據Swingline貸款人酌情決定達成的任何和解)，每個初始循環貸款人應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，加從索款之日起至退還之日止的利息，年利率等於聯邦基金實際利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務應在全部償付擔保債務和本協議終止後繼續存在。
(e)Swingline收件箱帳戶利息. Swingline貸方應負責向適用的北美借款人開具Swingline貸款利息發票。 直到每個初始循環貸款人爲其DAB循環貸款、加拿大基本利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款（如適用）提供資金，或根據本規定承擔風險 第2.24節 爲了爲任何Swingline貸款的此類初始循環貸款的適用百分比進行再融資，有關該適用百分比的利息應僅由Swingline貸款人承擔。
(f)直接向Swingline收件箱付款. 適用的北美借款人應直接向Swingline貸方支付Swingline貸款的所有本金和利息。
第三條
申述及保證
申述及保證
在第二修正案、第三修正案、任何增量循環貸款修正案所要求的日期和範圍內，或 第4.02節，如適用，（i）就控股而言，僅針對 第3.01節, 3.02, 3.03, 3.07, 3.08, 3.09, 3.13, 3.14, 3.16 和 3.17和（ii）每位借款人（就其本身以及在適用的情況下，任何受限制子公司或屬於借款人子公司的貸款方）特此向借款人陳述並保證：
第3.1節組織；權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)均(I)根據其組織管轄區的法律妥爲組織並有效存在，(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，均有資格開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)；除非在本文件所指的每一種情況下第3.01節 （除 (A)(I)條關於任何借款人和條款（b）對於貸款方)，如果不能單獨或整體這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。就西班牙借款人而言，它不屬於《西班牙公司法》第363條規定的要求其解散的任何類別。
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第3.2節授權；可執行性. 每份貸款文件的簽署、交付和履行均屬於各適用貸款方的公司或其他組織權力範圍，並已得到該貸款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。 任何貸款方爲其一方的每份貸款文件均已由該貸款方正式簽署和交付，並且是該貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守法律保留。
第3.3節政府批准；沒有衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件以及該借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關，和(Iii)未能獲得或做出合理預期不會產生實質性不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在這種情況下第（b）（ii）條，將合理地預期具有重大不利影響，且(C)不會違反或導致(I)根據第一留置權信貸協議或(Ii)該借款方作爲一方的任何其他重大合同義務的違約，在本情況下(C)條，將合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.4條財務狀況；無實質性不利影響.
(a)最近根據 第5.01(A)條 或 (b) 在適用的情況下，在所有重大方面，根據GAAP在綜合基礎上公平地列示牽頭借款人截至該日期和該期間的財務狀況、運營結果和現金流量，（x）除非其中另有明確指出，（y）如果是根據 第5.01(A)條，由於沒有腳註和正常的年終調整，並且（z）除非在交易生效之前爲反映任何不同的實體和組織結構而有必要。
(b)自第二次修正案生效日期以來，不存在任何單獨或總體產生或可以合理預期產生重大不利影響的事件、事態發展或情況。
第3.5條屬性.
(a)[保留]。
(b)借款人及其每個受限制子公司擁有良好且有效的費用簡單所有權或購買權利，或其各自所有房地產資產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有良好的所有權，在每種情況下，除非（i）所有權缺陷不會嚴重干擾其當前開展業務或將此類財產和資產用於其預期目的的能力，或（ii）如果無法合理預期未能擁有此類所有權會產生重大不利影響。 所有此類財產和資產均不受任何優先權（許可優先權除外）的約束。
(c)借款人及其每個受限制子公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、版權和作者作品中的其他權利（包括軟件中體現的所有版權）和所有其他知識產權（「」）的許可或權利知識產權“）用於開展借款人及其受限制子公司的業務
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據借款人所知，在沒有任何侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯第三方知識產權的情況下進行，除非未能擁有、許可或擁有使用權，或者無法合理預期此類侵犯、挪用或侵犯會單獨或總體產生重大不利影響。
第3.6節訴訟與環境問題.
(a)任何仲裁員或政府當局或其面前沒有針對貸款方或其任何受限制子公司提出或據主要借款人所知，沒有針對貸款方或其任何受限制子公司提出或以書面形式威脅或影響貸款方或其任何受限制子公司的任何行動、訴訟或訴訟，而這些行動、訴訟或訴訟是合理預期的，單獨或總體上會導致重大不利影響。
(b)除非任何單獨或總體上不會合理預計會導致重大不利影響的事項，（i）貸款方或其任何受限制子公司均不受任何環境索賠或任何環境責任的約束或已收到任何環境索賠或任何環境責任的通知，以及（ii）貸款方或其任何受限制子公司均未遵守任何環境法或未能獲得維持或遵守任何環境法要求的任何許可證、執照或其他批准。
(c)任何貸款方或其任何受限制的子公司均未在任何當前或以前運營的房地產或設施上、場所或從任何當前或以前運營的房地產或設施中處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料，並且任何當前擁有或運營的房地產設施中均不存在任何危險材料，無論哪種情況，以合理預期會產生重大不利影響的方式。
第3.7條遵守法律. 控股公司、借款人及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非在每種情況下，單獨或總體上未能這樣做不會合理預期會導致重大不利影響，雙方理解並同意， 第3.07節 不適用於 第3.17節.
第3.8條投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的「投資公司」。
第3.9節稅費. 各控股公司、借款人及其各受限制子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的納稅申報表和報告，並已支付或促使支付所有要求其支付的到期和應付稅款，包括作爲預扣稅代理人，（a）稅收除外（或就此提交納稅申報表的任何要求）正在通過適當的程序善意地提出異議，並且控股公司、該借款人或該受限制子公司（如適用）已根據GAAP在其賬簿上預留足夠的準備金，或（b）合理預計未能單獨或彙總提交或付款不會導致重大不利影響。
第3.10節ERISA.
(a)每項計劃在形式和運作上均符合其條款、ERISA和準則以及所有其他適用法律和法規，除非合理預期任何不遵守規定會導致重大不利影響。
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(b)沒有發生、正在持續或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，合理預計會導致重大不利影響。
(c)有關加拿大養老金計劃和加拿大員工計劃的所有義務（包括當前的服務繳款）已得到滿足，任何加拿大養老金計劃和任何加拿大員工計劃的任何一方均不存在未償還的違約或違規行爲，並且任何加拿大員工計劃項下不應繳納或免除的稅款、罰款或費用，除非，在每種情況下，合理預期不會產生重大不良影響。 貸款方不得維持、供款或承擔任何有關按固定福利基礎提供福利的加拿大養老金計劃的任何責任，在每種情況下都合理預計會產生重大不利影響。 與任何加拿大養老金計劃相關的任何貸款方或其財產（尚未到期的繳款金額除外）均未產生任何合理預期會產生重大不利影響的任何優先權。
第3.11節披露.
(a)截至第二修正案生效日期，所有書面信息（預測、其他前瞻性信息和一般經濟或特定行業性質的信息除外）有關控股公司，借款人及其受限制子公司以及交易由控股公司或其子公司或其各自代表或代表控股公司或其各自的代表編制，並提供給任何借款人或行政代理人與第二修正案生效日期或之前的交易有關（““信息“），從整體來看，在提供時並未包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述爲了使其中所包含的陳述在做出此類陳述的情況下不具有重大誤導性而必要的重要事實（在實施所有補充和更新後）不時）。
(b)該預測是根據主要借款人在提供時認爲合理的假設真誠地編制的（認識到此類預測不應被視爲事實，並且受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出了主要借款人的控制範圍，因此無法保證任何特定財務預測（包括預測）將會實現，實際結果可能與預計結果不同，並且此類差異可能是重大的）。
第3.12節償付能力。截至第二修正案生效日，緊接在第二修正案生效日發生的交易完成並在第二修正案生效日產生與本協議和第一留置權信用協議有關的債務和義務後，(I)主要借款人及其受限制子公司的債務(包括或有負債)作爲一個整體，不超過主要借款人及其受限制子公司的整體資產的公允價值；(2)作爲整體的主要借款人及其受限制附屬公司的資產目前的公允可出售價值，不少於在主要借款人及其受限制附屬公司成爲絕對債務和到期債務時，作爲一個整體來償付其債務的可能負債所需的數額；。(3)作爲一個整體，主要借款人及其受限制附屬公司的資本相對於主要借款人及其受限制附屬公司的業務而言，作爲一個整體，在第二修正案生效之日並不是不合理的小規模；。及(Iv)主借款人及其受限制附屬公司作爲一個整體，不打算或相信將會招致超出其償還能力的債務(包括流動債務及或有負債)。
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正常的業務過程。 就本文而言，任何時間的任何或有負債的金額均應計算爲根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成爲實際或到期負債的金額（無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號規定的應計標準）。
第3.13節資本化和子公司. 附表3.13 在每種情況下，截至第二次修訂生效日期，（a）控股公司每家子公司的名稱以及控股公司或其適用子公司持有的所有權權益的正確完整列表，以及（b）每個貸款方和控股公司的每家子公司的實體類型，該子公司的一部分股權由貸款方作爲抵押品進行抵押。
第3.14節抵押品擔保權益. 受任何貸款文件、法律保留、完善要求、本協議條款和其他相關貸款文件中規定的任何限制和例外的限制（包括ABL債權人間協議）和/或任何附加協議，抵押品文件爲所有抵押品設定了合法、有效且可執行的優先權，以行政代理人爲受益人，爲了其本身和其他擔保方的利益，並在滿足完善要求後，此類優先權構成完善優先權（根據相關抵押文件中明確規定的優先權，除非以下或任何抵押文件另有允許）（在貸款文件條款要求完善此類優先權的範圍內）擔保有擔保債務，在每種情況下，均按照其中規定的範圍。
第3.15節勞資糾紛. 除非單獨或總體上不會合理預計會產生重大不利影響，或者在以下情況下另行披露的範圍內 附表3.15 特此：（a）牽頭借款人或其任何受限制子公司沒有即將發生的罷工、封鎖或放緩，或者據牽頭借款人或其任何受限制子公司所知，受到任何聲稱充當獨家談判代表的工會或勞工組織的威脅和（b）主要借款人及其受限制子公司員工的工作時間和向其支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的規定處理此類事項的聯邦、州、地方或外國法律。
第3.16節《聯邦儲備條例》. 任何循環貸款的任何部分收益均不得直接或間接，以及立即、附帶或最終用於導致違反法規t、U或X規定的任何目的。
第3.17節經濟貿易制裁和反腐敗法.
(a)(I)任何控股公司、任何借款方或其各自的任何受限制附屬公司，或據任何借款方所知，上述任何一項的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司均不是(A)聯合王國財政部「特別指定國民及受封鎖人士」名單上的人士(“HMT金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似清單，或(B)目前由美國政府實施的任何經濟或金融制裁的對象(包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或HMT(統稱爲，制裁“)；及(2)借款人不會直接或據借款人所知間接使用循環貸款所得款項，或以其他方式向任何人提供此類所得款項，或要求任何人
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信用證，旨在爲任何個人或在任何國家或地區的活動提供資金，在此類融資時，該活動受到任何制裁，但在允許的範圍內，需要遵守制裁的個人除外。
(b)在適用的範圍內，每個貸款方均遵守規定（在所有適用的許可證、授權和豁免生效後）在所有重大方面符合（i）美國財政部的每項外國資產管制法規（31 CFR，副標題b，第五章），以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，（ii）《美國愛國者法案》，以及據其所知，其他反恐和反洗錢法，（iii）1977年美國《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》“）和《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、（iv）加拿大反洗錢法、（v）2010年英國反賄賂法、（vi）實施經合組織反賄賂公約的任何法律或公約以及（七）據其所知，貸款方所在司法管轄區的其他類似反腐敗立法。
(c)任何循環貸款的任何部分收益都不會被使用，也不會直接或據借款人所知間接要求信用證向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以不正當地獲取，違反《FCPA》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年英國賄賂法》、實施《經合組織反賄賂公約》的任何法律或公約或任何貸款方所在的任何司法管轄區的其他類似反腐敗立法，保留或指導業務或獲取任何不當利益。
第3.18節借用基礎證書. 每份借款基礎證書中列出的信息在所有重大方面均真實、正確，並且在所有重大方面均根據本協議的要求準備。 在提交給行政代理的每份北美借款基礎證書中，適用借款人識別爲北美合格帳戶的帳戶和適用借款人識別爲北美合格庫存或北美合格過境庫存的庫存，在提交時，在所有重大方面均符合標準（行政代理自行決定的任何標準除外）「北美合格帳戶」的定義中規定，分別爲「北美合格庫存」和「北美合格在途庫存」。
第3.19節存款帳戶和證券帳戶. 附爲本合同 附表3.19 是截至第二修正案生效日期貸款方維護的所有存款帳戶和證券帳戶的一覽表，適用的貸款方通常維護的金額超過250，000美元，該一覽表識別了屬於除外帳戶的存款帳戶和證券帳戶。
第四條
條件
條件
第4.1節[保留].
第4.2節每一次信貸延期. 第二次修訂生效日期後，每個貸方有義務提供任何信用延期（任何LC報銷貸款除外），須滿足以下條件：
-159-
(a)(i)對於任何借款，行政代理應已收到以下要求的借款請求 第2.03節，或（ii）在簽發任何信用證的情況下，適用的開票銀行和行政代理應已收到 第2.05（b）款.
(b)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在任何此類信貸延期之日起在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與此類陳述和保證在此類信貸延期之日起做出一樣;前提是，如果任何陳述和保證具體提及特定日期或期間，則截至該日期或期間，其在所有重大方面均應真實正確;此外，條件是，任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各個方面均應真實準確（在其中的任何限定生效後）。
(c)在此類信用延期生效之時和之後，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
(d)信貸延期生效後，（i）借款基礎不低於總循環信貸風險，（ii）北美借款基礎不低於初始循環信貸風險。
(e)此類信貸延期生效後，（i）總循環信貸風險不超過借款基礎;（ii）對於任何循環貸款或信用證，初始循環信貸風險不超過北美借款基礎。
每次信貸延期應被視爲構成適用借款人在其日期就以下事項所作的陳述和保證 （b）段 和 (c)這一部分的。
第五條
平權契約
平權契約
從第二次修正案生效日期至終止日期，（i）就控股而言，僅限於 第5.01節, 5.02, 5.03, 5.08 和 5.12，以及（ii）借款人特此與貸款人約定並同意：
第5.1節財務報表及其他報告. 主要借款人將向行政代理交付給每個貸方：
(a)季度財務報表. 從2021年6月30日或前後結束的財政季度開始，每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後四十五（45）天內（或者，如果較晚，則按照SEC的要求或允許，但無論如何在每個財政季度結束後六十（60）天內），主要借款人截至該財政季度末的綜合資產負債表以及主要借款人該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合收入和現金流量報表，並以合理詳細的方式列出（從2021年6月30日或前後結束的財政季度開始）上一財年相應時期的相應數字，所有這些都以合理詳細的方式列出，以及負責官員認證（可能包含在適用的合規證書中）
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與此相關，並且根據主要借款人的選擇，（i）與此相關的敘述報告（任何母公司的10-Q表格報告均可滿足）或（ii）與貸方和行政代理的電話會議，該電話會議應在交付適用財務報表後舉行，在正常營業時間內以及主要借款人和適用財政季度的行政代理雙方商定的時間（可以通過任何母公司的任何投資者收益發布通知來滿足）;
(b)年度財務報表。在第二修正案生效日期之後結束的每個財政年度結束後九十(90)天內(或如美國證券交易委員會要求或允許，在任何情況下，在每個財政年度結束後一百二十(120)天內)，(I)主要借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及主要借款人在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，併合理詳細地列出(自截至2021年12月31日或前後的財政年度開始)，以比較的形式列出上一財政年度的相應數字，以及(2)對於這種合併財務報表，(A)由主要借款人的註冊會計師或任何具有公認國家地位的國家認可的獨立註冊會計師就此出具的報告(該報告應在「持續經營」(任何債務即將到期或任何財務契約即將到期或任何實際或預期違反任何財務契約的情況除外)和審計範圍方面沒有保留意見，並應說明該綜合財務報表在所有實質性方面都是公平的，(B)根據牽頭借款人的選擇，(I)關於該會計年度的敘述性報告(可由任何母公司的10-k報表滿足)，或(Ii)與貸款人和行政代理的電話會議，該電話會議應在提交適用的財務報表後舉行。在正常營業時間內或在牽頭借款人和行政代理就適用的財政年度共同商定的時間(可通過任何母公司召開的任何投資者收益發布電話會議滿足)；
(c)合規證書。連同牽頭借款人根據下列規定提交的每一份財務報表第5.01(A)節 和 5.01(b)(I)已妥爲簽署並已填妥的符合證書，證明不存在任何失責或失責事件(或如有失責或失責事件，則合理詳細地描述該等失責或失責事件，以及爲補救、補救或免除該等失責或失責事件而採取的步驟)，並列明截至有關測試期最後一天的固定收費承保率的計算方法(不論當時是否須根據第6.15（a）節)、(Ii)(A)形式上或合併必要的調整，以從該等財務報表中消除非限制性子公司的賬目(如有)，以及(B)提供一份清單，表明在該合規證書交付之日，牽頭借款人的任何子公司作爲受限子公司或非限制性子公司的任何變更或增加，或確認該等信息自第二修正案生效日期和上次該等清單的日期中較後的日期起沒有變化。以及(Iii)完備性證書附錄或符合性證書中的證書，確認自第二修正案生效日期和根據本協議提供的最後一次完備性證書附錄的日期中較晚的日期以來，完備性證書中所述信息沒有發生任何變化；
(d)[保留];
(e)失責通知. 在主要借款人的任何負責官員獲悉（i）任何違約或違約事件的發生或（ii）任何導致或發生的任何事件或變化後，立即，無論如何，在五（5）個工作日內，
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證據或合理預計會單獨或總體造成或證據重大不利影響，一份合理詳細的通知，具體說明此類條件、事件或變化的性質和存在期限，以及主要借款人已採取、正在採取和提議採取的行動。
(f)訴訟通知. 一旦牽頭借款人的任何負責官員立即獲悉（i）牽頭借款人之前未向行政代理書面披露的任何不良程序的提起或威脅，或（ii）任何不良程序中的任何重大進展，無論如何，在五（5）個工作日內，無論如何，在以下情況下， 第II(I)條 或 (ii)，合理預計會產生重大不利影響，主要借款人的書面通知以及貸款方合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估此類事項;
(g)ERISA. 在主要借款人的任何負責官員獲悉發生任何合理預計會產生重大不利影響的ERISA事件後，無論如何，在五（5）個工作日內，立即發出書面通知，具體說明其性質;
(h)財務計劃. 一旦有可用，無論如何不得遲於每個財年開始後九十（90）天，從截至2022年12月31日的財年開始，提供該財年每個財年季度的綜合計劃和財務預測，包括主要借款人財務狀況的預測綜合報表以及主要借款人的收入和現金流量的預測綜合報表該財年的主要借款人，經過適當討論，以合理的詳細信息編制財務計劃所依據的主要假設; 提供 該綜合計劃和財務預測僅應提供給行政代理人和任何「私人」貸方;
(i)有關抵押品的信息。(A)對於任何加拿大借款方，在相關變更後三十(30)天內，或經行政代理書面同意後的其他期限內；(B)對於任何美國貸款方，在相關變更(或經行政代理書面同意的其他期限)後六十(60)天內，就下列變更發出書面通知：(I)任何借款方的法定名稱；(Ii)任何借款方的組織類型；(Iii)在任何借款方的管轄範圍內；(Iv)任何借款方的組織識別號(如果有)；在這種情況下，第(Iv)條爲使行政代理人能夠完善或維持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完備性和優先權，以及(V)在任何加拿大貸款方的註冊或總部或首席執行官辦公室(或其維持加拿大抵押品的所在地的司法管轄區，即價值超過5,000,000美元的ABL獨家抵押品)中的此類信息是必要的，連同反映相關變更的適用組織文件的經認證的副本；
(j)環境問題. 及時（無論如何，在主要借款人的任何負責官員獲悉此事後五（5）個工作日內）就合理預計會產生重大不利影響的任何釋放或其他危險材料活動發出書面通知;
(k)某些報告. 一旦它們可用，並且不會重複與根據任何貸款文件的規定其他要求交付的任何此類信息相關的任何義務，（i）任何適用母公司向其發送或提供的所有財務報表、報告、通知和代理聲明的副本
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以此類身份行事的證券持有人和（ii）母公司向任何證券交易所或SEC或任何對證券相關事務擁有管轄權的類似政府或私人監管機構提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明（S-8表格或類似表格除外）和招股說明書（如果有）;和
(l)借用基礎證書。牽頭借款人應將自牽頭借款人於2021年5月31日或前後結束的財政月開始的前一個適用財政月的最後一個營業日，即不遲於牽頭借款人該財政月結束後的第二十(20)天，向行政代理交付北美借款基礎證書和相關支持信息(行政代理應迅速將其交付給貸款人)；提供 (I)在現金管治期繼續期間，主要借款人應更頻繁地(由行政代理合理地確定)向行政代理交付北美借款基礎證書和支持信息(但頻率不得高於每週，要求在適用的前一週結束後四(4)個工作日內提交，準備好的截止日期爲前一週的週五營業結束)，除非行政代理另有合理同意，否則北美借款基礎證書和支持信息應採用標準格式；可以理解的是，(A)北美借款基礎證書和支持信息中顯示的每週庫存金額將以最近一週報告中列出的庫存金額(X)爲基礎，以及(Y)主要借款人最近結束的財政月的庫存金額(Y)，其中有關於不可行地更頻繁地報告庫存的地點的此類信息(除非行政代理另行同意)，以及(B)北美借款基礎證書和支持信息中顯示的北美合格帳戶的金額將基於最近每週報告中所述的帳戶總額的金額，減去牽頭借款人最近結束的財政月報告的不合格帳戶的金額)(或，如果可用，在最近一週報告中列出的不合格帳戶)，(Ii)在任何北美貸款方完成特定交易的情況下，牽頭借款人可以提供北美借款基礎證書和支持信息提供的更新版形式效應(Iii)如果(W)任何北美貸款方完成對任何人(北美貸款方除外)的處置，導致處置ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品，其價值(由牽頭借款人合理確定)超過20,000,000美元(出於該目的，任何特定帳戶債務人的帳戶(或構成ABL優先抵押品或ABL獨佔抵押品的任何其他允許應收賬款工具資產)在最初進入該許可應收賬款工具(或補充該許可應收賬款工具以包括特定帳戶債務人的帳戶(或構成ABL優先抵押品或ABL獨佔抵押品的任何其他允許應收賬款工具資產)時，與該許可應收賬款工具相關的處置應受此約束第(Iii)(W)條，但此後根據該許可應收賬款安排處置該帳戶債務人的帳戶(或構成ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品的任何其他許可應收賬款工具資產，視情況而定)不受此約束條例草案第(Iii)(W)條)，(X)終止與任何特定帳戶債務人的帳戶(或構成ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品的任何其他允許應收賬款工具資產)有關的任何許可應收款工具(或其部分)，導致該帳戶債務人的帳戶(或構成ABL優先抵押品或ABL獨佔抵押品的任何其他允許應收賬款工具資產，視情況適用而定)不再被排除或不再符合北美合格帳戶的資格，
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美國貸款方完成對任何人(北美貸款方除外)的投資，投資的ABL優先抵押品或ABL獨家抵押品的價值(由牽頭借款人合理確定)超過10,000,000美元，或(Z)如果牽頭借款人指定(或重新指定)價值超過10,000,000美元的任何子公司爲不受限制的子公司，牽頭借款人應在完成此類處置時或之前提交更新的北美借款基礎證書和支持信息，和(Iv)牽頭借款人可選擇比下列規定的時間段更頻繁地交付北美借款基礎證書和支持信息第5.01（l）節(但在任何情況下都不會比每週更頻繁)，提供(X)如果牽頭借款人選擇每週交付北美借款基礎證書和支持信息，則應被要求在首次每週交付之日起至少四十五(45)天內繼續每週交付北美借款基礎證書和支持信息，以及(Y)如果牽頭借款人選擇以低於每週頻率的方式交付北美借款基礎證書和支持信息，則應要求其在第一次交付之日起至少六十(60)天內繼續在此基礎上交付北美借款基礎證書和支持信息。爲免生疑問，在建立額外的歐洲增量循環融資機制後，歐洲借款基礎證書的交付應受適用的增量循環融資機制修正案的條款管轄(包括與此相關的對本協議的任何修訂以及預期的第2.22節).
(m)其他信息。行政代理可能合理地不時要求的與控股及其受限制子公司的財務狀況或業務有關的其他證書、報告和信息(財務或其他)，提供, 然而，，任何控股公司、任何借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露或提供以下信息：(I)構成控股公司、任何借款人和/或其各自子公司、客戶和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)根據適用法律的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露；(Iii)具有律師-客戶或類似特權的信息，或構成律師工作產品；或(Iv)與控股公司有關的信息，任何借款人或任何受限制子公司對任何第三方負有保密義務；提供, 進一步，那就是，關於這個第(Iv)條此外，牽頭借款人應(A)使行政代理機構了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。
依據本條例規定須交付的文件第5.01節可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在以下日期交付：(I)主要借款人(或其代表)(X)發佈此類文件的日期或(Y)在互聯網上主要借款人的網站上按下列網址提供指向該文件的鏈接的日期附表9.01; 提供除根據下列規定須交付的物品外第5.01(K)節牽頭借款人應迅速通知行政代理機構(可通過電子郵件(包括PDF和類似附件))在牽頭借款人(或其適用的子公司)的網站上張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)；(Ii)牽頭借款人將此類文件交付給行政代理機構，以便代表行政代理機構在SyndTrak或每個貸款人和行政代理機構均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理機構贊助)上張貼；(Iii)已籤立的證書或其他文件以電子方式郵寄至行政當局提供的地址
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代理人）;或（iv）就根據 第5.01（k）節 關於任何適用母公司向任何證券交易所或SEC或任何對證券相關事宜擁有管轄權的類似政府或私人監管機構提交的信息（中描述的10-Q表格報告和10-k表格報告除外 第5.01(A)節 和 (b)分別），這些項目已在SEC網站或相關類似政府或私人監管機構或證券交易所的網站上提供。
儘管有上述規定，(A)段, (b) 和 (h) 本 第5.01節可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)任何母公司提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)，在上述段落規定的時間內，就牽頭借款人的任何財務報表感到滿意；提供對於每個人來說，第(A)條 和 (B)(1)如果該等財務報表與任何母公司有關，則該等財務報表應附有綜合資料，該等綜合資料一方面應合理詳細地總結有關該母公司的資料與有關牽頭借款人及其合併子公司的獨立資料之間的差異，另一方面，該等綜合資料應由主要借款人的一名負責人員核證爲在所有重要方面均屬公平列報；及(Ii)在該等報表取代下列規定所要求提供的報表的範圍內第5.01（b）節，此類報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01（b）節.
根據 第5.01(A)條 或 (b) 如果在財務報表中納入任何此類調整不切實際，則不需要納入與交易或任何允許收購相關的收購會計調整。
第5.2節存在。除非另有規定第6.07節、控股和每一借款人將，以及主要借款人將使其每一受限制的子公司在任何時候都保持並充分有效，並使其存在以及對其業務有重大意義的所有權利、特許經營權、許可和許可生效，但與維護任何借款人的存在有關的除外，如果不這樣做不能合理地預期不會導致重大不利影響的範圍內；提供控股公司、任何借款人或主要借款人的任何受限制附屬公司均無須保留任何該等存在(保留任何借款人的存在除外)、權利、專營權、特許或許可，但如該人士或該人士的董事會(或類似的管治機構)的一名負責人員認爲，該等存在、權利、特許經營權、特許或許可在該人士的業務運作中不再適宜保留，而喪失該等權利、特許經營權、特許經營權或許可證對該人士或貸款人並無任何實質上的不利。
第5.3條繳稅. 控股公司和借款人將，牽頭借款人將促使其每個受限制子公司在產生任何罰款或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或對其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有稅款; 提供 無需繳納此類稅款，前提是：（a）通過迅速提起並勤奮進行的適當程序善意地對其提出異議，只要（i）已爲此提供了足夠的準備金或符合GAAP要求的其他適當撥備，以及（ii）對於已經或可能成爲針對任何抵押品的扣押的稅款，此類抗辯程序最終會阻止出售抵押品的任何部分以支付此類稅款，或者（b）未能支付或免除此類稅款，無法合理預期會導致重大不利影響。
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第5.4節物業的保養. 借款人將和主要借款人將促使其每個受限制子公司維護或導致保持良好的維修、工作狀態和條件，正常磨損、傷亡和譴責除外，主要借款人及其受限制子公司正常開展業務合理必要的所有財產，並將不時進行或導致進行所有必要和適當的維修，更新和更換，除非本協議明確允許，或者無法合理預期未能維護此類財產或進行此類維修、更新或更換會產生重大不利影響。
第5.5條保險。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則牽頭借款人將與財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持主要借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害的保險範圍，該等保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、風險及其他方面的免賠額與該等人士慣常採用的條款及條件相同。每份此類保險單應(I)將代表貸款人的行政代理指定爲其利益可能顯示的項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可獲得的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)而言，應包含應付損失條款或背書，該條款或背書將代表貸款人指定行政代理人爲其項下的貸款人損失收款人，並在可用範圍內，規定對此類保單的任何修改或取消至少提前三十(30)天書面通知行政代理(如果未能根據保單支付任何保費，則提前十(10)天書面通知)。
第5.6節檢查.
(a)借款人將允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查任何借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，以及與其及其負責人和獨立會計師討論其及其各自的財務和會計記錄，借款人和牽頭借款人將安排其每一家受限制附屬公司訪問和檢查任何借款人及其受限制子公司的任何財產提供任何借款人(或其任何子公司)可在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內出席或參與任何此類討論(如其選擇)；提供(X)只有行政代理(或由行政代理指定的代表)才能代表貸款人行使行政代理和貸款人在本第5.06節(Y)除緊隨其後的但書另有規定外，行政代理人在任何日曆年內行使此等權利的次數不得超過一次；及(Z)除緊隨其後的但書另有規定外，每一日曆年只能行使一次此等權利，費用由借款人承擔；提供 進一步當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；提供 進一步即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或摘錄，或討論構成借款人及其子公司和/或其任何客戶和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或
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承包商）被適用法律禁止的，（iii）受律師-客戶或類似特權約束或構成律師工作成果的，或（iv）控股公司、主要借款人或任何受限制子公司對此負有保密義務的任何第三方; 提供, 進一步，那就是，關於這個條例草案第II(Iv)條此外，牽頭借款人應(A)使行政代理機構了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。
(b)在正常營業時間的合理時間內，在合理的協調下，並在行政代理人提出要求的合理事先通知下，每一貸款方將允許行政代理人(包括行政代理人的僱員或行政代理人所僱用的任何顧問、會計師、律師和評估師)查閱其賬簿、記錄、賬目和庫存，以便行政代理人或經批准的評估師可以進行行政代理人認爲必要或適當的清單評估、實地審查、核實和評估，與此有關的合理和有文件記錄的費用應由借款人支付，但受本第5.06(B)條; 提供除非存在違約事件，否則行政代理不得在每十二(12)個月期間對抵押品進行一次現場審查和一次庫存評估，(B)在第二修正案生效日期後的任何十二(12)個月期間，如果在該十二(12)個月期間的任何時間，(1)可用性少於(X)50,000,000美元和(Y)連續五(5)個工作日額度上限的15%，則不得對抵押品進行一次額外的現場審查和一次額外的庫存評估。(2)在至少連續三十(30)個日曆天內，可用日期等於或大於(X)$50,000,000和(Y)15%中的較大者；(Ii)當發生違約事件時，行政代理可進行本協議所述類型的現場檢查和庫存評估條例草案(B)條在任何時候，(Iii)行政代理可在任何十二(12)個月期間進行一次額外的實地檢查和一次額外的庫存評估，費用由貸款人承擔，以及(Iv)行政代理可自行決定不時進行主要借款人要求或同意的額外實地檢查或評估。
第5.7條簿冊和記錄的維護. 借款人將並將促使其受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中包含涉及主要借款人及其受限制子公司資產和業務的所有重大金融交易和事項的條目，這些條目在所有重大方面都是完整的、真實的和正確的，並允許根據GAAP編制合併財務報表。
第5.8條遵守法律.
(a)控股公司和每個借款人將並將促使其每個受限制子公司，（i）實質上遵守（在所有適用的許可證、授權和豁免生效後）符合制裁、《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年英國賄賂法》的適用要求，在任何受限制子公司組建的任何司法管轄區中實施《經合組織反賄賂公約》和其他類似反腐敗立法的任何法律或公約（視情況而定），及（ii）遵守（在所有適用的許可證、授權和豁免生效後）符合任何政府當局的所有其他適用法律、規則、法規和命令的要求（包括ERISA、與加拿大養老金計劃有關的法律、美國愛國者法案以及據其所知，反洗錢和反恐法，包括加拿大反洗錢法和其他類似的反洗錢和反恐法
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組織任何受限制子公司的任何司法管轄區的法律（視具體情況而定），除非不遵守規定不會合理預計會產生重大不利影響。
(b)任何借款人均不會直接或據其所知間接使用循環貸款的收益或以其他方式向任何人提供此類收益，（i）爲任何人或在任何國家或地區的活動提供資金，而在此類融資時，該活動是任何制裁的對象，除非在允許的範圍內要求遵守制裁的人;或（ii）以違反《FCPA》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年英國賄賂法》、實施《經合組織反賄賂公約》的任何法律或公約或該借款人所在的任何司法管轄區的其他類似反腐敗立法的任何適用要求的方式。
第5.9節遵守環境法. 在每種情況下，除非合理預計不這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，（a）遵守並採取所有商業上合理的行動，促使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人員遵守所有適用的環境法和環境許可證（包括有關任何危險材料活動或由此產生的任何調查、通知、清理、清除或補救義務），（b）獲得並更新開展其運營或與其財產相關所需的所有環境許可證以及（c）及時回應針對主要借款人或其任何受限制子公司的任何環境索賠，並履行或正式質疑其可能對任何人承擔的任何義務。
第5.10節附屬公司的指定。牽頭借款人的董事會(或同等管理機構)可在第二修正案生效日期後的任何時間指定(或重新指定)任何附屬公司(借款人除外)爲非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司爲限制性附屬公司；提供(I)在緊接該項指定或重新指定之前及之後，並不存在任何違約或違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和對其資產的留置權的重新分類之後)；(Ii)在將受限制附屬公司指定爲非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司重新指定爲受限制附屬公司的情況下，根據下述一項或多項條款，有關適用投資是獲准的第6.06節(Iii)就第一留置權信貸協議而言，任何附屬公司如爲「受限制附屬公司」，則不得被指定爲非受限制附屬公司，除非該附屬公司亦根據該協議被指定爲非受限制附屬公司，及(Iv)自指定或重新指定之日起，任何不受限制的附屬公司不得擁有牽頭借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定爲非受限制附屬公司)，或對牽頭借款人或其受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權(除非該牽頭借款人或該受限制附屬公司根據第6.01節 和 6.02)。將任何附屬公司指定爲非受限制附屬公司，應構成牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對該附屬公司進行的一項投資，其金額相當於牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)在該附屬公司可歸因於牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)股權權益的淨資產的公平市價部分，而該部分可歸因於牽頭借款人(或其適用的受限制附屬公司)的股權，而該項指定只在下述情況下才獲准許第6.06節)。將任何非受限制子公司指定爲受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(如適用)該受限制子公司；提供在將任何非受限附屬公司重新指定爲受限附屬公司後，牽頭借款人應被視爲繼續對由此產生的受限附屬公司進行投資，投資金額(如爲正數)等於(A)牽頭
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借款人在重新指定時對該受限制子公司的「投資」， 較少 (b)重新指定時，該受限制子公司淨資產的公平市場價值中歸屬於主要借款人股權的部分。 截至第二修正案生效日期，上市的子公司 附表5.10 已被指定爲非限制子公司。
第5.11節收益的使用. 每位借款人應使用初始循環貸款的收益：（a）在第二修正案生效日期，直接或間接爲部分交易提供資金（包括支付交易成本）和（b）在第二修正案生效日期或之後，爲運營資金需求、一般企業目的和本協議未禁止的任何其他目的提供資金。 任何循環貸款的任何部分收益均不得直接或間接用於違反法規t、U或X的任何目的。
第5.12節保證義務和提供保障的契約。在(I)在第二修正案生效日期之後成立或收購屬於國內子公司的任何受限制附屬公司(被排除的子公司除外)，(Ii)在第二修正案生效日期後成立或收購作爲任何現有加拿大貸款方的加拿大子公司的任何受限制子公司(被排除的子公司除外)，(Iii)被指定爲作爲國內子公司或加拿大子公司的任何非受限制子公司(被排除的子公司除外)，(Iv)屬於國內附屬公司或加拿大附屬公司的任何受限制附屬公司不再是非實質附屬公司(被排除的附屬公司除外)或(V)任何曾是被排除的附屬公司的受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，在發生該交易或指定的財政季度結束後六十(60)日或之前(或行政代理可能合理同意的較長期間)，主要借款人應(A)促使該受限制的附屬公司遵守「抵押品和擔保要求」定義中所列的要求，以及(B)在行政代理的合理要求下，促使相關受限制子公司向行政代理交付一份致行政代理和其他相關擔保當事人的該受限制子公司的律師的習慣意見的簽名副本。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可批准延長本協議或任何其他貸款文件中的時間或任何期限(在任何時間，包括在任何相關時間或期限到期後，這些時間或期限將具有追溯力)，以便在其合理確定的情況下，由任何受限制子公司(與第二修正案生效日期後獲得的資產或受限制子公司相關)建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得有關特定資產的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或提供貸款擔保，經與牽頭借款人協商，在本協議或抵押品文件要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下不能完成此類行動，且各貸款人在此同意任何此類時間的延長；(Ii)根據抵押品和擔保要求須不時給予的任何留置權，須受抵押品文件和抵押品文件所列的例外情況和限制所規限；。(Iii)除非第5.15節，對於通過控制協議或其他控制安排要求完美的資產，包括存款帳戶、證券帳戶和商品帳戶(質押股本和/或重大債務工具的控制除外)；(Iv)任何貸款方不得尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；(V)任何貸款方不得采取任何受抵押品和擔保要求以及任何其他貸款文件限制或限制的行動；(Vi)在任何情況下，抵押品將不包括任何除外的資產；(7)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，而該資產的擔保權益的完善將(1)違反與以下方面有關的任何合同的條款
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本協議條款允許或不禁止的、在第二修正案生效日期或收購時對該資產具有約束力且並非在考慮該資產時產生的資產(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，在每種情況下，在實施UCC適用的反轉讓條款後，PPSA或其他適用法律或(2)觸發終止與該資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在第二修正案生效之日或在其收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時發生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，根據任何「控制權變更」或類似條款；不言而喻，抵押品應包括本條款所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓在UCC、PPSA或其他適用法律下被明確視爲有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，以及(Viii)貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充，根據下列規定，任何受限制子公司必須成爲貸款方第5.12節經行政代理同意，以上可包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何貸款文件中所載的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在本文件或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的
第5.13節[保留].
第5.14節進一步保證. 應行政代理人的要求，並遵守 第5.12節:
(a)控股公司和主要借款人將並將促使其他貸款方簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議、文書、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表和/或其修訂和其他文件的歸檔和記錄），任何適用法律可能要求的，並且行政代理人可以合理要求的，以確保根據抵押文件設定或打算設定的優先權的設定、完善和優先權，所有費用均由相關貸款方承擔。
(b)控股公司和主要借款人將並將促使其他貸款方（i）糾正在執行、確認、歸檔或記錄任何抵押文件或與任何抵押品相關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（ii）執行、執行、承認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何及所有進一步行爲（包括向第三方發出的通知）、契約、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押文件的目的。
第5.15節現金管理.
(a)從第二修正案生效日期起和之後，各北美貸款方應（i）對於任何美國貸款方，要求將欠該美國貸款方的帳戶的所有現金付款匯至任何美國貸款方維護的上鎖箱（“美國密碼箱“）或任何美國貸款方的材料帳戶，（ii）對於任何加拿大貸款方，要求將欠任何加拿大貸款方的帳戶的所有現金付款匯至任何加拿大貸款方維護的上鎖箱（“加拿大鎖箱「而且，與美國的鎖箱一起，」加密箱“）或任何加拿大貸款方的材料帳戶，（iii）除非 第5.15(B)條，指示維護任何美國加密箱的金融機構造成所有金額
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在每個營業日結束時存入該密碼箱(扣除任何所需的最低餘額後)，可轉至任何美國貸款方(每個、一個或多個)開設的一個或多個集中存款帳戶美國集中度帳戶“)頻率不低於每天；。(四)除第5.15(B)條，指示持有該加拿大加密箱的金融機構將該加密箱中的所有存款和每個工作日結束時可用的金額(扣除任何規定的最低餘額)掃入任何加拿大貸款方(每個、一個或多個)開設的一個或多個集中存款帳戶加拿大集中帳戶與美國的集中度帳戶一起，集中度帳戶)不低於每天；(V)簽訂凍結帳戶協議(每個，a阻止帳戶協議)，以及適用的貸款方、行政代理方和該貸款方開立集中帳戶或重要帳戶的任何金融機構(統稱爲被凍結的帳戶“)和(Vi)迅速(或安排)將所有帳戶收款(包括帳戶債務人直接匯出的收款)迅速(在任何情況下不遲於收到收款後第一個營業日)存入被凍結帳戶協議涵蓋的被凍結帳戶。自第二修正案生效之日起及之後，每一北美貸款方應確保第5.15(A)條在任何時候都是令人滿意的(受第5.15(C)條).
(b)與任何被凍結帳戶有關的每份被凍結帳戶協議，應在行政代理向牽頭借款人和該票據或協議的其他當事人交付現金管治期通知後(行政代理可，或應所需貸款人的要求，在其知道該現金管治期時提供)，以ACH或電匯的方式，在每個營業日不少於一次(除非終止日期已經發生)，提供所有可用的現金餘額、現金收據和現金等價物，包括每個集中帳戶和其他被凍結帳戶的分類賬餘額(扣除該最低餘額，每個帳戶不超過500,000美元，或所有帳戶合計不超過5,000,000美元，這些帳戶可能需要由維持該被凍結帳戶的銀行(“規定的最低餘額)，到在管理代理的獨家管轄和控制下維護的帳戶行政代理帳戶“)。管理代理帳戶中收到的所有金額應由管理代理根據第2.11(A)(Iii)節); 提供如果文中描述的情況第2.18(B)條 或 (c)是適用的，則應按照第2.18(B)條 或 (c)，視情況而定。在這種情況下，每一貸款方同意，它不會以其他方式指示任何被凍結的帳戶的收益。
(c)如果當時不存在現金管治期，貸款當事人可以關閉當時存在的任何存款帳戶或證券帳戶。貸款方可以開立任何新的存款帳戶或證券帳戶，除非該存款帳戶或證券帳戶構成排除帳戶或以其他方式構成排除資產(但當該存款帳戶或證券帳戶不再構成排除帳戶和排除資產時，該存款帳戶或證券帳戶應受此約束第5.15節)，就符合本條例規定的上述新開立的存款帳戶或證券帳戶簽署凍結帳戶協議並將其交付給行政代理第5.15節並在開立後九十(90)天內(或行政代理合理同意的可追溯適用的較長期限)內以其他方式合理地令行政代理滿意；應理解並同意，(X)儘管前述規定，如果該新開立的存款帳戶或證券帳戶構成集中帳戶，則該集中帳戶應遵守符合本第5.15節並在開業之日起及之後(或行政代理合理同意的較長期限)以其他合理方式令行政代理滿意，以及
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(y)如果任何貸款方獲得與任何指定交易相關的任何存款帳戶或證券帳戶，該貸款方應被要求在該指定交易日期後一百二十（120）天內就該獲得的存款帳戶或證券帳戶簽訂凍結帳戶協議（或行政代理可能合理同意的更長期限），除非貸款方已關閉該存款帳戶或證券帳戶（或該存款帳戶或證券帳戶構成除外帳戶或以其他方式構成除外資產）之前。
(d)管理代理帳戶應始終由管理代理獨家管理和控制。每一貸款方在此承認並同意：(I)借款方無權從行政代理帳戶中提取資金；(Ii)行政代理帳戶中存放的資金在任何時候都應繼續作爲所有適用的擔保債務的抵押品；以及(Iii)行政代理帳戶中存放的資金應按第2.11(A)(Iii)條, 2.18(b) 或 2.18(c)，並在此類資金構成美國抵押品的範圍內，遵守ABL債權人間協議。如果儘管有本條款的規定第5.15節任何貸款方收到或以其他方式支配和/或控制根據下列條款需要轉入管理代理帳戶的任何金額第5.15(B)條，這筆款項應由借款人以信託形式爲行政代理人持有，並應迅速存入行政代理人帳戶或以行政代理人要求的其他方式轉賬。
(e)現金支配期開始後且在現金支配期持續期間，在行政代理向主要借款人發出通知後（管理代理人在得知此類現金支配期後可以或應要求貸款人的要求提供），行政代理可以指示將被凍結帳戶中的所有金額直接支付給行政代理帳戶。 只要行政代理人已發出本規定的通知的現金支配期不再持續 第5.15節，各相關貸款方可以指導並全權控制凍結帳戶和集中帳戶中的資金的處置。
(f)行政代理帳戶中持有或收到的任何金額（包括與此相關的所有利息和其他收益，如果有的話）在（i）終止日期發生或（ii）所有違約事件已得到糾正且不存在現金支配期的任何時候，應（主題是，就第（i）條而言，任何適用ABL債權人間協議的條款）匯至適用貸款方的帳戶（或如果貸款方要求，代表其向主要借款人提供）。
(g)在任何現金管治期開始後(因違約事件除外)第7.01(A)條, 7.01(f) 或 7.01(g)除非控股公司的一名或多名高管或董事、牽頭借款人或其任何附屬公司有必要避免適用法律規定的個人或刑事責任，否則，如果任何被凍結的帳戶或行政代理帳戶包含可識別的稅收和信託資金，牽頭借款人(真誠行事)可在該被凍結的帳戶或行政代理帳戶收到此類稅收和信託資金後三十(30)天內，向行政代理交付信託基金證書。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在收到信託基金證書後五(5)個工作日內，行政代理應從被凍結的帳戶或行政代理帳戶(在每種情況下，不包括先前存入本信用證項下的現金抵押信用證的金額)匯出(A)信託基金證書中規定的稅收和信託資金金額中較小的金額，
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(B)匯款之日的可獲得性；及(C)根據行政代理人的選擇，(X)向適用貸款方或(Y)代表適用貸款方直接向有權獲得此類稅收和信託資金的人交付該信託基金憑證之日存入該被凍結帳戶或行政代理人帳戶的金額；提供在任何情況下，行政代理都不需要根據本協議匯出任何款項第5.15（g）節在該數額之前是按照第2.11(A)(Iii)條(或以其他方式按照第2.18（b）節 或 (c)視何者適用而定)。如果任何此類款項匯給任何貸款方，則該貸款方應在到期日或之前將該款項僅用於適用的信託基金證書中規定的用途；不言而喻，行政代理不得根據下列條件運用由可識別稅金和信託資金組成的任何金額第2.11(A)(Iii)條(或以其他方式按照第2.18（b）節 或 (c)在收到信託基金證書之後)。
第5.16節承認債務.
(a)在不損害本協議條款的情況下，西班牙借款人特此承諾授予西班牙承認債務的公開文件（第二次重建公共文件）在本協議執行之日或行政代理合理要求的其他日期，就本協議項下欠貸方的債務支付。此類債務確認書應在西班牙借款人指定的公證人之前並在行政代理就此提出請求之日起十（10）個工作日內授予。
(b)在授予承認到期債務的西班牙公共文件後，西班牙借款人特此承諾立即要求公證人向行政代理發放該契約的執行副本（Copia con fuerza ejecuttiva).
(c)授予上述承認到期債務的西班牙公共文件（及其任何執行副本）以及頒發相應授權公證副本所產生的所有費用和費用均應根據 第9.03節.
第5.17節結束交易後的事項. 貸款方應在附表5.17中針對該項目規定的適用期限內（或管理代理合理酌情同意的更長期限）遵守附表5.17中規定的義務。
第六條
消極契約
消極契約
從第二次修正案生效日期至終止日期，（i）就控股而言，僅限於 第6.04（b）節 和 6.14 及（ii）借款人與借款人約定並同意：
第6.1節負債. 牽頭借款人不得也不得允許其任何受限制子公司直接或間接產生、產生、承擔或以其他方式成爲或繼續對任何債務負責，但以下情況除外：
(a)有擔保債務（包括任何額外循環貸款和/或額外循環承諾）;
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(b)主要借款人對任何受限制子公司的債務和/或任何受限制子公司對主要借款人或任何其他受限制子公司的債務; 提供 任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的任何債務必須明確從屬於該貸款方的義務;
(c)[保留];
(d)(i)任何規定賠償、調整購買價格或類似義務的協議所產生的債務（包括或有收益義務）與本協議項下允許的任何處置、本協議項下允許的任何收購或在第二次修正案生效日期之前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買有關，以及（ii）因按金、信用證、銀行按金、保證主要借款人或任何此類受限制子公司根據任何此類協議履行義務的按金、履行按金或類似工具;
(e)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務（i）根據投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證、停留、海關、上訴、履行和/或返還貨幣按金或正常業務過程中產生的其他類似義務，（ii）關於信用證、銀行擔保、按金、支持或替代任何上述項目的履行按金或類似工具，以及（iii）關於商業和貿易信用證;
(f)主要借款人和/或任何受限制子公司在商業信用卡、儲值卡、購買卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提款服務、自動支付服務方面的債務（包括存管、透支、受控付款、ACH交易、退貨物品和州際存管網絡服務）、員工信用卡計劃、現金池服務以及與上述任何內容類似的任何安排或服務和/或與現金管理和存款帳戶相關的其他安排或服務，包括銀行服務義務和交易商激勵、供應商融資或類似計劃;
(g)(i)主要借款人和/或任何受限制子公司對供應商、客戶義務的保證 和正常業務過程中的被許可人，（ii）在正常業務過程中因主要借款人和/或任何受限制子公司支付商品或服務的延期購買價格或與此類商品和服務相關的進度付款的義務而產生的債務，以及（iii）有關信用證、銀行承諾、支持在正常業務過程中達成的貿易應付賬款、倉庫收據或類似便利的銀行按金或類似工具;
(h)主要借款人和/或任何受限制子公司對債務的擔保或主要借款人和/或任何受限制子公司對根據本規定允許產生的債務的其他義務 第6.01節 或本協議未禁止的其他義務;
(i)主要借款人和/或在第二修正案生效日期現有或根據現有承諾的任何受限制子公司的債務; 提供 （i）第二次修訂生效日期未償本金總額超過5，000，000美元的任何此類債務項目應在 附表6.01，和（ii）普通課程資本租賃、購買款債務、設備融資、績效按金、銀行
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截至第二修正案生效日存在的擔保、信用證、擔保和保證債券無需在 附表6.01;
(j)非貸款方的受限制子公司的債務未償本金總額不得超過170，000，000美元和合並調整後EBITDA的50.0%中的較高者 減號 這筆金額 第6.01（j）節 重新分配給 第6.01（u）節;
(k)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的激勵、供應、許可或類似協議下所欠的義務;
(l)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務包括：（i）保險費融資，（ii）供應安排中包含的收付義務（在每種情況下，在正常業務過程中）和/或（iii）在正常業務過程中重新收購與客戶融資安排相關的資產或庫存的義務;
(m)(i)主要借款人和/或任何受限制子公司在購買資金方面的債務在資產收購、租賃、完成建設、維修、更換、改進或安裝之前或之後二百七十（270）天內發生的債務（或擁有任何此類資產的任何人的股本）未償本金總額不超過120，000美元（其中較大者），000和合並調整後EBITDA的35.0%以及（ii）主要借款人和/或任何受限制子公司有關資本租賃的債務（包括與根據 第6.07節);
(n)成爲受限制子公司的任何人的債務或在每種情況下與第二修正案生效日期後允許的收購或投資有關而承擔的債務; 提供 （i）此類債務（A）在該人成爲受限制子公司或收購受此類債務約束的資產時存在，並且（B）並非因預期而產生或發生，（ii）不存在或將產生違約事件 形式效應 對於此類收購或類似投資，並且（iii）僅在此類收購或投資中收購的本金額超過11500萬美元和等於合併調整後EBITDA 35.0%的金額中較高者的情況下，總槓桿率不超過6.00：1.00和截至當時最近完成的財年季度的總槓桿率（按形式計算）中的較大者;
(o)債務包括主要借款人或任何受限制子公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理成員、經理或顧問、主要借款人或任何子公司（或其各自的直系親屬）發行的期票，以資助購買或贖回任何母公司的股本 第6.04（a）節;
(p)主要借款人及其受限制子公司可能會對任何債務承擔並繼續對根據下允許的任何債務的再融資、再融資或替代承擔責任 條例草案第(A)條, (i), (j), (m), (n), (q), (r), (u), (w), (y), (z) 和（ii）和這個 條款（p） 本 第6.01節 (in任何情況，包括由此產生的任何再融資債務，”債務再融資“）以及本項下現有再融資債務的任何後續再融資債務 條款（p）; 提供，即：
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(i)這類債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但(A)相當於未付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)的款額除外加承諾、包銷、安排和類似費用、其他合理和慣例的費用、佣金和與相關再融資、再融資或重置相關的支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)：(B)相當於根據本協議未動用的任何現有承諾的數額；及(C)因此而允許發生的額外金額第6.01節 (提供(1)指本文件中提及的任何額外債務第A(C)條滿足本協議的其他適用要求第6.01節(因依賴本協議而產生的額外費用第A(C)條構成對相關籃子或例外的利用，據此允許該額外金額)和(2)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足下列適用要求第6.02節);
(ii)對以下債務進行再融資的情況除外條例草案第(A)條, (i), (j), (m), (n), (r), (u), (y) 和 (z) 本 第6.01節(除到期日不超過一(1)年的常規過橋貸款外，這些貸款可轉換、交換、延期或以其他方式進行再融資，但須符合本第(Ii)條)，(A)該債務的最終到期日爲或遲於(如屬循環債務，則不要求強制性承諾減少，如有的話)以下列較早者爲準：(1)最後到期日後九十一(91)天和(2)被再融資、退還或替換的債務的最終到期日；及(B)除循環債務外，債務的加權平均到期日等於或大於被再融資、退款或被替換的債務的加權平均到期日(但因最後到期日發生變化而導致的範圍除外)條例草案第1(A)(1)條上圖)；提供，在對債務進行再融資的情況下第(A)條 和 (y) 本 第6.01節，這種再融資債務應符合條例草案第(Ii)及(A)條上述(不包括到期日不超過一(1)年的常規過橋貸款，這些貸款在符合本協議要求的情況下轉換、交換、延期或以其他方式進行債務再融資第(Ii)條);
(iii)在再融資債務的情況下，涉及以下允許的債務 條款（j）, (m) 和 (u) 其中之一第6.01節，其發生不得與依賴相關條款的任何未償金額重複，並且在其發生後，應構成該等未償金額 條款;
(iv)除本第6.01節(A)款所允許的債務的再融資債務(應理解爲，如果Holdings不是相關再融資債務的主要債務人，則Holdings可能不是適用的再融資債務的主要債務人)外，(A)此類債務如有擔保，僅由在此類再融資、再融資或重置時的允許留置權擔保(應理解爲有擔保債務可與無擔保債務一起再融資)，(B)此類債務是由債務人或多個債務人就正在進行再融資、再融資或替換的債務而產生的，但依據其他方式允許的範圍除外第6.01節，以及(C)如果再融資、退還或替換的債務最初在合同上從屬於償還權債務(或擔保債務的留置權最初在合同上從屬於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權)，則該再融資債務在合同上從屬於償還權債務(或擔保該再融資的留置權
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債務從屬於ABL優先擔保品上的優先權（以擔保有擔保債務），但其再融資、再融資或替代構成根據ABL債權人間協議允許的限制性債務支付除外 第6.04(B)條 （除 第6.04（b）（i）節）或不構成限制性債務支付;和
(v)不存在或將由此產生的違約事件。
(q)爲第二修正案生效日期後根據本條例允許的任何收購或投資提供資金或承擔的債務；提供(I)在上述收購或投資實施之前及之後，並不存在或不會因此而導致違約事件；。(Ii)在實施上述收購或投資後(不將該等債務的現金收益「淨額」計算)，(A)該等債務不應以下列ABL優先抵押品上的留置權作爲抵押：平價通行證有留置權或優先於留置權擔保擔保債務，(B)如果這種債務是由抵押品上的留置權擔保的平價通行證留置權擔保債務(如第一份留置權信貸協議中所定義)和平價通行證根據(第一留置權信貸協議中定義的)債務的償還權，(1)此類債務應遵守適用的債權人間協議，以及(2)第一留置權槓桿率不超過(X)3.50：1.00和(Y)在最近結束的測試期最後一天的第一留置權槓桿率中較大者，(C)如果此類債務是以擔保債務的留置權爲擔保的(如第一留置權信貸協議所定義)，(1)此類債務應受適用的債權人間協議的約束，以及(2)有擔保槓桿率不超過(X)5.25：1.00和(Y)截至最近結束測試期最後一天的有擔保槓桿率中的較大者，以及(C)如果此類債務不是以抵押品上的留置權(包括任何非擔保人子公司的所有債務)爲擔保，(1)總槓桿率不超過(X)5.75：1.00和(Y)截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率，或(2)預計淨利息覆蓋率不低於(A)2.00：1.00和(B)當時最近結束測試期的淨利息覆蓋率中較小的一個，(Iii)該等債務在截至發生日期的最後到期日之前沒有到期，(4)抵押品上的留置權擔保的債務不得爲 由不是貸款方的任何人擔保，或由抵押品以外的任何資產擔保，以及(V)任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)；
(r)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務未償本金總額不超過主要借款人收到的淨收益金額的200%（“供款欠款“）來自（i）發行或出售合格股本，或（ii）對其股本的任何現金投入，在每種情況下，（A）向主要借款人或其任何受限制子公司出售股本或出資收到的任何淨收益除外，（B）如果相關淨收益並未用於增加可用金額或進行任何投資，本項下對非限制子公司的限制付款或投資和（C）治癒金額以外的;
(s)主要借款人和/或任何受限制子公司在任何並非出於投機目的而進行的衍生品交易下的債務;
(t)[保留];
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(u)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務未償本金總額不得超過以下兩者之和：（i）220，000，000美元和合並調整後EBITDA的65.0%中的較高者;（ii）重新分配給該公司的任何金額 第6.01（u）節從…第6.01（j）節 和 第6.04（a）（Xi）節 減號 (iii)此項下的任何金額 第6.01（u）節 （生效後 條例草案第2(Ii)條）重新分配給 (D)條 固定增量金額（定義見第一優先權信貸協議或任何其他第一優先權融資的任何類似條款）以及 第6.01（y）節;
(v)[保留];
(w)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務，只要（i）此類債務（購買資金債務、資本租賃和其他因收購、改善、維修或更換資產而產生的債務除外）不會在最後到期日後九十（91）天的日期之前到期，自其發生之日起，並且（ii）付款條件已得到滿足，形式上;
(x)[保留];
(y)第一留置權貸款項下主要借款人的債務(包括任何「增量貸款」、「增量等值債務」和「再融資債務」(各自定義見第一留置權信貸協議或管理第一留置權貸款的文件中的任何同等條款))，本金總額在任何時候均不超過(A)至11.5億美元之和加(B)相等於在第二修訂生效日期生效的第一留置權信貸協議所准許的「遞增上限」(在第一留置權信貸協議或管限第一留置權貸款的文件下的任何同等條款所界定)，以及任何「有擔保銀行服務債務」及「有擔保對沖債務」的款額(經修訂、重述、修改、替換或取代，以符合第二修訂生效日期後對第一留置權協議的任何修訂、重述、修改、替換或取代)，因爲這些術語在第一留置權信貸協議或管理第一留置權融資的任何文件中的任何同等術語中定義加(C)任何重新分配給本基金的款項第6.01（y）節從…第6.01（u）節;
(z)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務包括根據允許的任何售後回租交易處置的任何財產的資本租賃義務或租金付款 第6.07節;
(Aa)主要借款人和/或任何受限制子公司就工人賠償索賠、失業保險（包括與此相關的保費）、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他員工福利產生的債務（包括信用證、銀行擔保、按金、履行按金或與此類債務相關的類似工具的義務）;
(AB)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務代表（i）在正常業務過程中向任何母公司、主要借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級職員、員工、管理人員、經理和顧問提供的遞延報酬和（ii）與交易有關的遞延報酬或其他類似安排，任何允許的收購或此處允許的任何其他投資;
(AC)主要借款人和/或任何受限制子公司在爲任何發行銀行開立的任何信用證或銀行擔保方面的債務，以支持任何違約貸款人蔘與信用證;
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(廣告)主要借款人和/或任何受限制子公司的債務由本協議項下允許發生的任何信用證支持;
(AE)主要借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的無資金養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，前提是無資金金額不會導致違約事件存在 第7.01（i）節;
(AF)與主要借款人和/或任何受限制子公司的債務有關的任何其他債務、所有溢價（如有）、利息（包括申請後利息和實物利息付款）、原始發行折扣的累積或攤銷、費用、開支和收費不重複;
(AG)在構成債務的範圍內，管轄任何許可收購或投資的文件中的義務; 提供 在此類債務有擔保的情況下，爲任何此類債務提供擔保的ABL優先擔保品上的任何優先權低於爲擔保債務提供擔保的ABL優先擔保品上的優先權，並且此類債務的貸方或持有人的代理人或其他代表已成爲ABL債權人間協議的一方;
（啊）在正常業務過程中從客戶收取的在正常業務過程中購買的商品和服務的客戶按金和預付款;以及
（ai）與以下事項有關的債務：(A)任何貸款方(西班牙借款人除外)在正常業務過程中或在其他情況下爲營運資金和一般公司目的而訂立的任何准許應收賬款安排(X)，或(Y)由外國附屬公司的任何受限制附屬公司(任何貸款方除外)或西班牙借款人在正常業務過程中或在其他情況下爲營運資金和一般公司目的而訂立的債務，在每一種情況下，只要(1)與該覈准應收賬款安排有關的相關覈准應收賬款安排資產及(2)任何帳戶債務人的所有其他帳戶(及相關覈准應收賬款安排資產)均不包括在借款基礎內，則該等帳戶債務人的任何帳戶須受覈准應收賬款安排約束，及(B)主要借款人及/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或爲營運資金及一般公司目的而訂立的任何供應鏈融資服務，在每種情況下均須不構成有擔保銀行服務責任的供應鏈融資服務。
第6.2節留置權. 牽頭借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司對其擁有的任何類型財產（無論是現在擁有還是以後獲得的）或由此產生的任何收入或利潤存在、產生、承擔、允許或忍受存在任何優先權，但以下情況除外：
(a)根據擔保有擔保債務的貸款文件設定的優先權;
(b)（i）逾期未超過三十（30）天的稅款或（ii）無需根據 第5.03節;
(c)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和材料工以及法律規定的其他優先權的法定優先權（和抵消權），在每種情況下在正常業務過程中產生：（i）尚未逾期超過三十（30）天的金額或（ii）逾期超過三十（30）天且正在
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只要已爲任何此類有爭議的金額提供足夠的儲備金或GAAP要求的其他適當撥備，即可通過適當的程序善意地提出異議;
(d)在正常業務過程中發生的(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規有關的留置權，(Ii)在正常業務過程中爲保證履行投標、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴按金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款按金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款來保證(X)提供財產、意外傷害、對Holdings及其子公司的責任或其他保險，或(Y)本協議以其他方式允許的財產租賃或許可證，以及(Iv)就下列項目張貼的信用證、銀行擔保、保證按金、履約按金或類似票據的擔保義務第(I)條穿過(iii) 上面;
(e)由地役權、通行權、限制、侵佔、突出物和其他類似擔保以及影響任何房地產資產的所有權中的其他輕微缺陷或違規行爲組成的優先權，在每種情況下，總體而言不會對主要借款人和/或其受限制子公司的正常業務行爲作爲一個整體，或將受影響的財產用於其預期目的;
(f)優先權包括（i）出租人或分包人在本合同未禁止的任何房地產租賃下的權益或所有權，（ii）任何租賃條款允許的房東優先權，（iii）該出租人或轉出租人的利益或所有權可能受到的限制或擔保，或者（iv）承租人或轉出租人的利益的從屬地位該租約下的承租人受到前面提到的任何限制或擔保 第(Iii)條;
(g)優先權（i）僅限於主要借款人和/或其任何受限制子公司就與下文允許的任何投資的任何意向書或購買協議相關的任何現金誠意金存款，或（ii）由處置協議或根據允許的處置中的任何財產組成 第6.07節;
(h)所謂的優先權由僅與正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或受託人安排相關的PPSA或預防性UCC融資報表的提交證明;
(i)法律規定的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅；
(j)與任何分區、建築或類似法律相關的優先權，或保留或賦予任何政府當局以控制或監管任何或多個不動產或其上結構的使用的權利，包括與任何譴責或徵用程序或強制購買令相關的優先權;
(k)保證再融資的優先權根據 第6.01（p）節，在所要求的範圍內，在每種情況下均須遵守ABL債權人間協議，規定ABL優先級抵押品上的任何優先權爲根據本協議產生的任何債務提供擔保 條款（k） 在擔保有擔保債務的ABL優先擔保品上的優先權; 提供 此類優先權不得延伸至未被擔保債務的優先權涵蓋的任何資產
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再融資，除非（除非 第6.01(A)節 和 (y) 其應僅限於抵押品）此類扣押是許可的扣押，除非中另有規定 第6.01（p）節;
(l)(1)在第二修正案生效之日存在的留置權或依據存在的承諾而存在的留置權；提供，在第二修正案生效日期擔保債務超過5,000,000美元的任何該等留置權應在附表6.02和(2)擔保第二修正案生效之日存在的普通課程資本租賃、購買貨幣債務、設備融資、履約按金、銀行擔保、信用證、擔保和擔保債券的留置權，這些不必在上面描述附表6.02; 如果進一步提供該留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或由下列允許的債務提供資金的事後取得的財產第6.01節、(B)其收益和產品、加入、替代或添加及其改進(有一項理解，即允許的類型的個人融資第6.01(M)節任何貸款人提供的貸款可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他這類融資)，以及(C)允許留置權；
(m)根據允許的售後租回交易產生的優先權 第6.07節 並擔保此類售後回租交易產生的債務或資本租賃義務;
(n)根據 第6.01(M)條; 提供 任何此類優先權僅應以此類債務的收益及其收益和產品、對其的附加、替換或添加以及對其的改進獲得的資產作爲抵押（據了解，根據以下規定允許的類型的個人融資 第6.01(M)節 任何貸方提供的融資均可與任何其他允許的優先權一起交叉抵押給該貸方或其附屬公司提供的其他此類融資）;
(o)(i)根據 第6.01（n）節 相關收購資產或相關新收購的受限制子公司的股本和資產; 提供 此類優先權（x）不延伸至或涵蓋任何其他資產（其收益或產品、對其添加、替換或添加以及對其改進除外）或（y）是爲預期適用的資產或股本收購而設立的;（ii）擔保根據 第（ii）（A）條或(Ii)(B) 的但書 第6.01(Q)節 在要求的範圍內，須遵守適用的債權人間協議; 提供 ABL優先抵押品上的任何優先權均根據本規定擔保任何債務 第(O)條 在擔保有擔保債務的ABL優先擔保品上的優先權，並且此類債務的貸方或持有人的代理人或其他代表已成爲ABL債權人間協議的一方;
(p)(1)屬於合約抵銷權或淨額結算的留置權，涉及以下事項：(A)與銀行建立存託關係，而這些關係並非與發行債務有關；(B)主要借款人及/或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償帳戶，以清償主要借款人及/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與主要借款人及/或任何受限制附屬公司的客戶訂立的購買訂單及其他協議；及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀帳戶，(Ii)限制合理的習慣初始存款和按金存款的留置權；(Iii)銀行對存款帳戶的留置權以及權利和補救辦法；(Iv)託收銀行根據《UCC》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權；(V)因法律問題或根據習慣一般而產生的對銀行或其他金融機構的留置權
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保證在金融機構保留的存款或其他資金的條款和條件，這些存款或資金在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生，（vi）與以下允許的任何交易相關產生的任何債務收益的優先權，該收益已按慣例存入托管帳戶，以擔保該債務，等待該收益用於資助該交易;和（七）上述類型的優先權 第(I)條, (ii), (iii), (iv) 和 (v) 確保義務 第6.01（f）節和/或6.01(s);
(q)不屬於貸款方的受限制子公司的資產和股本（包括此類人員擁有的股本，但不包括需要質押作爲抵押品的任何股本）的優先權，爲不屬於貸款方的受限制子公司的債務提供擔保 第6.01節;
(r)在主要借款人和/或其受限制子公司正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議下擔保義務（代表借款債務的義務除外）的優先權;
(s)爲根據以下事項發生的債務（和相關義務）提供擔保的優先權 第6.01（y）節; 提供 ABL優先抵押品上的任何優先權均根據本規定擔保任何債務 第(S)條 在擔保有擔保債務的ABL優先擔保品上的優先權，並且此類債務的貸方或持有人的代理人或其他代表已成爲ABL債權人間協議或另一項適用債權人間協議的一方;
(t)[保留];
(u)擔保債務或其他義務的資產的優先權任何時候未償還本金總額不得超過（i）（A）220，000，000美元和合並調整後EBITDA的65.0%中較高者;（B）任何金額從 第6.04（a）（Xi）節 到 第6.01（u）節，等於重新分配金額的金額， 減號 (ii)如果任何此類金額是從 第6.01（u）節 到 (D)條 固定增量金額（定義見第一優先優先權信貸協議或任何其他第一優先優先權融資的任何類似條款）或 第6.01（y）節，等於重新分配金額的金額; 提供 ABL優先抵押品上的任何優先權均根據本規定擔保任何債務 條款（u） 較擔保有擔保債務的ABL優先擔保品上的優先權，並且此類債務的貸方或持有人的代理人或其他代表已成爲ABL債權人間協議的一方;
(v)擔保判決、裁決、附加物和/或法令和通知的資產的優先權 LIS掛件 以及與善意提起訴訟相關的相關權利，但不構成違約事件 第7.01(H)節;
(w)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、分包或再許可證，不會（i）對主要借款人及其受限制子公司（任何非重要子公司除外）的業務產生任何重大影響或（ii）擔保任何債務;
(x)構成允許的投資的回購協議主題的證券的優先權 第6.06節 因該回購交易而產生的;
(y)擔保信用證、銀行按金、按金、履行按金或允許的類似工具的義務的優先權 第6.01（d）節, (e), (g), (Aa), (cc), (HH) 和 (ii);
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(z)（i）因有條件出售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中並本協議允許的任何資產或財產出售的類似安排而產生的優先權，或（ii）根據UCC第2條（或任何司法管轄區的類似法律）實施的法律;
(Aa)（i）有利於任何貸款方和/或（ii）任何非貸款方授予任何非貸款方的任何受限制子公司（非貸款方）的優先權，就以下情況而言 第(I)條 和 (ii)，確保公司間債務 第6.01節;
(AB)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；
(AC)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人員對爲其帳戶開立或開立的跟單信用證或銀行承兌匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；
(廣告)保證（i）與中所述類型的任何衍生交易相關的對沖協議下義務的優先權 第6.01（s）節 和/或（ii）中所述類型的義務 第6.01（f）節;
(AE)(i)合資企業或無限制子公司股本的優先權，確保對此類人員的注資或義務，以及（ii）合資企業協議和有關非全資子公司的協議中的優先購買權和標籤權、拖曳權以及類似權利;
(AF)因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；
(AG)通過提交與在正常業務過程中達成的任何許可貸款相關的PPSA或UCC融資報表來證明的優先權;
（啊）擔保根據 第6.01（w）節，只要（i）在此類優先權發生時，支付條件已在形式上得到滿足，以及（ii）ABL優先擔保品上的任何優先權根據本規定擔保任何債務的任何優先權 條款（hh） 在擔保有擔保債務的ABL優先擔保品上的優先權，並且此類債務的貸方或持有人的代理人或其他代表已成爲ABL債權人間協議或另一項適用債權人間協議的一方;
（ai）擔保根據下允許的義務的優先權 第6.01(E)條及
（aj）擔保因依賴而產生的債務的優先權 第6.01（ii）節，只要此類優先權僅延伸到受此類許可貸款約束的許可貸款貸款資產。
第6.3節沒有更多的負面承諾. 主要借款人不得也不得允許其任何受限制子公司就義務簽訂任何協議，禁止在任何抵押品（無論是現在擁有的還是以後獲得的）上設定或承擔任何優先權，以使擔保方受益，但以下情況除外：
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(a)根據允許的任何處置出售的特定財產 第6.07節;
(b)任何協議中包含的有關債務的限制 第6.01節 由允許的優先權擔保，但前提是此類限制僅適用於在此類債務下承擔義務的個人或個人及其受限制子公司或擔保此類債務的財產或資產;
(c)任何第一優先保留貸款中包含的限制以及允許的債務管理文件 條款（j）, (m), (p), (q), (u), (w), (y)和/或(ii) 的 第6.01節在每種情況下，只要此類限制不限制有擔保債務由構成抵押品的資產擔保;
(d)由於限制租賃、分包、許可證、再許可證和正常業務過程中籤訂的其他協議中包含的轉讓、分包或其他轉讓（包括授予任何優先權）的習慣規定而產生的限制（提供 該等限制僅限於相關租賃、分包、許可、再許可或其他協議和/或該等優先權擔保的財產或資產，或受該等租賃、分包、許可、再許可或其他協議約束的財產或資產（視情況而定）;
(e)允許的優先權以及相關協議中限制主要借款人或其任何受限制子公司處置或抵押受此類優先權約束的資產的權利的限制;
(f)限制合資企業協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的條款，該限制僅適用於此類協議主題的資產（或其股本爲此類協議主題的人）;
(g)與收購任何人的財產或股本有關的任何擔保或限制，只要此類擔保或限制僅與如此收購的財產（或與受其約束的一個或多個人（及其子公司）有關），並且不是與此類收購有關或預期此類收購而產生的;
(h)合夥企業協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中習慣條款施加的限制，限制相關合夥企業、有限責任公司、合資企業或任何類似人士的資產或所有權權益的轉讓;
(i)根據正常業務過程中籤訂的合同或爲其利益而存在此類現金或其他存款的人員對現金或其他存款施加的限制;
(j)第二修正案生效日存在的文件中規定的限制;
(k)任何貸款文件、任何對沖協議和/或與任何銀行服務義務相關的任何協議中規定的限制;
(l)管轄非貸款方的任何受限制子公司的債務的文件中包含的限制;
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(m)對主要借款人和/或任何受限制子公司的任何資產（或所有資產）和/或股本的限制，該限制是根據與處置該資產（或資產）和/或相關人員的全部或部分股本有關的協議實施的，本協議允許或不限制;
(n)與任何許可優先權相關的任何協議中規定的限制，該限制限制了主要借款人或任何受限制子公司處置或抵押受其約束的資產的權利;以及
(o)對中提及的合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制或擔保 第(A)條穿過(n)以上；提供 根據牽頭借款人的善意判斷，此類修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資對於此類擔保和其他限制總體上來說，其限制性均高於相關修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前生效的限制性。
第6.4條受限制的付款；某些債務付款.
(a)主要借款人不得直接或間接支付或支付任何限制付款，除非：
(i)主要借款人可以在允許任何母公司進行必要的限制性付款：
(A)支付一般行政費用和開支(包括公司管理費用、法律或類似開支、準備任何報稅表或任何稅務申索抗辯的開支，以及支付予任何母公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及/或顧問的慣常薪金、花紅及其他福利)，以及特許經營費及稅項，以及使母公司維持其組織存在或業務資格所需的類似費用、稅項及開支，在每種情況下，該等費用均屬合理及慣常，並在正常業務過程中產生。加任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問在每一種情況下提出的合理和慣常的賠償要求，但範圍應歸因於任何母公司及其子公司的所有權或業務(但不包括可歸因於除主要借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的部分)；
(B)在每種情況下，就任何母公司的任何債務支付預定和逾期利息和付款，作爲AHyDO彌補付款的一部分，但其淨收益額已貢獻給主要借款人;
(C)支付該母公司的審計和其他會計和報告費用，但爲避免疑問，不包括任何此類費用中歸因於除主要借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營的部分（如果有的話）、主要借款人及其子公司;
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(D)支付可歸因於任何母公司的保險費（但爲避免疑問，不包括任何此類保險費中可歸因於除主要借款人和/或其子公司以外的任何母公司的所有權或運營的部分（如果有））、主要借款人及其子公司;
(E)支付（x）與任何母公司的債務或股權發行、本協議允許或不限制的投資或收購（無論是否完成）相關的費用和開支;以及（y）上市公司成本;
(F)爲允許的任何投資提供資金 第6.06節 (提供 （x）本項下的任何限制付款 第（a）（i）（F）條 應基本上與該投資的結束同時進行，並且（y）相關母公司應在投資結束後立即促使（I）將所收購的所有財產捐獻給主要借款人或其一個或多個受限制子公司，或（II）合併、合併或合併組建或收購的人成爲主要借款人或其一個或多個受限制子公司，爲了按照適用要求完成此類投資 第6.06節 就像牽頭借款人或相關受限制子公司作爲直接投資進行一樣）;和
(G)向任何母公司現任或前任董事、高級職員、管理人員、經理、員工或顧問支付慣常工資、獎金、遣散費和其他福利（或上述任何人士的任何直系親屬），只要該工資、獎金和其他福利可歸因於併合理分配給主要借款人和/或其子公司的運營，在每種情況下，只要母公司爲此目的使用任何此類限制付款的金額;
(ii)主要借款人可以付款（或進行限制性付款以允許任何母公司支付）回購、贖回、報廢或其他收購或報廢任何未來、現任或前任員工、董事、管理人員、經理或顧問持有的任何母公司或任何子公司股本的價值任何母公司、主要借款人或任何子公司的（或其任何關聯公司或直系親屬）：
(A)根據根據根據 第6.01（o）節，只要就該期票支付的所有現金付款的總額，以及根據 子條款（D） 本 第(Ii)條 以下，在任何財年均不超過40，000，000美元和合並調整後EBITDA的12.0%中較高者，如果在任何財年未使用，則可結轉至後續財年;
(B)使用主要借款人或任何母公司股本的任何出售或發行的收益（以向主要借款人或任何受限制子公司提供合格股本的方式）;
(C)使用任何關鍵人物人壽保險單的淨收益;或
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(D)現金和現金等值金額在任何財年均不得超過，以及根據 子條款（A） 本 第(Ii)條 關於根據 第6.01（o）節、40，000，000美元和合並調整後EBITDA 12.0%中的較高者，如果未在任何財年使用，則可結轉至後續財年;
(iii)主要借款人可以進行限制性付款，其金額不得超過主要借款人選擇適用此日期可用金額的部分（如果有） 第(Iii)條;
(iv)主要借款人可以向任何母公司支付限制性付款（i），使該母公司能夠支付現金付款，以代替發行與行使認購權有關的零碎股份，期權或可轉換爲或可交換爲該母公司股本的其他證券，並且（ii）由（A）組成就主要借款人的任何未來、現任或前任高級官員、董事、員工、管理成員、經理或顧問應繳的預扣稅或類似稅款而已支付或預計將支付的款項，任何受限制的子公司或任何母公司或其各自的任何直系親屬和/或（B）回購股本，以對價 子條款（A） 上述，包括與行使股票期權相關的要求回購;
(v)主要借款人可以回購（或向任何母公司做出限制性付款，使其能夠回購）在行使可轉換爲或可交換爲股本的其他證券時的股本，前提是該等股本代表該等認購證的全部或部分行使價或稅款預扣稅，作爲「無現金」行使的一部分，可轉換爲或可交換爲股本的期權或其他證券;
(vi)在任何課稅期間(或其部分)，母公司在美國聯邦所得稅方面被視爲公司，而主要借款人和/或其任何子公司是美國聯邦、州、地方或外國所得稅目的的合併、合併、單一或類似所得稅集團的成員(或此類成員的傳遞實體)，而母公司是共同母公司，則主要借款人可向母公司支付限制性付款，以支付美國聯邦、州、州、可歸因於主要借款人和/或其適用子公司的收入的該母公司在該納稅期間的當地或外國所得稅(視情況而定)；提供此類分配的總額不得超過主要借款人和/或其子公司(視情況而定)在該課稅期間就該等美國聯邦稅、州稅、地方稅和外國稅單獨繳納的稅款總額；提供 進一步在任何課稅期間，對任何非限制性子公司的此類分配的金額應限於該非限制性子公司爲此目的實際支付的金額；
(vii)主要借款人可以進行限制性付款（A）以完成（在構成限制性付款的範圍內）交易和（B）支付交易成本;
(viii)只要在宣佈此類限制付款時不存在違約事件，牽頭借款人即可（或可以向任何母公司進行限制付款
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公司能夠就任何股本進行限制性付款，每年總額不得超過（A）首次公開募股收到的淨收益每年6%和（B）相當於市值7%的金額之和;
(ix)主要借款人可以進行限制性付款，以（i）贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何（A）股本（“國庫資本股“）主要借款人和/或任何受限制子公司的股份或（B）任何母公司的股本，就以下情況而言 第(A)款 和 (B)，以換取主要借款人或任何母公司的合格股本（主要借款人和/或任何受限制子公司除外）的收益，或從主要借款人或任何母公司的合格股本中提取，但任何此類收益均注入主要借款人和/或任何受限制子公司的資本（「合格股本」）退還股本“）和（ii）從基本同時出售任何退款股本股票（主要借款人或受限制子公司除外）的收益中宣佈並支付任何國庫股本股票的股息;
(x)在構成限制性付款的範圍內，主要借款人可以完成允許的任何交易 第6.06節 （除 第6.06（j）節 和 (t)), 第6.07節 （除 第6.07（g）節)和第6.09節 （除 第6.09（d）節);
(xi)主要借款人可進行限制性付款，總額不得超過120，000，000美元和合並調整後EBITDA 35.0%（兩者中較高者） 減號 （A）本項下任何金額的總和 第6.04（a）（Xi）節 重新分配以根據 第6.04（b）（iv）節、（B）本項下的任何金額 第6.04（a）（Xi）節 重新分配以根據 第6.06（q）節，和（C）本項下的任何金額 第6.04（a）（Xi）節 根據 第6.01（u）節 （可以根據其中的規定進一步重新分配）;
(xii)如果在該宣佈或通知之日，股息或贖回通知本應符合本協議的規定，牽頭借款人可在宣佈股息或提供相關贖回通知（視具體情況而定）後六十（60）天內支付任何股息或完成任何贖回;
(xiii)只要滿足適用於限制付款的付款條件，牽頭借款人即可在形式上進行限制付款;
(xiv)主要借款人可以進行限制性付款，以使任何母公司能夠僅以該母公司的合格股本進行限制性付款;
(xv)主要借款人可以進行限制性付款（A）來支付 第6.09（f）節, (g), (h), (i), (k) 和 (m) 及（B）其他金額每日曆年不超過500，000美元;及
(xvi)借款人可以以非限制子公司（非限制子公司除外，其主要資產爲現金和現金等值物（構成處置該非限制子公司的全部或絕大部分資產的收益的範圍內）和/或知識產權的股本或欠控股、借款人或受限制子公司的債務的形式進行限制付款
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對主要借款人及其受限制子公司的整體業務至關重要（由主要借款人真誠地確定）。
(b)牽頭借款人不得也不得允許任何受限制子公司就以下本金進行任何付款（無論是現金、證券或其他財產）：（x）任何次級優先債務、（y）任何次級債務或（z）僅在循環貸款的收益用於支付此類付款的情況下 第(X)條, (y) 和 (z)，個人未償本金額超過門檻金額（此類債務 第X(X)條, (y) 和 (z), 在每種情況下，如果個人未償本金額超過門檻金額，則“限制性債務「），包括任何償債基金或類似存款，因任何限制性債務在其預定到期之前購買、贖回、報廢、收購、取消或終止（統稱，」限制債務支付“)，但以下情況除外：
(i)通過交換或從再融資債務的收益中進行的任何限制性債務的任何購買、撤銷、贖回、回購、償還或其他收購或報廢 第6.01節 （除非受以下限制 第（iv）（C）條 的但書 到 第6.01（p）節);
(ii)作爲AHyDO追趕付款一部分的付款;
(iii)支付任何限制性債務的定期計劃利息到期，但與任何此類次級債務相關的任何付款但其次級債務的任何付款除外;
(iv)只要在交付相關的不可撤銷通知時，不存在或不會因此產生違約事件，限制性債務付款總額不超過（i）（A）120，000，000美元和合並調整後EBITDA 35.0%中的較大者和（B）重新分配給該公司的任何金額 第6.04（b）（iv）節從…第6.04（a）（Xi）節 和 第6.06（q）節, 減號 (ii)從中重新分配的任何金額 第6.04（b）（iv）節 根據 第6.06（q）節;
(v)(A)限制性債務付款以換取主要借款人和/或任何受限制子公司的合格股本或發行任何收益和/或主要借款人或任何受限制子公司的合格股本的任何注資，在每種情況下，構成治癒金額的任何金額除外，（B）由於將任何限制性債務的全部或任何部分轉換爲主要借款人和/或任何限制子公司的合格股本而產生的限制性債務付款和（C）在構成限制性債務付款的範圍內，與根據允許的任何限制性債務相關的實物支付利息 第6.01節;
(vi)受限制債務付款的金額不得超過主要借款人選擇適用此日期可用金額的部分（如果有） 條例草案第(Vi)條;
(vii)限制債務支付; 提供 適用於限制性債務付款的付款條件已在形式上得到滿足;以及
(viii)強制預付使用「拒絕的收益」（定義見第一份扣押信貸協議）進行的限制性債務（以及相關利息支付）（據了解，任何「拒絕的收益」（定義見第一份扣押信貸協議）均適用
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以此爲依據進行限制性債務支付 第6.04（b）（八）節 不得增加以下可用金額 第（a）（八）條 「可用金額」的定義（在適用的範圍內）。
第6.5條對附屬分派的限制. 除本文或任何其他貸款文件中規定的情況外，第一扣押貸款文件、有關任何「增量等效債務」（定義見第一扣押信貸協議或第一扣押貸款下的任何等效條款）的任何文件和/或有關再融資、續簽或替代的協議允許的此類債務 第6.01節，牽頭借款人不得也不得允許其任何受限制子公司簽訂或導致存在任何協議，限制（i）牽頭借款人的任何子公司向牽頭借款人或任何子公司擔保人支付股息或其他分配，或（ii）任何受限制子公司向牽頭借款人或任何子公司擔保人提供現金貸款或預付款，但以下情況除外：
(a)在任何證明（i）非貸款方的受限制子公司的債務的協議中 第6.01節（ii）允許的債務 第6.01節 如果相關限制僅適用於在此類債務下承擔義務的人及其受限制子公司或旨在擔保此類債務的財產或資產，則由允許的優先權擔保;（iii）根據條款允許的債務 (j), (m), (p), (q), (u), (w) 和/或（y）的 第6.01節;
(b)由於在正常業務過程中籤訂的租賃、分包、許可、再許可、合資協議和類似協議中包含的限制轉讓、分包或其他轉讓（包括授予任何優先權）的習慣規定;
(c)因本協議未另行禁止的任何財產、資產或股本的任何期權或權利而授予、轉讓、轉讓或授予的任何優先權而產生的;
(d)與收購任何人的財產或股本有關，只要相關擔保或限制僅與該人及其子公司（包括相關人或多個人的股本）和/或如此收購的財產有關（或與受其約束的一個或多個人（及其子公司），並且不是與此類收購有關或預期此類收購而產生的;
(e)在任何處置任何受限制子公司（或其全部或絕大部分財產和/或資產）的協議中，限制該受限制子公司在處置期間支付股息或其他分配或提供現金貸款或預付款;
(f)在協議或文書中禁止就某人的任何類別股本支付股息或進行其他分配的條款中，除非 按比例 基礎;
(g)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中的習慣規定所強加的;
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(h)對現金、其他存款或淨值或任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的類似限制，或對其利益存在此類現金、其他存款或淨值或類似限制的人；
(i)在第二修正案生效日期存在且並非在考慮該日期時創建的文件中列出;
(j)根據與第二次修正案生效日期後允許產生的任何債務相關的協議或文書產生的債務，如果相關限制總體上不會比本協議總體上包含的限制更不利於貸方（由主要借款人真誠地確定）;
(k)根據適用法律、規則、法規或命令或任何許可、授權、特許權或許可的條款產生或結果產生的問題;
(l)任何貸款文件和/或任何貸款文件（各自定義見第一優先權信貸協議）、任何對沖協議和/或與任何銀行服務義務相關的任何協議中產生的情況;
(m)任何允許的債務 第6.01節; 提供 根據主要借款人的善意判斷，總體而言，此類限制均不比第二次修正案生效日期（包括本協議和第一優先權信貸協議）存在的任何債務中的限制更嚴格;和/或
(n)對中提及的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的影響 第(A)條穿過(m)以上；提供 根據牽頭借款人的善意判斷，此類修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資對於此類限制總體而言均不比此類修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前存在的限制性更大。
第6.6節投資. 主要借款人不得也不得允許其任何受限制子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：
(a)當時爲現金等價物的現金或投資；
(b)(i)第二次修訂生效日存在於任何子公司的投資和（ii）主要借款人和/或一個或多個受限制子公司之間對任何貸款方（控股除外）或主要借款人的任何其他受限制子公司的投資;
(c)投資（i）構成向供應商的按金、預付款和/或其他信貸，（ii）與獲得、維護或續簽客戶和客戶合同有關的投資和/或（iii）以向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供預付款的形式進行，在每種情況下，在正常業務過程中，或在 第(Iii)條，在維持向主要借款人或任何受限制子公司正常供應所需的範圍內;
(d)對非限制子公司或合資企業的投資（包括與創建、組建和/或收購任何合資企業或對任何受限制子公司有關的投資，以使該受限制子公司能夠對合資企業進行投資，包括
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創建、組建和/或收購任何合資企業），未償金額總額不得超過100，000，000美元和合並調整後EBITDA 30.0%中的較高者;
(e)允許的收購；
(f)投資（i）在第二次修正案生效日存在的、合同承諾的或計劃的投資，單獨超過5，000，000美元的情況在 附表6.06 及（ii）中描述的任何投資的任何修改、替換、更新或延期 第(I)條 只要其修改、更新或延長不會增加該投資的金額，除非其條款或本協議其他允許 第6.06節);
(g)與允許的任何處置有關的替代現金的投資 第6.07節 或不構成處置的任何其他資產處置;
(h)向現任或前任員工、董事、管理人員、高級官員、經理或顧問或獨立承包商提供的貸款或預付款任何母公司、主要借款人及其子公司和/或法律要求允許的範圍內的任何合資企業的（或其各自的直系親屬），與該人購買任何母公司的股本有關，（i）本金總額不得超過20，000，000美元和任何時候未償還的合併調整EBITDA的5.0%中的較高者，或（ii）只要該貸款或預付款的收益基本上同時投入給主要借款人以購買該股本;
(i)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的、具有應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資；
(j)由允許的債務組成的投資 第6.01節 （不包括 第6.01（b）節)和(h)）、允許的優先權、允許的限制付款 第6.04節 （除 第6.04（a）（x）節）、允許的限制債務支付 第6.04節 以及允許的合併、合併、清算、清盤、解散或處置 第6.07節 （除 第6.07（a）款 (if依賴於 第（ii）（y）款 但附帶條件）， 第6.07（c）（ii）節 (if依賴於 第(B)條 其中）和 第6.07（g）節） 和允許的附屬交易 第6.09節 （除 第6.09（d）節);
(k)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客戶的慣例貿易安排；
(l)投資（包括債務義務和股本）（i）與任何人的破產或重組有關，（ii）爲解決正常業務過程中產生的客戶、供應商和其他帳戶債務人的拖欠義務或與他們的其他糾紛而收到，（iii）在任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓時和/或（iv）由於和解，妥協、解決訴訟、仲裁或其他爭議;
(m)向任何母公司的現任或前任員工、董事、管理人員、高級職員、經理或顧問提供的工資付款或其他補償的貸款和預付款（只要此類付款或其他補償與向此類母公司提供的服務有關）（但爲避免疑問，不包括任何此類金額（如果有的話）的部分
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除主要借款人和/或其子公司外的任何母公司任何子公司的所有權或運營）、主要借款人和/或正常業務過程中的任何子公司;
(n)僅以任何母公司的股本或主要借款人或任何受限制子公司的股本（不合格股本除外）付款的投資，在每種情況下，以不會導致控制權變更的範圍內;
(o)(i)在第二次修正案生效日期後收購的任何受限制子公司的投資，或在第二次修正案生效日期後被主要借款人或任何受限制子公司收購、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下都作爲本條款允許的投資的一部分 第6.06節 只要該等投資並非爲此類收購、合併、合併或合併而進行或與此類收購、合併、合併或合併有關，並且在相關收購、合併、合併或合併之日存在，以及（ii）對根據以下允許的任何投資的任何修改、替換、更新或延期 第(I)條 本 第6.06（o）節 只要其修改、替換、更新或延期不增加該投資的金額，除非本協議另有允許 第6.06節;
(p)與交易相關的投資;
(q)主要借款人和/或其任何受限制子公司在第二次修訂生效日期後進行的投資總額在任何時候均不得超過未償金額之和（i）（A）170，000，000美元和合並調整EBITDA 50.0%中的較大者，（B）重新分配給該公司的任何金額 第6.06（q）節從…第6.04（a）（Xi）節 和 第6.04（b）（iv）節和（C）對於成爲主要借款人受限制子公司的任何人，如果主要借款人或其任何受限制子公司在第二次修訂生效日期後在該人成爲受限制子公司之前對該人進行了投資，則該投資截至該人成爲受限制子公司之日的公平市場價值， 減號 (ii)從中重新分配的任何金額 第6.06（q）節 根據 第6.04（b）（iv）節;
(r)主要借款人和/或其任何受限制子公司在第二次修正案生效日期後進行的投資金額不超過主要借款人選擇適用此日期可用金額的部分（如果有） 條款（r）;
(s)(i)租賃（資本租賃除外）或不構成債務的其他義務的擔保和（ii）主要借款人和/或其受限制子公司的供應商、客戶、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中;
(t)對任何母公司的投資，其金額和目的應符合《公約》允許向該母公司支付的限制性付款 第6.04(A)條; 提供 按照上述規定進行的任何替代任何此類限制付款的投資將減少適用限制付款籃子下的可用性 第6.04(A)條;
(u)[保留];
(v)與重組相關的子公司和合資企業投資以及與稅務籌劃相關的相關活動; 提供 在實施任何此類重組後
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和/或相關活動，行政代理在擔保品中的擔保權益作爲一個整體並未受到重大損害;
(w)根據以下允許的任何衍生品交易的投資 第6.01節(S);
(x)[保留];
(y)根據合資企業協議中規定的合資方之間的購買/出售安排以及第二次修訂生效日期生效的類似具有約束力的安排的要求或根據該安排對合資企業進行的投資（除非對此類投資的任何修改、替換、續簽或延期，只要沒有此類修改，其續訂或延期增加了任何此類投資的金額，但其條款或本協議其他允許的除外 第6.06節);
(z)無資金準備的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債（無論這些金額隨後是否正在攤銷和支付），前提是根據適用法律允許它們保持無資金準備;
(Aa)與公司間現金管理安排和正常業務過程中的相關活動有關的對牽頭借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資;
(AB)投資，只要在形式上生效後，滿足了有關投資的付款條件;
(AC)根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可或貢獻的投資;以及
(廣告)對類似企業的投資，未償還本金總額不得超過170，000，000美元和合並調整後EBITDA的50.0%（兩者中較高者）。
第6.7條根本性變化；資產處置. 牽頭借款人不得也不得允許其任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或在單一交易或一系列相關交易中對任何資產進行任何處置，但以下情況除外：
(a)任何受限子公司可與牽頭借款人或任何其他受限子公司合併、合併或合併爲主要借款人或任何其他受限子公司；提供(I)在與美國借款人或與美國借款人合併的情況下，(A)美國借款人應爲繼續或尚存的人，或(B)如由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非美國借款人(任何此等人士，即“美國繼任者借款人“)，(X)美國繼任借款人應是根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)美國繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔美國借款人的義務，並在完成該合併、合併或合併的同時，爲擔保當事人的利益將美國繼任借款人的股本100%質押給行政代理，以及(Z)(1)除非行政代理另有約定，否則每一適用的附屬擔保人，除非它是該合併的另一方，整合或
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合併，應已簽署並交付關於其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務的重申協議，以及(2)在其合理要求下，行政代理應收到習慣法律意見；應理解並同意，如果上述條件符合下列條件第(X)條穿過(z)(Ii)在與加拿大借款人或加拿大借款人合併、合併或合併的情況下，(A)加拿大借款人應爲繼續或尚存的人；或(B)由任何該等合併、合併或合併而形成或倖存的人不是加拿大借款人(任何此等人士，a“)。加拿大繼任者借款人“)，(X)加拿大繼任借款人應爲加拿大人，(Y)加拿大繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔加拿大借款人的義務，並同時完成該合併、合併或合併，(I)加拿大繼任借款人65%的股本應質押給行政代理人，以擔保擔保債務，(Ii)加拿大繼任借款人的100%股本應質押給行政代理人，以擔保擔保債務，及(Z)(1)除行政代理人另有約定外，每一適用的附屬擔保人，除非是合併、合併或合併的另一方，應當已經就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付了重申協議，以及(2)在其合理要求下，行政代理人應已收到習慣法律意見；不言而喻並同意，如果上述條件符合第(X)條穿過(z)如果符合以下條件，加拿大繼任借款人將繼承並被替換爲根據本協議和其他貸款文件適用的加拿大借款人，以及(Iii)在與任何附屬擔保人或與任何附屬擔保人合併、合併或合併的情況下，(X)附屬擔保人應爲繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的擔保義務，或(Y)相關交易應被視爲投資並應遵守第6.06節;
(b)主要借款人和/或任何受限制子公司之間的處置（包括股本）（在自願清算或其他情況下）; 提供 任何貸款方向任何非貸款方的人進行的任何此類處置均應（i）具有公平市場價值，其中該處置對價的至少75%包括此類處置時的現金或現金等值物，或（ii）視爲投資並以其他方式遵守 第6.06節 （除了依賴 條款（j） 其中）; 提供, 進一步，主要借款人應隨時提交更新的借款基礎證書，說明根據本規定處置的資產金額 條例草案(B)條 借款基礎減少超過20，000，000美元;
(c)(I)任何受限制附屬公司(加拿大借款人除外)的清盤或解散，如牽頭借款人真誠地確定清盤或解散符合牽頭借款人的最佳利益，而該清算或解散對貸款人並無重大不利，而牽頭借款人或任何受限制附屬公司收取有關已解散或清算的受限制附屬公司的任何資產；提供在任何貸款方的清算或解散導致向非貸款方的任何受限制子公司分配資產的情況下，這種分配應被視爲投資，並應遵守第6.06節 （除了依賴 條款（j）(Ii)任何合併、合併、解散、清盤或合併，而其目的是達成(A)本條例所准許的任何產權處置第6.07節 （除 (A)條, 條例草案(B)條 或本 (C)條)或(B)根據第6.06節(3)牽頭借款人或任何受限制附屬公司均可轉換爲另一種形式的實體，只要這種轉換不對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；
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(d)(x)在正常業務過程中（包括公司間）對庫存或設備的處置以及（y）在正常業務過程中租賃或分包不動產;
(e)處置剩餘、廢棄、使用或破舊的財產或其他財產，根據主要借款人的合理判斷，（A）不再對其業務（或主要借款人的任何受限制子公司的業務）有用或（B）在其他方面在經濟上不切實際地維護;
(f)現金等值物或在相關原始投資進行時屬於現金等值物的其他資產的處置;
(g)構成根據 第6.06節 （除 第6.06（j）節）、允許的優先權和限制付款 第6.04(A)條 （除 第6.04（a）（ix）節);
(h)對公平市價的處置；提供對於收購價格超過135,000,000美元和合並調整後EBITDA的40.0%以上的任何此類處置，該處置的對價中至少75%應包括現金或現金等價物；前提是，就75%現金代價規定而言，(W)主要借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示)的任何債務或其他負債(附屬於主要借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額，而該等資產的受讓人已就該等資產的受讓人有效地免除主要借款人及/或其適用的受限制附屬公司，(Y)主要借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由該人在適用的產權處置結束後一百八十(180)天內轉換爲現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物爲限)；及(Z)就該產權處置而收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同據此收到的所有其他指定非現金代價(Z)條這是當時未償還的，但不超過1.35億美元和合並調整後EBITDA的40.0%的較大者，在兩種情況下均應視爲現金；提供, 進一步(X)在簽署該處置協議之日，不應發生違約事件；(Y)在該處置導致借款基數減少超過20,000,000美元的範圍內，應向行政代理交付更新的借款基準證；
(i)在以下情況下：（i）相關財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）相關處置的收益立即用於該替代財產的購買價格;
(j)按照相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；
(k)應收賬款的處置（i）在正常業務過程中（包括任何折扣和/或免除），（ii）連同任何相關的許可應收賬款
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設施資產，根據任何允許的應收賬款設施或（iii）與上述任何資產的收集或妥協有關;
(l)處置和/或終止租賃、分包、許可證或分許可證（包括根據任何開源許可證提供軟件），其（i）不會對主要借款人及其受限制子公司的業務產生重大幹擾或（ii）與關閉設施或任何產品線的中斷有關;
(m)(i)正常業務過程中任何租賃的任何終止，（ii）有關不動產或個人財產的任何期權協議的任何到期，以及（iii）正常業務過程中合同權利的任何放棄或放棄，或者合同權利或訴訟索賠的結算、解除或放棄（包括侵權）;
(n)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替該程序或任何類似程序)；
(o)處置或寄售與暫時不使用、持有出售或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；
(p)與交易相關的處置;
(q)處置與本協議允許的任何收購相關的非核心資產以及出售本協議允許的任何收購中收購的房地產資產; 提供 在管理相關處置的最終協議簽署之日不存在違約事件;
(r)財產或資產的交換或掉期，包括準則第1031條（或任何外國司法管轄區的任何類似規定）涵蓋的交易，只要任何此類交換或掉期是以類似財產或資產的公允價值（由主要借款人合理確定）進行的; 提供 任何貸款方完成任何此類交換或互換後，如果收到的財產不構成排除資產，則行政代理人擁有完善的優先權，其優先權與在如此交換或互換的房地產資產上持有的優先權相同;
(s)提出的處置 附表6.07（s）;
(t)(i)涉及主要借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權的許可和交叉許可安排，以及（ii）知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或註冊，或發行或註冊申請，根據主要借款人的合理善意確定，對於主要借款人或其受限制子公司的業務開展並不重要，或者就其使用而言，維持起來不再經濟;
(u)終止或解除衍生品交易；
(v)處置不受限制的子公司的股本，或出售其債務或其他證券；
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(w)在正常業務過程中處置任何母公司、主要借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級職員、員工、管理人員、經理或顧問與搬遷活動有關的房地產資產和相關資產;
(x)爲遵守美國聯邦政府任何機構、任何州、當局或其他監管機構的任何命令或任何適用的法律要求而做出的處置;
(y)任何合併、處置或轉讓，其唯一目的是重新組建或重組（i）美國另一個司法管轄區的任何國內子公司，(ii)美國或加拿大的任何加拿大貸款方和/或（iii）美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司;
(z)經營租賃結束時購買並隨後轉售的機動車輛和信息技術設備的任何銷售;
(Aa)涉及任何財年公允市值總計不超過120，000，000美元和合並調整後EBITDA 35.0%中的較大者的處置，如果在任何財年未使用，則可以結轉至後續財年;和
(AB)出售和回租具有公平市場價值的資產交易總計不超過170，000，000美元和合並調整後EBITDA的50.0%中的較大者。
在本協議明確允許的範圍內處置任何抵押品第6.07節 向貸款方以外的任何人出售該抵押品應不含貸款文件所產生的優先權，這些優先權應在完成此類處置後自動解除;雙方理解並同意，行政代理應有權採取並應採取任何認爲適當的行動，以根據 第八條.
第6.8節[保留].
第6.9節與關聯公司的交易. 牽頭借款人不得也不得允許其任何受限制子公司進行任何交易（包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務）涉及向其各自關聯公司支付超過20，000，000美元的款項，條款對主要借款人或此類受限制子公司不利，視情況而定（由主要借款人合理確定），比當時在可比公平交易中可能從非關聯公司的人處獲得的金額; 提供 上述限制不適用於：
(a)控股公司、主要借款人和/或一個或多個受限制子公司（或因該交易而成爲受限制子公司的任何實體）之間的任何交易，但本協議不禁止;
(b)根據任何母公司或牽頭借款人或任何受限制子公司董事會（或同等管理機構）批准的任何證券或現金、證券或其他付款、獎勵或授予，或爲就業安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金;或任何受限制子公司;
(c)(i)牽頭借款人或其任何簽訂的任何集體談判、就業或遣散協議或補償（包括利潤分享）安排
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受限制的子公司與其各自的現任或前任高管、董事、管理人員、經理、員工、顧問或獨立承包商或任何母公司的人員，（ii）與根據看跌/認購權或類似權利回購股本有關的任何認購協議或類似協議與現任或前任高管、董事、管理人員、經理、員工、顧問或獨立承包商以及（iii）根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權計劃或安排、涵蓋現任或前任高級職員、董事、管理人員、經理、員工、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃進行的交易或任何僱傭合同或安排;
(d)(i)允許的交易 第6.01節, 6.02, 6.04, 6.06 和 6.07 和（ii）發行不受本協議限制的股本和債務;
(e)在第二次修訂生效日期或根據在第二次修訂生效日期生效的任何協議或安排存在的交易，以及其任何修訂、修改或擴展，以此類修訂、修改或擴展作爲一個整體，不會（i）對貸方產生重大不利或（ii）比第二修正案生效日期存在的相關交易對貸方更不利;
(f)(I)根據主要借款人(及/或任何母公司)於第二修正案生效日期所訂立的任何管理協議，向任何投資者支付管理、監察、諮詢、諮詢、交易、終止及類似費用(不實施任何大幅增加該等費用的修訂)及(Ii)支付或償還根據該等管理協議或類似協議欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有賠償義務及開支第I(I)條以及(2)就前幾個期間的應計項目而言，目前是否到期或已支付；提供即，只要違約事件存在於第7.01(A)節(僅就本金、利息和費用而言)，(f) 或 (g)(就主要借款人而言)，支付此類管理、監測、諮詢、諮詢、交易、終止和類似費用第(I)條可受限制，在這種情況下，此類費用應在有關違約事件的放棄、終止或補救後繼續產生和支付；
(g)交易，包括支付交易費用；
(h)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動和其他交易費用向關聯公司提供的慣常補償，該付款經董事會（或類似管理機構）大多數成員或主要借款人董事會（或類似管理機構）大多數無利害關係成員善意批准;
(i)本協議允許的任何收購或投資的最終協議所需的交易和付款（如果被收購實體的任何賣方、員工、高級管理人員或董事成爲與此類交易相關的關聯公司）;
(j)貸款方之間在本允許的範圍內進行交易 第六條;
(k)在正常業務過程中以及在正常業務過程中，向主要借款人和/或其任何受限制子公司的董事會（或類似管理機構）成員、高級官員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付習慣費用和合理的自付費用，並代表他們提供賠償
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代表任何母公司向以此類身份向該人員支付的款項，但應歸因於主要借款人或其受限制子公司的運營;
(l)在正常業務過程中與客戶、客戶、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞動力的提供者進行的交易，（i）經董事會善意決定，對主要借款人和/或其適用的受限制子公司公平主要借款人或其高級管理人員的（或類似的管理機構）或（ii）至少與可能從關聯公司以外的人合理獲得的同樣優惠的條款;
(m)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；
(n)(i)控股公司購買主要借款人的股本（或對其股本的貢獻）以及（ii）控股公司向主要借款人或任何受限制子公司提供的任何公司間貸款;以及
(o)牽頭借款人向行政代理提交致董事會的信函的任何交易（或同等管理機構）來自會計，具有國家認可地位的評估或投資銀行公司，聲明此類交易的條款對主要借款人或適用的受限制子公司的有利條件絲毫不低於當時在來自非關聯公司的人的類似公平交易。
第6.10節業務行爲. 從第二次修正案生效日期起，主要借款人不得也不得允許其任何受限制子公司從事任何重大業務，但（a）主要借款人或任何受限制子公司在第二次修正案生效日期從事的業務以及類似的、補充的、附屬或相關業務和（b）行政代理可能同意的其他業務範圍。
第6.11節[保留].
第6.12節對受限制債項的修訂或豁免。主借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改構成限制性債務的任何次級留置權債務(或構成限制性債務的次級留置權債務的管理文件)的條款，如果這種修改或修改，連同所作的所有其他修改或修改，在主借款人的合理判斷下，對貸款人(以其身份)的利益是實質性不利的；提供(A)爲清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止本協議允許的任何債務的再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再償還，以及(B)在主要借款人的要求下，任何構成限制性債務的次級留置權債務的任何文件格式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未被所需貸款人反對，應被視爲貸款人可以接受。
第6.13節財政年度. 牽頭借款人不得更改其財年年終 提供，牽頭借款人可以在向行政代理發出書面通知後將牽頭借款人的財年年終更改爲特定日期結束（例如： 12月31日）或採取另一項財政
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日曆，在這種情況下，主要借款人和行政代理將並特此授權對本協議做出任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。
第6.14節控股公司允許的活動. 持有不得：
(a)因借款而產生任何債務，但（i）與交易有關的債務，（ii）項下允許的類型債務除外 第6.01(A)條, (o) 和 (z) 以及與此相關的任何再融資債務（包括其任何擔保）和（iii）並非由牽頭借款人或本協議另行允許的任何受限制子公司擔保的債務;
(b)對現在擁有或以後獲得的任何財產或資產產生或遭受存在任何優先權，但擔保債務的優先權除外 第6.01(A)條, (o), (y) 和 (z) 以及與此相關的任何再融資債務（包括其任何擔保），但須遵守ABL債權人間協議（如適用）;
(c)從事任何商業活動或擁有任何物質資產，但下列情況除外：(I)直接或間接持有牽頭借款人及其任何附屬公司的股本，(Ii)履行貸款文件規定的義務、任何第一留置權安排和其他債務、留置權(包括授予留置權)和本協議項下允許發生、授予或作出的擔保(視情況而定)；(Iii)發行本身的股本(爲免生疑問，包括因任何類別股本的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購)；。(Iv)提交稅務報告及在一般過程中繳交稅款及其他習慣義務(並就任何稅款提出抗辯)；。(V)編寫提交政府當局及股東的報告；。(Vi)召開董事及股東大會，編制組織紀錄及其他組織活動，以維持其獨立的組織架構或遵守適用的法律規定；。(Vii)完成該等交易；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他資產，而該等現金、現金等價物及其他資產是與從其任何附屬公司收取的准許分派或股息，或其准許投資或准許處置的准許分派或股息，或向控股公司或任何母公司發行股本或債務證券的准許出資或發行股本或債務證券所得款項有關，並(B)其根據本條例准許招致的債務收益；(Ix)爲其高級人員、董事、管理層成員、僱員及顧問提供賠償；(X)參與稅務、會計及其他行政事宜；(Xi)支付允許的類型的付款第6.09（f）節以及履行交易預期或本協議不禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(十二)遵守適用的法律要求(包括關於維持其存在的規定)；(十三)向控股公司、任何借款人和/或主要借款人的受限制子公司(視情況而定)發放和持有公司間貸款；(Xiv)進行和持有允許類型的投資。第6.06(H)節；(十五)直接或間接對主要借款人進行投資(以及預期的其他投資第6.04(A)條並作出任何有限制的付款(爲此目的，假設其定義適用於控股公司的股本)，及(Xvi)上述任何附帶活動；或
(d)與任何人合併或合併，或合併，或轉讓、出售或以其他方式轉讓其全部或絕大部分資產給任何人; 提供 只要不存在違約或違約事件，（A）控股公司可以與任何其他人（主要借款人及其任何子公司除外）合併或合併或合併，以便
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只要(I)Holdings是繼續或尚存的人，或(Ii)任何此類合併、合併或合併形成或倖存的人不是Holdings，(X)繼承人明確承擔Holdings根據本協議和Holdings作爲一方的其他貸款文件根據本協議和/或本補充文件以行政代理合理滿意的形式承擔的所有義務，和(Y)主要借款人提交關於滿足以下條件的負責人員證書第(X)條 本 第(A)條和(Z)在其合理請求下，行政代理應已收到習慣法律意見，(B)控股公司可將其全部或基本上所有資產(包括主要借款人的股本)轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人，只要(W)控制權沒有因此而發生變化，(X)(1)收購此類資產的人明確承擔了控股公司根據本協議以及根據本協議附錄和/或其作爲一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，並且(或)以行政代理合理滿意的形式和(2)在完成該轉讓的同時，使牽頭借款人100%的股本爲擔保當事人的利益質押給行政代理，以及(Y)牽頭借款人提交一份主管人員的證書，證明滿足下列條件條例草案第1(W)條在此陳述第A(B)條(Z)在提出合理請求後，行政代理人應已收到習慣法律意見；提供, 進一步(C)控股公司可轉換爲另一種形式的實體，只要該轉換不會對貸款擔保的價值或主要借款人的股本質押產生不利影響。
第6.15節財務契約.
(a)固定收費覆蓋率. 在任何契約觸發期內，主要借款人將不允許固定費用覆蓋率（按截至最近結束的測試期最後一天的形式計算）低於1.00：1.00。
(b)財務治療。即使本協議中有任何相反的規定(包括第七條)，在主要借款人未能遵守的情況下第6.15（a）節在上述任何財政季度，主要借款人有權(“治癒權“)(在該財政季度或其後的任何時間，直至(X)該財政季度的財務報表須按下列規定交付的日期後十五(15)個營業日爲止第5.01（a）節 或 (b))及(Y)在該財政季度結束後的第一天觸發《公約》觸發期，以發行合資格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款計算)以換取現金或以其他方式收取有關合資格股本的現金繳款(“固化量“)，而主要借款人隨即遵守第6.15（a）節應重新計算，以實現合併調整後EBITDA數額的形式增加，增加的金額等於治癒金額(即使「合併調整後EBITDA」的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定是否符合第6.15（a）節自該財政季度結束時起，以及包括該財政季度在內的適用的後續期間。如果在實施上述重新計算後(但爲免生疑問，不考慮與此相關的任何立即償還的債務)，第6.15(A)節都會得到滿足，那麼第6.15(A)節 截至相關財政季度結束時，應被視爲滿意，具有相同的效力，就好像在該日期沒有未遵守該規定，以及適用的違反或違約 第6.15（a）節 就本協議而言，已經發生（或將會發生）的情況應被視爲已治癒。 不論公司細則有任何規定
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相反，(I)在每一個連續的四個財政季度內，不得超過兩個財政季度(可以，但不一定是連續的)行使救濟權；(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次；(Iii)救濟額不得超過爲遵守規定所需的數額第6.15(A)節，(4)行政代理收到牽頭借款人的書面通知，表明牽頭借款人打算行使救濟權(A)意向治療通知書“)，直至(X)該意向補救通知所關乎的財政季度的財務報表須按下列規定交付之日之後的第十五(15)個營業日爲止第5.01(A)條 或 (b)(Y)在觸發《公約》觸發期的財政季度結束後的第一天，行政代理(或其任何次級代理)或任何貸款人均不得行使任何加速循環貸款或終止承諾的權利，且行政代理(或其任何次級代理)、任何貸款人或有擔保的一方不得僅因相關違約事件而行使抵押品的止贖或接管抵押品或貸款文件下的任何其他權利或補救的權利第6.15（a）節，(V)在任何測試期內，如果由於行使了任何補救權而將任何補足金額計入合併調整後EBITDA，則該補足金額應(A)僅計爲綜合調整後EBITDA的增加(而不是債務的減少)，以確定是否符合第6.15(A)節對於行使救濟權的財政季度(但就任何未來期間而言，實際用於償還債務的救濟額的任何部分的範圍除外)和(B)忽略所有其他目的，包括下列目的：確定籃子水平的目的第六條任何貸款人或開證行自行政代理收到補救意向通知之日起及之後，不得要求任何貸款人或開證行發放任何循環貸款或開具任何信用證，除非實際收到補救金額。
第七條
違約事件
違約事件
第7.1節違約事件. 如果發生以下任何事件（每一個、一個 “違約事件“)應發生：
(a)未能按時付款. 任何借款人未能（i）在到期時支付任何循環貸款的任何本金，無論是在規定的到期日、通過加速支付、通過自願提前還款通知、通過強制提前還款或其他方式;或（ii）任何循環貸款的任何利息或任何費用或任何其他到期金額到期後五（5）個工作日內;或
(b)在其他協議中默認。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(以下所述債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款項(A)條未償還本金總額超過門檻金額，在每種情況下均超過規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何借款方或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約事件：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(爲免生疑問，根據相關對沖協議的條款組成的債務包括對沖義務、終止事件或同等事件，而這些債務不是任何貸款方或任何受限制附屬公司違約的結果)，在每種情況下，均超過寬限期或治療期，如有規定，但僅限於該違反或事件的影響
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違約是導致或允許該債務的持有人（或代表該持有人的受託人或代理人）導致該債務在其規定的到期日或任何相關義務的規定到期日（視情況而定）之前成爲或被宣佈到期和應付（或強制贖回）; 提供那第(Ii)條 本 (B)段 不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產而到期的有擔保債務，如果本協議允許此類出售或轉讓; 提供, 進一步，下描述的任何故障 第II(I)條 或 (ii) 在根據本規定終止承諾或加速循環貸款之前，上述債務持有人不得予以補救，並且不會被豁免 第七條;
(c)違反某些公約. 任何貸款方未能按照相關規定的要求履行或遵守 第5.01（e）（i）節, 第5.02節 （僅適用於保存借款人的存在），或 第六條或
(d)違反陳述等. 任何貸款方在任何貸款文件或與此相關的任何證書中做出或視爲做出的任何陳述、保證或證明（爲避免疑問，包括任何完善證書和任何完善證書補充）截至做出或視爲做出之日在任何重大方面不真實，雙方理解並同意，任何違反陳述的行爲，因行政代理人未能提交任何統一商法典延續聲明而產生的保證或認證不應導致本規定的違約事件 第7.01(D)條 或任何貸款文件的任何其他條款;或
(e)貸款文件下的其他違約。任何貸款方違約(I)不履行或不遵守第5.01（l）節在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日(或要求交付每週借款基礎憑證的三(3)個工作日)內，(Ii)履行或遵守第5.15節(在任何延期生效後)在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後十(10)天(或現金管治期持續期間的兩(2)個工作日)內，或(Iii)履行或遵守本文所載任何條款或任何其他貸款文件時，違約仍未得到補救或豁免，但前述提及的任何此類條款除外第(I)條 或 (ii)或在本文件的任何其他部分第七條在牽頭借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內(行政代理可自行決定延長至六十(60)天)內，違約仍未得到補救或免除；或
(f)非自願破產；接管人等的委任。(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，在非自願案件中就控股公司、任何借款人或其各自的任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)發出法令或命令進行救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、省、州或地方法律予以批准；或(Ii)根據任何債務人救濟法對控股公司、任何借款人或其各自的任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；有司法管轄權的法院在房產內作出判令或命令，以委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、扣押人、受託人、監管人、保管人或其他對控股公司、任何借款人或其各自的任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)，或對其全部或大部分財產具有類似權力的人員；或(Iii)非自願委任臨時接管人、受託人、
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控股公司、任何借款人或其各自的任何受限制子公司（任何非重大子公司除外）的全部或大部分財產的監控或其他託管人，該財產在連續六十（60）天內仍未被解僱、未空置、未受約束或未被擱置等待上訴;或
(g)自動破產；委任接管人等。(I)針對Holdings、任何借款人或其各自的任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)作出濟助令的記項、由Holdings、任何借款人或其各自的受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法就自願個案或法律程序展開，或由Holdings、任何借款人或其各自的受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意在非自願案件或法律程序中登錄濟助令，或根據任何債務人救濟法將非自願案件或法律程序轉爲自願案件或法律程序，或獲控股公司同意，任何借款人或其各自的任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)接受接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人或其他託管人對其全部或大部分財產的委任或接管；(Ii)控股公司、任何借款人或其各自的任何受限制附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)爲債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)控股公司、任何借款人或其各自的受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)以書面承認在該等債項到期時無能力償付其各自的債項；或。
(h)判決及扣押. 針對控股公司提出或提交一項或多項最終金錢判決、令狀或扣押令或類似程序，任何借款人或其各自的任何受限制子公司或其各自的任何資產在任何時候涉及總額超過門檻金額的金額（在任何一種情況下，如果第三方的賠償未充分涵蓋，相關索賠人已被通知且未被拒絕承保，自我保險（如果適用）或通過已通知相關第三方保險公司且未被拒絕承保的保險），判決、令狀、令狀或類似程序仍未支付、未解除、未撤銷、未擔保或未中止，等待上訴六十（60）天;或
(i)員工福利計劃. (i)發生一項或多項ERISA事件，單獨或總體導致控股公司、任何借款人或其各自的任何受限制子公司承擔責任，其總額合理預計將導致重大不利影響;或（ii）（A）自願全部或部分清盤按固定福利基礎提供福利的加拿大養老金計劃;（B）任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理按固定福利基礎提供福利的加拿大養老金計劃;或（C）合理預期構成終止、清盤、部分終止或清盤理由的任何其他事件或條件，或在第（A）、（B）和（C）條中指定受託人來管理任何加拿大養老金計劃，合理預計會導致重大不利影響;或
(j)控制權的變更. 發生控制權變更;或
(k)擔保、抵押文件和其他貸款文件. 簽署和交付後的任何時間（i）任何重大貸款擔保因任何原因不再完全有效（根據其條款或由於終止日期的發生除外）或由具有管轄權的法院宣佈，無效或任何貸款方以書面形式否認其在其中承擔的義務（但由於
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(Ii)本協議或任何重大抵押品文件不再具有完全效力和效力(僅因(X)行政代理方未能保持對實際交付給其的任何抵押品的佔有或未提交UCC或PPSA(或同等)繼續聲明)，(Y)按照本協議或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或該抵押品文件按照其條款的任何其他終止，或被宣佈無效，或(Iii)任何貸款方以書面形式對任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或貸款擔保設定的留置權)的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方以書面形式否認其有任何進一步的責任(終止日期發生的原因除外)，包括對貸款人未來的墊款，根據其爲當事一方的任何貸款文件，可以理解並同意，行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有或提交任何UCC或PPSA(或同等)繼續聲明，不應導致本協議項下的違約事件條款（k） 或任何貸款文件的任何其他條款;或
(l)從屬關係。(I)就擔保有擔保債務的ABL優先抵押品上的任何留置權而言，根據ABL債權人間協議，此類留置權不再具有優先「第一優先權」地位，該留置權與保證任何第一留置權安排下的未償債務或任何次級留置權債務的此類ABL優先權抵押品上的留置權有關，在每種情況下，未償還本金總額均超過門檻金額；及(Ii)就任何ABL債權人間協議中規定的、保證任何第一留置權安排下未償還債務或任何次級留置權債務的留置權的條款而言，每一種情況下未償還本金總額均超過門檻金額。對於擔保債務的抵押品上的留置權，(A)任何貸款方以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，(B)任何有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中，裁定此類次要條款無效或不可執行，或(C)此類次要條款以其他方式不再是此類ABL債權人間協議各方的有效、具有約束力和可執行的義務；
然後，在每個此類事件中(關於下述任何借款人的事件除外(F)條 或 (g)此後，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可採取下列任何行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止這種承諾；(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並應全部(或部分，在此情況下，在此情況下，任何未如此宣佈爲已到期和應支付的本金，則在此情況下，任何未如此宣佈爲已到期和應支付的本金此後可被宣佈爲已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期和應支付的循環貸款的本金。連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除，(Iii)要求借款人按開證行的合理要求以現金形式存入當時未償還的信用證風險敞口(減去當時存入LC抵押品帳戶的金額)的現金(不得超過相關面值的101%)；提供在發生與下述任何借款人有關的事件時(F)條 或 (g)根據本條的規定，任何此類承諾將自動終止，當時未償還的循環貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。除非另有明文規定第9.09節，根據本協議和任何其他貸款文件或法律享有的所有權利和補救措施
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或股權，包括UCC或PPSA規定的所有補救措施，應僅由行政代理人爲擔保方的利益行使。 違約事件發生後和持續期間，行政代理可以並應要求貸款人的要求，行使根據貸款文件或法律或公平向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA提供的所有補救措施。
第八條
行政代理
行政代理
各貸方和發行銀行特此不可撤銷地任命美國銀行（或根據本協議指定的任何繼任者）作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取此類行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。
在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確說明，除非文意另有所指外，否則「貸款人」一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其關聯公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他關聯公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。
除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應爲行政職責。在不限制前述一般性的原則下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件和其他貸款文件中使用「代理人」一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作爲市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定的、行政代理人按所需貸款人(或在相關情況下規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人以書面形式行使的酌處權和權力除外。第9.02節); 提供行政代理不應被要求採取其認爲或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何披露的義務，也不對未披露的行爲負責，
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與主要借款人或其任何受限子公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人的同意或請求下(或行政代理善意地認爲在下列相關情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動承擔責任第9.02節)或在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下，如有管轄權的法院在與本協議明確規定的職責有關的最後和不可上訴的判決中所確定的。除非主要借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視爲知悉任何違約或違約事件的存在，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契約的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，(Vi)滿足下列任何條件第四條或在任何貸款文件的其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或(Vii)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄除外。
如果任何貸方獲悉存在違約或違約事件，應立即以書面形式通知行政代理人和其他貸方。 每個投標人同意，除非獲得行政代理的書面同意，否則不會根據任何其他貸款文件採取任何執行行動、加速履行任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律或其他方式可能擁有的任何權利，以信用投標任何止贖出售、UCC或PPSA出售，根據《破產法》第363條進行的任何出售或其他類似的抵押品處置。 然而，儘管有上述規定，貸方可以採取行動以保留或執行其針對貸款方的權利，如果有最後期限或時效期限，如果不採取此類行動，則將禁止貸方履行其所承擔的義務，包括在破產法下的案件中提交索賠證明。
除非另有明文規定第9.09節、控股、借款人、管理代理和各擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨將任何抵押品變現或強制執行貸款文件；雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施應完全由行政代理根據本協議條款代表擔保當事人行使，而其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施應由行政代理單獨和獨家行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)行政代理作爲擔保當事人的代理人和代表，應有權：爲了對在任何此類出售中出售的全部或任何部分抵押品進行投標和結算或支付購買價款，使用和使用任何義務作爲貸方，以抵扣在該等處置中行政代理應支付的任何抵押品的購買價格，及(B)該行政代理或任何貸款人可以是在任何該等處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人
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任何有擔保對沖義務或有擔保銀行服務義務的持有人以其各自的身份不應擁有與（i）管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議下的義務或（ii）任何豁免、同意、修改或任何修訂有關的任何權利。本協議或任何其他貸款文件。
•每位貸款人特此不可撤銷地授權（通過就任何擔保對沖義務簽訂對沖協議和/或通過簽訂與任何銀行服務義務相關的文件，每個其他擔保方特此授權並應被視爲授權）行政代理代表所有擔保方根據所需貸款人的指示採取以下任何行動：
(a)同意根據《破產法》的適用條款（包括其第363條）處置擔保品的全部或任何部分，不受與任何處置相關的擔保債務的優先權的約束;
(b)與根據《破產法》的適用條款（包括其第363條）處置擔保品的全部或任何部分，信用出價所有或任何部分擔保品，或購買擔保品的全部或任何部分（在每種情況下，直接或通過一個或多個收購工具）;
(c)與根據UCC或PPSA的適用條款（包括根據UCC第9-610或9-620條）處置擔保品的全部或任何部分相關，信用投標所有或任何部分擔保品，或購買擔保品的全部或任何部分（在每種情況下，直接或通過一個或多個收購工具）;
(d)與違約事件發生和持續後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置有關，信用投標所有或任何部分擔保債務，或購買擔保品的全部或任何部分（在每種情況下，直接或通過一個或多個收購工具），包括通過出售權力、司法訴訟或其他方式進行;和/或
(e)估計該貸款人或其他擔保方的任何或有擔保債務或未清算擔保債務的金額;
據了解，任何分包商都不需要爲行政代理根據上述規定購買全部或任何部分抵押品提供任何資金 條款（b）, (c) 或 (d) 未經其事先書面同意。
各擔保方同意，行政代理人沒有義務對擔保債務的任何部分進行信用投標，也沒有義務購買、保留或收購擔保品的任何部分; 提供 與下所述的任何信貸投標或購買有關 條款（b）, (c) 或 (d) 根據上一段，欠所有擔保方的擔保債務（下一段中規定的或有或未清算負債除外）可以而且應該是由行政代理人按費率進行的信用投標。
對於屬於擔保債務的每項或有或未清算債權，行政代理人特此授權但不要求爲前第二段所述的任何信貸投標或購買的目的估計其金額，只要該索賠的金額或清算的估計不會不當地延遲該索賠的能力
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在相關處置中對有擔保債務進行信貸投標或購買抵押品的行政代理人。 如果管理代理人全權決定不估計任何此類或有或未清算索賠，或者在不適當延遲管理代理人根據前第二段完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法估計任何此類索賠，則任何未如此估計的或有或未清算索賠應被忽視，不得被視爲信貸投標，並且無權獲得通過該信用出價購買的部分或全部抵押品的任何權益。
其擔保債務根據信用投標的每個擔保方 條款（b）, (c) 或 (d) 前第三段的債權人應有權獲得抵押品的權益或與該信貸投標相關而獲得的任何其他資產（或用於完成此類收購的一個或多個收購工具的股本）根據除以（x）獲得的百分比按稅率計算在該信用出價或其他處置中信用出價的該擔保方的擔保債務金額，（y）在該信用出價或其他處置中信用出價的所有擔保債務的總額。
•此外，如果根據任何債務人救濟法或與任何貸款方相關的任何其他司法程序懸而未決，各擔保方同意行政代理人（無論任何循環貸款或信用證風險的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期和應付，也無論行政代理是否應向借款人提出任何要求）通過干預此類訴訟或其他方式，有權並授權：
(i)提交併證明有關循環貸款或信用證風險以及所有其他欠付和未付債務的本金和利息全部金額的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、發行銀行和行政代理人提出索賠（包括任何合理補償、費用、貸方和行政代理人及其各自的代理人和律師的付款和預付款以及根據以下規定應向貸方和行政代理人支付的所有其他金額 第2.12節 和 9.03)在該司法程序中被允許；以及
(ii)收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發其。
每個貸方和發行銀行特此授權任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、臨時接管人、受託人、監控人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人付款，如果行政代理人同意直接向貸方和發行銀行付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何款項，以及根據以下規定應向行政代理人支付的任何其他款項 第2.12節 和 9.03.
本文所載的任何內容均不應被視爲授權行政代理代表任何招標人或任何發行銀行授權或同意或接受或採用任何影響任何招標人或任何發行銀行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何招標人或任何發行銀行在任何此類程序中的索賠進行投票。
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行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放循環貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放該循環貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或適用的開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理人可以通過或通過其任命的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力，提供然而，從美國貸款方接收付款的任何此類子代理人均應爲《財政部法規》第1.1441-1條含義內的「美國人」和「金融機構」（或已有效同意根據《財政部法規》第1.1441-1（b）（2）（iv）（A）條被視爲「美國人」）。 行政代理人和任何此類分代理人可以通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責並行使其各自的權利和權力。 本條款的開脫罪責條款 第八條 應適用於任何此類分代理人、行政代理人和任何此類分代理人的相關方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作爲行政代理人的活動。
行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天書面通知貸款人、開證行和主要借款人或行政代理人(視情況而定)。如果行政代理人進入破產程序，則所需貸款人或主要借款人可在三十(30)天通知後將行政代理人解職。在收到任何該等辭職通知或交付任何該等免職通知後，經主要借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權：任命一名繼任行政代理人，該代理人應是一家在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，其總資本和盈餘超過1,000,000,000美元，並且應是財政部條例1.1441-1節所指的「美國人」和「金融機構」(或已根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(4)(A)條有效地同意被視爲「美國人」)；提供在違約事件存在和持續期間第7.01(A)節或者，就控股或借款人而言，第7.01（f）節 或 (g)，不需要得到牽頭借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後三十(30)天內，沒有按上述規定指定繼任者並接受這種任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人(爲免生疑問，包括得到主要借款人的同意)或(B)在免職的情況下，主要借款人可在與所要求的貸款人協商後，任命符合上述條件的繼任行政代理人；提供在退休的情況下，如果行政代理通知牽頭借款人、貸款人和開證行沒有合資格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，牽頭借款人通知所需的貸款人沒有合資格的人接受這種任命，則在
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在每一種情況下，上述辭職或免職仍應在通知送達後第三十(30)天生效，並且(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人爲完善目的而以擔保當事人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人爲止)和(Ii)必須由以下人員進行的所有付款、通信和決定：應改爲由各貸款人和各開證行直接向或通過行政代理作出(各貸款人和各開證行將與牽頭借款人合作，使牽頭借款人能夠採取此類行動)，直至所需貸款人或牽頭借款人(視情況而定)。任命一名繼任行政代理人，該代理人應爲「美國人」和「財務條例」第1.1441-1條所指的「金融機構」(或已根據「財務條例」1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條有效地同意被視爲「美國人」)，如上文所述第八條。在接受本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(對退休的行政代理人所欠的任何賠償的權利除外)，退任或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(其義務除外第9.13節)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非牽頭借款人與該繼任行政代理人另有約定。行政代理人根據本條例辭職或免職後，本第八條 和 第9.03節應繼續爲該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，就任何他們在有關人士擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而繼續有效(爲此目的，包括在該行政代理人退休或免職後持有任何抵押品)。儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命爲繼任行政代理。
儘管本協議有任何相反規定，但各開證行可在提前十(10)天向牽頭借款人、其他開證行和貸款人發出書面通知後辭去開證行職務，辭職自通知所述日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十(10)天)；不言而喻，如有任何此類辭職，任何當時未兌現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。如果作爲開證行的任何此類辭職，除非發生違約事件，否則牽頭借款人第7.01(A)條或者，就控股或借款人而言，第7.01(F)條或(g)則存在，有權指定任何願意接受該指定爲本合同項下繼任開證行的貸款人。一旦繼承開證行接受開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，退任開證行應履行其在本開證行項下的職責和義務。
各貸款人和各發行銀行承認，其已獨立且不依賴各或任何其他貸款人或其任何關聯方的行政代理人，並根據其認爲適當的文件和信息，做出了自己的信用分析並決定簽訂本協議。 各貸款人和各發行銀行還承認，其將獨立且不依賴各或任何其他貸款人或其各自關聯方的行政代理，並根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續做出自己的決定，根據或基於本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或相關協議或根據以下提供的任何文件或
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在那裏。 除本文明確要求行政代理向貸方和發行銀行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸方或任何發行銀行提供有關業務、前景、運營、財產、任何貸款方或其任何關聯方可能掌握的任何貸款方或其任何關聯方的財務狀況和其他狀況或信譽。
儘管本協議有任何相反規定，擔保人在本協議下不享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除非他們各自作爲本協議下的行政代理人、發行銀行或擔保人（如適用）。
•每一受保方不可撤銷地授權並指示管理代理和管理代理，
(a)應解除根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何優先權（i）在終止日期發生時，（ii）作爲貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關而出售或將出售或轉讓的任何財產的任何處置，不是貸款方，（iii）不構成（或不再構成）抵押品（包括由於成爲或成爲除外資產），（iv）如果受該優先權約束的財產由子擔保人擁有，在根據貸款文件解除該附屬擔保人貸款擔保後，（v）按照以下要求 (D)條 以下或（vi）如果所需貸款人根據 第9.02節;
(b)應當接受 第9.23節，如果任何子公司擔保人不再是受限制子公司（或因本協議允許的單筆交易或一系列相關交易而成爲除外子公司），經牽頭借款人的負責官員認證，則解除其在貸款擔保下的義務;
(c)根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何優先權可以從屬於以下許可的該財產的任何優先權的持有人 第6.02（d）節, 6.02(e), 6.02(g), 6.02(m), 6.02(n), 6.02(o) （對任何子擔保人股本的任何保留除外）， 6.02(q), 6.02(r), 6.02(x), 6.02(y), 6.02（z）（i）, 6.02（bb）, 6.02（cc）, 6.02（ee）, 6.02（ff） 和6.02（hh）（以及與任何其中相關的任何再融資債務，以允許根據以下規定擔保的範圍內的再融資債務 第6.02（k）節）; 提供 僅適用於許可的此類財產上的任何優先權，行政代理人授予或持有的任何財產上的任何優先權， 第6.02（o）條, 6.02(q), 6.02(r)和/或6.02（bb） 根據適用法律或管轄以此類許可居留權擔保的債務的文件，行政代理對此類財產的優先權必須從屬於相關許可居留權;和
(d)應就以下債務（包括任何ABL債權人間協議）達成次級協議、債權人間協議：（i）根據本協議要求或允許次級協議和/或（ii）由優先權擔保（包括在同等權益基礎上）的債務（包括任何ABL債權人間協議），並且對於這些債務，本協議考慮了債權人間協議、次級協議或抵押信託協議; 提供 爲免生疑問，行政代理人不得被要求根據本規定將任何優先權下放 (D)(Ii)條 除預期的範圍外 (C)條 本段的。
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應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人(或第9.02節明確要求的較大比例的貸款人)應以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在擔保項下的義務或根據本條款對任何抵押品的留置權第八條. 在每種情況下，如本文所述 第八條，行政代理將(以及每家貸款人和開證行在此授權行政代理自費)簽署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在抵押品文件中的權益處於從屬地位，或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和第八條; 提供應行政代理的要求，牽頭借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成，並根據本協議允許解除留置權、解除擔保、居次或達成次要債權人之間的協議和/或類似協議。
行政代理有權就以下債務訂立任何ABL債權人間協議和任何其他債權人間協議、次要地位、附屬信託或類似協議：(I)根據本協議要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保(包括平價通行證該債務涉及債權人間、次要或附屬信託協議(任何其他債權人間協議，即“附加協議“)，雙方承認每個適用的債權人間協議對他們具有約束力。每一貸款人和開證行，(A)在此同意根據債權人間協議中規定的條款對擔保債務的抵押品的留置權居次，(B)在此同意其將受任何適用的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反任何適用的債權人間協議的規定的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立任何適用的債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的規定。上述規定旨在激勵有擔保各方向借款人提供信貸，而有擔保各方是此類規定和任何適用的債權人間協議規定的第三方受益人。
在借款人未對行政代理(或其任何關聯公司)進行補償和賠償的範圍內，貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)各自適用的百分比(就好像沒有違約的貸款人一樣確定)，對可能強加於以下對象的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，按其各自適用的百分比償還和賠償，行政代理(或其任何關聯公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或在任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的任何方式下，對行政代理(或其任何關聯公司)提出的反對或招致的責任；提供任何貸款人均不對因行政代理(或該附屬機構)的重大疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。
爲了更大的確定性，並且在不限制行政代理人權力的情況下，每個貸方和發行銀行特此不可撤銷地任命行政代理人爲「擔保人代表」 獲擔保方 所預計以 《魁北克民法典》第2692條，以便根據魁北克省法律持有任何貸款方就財產授予的抵押品和擔保 並行使賦予的權力和職責 那裏的擔保方在……下面. 行政代理人作爲「擔保人」執行
-214-
在本協議之前，任何抵押權契約或其他擔保文件的代表”特此批准和確認。 行政代理人爲「擔保代表」的任命應被視爲已由接受本協議項下任何擔保方權利和義務的全部或任何部分轉讓、參與或安排的每個人批准和確認，通過執行轉讓，包括轉讓和假設、加入或其他協議，使其成爲此類受託人或參與者。 如果行政代理人辭職或免職並任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人還應擔任擔保人代表，無需進一步手續，但根據《魁北克民法典》第2692條提交更換擔保人代表的通知除外。
除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本條例規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理在本合同項下爲貸款人的帳戶支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款稱爲可撤銷金額“)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以立即可用的資金形式，從該金額分配給它起(包括該日)的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給行政代理。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人(信用方“)，不論是否就任何借款人在此時到期和欠下的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的以如此收到的貨幣的立即可用資金的可撤銷金額，連同利息，從其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。行政代理人就本款所規定的任何欠款向任何貸款人發出的通知應爲確鑿的、無明顯錯誤的通知。本款規定僅爲貸款方和行政代理之間的協議，不應對借款人和貸款方施加任何義務。
第九條
其他
其他
第9.1條通告.
-215-
(a)受制於(B)段 下文中，本文規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過電子郵件（包括PDF和類似附件）發送，如下所示：
(i)如果是任何貸款方，則是借款人照顧的該貸款方：
1415 Vantage Park Drive，Ste. 400
北卡羅來納州夏洛特28203
注意： 艾芬·瓊斯和伊麗莎白·基布勒
電子郵件： ejones@hayward.com; ekibler@hayward.comejones@hayward.com; ekibler@hayward.com
副本至(不構成對任何借款方的通知)：
CCMP Capital Advisors，LLC
公園大道245號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10167
注意： 理查德·詹森，律師。
電子郵件： richard. ccmpcapital.com
CCMP Capital Advisors，LLC
公園大道245號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10167
注意： 理查德·詹森，律師。
電子郵件： richard. ccmpcapital.com
和
CCMP Capital Advisors，LLC
公園大道245號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10167
注意： 馬克·麥克法登
電子郵件： Mark. ccmpcapital.com
公園大道245號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10167
注意： 馬克·麥克法登
電子郵件： Mark. ccmpcapital.com
和
由MSD Partners，LP轉交
第五大道645號，21ST 地板
紐約，紐約10022
注意：馬塞洛·利古裏
電子郵件：mliguori@msdcapital.com
和
Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意： 傑伊·金
電話：北京：(212)497-3626
電子郵件：@jay.Kim@ropegray.com
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意： 傑伊·金
電話：北京：(212)497-3626
電子郵件：@jay.Kim@ropegray.com
（ii） 如果發送給行政代理，地址：
北卡羅來納州美國銀行
賓夕法尼亞大學四中心
1600 JFK Blv.
-216-
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
收件人： 克里斯蒂·鮑文
電子郵件： christy. bofa.com
收件人： 克里斯蒂·鮑文
電子郵件： christy. bofa.com
將副本複製到：
Davis Polk&Wardwell LLP
注意： 斯科特·赫裏克
電話： (212)450-4843
電子郵件： scott. davispolk.com
注意： 斯科特·赫裏克
電話： (212)450-4843
電子郵件： scott. davispolk.com
（三） 如果是針對任何分包商，則根據其行政調查問卷中列出的聯繫信息進行。
以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的所有此等通知和其他通訊(A)，如親自投遞或以快遞服務寄出並憑收據簽字，應視爲已發出，或如以掛號或掛號郵件寄出，則視爲已於發貨後三(3)個工作日送達、寄出或郵寄(適當註明地址)至本協議所規定的相關方第9.01節或按照該當事人根據本協議發出的最新未撤銷的指示第9.01節或(B)通過電子郵件發送的，在發送時應被視爲已發送；提供已收到的通知和通過電子郵件發送的其他通信在發送時應被視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視爲已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下列範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信條例草案(B)條以下規定應有效，如下列規定條款（b）.
(b)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)按照本協議規定的程序或經行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理或牽頭借款人(代表任何貸款方)可酌情根據本協議規定的程序或經其批准的其他程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視爲已收到(例如通過可用的「要求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應被視爲在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視爲在預期收件人按前述電子郵件地址收到時被視爲已收到條例草案第2(B)(I)條通知該通知或通信可用，並標明其網站地址。
(c)本協議任何一方均可通過通知本協議另一方來更改其地址或電子郵件地址或本協議項下的其他通知信息。
(d)(i)借款人特此承認（A）行政代理將向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息
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以下(統稱爲“借款人材料「)將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(」站臺)及(B)若干貸款人(每個、一名公共貸款人“)可能有不希望獲得重大非公開信息的人員，並且可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(X)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視爲不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，但須遵守本協議的保密條款(提供, 然而，，在借款人材料構成保密信息的範圍內，它們應被視爲第9.13節)；(Y)允許通過平台指定的「公共端信息」部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應將未標記爲「公共」的任何借款人材料視爲僅適合在平台未指定爲「公共端信息」的部分上張貼；提供爲上述目的，所有依據第5.01(A)條 或 (b)應被視爲適合郵寄給公共貸款人。
(ii)每個公共招標人同意始終讓至少一名個人在該公共招標人或代表該公共招標人選擇“私人側信息「或平台內容聲明屏幕上的類似指定，以便使此類公共收件箱或其代表能夠根據此類公共收件箱的合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券法）引用未通過的通信」公共側信息“平台的一部分，可能包含有關主要借款人或其證券的重要非公開信息，以美國聯邦或州證券法的目的。
(Iii)提供平台“如「和」如果可以的話“行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平台的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由於其嚴重疏忽、故意不當行爲或實質性違反任何貸款文件所致。
(e)行政代理人和貸方應有權依賴聲稱由任何借款人或代表任何借款人發出的任何通知（包括電話通訊和借款請求）並採取行動，即使（i）該通知並非以本文規定的方式發出，
-218-
不完整或之前或之後沒有此處指定的任何其他形式的通知，或（ii）據收件人所理解，其中的條款與任何確認不同。 借款人應向行政代理人、其關聯方和每個借款人賠償因該人依賴任何借款人或代表任何借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任，如果沒有具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決，則該人應賠償該人聲稱由任何借款人或代表任何借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。 與行政代理人的所有電話通訊均可由行政代理人記錄，雙方特此同意此類記錄。
第9.2節豁免；修訂.
(a)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視爲放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到以下許可，否則無效(B)段 本 第9.02節則該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，循環貸款或任何信用證的簽發不得解釋爲對任何現有違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件的存在。
(b)受制於條例草案第1(A)條, (B), (C) 和 (D) 其中之一第9.02(B)條 和 第9.02（c）節 和 (d) 在下文中，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非（i）就本協議而言，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議（或經所需貸款人同意的行政代理人）或（ii）對於任何其他貸款文件（爲實現此類其他貸款文件條款明確設想的任何修改而進行的任何豁免、修改或修改除外），根據行政代理人與作爲其一方的每個貸款方達成的書面協議，並徵得所需貸款人的同意; 提供 儘管有上述規定：
(A)除非得到每個受直接不利影響的貸方同意（但未經所需貸方或任何其他貸方、行政代理人或代理人的同意（除非行政代理人的權利和義務將因此受到不利影響）），否則此類放棄、修改或修改不得：
(1)增加此類貸款的承諾（根據 第2.22節 該分包商已同意成爲額外循環分包商）或增加FILO循環子限額;據了解，不得修改、修改或放棄或同意偏離任何先決條件、陳述、保證、契約、違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾
-219-
應構成此類應收賬款或FILO循環子限額任何承諾的增加;
(1)減少或免除任何循環貸款的本金;
(2)(x)延長任何循環貸款的預定最終到期日，（y）延長FILO循環子限額終止日期或（z）推遲任何利息支付日期或本協議項下應付的任何費用的任何預定支付日期（在每種情況下，行政代理人同意的出於行政原因的任何延長除外）;
(3)降低利率（除非放棄任何現有違約或違約事件或借款人按違約利率支付利息的義務 第2.13（e）節，僅需要獲得所需貸款人的同意）或欠該貸方的任何費用金額;據了解，「平均可用性」、「平均使用率」或計算適用費率時使用的任何其他比率的定義沒有變化，或計算本合同項下到期的任何其他利息或費用（包括其任何組成部分定義）應構成本協議下任何利率或費用的減少;
(4)延長此類分包商承諾的到期日;雙方理解，對任何先決條件、陳述、保證、契約、違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾的任何修改、修改或放棄或同意背離均不構成任何分包商任何承諾的延長;
(5)放棄、修改或修改的條款 第2.11（a）節, 2.18(b) 或 2.18(c) 本協議的條款將改變 按比例 分擔付款或由此要求的申請順序（除非 第2.23節 或本文中另有規定 第9.02節);
(6)修改「替代貨幣」的定義;
(7)除非本協議明確允許或要求，否則將（X）任何有擔保債務置於任何其他債務之上，或具有使其置於任何其他債務之上的效力，或（Y）以行政代理人（爲了擔保方的利益）爲受益人授予的ABL獨家擔保品或ABL優先擔保品上的任何優先權置於任何其他擔保債務的優先權之上;以及
(B)此類放棄、修改或修改不得：
(1)更改任何條款 第1.13節, 第9.02(A)節 或 第9.02(B)節 或「所需貸款人」或「超級多數貸款人」的定義，以在未經每位貸款人事先書面同意的情況下，降低放棄、修改或修改其下的任何權利或根據其做出任何決定或授予任何同意所需的任何投票百分比;
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(2)從根據貸款文件授予的優先權中釋放所有或幾乎所有抵押品（除非本文或其他貸款文件中另有允許，包括根據 第八條 或 第9.23節），未經每位受直接不利影響的貸方事先書面同意，並且應理解，僅需要其貸款由抵押品擔保的貸方的同意;或
(3)解除貸款擔保項下擔保的全部或幾乎全部價值（除非本文或其他貸款文件另有允許，包括根據 第9.23節 本文），未經每位受直接不利影響的分包商事先書面同意;
(C)此類協議不得（1）改變「北美借款基地」一詞的定義（包括「北美合格帳戶」或「北美合格庫存」的定義）、「FILO循環借款基礎」或「其他歐洲合格法律管轄區」，或在每種情況下其任何組成部分定義，在每種情況下，變更的影響將增加可借入的金額或（2）放棄、修改或以其他方式修改的條款 第2.22（b）節 或 (c)，除非得到超級多數貸款人的同意;
(D)僅在相關發行銀行和行政代理同意的情況下，任何此類協議都可以放棄、修改或修改「信用證子限額」或「加拿大信用證子限額」的定義，或 第2.05節 （除 第2.05（d）節)；及
(E)除非獲得所需貸款人同意，否則該協議不得修改或放棄向北美借款人提供循環貸款的任何先決條件。
提供, 進一步未經行政代理或開證行事先書面同意，任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.05節，產生額外的循環承付款項或額外的循環貸款第2.22節, 2.23以及任何此類額外循環承諾或額外循環貸款的減少或終止。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(1)經第2.21(B)條以及(2)未經違約貸款人同意，不得增加違約貸款人的承諾(應理解，違約貸款人持有或被視爲持有的任何承諾或循環貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的任何表決之外，除非第2.21(B)節)。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和牽頭借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項本協議允許的額外信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益，以及(Ii)包括
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在確定所需貸款人時，持有此類信貸的貸款人應與納入之前的貸款人基本相同的基礎上適當地進行。
(c)本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別貸款人在本協議下的權利或義務（但不包括任何其他類別的貸方），可以通過牽頭借款人簽訂的一份或多份書面協議實施，並且在任何情況下都需要該協議（或者，對於額外的歐洲增量循環基金，主要借款人和/或其他歐洲借款人）以及根據本節需要同意的每類受影響貸款人的必要數量或百分比，如果此類貸款人當時唯一的貸方類別。
(d)儘管本文件中包含了任何相反的內容第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款，(I)借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的輸入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議相關的任何擔保、附屬擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(X)遵守法律的要求或律師的意見，或(Y)使任何此類擔保、附屬擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件一致，(Ii)借款人和行政代理可以：未經任何其他貸款人(除根據該條款提供循環貸款的相關貸款人(包括額外的循環貸款人)外)的投入或同意，(1)對本協議和借款人和行政代理人合理地認爲必要的其他貸款文件進行修改，以實施下列規定第2.22節, 2.23, 5.12 或 6.13或任何其他規定，規定任何放棄、修訂或修改可在行政代理同意或批准下作出，和/或(2)在增加任何循環貸款或承諾方面增加條款(包括陳述和保證、條件、預付款、契諾或違約事件)，這些條款與增加任何循環貸款或承諾有關，由行政代理合理確定；(Iii)如果行政代理和借款人在各自情況下共同確定任何含糊之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性錯誤或遺漏或任何必要或合意的技術變更，在任何貸款文件的任何條款中，行政代理和借款人應被允許僅爲處理他們共同行動合理確定的事項而修改該條款，(Iv)行政代理和借款人可以按照其中的規定修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何適用的ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議，以及(V)行政代理可以修改承諾表，以反映根據第2.09節，履行額外的循環承諾或產生額外的循環貸款第2.22節 或 2.23以及任何此類額外循環承諾或額外循環貸款的減少或終止。
第9.3節費用；賠償.
(a)借款人應支付（i）借款人、行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用（包括適用的辛迪加費用和差旅費，但在法律費用和費用的情況下，僅限於實際合理且有記錄的自付費用，一家外部律師事務所向所有此類人員整體支付的付款和其他費用，以及在合理必要的情況下，任何相關司法管轄區的一家當地律師向所有此類人員支付的付款和其他費用，作爲一個整體）與聯合和分發（包括通過互聯網或通過SyndTrak等服務）有關
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循環融資、貸款單據和任何相關單據的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款單據任何條款的任何修改、修改或豁免有關的修改、修改或豁免(無論由此設想的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍內，除非借款人、相關安排人和/或行政代理之間另有書面規定)，以及(Ii)行政代理、安排行、開證行或貸款人或其任何關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的實付費用(但不限於，在法律費用和支出的情況下，對於與本協議的公證和隨後對本協議項下的任何債務的任何承認有關的實際合理和有文件記錄的外部律師事務所對所有該等人的實際合理和有記錄的自付費用、支出和其他費用，包括他們在本協議下的各自權利的執行、收集或保護，包括他們在本協議下的各自權利的執行、收集或保護，在任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有該等人作爲一個整體，如合理必要，對所有該等人作爲一個整體第9.03節，或與本合同項下發放的循環貸款和/或信用證有關。除在第三修正案生效日(並在生效日期前三(3)個工作日開具發票)需要支付的範圍外，本協議項下到期的所有金額（a）款應由借款人在收到詳細列出此類費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後三十(30)天內支付。
(b)借款人應賠償上述任何人的每個安排人、每個開證行、行政代理、每個貸款人和每個關聯方(每個此等人被稱爲受償人“)針對所有損失、索賠、損害賠償和債務，並使其不受損害(但就法律費用和開支而言，限於作爲整體的一名律師向所有受賠者支付的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，則向所有受影響的受償人增加一名在任何有關司法管轄區的當地律師，作爲整體並僅在發生實際或潛在的利益衝突的情況下)；(X)爲所有受影響的受償人增加一名律師，作爲整體；以及(Y)在每個有關司法管轄區向所有受影響的受償人增加一名當地律師，作爲一個整體)，因下列原因引起的或與之相關的或對任何受賠人提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書和/或強制執行貸款文件，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預計的任何其他交易；(Ii)使用循環貸款或任何信用證的收益；(Iii)在借款人目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或之下或在任何財產上、之下或之下實際或據稱釋放或存在有害材料；其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任和/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，且不論任何受保障人是否爲當事人(亦不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的任何附屬公司發起)；但在下列情況下，上述損失、申索、損害或責任不得對任何獲彌償人作出：(I)因該受彌償人對貸款文件的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行爲或重大違約行爲(在每種情況下，均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，或(Ii)因該受彌償人對另一受彌償人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(行政代理人或任何安排人提出或針對其提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序除外)，以行政代理人或安排人或類似角色的身份行事或履行其角色，或(Y)涉及保薦人、控股公司、主要借款人或
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其任何子公司）。 每個受償人有義務退還或返還借款人根據本規定支付的任何及所有款項 第9.03(B)條 向該受償人支付任何費用、開支或損害賠償，但該受償人無權根據本協議條款獲得付款。 此項下應付的所有金額 (B)段 對於任何賠償義務，借款人應在主要借款人收到書面要求後三十（30）天內支付;（y）對於成本和費用報銷，在主要借款人收到發票後三十（30）天內支付，發票合理詳細地列出了此類成本和費用，以及支持相關報銷請求的備份文件。 這 第9.03(B)條 不適用於代表非稅務索賠方面的損失、索賠、損害賠償或責任的任何稅收以外的稅收。
(c)借款人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果任何訴訟是在借款人的書面同意下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則借款人同意按照上文所述的程度和方式對每一受償人進行賠償並使其無害。借款人未經受影響的受償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得對任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受償人作爲該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。
第9.4節放棄申索. 在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論向本協議任何其他一方或其任何關聯方提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，並且雙方特此放棄（與直接或實際損害相反）因本協議或此處設想的任何協議或文書而產生、與本協議或其相關或結果，交易、任何循環貸款或信用證或其收益的使用，除非此類損害賠償將根據條款獲得賠償 第9.03節.
第9.5條繼承人和受讓人.
(a)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；提供除下列規定外，(I)第6.07節未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均爲無效)和(Ii)除非按照本協議的條款，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務第9.05節(任何不符合本協議條款的轉讓或轉讓嘗試第9.05節應遵守第9.05(F)條 和 (g)，視情況而定)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和經允許的受讓人、參與者以外)(在第(C)段 本 第9.05節)在本協議項下或因本協議的任何法律或衡平法上的任何權利、補救或索賠，並在本協議明確規定的範圍內，包括每一安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方。
(b)(i)但須遵守 （b）（ii）段 在下文中，任何分包商都可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格轉讓人
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協議（包括根據 第2.22節 或 2.23 當時）事先書面同意（不得無理拒絕或拖延）：
(A)主要借款人; 提供 （1）在違約事件持續期間，無需徵得主要借款人的同意 第7.01(A)節 或 第7.01（f）節 或 (g) （僅針對任何借款人）;（2）主要借款人可以拒絕同意向任何非被取消資格機構但主要借款人已知爲被取消資格機構的附屬機構的人進行任何轉讓，無論該人是否根據該附屬機構的名稱可識別爲被取消資格機構的附屬機構，和（3）任何潛在借款人或其關聯公司的投資目標或歷史應成爲拒絕主要借款人同意的合理基礎;和
(B)行政代理人; 提供，向另一個分包商、分包商的附屬公司或批准基金進行任何轉讓無需獲得行政代理人的同意。
(i)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給另一家貸方或任何貸方的任何附屬機構或分支機構，或轉讓相關轉讓貸方循環貸款或任何類別承諾的全部剩餘金額，循環貸款的本金金額或轉讓債權人受相關轉讓的承諾（自有關該轉讓的轉讓和承擔交付給行政代理人之日起確定，並在同時轉讓給相關的情況下按總數確定資金或相關資金）不得少於5，000，000美元，除非主要借款人和行政代理另有同意;
(B)任何部分轉讓均應作爲所有相關轉讓方對本協議項下任何設施的權利和義務的按比例部分的轉讓進行，並且爲了更大的確定性，初始循環分包商對其初始承諾的任何轉讓均應作爲（x）其初始主要承諾和初始旺季承諾的比例部分和（y）FILO循環子限額的適用百分比;
(C)每項轉讓的各方應通過行政代理可接受的電子結算系統（或者，如果事先與行政代理達成協議，則手動）簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，並應向行政代理支付3，500美元的處理和記錄費（行政代理可以自行決定免除或減少該費用）;和
(D)相關合格受託人（如果不是分包商）應在該轉讓生效日期或之前向行政代理提交（1）行政調查問卷和（2）任何IRS或其他表格 第2.17節.
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(ii)但須按照下列條件接受和記錄第(B)(四)段 本 第9.05節，自任何轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合資格受讓人應爲本協議的一方，並在依據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方，但應繼續有權(A)享有本協議項下的利益第2.15節, 2.16, 2.17 和 9.03關於在該轉讓生效日期當日或之前發生的事實和情況，以及(B)符合其根據該轉讓和根據該轉讓而承擔的義務第9.13節)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，適用的借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還循環貸款。
(iii)爲此目的，行政代理應作爲適用借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每家貸款人或開證行的循環貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(“註冊“)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何借款人對此類循環貸款和信用證付款的義務。登記冊上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本章程條款登記在登記冊上的每個人視爲出借人和貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠金額的所有人，即使有相反的通知也是如此。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和每一貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閱。
(iv)收到由轉讓分包商和合格受託人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，合格受託人填寫的行政調查問卷以及以下要求的任何稅務證明 第9.05（b）（ii）（D）（2）條 （除非受託人已經是本協議項下的分包商）、中提及的處理和記錄費 (B)段 本 第9.05節，如果適用，以及對相關轉讓的任何書面同意 (B)段 本 第9.05節，行政代理人應立即接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。 除非已按照本段的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓就本協議而言均無效。
(v)通過簽署和交付轉讓和假設，轉讓轉讓人及其項下的合格受託人應被視爲相互確認並同意以下事項：（A）此類轉讓債權人保證其是由此轉讓的權益的合法受益所有者，沒有任何不利索賠，並且其承諾的金額，及其循環的未償餘額
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貸款，在每種情況下，不使任何尚未生效的轉讓生效，均爲此類轉讓和假設中所述，(B)除下列規定外條例草案第1(A)條如上所述，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人表示並保證其是合法授權訂立該轉讓和承擔的合資格受讓人；。(D)該受讓人確認其已收到本協議和ABL債權人間協議(以及當時有效的任何其他適用的債權人間協議)的副本，以及根據下列條款交付的最新財務報表的副本。第5.01節(E)受讓人將在不依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。
(vi)儘管本協議中有任何相反的規定第9.05節，MUFG聯合銀行，不適用未經任何人同意，可將其在本協議下的任何全部或部分權利和義務轉讓給三菱日聯銀行有限公司。
(c)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人除外)，或如此種參與是關於向西班牙借款人作出的任何循環貸款或西班牙借款人可能借入任何循環貸款的任何承諾的，則不是西班牙合資格貸款人的任何人)(a“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的循環貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定該貸款人在未經有關參與者同意的情況下，不得同意第(X)項所述的任何修訂、修改或豁免。條例草案第1(A)條的第一個但書第9.02(B)節這直接和不利地影響到該參與方擁有權益的循環貸款或承諾，以及(Y)條例草案第1(B)(1)條, (2) 或 (3)的第一個但書第9.02(B)節. 受 第(C)(Ii)段 本 第9.05節，借款人同意每位參與者應有權享受以下福利 第2.15節, 2.16 和 2.17 （受該等章節的限制和要求的限制和要求的約束
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第2.19節）就好像它是轉讓人並根據 (B)段 本 第9.05節 (it據了解， 第2.17（f）節 應交付給參與分包商，如果需要根據 第2.17（a）款 或 第2.17（c）節，根據主要借款人的合理書面要求，向借款人和行政代理人提供）。 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利 第9.09節就像它是貸款人一樣；提供 該參與者同意遵守 第2.18(C)節 就好像它是一把筷子一樣。
(i)任何參與者均無權根據以下規定獲得任何更高的付款 第2.15節, 2.16 或 2.17 超出參與借款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售該參與者的參與是在主要借款人事先書面同意下明確承認該參與者有權根據 第2.15節, 2.16 和 2.17 不限於參與者如果不參與則有權獲得的內容。
出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者及其各自的繼承人和受讓人的名稱和地址，以及每一參與者在循環貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額和所述權益(“參與者註冊”); 提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《財務條例》，包括但不限於《財務條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有者。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(d)任何分包商均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益（任何被取消資格的機構或任何自然人除外），以擔保該分包商的義務，包括但不限於任何質押或轉讓以擔保對任何聯邦儲備銀行或對該分包商擁有管轄權的其他中央銀行的義務，以及本 第9.05節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供 擔保權益的此類質押或轉讓均不得解除任何承租人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類承租人作爲本協議一方。
(e)儘管本文中有任何相反規定，任何警告（a”授信貸款人”）可以向特殊目的資助工具（“程控“），由行政代理人和主要借款人的授予人不時以書面形式確定，有權向借款人提供該授予人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分任何循環貸款的選擇權; 提供 （i）本文中的任何內容均不構成任何SPC提供任何循環貸款的承諾，並且（ii）如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供該循環貸款的全部或任何部分，則授予人有義務根據本文條款提供該循環貸款。 SPC根據本協議提供的任何循環貸款應在同等程度上利用授予人的承諾，並且就好像該循環貸款是由該授予人提供的一樣。 每個
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本協議一方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第2.15節, 2.16 或 2.17)，任何SPC都無權獲得更高的第2.15節, 2.16 或 2.17或授予貸款人將有權獲得的本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍爲本協議項下的貸款人。爲進一步說明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一(1)年零一(1)天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；提供(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本協議另一方不受損害，以彌補因其無法在該寬限期內對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。此外，儘管本文件中包含任何相反的內容，第9.05節任何SPC可(I)在事先未經牽頭借款人或行政代理書面同意的情況下，將其在任何循環貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，並且(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或該SPC的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者披露與其循環貸款有關的任何非公開信息，且無需爲此支付任何處理費用。如果授予貸款人如本文所述向SPC授予選擇權，且該授予未反映在登記簿中，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一SPC的名稱和地址以及每一SPC在本合同項下的循環貸款、承諾或其他權益的本金金額(和相關利息)，這些條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，且每一貸款人應將登記在登記冊中的該SPC視爲該權益的所有人，儘管有任何相反的通知；提供此外，貸款人沒有任何義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是爲了證明本合同項下的循環貸款、承諾或其他利益是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得稅目的(或根據本合同另有要求)。
(f)(I)貸款人未經牽頭借款人同意而進行的任何轉讓或參與，但在本條例規定須經牽頭借款人同意的範圍內第9.05節，給予任何其他人，在主要借款人選擇時，應按照第9.05(G)條除強制令救濟或借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，借款人應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與。根據任何貸款人的請求，借款人書面同意或爲了借款人的利益，借款人應在相關時間以保密方式向該貸款人提供喪失資格的機構的名稱(根據該關聯機構的名稱可合理識別的其任何關聯機構除外)，並且該貸款人可按照下列規定以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供此類名稱第9.13節以核實該人是否喪失資格的機構。
(i)在不限制上述規定的情況下，行政代理人以其身份不對本合同中有關被取消資格的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。
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機構（根據「不合格機構」的定義以書面形式向行政代理提供的不合格機構名稱更新名單或根據本要求提供名單（含此類更新）除外 第9.05節). 在不限制上述一般性的情況下，行政代理以其身份沒有義務確定、監控或詢問任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否是不合格機構，或（ii）對循環貸款的任何轉讓或參與或披露機密信息負有任何責任，任何不合格的機構。
(ii)如果本協議項下的任何任務或參與第9.05節向任何喪失資格的機構或任何依據以下規定不能合理地識別爲喪失資格的機構的人作出(A)(Ii)條 或 (B)(Ii)(A)儘管有本協議的任何其他規定，(A)在通知適用的取消資格的機構和行政代理後，主要借款人可要求該取消資格的機構轉讓，而無追索權(按照本協議所載的限制並受其限制)第9.05節)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供有關轉讓在其他方面應符合本規定第9.05節(除非根據本協議不需要註冊和處理費用第9.05節(B)就本協議項下的任何修訂、豁免或同意而言，該喪失資格的機構所持有的循環貸款和承諾應被視爲未清償，且該喪失資格的機構不得出席貸款人會議或接收行政代理、任何貸款人控股公司、借款人或其任何附屬公司就本協議準備的資料。第9.05(F)(Iii)條應被視爲損害控股或任何借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。每一貸款人承認並同意，如果該貸款人違反本協議項下的任何義務，控股及其子公司將遭受不可彌補的損害第9.05節只要該義務與未經主要借款人事先書面同意而向任何喪失資格的機構轉讓、參與或質押有關，因此，各貸款人同意，控股和/或借款人可尋求獲得特定履約或其他衡平法或禁制令救濟以強制執行第9.05(F)(Iii)條 在未繳納按金或提供不可挽回損害的證據的情況下，就此類違約行爲對此類分包商提出指控。
(g)如果本協議項下的任何任務或參與第9.05節 是針對任何被取消資格機構的人或任何無法根據以下條件合理識別爲被取消資格機構的人 (A)(Ii)條 或 （c）（ii） 截至此類轉讓或參與之日其定義，並隨後被合理識別爲不合格機構或不合格機構的任何附屬機構，而牽頭借款人並未以書面形式明確同意，那麼，儘管本協議有任何其他規定（1）牽頭借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該人員和行政代理後，（A）終止該人員的任何承諾並償還主要借款人對該人員的所有義務，和/或（B）要求該人員轉讓，無追索權（根據並受本條款所載的限制） 第9.05節)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；提供 的情況下 第(B)條 以上，相關轉讓否則應遵守此規定 第9.05節 （除不收取註冊和處理費外
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根據本協議的要求第9.05節(Ii)就本協議項下的任何修訂、豁免或同意而言，該人所持有的循環貸款和承諾不應被視爲未清償，且該人不得出席貸款人會議或接收由行政代理人或任何貸款人準備的與本協議有關的資料，亦不得出席或參與僅由貸款人和行政代理人出席的電話會議或會議；(Iii)該人應以其他方式被視爲違約貸款人，及(Iv)在任何情況下，該人均無權收取第2.13（e）節.在這件事上我什麼也沒有第9.05(G)條應被視爲損害控股公司或主要借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。各貸款人承認並同意，如果控股公司及其子公司違反本協議項下的任何義務，將遭受不可彌補的損害第9.05節只要該義務與未經牽頭借款人事先書面同意而向任何喪失資格的機構轉讓、參與或質押有關，因此，各貸款人同意，控股公司和/或牽頭借款人可尋求獲得特定履約或其他衡平法或強制令救濟以強制執行第9.05(G)條 在未繳納按金或提供不可挽回損害的證據的情況下，就此類違約行爲對此類分包商提出指控。
第9.6節生死存亡。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何循環貸款和信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何現有的違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期爲止。《公約》的規定第2.15節, 2.16, 2.17, 9.03, 9.13 和 第八條無論本協議預期交易的完成、循環貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾、終止日期的發生或本協議或本協議的任何規定的終止，但在每種情況下，均受本協議所規定的限制的限制。
第9.7節相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，但所有副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、ABL債權人間協議(和任何其他適用的債權人間協議)以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時，這些副本合在一起並帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子郵件以「.pdf」或「.tiff」附件的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
（b） (i)本協議，以及與本協議相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（每個“溝通“），包括要求以書面形式進行的通訊，可以採取以下形式
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電子記錄，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。爲免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(電子警察Y“)，應被視爲在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、開證行和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的副本。就本協議而言，“電子記錄「和」電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。
行政代理、開證行或Swingline貸款人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(爲免生疑問，包括行政代理、開證行或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)不負責，也無責任確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。行政代理、開證行和Swingline貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可能是任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或通過電話向其作出併合理地相信其爲真實且經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔任何責任。
（三） 各貸款方和各貸款方特此放棄（i）僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出任何論點、抗辯或權利，以及（ii）放棄針對行政代理的任何索賠，各信貸方和各關聯方僅因行政代理和/或任何信貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任，但在每種情況下，由於行政代理人的重大疏忽或故意不當行爲而造成的。
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(C)在根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)中使用「籤立」、「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語以及與本協定和本協定擬進行的任何交易有關的類似含義的詞語，應視爲包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》爲基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作爲人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第9.8節可分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定爲無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。
第9.9節抵銷權。在違約事件發生時(且行政代理人因違約而根據貸款文件行使補救措施)，經行政代理人書面同意，在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人及其各自的附屬機構和分支機構在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用行政代理人、上述開證行或上述貸款人或附屬機構(包括行政代理人的分行和機構)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終)以及其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何貸款方的信用或帳戶或爲借款人或任何貸款方的帳戶或爲借款人或任何貸款方的信用或帳戶提供擔保，以對抗行政代理、該開證行、該貸款人或關聯公司或分行在每種情況下所持有的任何擔保債務，但在該等金額、存款、債務、信貸或帳戶構成除外資產的範圍內，不論該行政代理、該開證行、或該貸款人或關聯公司應已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該筆債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人或開證行應將這種抵銷或申請迅速通知牽頭借款人和行政代理；提供任何未能發出或延遲發出上述通知，並不影響根據本第9.09節，但該等數額、存款、債務、信貸或帳戶構成除外資產的範圍除外。各貸款人、開證行、行政代理在本協議項下的權利第9.09節是該貸款人、該開證行、行政代理或關聯公司或分支機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。
第9.10節準據法；管轄權；同意送達法律程序文件.
(a)本協議和其他貸款文件（除其他貸款文件中明確規定的除外）以及根據本協議和其他貸款文件（除其他貸款文件中明確規定的除外）產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權行爲、侵權行爲（法律或公平）或
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否則，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行推定和解釋。
(b)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地爲自己及其財產接受專屬管轄權(以本協議的最後一句爲限條例草案(B)條位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序作出裁決，並同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或(在法律允許的範圍內)聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即爲在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的法律程序文件的有效送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同雙方同意，行政代理和擔保當事人有權僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方。
(c)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。(B)段 本 第9.10節. 雙方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的任何索賠或辯護。
(d)在法律允許的範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄對其任何及所有流程的個人送達，並同意所有此類流程的送達均可通過寄往其地址的註冊郵件（或任何實質上類似形式的郵件）進行，如 第9.01節.
(e)雙方特此放棄對此類送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何貸款文件開始的任何訴訟或程序中抗辯或主張送達傳票無效。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供貸款的權利。
(f)西班牙借款人、加拿大借款人和其他加拿大貸款方均簽署並交付簽名頁（或第二修正案或任何其他貸款文件，該人據此成爲貸款方），特此不可撤銷且無條件地任命主要借款人爲其代理人，負責就任何訴訟送達文件，因任何貸款文件引起或與之相關的訴訟或訴訟。
第9.11節放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其在直接或間接因本協議、任何其他貸款文件或本文所涉及的交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。 雙方（a）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確代表
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或以其他方式，該另一方在訴訟發生時不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認其和其他各方是由本協議中的共同豁免和證書等誘導達成的 第9.11節.
第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.13節保密性。每個行政代理、每個開證行、每個貸款人和每個安排人同意(以及每個貸款人同意使其SPC，如果有)對保密信息(定義如下)保密，但保密信息可披露(A)給其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立核數師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱爲代表“)僅與本協議中計劃進行的交易有關，且被告知保密信息的機密性，並被告知有義務對此類保密信息保密的人；提供(X)上述人士須對其聯屬公司及其代表遵守本款規定負責；及(Y)除非主要借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何附屬公司或代表、任何開證行、任何安排人或任何貸款人不得向行政代理的任何附屬公司或代表、任何開證行、任何安排人或任何不符合資格的機構作出披露；及(B)應任何監管機構或政府當局(包括任何自律機構或任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行)的要求或要求，第9.05節聲稱對該人或其關聯公司具有管轄權(在這種情況下，該人應在法律可行和允許的範圍內，(I)提前及時通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何信息給予保密處理)，(C)在任何法律程序中，在法律程序強迫或合理必要的範圍內，在任何法律、司法或行政訴訟中，在法律程序或行使審查或監管權力的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查之外，(I)及時通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何信息予以保密處理。司法或行政訴訟或適用法律要求的其他程序(在這種情況下，該人應(I)在法律可行和允許的範圍內，提前及時通知主要借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(D)向本協議的任何其他一方負責，(E)向任何貸款人、參與者、對手方或潛在的貸款人、參與者或對手方負責，根據相關接收者的確認和同意，保密信息是根據安排人的標準辛迪加程序或傳播相關類型信息的市場標準，以保密的方式(基本上按照本款規定的條款或主借款人和行政代理合理接受的其他方式)向(I)任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或預期參與者發佈的，在任何情況下，應要求接收者採取「點擊進入」或其他肯定行動來訪問保密信息並承認其保密義務，其在本協議項下的任何權利或義務，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)第9.05節和(Iii)任何貸款方爲當事人的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問)；。(F)經牽頭借款人事先書面同意，並須經牽頭借款人事先批准(不得無理披露)。
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扣留或延遲)向一個或多個評級機構提供與獲得主要借款人或循環貸款的評級(包括「影子評級」)有關的信息，(G)在機密信息變得公開的範圍內，除非第9.13節由該人、其關聯公司或其各自的代表，(H)向保險公司、任何編號管理或結算服務提供商，僅在與本協議擬進行的交易有關的「需要知道」的基礎上，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已被告知有義務對此類機密信息保密；提供任何基於這一點所做的披露條款（h）本協議僅限於本協議的一般條款，不包括與Holdings、主要借款人和/或其各自的任何子公司有關的財務或其他信息，並且(I)在貸款人提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中要求披露的範圍內。出於此目的，第9.13節, “機密信息“指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務、保薦人或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的關聯公司或代表基於對與主要借款人和/或其任何子公司及其各自的聯繫公司有關的賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在第二修正案生效日期之前)，但向行政代理或任何安排人、任何開證行公開提供的任何此類信息除外。在主要借款人或其任何子公司披露之前，在非保密的基礎上對借款人或貸款人進行披露。爲免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何機密信息。
第9.14節無受託責任。行政代理、開證行、安排行、每家貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱爲出借人“)，可能與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視爲在任何貸款方與貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔對任何貸款方、其各自股東或其各自關聯方的諮詢或受託責任。目前正就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯方提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作爲委託人行事，而不是作爲該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、稅務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。
第9.15節幾項義務. 貸款人在本協議項下的各自義務是多項的，而不是共同的，任何貸方未能提供任何循環貸款、簽發任何信用證或履行其在本協議項下的任何義務，並不免除任何其他貸方在本協議項下的任何義務。
第9.16節《美國愛國者法案》. 每個受《美國愛國者法》和《受益所有權法規》要求約束的貸款人特此通知貸款方
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根據《美國愛國者法》和《受益所有權法規》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及允許貸款人根據《美國愛國者法》和《受益所有權法規》識別該貸款方的其他信息。
第9.17節加拿大反洗錢.
(a)每項應收賬款均須遵守《犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法》（加拿大）或其他適用的加拿大反洗錢、反恐和「了解您的客戶」法律（統稱爲“加拿大反洗錢法“）特此通知貸款方，根據加拿大反洗錢法的要求，需要獲取、核實和記錄有關每個貸款方、其董事、授權簽署官員、直接或間接股東或控制每個貸款方的其他人員的信息，以及此處設想的交易。 如果行政代理已根據任何加拿大反洗錢法確定任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何授權簽署人的身份：
(i)應被視爲作爲每個分包商的代理人這樣做，並且本協議應構成每個分包商與行政代理之間在此方面的「書面協議」，適用加拿大反洗錢法的含義;和
(ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有資料的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
(b)儘管有前一句話，除非另有書面協議，否則每位貸款人同意，行政代理人沒有義務代表任何貸方確定每位貸款方或每位加拿大貸款方的任何授權簽署人的身份，也沒有義務確認其從每位加拿大貸款方或任何此類授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
第9.18節披露. 各貸款方、各發行銀行和各貸款人特此承認並同意，行政代理和/或其關聯公司隨時可以對任何貸款方及其各自的關聯公司和各發行銀行持有投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。
第9.19節完美的約會. 每個貸款人特此相互任命對方貸款人爲其代理人，以完善抵押品中的優先權，以利於行政代理人、發行銀行和貸方，根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律，該抵押品只能通過佔有來完善，並且這種佔有是完善要求所要求的。 如果任何貸方或發行銀行（行政代理人除外）獲得任何抵押品的佔有權，該貸方或發行銀行應將此事通知行政代理人;並且，應行政代理人的要求，應立即將該抵押品交付給行政代理人或根據行政代理人的指示以其他方式處理該抵押品。
第9.20節利率限制.
(a)受制於第9.20（b）節 儘管本文有相反規定，但如果在任何時候適用於任何循環貸款或信用證的利率，一起
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根據適用法律被視爲該循環貸款或信用證的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費金額)，應超過最高合法利率(最大速率“)可由持有該循環貸款或信用證的貸款人或開證行按照適用法律訂立合同、收取費用、收取、收取或保留的，則本合同項下就該循環貸款或信用證應支付的利率，連同就該循環貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，限於本應就該循環貸款支付的利息和費用，但由於本第9.20節應累加，就其他循環貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和收費金額應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人或開證行收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息爲止。
(b)如果本協議的任何條款將迫使貸款方向行政代理人支付任何利息或其他金額，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致行政代理人收到「犯罪利率」的「利息」（根據 《刑法》（加拿大）），那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視爲已對最高金額或利率（視情況而定）進行了追溯性調整，適用法律不會如此禁止或因此導致行政代理人收到「犯罪利率」的「利息」，該調整將生效，在必要的範圍內（但僅在必要的範圍內），如下：
(i)首先，通過降低利率或金額;和
(ii)其後，減收任何費用、佣金、成本、開支、保費及其他須支付的款項，而該等費用、佣金、費用、費用、保費及其他款額，根據《《刑法》(加拿大)。
本協議的任何條款要求貸款方對任何拖欠本金或以不動產抵押擔保的利息支付任何罰款、罰款或利率，該條款的效果是將拖欠費用增加到超過未拖欠本金的應付利率，不適用於該貸款方，要求其按與未拖欠本金相同的利率對欠款支付利息。
(c)儘管如此第9.20（b）節，在實施由此設想的所有調整後，如果任何貸方收到的金額超過了《刑法》（加拿大）允許的最高金額，則適用的貸款方應有權通過書面通知受影響的貸方，從該貸方獲得相當於超出部分的金額的報銷，並等待報銷，超出的金額應被視爲貸款人應支付給貸款方的金額。
第9.21節ABL債權人間協議。
參考ABL中間債權人委員會和每個其他適用的中間債權人委員會。 每個貸款人特此承諾，將受ABL抵押貸款人章程或此類其他適用抵押貸款人章程條款的約束，並且不會採取任何違反其規定的行動，並授權和鼓勵管理代理簽訂ABL抵押貸款人章程和任何其他
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作爲「ABL代理人」並代表該貸款人適用的債權人間協議。本條例的規定第9.21節並不是要總結ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的所有相關規定。必須參考ABL債權人間協議或其他適用的債權人間協議本身，以了解其中的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對ABL債權人間協議(和任何其他適用的債權人間協議)及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或其任何關聯公司都不會就ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。上述條款旨在激勵第一留置權信貸協議下的貸款人根據第一留置權信貸協議發放信貸，這些貸款人是此類條款和ABL債權人間協議以及任何其他適用的債權人間協議(如適用)條款的第三方受益人。
第9.22節衝突. 儘管本協議或任何其他貸款文件（但不包括任何適用的債權人間協議）中包含任何相反規定，如果本協議與任何其他貸款文件（不包括任何適用的債權人間協議）之間存在任何衝突或不一致，則應受本協議的條款管轄和控制; 提供 如果任何適用債權人間協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，則應受該適用債權人間協議的條款管轄和控制。
第9.23節釋放擔保人;釋放西班牙借款人.
(a)儘管有任何第9.02(B)節相反，任何附屬擔保人將自動解除其在本協議項下的義務(其貸款擔保應自動解除)：(I)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成時，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制子公司(或因本協議允許的一筆交易或一系列關聯交易而成爲被排除的子公司)，經牽頭借款人的負責人證明，和/或(Ii)終止日期發生時。對於任何此類放行，行政代理應立即執行並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本協議前一句的規定籤立和交付的任何文件第9.23節行政代理人不得向行政代理人求助或提供擔保(行政代理人簽署和交付此類文件的權力除外)。
(b)在任何時候，只要（i）額外歐洲增量循環貸款當時有效，（ii）當時沒有未償還西班牙借款人應占的循環信貸風險，（iii）Hayward Ibérica沒有（且不要求是）此時額外歐洲增量循環貸款項下的額外歐洲貸款擔保人，除非，在此類發放的同時，Hayward Ibérica通過滿足本協議和其他貸款文件項下的適用要求和（iv）在此類發放和完成相關交易後，成爲額外的歐洲貸款擔保人（如果適用），（A）不會發生違約事件並繼續存在，並且（B）主要借款人被視爲已對海沃德進行了新投資
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Ibérica（就好像它是新收購的一樣）在發行之日，並且根據 第6.06節 （包括最後的但書 第6.06節）、西班牙借款人（以該身份）可以解除其在本項下的義務，並且在（1）主要借款人向行政代理人提交有關此類選擇的書面通知和（2）主要借款人負責官員證明滿足本條款（b）中規定的先決條件的證明後，西班牙借款人（以該身份）應自動解除其在本協議項下的義務，無需任何人採取任何進一步行動。
第9.24節判斷貨幣.
(a)如果爲了在任何法院獲得判決，需要將本協議項下以一種貨幣計算的欠款兌換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其有效的最大範圍內，使用的匯率應爲根據相關司法管轄區的正常銀行程序，行政代理人可以用其他貨幣購買第一種貨幣的匯率最終判決前一個工作日的貨幣。
(b)貸款當事人就應付給本合同任何一方或本合同項下任何義務的任何持有人的任何款項所承擔的義務(“適用債權人「)，即使以貨幣(」)作出任何判決判斷貨幣“）除本項下規定到期該筆款項的貨幣（“協議貨幣“)，只有在適用債權人收到被判定爲以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可以按照有關法域的正常銀行程序購買帶有判定貨幣的協議貨幣時，方可解除；如果所購買的協議貨幣金額(X)小於最初以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則適用貸款各方同意作爲單獨義務賠償適用債權人的此類損失，或(Y)大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則適用債權人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權獲得賠償的任何其他人)。本節規定的義務在本協定終止和支付本協定項下所有其他欠款後繼續有效。
第9.25節承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換爲此類受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且此類股份或其他
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它將接受所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.26節代表。
(a)每個分包商（x）代表並保證，自該人成爲本協議的分包方之日起，並承諾，從該人成爲本協議的分包方之日起至該人不再成爲本協議的分包方之日止，爲行政代理人和其他分包商及其各自的附屬機構的利益，爲避免疑問，對於借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：
(i)此類收件箱並未使用「計劃資產」（在29 CFR § 2510.3-101的含義內，經ERISA第3（42）條或爲ERISA第I篇或法典第4975條的目的而進行的其他修改）與此類受益人進入、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾或本協議，
(ii)一個或多個PCE（例如DTE 84-14）中規定的禁止交易豁免（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406條和準則第4975條的禁止規定，參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾和本協議，
(iii)(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、循環貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）小節的要求據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入、參與、循環貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，或
(iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(b)此外，除非前一條（a）中的第（i）款對於分包商來說是正確的，或者該分包商沒有提供前一條（a）中的第（iv）款規定的其他陳述、保證和承諾，否則該分包商進一步（x）代表和保證，自該人成爲本協議的分包商之日起，並且（y）承諾，自該日期起
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該人員在其不再成爲本協議的分包方之日起成爲本協議的分包方，其目的是爲了行政代理人和其他借款人及其各自的附屬公司，而不是爲了借款人或任何其他貸款方的利益，爲了避免疑問，爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或每個其他擔保人或其各自的關聯公司都不是此類擔保人進入該擔保人的資產的受託人，參與、管理和履行循環貸款、信用證、承諾和本協議（包括與管理代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件有關）。
第9.27節有關任何支持的QFC的確認e貸款文件通過擔保或其他方式爲任何對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權承認並同意如下（連同據此頒佈的法規，「美國特別決議制度」）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：
(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方在本協議項下關於違約貸款人的權利和補救措施，在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。
(b)正如在此中使用的第9.27節，以下術語具有以下含義：
“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
“覆蓋實體“指下列任何一項：
(i)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的「涵蓋實體」；
(ii)「擔保銀行」一詞在「聯邦判例彙編」第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
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(iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
第9.28節西班牙手續。
(a)執行程序。
(i)出於第571條及以下條款的目的。根據西班牙民事訴訟法，雙方同意：
(A)任何到期和應付金額（輸入vencido、liquido和explicable）西班牙借款人在西班牙的任何行政程序中可能提出的貸款文件將在一份證書中列出，該證書詳細說明了貸款人提供的相關計算和確定，並將基於行政代理就本協議保存的登記冊，所有這些都符合第2.10條的規定;
(B)雙方明確同意，該餘額應被視爲債務的承認，並可根據該法律的相同規定提出索賠;
(C)行政代理人可以對證書進行公證，證明計算和確定已經完成;和
(D)如果任何一期本金或利息的償還違約，行政代理人可以要求償還到期本金和利息的總額，但須遵守本協議規定的適用於西班牙借款人的任何適用擔保和其他限制。
(ii)雙方同意，爲了在西班牙支付和派遣執行，或爲了在西班牙進行司法或非司法執行索賠，經行政代理根據本協議根據證書正式認證的此類帳戶產生的餘額將是到期且應付的金額（輸入vencido、liquido和explicable）用於西班牙程序目的，並可在西班牙此類司法訴訟中用作證據，並根據西班牙程序執行法具有完全法律效力，包括用於西班牙民事訴訟法第572.2條的目的。
(b)西班牙公共文件：
(A)本協議以及影響本協議下監管的設施的期限、財務成本、還款和到期、預付費事件和違約事件的任何修訂和重述，應由行政代理自行決定並應其要求，儘快通過西班牙公開文件公開發布，僅用於第517條所述目的
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及其後根據西班牙民事訴訟法和其他相關規定，任何相關公證費用均應根據 第9.03節.
(B)西班牙公共文件：
(1)將具有第517條及以下各條規定的效力。西班牙民事訴訟法;以及
(2)根據行政代理人的決定，可以包含本第46條的西班牙語翻譯（西班牙式手續).與此類翻譯相關的成本和費用應根據第節承擔 9.03.
(C)各方特此明確授權行政代理向已在任何貸款文件面前進行公證的西班牙公證人請求並獲得任何授權副本（Copia con efectos ejecutivos）任何經過公證的貸款文件。
(c)可接受性成爲證據。任何非西班牙語文件在西班牙法院和當局面前作爲證據的可接受性都需要將其宣誓翻譯成西班牙語。雙方同意，如果需要由公認的獨立西班牙官方宣誓翻譯人員對貸款文件（特別是本協議）進行正式翻譯，則除明顯錯誤外，行政代理獲得的翻譯將是唯一有效的翻譯。
▪[省略簽名頁]
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