Rule 424(b)(1)に基づいて提出されました。

登録番号 333-280914

目論見書

イントゥルージョン株式会社

普通株式の1,505,179株

本目論見書は、本目論見書に特定された売却証券保有者、またはその承認された譲渡人（「売却保有者」）による、当社の普通株式（株式1株当たりの帳簿価額0.01ドル）を最大1,505,179株を含む、時折提供および売却することに関係しています。これには、当社が裁量により、本目論見書の日付の後、Streeterville Capital、LLC（「Streeterville」）に時折発行・売却する権利のある最大1,195,666株の普通株式（「振興株式」）を含みます。これは、2024年7月3日日付のStandby Equity Purchase Agreement（SEPA）に基づいて当社（「Company」または「Intrusion」）とStreetervilleの間で締結されたものです。また、「Streeterville Commitment Shares」として知られる92,592株の普通株式、および（iii）SEPAに記載された条件のもとで、本目論見書の日付の後、当社の指示に基づき、打束毎に普通株式を購入する不可撤回のコミットメントを行うStreetervilleによる、併せて購入価格が1株あたり0.01ドルである216,921株の普通株式（「プレデリバリーシェア」）が含まれます。売却保有者の詳細については、「Selling Security Holders」を参照してください。売却証券保有者に関する追加情報については「Selling Holders」を参照してください。

SEPAにより、当社はStreetervilleに時折最大1000万ドル相当の普通株式を発行・売却することに同意し、Streetervilleは当社から同額を購入することに同意しました。当社はSEPAの下で売却を実施しておらず、StreetervilleはSEPAの下で普通株式の購入義務を有していません。この場合、当該売買を実施した後、SEPAの下で発行された普通株式の総数は、購入価格が1.08ドル未満である場合でかつ発行株式数が発行済みの普通株式の19.99％を超える場合は、同じシリーズの取引の一部と考えられる他の関連取引により発行された普通株式と合わせて7月2日、2024年現在発行済みの普通株式の数を超えてはなりません（「取引上限」）。したがって、当社はStreetervilleに対して1000万ドル相当の普通株式の売却権にフルアクセスできない場合があります。SEPAに関連して、当社はここで1,505,179株の普通株式の登録を行っています。これは、Nasdaqの「最低価格ルール」に従って株主の承認を得ない場合、SEPAに基づく利益所有上限を仮定した場合のSEPAの下で発行可能な最大株数であり、(i) 92,592 Streeterville Commitment株、(ii) 216,921 Pre-Delivery Shares、および(iii) SEPAに基づき発行可能な1,195,666株の普通株式から構成されています。当社が1,208,001株以上の普通株式を1.08ドル未満の平均株価で発行したい場合（これは、(i) SEPAの日付の直前にNasdaq.comに反映されるNasdaq Official Closing Price、または(ii) 「連続取引5日間にわたるNasdaq Official Closing Priceの平均値」の下限である場合）、Nasdaqの上場規則に従って株主の承認を取得する必要があります。

2024年7月15日時点で、普通株式の発行済み株式は6,040,009株あり、そのうち4,515,539株は非関係者が保有しています。 (i) 市場価格が$1.08で、(ii) 有利益所有限定がなく、(iii) この目論見書が一部となる登録声明に基づき販売株主が転売する1,505,179株が2024年7月18日時点で発行され、発行済みであれば、これらの株式は、当社の発行済み普通株式の約19.95％および非関係者が保有する発行済みの普通株式総数の約25.00％を表します。これらの発行による影響を考慮した後、発行済みの普通株式総数の約19.95％および非関係者が保有する発行済みの普通株式総数の約25.00％を表します。

会社はストリートビル社の選択により、株式を発行し売却することができます。会社は普通株式の株式を事前通知日を開始日とする3日間の連続取引日中、市場価格の95％でストリートビル社に売却します。「市場価格」はPricing期間中のNasdaq上での普通株式の最低VWAPであり、除外日（SEPAで定義されている）の日次VWAPではありません。

上記の理由により、SEPAにおける利用可能な10万ドル全額にアクセスできない可能性があります。詳細は、「Selling Security Holders—Material Relationships with Selling Holders—SEPA」を参照してください。売却セキュリティ保有者-売却保有者との重要な関係-SEPAについて詳しくは、「SEPA」を参照してください。詳細については、「SEPA」を参照してください。

この目論見書において、我々は普通株式を売却しておらず、売り手が普通株式を売却することによる収益は受け取りません。普通株式の登録に関する全ての費用、費用、手数料は我々が負担します。売主は、売却対象の普通株式に対して発生するすべての手数料と割引を負担します。売主は、売主との間で定められた複数の登録権に基づき、普通株式を売却するためにこれらの普通株式を登録しています。この「セキュリティ売却者」についての本文を参照してください。セキュリティ売却者」

売り手ごとに、「証券法」修正中の1933年のセキュリティ法のセクション2(a)(11)に示されるように、「アンダーライター」になります。売り手による当社の普通株式の売却益、割引、手数料、または譲歩によって受け取った利益は、「証券法」におけるアンダーライティングの割引および手数料と見なされます。売り手は、この目論見書に記載されている有価証券を時期を問わず、さまざまな方法で異なる価格で提供および販売する場合があります。有価証券の販売において、アンダーライター、ディーラーまたは代理店が関与する場合は、それらの名前およびそれらの間での適用可能な購入価格、手数料、手形または割引条件が本目論見書の適切な補足記述に記載されるか、またはそこから算出可能です。 詳細については、本目論見書の「」というセクションをご覧ください。この目論見書についてVIE協定に関連するリスクファクター配布計画この目論見書および該当する補足記述が提供されない限り、どの有価証券も販売されることはありません。有価証券の発行方法および条件について説明する、この目論見書および該当する補足記述を注意深くお読みいただき、当社の有価証券に投資する前にご確認ください。

弊社の普通株式はシンボル「INTZ」で、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年7月18日における普通株式の最終売買価格は1株あたり1.315ドルでした。

私たちは米国連邦証券法に定義されている「小規模報告会社」であり、このように、このファイリングおよび将来のファイリングにおいて、一定の縮減された公開企業の報告要件を遵守することを選択することができます。

「リスクファクター」を参照してくださいリスクファクター4ページから始めて、当社の普通株式に投資する前に考慮すべき要素について読んでください。

米国証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、この説明書の正確性または適切性について判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年7月29日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが「棚」の登録プロセスを使用して証券取引所（SEC）に提出する「S-1」フォームの登録声明書の一部です。この「棚」の登録プロセスに基づいて、売却保留者は、時折、「」に記載されているように、彼らが提供する証券を販売したり、配布することができます。私たちは、この目論見書に記載されている証券の売却による収益は受け取りません。配布計画私たちは、この目論見書に記載されている売却保留者によって提供される証券の売却から何らの収益も得ません。

私たちも売出し株主も、本目論見書または該当する目論見書補足、あるいは私たちまたは私たちが言及したfree writing prospectuses以外の情報や表現を提供することを承認していないため、他人から提供される情報や表現の信頼性について、私たちは責任を負いません。私たちも売出し株主も、許可されていない管轄区域で、これらの証券を売り出すオファーを行いません。

弊社はこの目論見書に記載された情報に追記、更新、または変更するために、目論見書の補足紙や有効な修正登録簿に投稿することがあります。当該目論見書には、「〜に関する弊社からの追加情報」と題されたセクションにおいて、当該追加情報を含め、弊社が言及する追加情報とあわせて読んでいただくことをおすすめします。追加情報の入手方法.”

本書における「Intrusion」、「当社」、「我々」、「私たち」、「弊社」等の用語は、Intrusion Inc.及び関連会社を指します。商標やトレードネームに関する記述については特別の注記がない場合もありますが、これは商標やトレードネームの登録を意図的に表示するものではありません。弊社は、これらの商標やトレードネームにおける権利に関して、適用される最大限度の法令の下で権利を主張することがありますし、各商標やトレードネームの所有者も同様です。

将来予測に関する特別注記

目論見書およびこの目論見書に参照される文書には、訂正された1933年証券法または証券法のセクション27Aおよび訂正された1934年証券取引法または取引所法のセクション21Eの意味における前向きの声明が含まれています。歴史的事実以外の記述で、当社の製品開発プログラムの進捗状況とタイミング、将来の機会、ビジネス戦略、将来の事業、予想される財務状況、将来の収益および予測される費用、経営陣の見通し、計画および目標、また当社の経営陣の将来の期待、信念、目標、計画、見通しに関する声明を含め、これらは前向きな声明を構成します。このような記述の例として、これに類すると考えられる語句に「may」「assume(s)」「forecast(s)」「position(s)」「predict(s)」「strategy」「will」「expect(s)」「estimate(s)」「anticipate(s)」「believe(s)」「project(s)」「intend(s)」「plan(s)」「budget(s)」「potential」「continue」の様々な変種が含まれます。ただし、前の文の例として引用された言葉はすべてを網羅することを意図していませんし、これらの歴史的事実でない事項に関する本目論見書の記述は、前向きな声明を構成する可能性があります。

これらの声明にはリスクや不確実性、および特定の仮定が含まれているため、実際の結果はそのような先行きのある声明によって明示または暗示された結果とは異なる場合があります。実際の結果に影響を与える要因は、私たちの最新の年次報告書で「リスクファクター」として識別されたリスクを含むがこれに限定されない。また、私たちがSECに提出した他の書類の中で、不定期に識別されます。重要な要因、リスク、および不確実性は、先行きを示す声明とは異なる実際の結果に影響を与えうるが、これらに限定されません:

この目論見書または追加目論見書に記載された情報は、その文書の日付を基準にしてのみ有効であり、参照により組み込まれた情報は、参照された文書の日付を基準にしてのみ有効です。法律によって義務付けられていない限り、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、将来の見通しに関する声明を更新することはありません。将来の事業計画および目的、製品・サービス、および将来の経済的パフォーマンスに関する計画および目的を含む将来の事業に関する声明も含まれます。前述の仮定には、将来の経済的、競争的、市場条件、および将来の事業決定、買収、合併、譲渡、合弁事業、投資、および将来のその他の事業開発取引などに関する判断が含まれます。当社の製品とサービスの開発と商業化に必要な時間と費用、およびビジネス計画の進化や移行、または将来の戦略的オプションを実行するために必要な時間と費用は、正確に予測することが困難または不可能で、当社のコントロールを超える要因が含まれる可能性があります。ここに記載された将来に関する声明の前提が合理的であると考えていますが、これらの前提のいずれかが不正確であることがあり、そのため、ここに記載された将来に関する声明の結果が実現することを保証することはできません。

本文書に記載された先見的な声明には不確定要因が多く含まれるため、当該声明がどのような意図や計画を持っているということを、当社またはその他の者が保証するものではない。従って、これらの先見的な声明に極度の信頼を置くべきではない。

目論見書要約

この目論見書の概要は、当社に関する一定の情報およびその他の情報を強調しています。この要約には、証券投資を検討する前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の財務諸表を含め、SECに提出した当社のその他の書類、以下のセクション、「リスクファクター」、「将来に向けた声明に関する特別注記」、「財務状況および業績に関する経営陣の分析」そしてここに参照されている合併された財務諸表をよく読んで、証券に投資するかどうかの決定をする必要があります。

事業概要

イントゥルージョン社は、テキサス州プレイノに拠点を置くサイバーセキュリティ企業です。同社は、顧客に85億以上のインターネットプロトコル（“IP”）アドレスのヒストリカルデータ、既知の関連付け、および評判の振る舞いを含む独占的な脅威インテリジェンスデータベースへのアクセスを提供しています。 長年のグローバルなインターネットインテリジェンスの収集と政府機関との独占的な取引の後、同社は2021年に初めての商用製品をリリースしました。

企業は、先進的な脅威インテリジェンスをリアルタイムの脅威低減と融合して、ゼロデイを含むサイバー攻撃を発生した瞬間に討つ製品を開発、販売、サポートしています。同社は、付加価値のあるリセラーやマネージドサービスプロバイダ、直接営業部隊を通じて同社のソリューションを市場提供し、エンドユーザー顧客には、中堅から大企業までの規模を持つ米国連邦政府機関、州・地方政府機関、企業が含まれます。

株式併合

2024年3月15日、当社取締役会および株主は、修正済株式会社設立証明書の修正証明書（「修正証書」）を承認し、共同株式を逆分割することを承認しました。逆分割比率は1対2から1対20の範囲であり、その比率は当社取締役会の独自裁量により決定されます。当社取締役会は、逆分割比率を1対20に決定しました。その結果、各20株の共通株式につき1株の共通株式が発行され、それによって生じた分数の共通株式は、最も近い整数に切り上げられます。当社は、2024年3月17日にナスダックに逆分割の意向を通知し、2024年3月18日に逆分割の意向を発表するプレスリリースを発行しました。逆分割は、2024年3月25日の市場開始時に取引目的で有効となり、それ以降、共通株式は分割調整の基礎で取引されるようになりました。

短期的な流動性

約束手形

2024年1月2日、会社はアンソニー・スコット社長兼最高経営責任者（以下、「スコット」という）とのノート購入契約に基づく売掛金ファイナンス取引を締結しました。この取引により、スコットは100万ドルに対して110万ドルの総元本額に相当する約束手形（以下、「約束手形」という）を購入し、その代わりに会社から100万ドルを取引所に支払います。約束手形に基づき、会社はスコットに対して、2024年6月15日の償還前の毎週4万ドルの元本返済を行うことになります（以下、「週次支払」）。約束手形の残高には、2024年6月15日の償還前に年利7.0％の複利が生じます。約束手形の発行に関連して、会社とスコットはまた、債務不履行を認める以前に現在存在するまたはその後作成される債権あるいはその他の債権のすべてに担保権利を提供するセキュリティ契約にも合意しました。

シリーズA優先株式

2024年3月15日、当社は改正証券商登記簿謄本（“A&R Certificate”）を提出して、(i) シリーズ1、シリーズ2、およびシリーズ3の優先株式を廃止し、新しいシリーズA優先株式、株式1株当たり0.01ドルの額面価値を創設する旨、設計書の認証書を提出しました（以下、「シリーズA株」といいます。）。 シリーズA証書の規定により、2万株のシリーズA株が認可され、各シリーズA株の額面価値は1,100ドルであり、ステートメントバリューの10％の利回りが付与され、年次複利計算をし、現金または追加のシリーズA株で四半期配当が支払われます。各シリーズA株の発行日の1周年記念日から開始して、各シリーズA株は自動的に四半期配当を差し引かれ、額面価値にもとづいて計算され、現金または追加のシリーズA株で四半期配当が支払われます。発行日の1周年記念日から発行日の2周年記念日までの期間については、四半期配当は4分の2.5％になり、発行日の2周年記念日以降のすべての期間については、四半期配当は4分の5％になります。

シェア取引所

2024年3月7日、同社は、Streeterville Capital, LLC（ユタ州法人）と同社の間で締結された係る債券#1（原本額$5.4百万ドル）の2022年3月10日付の約束手形の(5.4百万ドル)累計原本額$200,000と引き換えに、普通株式の合計52,247株（株式一株当たりの金額$0.01）を発行した。発行された普通株式の発行は、証券法の3(a)(9)条により免除された登録要件に基づくものである。

2024年3月15日、当社は、シカゴのストリートビルノート＃1およびノート＃2の合計930万ドルの元本を、Series Aの優先株式9,275株と取引しました。Series Aの発行は、証券法の規定である第3（a）（9）条によって提供される登録要件の例外に従って行われました。

2024年4月3日、会社はストリートビルとの契約に基づき、優先株式のシリーズA 91株、合計名目価額10万ドルに対し、普通株式32248株と交換することになりました。交換株の発行は、修正された1933年の証券法第3条(a)(9)の登録要件からの免除に基づくものです。

ウォラント誘引

2024年4月1日、同社の取締役会は、2024年4月2日から2024年4月23日までの期間中、すべての未行使株式引受証券の行使価格を下げ、その引受証券の下で行使される普通株式1株毎に参加する引受人に対して、同じ数の普通株式を受け取る新規引受証券を提供する契約書に署名しました。引受証券の行使価格は、新規引受証券の購入価格として計上される1株あたり0.13ドルを含めた3.04ドルであり、新規引受証券の行使価格は5年間の期間で2.91ドルです。2024年4月8日、一部の引受人が同社の普通株式18,100株を行使し、総額60万ドルの支払いと、18.65万の新規引受証券の発行が行われました。新規引受証券の発行は、証券取引法の1933年改正に基づく規制Dの規則506(b)に規定された登録免除に基づいて行われました。

非公募発行

2024年4月22日、非公募発行調達契約を締結し、オファリングにより、各普通株式に2株の普通株式購入権が付随する1,300,000株の普通株式を購入者に$1.95の総オファー価格で売却しました。これらの普通株式または普通株式購入権のいずれも、修正された1933年の証券法に基づいて再販売の登録を受けていません。この非公募発行で、同社は約260万ドルの総受取額を得ました。

ナスダックの上場要件に適合しました

2024年2月1日、企業はナスダック審問パネルに、ナスダック継続上場のためのすべての適用要件の回復と維持計画を提出しました。2024年2月8日、パネルが企業の継続上場の要請を認めたことが通知され、2024年2月15日には、ナスダック（「ナスダック・レター」と呼ばれる）からの修正された書面通知を受け取りました。この通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける企業の継続上場の要請をパネルが認めたことを伝えるもので、期限は2024年4月23日までとされています。

2024年4月22日、会社は、オファリングの結果、および誘導状書簡の行使から受け取った収益により、NasdaqのListing Rule 5550（b）（1）に準拠するための250ドル以上の株主資本を保有していると判断していることを発表しました。会社はEquity Ruleに長期的に準拠するための計画に関して、Nasdaq Hearings Panelに更新情報を提供しました。2024年5月1日、会社は、NasdaqのListing Rule 5550（b）（1）の最小入札価格および資本要件に準拠していることを知らせる書面通知をNasdaqのListing Qualifications Staffから受領しました。

株式の買戻しを保証する契約

2024年7月3日、当社はStreeterville Capital, LLC（「Streeterville」）とStandby Equity Purchase Agreement（「SEPA」）を締結しました。SEPAに基づき、当社は、有償時期の開始日である2024年7月3日（「有効日」）から有償時期が終了する2024年有償時期記念日までの間に、Streetervilleが当社に要請する場合には、100%の毎日取引数量（SEPAで定義される）の最大額または当社の発行済み普通株式の4.99％のいずれか小さい上限に基づいて、最大限度内にAdvance SharesをStreetervilleに売却する権利を有します。売り出される株式は、Advance Notice（SEPAで定義される）の3日間の取引での最低VWAPに等しい1株当たりの価格でStreetervilleに引き渡されます。最大額には所定の制限があり、Streetervilleは、Advance（SEPAに基づく認可）の実施に伴い、当社の発行済み普通株式の9.99％以上を所有することはできず、当該セキュリティ（SEPAの日付）以降、当社の発行済み普通株式の19.99％以上を取得することはできません（「Exchange Cap」）。一方、当社は、Nasdaqの規則に従ってExchange Capを超過して当社の前発行株式を発行することが承認された場合や、Nasdaqの「最低価格ルール」によって当社の発行株式に対する承認が必要ない場合、Exchange Capが適用されません。取引ごとに、購入価格の10%がStreetervilleによって保留され、当社の優先株式Aシリーズを一定の価格で取得するために使用されます。

Streetervilleは、最初のAdvance Sharesの合計購入価格から差し引かれる$25,000の構築手数料を受け取る権利を有します。加えて、当社は92,592株の普通株式（「Streeterville Commitment Shares」と呼ばれる）を、SEPAの効力発生日にStreetervilleに譲渡し、この目論見書の日付後に当社の指示に従って普通株式を時々購入するための不可撤回の契約を取得した代償としています。Streetervilleは、そのいかなる関連会社も、SEPAの有効期間中に、当社の普通株式に対してショート売りまたはヘッジを行わないことに同意しました。さらに、当社は、SEPAの効力発生日に向けて、216,921株の普通株式（「Pre-Delivery Shares」と呼ばれる）をStreetervilleに$0.01の購入価格で譲渡し、この目論見書の日付以降も、不可撤回の契約に従って普通株式を指示に従って購入する代償としています。SEPAが終了した後、当社からの書面による要求から30営業日以内に、Streetervilleは、購入されたPre-Delivery Sharesの同じ数を当社に引き渡し、株式分割、配当、株式結合、や再編などの取り決めに応じて調整された額を支払われます。当社は、Pre-Delivery Shareごとに$0.01をStreetervilleに支払います。

Smaller Reporting Companyの影響

私たちは株式売買法の規則120億2による定義に基づく「小規模報告会社」です。私たちは、(1)前期の非関係者パブリックフロートが25億ドルを超え、年間収益が1億ドルを超えた場合、または(2)年次基準日に求められた2四半期の末日に非関係者パブリックフロートが7,000万ドルを超えた場合、小規模報告会社としての資格を喪失します。小規模報告会社として、私たちは、他の小規模報告会社では適用されない特定の開示要件の例外に依存することが許されています。

企業情報

イントゥルージョン社は1983年9月にテキサス州で設立され、1995年10月にデラウェア州で再編成されました。2020年10月9日、普通株式がナスダック・キャピタル市場で「INTZ」というシンボルで取引を開始しました。当社の主要な経営幹部事務所は、テキサス州プレイノの101 East Park Blvd、Suite 1200にあり、当社の電話番号は（888）637-7770です。当社の企業ウェブサイトのアドレスは、www.intrusion.com当サイトに掲載された情報は、この目論見書の一部ではなく、含まれません。TraceCop（「TraceCop™」） と Intrusion Savant (「Intrusion Savant™」は、イントゥルージョンの登録商標です。）はイントゥルージョンの登録商標です。

リスクファクター

当社の普通株式への投資には リスクが高いです。この目論見書とそれに続く目論見書に含まれるすべての情報を慎重に検討する必要があります 当社の普通株式を購入するかどうかを決定する前に、財務諸表やそれに関連する注記を含めて補足してください。 特に、パートI、項目1Aで説明したリスクと不確実性については、とりわけ慎重に検討する必要があります。」リスク 要因」2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に、参考資料として組み込まれています ここに。しかし、私たちが直面しているのは、そのようなリスクと、その後の目論見書補足で他の場所で議論されているリスクだけではありません。追加です 私たちが気付いていない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性も、重要な要素になる可能性があります 私たちに悪影響を及ぼします。後続の目論見書補足に記載されているリスク、またはそこに明記されていないその他のリスクのいずれかが実現した場合は、 当社の事業、財政状態、経営成績は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、あなたはすべてを失うかもしれません またはあなたの投資の一部。

当社の株価は、公開フロートが限られていることなど、いくつかの要因により、非常に変動しやすい可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は過去に変動しており、将来的にも高い変動性が予想されます。市場が変動に対して悪い反応を示すことがあるため、変動期間中に当社の普通株式を再販売できない可能性があります。

その他の要因には、次のようなものが含まれる可能性があります：

これらの要因のいずれかが、私たちの普通株式の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。さらに、株式市場全体は時々極度の変動や急激な下落を経験することがありますが、これらはしばしば特定の企業の業績とは無関係または不均衡であることが多いです。これらの広範な市場変動は、私たちの実際の業績に関係なく、普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

普通株式の大幅な売却が行われる場合、当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

私たちは、私たちの費用で、普通株式を含む特定の登録声明を準備し、SECに提出することに同意しました。大量の普通株式の再販売、または予想されるあるいは潜在的な再販売は、公開市場における私たちの普通株式の市場価格に不利な影響を及ぼし、あなたが適切と思われる時期や価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。特に、SEPAの結果、ストリートビルは証券法の2(a)(11)条で定義される「アンダーライター」として行動し、ストリートビルは、当該SEPAに基づいて発行して販売する可能性のある普通株式を再販売することを予想しています。さらに、多数の株式が登録されるため、ストリートビルは、予測できない期間に渡って、そのようなカバー証券を提供し続けると予想されます。したがって、登録声明に基づく公開による市場および価格圧力は、長期間にわたって続く可能性があります。

SEPAの下での追加の普通株式の発行は、普通株式保有者の希薄化を引き起こし、普通株式の市場価格に否定的な影響を与える可能性があります。

SEPAに基づき、私たちは最大1000万ドルの普通株式（「アドバンス株式」）をストリートビルに売却することができます。株式の発行および売却の価格は、ストリートビルに売却の通知がなされてから3営業日の間における普通株式の最低日次VWAPの95％で発行および売却することができます。以下の想定をすると、（a）私たちはSEPAに基づいて完全に1000万ドル相当の普通株式をストリートビルに発行して売却し、（b）有益所有制限なし、（c）その売出しの発行価格が1.08ドルであると仮定すると、その追加の発行分は、発行時の普通株式の総数のおよそ16.5％、すなわち発行日現在の普通株式の総数に加えて、約1,195,666株の追加発行を表します。さらに、当社は、プロスペクタスに記載された日付の後、当社の指示に従って時折ストリートビルに普通株式を購入することを確約してもらう代償として、「ストリートビルコミットメント株式」と呼ばれる92,592株の普通株式をストリートビルに発行しました。さらに、当社は、プロスペクタスに記載された日付の後、当社の指示に従って時折ストリートビルに普通株式を購入することを確約してもらう代償として、「先行納入株式」と呼ばれる216,921株の普通株式をストリートビルに対して$0.01で発行しました。有益所有制限が解除されない場合、発行することができる普通株式は、発行日現在の普通株式の総数に加えて、およそ9.99％、すなわち約670,365株に相当します。発行のタイミング、頻度、および価格は、市場価格および経営陣が普通株式を売却するかどうかを決定するということに影響を受けます。

この登録声明が有効となると、Streetervilleは自らの裁量で、異なる価格で、時期を問わず、所有する普通株式を全セクターまたは一部売ることができる。このため、投資家はそれらの株式に対して異なる価格を支払うことになり、投資結果に関して異なる結果を経験することがあります。また、企業が未来にStreetervilleまたは他の者に安い価格で新規株式を発行する場合、投資家が購入した株式よりも低い価格で新規株式を発行することによって、彼らが購入した株式の価値の低下を経験する可能性があります。さらに、そのような当事者に大量の株式を発行する場合、または投資家が当社がそのようにすることを期待している場合、株式の実際の売買やSEPAの単に存在することが我々の普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があり、望ましい時期や価格、または根本的に全く売ることができなくなることがあります。

普通株式が発行された場合、既存の株主の権利や特権に影響を与えることはありませんが、既存株主の経済的および投票権利益が希薄化後になる場合があります。これらの追加の発行によって、既存株主が所有する普通株式の数量は減少しないため、既存株主が所有する普通株式の全株式の中での割合は、その後の発行後に、大幅に低下するかもしれません。

当社の普通株式の将来の売上は、当社の株価を押し下げる可能性があります。

2024年7月15日現在、当社の普通株式の発行済株式数は6,040,009株です。公開市場での普通株式の多数株式販売または未行使の未行使の請求権に基づく追加の株式発行またはそのような販売または行使の期待は、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。また、後続の公開または私募の株式や普通株式に転換できるまたは行使または交換できる証券を追加で販売することがあります。これにより、当社の普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。

もし当社がナスダックの継続的な上場要件を満たせない場合、当社の普通株式がナスダックのキャピタルマーケットから上場廃止される可能性があります。

私たちの普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。私たちはナスダック・キャピタル・マーケットの上場条件を満たすために継続的に努力しています。

2023年9月26日、当社はナスダックストックマーケットLLC（「NASDAQ」）から書面で通知を受け、当社の普通株式（「普通株式」）が、2023年8月14日から2023年9月25日までの30営業日間にわたり、最低取引値（参考：5550（a）（2）規定に基づく連続30取引日間の最低取引価格）である1.00ドル未満に下落したとのことです。 NASDAQ Listing Rule 5810（c）（3）（A）に従い、当社には最低入札要件に準拠する180カレンダー日（「猶予期間」）または2024年3月25日までの期間があり、潜在的に180カレンダー日の延長があります。当社が最低入札要件に適合するには、猶予期間中に当社の普通株式の終値が最低で10営業日間1.00ドル以上である必要があります。2024年3月26日、当社はナスダックから別の通知を受け取り、当社は最低要件を満たすことができなかったと通知され、当社はナスダックキャピタルマーケットに上場するための500万ドルの最低株主資本要件に準拠していないため、2回目の180日間の期間が使用できないことが示されました。従って、この問題は、当社の証券をナスダックストックマーケットから上場廃止する追加の理由として機能します。また、当該通知には、審議パネル（「パネル」）がナスダック上での当社の継続上場に関して裁量に従い、当社は2024年4月2日午後5時（米国東部時間）までに書面でパネルに対してこの追加の欠陥に関する見解を示すことが必要であるとのことです。 2024年5月1日、当社は、パネルが以前に報告した要件に従い、ナスダックストックマーケットのリスト規定5550（a）（2）および5550（b）（1）で、最低入札価格および株主資本要件に適合して再び満足したという書面通知を受け取りました。従って、パネルは、当社の証券の上場を継続することを決定し、この問題を終了しました。

将来、弊社の証券がナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たすことを保証できません。ナスダック・キャピタル・マーケットが当社の普通株式を取引停止処置にする場合、重大なマテリアル・アドバースな影響が生じる可能性があります。以下がその例です:

もし私達がナスダック資本市場の全ての適用可能な継続上場の要件を遵守していない場合、およびナスダック資本市場が私たちの普通株式を上場廃止にすることを決定した場合、上場廃止は私たちの普通株式の市場流動性、償還債務および運用資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になり、普通株式の価格が1株あたり5.00ドルを下回る場合、私たちの普通株式は「ペニー・ストック」の定義に含まれます。

アメリカで取引されている証券取引所以外の証券取引所で売買される資産及び純実質資産が500万ドル以下でかつ1株あたりの時価が5ドル以下の企業に関する取引は、「ペニーストック」規則の対象となる可能性があります。 当社の普通株式の市場価格は、現在1株あたり5ドル未満です。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場抹消され、普通株式時価が1株あたり5ドル未満かつ当社の純実質資産が500万ドル以下になった場合、当社の普通株式は「ペニーストック」の定義に該当することになります。

このペニー株ルールの下で、販売代理店は、機関投資家以外の人々にそのような証券を推奨する場合：その他

これらの要件の結果、我々の普通株式が「ペニーストック」規制の対象となる場合、ブローカー - ディーラーは顧客取引を実現するのが困難になる可能性があり、これらの株式の米国内での取引活動が著しく制限されることがあります。したがって、株価が低迷する可能性があり、投資家は株式を売却するのがより困難になるかもしれません。

資金使途

本目論見書に基づいて販売株主が提供するすべての証券は、それぞれの口座のために販売株主によって売却されます。私たちはこれらの売却から何ら収益を得ることはできません。しかしながら、私たちは自己の裁量に基づいて、全セクターに対しSEPAに従って売却することができる普通株式の売却から収益を得ることを予想しています。SEPAによる売却からの純収益は、本目論見書の日付以降、私たちがストリートビルに普通株式をどのように頻繁に、どのような価格で売却するかによって決まります。SEPAに基づく売却に関しては、ストリートビルに普通株式を何らかの方法で売却する場合にのみ適用されます。ストリートビルに対して普通株式を売却する価格の計算方法については、『売出し証券の保有者-売出し証券の保有者との重要な関係-SEPA』を参照してください。売出し証券保有者-売出し証券保有者との重要な関係-SEPASEPAに従ってストリートビルに普通株式を売却する場合の価格の計算方法については、「売出し証券の保有者-売出し証券の保有者との重要な関係-SEPA」を参照してください。

セキュリティを販売する保有者は、証券売買、会計、税務または法律サービスの仲介やその他の支出に係る仲介手数料または手数料、費用を負担します。 当社は、この目論見書に記載されているセキュリティの登録を行うために生じた費用、手数料、および費用を負担します。これには、すべての登録および提出料金、ナスダック上場料、当社の顧問弁護士および独立登録公認会計士の手数料と費用が含まれます。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1（No. 333-257197）を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

以下の概要説明は、当社の株式の一般的な条件と規定の一部を示しています。 これは概要説明であり、重要な情報すべてを含んでいるわけではありません。当社の株式に関するより詳細な説明については、デラウェア州の一般企業法（”DGCL”）および現在効力を有する当社の憲章と規約の該当する条項を参照する必要があります。当社の修正済みおよび再編成された証明書（修正されたものを含む）（”チャーター”）および規約は、当社のプロスペクタスの一部を形成する登録声明の展示物として含まれています。

概要

当社の定款により、普通株式は1株0.01ドルの指定金額で80,000,000株、優先股式は1株0.01ドルの指定金額で5,000,000株の発行を認められています。2024年7月15日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は6,040,009株で、記名株主は約102名です。優先株式は指定、発行、発行予定がありません。

普通株式

株主の議決権

当社の普通株式の各所有者は、取締役の選挙を含む全株主の決議事項について、株式ごとに1票の議決権を有します。当社の株主には、取締役の選挙において累積投票権がありません。したがって、過半数を占める議決権を持つ株主は、取締役全員を選任することができます。

配当

将来発行される可能性のある優先株式に適用される優遇条件に従う限り、当社の普通株式の持株者は、当社の取締役会が法律上利用可能な資金から時折宣言する配当を受け取る権利を有します。将来の収益があれば、当社はビジネスの運営や拡大の資金調達のためにこれを留保し、現在のところ現金配当を支払う予定はありません。

清算

当社の清算、解散、または有価証券を返還する場合、当社の普通株式保有者は当社の債務およびその他の負債の支払いおよび優先株保有者の優先分配の満足後、合法的に分配可能な純資産を株主に分配する権利を持ちます。

権利と選択肢

当社の普通株式所有者には、譲渡権、転換権、購入権その他の権利はありません。また、当社の普通株式に対して償還または満期償還基金の規定は適用されません。

完全に支払われ、評価されない

弊社の全セクターの普通株式は、提供された株式も含めて、完全に支払済みで非課税です。

上場

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「INTZ」というシンボルで上場しています。

我が社の取締役会による優先株の発行

現在、当社は優先株式の発行済み株式を所有していません。 ただし、当社の改定された証明書により、役員会の裁量で1つ以上のシリーズに分けられ、総額5,000,000株の優先株式を時期を問わず発行できることが規定されています。また、各シリーズには、発行の前に役員会によって採択された決議に記載されるように、株式の数、有権者の力（完全または限定のいずれか、または無投票権）、指定、権限、優先順位、相対的、参加、オプション、償還、転換、交換、またはその他の特別な権利、およびそのような資格、制限、または制限などを含む権利が含まれる可能性があります。これは、当社役員会が特定の基本的な取引を妨げる可能性のあるシリーズの優先株式を発行し、当社の普通株式の株主の株式を希釈することができるということを意味しています。さらに、そのような権利や優先順位は、当社の普通株式の所有者にとって有利な持分合併やすべての資産、または他のコントロール変更を防止または妨害する効果を持つ可能性があります。

募集証券の説明

普通株式

当社が提示する普通株式の材料条件および規定については、このセクション「商品の説明」に記載されています。証券の説明 - 普通株式」本目論見書で説明されている「」

社内規程の特定の規定による株式買収防止効果

チャーターおよび規約の規定

弊社の憲章および規約には、次のような一部の条項が含まれており、敵対的な買収を防止するか、当社の統制の変更を遅らせるか、または阻止する可能性があります。

デラウェア州の法律

私達は、法人買収を規制するDGCLのセクション203の規定に従う必要があります。一般的に、DGCLセクション203は、興味を持つ株主とのビジネスコンビネーションを、興味を持った株主が興味を持った日から3年間禁止しています。ただし、以下の場合には禁止されません。

通常、事業の統合には、合併、資産または株式の売却、またはその他の取引または一連の取引が含まれます。これらを合わせて実施すると、関係する株主に財務上の利益が生じます。関係する株主とは、親族や関係者を含め、法人の発行済株式の15％以上を所有している、または関係する株主の地位が決定される3年前までに所有していた個人です。この条項が存在することにより、取締役会が事前に承認しない取引に対する防御効果があると予想されます。また、DGCLセクション203も、株主が所有する普通株式の市場価格を超えるプレミアムにつながる可能性のある試みを抑止することも予想されます。

責任限定、取締役および執行役員の保護及び保険

デラウェア州のセクション102 (b) (7) に従って 一般会社法（「DGCL」）では、会社の取締役は、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします 取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償（責任を除く）：(1) 取締役の忠誠義務違反の場合 当社またはその株主に。（2）誠意に反する作為や不作為、または意図的な不正行為や知見を伴う行為や不作為については 法律違反、（3）DGCLの第174条に基づく、または（4）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する違反。 DGCLまたはデラウェア州法のその他の適用条項が今後改正され、責任のさらなる排除または制限が認められる場合 の取締役、そしてこの会社の取締役の責任、そしてここに規定されている個人的責任の制限に加えて、 DGCLまたは改正されたデラウェア州法のその他の適用規定で許可される最大限の範囲に限定されるものとします。あらゆる廃止または修正 この会社の株主による本第2条のうち、将来を見越したものであり、いかなる制限にも悪影響を及ぼさないものとします そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役の個人的責任。当社の改訂された法人設立証明書、 改正版（当社の「法人設立証明書」）および会社細則（当社の「付則」）には、制限事項を規定する条項が含まれています デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲での金銭的損害に対する当社の取締役の責任。

デラウェア総会社法のセクション145は、法人が役員や取締役に対する保護を授権するものであり、当該役員や取締役への保護措置は、当該役員や取締役が、当該法人の既存役員や取締役としての前後に起因する原因によって、訴訟や手続きの対象となる場合に適用されるものであることができます。Section 145の規定に準拠し、特定の場合には、1933年改正証券法（「証券法」）の下で発生する責任に対する補償が許可されます。 該当の異議申し立て、訴訟、手続きに関連して、当該役員または取締役が実際且つ合理的に負担した出費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解に支払われた金額をカバーすることが可能となります。また、Section 145により、法人は役員や取締役が最終的な判決前に負担する出費（弁護士費用を含む）を支払うことができるようになっています。さらに、Section 145は、法人が役員や取締役に対して主張される責任に関連し、法人がSection 145に基づいて役員や取締役の責任を免除する能力があるか否かにかかわらず、当該役員や取締役の代わりに保険を購入し、維持することができる権限を与えています。

私たちの設立証明書には以下の通り規定されています： (a) 私たちの取締役または役員が、民事、刑事、行政、仲裁または調査、またはそのような訴訟、訴追又は手続き（それぞれ「手続き」という）、または、そのような手続き、訴訟、訴追又は手続きにつながる可能性があるあらゆる調査、検討、調査又は類似の機能者において、当社の取締役または役員として、または別の企業の取締役、役員、パートナー、ベンチャー、所有者、信託契約当事者、従業員、代理店又は類似の機能者として私たちによって要請された場合、当社は、当該手続きにより当該者が実際に負担した判決、罰金（包括的な特別税など）、和解金、及び合理的な費用（弁護士費用を含む）から、デラウェア州一般企業法に基づいて最大限度に請求権を持ち、責任を免除し、補償することができるものとしています；(b) 限定的な例外を除いて、このような手続きを防御するために実際に負担した合理的な費用を支払わなければならない；(c) それによって与えられる補償権利は、法律によって許可される権利の排他的ではないことを示すものです。

弊社の規約では、(a) デラウェア州会社法の許容する範囲内で、弊社の取締役および役員を、弊社の役員または役員、パートナー、ベンチャー、所有者、信託財産管理人、従業員、代理人またはその他の企業の同様の要員としての役割または弊社の要請による役割によって負う義務を、少ない例外を除いて最大限度に引き上げて、判決、罰金(包括的税金)、和解に支払われた金額および合理的な出費(裁判所および弁護士費用を含む)に対して補償しなければなりません。また、(b) 訴訟に対して証人として、被告または被告名であった取締役または役員が負担した費用を、一定の限定例外を除いて、訴訟の最終決定前に合理的な期間で前貸しすること、および(c) 弊社の規約に定められた補償権は独占的ではないこととされています。

私たちの規則によれば、取締役会は従業員や代理人に対して、取締役および役員がされる損害賠償と同程度で、かつ同じ条件に基づき弁済する権限を与えられます。また、合理的な費用を事前に支払うことができます。

弊社は、各役員および執行役員との間で補償契約を締結しております。これらの契約により、当社の証明書、定款において定める補償の範囲に関する追加の契約上の保証を、および手続き上の保護を役員および執行役員に提供しております。その他の規定により、当社は、役員または執行役員が、当社の役員または執行役員又は当社からの要請により役職を務める他の会社又は事業において、当該人が当事者、証人又はその他の参加者として、脅威、未解決又は完了した訴訟、行動、訴訟、訴訟への控訴、および訴訟に至る可能性のある任意の調査活動に関連して実際におよび合理的に発生する判決、罰金（包括的な消費税その他の税金を含む）、罰金、和解金、および合理的な費用（弁護士費用、裁判所費用等）について、補償することを提供いたします。

さらに、補償契約により、役員または重役が要請した場合、当社は役員または重役の費用を進めることとします。今後新しい役員や重役がいた場合には、補償契約を締結する予定です。

私たちは、証券法に基づく責任を含め、役員及び取締役に関する特定の責任について、保険による補償を受けることができる保険を取得しました。

warrants

各ワラントは、普通株式1株当たり0.60ドルの価格で行使できます。ワラントの行使価格は、株式分割、逆株式分割、株式配当および同様の取引に対して調整される場合があります。ワラントの行使期限は発行日から5周年までです。ワラントに基づく株式を登録する有効な登録声明が存在しない場合、保有者の選択により、ワラントの市場価格と行使価格の基になる普通株式の株価との価格差（倍増した価値）を使用して現金の支払いなしでワラントを行使できる「現金なしの行使」でワラントを行使できます。私たちはワラントの行使を実施しませんし、売り出し証券保有者は、ワラントの行使後に発行されたものを含め、売出し証券保有者（関連会社およびその他のグループで共同して行動している人物を含む）が、行使後に発行された普通株式の株式数の4.99％を超える権利を有しません。ただし、ホルダーが任意に選択した場合、ワラントの発行前に、発行された普通株式の株式数の9.99％を超えるものを持っている場合を除き、ワラントの行使を促進しません。

当社の転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および株主名簿管理人は、Computershare Trust Company, N.A.です。譲渡代理人および株主名簿管理人の住所は、250 Royall Street, Canton, MA 02021です。譲渡代理人の電話番号は（877）373-6374です。

私たちは、コンピュータシェア信託会社、その代理人、およびその株主、役員、従業員を含む譲渡代理人としての役割において行われた活動に起因する一切の責任、判決、コスト、合理的な弁護士費用を補償することに同意しました。ただし、補償対象者またはエンティティの重大な過失、故意の不行為、または悪意による責任は除きます。

売却証券保有者

この目論見書は、以下の表で特定の株主、本目論見書において「売出し株主」と呼ぶもの、およびそれぞれの譲受人、贈与人、譲渡人、譲受人又はその他の承継人（本目論見書の目的を達成するための売出し株主）による、当社の普通株式最大1,505,179株の時期を問わずにおけるオファーおよび販売に関するものです。以下に識別される売出し株主は、本目論見書に登録された株式に加え、当社の普通株式を現在保有もしくは将来的に取得することがあります。

以下の売り手によるSEPAに基づく、これらの1,505,179株の普通株式の販売登録を行っています。

2024年7月15日現在、6,040,009株の普通株式を持つ売却保有者の有益所有比率は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則では通常、個人がそれらの証券について単独または共有の投票権または投資権を有する場合、証券の有益所有権が彼らに帰属します。下記にリストされた各売却保有者については、別段の記載がない限り、彼らが有益に所有する当社の普通株式について、単独の投票権および投資権を有しています。

売却保有者に関する情報は、時折変更される場合があり、変更された情報が必要に応じて、この目論見書に補完資料として記載されます。この目論見書に基づくオファーまたは販売は、下表に記載されている株主、この目論見書の補完資料、または関連登録申請書の修正案に記載されている場合でなければ、株主によって行われることはできません。必要なすべての情報を提供していただける場合には、また当社と売却保有者との関連する契約条件に従って、追加の売却保有者を含める必要がある場合は、この目論見書を補足または修正します。

売り手は、この目論見書で提供される弊社の証券の中から所有する証券の一部または全セクターを売却する必要はありません。下記の表で識別された売り手は、この目論見書に含まれる弊社の証券の中から所有する証券の一部または全セクターを売却する可能性があります。また、このような証券の売却に関する契約、取り決めまたは了解が現在存在しないため、この目論見書でカバーされる証券の数の見積もりはできません。したがって、売り手が保持するこの目論見書でカバーされる証券の数は不明です。

その他、適用される法律に従い、各売出し株主は、証券法の登録要件から除外された取引において、自身が保有する当社の証券の株式をいつでも自由に売却、譲渡または処分することができます。 売出元が以下の表に示す情報を提供した日以降、その日付以降は、証券法の登録要件から除外された取引によって、当社の普通株式に係る全株式を売却するものと仮定していますが、現在保有しているその他の当社の普通株式は売却しないものとします。

販売者との素材関係

セパ

2024年7月3日、私たちはStreetervilleとSEPAに署名しました。SEPAに従い、私たちは一定の制限と条件の下で、時期によって、当社の普通株式の最大1000万ドル相当の株式（「Advance Shares」）をStreetervilleに売却する権利を有しています。Streetervilleへの普通株式の売却およびそのタイミングは、私たちの選択肢であり、Streeterville Commitment SharesおよびPre-Delivery Shares以外の株式をSEPAの下でStreetervilleに売却する義務はありません。

SEPAに定めるStreetervilleの購入義務の条件を満たした場合、当社は、発行可能な普通株式の株式登録を含むSEPAに従い、24か月記念日までの任意の時点で、当社の裁量によりStreetervilleに株式を購入する権利を有しますが、購入義務はありません。 Streetervilleに通知書を提出することで、Streetervilleに指定数量の普通株式を購入することを求めることができます。当社は、単独で、各Advance Notice（SEPAで定義される）で発行およびStreetervilleに売却する希望の前金額を選択する権利を有します。ただし（i） Advance Notice（SEPAで定義される）の直前の3連続取引日間の累積Daily Traded Amount（SEPAで定義される）に等しい金額、および（ii）当社の発行済み普通株式数の4.99％のいずれか小さい方の最大限度に従います。株式は、Advanced Notice日（「価格期間」と呼ばれる）の3連続取引日を基準にして市場価格の95％でStreetervilleに発行および売却されます。「Market Price」は、価格期間中のNasdaqでの普通株式の最低VWAPとして定義されます。

ナスダックの適用ルールおよびSEPAに基づき、我々は2024年7月2日のSEPAの執行直前に発行された普通株式数の19.99％である1,208,001株を超えて売却または発行して、販売者に株式を発行、売却してはならない。ただし、以下の場合は除く。(i) Exchange Capを超えて発行するための株式の承認を株主から取得するか、(ii) 全ての適用可能な株式売却の平均価格（これらの目的のために販売されるコミットメント株式およびプリデリバリー株式を含む）が、SEPAの署名直前のNasdaq.comに反映されたNasdaq公式終値（i）または（ii）5日間のNasdaq公式終値の平均値（Nasdaq.comに反映）を下回る場合。いずれの場合でも、適用可能なNasdaq上場ルールに違反する場合は、我々はいかなる場合においても、我々の普通株式を発行したり売却したりすることはできない。

私たちは、普通株式をストリートビルへの販売のタイミングや数量をコントロールします。SEPAに基づく私たちの普通株式の実際の販売は、私たちが時折決定するさまざまな要因（市場状況、当社の普通株式の取引価格、当社のビジネスおよびその運営の適切な資金調達源について、その他）に依存します。

私たちは、ストリートビルに対してSEPAに基づき普通株式の発行または販売を行うことはできません。ただし、ストリートビルとその関係者が現在そうした株式を譲受して所有しているものと、Exchange Actのセクション13（d）およびそこで定められたRule 13d-3によって計算された場合、ストリートビルとその関係者が普通株式の発行済み株式の9.99％以上を有益に所有することになるものを合計するということはできません（「有益所有制限」）。有益所有制限は、ストリートビルがSEPAの条項に従って自己および関係会社について事前に65日以上の通知を行う場合、ストリートビルによって免除されることがあります。ただし、有益所有制限は、ストリートビルが取得した一部または全部の普通株式を売却し、それに続いて追加の株式を取得しても、常にIntrusionの発行済み普通株式の9.99％を超えて売却することをストリートビルが妨げるものではありません。有益所有制限は、SEPAに署名した当事者間で合意に達したものです。

SEPAによる私たちへの純収益は、普通株式をStreetervilleに売却する頻度と価格に依存します。この目論見書の一部である登録声明の有効化により、Streetervilleへの当社の売却から得られた収益は一般的な企業目的に使用されるものと予想しています。

ストリートビルは、SEPAに別段の明示的な規定がない限り、自らまたは関連会社がSEPA期間中には普通株式の空売りを行わないことに同意しました。

SEPAは、(i) SEPAの日付から24か月の記念日、または(ii) Streetervilleが当社の普通株式の$10百万をSEPAの下で購入した日のいずれか最も早い日に自動的に終了します。前払い通知期間が交換されていない普通株の発行が残っていない場合、およびSEPAに基づきStreetervilleに支払うべきすべての金額を支払った場合に限り、当社はStreetervilleに5（5）取引日前に書面で通知することでSEPAを解約する権利を有します。私たちとStreetervilleは、互いに同意した書面によってSEPAを終了することもできます。私たちは、自身の権利と義務をSEPAの下で割り当てたり、譲渡したりすることはできず、私たちまたはStreetervilleは、双方の署名がある書面によってのみSEPAの定めを修正または放棄することができます。

ストリートビルがSEPAに従って普通株式を購入することを約束したことを考慮して、SEPAの条件に従って、ストリートビルコミットメントシェアの92,592株と216,921株の事前納入株をストリートビルに発行しました。ストリートビルが最初のアドバンス株を購入する際に、総購入価格から25,000ドルの構造上の手数料を差し引く権利があります。

SEPAには当事者の標準的な表明、保証、条件、補償義務が含まれています。SEPAに含まれる表明、保証、および契約条項は、その合意の目的のみを目的として特定の日付に基づき作成され、その合意の当事者の利益のためだけに作成されたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。

SEPAの説明は完全ではなく、この目論見書の一部を形成する登録声明の展示品として提出されるSEPAの全文に参照されるものとして、免責されています。

売却予定株式の一部をSelling Holdersに売却する場合の株式取得価格は、適用される価格設定期間中の当社の一般株式の市場価格に応じて変動するため、プロスペクタス作成日時点で、当社がSelling Holdersに売却する一般株式の数量、それらの株式の一株あたりの実際の取得価格、またはこれらの売却から当社が調達する実際の総収益を信頼できる予測を行うことはできません。

2024年7月15日時点で、普通株式の発行済株式総数は6,040,009株であり、そのうちノンアフィリエイトが保有する株式は4,515,539株です。本目論見書に含まれる登録声明の一部としてセーリング・ホルダーが転売する1,505,179株の株式が、2024年7月18日時点で発行・発行済総数であった場合、これらの株式は当社の発行済普通株式の総数の約19.95％およびこれらの発行後の発行済でノンアフィリエイトが保有する普通株式の総数の約25.00％を表します。

セパは、当社が自己の裁量で、この目論見書の日付後において、およびセパの期間中に、セパの下で1回または複数回、売り手ホルダーに対して、当社の普通株式の株式を最大累積購入価格1,000万ドルまで購入するよう指示することができることを提供しています。ただし、この目論見書の一部として登録された記録申請書には、1,195,666のアドバンスシェア（92,592のコミットメントシェアおよび216,921のプレ配信シェアに加えて）のみが転売のために登録されています。当社の普通株式の市場価格は、この目論見書の日付以降に時間とともに変動する可能性がありますが、その結果、売り手が当社の普通株式の下で販売する場合の実際の購入価格も変動する可能性があります。売り手のコミットメントに従って、当社が全額を受け取るためには、この目論見書の一部である登録記録申請書に再販登録された株式数を上回る株式を発行して売却する必要がある可能性があります。

今後、この目論見書に登録されて再販される予定の株式数を超えて、$1000万ドルに相当する総収益を得るために追加の株式を発行して売却する必要がある場合、当社はまず、(i)適用されるナスダックの規則に従い、普通株式の交換上限を超える普通株式の発行に先立ち、株主承認を必要に応じて取得し、および(ii)売り手保有者に対して追加の普通株式を売却するために、売却者による当社の普通株式の追加株式の再販を証券法の下で登録する1つ以上の追加申請書をSECに提出する必要があります。そして、SECはそれぞれの場合において有効であると宣言することが必要です。そして、売り手保有者に対して追加の普通株式を売ることができるようになる前に、SEPAの下で当社が追加の普通株式を売ることを選択する前に、当社が実際に売る普通株式の株数は、売り手保有者が最終的に再販する普通株式の数に依存します。

SEPAによる売り手持ち株式に対する当社の普通株式の発行があった場合、当社の既存株主の権利または特権に影響は与えませんが、既存株主一人あたりの経済的および投票権利益は希薄化後になります。SEPAの下での売却の結果、既存株主が所有する当社の普通株式の株式数は減少しませんが、そのような発行があった場合、既存の株主が所有する当社の普通株式は全発行済普通株式の比率において、より小さな割合を占めることになります。

次の表は、私たちが、SEPAに基づいて普通株式の株式を販売することにより、セリング・ホールダーから受け取る総売上高額、セリング・ホールダーへの割引、または私たちが支払う費用を差し引く前に受け取ることができる金額を、さまざまな購入価格で最大1,291,319ドルまで設定したものです。

(1) この目論見書に含まれている普通株式のシェアは、2024年7月3日にSEPAの下で普通株式を購入するためにセリングホルダーに発行した92,592株のコミットメントシェアと216,921株の納品前シェアを含みません。当社がセリングホルダーに最終的に売却するすべてのシェアの数は、株価に応じて異なり、当該目論見書に掲載されている普通株式のシェアがすべてをカバーするわけではありません。この欄に記載されているのは、セリングホルダーがこの目論見書に基づいて再販する普通株式のシェアのみ（92,592株のコミットメントシェアと216,921株の納品前シェアを除く）、ベネフィシャル・オーナーシップ・キャップに関係なくです。想定される平均購入価格はあくまで説明のためであり、将来の株式のパフォーマンスの見積もりや予測を意図しているわけではありません。

(2)分母は、2024年7月15日現在、普通株式6,040,009株をベースにしています（92,592株の委託株式および216,921株の事前納入株式を含む）。第1列における平均購入価格を仮定した場合に、売出し株主に売り出した株式数を示す第2列に発行される株式数を含めて、調整されています。分子は、第2列に記載された普通株式数に基づいています。

（3）2024年7月18日のナスダックにおける普通株式の終値を表します。

（4）2024年7月2日のナスダックにおける普通株式の終値を表します。

配布計画

普通株式の1,505,179株について、売却元またはその許可を得た譲渡人が時々提供・販売登録を行っています。

有価証券の売却による収益は一切受け取りません 販売者による。売却者への総収入は、有価証券の購入価格から割引額を差し引いた金額になります と販売者が負担する手数料。ただし、普通株式の売却による収益を受け取ることを期待しています。 SEPAに従ってストリータービルへ（もしあれば）、時々、私たちの裁量で。SEPAに基づく売却による純収入（もしあれば）、 この目論見書の日付以降にストリータービルに普通株式を売却する頻度と価格によって異なります。見る 」証券保有者の売却—販売者との重要な関係—SEPA」価格の説明については ストリータービルに普通株式を売却できる金額は、SEPAに従って計算されます。

本目論見書に記載された売り手ホルダーが有益に所有する証券は、売り手ホルダーによって随時販売される可能性があります。各売り手ホルダーは、証券法第2条（a）（11）項の意味で「アンダーライター」と見なされ、売り手による当社の普通株式の売却に対する利益および売り手によって受け取った割引、手数料、または特典は、証券法の下でのアンダーライティングディスカウントおよび手数料と見なされます。「売り手ホルダー」の用語は、当該売り手ホルダーの証券の登録権に関連する契約の条項に従って、その後に当該売り手から贈り物、質権、パートナーシップ、配布またはその他の譲渡によって受け取った証券を販売することができる許可された譲渡人を含み、その後に当該売り手ホルダーの権益を保有するようになった人物を含みます。売り手ホルダーは、各販売のタイミング、方法、規模に関する決定を、当社から独立して行います。このような販売は、1つまたは複数の取引所または店頭市場、またはその他の場所で、その時点で主要な条件下でまたは自己相場に関連する価格でまたは交渉により行われる場合があります。各売り手ホルダーは、証券の直接的または代理人を通じた購入の提案を受け入れる権利を有し、また、その各エージェントと共に、拒否する権利を有します。売り手ホルダーおよびその許可された譲渡人は、当該証券が取引されている株式市場、市場、または取引施設、または非公開取引で、本目論見書により提供された自らの証券を販売することができます。売り手ホルダーが販売のためにアンダーライターを使用する場合、当該アンダーライターは自己のアカウントに証券を取得します。これらの販売は固定価格または変動価格で行われ、価格が変更される場合があります。また、市場価格、または交渉価格に関連する価格で、または販売時の市場価格に関連する価格で、公衆にざっくりと提示される場合があります。証券は、主幹アンダーライターで表されるアンダーライティングシンジケートによって、またはシンジケートなしのアンダーライターによって、公衆に提供されることがあります。

本目論見書によって提供される証券を販売する場合、適用可能な登録権協定に規定された制限に従うことが必要です。セリングホルダーは、次のいずれかの方法を使用することができます。

売り手は、本目論見書に基づくものではなく、証券法のルール144の下で利用可能な場合や、証券法の登録要件からのその他の利用可能な免除に基づいて、当社の証券を販売することもできます。売り手は、購入価格を特定の時点で不十分と判断した場合、どんな購入オファーも受け入れず、証券の売却も行わないことがあります。

私たちは証券を登録する義務に関連するすべての費用、手数料、経費を負担します。

その他の募集を行う場合は、販売代理店、契約者、または代理店の名前、証券の購入価格、引受割引などの引受人、販売代理店、または代理店に対する報酬を構成するその他の項目を開示する、目論見書補足書を準備することがあります。

セリングホルダーは、当社の証券の価格を次のように設定することができます：

売却保有者は、時折証券の価格を変更することができます。

加えて、法人であるSelling Holderは、この目論見書の一部である登録声明書に基づき、自己のメンバー、パートナー、または株主に対して証券の対価分配を行うことも選択することができます。そのようなメンバー、パートナー、または株主は、登録声明書を通じて自由に取引可能な証券を受け取ります。配当を受け取った者が当社の関係者である場合（または法律によりそれが必要な場合）、私たちは配当を受け取った者が取得した証券を転売するために目論見書を使用できるようにするために、目論見書補足書を提出する場合があります。

売主の証券登録に関連する合意書の条件に従って、このような合意書に従って売主は自分の証券を1人または複数の「許可された譲渡先」として譲渡することができます。そのように転送された場合、その許可された譲渡先はこの目論見書の目的のための売り主の有益な所有者となります。売り主の興味が私たちの証券を売ることを通知された場合、必要に応じて、私たちは迅速にこの目論見書の補足を提出して、その証券売主を明示的に指定します。

必要に応じて、この目論見書は時折修正または補足され、特定の配布計画を説明するために使用される可能性があります。普通株式の配布または他の配布に関連して、販売保有者は販売代理店またはその他のファイナンシャルインスティテューションとヘッジ取引を行うことがあります。SEPAの条件に従って、販売保有者はまた、そのような取引を反映するために修正または補足されたこの目論見書に掲載された普通株式をそのような販売代理店またはその他のファイナンシャルインスティテューションに納品することを要求するオプションまたはその他の取引を販売代理店またはその他のファイナンシャルインスティテューションと締結することもできます。販売保有者は、普通株式を販売代理店またはその他のファイナンシャルインスティテューションに質入れすることもでき、デフォルトの場合、そのような販売代理店またはファイナンシャルインスティテューションは、この目論見書（修正または補足され、そのような取引を反映するように）に基づいて質入れ証券を売却する場合があります。

売り手またはそれが指定する代理人は、有価証券の購入を希望するオファーを直接的に募集することがあります。このような代理人は、証券法で定義されている「アンダーライター」と見なすことができます。こうした代理人がオファーまたは有価証券の販売に関与し、売り手がこれらの代理人に支払う報酬は、該当する目論見書補足書に記載されます。これらの代理人は、当社の顧客である場合もあり、当社との業務の通常事項として取引またはサービスを提供する場合があります。

この目論見書に関連する証券の売却において、いかなる売り手利用による引受人が存在する場合、私たちと売り手は、彼らに対する売却時に引受契約を締結します。この引受人の名前と取引条件は、引受人がこれに基づいて証券の再販売を一般に公開するために使用する目論見書補完書に記載されます。引受人は、私たちまたは売り手の顧客である場合や、私たちまたは売り手の通常業務において取引やサービスを提供する可能性があります。

本目論見書に記載された有価証券に関して、売却者が販売代理店を利用する場合、売却者は販売代理店に対してそれらの有価証券を元本として売却する。そして、販売代理店は転売時の価格をその時点で決定し、一般に公開することができる。販売代理店は、私たちまたは売却者の顧客である場合もあり、私たちまたは売却者との取引または業務を通常行っている可能性もある。

証券の購入申込みは、Selling Holderから直接募集され、Selling Holderが直接制度投資家または他の人々に売却することができます。再販売に関して、これらの人物は証券法の意味でアンダーライターと見なされる場合があります。このような販売の条件については、該当する目論見書補足書に記載されます。

私たちまたは任意の販売代理店は、有価証券の販売に関連して被る可能性のある特定の責任に対して、下記の代金に同意する場合があります。代理店、市場操作人または証券取引所を含め、証券の流通に参加する者に対して被る可能性のある特定の責任に対して責任を負うことに同意します。これには、証券法に基づく責任も含まれます。

セリングホルダーは、証券法の規則415（a）（4）に基づき、既存の取引市場への市場での販売を行うことができます。

また、売却保有者は第三者と派生取引を行ったり、本目論見書には含まれない証券を私下で第三者に売却することができます。適用される目論見書補足にそう指示されている場合は、その派生物に関連して、第三者は当社の目論見書及び適用される目論見書補足に含まれる証券を、新規売の取引を含め、売りに出すことができます。その場合、第三者は投稿者が担保提供した証券または投稿者や他の借り手から借りた証券を使用して、その売り出し取引又は関連する未決済の貸株消滅を決済するため、またはそれらの派生物の決済に使用した証券を使用して、関連する未決済の貸株消滅を決済することができます。そのような売買取引の第三者はアンダーライターである場合があり、本目論見書に登場しない場合は、適用される目論見書補足（または有効な修正認可書）に記載されます。

加えて、売り手保有者は、この目論見書または該当の修正、もしくは目論見書補足書に基づいて、証券を金融機関またはその他の第三者に貸し出したり、担保に設定することができます。そのような金融機関または第三者は、自社の経済的ショートポジションを当社の証券の投資家または他の証券の同時調達に関連して転せます。また、売り手保有者は、証券を他の場合に譲渡または寄贈する場合があります。その場合、譲受人、受贈人、担保者またはその他の利害関係者は、この目論見書の目的のための売り手有利なオーナーとなります。

特定のロックアップ規定の条件に関する特定の条件は、適用される目論見書補足に記載されます。

FINRAの指針に従い、この目論見書および該当する目論見書補足に基づく、任意のFINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーが受け取るアンダーライティング報酬の総合的な割引、手数料、その他の項目は、総売り上げ額の8％を超えることはありません。

本目論見書に基づく募集の際、FINRAメンバーのうち募集に参加している者がFINRAルール5121(「ルール5121」)で定義される「利益相反」を有している場合、当該募集はルール5121の関連規定に従って行われます。

アンダーライター、販売代理店、エージェントは、我々または売り出し元と取引し、または我々または売り出し元のために業務を行うことがあります。彼らは報酬を受け取ります。これらの業務は、通常のビジネスの範囲内で行われます。

売却株主およびその他の販売、または証券配布に参加するすべての人物は、証券法および証券取引法、およびその下の規則および規制、特に規制mを含む、適用可能な規定に従う必要があります。これらの規定により、売却株主またはその他の人物の一部の活動が制限される場合があり、証券の売買のタイミングが制限される場合があり、これらの制限は証券の流通性に影響を及ぼす可能性があります。

適用される場合、特定の州の証券法に準拠するためには、証券は登録またはライセンスされたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ当該管轄区域で販売する必要があります。さらに、一部の州では、当該州での登録または認可された販売がなされているか、登録または認可の要件からの免除が利用可能であり、これが遵守されている場合に限り、証券が販売されることができます。

私たちは、一部の責任、証券法、取引所法、その他の連邦または州法に基づく一部の責任を含め、販売保有者を補償することに同意しました。エージェント、ブローカーディーラー、アンダーライターは、私たちと販売保有者に対して、証券法の下の責任を含む一定の民事責任に対して補償を受ける権利があるか、またはそれに関連する支払いに対してエージェント、ブローカーディーラー、アンダーライターが行う必要がある支払いに関して貢献を求められる可能性があります。

必要に応じて、この目論見書は時々修正または補足され、特定の配布計画を説明するために使用される可能性があります。

売却株主が当該登録声明書の一部として登録された私たちの普通株式の一部またはすべてを売却することが保証されるわけではありません。

法的事項

本目論見書によって提供される証券の妥当性について、フロリダ州ウエストパームビーチのアンソニー、リンダー＆カコマノリス法律事務所が審査を行います。

専門家

本目論見書には2023年12月31日および2022年の連結財務諸表、および2023年12月31日終了時点での各2年間の財務諸表が参照目的で取り込まれており、同財務諸表に関する注記2に記載されているように継続的な事業活動に対する会社の能力に関する声明が含まれている報告書（Whitley Penn LLPによる会計および監査の独立登録公認会計士であることを理由に含まれていることが明示されている）の依存を前提としてここに取り込まれており、それに基づいて承認されています。この報告書は、会計および監査の専門家としてのWhitley Penn LLPによって与えられました。

参照情報の取り込み

この目論見書は、SECの規則と規制に従い、登録声明書に含まれる情報の一部を省略しています。私たちと私たちが提供する証券に関する詳細な情報と展示物については、この目論見書が一部である登録声明書に含まれる情報と展示物を確認する必要があります。登録声明書に添付された書類またはSECに提出したその他の書類に関するこの目論見書の声明は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類への言及によって修正されます。これらの声明を評価するためには、完全な文書を確認する必要があります。

SECは私たちが提出する情報を「参照により組み込み」することを許可しています。つまり、重要な情報を他の文書に言及することで開示することができます。参照で組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付以前にSECに提出した参照で組み込まれた情報より優先されます。

以下の文書を参照に組み込みます。 以下にリストされている文書（開示が提供されたが、提出されていない範囲の文書またはその一部を除く）:

本目論見書は、SECに提出されたフォームS-1に一部を成すものです。本目論見書は、登録声明書に記載されている情報全てを含まず、また、本目論見書およびここに参照および組み込まれた文書を欠いています。本目論見書に基づく当社および当社が提供する有価証券に関する詳細な情報については、登録声明書および登録声明書の一部として提出された陳述書およびスケジュール、また、ここで参照および組み込まれた文書をご覧ください。参照に基づいてまたは本目論見書および登録声明書で提供される情報にのみ依拠すべきです。私たちは、他に異なる情報を提供するように認可したことはありません。本目論見書およびここに参照および組み込まれた文書に記載されている情報が、それぞれの日付を除いて正確であるとは限りません。

本募集の終了前に行われる全セクター13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づく報告書やその他文書すべて、初期登録声明の日付以降、有効化登録声明以前にSECに提出する可能性のあるすべての文書を含め、SECに提出したものではなく提出した情報を除く、SECに提出されるすべての報告書および文書は本目論見書に参照のために取り入れられ、その報告書および文書の提出日から本目論見書の一部と見なされます。

これらのドキュメントのどれかに含まれる情報は、本目論見書または参照とされる後日の提出文書において変更または置き換えられた場合、自動的にそうした情報が変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書に参照された文書の中で参照文書に明示されている財務報告書や展示資料などを含む、すべての文書の写しを、口頭または文書による依頼に応じて無料で提供します。依頼先：Intrusion Inc.、投資家向けのお問い合わせ専用窓口、101 East Park Blvd、Suite 1200、Plano、Texas 75074、または(972) 234 6400にお電話ください。アクセスできるサイト：ir.intrusion.comです。ただし、特定の参照文書に明示的に記載されているもの以外の、当社のウェブサイトで利用可能なすべての情報は、この目論見書またはその一部を構成する登録申請書に組み込まれたものとはみなされません。ir.intrusion.com上記に明示的に組み込まれた文書を除く、当社のウェブサイト上で利用可能な情報は、この目論見書またはそれが一部となる登録書類に組み込まれたとは見なされません。

SECはインターネットサイトを維持しており、SECに電子的に提出する発行者、および企業を含む報告書、プロキシと情報声明、その他の情報を無料で公開しています。http://www.sec.govでアクセスできます。

詳細な情報の入手先

当社は、本目論見書に関連する証券について、証券法に基づいてS-1書式でSECに申請書を提出しました。本目論見書は、登録申請書の一部であり、SECの規則および規制に許可された登録申請書の一部の手続きに含まれている情報は、本目論見書に全て記載されていないことに注意してください。当社および当社の証券に関する詳細な情報については、登録申請書および登録申請書の一部として提出された展示物を参照してください。本目論見書に記載された契約またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。契約または文書が登録申請書として提出された場合は、提出された契約または文書のコピーを参照してください。展示として提出された契約または文書に関する本目論見書の各記述については、全ての点で提出された展示物によって修正されます。

私達は取引所法の情報開示要件の対象となり、この法律に従って、定期報告書、プロキシ声明書、その他の情報をSECに提出する必要があります。当社の登録声明書を含むSECへの提出物は、http://www.sec.govでインターネット上でも閲覧できます。私達はまたir.intrusion.comというウェブサイトを維持しています。これらの材料には、SECに電子的に提出される、または提供されるとすぐに無償でアクセスできます。私達のウェブサイトに含まれる情報は目論見書の一部ではなく、目論見書にウェブサイトのアドレスを含めることは無効なテキスト参照のみです。ir.intrusion.com私達のウェブサイトに含まれる情報は目論見書の一部ではなく、目論見書にウェブサイトのアドレスを含めることは無効なテキスト参照のみです。

普通株式の1,505,179株

イントゥルージョン株式会社

目論見書

2024年7月29日