美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
对于本季度结束
or
过渡期从__________到__________
委员会备案号码：
（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
注册者的电话号码，包括区号:
不适用
（上次报告后，如相关事项已变更，请注明前名称、前地址和前财政年度）
根据《法案》第12（b）条登记的有价证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 纳斯达克 | ||||
| 纳斯达克 | ||||
| 纳斯达克 |
请用核对标记来表明注册人（1）在过去12个月内根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定是否已提交了所有要求提交的报告（或对于注册人要求提交此类报告的更短期限），以及（2）过去90天内是否已接受过这类申报要求。
请用核对标记来表明注册人是否已根据盈利规章S-T第405条（本章第232.405条）的规定，通过电子方式提交了在过去12个月内要求提交的每个互动式数据文件（或对于注册人要求提交此类文件的更短期限）。
请用核对标记来表明注册人是大型加速超高区间，加速超高区间，非加速超高区间，较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》规则120亿.2中对“大型加速超高区间”、“加速超高区间”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件申报人 | ☐ | 加速文件申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长公司，请勾选以下项目：是否选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则符合延长的过渡期。
请打勾表示注册人是否属于外壳公司（根据《证券交易法》规则12b-2的定义）。是
截至2024年7月30日，
雷霆桥资本第四期合伙公司
表格10-Q，截至2024年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | ||
| 项目 1。 | 基本报表。 | 1 |
| 2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的简明利润表（未经审计） | 2 | |
| 2024年6月30日和2023年六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简表。 | 3 | |
| 2024年和2023年六月三个月末经营活动现金流量简明报表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目2。 | 管理财务状况和运营结果的讨论和分析。 | 24 |
| 条目 3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 31 |
| 条款4。 | 控制和程序。 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼。 | 32 |
| 项目1A。 | 风险因素。 | 32 |
| 项目2。 | 未经注册的股票出售和使用得到的收益。 | 32 |
| 条目 3。 | 违反优先证券的行为。 | 33 |
| 条款4。 | 矿山安全披露。 | 33 |
| 项目5。 | 其他信息。 | 33 |
| 项目6。 | 附件。 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.基本报表。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
简明资产负债表
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应付赎回款， | ||||||||
| WCL应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 2024应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 递延承销费应付款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 股份可能受赎回限制， | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B类普通股，$2,443,750股已发行并流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明财务报表附注。
1
雷桥资本 第四合伙人有限公司。
经营简明报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 组建成本和其他营业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（损失）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 权证赔偿金额的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均股份回购优先A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均股份（不可赎回的A类和B类普通股） | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
请参阅附注 有关未经审计的简明财务报表。
2
雷霆桥资本 第四期合伙公司
股东权益（赤字）简明财务报表中的变动情况
（未经审计）
| Class A | B类 | 额外 | 总计 股东股本 |
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 实收资本 | Accumulated | 资产净值 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份可赎回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 普通股份可赎回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的附加税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 负债和股东权益余额- 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份可随时赎回 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份可随时赎回 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 对普通股份赎回征收消费税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明财务报表附注。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
现金流量简表
（未经审计）
| 截至2022年六月30日的六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净（亏损）收入，以便与经营活动中使用的净现金调节： | ||||||||
| 信托账户中获得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权责任的公允价值变动 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 信托账户赎回款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 来自WCL应付的票据支付款项 - 关联方 | ||||||||
| 来自2024应付的票据支付款项 - 关联方 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 应计普通股赎回的消费税责任 | $ | $ | ||||||
| 重新分类可能赎回的股份为应付赎回款 | $ | $ | ||||||
请查阅未经审计的简明财务报表附注。
4
THUNDER BRIDGE CAPITAL合作伙伴第四公司，股份有限公司。
简明财务报表附注
（未经审计）
Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下简称“Quantum”）成立于2020年10月1日，是一家为了进行并购、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，与一个或多个企业或实体（以下简称“业务组合”）进行。
Thunder Bridge Capital Partners第四公司（以下简称“公司”）是一家成立于2021年1月7日，注册地为特拉华州的空白支票公司。公司的设立目的是实施与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）进行的合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业组合。公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临着所有与早期和新兴成长型公司相关的风险。
截至2024年6月30日，公司尚未启动任何业务。自2021年1月7日（成立）至2024年6月30日的所有活动与公司的设立、公司于2021年7月2日实施的首次公开发行（“首次公开发行”）以及首次公开发行完成后，确定一家目标公司并实施业务组合有关。公司在进行其初始业务组合之后将不会产生任何营业收入，最早在此之后才会产生。公司通过来自首次公开发行收益的利息收入获得非营业收入。
首次公开发行的S-1表格的注册声明最初于2021年3月12日向证券交易委员会（SEC）提出，经过修订（文件号333-254359），于2021年6月29日宣布生效（“首次公开发行注册声明”）。2021年7月2日，公司完成了首次公开发行，发行了
与首次公开发行的结束同时，公司完成了对TBCP IV，LLC（“发起人”）以$每股的价格进行的
在2021年7月2日结束首次公开发行后，从发售单位和私募配售单位的净收益中提取了一笔金额$
首次公开发行和私募配售的交易成本总额为$
On August 9, 2021, the underwriters
of the Initial Public Offering exercised the over-allotment option in part and purchased an additional
5
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
The Company’s executive
officers and directors (“Management”) has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of
the Initial Public Offering and the Private Placement, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally
toward consummating a Business Combination. The rules of the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) provide that the Business
Combination must be with one or more target businesses that together have a fair market value equal to at least
The Company will provide its
holders of the outstanding Public Shares (the “Public Stockholders”) with the opportunity to redeem all or a portion of their
Public Shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection with a stockholder meeting called to approve the
Business Combination or (ii) by means of a tender offer. In connection with a proposed Business Combination, the Company may seek stockholder
approval of a Business Combination at a meeting called for such purpose at which Public Stockholders may seek to redeem their Public Shares,
regardless of whether they vote for or against a Business Combination. The Company will proceed with a Business Combination only if the
Company has net tangible assets of at least $
如果公司寻求股东对交易合并进行批准，且未根据要约收购规则进行赎回，在生效中的公司修订和重新订立章程（即“修订和重新订立章程”）规定，持有大众股的普通股东，与该股东的任何关联方或任何与该股东协同行动的其他人或作为一个“集团”（如《证券交易法》第13条所定义）的人，未经公司事先书面同意，将受限制，无法寻求关于
大众股东有权以托管账户中的当时金额的按比例部分（每股美元，截至2024年6月30日，以及托管账户中持有的并未之前释放给公司偿付税务义务的资金所赚取的按比例利息），对其公共股进行赎回。对于主动赎回的大众股东，分配给其的每股金额将不会减少公司支付给首次公开发行承销商的递延承销佣金（请参见注释6）。关于认股权证，交易合并完成时将不再有赎回权。
如果不需要股东表决且公司不因商业或其他法律原因决定进行股东表决，公司将根据修订和重新订立章程，根据SEC的要约收购规则提供此类赎回，并在完成交易合并前向SEC提交包含几乎与代理人声明中包含的相同信息的要约收购文件。
6
雷鸣桥资本
合伙人IV，公司。
简明财务报表附注
（未经审计）
赞助商已同意（i）在商业合并的投票中支持其创始人股（如注释5所定义）、私人配售股和在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份，（ii）在商业合并实现之前，不提出就在商业合并之前公司的经营活动向修订公司的修订章程提议，除非公司为持不同意见的公共股东提供了与任何此类修订一起赎回其公共股份的机会；（iii）不赎回任何股份（包括创始人股）和私人配售单位（包括底层证券），使其变为权利，即在股东投票中批准商业合并时从信托账户中获得现金（或者在公司不寻求就此等与商业合并相关的活动征求股东批准时，在连接此类活动的股东投票中出售任何股份）或对修订与在商业合并活动的股东权利有关的改动的修订章程的投票，并且（iv）在未实现商业合并时，创始人股和私人配售单位（包括底层证券）将不参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其商业合并，赞助商将有权从信托账户获得关于任何在首次公开发行期间或之后购买的公共股份的清算分配。
如果赞助商同意，它将对公司承担责任，如果任何第三方对向公司提供的服务或销售的产品的索赔，在公司签署了意向书、保密协议或类似协议
或业务合并协议的潜在目标企业，使托管账户中的资金减少到不足托管账户清算日的每股公众股票的较低值（i）$
公司完成了其首次公开招股，那时，超过存入信托账户并/或用于支付发行费用的资金的资本被释放给公司用于一般营运资金。此外，赞助商签署了（i）WCL应付票据（定义见附注5）和（ii）2024年应付票据（定义见附注5）向公司借款高达$
延长组合期限
公司最初有2年的时间，即从首次公开发行结束之日起的24个月内，完成其初始业务组合（“组合期”）。截至2023年6月21日，公司召开了一次特别股东大会，以代替年度股东大会（“2023年特别大会”），在该会上，股东批准了包括但不限于对《修订章程》的修正，以延长组合期，从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或由公司董事会（“董事会”）确定的任何提早日期）（“第一次延期修正提案”），并且提供给B类普通股股东在业务组合封闭之前，将这些股份按1比1的比例转换为A类普通股的权利（“创始人股谢提案”和第一次延期修正提案合称为“章程修正提案”）。在投票批准《章程修正提案》时，持有公共股份的股东为
7
雷鸣桥资本第四合伙企业，公司
简明财务报表附注
（未经审计）
2024年6月26日，公司代替股东年度大会举行了一次特别股东大会（“2024年特别大会”），在会议上，其股东批准了修宪并延长了合并期从2024年7月2日延长至2025年1月2日（或董事会确定的较早日期）（“第二次延期修正提案”），以及其他事项。
由于创始人股份转换（定于说明5）和2023年的赎回，截至2024年6月30日和2023年12月31日
如果公司在组合期结束前未完成合并，根据修订后的章程，公司将(i) 停止所有业务，除了清算目的外；(ii) 尽快但不超过十个工作日后，以每股价格以现金形式支付，等于当时存入托管账户的总金额，包括托管账户中持有的未支付给公司以支付税款的利息（减去最多$
2022年通胀缩减法
2022年8月16日，通货膨胀减缓法案（“IR Act”）已签署成为联邦法律。IR法案规定，美国联邦等新政府部门应提供
与企业结合、延期投票或其他情况相关的任何赎回或其他回购，如在2022年12月31日后发生，可能会受到增值税的影响。公司在企业结合、延期投票或其他情况下是否会受增值税影响，以及受到何种程度的影响，将取决于许多因素，包括：(i) 与企业结合、延期等情况相关的赎回和回购的公允市场价值；(ii) 企业结合的结构；(iii) 与企业结合相关的「PIPE」或其他股权发行的性质和数量（或者在企业结合之外但在同一纳税年度内发行的股权），以及 (iv) 财政部发布的法规和其他指导性文件的内容。此外，因为增值税将由公司而不是赎回持有人支付，对于任何必要的增值税支付方式尚未确定。上述情况可能导致可用现金减少，从而影响完成企业结合的资金和公司完成企业结合的能力。
8
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV，INC。
简明财务报表附注
（未经审计）
与2023年股东大会上的表决有关，普通股股东行使了他们的赎回权
纳斯达克通知
2023年10月24日，公司收到了来自纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的一封信（“总股东通知”），通知公司未符合纳斯达克股票上市规则5450(a)(2)的要求，该规则要求公司至少保持
2023年10月26日，公司提交了一份根据纳斯达克上市规则5810(b)披露其收到总股东通知的当前报告8-K。
2023年12月8日，公司提交了满足总股东规则要求的计划。12月13日，公司收到了纳斯达克工作人员的信函，允许公司在2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提供来自其转让代理人或独立来源的文件，证明其普通股至少拥有
2024年4月26日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信，(i)确认收到提交的文件，(ii)确定公司符合总持股规则，(iii)宣布此事已经结案。
注2. 重要会计政策摘要
报告范围
随附的未经审计简明财务报表是按照美国通用会计准则（GAAP）确定的FASB ASC和SEC会计和披露规则和规定制定的。 根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已经被压缩或省略。 因此，随附的未经审计简明财务报表未包括为完整展示财务状况、经营结果或现金流量所必需的所有信息和脚注。 就管理层而言，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括一般性再发生的调整，这些调整对于公平呈现所呈现的期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。 2023年12月31日的简明资产负债表源自当日的审计财务报表，但不包括所有GAAP要求的披露，包括附注，以获得完整财务报表。
9
雷霆桥资本合伙人IV公司。
简明财务报表附注
（未经审计）
之前发布的财务报表中的无实质性错误更正
截至2023年12月31日的三个月内，公司确定在计算其与Coincheck业务组合相关的法律费用归集误差时犯了错误。因此，公司进行了调整，并同时纠正了截至2022年12月31日的所得税欠款少计，修正了此处呈报的2022年12月31日的余额。
流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。
截至2024年6月30日，公司的营运资本赤字约为$
公司的流动性需求到目前为止已通过以下方式得到满足：(i)发起人出资$
有关公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表 - 续续经营” （“ASC 205-40”）进行持续经营评估时，公司评估了其流动性和财务状况，并确定其有可能在附表未经审计的简明财务报表的发行日期起一年内无法履行义务。此外，虽然公司计划寻求额外资金或达成初步业务组合，但无法保证公司能够从发起人、发起人的关联公司或公司的某些高管和董事处借款以在初步业务组合达成或从本次申报之日算起一年内履行其义务。公司已确定围绕其流动性状况的不确定性引发对其继续作为持续经营主体的重大疑虑。附表未经审计的简明财务报表不包括可能因此不确定性结果而进行的任何调整。
有关批准修改章程提案和2023年回购的投票，公司收到了$
截至2024年6月30日的六个月，公司支付了运营费用，包括税费，以及其他费用和义务。
新兴成长公司
本公司是根据2012年《初创企业助跃法》修订的《证券法》第2(a)节中对“新兴增长公司”的定义，可以利用某些特定的豁免规定来不必遵守适用于其他公开公司的报告要求。这些豁免规定包括但不限于不需要遵守《索氏-奥克斯利法案》第404节的独立注册公共会计师事务所验明规定、在其定期报告和代理声明中减少关于高级管理人员报酬的披露义务、以及豁免要求进行非约束性关于高级管理人员报酬和在任何金色降落伞支付事项未经事先批准得到股东批准的要求。
10
雷桥资本
合伙人 IV, 公司。
简明财务报表附注
（未经审计）
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新修订的财务会计准则，直至非上市公司（即未发生有效的证券法注册声明或未在交易所法项下注册证券类别的公司）被要求遵守新修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或非上市公司具有不同的适用日期时，作为一家新兴成长型公司的公司可以在非上市公司采纳新修订标准的同时采纳新修订标准。这可能使公司财务报表与另一家既不是新兴成长型公司又没有选择退出延长过渡期的上市公司的比较变得困难或不可能，因为可能存在的会计准则差异。
使用估计
附带未经审计的简明财务报表的准则规定 Management 需要作出影响到公司资产和负债及揭示在附带未经审计简明财务报表日期时的表述金额以及财务报表期间的收入和费用的估计和假设。
进行估计需要管理层做出重大判断。 估计一个情况、境况或情形的影响的准确效果是至少相对可能的，这种条件、境况或情形在附带未经审计简明财务报表日期时存在，管理层在制定其估计时考虑到。可能由于一个或多个未来确认事件造成近期这些估计发生显著变化。 因此，实际结果可能与这些估计明显不同。
现金及现金等价物
公司认为所有在购买时具有不超过三个月原始到期的短期投资均可视为现金等价物。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的现金及现金等价物合计为$百万。
所得税
公司遵守FASB ASC 740“所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。根据通过的税法和适用于预计会影响应纳税所得的期间的税率，计算资产和负债之间的财务报表和税基差异，将导致未来应纳税或可抵扣的金额。必要时设立减值准备，以将递延所得税资产减少至预计实现的金额。
ASC 740规定了税务部门对已经采取或预期采取的税务立场在财务报表确认和计量方面的认定门槛和计量属性。要确认这些好处，税务立场必须在被税务机构检查后更可能被维持。公司确认与未承认税务利益相关的应计利息和罚款（如有）作为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，并未有未承认的税务利益，也没有应计利息和罚款。公司目前未发现可能导致重大付款、计提或与其观点存在重大偏差的审查问题。
公司已确定 美国是其唯一的“主要”税收司法管辖区。
11
THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
发行成本
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求和SEC工作人员会计公告第5A章“发行费用”。 发行费用主要包括截至资产负债表日期与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。发行费用根据Class A普通股的账面价值或基于与首次公开发行完成时从售出单位收到的款项的相对价值的Class A普通股和公共认股权之间的比例而计入账面价值或损益表中的运营费用。 因此，发行费用总计$
持有的信托账户现金
2023年6月22日，公司指示大陆公司在2023年7月1日之前清算信托账户中持有的投资，并将资金转移到摩根大通银行的利息支票账户，由大陆公司继续担任受托人，直至完成业务组合或清算时为止。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产存放在一家银行的利息支票账户中。
可能赎回的股份
作为首次公开发行中Units的一部分出售的所有A类普通股均包含一个赎回条款，允许(i)在公司清算时赎回这些股票，在业务组合时股东投票或有要约收购时赎回，以及(iii)根据修订后的章程进行某些修订时进行赎回。根据ASC 480的规定，有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么由持有人控制，要么受限于发生不全由公司控制的不确定事件时进行赎回）被分类为临时权益。在其他时间，这些股票被归类为股东权益。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不适用ASC 480的规定。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别代表公众股份的A类普通股，按照可赎回金额呈现为临时权益，位于附表资产负债表的股东权益（赤字）部分之外。
公司立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增加或减少受影响于反对普通股和累计赤字的费用。
每股普通股的净收益（损失）
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，(i)A类普通股可能会赎回，不可赎回的A类普通股和 (ii) B类普通股。利润和损失按比例分担给这两类股票。普通股每股净收益（亏损）是通过将净收入（亏损）除以期间内流通的普通股加权平均数量计算的。
稀释每股净收入（亏损）的计算不考虑（i）与首次公开募股相关发行的公开认股权证 (ii) 与私人定向配售中出售的私人认股权证以及 (iii) 根据WCL票据转换而可发行的普通股和认股权证的影响，因为认股权证的行使和WCL票据的转换取决于未来事件的发生。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
| 三个月总计结束于 6月30日 | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Net Income (Loss) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股可赎回股份的增值金额达到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股份赎回的消费税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润（损失）包括临时权益增值额达到赎回价值和股票赎回的消费税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三个月的情况 6月30日 | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 | 非- 可赎回的 | 可赎回 | 非- 可赎回的 | 可赎回 | 非- 可赎回股份 | 可赎回 | 非- 可兑换的 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将净收益（损失）分配至赎回价值，包括临时股权的累积 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 赎回优先股的累积至赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票赎回的消费税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信贷风险集中
公司潜在面临信用风险集中的金融工具包括存放在某些时候可能超过联邦存款保险公司覆盖限额的金融机构中的现金账户。
金融工具的公允价值
符合FASB ASC 820，“公允价值衡量”，作为金融工具的公司资产和负债的公允价值大致等于附表中列出的资产负债表的账面金额，这主要是因为它们的短期特性。
衍生金融工具
公司根据FASB ASC 815，“衍生工具和对冲”，对衍生金融工具进行会计处理。对于按照负债会计的衍生金融工具，发行时该衍生工具的公允价值最初被记录，每个报告日期重新计量，公允价值的变化在附表的无审计简明利润表中报告。对衍生金融工具的分类在每个报告期末进行评估。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
衍生工具的分类，包括是否应将这些工具记录为负债或权益，将在每个报告期末进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后12个月内要求净现金结算或转换工具，衍生负债将根据相关的简表资产负债表分类为流动负债或非流动负债。
warrants
公司根据ASC 480和ASC 815中的Warrants具体条款和适用指导，将Warrants作为以负债分类的工具进行会计处理。该评估考虑了Warrants是否（i）根据ASC 480是独立的金融工具，（ii）根据ASC 480符合负债的定义，以及（iii）根据ASC 815符合权益分类的所有要求，包括Warrants是否与公司自身的普通股挂钩以及权证持有人是否可能要求在公司无法控制的情况下进行“净现金结算”等符合权益分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，发行Warrant时进行，在Warrant未注销的每个后续报告期进行。由于公司不控制可能触发Warrants现金结算的事件，例如要约收购或交换，使得并非所有股东也会收到现金，因此Warrants不符合权益对待的标准，因此，Warrants必须作为衍生负债记录。
对于符合全部权益分类标准的已发行或修改的Warrants，在发行时必须记录为股本的一个组成部分。对于不符合全部权益分类标准的已发行或修改的Warrants，在发行日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日期进行。Warrants的估计公允价值变化将被确认为非现金收益或损失，记录在附表未经审计的损益表上。
最近颁布的会计准则
管理层认为，尽管最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，对附表未经审计的简明财务报表产生的影响不会对其财务状况和经营成果产生重大影响。
后续事件
公司管理层评估了截至2024年6月30日资产负债表日后发生的事件，直至附表未经审计的简明财务报表发行日期。根据审查，管理层没有确定任何会计确认或非会计确认的后续事件需要在附表未经审计的简明财务报表中进行调整或披露，除如下所述：
关于2024年特别会议以及通过第二次延期修正提案的投票，持有公共股票的股东进行了投票
基于2024年赎回的结果，
目前发行和流通的A类普通股为
于2024年7月18日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知（“36个月通知”），指出除非公司及时在纳斯达克听证会之前请求听证，否则因公司未遵守纳斯达克上市规则Im-5101-2（“36个月规则”），导致公司股票在纳斯达克的交易将被暂停。该规则要求特殊目的收购公司（“SPAC”）在其首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一个或多个业务组合。公司及时请求在纳斯达克听证会之前进行听证，以对36个月通知提出上诉。2024年7月25日，纳斯达克批准公司的听证请求，暂停公司股票在纳斯达克的交易暂停，直到听证过程结束并纳斯达克听证会发布书面决定。不能保证公司能够满足纳斯达克的继续上市要求，恢复对36个月规则的合规性，并保持其他纳斯达克上市要求的合规性。
于2024年7月29日，首次公开发行的承销商同意放弃在信托账户中持有的递延承销佣金权益，如果公司未在组合期内完成一项业务组合，则根据2021年6月29日与摩根士丹利合作的承销协议（“承销协议”），在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起纳入，供未来用于公司清算时赎回公众股份（见注1）。
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雷霆桥资本四号伙伴有限公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注记3。首次公开发行
2021年7月2日，该公司完成了其首次公开发行，发行价为
美元购买了额外的
注4.定向增发
2021年7月2日，在首次公开发行同时，赞助商购买了总计
Each Private Placement Unit
is identical to the Units offered in the Initial Public Offering, except there will be no redemption rights or liquidating distributions
from the Trust Account with respect to the Private Placement Shares or Private Placement Warrants, which will expire worthless if the
Company does not consummate a Business Combination within the Combination Period. The Company recorded the excess of the fair value of
the Private Placement Warrants over the proceeds of $
注意5.关联方交易
创始股份
On February 8, 2021, the Company
issued an aggregate of
赞助商已同意在以下情况发生之前不转让、分配或出售其创始股份：（i）与业务组合完成后的一年或（ii）公司完成清算、合并、资本交换或类似交易，导致公司股东有权以现金、证券或其他财产交换其普通股。尽管如上所述，如果A类普通股的最后报价等于或超过每股$
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雷霆桥资本合伙人IV，Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
On June 29, 2023, following
the approval of the Founder Share Amendment Proposal by the Company’s stockholders at the 2023 Special Meeting, the Company issued
an aggregate of
关联方贷款
In order to finance transaction
costs in connection with a Business Combination, the Sponsor, an affiliate of the Sponsor, or the Company’s officers and directors
may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the “Working Capital Loans”). Such Working Capital
Loans would be evidenced by promissory notes. The promissory notes would either be repaid upon consummation of a Business Combination,
without interest, or, at the lender’s discretion, up to $
The fair value of the WCL
Promissory Note as of June 30, 2024 and December 31, 2023 was $
On
March 28, 2024, the Company issued a promissory note to the Sponsor in the principal amount of up to $
行政服务协议
2021年6月29日，公司与赞助商First Capital Group，LLC的关联公司First Capital签署了一份行政服务协议（称为“行政服务协议”）。根据行政服务协议， 自2021年7月2日起，直至完成业务合并或公司清算之日止，公司每月支付给First Capital总计$
咨询协议
于
2021年6月29日，公司与其首席执行官的关联方签订了一份咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，从2021年7月2日开始，直至完成业务组合或公司清算之早者，公司向该关联方支付每月费用$
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雷霆桥资本第四有限公司
财务报表附注
（未经审计）
Founder，定向增发，超额认股权证和可能发行的债务转换而发行的认股权证的持有人（以及行使定向增发认股权证、超额认股权证和债务转换而行使时发行的普通股）。根据最初公开发行日签署的登记权协议，这些证券的持有人有权行使最多三次要求（不包括简短要求），要求公司登记这些证券。此外，持有人对于在完成企业组合后提交的注册声明享有特定的“后路”注册权利。公司还向根据首次延期非赎回协议发行的Post-Combination股票的持有人授予了这些登记权，并授予了与因备用非赎回协议而发行的任何Replacement Shares有关的某些其他登记权。公司将承担与提交任何这些注册声明有关的费用。根据与EWI的预购协议，公司同意预购证券将根据注册权协议享有登记权。
注册权益
创始人股、私募单位和可能发行的任何单位（以及分别持有其组成证券的持有人）依据与首次公开发行相关的登记权协议享有登记权，要求公司为其提供转售登记（对于创始人股，仅在转换为A类普通股后）。持有这些证券大多数份额的持有人有权提出最多三次要求，不包括简易要求，要求公司为其提供转售登记。此外，持有人在进行业务整合后提交的登记声明上有一定的“插件”登记权，并有权根据《证券法》第415条要求公司为其提供转售这些证券的登记。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
根据承销协议，公司向首次公开发行承销商提供了一个在首次公开发行价格上减去承销折让和佣金的额外单位购买期权，期限为
承销商获得了首次公开发行和超额配售的募集总额的百分之二（
注7.认股证
公开认股权可能仅行使为整数股份。行使公共认股权不会发行零股。 公开认股权将在以下时间之后行使（i）商业组合完成后30天或（ii）初次公开发行结束后12个月。
公开认股权将从商业组合完成之日起开始行使
公司无义务出售任何A类普通股，也不会有义务履行这样的公共认股权行使，除非依照证券法下的注册声明涵盖与这样的行使相关的可证券法当前有效的A类普通股发行和与之相关的招股说明书，前提是公司履行其与注册相关的义务。 不得以现金或无现金方式行使任何公共认股权，公司无义务向寻求行使其公共认股权的持有人发行任何股票，除非根据行使时的州证券法规定的注册或合格，或者有免除登记的豁免可用。
公司同意，在商业合并结束后的15个工作日内，尽快但最晚，会尽最大努力向证监会提交文件，并在商业合并结束后的60个工作日内生效，涵盖股票发行的登记声明以及维持涉及这些股票的Class A普通股的当前意向书，直到认股权证到期或被赎回。如果覆盖认股权证享有的股票的登记声明在60个工作日后尚未生效th商业合并结束后的60个工作日后，如果对于认股权证享有的股票的登记声明尚未生效，则认股权证持有人可在有效登记声明生效之前的任何时间内以“免现金”的方式行使认股权证，按照《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免条款的规定。
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雷霆桥资本合作伙伴IV，公司。
财务报表附注
（未经审计）
一旦公共认股权证可行使，公司可能对公共认股权证进行赎回：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 不少于 |
| ● | 仅当A类普通股的最新报告的最后成交价等于或超过$ |
此外，一旦公开权证可实行，公司可以偿还公开权证的偿还：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 在不低于 |
| ● | 只有当A类普通股的最后报价等于或超过$ |
| ● | 仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股$ |
If and when the Public Warrants become redeemable by the Company, it may exercise its redemption rights even if it is unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws; provided, that the Company will use its best efforts to register or qualify such shares of Common Stock under the blue sky laws of the state of residence in those states in which the Public Warrants were offered by the Company in the Initial Public Offering.
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS
（未经审计）
The exercise price and number of shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a share dividend, or recapitalization, reorganization, merger or consolidation. Additionally, in no event will the Company be required to net cash settle the Public Warrants. If the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period and the Company liquidates the funds held in the Trust Account, holders of the Public Warrants will not receive any of such funds with respect to their Public Warrants, nor will they receive any distribution from the Company’s assets held outside of the Trust Account with respect to such Public Warrants. Accordingly, the Public Warrants may expire worthless.
In addition, if (i) the Company
issues additional shares of Class A Common Stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing
of its initial Business Combination at an issue price or effective issue price of less than $
私募认股权证与首次公开募股中售出的单位下属的公开认股权证相同，唯独私募认股权证和私募认股权证行使后可发行的A类普通股将在完成合并后30天起不得转让、转让或出售，仅受到某些有限的例外情况的限制。此外，私募认股权证可按不产生现金的方式行使，并且只要它们由最初购买者或其被许可的受让人持有（其它情况下，除了如上述的公开认股权证被赎回$
担保协议中包含一项备选发行条款，如果合并业务中持有A类普通股的持有人可获得的对价少于
2024年6月30日和2023年12月31日，分别有（i）全体公开认股权证，按公允价值计量为
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雷桥资本 合作伙伴 IV, 公司。
财务摘要附注
（未经审计）
公司会计核算
公司认为，对认购权行权价格的调整基于一个不属于ASC 815-40下“固定换固定”期权的公允价值输入，因此认购权不符合衍生工具会计的例外条件。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时确认衍生负债。因此，公司将每张认购权分类为其公允价值的负债，并且根据蒙特卡洛模拟确定的公允价值从单位发行所得款项中分配给认购权。该负债会在每个资产负债表日期进行重新计量。随着每次重新计量，认购权负债将根据公允价值进行调整，公允价值变动将被记录在相关未经审计的财务摘要中。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类由于期间内发生的事件发生变化，认购权将被重新分类至导致再分类的事件日期。
注8. 股东权益（赤字）
优先股
公司被授权发行
A类普通股
The Company is authorized
to issue up to
关于2024年特别股东大会和对第二次延期修正草案的投票，持有公共股票的股东进行了适当行使他们赎回此类公共股票的权利，按约定的赎回价格约为$
b类普通股
。
A类普通股和B类普通股持有人就股东表决事项一致表决，除非法律要求；但B类普通股持有人有权在业务合并之前选举董事。
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雷霆桥资本合作IV，公司。
财务简表附注
（未经审计）
B类普通股将在业务合并时按一比一的比例自动转换为A类普通股，经过股票拆分、股票股利、重组、资本重组等调整。
公司可能发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并，或在其业务合并完成后根据员工激励计划发行。
公允价值计量备注[14]
“公允价值”被定义为资产出售收到的价钱或责任转移支付的价钱，在计量日期市场参与者之间的交易中有序地进行。GAAP规定了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入。该层次结构最优先考虑的是活跃市场中未调整的相同资产或负债的报价价格（1级测量），最低优先级给非可观察的输入（3级测量）。这些层次包括:
| ● | “一级”，定义为活跃市场上报价价格（未经调整）相同工具的可观察输入； |
| ● | “二级”，定义为除活跃市场上的报价价格之外的输入，这些输入是可以直接或间接观察到的，例如活跃市场上类似工具的报价价格或者不活跃市场上相同或类似工具的报价价格。 |
| ● | “三级”，指的是不存在或少量市场数据的不可观察输入，因此需要实体制定自己的假设，比如从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于测量公允价值的输入可能被分类到公允价值层次结构的不同层次中。在这种情况下，公允价值计量基于对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，完全分类在公允价值层次结构中。
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||||||
| 描述 | 等级 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 存放在托管账户中的现金（1） | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证（1） | 1 | $ | $ | |||||||||
| 私募认股权证（1） | 2 | |||||||||||
| 与关联方应付的WCL本票（1） | 3 | |||||||||||
| 2024年与关联方应付的本票 | 3 | - | ||||||||||
| (1) |
认股权证按ASC 815-40要求作为负债计入， 并在附带的简表资产负债表中列示为认股权证负债。认股权证负债的公允价值在最初和重复出现时进行计量，公允价值变动列示在附带的未经审计的损益简表的认股权证负债公允价值变动内。
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雷霆桥资本第四合伙公司
简表财务报表附注
（未经审计）
后续测量
认股权证按公允价值定期计量。截至2024年6月30日和2023年12月31日的后续计量将归类为一级，因为在“THCPW”代码下的活跃市场中使用了可观察的市场报价。由于将私募授权证书转让给允许受让方之外的群体会导致私募授权证书与公开授权证书具有实质相同的条款，公司确定每张私募授权证书的公允价值归类为二级，因为使用了可观测的输入。
| 输入 | 6月30日 2024 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预计完成业务组合的期限（年） | ||||
| 预期波动性 | % | |||
| 行权价 | ||||
| 股价 | ||||
截至2024年6月30日，私募认股权证和公开认股权证的总价值约为$
| 私有的 | ||||||||||||
| 定向增发认购权证 | 公共认股权证 | 认股权证负债 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入和其他假设的变化 | ||||||||||||
| 2024年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私有的 | ||||||||||||
| Placement 认股证 | 公开 认股证 | 认股权证 负债 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入和其他假设的变更 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS
（未经审计）
NOTE 10. BUSINESS COMBINATION
On March 22, 2022, the Company entered into a business combination agreement (as amended, the “Coincheck Business Combination Agreement”), by and among the Company, Coincheck Group b.V., a Dutch private limited liability company (“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。) (“PubCo”), M1 Co G.k., a Japanese limited liability company (“HoldCo”), Coincheck Merger Sub, Inc., a Delaware corporation (“Merger Sub”), and Coincheck, Inc., a Japanese joint stock company (优秀公司（“Coincheck”和与公司、上市公司、控股公司和并购子公司合称为“Coincheck业务合并方”） 2023年5月31日，Coincheck业务合并方就Coincheck业务合并协议进行了修订，将终止日期（Coincheck业务合并协议中定义的）从2023年7月2日延长至2024年7月2日，并为公司和Coincheck提供了额外的终止权，如果在交割之前（Coincheck业务组合协议中定义的）任何时间点，普通股或认股权证在纳斯达克全球市场上摘牌，但需符合可用的纠正期限。2024年5月28日，Coincheck业务组合方就Coincheck业务组合协议签订了第二份修正协议，将终止日期从2024年7月2日延长至2025年1月2日。
如果Coincheck业务合并协议获得公司股东的批准，并且Coincheck业务合并协议所规定的交易完成，(i) Coincheck股权持有人将进行股份交换，他们将收到上市公司和Coincheck股份，Coincheck将成为上市公司的全资子公司，(ii) 公司将与上市公司的全资子公司合并，公司将继续作为幸存公司和上市公司的全资子公司，公司股东和认股权人将收到相同数量的上市公司证券（总称“Coincheck业务合并”）。
作为对Coincheck业务合并的补偿，Coincheck股权持有人将收到约$
Coincheck业务合并的完成受惯例闭市条件以及最低现金条件的约束，如果PubCo普通股收盘价等于或超过$
上文对Coincheck业务合并协议的描述，应当参考（i）Coincheck业务合并协议的全部内容，副本已于公司2023财年年度报告（截至2023年12月31日，于2024年4月1日提交给SEC）中一并提交，（ii）Coincheck业务合并协议修正案的副本，已在2023年年度报告中提交，并且（iii）Coincheck业务合并协议第二次修正案的副本，已作为此2024年6月30日季度报告附件2.1提交。除非另有具体讨论，本报告和2023年年度报告不包含Coincheck业务合并的拟议事宜。
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项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
关于前瞻性陈述的谨慎声明
本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本项目下有关我们财务状况、业务策略以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述，都属于前瞻性陈述。在本报告中使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”等词语，都属于我们或我们管理层的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层作出的假设和当前可获得的信息。 根据美国证券交易委员会提交的文件，实际结果可能会因某些因素而与前瞻性陈述所描绘的有所不同。我们或代表我们行事的任何人所作的任何随后的书面或口头前瞻性陈述均要在本段落的完全限制下具备资格。
我们财务状况和经营成果的以下讨论和分析应当结合本报告中包含的未经审计的简明财务报表及附注一起阅读，该报告载于“项目1. 财务报表”下。
概述
我们是一家以特拉华州公司组织的空头支票公司，成立的目的是进行一项业务组合。我们打算利用首次公开发行和私募的资金，以及与首次业务组合相关的证券出售所得（根据我们可能签署的任何强制性回购协议），我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合来实施我们的首次业务组合。
在首次业务组合中发行额外股份给目标公司的所有者或其他投资者：
| ● | 可能会大幅稀释我们普通股持有人的股权利益； |
| ● | 如果发行的优先股具有高于我们普通股所享有的权利，则可能会减损我们普通股持有人的权利。 |
| ● | 如果发行大量普通股可能导致控制权发生变化，这可能影响我们使用净经营损失结转（如果有的话），并可能导致现任官员和董事的辞职或撤换； |
| ● | 可能会通过稀释股权或投票权来推迟或阻止他人对我们的控制变更；并 |
| ● | 可能对单位、一般股和/或一般认股权证的市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或从银行或其他贷款人或目标公司的所有者那里负担重大债务，可能会导致：
| ● | 如果我们的首次业务组合后运营收入不足以偿还我们的债务债务，我们的资产可能面临违约和抵押没收； |
| ● | 如果我们违反某些协议或需求，并要求维持一定的财务比率或储备，而无法获得弃权或重新协商协议，即使我们按时偿还所有本金和利息，也会加速我们还款的义务； |
| ● | 如果债券证券是即期支付的，我们必须立即支付所有本金和应计利息； |
24
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得必要的额外融资的契约，则我们无法获得必要的额外融资。 |
| ● | 我们无法支付普通股股息； |
| ● | 利用我们大部分的现金流支付债务的本金和利息，这将减少可用于支付已宣布的普通股股息、支付支出、进行资本支出和收购以及资助其他一般公司用途的资金； |
| ● | 限制我们在规划和应对业务及所处行业变化方面的灵活性; |
| ● | 对一般经济、行业和竞争环境不利变化以及政府监管不利变化的增加的脆弱性; |
| ● | 限制我们为费用、资本支出、收购、偿债需求和执行我们的策略而借入更多款项的能力； |
| ● | other purposes and other disadvantages compared to our competitors who have less debt. |
On January 24, 2024, the SEC adopted new rules and regulations for SPACs, which became effective on July 1, 2024, that will affect SPAC Business Combination transactions (the “2024 SPAC Rules”). The 2024 SPAC Rules require, among other matters, (i) additional disclosures relating to SPAC Business Combination transactions; (ii) additional disclosures relating to dilution and to conflicts of interest involving sponsors and their affiliates in both SPAC initial public offerings and Business Combination transactions; (iii) additional disclosures regarding projections included in SEC filings in connection with proposed Business Combination transactions; and (iv) the requirement that both the SPAC and its target company be co-registrants for Business Combination registration statements. In addition, the SEC’s adopting release provided guidance describing circumstances in which a SPAC could become subject to regulation under the Investment Company Act, including its duration, asset composition, business purpose, and the activities of the SPAC and its management team in furtherance of such goals. The 2024 SPAC Rules may materially affect our ability to negotiate and complete our initial Business Combination and may increase the costs and time related thereto.
最近的发展
In connection with the 2024 Special Meeting and the vote to approve the Second Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 592,601 Public Shares properly exercised their right to redeem such Public Shares for cash at a redemption price of approximately $10.64 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $6.3 million. The 2024 Redemptions were effected on July 2, 2024.
As a result of the 2024 Redemptions, there are 9,485,736 shares of Class A Common Stock issued and outstanding.
2024年7月18日，我们收到了纳斯达克工作人员发来的36个月通知，该通知指出，除非我们及时要求在纳斯达克听证会委员会面前进行听证，否则我们的证券将由于未能遵守36个月规则而在纳斯达克上停牌，该规则要求SPAC在首次公开发行登记声明生效后的36个月内完成一个或多个业务组合。我们及时请求在纳斯达克听证会委员会前进行听证，以对36个月通知提出上诉。2024年7月25日，纳斯达克批准了我们的听证请求，这使得我们的证券在纳斯达克的交易停牌暂时解除，直到听证过程结束并纳斯达克听证会委员会发布书面决定。不能保证我们能够满足纳斯达克的继续上市要求，恢复36个月规则的遵从，并维持其他纳斯达克上市要求的遵从。
2024年7月29日，首次公开发行承销商同意放弃他们在信托账户中持有的待支付承销佣金的权利，如果我们未能在业务组合期内完成业务组合，根据承销协议，在此情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起，用于在我们清算时赎回公开股份（在本报告的其他地方描述）。
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Coincheck业务组合
2022年3月22日，我们与Coincheck业务组合协议签署了b以及Coincheck业务组合各方之间的协议，该协议于2023年5月31日和2024年5月28日进行了修订。Coincheck业务组合协议获得了我们董事会的一致批准。 如果Coincheck业务组合协议得到我们股东的批准，并且Coincheck业务组合达成（i）Coincheck股权持有人将进行股份交换，他们将获得PubCo股份，并且Coincheck将成为PubCo的全资子公司，并且（ii）我们将与PubCo的全资子公司合并，我们公司将继续作为PubCo的存续公司和全资子公司，在这个过程中，我们的股东和认股权支持人将收到相同数量的PubCo证券。
有关Coincheck业务合并协议和拟议的Coincheck业务合并的完整描述，请参阅我们2023年年度报告的“项目1.业务”部分。
我们的合并期限延长
最初我们有截至2023年7月2日，即首次公开发行结束后的24个月的时间完成我们的初始业务合并。2023年6月21日，我们召开了2023年特别股东大会，股东们在会议上批准了包括宪章修正提案在内的内容。为了投票批准宪章修正提案，拥有2013万5697股A类普通股的股东们正确行使了将其公开股份赎回为每股约10.28美元的现金的权利，2023年赎回总额约为2.071亿美元。2023年赎回交易于2023年7月3日完成。2024年6月26日，我们召开了2024年特别股东大会，股东们在会议上批准了包括第二次延期修正提案在内的内容。
创始人股份转换
在2023年6月29日，我们的股东批准了创始人股份修正提案后，我们向赞助人发行了总计591,3195股A类普通股，以转换赞助人持有的相同数量的B类普通股进行创始人股份转换。与创始人股份转换前适用于B类普通股的一样，包括某些转让限制、放弃赎回权利和在IPO注册声明中所描述的投票支持初始业务合并的义务，因此，在创始人股份转换中发行的A类普通股未在《证券法》注册，将在赞助人要求登记之前保持未注册状态。
根据创始股份转换和2023年赎回，(i)截至2024年6月30日，A类普通股共发行并流通股份为10,078,337股，B类普通股共发行并流通股份为1股；(ii)赞助商持有约65.1%的已发行流通普通股。
纳斯达克通知
在2023年10月24日，我们收到了纳斯达克工作人员发出的总股东通知，通知我们未遵守总股东规定。总股东通知指出，我们必须在2023年12月8日之前向纳斯达克提交恢复合规计划。 如果计划获得通过，纳斯达克工作人员可能会在总股东通知日期起至180个日历日内延长时间以证明合规。如果纳斯达克工作人员拒绝我们的计划，公司将有机会向纳斯达克听证会上诉该决定。总股东通知对我们证券的上市没有立即影响，我们的证券继续在纳斯达克全球市场交易。
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在2023年10月26日，我们根据纳斯达克上市规则5810(b)提交了一份关于收到总股东通知的8-k表格。
在2023年12月8日，我们提交了符合总股东规定要求的计划。在2023年12月13日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，授权我们到2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提供我们的过户代理或独立来源提交的文档，证明我们的普通股至少有400名持有人。我们在2024年4月17日向纳斯达克工作人员提交了这些文档。
在2024年4月26日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信，(i)确认收到提交的文档，(ii)确定我们已符合总股东规定，(iii)宣布此事现已结案。
经营结果
截至2024年6月30日和2023年，我们的净收入（亏损）分别为$(123,955)和$2,138,445。净收入（亏损）包括$363,669和$379,717的形成和运营成本，$387,021和$2,849,285的利息收入，$(97,203)和$(51,194)我公司认股权债务公允价值变动损益以及分别为$50,104和$279,939的所得税条款。
截至2024年6月30日和2023年，我们的净收入（亏损）分别为$(350,829)和$3,925,888。净收入（亏损）包括$571,142和$715,807的形成和运营成本，$774,540和$5,392,753的利息收入，$(438,711)和$0的我公司认股权债务公允价值变动损益以及分别为$115,516和$751,058的所得税条款。
自我们的首次公开发行至2024年6月30日，我们的活动仅限于评估潜在的首次业务组合候选者，并完成首次业务组合，并且在完成首次业务组合的交割之前我们将不会产生任何营业收入。由于作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用，我们的支出增加。
可能会对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩及完成首次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素超出了我们的控制。我们的业务可能受到金融市场或经济状况恶化、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及军事冲突（如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前我们无法预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对我们的业务和完成首次业务组合的能力造成的负面影响的程度。
流动性、资本 资源和持续经营关注事项
根据未经审计的简明财务报表及相关附注，截至2024年6月30日，我们账外持有可用于资助营运资本需求的$512，并在信托账户内持有约$37,529,874。
在我们最初公开发行之前，我们唯一的流动性来源是由赞助商以$25,000购买创始股份，并由赞助商提供的总计$105,000的贷款和预付款。
2021年7月2日，我们完成了首次公开发行，以每单位$10.00的价格出售了22,500,000单位，募集了$225,000,000的总收入（扣除承销费用和费用）。与首次公开发行同时，我们完成了625,000个私募单位的私募，募集了$6,250,000的总收入（扣除费用）。每个私募单位包括一股普通股及五分之一认股权证。每一整个认股权证使持有人有权以$11.50的行使价格购买一股普通股。
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2021年8月9日，首次公开发行的承销商部分行使超额认购选择权，并购买了额外的1,152,784个超额认购单位，募集了$11,527,840的总收入，并以每个私募单位$10.00的价格将额外的23,055个私募单位出售给赞助商，募集了$230,550的总收入。在超额认购之后，额外的$11,527,840收入被存入信托账户。与部分行使超额认购选择权相关，555,554股B类普通股无偿放弃。
与我们的首次公开发行和超额认购相关，我们产生了$12,793,700的发行成本（包括$4,730,557的承销费用和$8,278,474的递延承销佣金）。其他发生的发行成本主要由与我们的首次公开发行相关的公司组建和准备费用组成。总计$236,527,840被存入为我们的普通股东利益设立的信托账户中，包括$231,797,283来自首次公开发行和承销商行使超额认购选择权的收入以及$4,730,557来自私募的收入。
2023年6月22日，我们指示大陆公司在2023年7月1日之前清算信托账户中持有的投资，并将资金转移至摩根大通银行的计息活期存款账户中，大陆公司继续担任受托人，直到我们的首次业务组合或清算之前。因此，在2024年6月30日，信托账户中持有的资产投资于一家银行的计息活期存款账户，不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。
2022年3月25日，赞助商执行了WCL保证函，代表赞助商向我们提供最高150万美元的营运资金贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，WCL保证函尚有剩余896,000美元和781,000美元，分别用于初次业务组合相关交易成本的融资。至2024年6月30日，我们已借入150万美元，并偿还总额中的604,000美元。
2024年3月28日，我们向赞助商发行了总额高达100万美元的2024年保证书。2024年保证书不设利息，于初次业务组合完成日期或我们清算日期中较早者全额归还。2024年5月15日，我们修订并重新制定了2024年保证书，将总额从最高100万美元增加到最高200万美元。2024年保证书的其他条款保持不变。截至2024年6月30日，2024年保证书尚有约1,109,000美元未偿还，约891,000美元可用于借款。
截至2024年6月30日，我们的营运资本赤字约为12,499,000美元，其中营运银行账户约有1,000美元。
迄今为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：(i)赞助商注资25,000美元，用于支付特定费用以换取创始人股份，(ii)赞助商关联方提前支付我们特定组建和营运成本，(iii)私人配售的款项不计入信托账户的所得款项，以及(iv)根据WCL保证函和2024年保证书的借款。
根据ASC 205-40，我们评估了我们的流动性和财务状况，并确定我们可能无法在未经审计的简明财务报表所载“项目1.财务报表”发行日起的一年期内履行义务。此外，虽然我们计划寻求额外资金或完成首次业务组合，但我们无法保证能够从我们的赞助商、赞助商的关联公司或某些管理人员和董事那里借到这些资金，以在首次业务组合完成或从本次备案之日起一年内履行义务之前满足我们的义务。我们已确定围绕我们的流动性状况的不确定性引发了对我们作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。在“项目1.财务报表”中所包含的未经审计的简明财务报表并未包括任何可能与此不确定性结果相关的调整。
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合同义务
截至2024年6月30日，除应付的$8,278,474的推迟包销费和$828,821的认股权责任外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或除此之外的长期负债。
首次公开发行的承销商获得的现金承销费为首次公开发行和超额配售选择权的总募集款项的2％，即$4,730,557。此外，承销商有权获得总额为$8,278,474的推迟包销佣金，其中包括首次公开发行募集款项的3.5％。推迟包销佣金将仅在我们完成首次业务组合后根据承销协议的条款从信托账户中的金额中支付给承销商。
我们已与我们赞助商的关联公司First Capital签订了行政服务协议，根据该协议，我们每月支付$10,000用于办公空间、行政和支持服务。在我们完成首次业务组合或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果首次业务组合的完成需要最长42个月，我们的赞助商的关联公司将获得总计$420,000（每月$10,000）的办公空间、行政和支持服务。根据行政服务协议，截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月分别已发生$30,000和$30,000，截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月分别已发生$60,000和$60,000。应计费用中包括的行政服务费分别为$160,000和$110,000，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
我们已与我们首席执行官的关联方签订了咨询协议，根据该协议，我们每月支付总额为$20,000的咨询费，用于与初次业务组合的搜寻和达成相关的咨询服务。在我们完成初次业务组合或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，在初次业务组合的达成需要最长42个月的情况下，我们首席执行官的关联方将因此提供咨询服务而获得总额为$840,000（每月$20,000）的费用并有权获得任何费用外支出的报销。根据咨询协议，截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月，我们已拨付$60,000和$60,000，分别为结束于2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们已拨付$120,000和$120,000。在应计费用中包括的咨询协议费用分别为$260,000和$180,000，分别为2024年6月30日和2023年12月31日。
关键会计估计
按照GAAP要求，未经审计的简明财务报表的准备和相关披露需要我们的管理层进行影响到资产和负债的报告金额、在未经审计的简明财务报表日期披露特定资产和负债、以及报告期间的收入和支出的估计和假设。实际结果可能会与这些估计有实质性差异。我们确定了以下为我们关键的会计政策:
流动性和继续经营考量
与我们根据ASC 205-40评估持续经营考量相关，我们有直至2025年1月2日完成业务组合的时间。不确定我们能否在此时间内完成业务组合。如果我们未能在业务组合期间内完成我们的业务组合，则我们将(i) 停止除了清算目的以外的所有运营， (ii) 尽快但不得超过十个工作日后，按现金支付每股价格赎回首次公开发行中作为单位一部分出售的普通股的100%，该价格相当于存托账户当前存款总额（其中利息应净扣除支付的特许税和所得税，并减去最多$100,000的净利息可能被分配给我们以支付清算费用），除以当时流通的公众股份数量，此赎回将完全清除公共股东作为股东（包括收到进一步清算分配（如果有的话）的权利）的权利，视情况适用的法律，和 (iii) 尽快在此类赎回后经我们剩余股东和董事会批准，解散和清算，分别在这些情况下，我们有义务根据DGCL对债权人提供赔偿和其他适用法律要求。
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在这种情况下，可能会导致剩余资产的每股价值（包括信托账户资产）低于首次公开发行价格。此外，如果在结合期内未能完成我们的业务组合，将没有关于权证的赎回权或清算分配，这将变得毫无价值。管理层已确定流动性状况和强制清算，如果业务组合未发生，并且可能随后进行的清算引发了对我们作为持续经营实体能力的重大怀疑。如果我们需要在2025年1月2日之后清算的话，资产或负债的账面价值将不会作出任何调整。公司剩余的时间用来完成业务组合确实引起了对我们公司作为持续经营实体的重大怀疑。
此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的流动负债分别为12,540,156美元和5,977,615美元，流动资本（赤字）分别为12,499,141美元和5,959,611美元。这些金额包括欠专业人员、顾问、顾问和其他正在寻求业务组合的人员的应计费用。这项工作在2024年6月30日后仍在继续，金额仍在继续积累。为了支付持续运营成本，赞助方或赞助方的关联公司可能通过2024年票据向我们提供额外的流动资本。
关于批准宪章修正案提案和2023年赎回的投票，在2023年，我们从大陆收到了156,5444美元，来自信托账户的过剩利息，根据我们的指示信函要求提取足够金额以支付潜在的预估税务义务。关于批准第二次延期修正案提案和2024年赎回的投票，我们从大陆收到了518,050美元，来自信托账户的过剩利息，根据我们的指示信函要求提取足够金额以支付潜在的预估税务义务。我们预计将继续支付经营费用，包括随着税款到期支付的税款，通过资产负债表上持有的现金和WCL票据以及2024年票据的预付款项的组合。截至2024年6月30日，我们估计应付所得税为330,970美元。截至2024年6月30日，我们的现金余额不足以支付我们估计的所得税义务。赞助方已告知我们准备好提供预付款项以支付我们的所得税义务，减去资产负债表上持有的任何现金，随着税款到期支付。
截至2024年6月30日的六个月，我们支付了营运费用，包括税款，以及其他费用和义务。
新兴增长企业
我们是根据证券法第2(a)节的定义，结合JOBS法案进行修改的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些豁免条款，免除适用于其他不是新兴成长型公司的公开公司的各种报告要求，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯法第404条规定的独立注册会计师鉴证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露义务，并豁免不进行关于高管薪酬的非约束性咨询表决和不事先批准任何金兜跳伞付款的股东投票要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)节免除新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司（即尚未使证券法注册声明生效或不在证券交易法下注册任何证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择放弃延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类放弃选择都是不可撤销的。我们选择不放弃这种延长的过渡期，这意味着当公开或私人公司的标准发布或修订时，我们作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准之时采纳新的或修订的标准。这可能会导致我们的财务报表与其他即不是新兴成长型公司也没有放弃使用延长过渡期的新兴公司的公开公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在潜在的差异。
最新的会计准则
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则，如当前采纳，不会对包括“项目1. 财务报表”中的未经审计的简明财务报表和附注产生重大影响。
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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据交易所法规第120亿.2条所定义的较小报告公司，不需要提供此项目下需提供的信息。
项目4. 控制和程序。
披露控制与程序的评估
披露控制和程序是旨在确保根据证券交易法要求披露的信息在规定的时间内录入、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据证券交易法要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“认证主管”），或者执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们的管理层，包括我们的认证主管的监督和参与下，我们对根据证券交易法13a-15(e)和15d-15(e)规则和表定义的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。根据前述，我们的认证主管得出结论，截至2024年6月30日季度结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一实质性弱点归因于环绕对某些期末费用准备进行正确评估和评估的控制设计不到位的控制环境不力。这种无效的控制环境导致了一处在2023年年度报告中的财务报表发布前被更正的错误陈述。这一缺陷代表了截至2023年12月31日的财务报告检查中我们内部财务报告控制的实质性弱点，因为它可能导致我们的财务报表的重大错误陈述无法及时检测或预防。
鉴于这个实质性弱点，我们已加强了我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则，包括更多地利用第三方专业人士进行磋商，以就复杂的会计应用进行磋商。我们重建计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将增强我们与复杂金融交易会计有关的控制，但我们不能保证我们的控制不会在未来需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。.
我们不希望我们的披露控制和程序可以防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计得有多好，都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，必须考虑到成本和利益之间的关系。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何披露控制和程序的评估都不能提供绝对的保证，我们是否发现了所有的控制缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也在某种程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而无法保证任何设计将在所有潜在的未来情况下都能实现其所声明的目标。
财务报告内部控制变更
除上述讨论外，截至2024年6月30日季度结束时，我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响，或相对重大可能影响我们的财务报告内部控制的变化。
31
第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
据我公司管理层所知，目前没有任何重大诉讼正在进行或计划针对我们、我们的任何高管或董事以其身份或我们的任何财产进行。
第1A项。风险因素。
作为交易法规120亿.2规定下的小型报告公司，我们不需要在本报告中包含风险因素。 关于我们业务的额外风险，请参阅名为“风险因素”的部分，包含在我们的 (i) IPO注册声明中，（ii） 截至2021年12月31日和2022年的Form 10-k年度报告，分别在2022年3月30日和2023年3月31日提交给证监会。 (iii) 2023年年度报告，(iv) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告(10-Q表格)，分别在2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)，以及(v) 在2024年6月11日提交给SEC的具有决定性作用的14A表格的代理表决书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现额外的风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成首次业务合并的能力。我们可能会不时向SEC的未来报告中披露这些风险因素的变化或披露额外的风险因素。
关于Coincheck和Coincheck业务合并相关的风险，请参阅PubCo提交的关于Coincheck业务合并的F-4表格注册声明(涉及我公司的代理声明)，初步版本提交给SEC的日期是2024年5月7日。
项目2.未注册的股本融资和使用的收益。
未注册的股权证券销售
无。
款项用途
有关我们首次公开募股和私募所筹集资金的用途的描述，请参阅我们截至2021年6月30日的季度报告(10-Q表格)第II部分，提交日期为2021年8月16日。首次公开募股和私募所筹集资金的计划用途没有实质变化，就像在IPO注册声明中描述的那样。我们信托账户中的具体投资可能不时变化。
On June 22, 2023, we instructed Continental to liquidate the investments held in the Trust Account as of July 1, 2023, and instead to hold the funds in the Trust Account in an interest-bearing demand deposit account at JPMorgan Chase Bank, N.A, with Continental continuing to act as trustee, until the earlier of the consummation of our initial Business Combination or our liquidation. As a result, following the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities.
发行者和关联买方购买股票的描述
On June 26, 2024, we held the 2024 Special Meeting and our stockholders approved, among other things, the Second Extension Amendment Proposal, which extended the date by which we must consummate a Business Combination from July 2, 2024 to January 2, 2025 (or such earlier date as determined by the Board of Directors). In connection with the 2024 Special Meeting and the vote to approve the Second Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 592,601 Public Shares properly exercised their right to redeem such Public Shares for cash at a redemption price of approximately $10.64 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $6.3 million. The 2024 Redemptions were effected on July 2, 2024.
32
There were no such repurchases of our equity securities by us or an affiliate during the quarterly period covered by this Report.
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
无。
Item 4. Mine Safety Disclosures.
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。
第5项。其他信息。
交易安排
在截至2024年6月30日的季度期间，我们的董事或高管（如《证券交易法》根据Rule 16a-1(f)制定的定义所定义）中没有一个
补充信息
无。
第6项。展品。
以下展品作为本报告的组成部分或被引用为参考资料。
| 不。 | 陈述展品 | |
| 2.1 | 《第二修正版业务合并协议》，于2024年5月28日，由Coincheck业务合并各方签订。 (1) | |
| 3.1 | 公司修订后的公司章程第二修正案。 (2) | |
| 31.1 | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条由首席执行官证明。* | |
| 31.2 | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条由信安金融首席财务官证明。* | |
| 32.1 | 根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条，根据《18 U.S.C. 1350》由首席执行官证明。** | |
| 32.2 | 根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条，根据《18 U.S.C. 1350》由信安金融首席财务官证明。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链接文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链接文档。* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，并包含在展项101中）。* |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
| (1) | 参照公司于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中的相关内容。 |
| (2) | 参照公司于2024年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中的相关内容。 |
33
签名
根据1934年证券交易法案的要求，注册机构已经授权，代表签署了本报告。
| THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.（雷霆桥资本合伙人第四基金） | ||
| 日期：2024年7月30日 | Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson（盖瑞·A·西曼森） | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年7月30日 | /s/ 威廉·豪利翰 | |
| 姓名： | 威廉·豪利翰 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （信安金融及会计主管） | ||
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