表现股份协议 本表现股份协议（以下简称“协议”），日期为[添加日期]（以下简称“授予日期”），由德拉华州公司斑马技术公司（以下简称“公司”）与%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（以下简称“参与者”）共同签署。本协议证明根据斑马技术公司2018年长期激励计划（以下简称“计划”）授予参与者一份由业绩股份构成的奖励（计划第2.29节对业绩股份做了定义）。在未经定义的情况下，本协议使用的首字母大写的术语应与计划中所赋予的含义相同。1. 授予业绩股份 (a) 授予 根据本协议的约定并依据计划的规定，公司特此授予参与者从授予日期起的%%TOTAL_UNITS_GRANTED,’999,999,999’%-%业绩股份（以下简称“目标业绩股份数”）。目标业绩股份数的0%至200%可能基于公司按照附件A的规定的业绩结果而被赚取。除非参与者于%%GRANt ACCEPTANCE DATE%%之前透过美银美林的电子交付与接受流程接受本协议，否则本协议将成为无效。 (b) 不可转让 除计划或本协议另有规定外，参与者在本协议生效期间内不得转让所获业绩股份。2. 权益获得 (a) 权益获得期 根据本协议第2(b)条例定，根据附件A的规定，达到的目标业绩股份百分比在授予日期的第三个周年时获得并不可撤销，前提是参与者在该时期仍受雇于公司或其子公司之一。 (b) 提前解雇的其他规定 尽管第2(a)条例如上述，以下情况下业绩股份将受到以下额外规定的约束： (i) 因死亡或残疾 若参与者于权益获得期最后一日之前由于死亡或残疾而终止与公司和/或公司的任何子公司的雇佣，根据第3条的规定，可支付的业绩股份数由以下方式确定： A. 若参与者因符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(4)所定义的“残疾”（即“409A残疾”）而终止与公司的雇佣，并且该雇佣终止发生于2026年12月31日或之前，则赚得的并且归属的业绩股份数等于（x）公司根据其于附件A中的规定所报告的得分百分比（按照实际赚取的业绩股份数）乘以（1）目标业绩股份数的乘积取两者中较大者。
根据普遍承认的会计准则，在决定公司在过去的三年绩效期间（如附件A所定义）的绩效补偿费用时，应参考最近的季度末财务报表，该报表是在参与者终止就业的有效日期之前完成的，或者（y）根据附件A存入的绩效股的数量总和，在参与者终止就业的有效日期之后。但是，如果参与者因死亡或409A部分伤残而终止与公司及其子公司的雇佣关系，且该雇佣终止发生在2026年12月31日之后，并且在授予日期之前的第三个周年之内，则所获得和获得绩效股的数量将根据附件A的规定进行确定，但是无论如何不得少于在2026年12月31日之后完成的任何一个年度绩效年度中存入的绩效股数目的总和。b.如果参与者因不是409A伤残的伤残而终止与公司或其子公司的雇佣关系，则在按照附件A的规定的归复期结束后确定的获得和获得绩效股的数量，但无论如何不得少于根据附件A在任何绩效年度中完成的绩效股数目的总和。为本协议之目的，“伤残”一词的含义应按照公司和/或任何子公司与参与者之间的雇佣协议（如果有的话）中所规定的来解释，或者，如果参与者不是该协议的一方，“伤残”一词应按照计划中所规定的含义来解释。（ii）退休。在归复期结束之前，参与者退休时，绩效股的按比例份额将会获得归复。按比例份额等于（x）一个分数的乘积，其分子是从授予日期起算到参与者退休的生效日期（不包括授予日期但包括退休日期）的天数，分母是1,095（但分数不能超过1.0），乘以（y）根据附件A的规定，根据公司在三年绩效期间的业绩结果计算所获得的目标绩效股的数量，或者（z）根据附件A的规定，基于公司在每个完成的年度绩效年度中的业绩结果计算所存入的绩效股的数量。对于本协议的目的，“退休”是指参与者与公司和/或任何子公司的雇佣关系终止，而该雇佣关系达到或超过65岁的规定；但是，如果在终止参与者的雇佣关系时（由本公司自行决定），无论是否是在参与者终止雇佣关系时还是在之后的时间内，都存在以事由终止参与者的雇佣关系的理由，则本节2(b)(ii)中的持续归复将不适用。 “65岁规则”指参与者的年龄和与公司（包括其前身）的连续服务年数之和是否达到或超过65岁，但必须同时满足最低年龄为55岁和最低连续工作5年的要求。
3服务。只有满65岁并完成服务的整月才会被计入满足65岁的规定。 (iii) 公司或任何子公司除解雇原因外的终止情况。如果参与者在满足上述第2(b)(ii)款的65岁规定之前被公司和/或任何子公司解雇，而且在归属期的最后一天之前，根据第3款支付的履行股份数量将根据上述第2(b)(ii)款的规定确定，但公司可酌情要求参与者提交并生效一份免除参与者可能对公司和/或任何子公司或与公司和/或任何子公司有关联的人士提出的所有索赔的一般免责声明，格式由公司规定。根据本协议，“原因”指的是与公司和/或任何子公司之间和参与者之间的就业协议（如果有）中规定的含义，如果参与者没有参与此类协议，“原因”由公司自行决定，并在计划中规定。 (iv) 因果终止;其他雇佣终止。如果根据第2(b)(i)、(ii)或(iii)条对参与者与公司和/或任何子公司的雇佣终止以外的任何原因，包括因为原因，参与者在雇佣终止生效日期时的任何未归属履行股份将立即被取消，无需公司采取任何行动。 (v) 美国之外的参与者。根据本协议，如果参与者在美国以外的国家就业或提供服务，则参与者与公司和/或任何子公司的雇佣终止日期将意味着参与者不再为公司提供或参与者所在的子公司提供服务（无论终止的原因如何，无论后来是否被认定为无效或违反了参与者就业所在的任何司法管辖区的就业法规或所提供的就业协议的条件，如果有，并且除非本协议另有规定或公司另有规定，参与者在计划下的履行股份的权利（如果有）将在该日期终止，并且不会延长任何通知期限（例如，参与者的服务期不会包括任何合同通知期或任何据就业所在的司法管辖区的就业法规或参与者就业协议，如有，规定的任何“园林休假”或类似期）。公司将独家自行决定何时参与者不再有效地提供服务，用于本2(b)(v)节的目的（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务，是否仍可被视为提供服务）。 (vi) 违反限制性条款。尽管本第2(b)节中有任何相反规定，如果参与者在任何时候违反任何限制性条款（如第6节定义的限制性条款），包括在雇佣终止后，那么履行股份，无论先前是否归属，都将立即被取消。
第4条 结算；股份发行。 (a) 本协议项下的考核股未达到并获得按照上文第2条规定的分配和授予条件前，不得向参与人发行股份。根据本协议，"股份"指的是公司A类普通股每股的面值为0.01美元的股份。 (i) 若考核股满足上文第2(a)条下的分配和授予条件，则公司将在归置期结束后90天内向每一个考核股分配和授予一份股份。 (ii) 若参与人在归置期结束前终止就业并因死亡或作为一种满足第409A条残疾而符合第2(b)(i)(A)条的残疾而享有考核股加速授予，则公司将在参与人终止就业后90天内向每个相应的考核股分配和授予一份股份。若考核股在归置期满后符合2(a)(i)(B)条的盘中交易价格（非第409A残疾），则公司将按照上文第2(a)(i)条的规定向每个相应的考核股分配股份。 （iii）若参与人在前述第2(b)(ii)或第2(b)(iii)项适用的情况下终止就业（第3(a)(iv)条下未在第409A CIC天开始的12个月内），则公司将在归置期结束后90天内向每个相应的考核股分配一份股份。 (iv) 尽管第3(a)条中有相反规定，但如果计划中第9.8(a)条描述的企业变更也是“公司所有权或实际控制的变更，或对公司重要部分资产所有权的变更”，则企业变更在Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(5)（称为“第409A CIC”）的意义范围内，并且参与人在第409A CIC后12个月期间终止就业且持有已归置考核股，这时公司将在参与人终止就业后90天内向每个持有的考核股分配股份。以已归置考核股为基础的股份发行将始终受限于下文第5(b)条中的加速支付以及下文第8条的要求。所有已达到并获得分配和授予条件的考核股将仅通过股份结算，而不是现金结算，亦不支持出售部分股份。
（b）当股票交付时，公司应以现金支付款等于公司在此第3条款下向与本条第3款交付的股票相关的养老期间内应支付给参与者的现金股息和其他现金分配的合计金额，如果这些股票在授予日期发行给参与者的话，不计利息。如果绩效股份在养老之前被剥夺，也将剥夺根据本条第3款接受此类现金支付的权利。（c）尽管上述规定，如果参与者是美国以外的居民或者就业人员，公司有权自行决定用现金支付绩效股份，前提是在如下情况下：（i）适用法律禁止以股票结算；（ii）需要参与者、公司或任何子公司取得参与者所在国的任何政府和/或监管机构的批准才能股票结算；（iii）参与者、公司或子公司将受到不利的税务后果；或（iv）此类事宜执行上的繁琐。或者，公司自行决定可以以股票形式结算绩效股份，但要求参与者立即或在参与者解雇后的指定期限内出售这些股票（在这种情况下，本协议授权公司代表参与者发出销售指令）。4. 纳税。尽管本协议的其他规定：（a）计划中9.10款的规定已经以参考并作为本协议的一部分。参与者承认他或她可能需要向公司或，如不同，雇佣参与者的子公司（“雇主”）支付，而且公司、雇主或任何子公司有权并通过本协议被授权从支付给参与者的任何补偿或其他金额中，扣除适用的个人所得税、社会保险、工资税、福利税、预付款或其他涉税事项（包括公司或雇主由于参与者参与计划而被视为合适收取的公司或雇主认为合适的所有税项）（统称“涉税项目”），与根据本协议或计划的发票、转让或其他课税事件有关，并在公司和/或雇主的意见中采取适当的行动以满足涉税项目支付的所有责任。参与者进一步承认公司和/或雇主（i）对与绩效股份的任何方面有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或保证，包括但不限于绩效股份的授予、归属和/或结算以及在结束期权性绩效股份结算后出售的股票；和（ii）不承诺并且没有义务构建授予的条款或绩效股份的任何方面，以减少或取消参与者的涉税项目负债或达到特定的税务结果。此外，如果参与者在多个管辖区的涉税项目，则参与者承认公司和/或雇主（或以前的雇主，适用的话）可能需要扣押或核算多个管辖区的涉税项目。 （b）公司和/或雇主应扣留或导致扣留绩效股份在履行任何适用的代扣税义务时应授予或发行的股票，除非首席人事官员允许参与者选择以（i）现金、即时可获得的资金电汇或支票或（ii）
6. 如果委员会批准，参与者可通过书面或电子通知的方式，告知公司和/或雇主将市场卖出订单交给合适的经纪人，以领取可行权的绩效股票，在卖出过程中，已要求经纪人支付足够的净收益部分给公司和/或雇主，作为适用的代扣税义务的补偿；前提是这些款项在结算完相关销售后被支付给公司和/或雇主以满足适用的代扣税义务，可以扣留或用于交付款项的股票数量将受到限制，这些扣留或交付款项的股票在扣留当日的市价不得超过基于参与者适用司法辖区的个人最低法定代扣税率，适用于该应税收入的美国联邦、州、地方和国外所得税和工资税产生的义务。尽管有上述情况，参与者授权公司和/或雇主通过公司和/或雇主的强制性销售安排满足适用的代扣税义务，并代表参与者执行此授权。如果涉及的税务事项的义务通过扣留股票来履行，参与者将被视为已领取到行权绩效股票的全部数量，尽管一部分股票被暂时保留用于支付税务事项。参与者承认无论公司、雇主或任何子公司采取任何行动，所有税务事项的最终责任均由参与者承担，并可能超过公司或雇主实际扣留的金额。
根据第5(a)款，而不是第2(b)(ii)款或第2(b)(iii)款，如果参与者在任何终止就业的时间达到了65岁的规定, 则适用。 (b)根据委员会对附件A下的实际表现的判断，绩效股的目标数量或实际表现所获得的绩效股目标数量的百分比（以较大者为准）将在变更控制发生时立即获得，前提是此奖励在计划书第9.8（b）款所规定的情况下的特定变更控制交易中被终止。 在任何满足上述标准的变更控制（Section 9.8(b)）之后的十（10）天内支付根据本第5(b)款下已获授权绩效股的款项。不符合前一个条件的加速支付的此第5(b)款项下的变更控制将会在与与公司或其子公司继续就业描述在上述第2(a)款项下一致的时间支付。 6. 保密，非招揽和竞争禁止。参与者同意，理解，并且承认通过签署本协议，参与者将受本协议附录A（“限制性契约”）中规定的限制性契约约束并遵守。参与者进一步同意，理解并承认本协议中包含的限制性契约的范围和持续时间是为了保护公司及其子公司的合法和可保护利益而合理和必要的，并且公司可以自行决定要求参与者作为取消对绩效股的任何限制的条件，书面承认参与者未从事或正在从事本第6款中描述的任何活动。尽管前述内容，本第6款仅适用于适用法律或法规允许的范围。对于美国参与者，请参阅附录A的附件1以获取更多详情。 7. 抵销权;追索。 (a) 抵销权。 公司或任何子公司可以按照适用法律的规定，并且不会触发《税收法》第409A 条而从时至时公司或子公司可能欠与参与者的任何款项中扣减并抵消，包括与本协议相关支付欠款，作为工资、福利或其他支付项目对参与者欠款的同额款项，尽管参与者应继续对任何未通过此类扣减和抵消而完成的部分支付义务负责。通过接受此处授予的绩效股，参与者同意在本第7(a)款项下的任何扣减或抵消。 (b) 本协议的终止;追索。一旦参与者违反限制性契约或者进行涉及公司或任何子公司资金或财产的盗窃、侵占或欺诈行为，本协议将自动终止并受到追索和追索。任何未取消的绩效股，无论是获授权的还是未获授权的，都将在违反限制性契约或者实施盗窃、侵占或欺诈行为的当天自动终止，参与者将丧失
在违反任何限制性约定或者犯下盗窃、侵吞或欺诈行为之前一（1）年内获得的任何绩效股，参与者应在接到公司书面要求的四十五（45）个日历日内，或者根据公司全权决定与参与者书面同意的其他时间框架进行支付现金数额，该数额按照绩效股数目乘以绩效股当日的每股公允市场价确定。 （c）禁止令行动。 参与者承认，如果他或她违反第6或第7条的条款，公司和/或子公司由于违反本协议条款（包括第6节中描述的任何限制性约定或第7（b）条的条款）将会遭受不可弥补的损失，并且公司和/或子公司将有权，除了根据本协议的被没收和追回权利外，获取禁制令以禁止任何违反或可能违反的行为，或者迫使履行本协议的任何条款，而无须提供担保或其他保证。 在不限制本协议第7节或公司或子公司其他救济措施的前提下，如果参与者违反第6节的任何限制性约定或第7（b）条的条款，公司将有权取消本协议。 （d）律师费用。 除了公司及其子公司根据第7（b）和（c）条获得的权利外，如果参与者在任何时候违反第6或第7条的条款，公司有权享有公司或者任何子公司为强制执行第7节规定时发生的任何费用和支出（包括律师费）的补偿。 除了在第7（c）节下寻求的任何禁制性救济和无论公司或任何子公司是否完全或部分进行补偿抵销，如果公司或任何子公司未能通过抵销收回根据本第7节（d）的规定计算所欠公司或任何子公司的全部款项，参与者同意立即支付未支付的余额给公司或任何子公司。 （e）追回政策；收回。 除非本协议中另有规定，根据公司的追回政策、会计重述追回政策或公司不时实施的任何其他追回政策，此协议下授予的任何绩效股（包括任何金额或福利以及与该等绩效股相对应而发行的股票）将受到潜在的取消、追还、撤销、收回或其他行动的约束。 参与者同意并同意公司对于（i）适用于参与者的政策的适用、实施和强制执行或者类似政策以及（ii）与取消、撤销、返还或收回报酬相关的任何适用法律的任何规定，明确同意公司可以采取必要措施以实施政策、任何类似政策（适用于参与者的政策）或适用法律的规定，而无需参与者进一步同意或采取行动。
若有冲突，按照政策的条款为准，优先于本协议或其他计划、计划、协议或安排的条款。
8. 编码的409A 条款。
（a）意在本协议应符合第409条A 条规定，并且任何相关施行的条例和准则（统称为“第409A 条”），在本规定受其约束的范围内应予以解释。本协议将根据该意图进行解释。
（b）如果根据本协议向参与者提供的支付或福利是非合格长期递延薪酬，并且不免除第409A 条的约束，则以下规定适用于此类支付和/或福利：
（i）对于由于终止受雇引发的支付和福利，参与者“终止受雇”（及相关术语）的提及应解释为参与者与终止受雇同时发生“服务分离”（与公司一致地根据 119A 1.409A-1(h)条款界定所确定的此短语）。
（ii）如果参与者在有“服务分离” （根据119A 1.409A-1(h)所定义）的同时被视为“特定雇员” （根据119A 1.409A-l(i)所定义），则由此类服务分离引发的业绩股转让款项将在以下两种情况中的较早者支付：（i）自“服务分离”的日期起计算的六（6）个月期满或（ii）为了符合第409条A(a)(2)(B)的条款，参与者的死亡日期。任何其他支付将按照本协议中指定的正常支付日期支付。不受服务分离触发的任何转让将不受六（6）个月延迟规则的影响。
（iii）每个业绩股将被视为第409A 条的一个独立支付。根据本协议的规定，每当支付指定以天数为期限时，实际支付日期应完全由公司自行决定。
（i）除非本协议明确允许，否则不得加速任何支付的时间或计划。尽管前述，根据119A 1.409A-3(j)(4)条的规定可以加速在本协议下的支付（参与者无需作出任何直接或间接选择），以支付由于业绩股归属而产生的第4条规定的雇佣税。
（iv）除非第409A条另有规定，否则不得将任何递延薪酬的支付与其他金额抵消。
（c）如果为了使本协议符合第409A条而需要修改本协议，则参与者和公司同意就此进行友好谈判。
以尽可能保留各方原意的方式达成协议。公司根据本第8部分善意行事或不行动不应使公司承担任何索赔、责任或开支，公司无义务赔偿或以其他方式保护参与者，使其免除根据第409A条款支付任何税款的义务。公司不对提供给参与者的任何支付或其他福利的个人所得税处理作出任何陈述。 9. 赠与性质。接受绩效股授予的参与者应承认、了解并同意：(a) 计划是由公司自愿设立的，性质是自由裁量的，并且公司可以在计划允许的范围内随时修改、修改、暂停或终止计划；(b) 绩效股的授予是例外的、自愿的和偶发的，并且不构成任何未来授予奖励或授予奖励替代福利的合同或其他权利，即使过去曾授予绩效股；(c) 将来授予绩效股或其他授予（如果有）的所有决定将由公司自行决定；(d) 参与者自愿参与计划；(e) 投入绩效股和受绩效股约束的股票，以及由此产生的收入和价值，不是用来取代任何养老权利或补偿的；(f) 绩效股和受绩效股约束的股票，以及由此产生的收入和价值，并不是属于正常或预期的报酬，包括但不限于计算任何解雇、辞职、终止、冗余、解雇、服务终止支付、奖金、带薪休假、长期服务奖励、养老金或养老金或福利福利或类似支付；(g) 除非与公司书面达成其他协议，否则绩效股和受绩效股控制的股票，以及由此产生的收入和价值，不作为与参与者可能作为附属公司董事提供的服务有关的报酬或涉及的补偿授予；(h) 基础股票的未来价值是未知的、不可确定的，不能被准确预测；(i) 不得因因雇员（无论以何种原因，无论后来被发现是无效的或违反雇佣法律或特定员工的雇佣协议条款（如果有）），而导致绩效股没收的任何赔偿或损害赔偿权；(j) 公司或雇主不对参与者当地货币与美元之间可能产生的外汇汇率波动承担责任
11.绩效股的价值或者依据绩效股结算应支付给参与人的任何金额，或者任何出售依据绩效股结算后获得的股票的金额。 10.其他条款。 (a) 无服务或雇佣权利。本协议或者根据本协议授予的绩效股的任何条款，都不应给予参与人继续为公司或者任何子公司服务的权利，创建参与人的雇佣期间长度的任何推断，也不应影响公司或者任何子公司有或无正当理由终止参与人的雇用或服务的权利，也不应给予参与人参加公司或者任何子公司除计划外的员工福利或者福利计划的权利。 (b) 计划文件为准。根据计划授予绩效股，本协议及绩效股在一切方面受计划的约束，并且受计划的一切条款和规定的约束，无论是这些条款和规定是通过引用的方式被并入本协议还是明确被引用的。本协议与计划之间的任何不一致应解释为有利于计划。参与人兹确认已收到计划的副本。 (c) 管理。本协议及参与人在这项协议下的权利受计划的一切条款和条件以及公司董事会薪酬和文化委员会（”委员会“）可能为管理计划而采纳的这类规则和程序的约束。显然理解的是委员会有权管理、解释并作出管理计划和本协议所需或适当的任何决定，所有这些决定应约束参与人。 (d) 个人数据的使用。接受或者签署本协议，参与人确认并同意收集、使用、处理和转移一定的个人数据，包括他或她的姓名、薪水、国籍、职称、职位和计划下所有过去奖励和现存未决奖励的细节（“数据”），用于管理和执行计划。参与人没有义务同意这类个人数据的收集、使用、处理和转移，但是拒绝提供此类同意可能会影响他或她参加计划的能力。公司或其子公司可能出于执行、管理和管理计划的目的在自身之间或者向第三方转移数据。这些数据的各种接收者可能位于世界其他地方。参与人授权这些数据的各种接收者接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子方式或者其他方式，用于实施、管理和管理计划的目的。参与人可以随时审查与参与人有关的数据，并要求对此类数据进行任何必需的修正。参与人可以通过通知公司书面地撤回其对此类数据使用的同意；然而，参与人了解，通过撤回其对此类数据使用的同意，可能会影响其参加计划的能力。 (e) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内属于或变得非法、无效或不可执行，那么该条款应被解释为通过对其进行修改或是
在最小限度内使其可执行（如果法律允许）或忽略它（如果不允许），并且不影响该司法辖区中本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，或该协议在其他司法辖区中的任何其他条款的有效性或可执行性。（f）放弃； 累积权利。任何一方对另一方履行本协议的任何条款的要求的失败或延迟不应影响其要求履行该项条款的权利，除非并直至以书面放弃该履行。此处的每项权利均是累积的，可以随时部分或全部行使。（g）通知。任何一方可能被要求或被允许向另一方发出的通知应为书面形式，并可以亲自交付或通过邮寄，预付邮费，地址为公司的首席法务官，总法律顾问兼公司秘书的公司总部，并发送给参与者，地址为参与者在公司记录中显示的地址（包括任何电子邮件地址），或通过参与者通过书面通知可以随时指定的其他地址。参与者在此同意在此下发的任何通知的电子交付。（h）确认。参与者确认参与者已获得14个日历日来考虑本协议。如果参与者选择不使用全部14个日历日来考虑本协议，则参与者是自愿这样做的。参与者进一步确认参与者被以书面形式告知，在签署本协议前，参与者有权咨询律师。（i）副本。本协议可以分别签署，每份签署将是原件，但两份签署将构成同一文件。（j）继任者和受让人。本协议将对公司的每个继任者和受让人有效，并对参与者的义务和公司在此项下授予的所有权利具有约束力，参与者的继承人、法定代表人和继任人也将具有约束力，对于此类转让，不需要参与者的同意。（k）证券事务。在符合公司确定适用的任何美国联邦或州证券或其他法律、规则或法规（包括任何证券交易所的规则）的要求之前，公司将不被要求交付任何股份。（l）加强其他要求。公司保留根据其唯一决定必要或适宜的其他要求，对参与者参与计划、绩效股和计划下获得的任何股份的操作和管理进行合规的权利。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署可能需要完成上述工作的任何协议或承诺。
13 (m) 合作; 归还和履行义务。参与者同意与公司和雇主合作，采取任何合理必要的行动，以完成本协议所规定的交易。此外，参与者同意根据居住国（及就业国，如有）的外汇规定将所有与业绩股相关的款项追逐回国。另外，参与者同意采取一切必要行动，并同意雇主、公司及其子公司采取的任何行动，以使雇主、公司及其子公司遵守参与者居住国（及就业国，如有）的适用法律。最后，参与者同意采取一切可能的行动，以依从居住国（及就业国，如有）的本地法律、规章和法规下的个人法律和税务义务。不可转让（n）非美国补充协议。除了本协议中的任何条款外，并在适用的情况下，业绩股将受限于附录b中规定的任何特殊条款和条件，即非美国补充协议，针对参与者的居住国（及就业或服务国，如果有）。此外，如果参与者转移到另一个国家，公司可单方面决定适用于参与者的任何特殊条款和条件，如果公司确定适用这些条款和条件对于法律或行政原因是必要或合适的（或公司可以确定必要或合适来适应参与者的调动，以建立备用的条款和条件）。非美国补充协议在附录b中构成本协议的一部分。英语（o）语言。参与者承认自己精通英语，或已经咨询精通英语的顾问，以便能理解本协议和计划的条款。如果参与者收到本协议或与计划相关的任何其他文件的翻译版本不是英语版本，且译文的意思与英语版本不同，那么以英语版本为准。(p)电子传递和接受。公司可自行决定以电子方式发送与当前或今后参与计划相关的任何文件。参与者同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方设立和维护的在线或电子系统参与计划(q)职位变更。如果公司和/或其子公司更改参与者在公司和其子公司中的职位或职称，或将参与者从一个子公司转移到另一个子公司，本协议和我的义务将继续有效(r)对附属公司的保护。本协议旨在使公司及其子公司和附属公司受益，这些公司和附属公司是参与者提供服务、与参与者进行客户联系或向参与者提供保密信息的公司和附属公司。因此，无论如何，被违反的公司、其子公司或附属公司都可以执行本协议，即使实际雇佣我的公司是哪个实体。
14 (s) Governing Law. This Agreement and the Performance Shares granted hereunder shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the laws of the U.S. State of Delaware, without giving effect to provisions thereof regarding conflict of laws. (t) Entire Agreement. This Agreement, together with the Plan, constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understanding with respect to this transaction. (u) Amendment. Any amendment to this Agreement shall be in writing and signed by an executive officer of the Company or the VP, Rewards. (v) Headings and Construction. The headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not affect the meaning or interpretation of this Agreement. (w) No Vested Right in Future Awards. The Participant acknowledges and agrees (by accepting or executing this Agreement) that the granting of Performance Shares under this Agreement is made on a fully discretionary basis by the Company and that this Agreement does not lead to a vested right to further Performance Shares or other awards in the future IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be duly executed by an officer thereunto duly authorized, and the Participant has electronically accepted this Agreement through the Company’s electronic delivery and acceptance process operated by Merrill as of the day and year first above written. ZEBRA TECHNOLOGIES CORPORATION By: Name: Title:
15 Exhibit A [Confidential/Proprietary Information Removed]
Appendix A Restrictive Covenants The Participant is or will be employed by the Company or one of its Subsidiaries and is receiving an equity award under the terms of this Agreement. The Participant understands that during the Participant’s employment with the Company and its Subsidiaries, the Participant will have access to the Company’s and its Subsidiaries’ confidential information and key business relationships. The Participant agrees, therefore, that the following restrictions are reasonable and necessary to protect the interests of the Company and its Subsidiaries: 1. Protection of Confidential Information. (a) Definition of Confidential Information. The term “Confidential Information” means any information about the Company’s and its Subsidiaries’ business or its employees that is not generally known to the public. Examples of Confidential Information include, but are not limited to, information about: customers, vendors, pricing and costs, business strategies and plans, financial data, technology, and businesses methods or processes used or considered by the Company and/or its Subsidiaries. (b) Nondisclosure and Prohibition against Misuse. During the Participant’s employment, the Participant will not use or disclose any Confidential Information, without the Company’s prior written permission, for any purpose other than performance of the Participant’s duties for the Company and its Subsidiaries. (c) Non-Disclosure and Return of Property Upon Termination. After termination of the Participant’s employment, the Participant will not use or disclose any Confidential Information for any purpose. Immediately upon the Participant’s termination, the Participant will return any Confidential Information in the Participant’s possession to the Company. If the Participant has Confidential Information that has been saved or transferred to any device not owned by the Company and/or its Subsidiaries, the Participant will immediately notify the Company, and make such device available to the Company so that it may remove any Confidential Information from the device. 2. Protection of Company Interests. (a) Definitions. (i) “Competing Products” means products or services sold by the Company and/or its Subsidiaries, or any prospective product or service the Company and/or its Subsidiaries took steps to develop, upon which Participant worked or about which Participant is knowledgeable, during the twenty-four (24) months preceding the termination of the Participant’s employment; (ii) “Restricted Territory” means the geographic territory in which the Participant performs services on behalf of the Company and/or its Subsidiaries during the twenty-four (24) months preceding the termination of the Participant’s employment.
（b）不竞争。参与者在就业期间及其工作终止后的十二（12）个月内，不得直接或间接地代表自己或与任何其他人或实体合作：（i）拥有在受限制领土销售竞争产品的业务（除了在公开交易的公司中不到百分之三（3％）的所有权）；（ii）在受限制领土为销售竞争产品的任何人或实体工作，在以下任何角色：1.类似于参与者在公司及其子公司工作的二十四（24）个月内所担任的任何职位，或2.可能会导致参与者必然依赖或披露公司和/或其子公司的机密信息的职位。(c)不拉拢顾客和员工。 在参与者的就业期间及其工作终止后的十二（12）个月内，参与者不得直接或间接地代表自己或与任何其他人或实体合作：(i)拉拢或接受公司和/或其子公司的任何客户或潜在客户的业务，该客户在参与者的就业最后二十四（24）个月内与该客户有过接触或有任何机密信息，如果该客户打算购买的产品或服务与公司和/或其子公司提供的产品或服务类似；(ii)拉拢或雇佣公司和/或其子公司在参与者工作的六（6）个月内工作的雇员或独立承包商，以在参与者或参与者的新雇主工作。对于本节，"拉拢"的含义是：(i)任何对客户决定继续与公司和/或其子公司做生意造成影响的评论、行为或活动，无论谁发起联系；(ii)任何对员工或独立承包商决定辞去在公司和/或其子公司的职位或接受在参与者的新公司工作造成影响的评论、行为或活动，无论谁发起联系。3.特定州附加契约。 对于在附件1所列州居住或工作的参与者，第2段的规定将受附件1中所列的特定州法律和适用法律的其他规定的约束，这些规定已纳入本协议。4.保密性限制。 参与者了解上述机密性不禁止参与者根据法律的要求提供真实信息。
信任任何调查涉嫌违反联邦或州法律或法规的联邦或州政府机构、实体或官员。本协议的任何内容均不禁止参与者从事受法律保护的行为，包括向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会以及任何代理机构的督察长）报告可能的联邦法律或法规违反行为，或进行其他在联邦法律或法规的举报规定下受保护的披露。参与者明白，参与者不会对向联邦或州、地方政府官员或律师（无论是直接还是间接）做出的，并严格仅用于报告或调查涉嫌违法行为的机密转让商业秘密承担任何刑事或民事责任。或者在提交的诉讼或其他诉讼文件中进行了商业秘密的披露，而此类提交是保密的。参与者也明白，如果参与者因向公司报告涉嫌违法行为而提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是（a）参与者将任何包含商业秘密的文件提交给法庭，并保密；和（b）未经法院命令，不披露商业秘密。5. 证书。通过签署包括本附录A中规定的限制性契约在内的本协议，参与者证明参与者：（a）未曾也不会使用或向公司或其子公司泄露任何属于他人的机密信息和/或商业秘密，包括参与者之前的雇主的机密信息；（b）不会使用参与者制造的任何以前的发明，而公司及其子公司无权了解或使用；和（c）不受会妨碍参与者全面履行对公司及其子公司职责的任何以前协议的约束。
附件A的附表1 美国加州 对于在签署本协议时居住在加利福尼亚的参与者，附件A的第2.b和c款以及本协议的第10（s）款不适用。 科罗拉多 已调整至2023年的年化金额为112,500美元（每年调整）。 不会适用第2.b款，除非在签订竞业禁止协议和执行该协议时，参与者的年化金额等于2023年的67,500美元（每年调整）。 哥伦比亚特区 2020年《非竞争协议禁令法》限制非竞争协议的使用。 允许雇主根据2020年《非竞争协议禁令法》中定义的高薪雇员条款，在某些条件下申请非竞争协议。 公司已确定参与者是高薪雇员。 有关2020年《非竞争协议禁令法》的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。 第二.b款不适用于2024年收入低于154,650美元的参与者。 每年根据整体消费者价格指数为华盛顿都会统计区域进行调整，调整至最接近的整数美元。 乔治亚 如果参与者居住在乔治亚州，则第2.c款适用于美国，参与者同意公司在其开展业务的合理地理区域内执行。 伊利诺伊 只有在参与者实际或预期的年化收入率超过每年75,000美元时，才适用第2.b款（每五年统计增加）。只有在参与者实际或预期的年收入率超过每年45,000美元时，方可适用第2.c款（每五年统计增加）。 路易斯安那州 对于在路易斯安那州工作的参与者，第2.b和2.c款仅适用于参与者工作的教区。
缅因州：在执行本协议时居住在缅因州的参与者，第2.b款将在签署本协议之日起6个月后生效，或者参与者在公司工作12个月后生效，以两者中较晚者为准。 马里兰州：如果参与者的小时薪水等于或少于（a）15美元；或者（b）年薪31,200美元，则不适用第2.b款。 马萨诸塞州：在马萨诸塞州工作的参与者，不适用本协议第10（s）款。此外，如果公司选择执行第2.b款中规定的非竞争条款，则公司将继续支付参与者在接受终止前2年内公司向参与者支付的最高年薪基本工资的至少50%，在第2.b款描述的期间内。 如果参与者无故被迫离职，则第2.b款列出的限制将不适用。 明尼苏达州：在明尼苏达州工作的参与者，第2.b款不适用。 内华达州：如果参与者仅按小时工资支付，不包括任何小费或感谢金，则不适用第2.b款。 新罕布什尔州：如果参与者的小时工资低于或等于联邦最低工资的200%，则不适用第2.b款。 北达科他州：在签署本协议时居住在北达科他州的参与者，不适用第2.b和c款。 俄克拉荷马州：在签署本协议时居住在俄克拉荷马州的参与者，不适用第2.b款，第2.c（1）款仅适用于限制参与者直接向公司的老客户推销货物，服务或货物和服务的部分。
俄勒冈州：在签署本协议时居住在俄勒冈州的参与者，公司应在参与者受到本协议约束之前至少提前两周向参与者提供本协议的副本。公司还必须在参与者与公司终止雇佣关系的日期后30天内向参与者提供签署的书面协议副本。 如果参与者在终止时的总年薪和佣金金额（按年计算），在参与者终止雇用时超过了每年适应通货膨胀调整的100,533美元，即美国劳工部劳工统计局根据参与者终止年份前的“西部城市居民的消费者价格指数”按年调整。 弗吉尼亚州：如果参与者的平均每周收入低于符合弗吉尼亚法典第65.2-500节b款规定根据其最终雇佣前52周收入除以52，或者如果参与者工作时间少于52周，则除以参与者在52周期间实际支付的周数来确定的那周内的州平均周工资，则不适用第2.b款。 华盛顿州：在华盛顿州居住的参与者，不适用协议第10（s）款。此外，如果参与者的雇佣是由裁员引起的，并且公司选择执行第2.b款中规定的非竞争条款，则公司将继续支付参与者的基本工资直至第2.b款描述的期间结束，减去参与者从当时雇主处获得的任何收入。 第2.b款仅在参与者的收入，年度计算，超过每年10万美元时适用，根据通货膨胀调整。 不限制从业权：第2款不得限制参与者从事法律职业，并将被解释为遵守美国律师协会第5.6条模范规则和/或任何适用的州立规定。
附件b 异议 US之外参与者的绩效股份协议的补充条款根据计划和协议的条款，绩效股份还受到以下其他条款，条件和规定的约束（本“非美国补充说明”）。本非美国补充说明中的所有大写词语具有与计划和/或协议中所列相同的含义。根据协议第10(m)节的规定，如果参与者工作或居住在本非美国补充说明中涉及的国家，或者向本非美国补充说明中涉及的国家转移居住地和/或就业或服务，则特定国家的特殊条款，条件和规定将适用于参与者，只要公司根据其唯一决定，确定应为法律或行政原因采用这些条款，条件和规定（或公司可制定必要或适当的替代条款和条件以适应参与者的转移）。
巴西 法律合规性。参与者接受绩效股份即表明他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付任何适用的税收相关事项。
补充授予性质。本条款补充了协议第9条（“授予性质”）的规定：接受绩效股份的参与者同意（i）参与者正在进行投资决策，（ii）潜在股票的价值不是固定的，并且可能在归属期间内增加或减少，没有对参与者进行补偿。
墨西哥 计划文件确认。参与者接受绩效股份即表示他或她已收到计划和协议的副本，包括本非美国补充说明，参与者已经阅读。参与者进一步确认对计划和协议，包括本非美国补充说明的所有条款均予以接受。参与者还确认已阅读并明确并明确批准协议第9条（“授予性质”）中规定的条款和条件，该条款和条件明确规定如下：（1）参加计划并不构成获得的权利；（2）计划及计划参与由公司完全作出自主决定。
(3) 参与者参与计划是自愿的；和 (4) 公司集团的任何成员不对获得等值股票时价值下降承担责任。 劳动法政策和确认 通过接受等值股票，参与者明确认可公司，注册办事处位于美国伊利诺伊州林肯郡Overlook Point 3号，是计划的唯一负责机构，参与者参与计划并获得股票并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者参与计划完全是以商业为基础，并且他的唯一雇主是位于墨西哥Jose Vasconcelos 105 int 201 Piso 2, Col Hipodromo Condesa, Cuauhtemoc, Ciudad de Mexico, DF, 06170的Zebra Technologies Enterprise de Mexico, S. de R.L. de C.V.（“Zebra Mexico”）。 根据上述情况，参与者明确认可计划并且他或她可能从参与计划中获得的利益不会建立参与者与雇主Zebra Mexico之间的任何权利，并且不构成Zebra Mexico提供的雇佣条件和/或福利的一部分，并且计划的修改或终止不构成参与者的雇佣条件的变更或损害。 参与者进一步了解到他或她参与计划是由公司单方面和自由决定的结果；因此，公司保留任何时间可以单方面修改和/或中止参与者的参与权利而对参与者不负任何责任。 最后，参与者在此声明他或她将不保留任何对公司提出任何有关计划或在计划下获得利益的补偿或损害的索赔的权利，并因此向公司及其子公司，分支机构，代表机构，股东，董事，高级职员，雇员，代理人或法律代表完全而广泛地放弃任何可能产生的索赔。 西班牙语翻译 计划文件的认可 接受受限制股票的单位(PERFORMANCE SHARES)，参与者确认已收到计划的副本，授权予以给予通告和协议，包括本附录A，参与者已经阅读并接受计划的所有规定，授权予以给予通告和协议，包括本附录A。参与者还确认，他已经阅读并明确赞同协议第9部分（“赠与的性质”）中确立的条款和条件，该部分清楚地规定：(1) 参与者的参与不构成已获得的权利；
（2）计划和参与者在计划中的参与由公司完全自主决定；（3）参与者在计划中的参与是自愿的；（4）公司及其母公司、子公司和关联公司对股权绩效股带来的股票价值下降不承担任何责任。劳动政策和承认参与绩效股，参与者明确承认公司，其注册办公地址位于美国伊利诺伊州林肯郡3 Overlook Point的United States of America是唯一负责计划管理的机构，并且参与者对计划的参与以及可能的股票收购并非会与公司之间的劳动关系，因为参与者完全商业环境中参与计划，并且其唯一的雇主是位于墨西哥Ciudad de Mexico，DF，06170，Mexico的Zebra Technologies Enterprise de Mexico，S. de R.L. de C.V.（“Zebra Mexico”），因此，参与者明确承认计划及其参与所可能带来的利益与雇主Zebra Mexico的工作条件和津贴没有任何关系，计划的任何修改或终止都不构成对参与者工作关系的任何变更或恶化。同时，参与者承认，其参与计划是出于公司的单方和自主决定；因此，公司保留在任何时间终止参与者的参与权利而不承担对参与者的任何责任。最后，参与者在此声明，对于计划的规定或计划的利益而产生的任何补偿或损害赔偿，参与者不保留任何权利或诉讼权利，因此，参与者对公司及其附属公司，代表办公室，股东，董事，管理机关，雇员，代理人或法定代表人在任何可能提出的索赔方面授予符合法律规定的最广泛的和解。证券法通知。在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处未登记计划授予的绩效股，以及在墨西哥不能公开提供或出售的任何股票。此外，计划、协议和与绩效股相关的任何其他文件在墨西哥不得公开分发。这些材料是针对参与者与公司和任何子公司的现有关系而提供的，不得以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约不构成证券的公开发行，而是特别面向目前是Zebra Mexico雇员的个人私募证券交易，并根据墨西哥的相关法规执行。
墨西哥证券市场法规定，并且不得转让。 新加坡证券法通知。 根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(f)条的“合格人士”豁免，将授予业绩股份。该计划未经货币管理局登记或注册为招股说明书。因此，在招股说明书内容方面，根据《证券及期货法》，不适用法定责任。参与者应注意，业绩股份适用《证券及期货法》第257条，故业绩股份可能不得在新加坡直接或间接向新加坡境内人士提供或出售，或作为订阅或购买邀约对象，除非(i)自认购日起超过六(6)个月，(ii)根据《证券及期货法》第XIII部分第1分区(4)的豁免规定(不包括第280条)，或(iii)根据适用《证券及期货法》的其他规定的条件进行。此外，参与者了解，如果在该计划下取得的股份经指定的计划经纪人进行转让(如有)，则在马来西亚证券交易所上市的股份不得在新加坡以外的地方转让。这些股份目前在纳斯达克上市。 董事通知要求。 如果参与者是新加坡子公司的董事、替补董事、代理董事或影子董事1，参与者必须在以下两个(2)个工作日内书面通知新加坡子公司：(i)成为公司或任何子公司的注册持有人或取得权益（例如业绩股份、股票等），或成为替补董事、代理董事或影子董事（以后发生的时间），或(ii)已经披露的权益发生变化（例如出售股份）。如果参与者是新加坡子公司的首席执行官（“CEO”），并且被认定适用于新加坡子公司的首席执行官的上述通知要求，上述通知要求也可能适用于参与者。 英国 纳税。 本条款是对协议第4条的补充： 与协议第4条不矛盾，参与者同意自行支付所有与税收相关的项目，并立约在公司或雇主或英女王的税收海关(HMRC)(或任何其他税务机构或其他相关机构)要求时支付所有此类与税收相关的项目。参与者还同意
赔偿并保单公司公司和（如果有）与参与者相关职权有关的任何纳税项目相关的金额，该金额要求公司和/或雇主支付或代扣，或已支付或将支付给HMRC（或任何其他税务机关或其他相关机构）。然而，尽管上述规定，如果参与者是指根据交易所法案第13（k）节定义的董事或高级管理人员，参与者了解，在发生导致与税收有关项目金额的事件之后的英国税年结束90天内，他或她可能无法向公司赔偿所指定的任何所得税款项，因为这可能被视为贷款，因此可能对参与者构成额外的所得税和国民保险金缴纳义务。参与者了解，他或她将负责根据自助评估制度直接向HMRC报告和支付任何应支付的所得税，并向公司和/或雇主（视情况而定）支付因此而应付的任何国民保险金缴纳费用的金额，这也可以通过协议第4条中提到的任何方式从参与者那里收回。* * * *