受限股票单位协议 本受限股票单位协议（本“协议”）日期至 [添加日期]（“授予日期”），由特拉华州公司斑马技术公司（“公司”）与%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（“参与者”）之间订立，涉及根据斑马技术公司2018年长期激励计划（修订版）（“计划”）授予的受限制股票单位。在本协议中使用但未定义的大写字母词语应按照计划中给予的含义解释。 1. 授予受限制股票单位。 (a) 授予。根据本协议的规定，并根据计划的规定，公司特此授予参与者自授予日期起%%TOTAL_UNITS_GRANTED%单位，每单位代表获得一股股票的权利，根据下文的归属规定，这是一股（“受限制股票单位”）。除非参与者接受该协议，并在%% GRANt 接受日期%%之前通过美林公司运营的公司电子交割和接受流程接受该协议，否则本协议应为空白。 为本协议之目的，“股票”指公司每股A类普通股，每股面值0.01美元。 (b) 不可转让性。除非计划或本协议另有规定，根据本协议授予的受限制股票单位在归属期间（本协议第2条规定）内不得由参与者转让。 2. 受限股票单位的归属。 (a) 一般归属规则。根据下文第2(b)条款，受限股票单位应在授予日期之后三年的期间（“归属期”）内变成归属并非可放弃，比例为一个受限股票单位在授予日期的第一、第二和第三周年时归属，前提是参与者当时是公司或其子公司之一的雇员。在授予日期的前两个（2）周年时获得的受限股票单位将以舍入至最接近整股数的形式结算，授予日期的第三周年时获得的任何受限股票单位将按最接近整股数舍入。 (b) 额外的归属规则。尽管第2(a)条规定，但在以下情况下，受限股票单位将受到以下额外的归属规则的约束： (i) 死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止与公司和/或任何附属公司的雇佣关系，作为参与者终止雇佣关系的生效日期时未取得的受限股票单位部分将立即变得完全归属。对于本协议的目的，“残疾”在公司和/或任何附属公司与参与者之间（如果有的话）的雇佣协议中有所规定，“残疾”具有与计划中赋予该术语的含义相同。 (ii) 退休。在参与者退休的情况下，受限股票单位的未到期部分将继续在12个月内归属，
与以上第2(a)款中规定的安排相同，或者如果情况更早，即授予日期的下一个周年日。直到授予日期的紧随周年日，不会将额外的受限股票单位视为已获得完全授予，以便根据本协议。在持续按照第2(b)(ii)款规定获得完全授予期间，参与者不应被视为继续覆盖就业，并且不会由于此处描述的其他事件（例如参与者的死亡或残疾或根据第5(b)款发生的变更控制，随后又从退休）而导致此第2(b)款的额外加速授予。对于本协议而言，“退休”和“退休”意味着参与者与公司和/或任何子公司的雇佣关系终止，达到或超过65条款; 但是，如果有终止参与者的雇佣关系的理由存在（由公司自行决定，以其全权决定）,在终止雇佣关系的时间或终止参与者的公司之后。在公司自行决定且未就或在终止参与者的雇佣关系后存在终止参与者的雇佣关系根据的情况下（由公司自行决定），本第2(b)(ii)款持续授予将不适用。第2(b)(ii)款之下的65条款等于参与者的年龄加上与公司（包括其前身）的连续服务年数不低于65（65），前提是参与者必须同时满足50岁以下最低年龄（55）和连续服务的最低5年（5）条款。只有年龄的整年和服务的整月将计入满足65条款。 （iii）公司或任何子公司以除违规之外的原因终止。如果参与者在满足2(b)(ii)款规定的65条款之前由公司和/或任何子公司而非由公司和/或任何子公司（在上述第2(b)(ii)条之前）终止与公司和/或任何子公司的就业，那么受限股票单位的按比例份额将成为无需提前的赔偿是无权利行使的，并且在公司自行裁量下，参与者递交并生效一般性放弃权形式的所有权利，参与者可能对公司和/或任何子公司或与公司和/或任何子公司有关联的人所提出的索赔。按照公司的规定进行放弃规定。按比例份额等于（A）从但不包括授予日期到参与者的解雇日期的天数乘以受限股票单元的总数，并将有效日期包括在内，并且减去终止雇佣的日忌约束股票单位。在任何情况下，如果参与者的就业终止，则本协议第2(a)条之前授予的股票单位无条件授予。对于本协议而言，如果公司和/或任何子公司和参与者之间没有雇佣协议，那么“违规”将由公司自行裁定根据计划中规定的规定），“违规”的含义将由公司自行判断设置或，计划。 （iv）由于违规而终止; 其他终止雇佣。如果员工和/或任何子公司与公司和/或任何子公司的雇佣关系不再存在公司不再执行所提供的第2(b)(i)条，（ii）条或（iii）条的任何原因，包括违规，任何未授予的受限制股票单位自员工终止的有效日期起即时被夺取，无需公司采取任何行动的要求。 （v）美国境外参与者。根据本协议，如果参与者在美国以外的任何地方工作或提供服务，则参与者与公司和/或任何子公司的雇佣关系终止的日期
3表示参与者不再为公司或雇佣参与者的子公司积极提供服务的日期（无论终止原因如何，并且无论后来是否发现违反所在司法管辖区的就业法律或提供服务的条件或参与者的任何就业协议，如有），如没有本协议中明确规定或公司规定，参与者根据计划具有权利获得限制性股票单位的权利（如果有的话）将在此日期终止，并且不会由任何通知期限延长（例如，参与者的服务期不包括任何合同的通知期限或根据在参与者提供服务或从事活动的地方的就业法律规定的“花园休假”或类似期限或参与者的任何就业协议）。 公司应有独家裁量权来确定参与者何时不再为本第2条第119项服务目的提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务的问题）。 （六）违反限制性契约。 尽管本第2（b）条的任何相反规定，如果参与者在任何时候违反任何限制性契约（如第6节所定义），包括在雇佣终止后，那么限制性股票单位，无论先前是否已获得，将立即被取消。 3. 限制性股票单位的结算； 股份发行。 （a）在根据上述第2条获得完整股份之前，不得向参与者发行与本协议下的限制性股票单位有关的任何股份。 （i）公司应在参与者根据第2条（a）定期预订的归属日之后的九十（90）天内发行一份股份。 （ii）如果参与者在其定期预定的股票发放日之前终止雇佣并有权根据第2条（b）（i）、第2条（b）（iii）或第5条获得限制性股票单位的加速认股权，则公司应在该雇佣终止后的九十（90）天内发行与每一份此类限制性股票单位相关的股份。 （iii）如果参与者在其定期预定的股票发放日期之前终止雇佣，并有权根据第2（b）（ii）部分获得限制性股票单位的加速认股权，则公司应在每一份此类限制性股票单位的股份在同一时期内发行（即在根据第2（a）部分的立即以下定期预定的发行日期上））认股权，就像参与者已经继续与公司及其附属公司就业一样； 但是，如果任何第2部分（ii）部分描述的这种就业终止发生在变更控制在变更中或无效发生变更的一年内，则公司应根据第3（a）（ii）及上述规定发行任何这样的股份。对于在Treas中规定的公司资产重要部分所有权或有效控制变更中的变化）的含义之内，公司将根据第1.409A-3（i）（5）条进行任何这样的就业终止。
已发行的限制性股票单位兑换成股份的支付将始终受到下文第5 (b)节的加速支付和下文第8节的要求的约束。公司不会提供任何零股份。(b) 在上述第3(a)节下交付股票时，公司应支付一个现金金额，等于公司在授予日和适用的股份解禁日期间以及股价被授予该参与者的日期起至授予日期的期间内将支付给该参与者的现金股利和其他现金分配的总额，无息支付，公司在此期间已宣布发放股利的情况下。在限制股票单位在解禁之前被取消时，在本节3(b)下收取此类现金支付的权利也将被取消。(c) 尽管前述，如果参与者居住或工作地点位于美国以外，公司有权自行决定以现金支付的形式结算限制股票单位，条件是： (i) 根据适用法律禁止以股份结算; (ii) 需要参与者、公司或任何子公司获得参与者所在国任何政府和/或监管机构的批准; (iii) 会对参与者、公司或子公司产生不利的税务后果；或者 (iv) 管理繁琐。作为替代，公司有权自行决定以股份形式结算限制股票单位，但要求参与者立即或在参与者结束就业后的指定期限内出售这些股份(在这种情况下，本协议将赋予公司代表参与者发出销售指令的权力)。4. 税款支付。尽管本协议的其他规定： (a) 计划的第9.10节的规定纳入本协议，并被视为本协议的一部分。参与者承认可能需要向公司或雇佣参与者的子公司(“雇主”)支付，并且公司、雇主或任何子公司有权并特此获得授权从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除应付所得税、社会保险、工资税、福利税、结算款或其他与税收有关的项目（包括因参与者参与该计划而公司或雇主被视为适当向参与者收取的税款，即公司或雇主认为对参与者来说是适当收费的税款）（统称为“与税收有关的项目”），涉及本协议或计划下的任何发行、转让或其他应税事件，并根据公司和/或雇主意见需要采取一切必要行动，以满足所有支付此类与税收有关的项目的义务。参与者进一步承认公司和/或雇主： (i) 在任何与限制股票单位任何方面有关的与税收有关的项目处理中未作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、解禁和/或结算限制股票单位以及解禁限制股票单位后所获收购股份的销售；和 (ii) 不承诺也没有义务构建授予项或限制股票单位的任何方面的条款，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任或达到特定的税收效果。此外，如果参与者在两个以上司法管辖区受到与税收有关的项目的影响，参与者承认公司和/或雇主（或
在超过一个司法管辖区域可能需要提前预扣或账户税项雇主的股票（如适用）。 (b)公司和/或雇主应当在股票解禁或受限制股票单位应发股票的情况下提前扣除或导致扣除，以满足任何适用的预扣税务义务，除非公司的首席人员官员允许参与者选择通过以下方式来支付这些义务：(i)现金、立即可用资金的电汇或支票；或 (ii)如果委员会批准，通过提交书面或电子通知，参与者向公司和/或雇主批准的经纪人下达市场卖出订单，以解锁受限股票单位解禁时可能发行的股票，并指示经纪人支付足够的净销售收入部分给公司和/或雇主，以满足总计适用的预扣税务义务；前提是这些收入应在解决此类交易后支付给公司和/或雇主，以满足适用的预扣税务义务，可以扣减或交付的股份数量应限制为在预扣除日的公允市场价值不超过基于梧北的各省参与者适用的最低个人法定预扣税率，适用于这种应税收入的美国联邦、州际、地方和外国所得税及薪资税目的司法管辖区。尽管前述规定，参与者授权公司和/或雇主通过由公司和/或雇主安排的强制性销售从受限股票单位发行的股票的收入解决适用的预扣税务义务（根据此授权代表参与者）。如果税务相关项目的义务是通过扣除股份来解决的，则无论公司、雇主或任何子公司采取何种行动，参与者均视为已经发放了涉及已解禁的限制股票单位的全部股份，尽管有些股份仅用于支付税务相关条款。参与者承认，无论公司、雇主或任何附属公司采取何种措施，所有税务相关项目的最终责任始终属于参与者，并且可能超过公司或雇主实际扣除的金额（如果有的话）。（c）尽管本协议的任何其他规定，在参与者支付因受限股票单位授予、解禁或结算引起的税务相关项目或与受限股票单位相关的任何其他应税事件的税项之前，公司和/或雇主不会向参与者交付代表受限股票单位应发股票的任何证书，或使任何这些股票以登记表形式由参与者或参与者的法定代表持有。 5. 控制权变更。 在发生变更控制的情况下，以下规定应适用，尽管本协议第2条或第3条的任何规定有相反规定，在以下有关限制的情况下（参见下文第8条）。 (a)如果参与者因重大原因而被参与者或公司或任何附属公司无故终止雇佣，或在一定的情况下，根据计划的第9.8(a)条的规定，在本协议签订日期起效的情况下，在改变控制交易发生后的一年内终止雇佣，所有受限股票单位应立即解禁。
根据本第5(a)款下的分配规则，而不是第2(b)(ii)款或第2(b)(iii)款，在参与者在任何此类终止就业时达到65岁规则的情况下适用。所有限制性股票单位将在本奖项在特定控制变更交易之后或之后终止的情况下立即获得优先。计划的第9.8(b)部分所规定的情况下，本章节的受限制股票单位在任何此类控制变更后的十(10)天内将支付。在本第5(b)款下的任何有效控制变更描述如何适用于继续与公司或其子公司就业的员工的情况下支付。保密，非招揽和不竞争。参与者同意，理解和承认，签署本协议即意味着参与者将受到本协议附件A中规定的限制契约（“限制契约”）的约束并遵守。参与者进一步同意，理解并承认，本协议中包含的限制契约的范围和持续时间是为了保护公司及其子公司的合法和可保护利益而合理和必要的，公司可以酌情要求参与者，在解除对受限制股票单位的任何限制之前，以书面形式承认参与者尚未从事或正在从事本第6款中描述的任何活动作为条件。然而，本第6款仅适用于适用法律或法规允许的情况。对于美国的参与者，请参阅附件A的展会1以获取更多细节。挪用抵销权；追索权。抵销权。公司或任何子公司可以根据适用的法律，并且不会触发税务法第409A条的税收，从公司或子公司可能会不时欠参与者的任何金额中扣除，并抵消，包括支付本协议相关的金额，作为工资、边际福利或其他应付款额度，此类金额可能是参与者欠公司或子公司的，尽管对于参与者的付款义务未通过此类扣除和抵消来满足的部分，参与者仍将对其支付义务的金额负责。通过接受本处授予的受限制股票单位，参与者同意根据本第7(a)款进行任何扣除或抵销。本协议的终止；追索。一旦参与者违反限制契约或实施涉及公司或任何子公司的货币或财产的偷窃、挪用资金或欺诈行为，本协议将自动终止，并在此类限制契约违反或实施偷窃、挪用资金或欺诈行为的日期受到回购和追回。任何未清偿的限制性股票单位，无论是否获得优先，都将在违反限制性股票单位或实施偷窃、挪用资金或欺诈行为的日期自动终止，并且参与者将被取消。
在违反任何限制性约定或犯下盗窃、侵占或欺诈行为的日期前一（1）年内成熟的任何限制性股票单位，参与者应在参与者受到书面要求的四十五（45）个日历日内或公司以其自行决定同意的其他时间范围内（公司在参与者书面同意下），支付现金金额，金额由该日期上限时限下的股票公允市值乘以限制性股票单位数量确定。（c）禁止行为。参与者承认，如果他/她违反第6节或第7节的条款，公司和/或子公司由于本协议的条款（包括第6节之限制性约定或第7节（b）的规定）的违约将遭受的损失是无法弥补的，公司和/或子公司将有权，除了公司在本协议下的任何其他权利之外，包括根据本协议的放弃和收回权利，获得禁止性救济力量以制止违约或威胁的违约或者具体执行本协议任何条款的权利，公司和/或子公司不必在寻求此类救济时发布债券或其他担保。在不限制公司或子公司根据本第7条或公司或子公司的其他补救行使权利的前提下，如果参与者违反第6节的任何限制性约定或第7条（b）的规定，公司有权取消本协议。（d）律师费。除了第7节（b）和（c）允许公司及其子公司享有的权利外，如果参与者随时违反第6或第7条的条款，公司应有权从参与者处获得公司或任何子公司代表公司或任何子公司收取的任何费用和开支（包括律师费）的偿还。在根据本第7条（d）所述进行计算后，除了根据第7节（c）寻求的任何禁制救济外，不论公司或任何子公司是否选择进行全额或部分抵消，如果公司或任何子公司未通过抵消手段收回参与者欠款的全部金额，参与者同意立即将未支付余额支付给公司或任何子公司。（e）回款政策；回收权。尽管本协议的任何其他规定相反，根据公司的收回政策、会计重述收回政策或公司实施的任何其他回收政策，根据公司不时修订的每个策略，此协议下授予的任何限制性股票单位（包括由此产生或发行的金额或与此类限制性股票单位有关的股票）都将受到潜在的取消、收回、撤销、追回或其他行动约定。参与者同意并同意公司适用、实施和执行（i）公司适用于参与者的政策或任何类似政策，以及（ii）与取消、撤销、追回薪酬相关法律的任何规定，并明确同意公司可以采取必要措施以实施政策，任何类似政策（适用于参与者）或适用法律，无需要求参与者进一步同意或采取行动。公司在政策下的权利将作为公司或否决本协议的权利的补充，并不代替本协议或其他情况下，无论公司或子公司是否选择全额或部分抵销，如果公司或任何子公司未通过抵销全额支付参与方欠款的全部金额，按照本第7节（d）所述计算，参与方同意立即将未支付余额支付给公司或任何子公司。
在条款冲突的情况下，政策条款将优先适用于本协议或任何其他计划、方案、协议或安排。 第 409A 条。 (a) 本协议旨在与第 409A 条及根据该条款颁发的任何法规和指导方针（统称为“第 409A 条”）保持一致，到本协议受该条款约束的程度。本协议应根据这一意图进行解释。 (b) 如果根据本协议为参与者提供的任何支付或福利是非合格推迟薪酬，且不受第 409A 条豁免的，对这些支付和/或福利要适用以下规定： (i) 对因雇佣终止而触发的支付和福利，参与者“雇佣终止”（及相关术语）一词应被解释为参与者“离职”（并由公司统一应用的根据 1.409A-1(h) 财政部法规确定的该短语）的情况配合雇佣终止而进行解释。(ii) 如果参与者在“离职”（根据 1.409A- 1(h) 财政部法规）时被视为“特定雇员”（根据 1.409A-1(i) 财政部法规的含义），则任何在这种离职下触发的受限制股票单位的结算支付不得在以下两个日期中的较早日期之前进行：（i）自“离职”日期起计算的六（6）个月期满日和（ii）按照《条款 409A(a)(2)(B) 》规定的参与者死亡日期。其他任何支付应按照此处指定的正常支付日期进行支付。未受离职影响的任何不触发分期支付规则的结算支付。(iii) 每个受限制股票单位应被视为《 409A 条》的独立“支付”。只要根据本协议规定的支付期指定了一定天数，则指定期限内的实际支付日期应完全由公司自主决定。(iv) 除非本协议明确允许，否则不得加速在本协议下进行任何支付的时间或进度。尽管前述规定，支付可以根据财政部法规 1.409A-3(j)(4) 的规定进行加速（参与者无需直接或间接选项），包括为了支付与受限股票单位授予而导致的第四款下的就业相关税。 (v) 除非根据第 409A 条另有规定，否则任何递延薪酬支付都不应受任何其他金额的抵消所约束。 (c) 如有必要修改本协议以使其符合第 409A 条，参与者和公司同意善意协商修正此处
以尽可能保留各方原始意图的方式达成协议。公司在善意行事时采取的任何行动或不作为，根据本第8节，不得使公司承担任何索赔、责任或费用，公司也无义务为参与者支付根据第409A条款应缴纳的任何税款提供任何赔偿或其他保护。公司不就提供给参与者的任何支付或其他福利的个人所得税处理作出任何陈述。 9. 授予性质。接受限制性股票单位授予的参与者承认、理解并同意：(a)计划是公司自愿设立的，性质是自主性的，可由公司在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止；(b)授予限制性股票单位是例外的、自愿的和偶发的，并不创造任何合同或其他权利，即使过去曾授予限制性股票单位也不创造未来授予奖励或替代奖励权利的合同或其他权利；(c)关于未来授予限制性股票单位或其他奖励的所有决定（如果有的话），将完全由公司酌情决定；(d)参与者是自愿参与计划的；(e)限制性股票单位和限制性股票单位所指股份及其收入和价值，不打算取代任何养老金权利或薪酬；(f)限制性股票单位和限制性股票单位所指的股份及其收入和价值，不属于用于计算解聘、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止后支付、奖金、假期工资、长期服务奖、养老金、退休金或福利福利金或类似支付的正常或预期
10. 受限制股票单位的价值或根据受限制股票单位结算应支付给参与者的任何金额，或根据受限制股票单位结算后出售任何已获得的股份。 10. 杂项条款。 (a) 无服务或就业权利。本协议或根据此处授予的受限制股票单位的任何规定均不得赋予参与者继续在公司或任何子公司服务或就业的权利，不应产生参与者就业或服务期限的推断，不得影响公司或任何子公司以有或无正当理由终止参与者的就业或服务的权利，也不得赋予参与者参与公司或任何子公司雇员福利计划或其他计划（不包括本计划）的权利。(b) 计划文件管理。受限制股票单位是根据计划授予的，受限制股票单位和本协议在一切方面均受该计划管辖，并受该计划的所有条款和规定约束，无论是通过参考将这些条款和规定纳入本协议，还是明确引用它们。本协议与计划之间的任何不一致性应解释为有利于计划。参与者特此确认已收到计划副本。(c) 管理。本协议和参与者在此下的权利受计划所有条款和条件以及薪酬和文化委员会（以下简称“委员会”）可能为执行计划而制定的规则和程序约束。明确理解委员会有权对计划和本协议进行管理、解释和做出实施计划和本协议必要或合适的所有判断，所有这些判断对参与者具有约束力。(d) 使用个人数据。通过接受或签署本协议，参与者确认并同意收集、使用、处理和转移某些个人数据，包括其姓名、工资、国籍、职务名称、职位以及计划下尚未使用的过去奖励和当前奖励的详细信息（“ 数据”），用于管理和执行该计划。参与者不必同意收集、使用、处理和转移个人数据，但拒绝提供此类同意可能影响其参与计划的能力。公司或其子公司可能根据需要将数据在彼此之间或向第三方之间转移以实施、管理和执行计划。这些数据的各方接收者可能位于世界各地。参与者授权这些数据的各方接收者接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，用于实施、管理和执行计划。参与者可以随时审查涉及其个人的数据，并要求对该类数据进行任何必要的修订。参与者可以通过书面通知公司撤回其在此使用数据的同意；但是，参与者了解通过撤回其在此使用数据的同意，可能影响其参与该计划的能力。(e) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内非法、无效或无法执行，则应通过将其修改为
尽可能地使其可执行（如法律允许）或不予考虑，并且不会影响本协议的其他条款在该司法管辖区内的有效性或可执行性，或者该协议在其他司法管辖区内的其他条款的有效性或可执行性。（f）放弃；累积权利。任何一方未要求另一方履行本协议任何条款的行为或延迟均不影响其要求履行该条款的权利，除非并直到该履行以书面形式被放弃。此处每一项权利均累积，并且可以不时部分或全部行使。（g）通知。任何一方可能被要求或允许向另一方发出的通知应以书面形式，可亲自交付或通过预付邮资的邮寄方式发送，寄至公司的首席法务官，总法律顾问和公司秘书的地址所在地的公司总部，以及参与者在公司记录中显示的参与者地址（包括任何电子邮件地址），或根据参与者通过通知指定的其他地址从时间到时间。参与者特此同意电子递送可能在此进行的任何通知。（h）确认。参与者承认参与者已被提供14个日历天来考虑本协议。如果参与者选择不需使用全部14个日历天来考虑本协议，则参与者是自愿的。参与者进一步确认，已书面告知参与者在签署本协议前有权咨询律师。（i）副本。本协议可以分别签署，并且每一份均为原件，但两份构成但为同一文件。（j）继任者和受让方。本协议应对公司的每一位继任者和受让人具有利益并产生约束力。强加于参与者的所有义务，授予公司的一切权利应当约束参与者的继承人，法定代表人和继任人，对于这种转让，不需要参与者的同意。（k）证券事宜。除第409A条款规定外，公司不需要在任何美国联邦或州的证券或其他法律，法规（包括任何证券交易所的规则）要求满足之前交付任何股票。（l）强加其他要求。公司保留对参与计划、受限股票单位及计划下取得的任何股票的参与者的要求施加其他要求的权利，只要公司确定，公司唯一决定，符合当地法律，规则和法规或促进受限股票单位和计划的运作和管理是必要或明智的。这些要求可能包括（但不限于）要求参与者签署可能完成前述所需的任何协议或承诺。
12（m）合作;遣返和遵守义务。参与方同意在合理必要或建议的情况下与公司和雇主合作，以完成本协议所规定的交易。此外，参与方同意根据本国和本国居住地(如不同)的本地外汇规定回购与限制性股票单位相关的所有付款。此外，参与者同意采取所有必要行动，并同意雇主、公司及其子公司可能需要采取的所有行动，以确保雇主、公司及其子公司遵守参与者所在国家(如不同的国家)的适用法律。最后，参与方同意采取可能需要的所有行动，以便遵守参与者在本国居住地(如有不同的国家就业地方)根据当地法律、规则和法规的个人法律和税收义务。 （n）非美国增补协议。尽管本协议中的任何规定相反，并且在适用范围内，限制性股票单位将受到附录b中列出的任何特殊条件的约束，即本协议的《非美国增补协议》，适用于参与者的居住地(如就业或服务的国家)。此外，如果参与者转移到另一个国家，任何该国的特殊条款和条件将适用于参与者，公司在其唯一决定的情况下，认为适用这些条款和条件是出于法律或行政原因是必要或建议的（或公司可以确定根据公司可能需要或建议为适应参与者转移而建立替代条款和条件）。附录b中的《非美国增补协议》构成本协议的一部分。（o）英文。参与方承认自己能够熟练掌握英文，或者已经咨询精通英文的顾问，以使参与者能够理解本协议和计划的规定。如果参与者收到此协议或与计划相关的任何其他文件的翻译版本不同于英文版本的语言版本，并且翻译版本的含义不同于英文版本，则以英文版本为准。（p）电子交付和接受。公司可以自行决定通过电子方式交付与计划中当前或将来参与有关的任何文件。参与方在此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。 （q）职位变动。如果公司和/或其子公司更改参与者在公司及其子公司的职位或头衔，或将参与者从一个关联方转移到另一个关联方，则本协议和我的义务将继续有效。（r）关联方和子公司的保护。本协议旨在惠及公司及其子公司和提供服务的关联方，参与方与之有客户接触或者接收机密信息。因此，不论哪个实体任时雇用我，公司、任何其子公司或关联方可能因违约受到不利影响而根据本协议执行本协议。
13（s）法律适用。本协议和此处授予的限制性股票单位应受美国特拉华州法律管辖，并按照该法律解释和执行，不考虑其有关法律冲突的规定。
（t）完整协议。本协议连同计划构成各方就本协议事项的全部义务，并取代任何先前有关此交易的意图或理解表述。
（u）修正。对本协议的任何修正应以书面形式，并由公司的高级主管或副总裁签署。
（v）标题和构造。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
（w）未来奖励没有已实现权。参与者（通过接受或签署本协议）承认并同意，根据该协议授予的限制性股票单位完全由公司自主决定，并且本协议不会导致对未来的进一步限制性股票单位或其他奖励的已实现权。
14鉴此，公司已由一名获得授权的执行官代表签署本协议，参与者已通过梅里尔运营的公司电子交付和接受过程在上述日期年份首次签署了本协议。斑马技术公司
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附录A
限制性契约
参与者目前或将被公司或其子公司雇佣，并根据本协议条款获得股权奖励。参与者了解，在与公司及其子公司的就业期间，将可以接触公司及其子公司的机密信息和重要商业关系。因此，参与者同意以下限制对于保护公司及其子公司的利益是合理和必要的：
1. 保护机密信息。（a）机密信息定义。"机密信息"一词指的是公司及其子公司的业务或其员工的任何不为公众所知的信息。机密信息的示例包括但不限于关于：客户，供应商，定价和成本，业务战略和计划，财务数据，技术，以及公司和/或其子公司使用或考虑的商业方法或流程。
（b）禁止泄露和禁止滥用。在参与者的雇佣期间，未经公司事先书面许可，参与者不得为任何目的使用或披露任何机密信息，除非是为了履行公司及其子公司的职责。
（c）终止后的机密信息和财产归还。结束参与者的雇佣后，参与者将不得为任何目的使用或披露任何机密信息。在参与者终止后，参与者将任何手中的机密信息交还给公司。如果参与者拥有存储或传输到非公司及/或其子公司所有设备的机密信息，则参与者将立即通知公司，并使该设备可供公司使用以从该设备中删除任何机密信息。
2. 保护公司利益。（a）定义。
（i）"竞争产品" 指公司及/或其子公司销售的产品或服务，或在参与者的雇佣终止前24个月内，公司及/或其子公司已采取措施开发的任何潜在产品或服务，在这些产品或服务上，参与者曾工作或了解，并且
（ii）"受限制地区" 指在参与者的雇佣终止前24个月内，参与者代表公司及/或其子公司提供服务的地理区域。
(b) 非竞争。 在参与者受雇期间及终止参与者受雇后的十二（12）个月内，参与者将不会直接或间接地代表自己或与任何其他人或实体合作：（i）拥有在受限领土销售竞争产品的任何企业（其他少于三％（3％）的股份在上市公司中）；（ii）在受限领土为任何销售竞争产品的人或实体工作，在任何角色：（1）与参与者在离职前二十四（24）个月内在公司及其子公司中担任的任何职位类似，或（2）可能导致参与者不可避免地依赖或披露公司和/或其子公司的机密信息。(c) 非顾客和员工挖角。在参与者受雇期间及终止参与者受雇后的十二（12）个月内，参与者将不会直接或间接地代表自己或与任何其他人或实体合作：（i）劝诱或接受公司和/或其子公司的任何客户或潜在客户接受业务，这些客户是在参与者受雇的最后二十四（24）个月内与之有接触或对其有任何机密信息的客户，如果客户打算购买产品或服务的话类似于公司和/或其子公司所提供的产品或服务；（ii）招揽或聘用在参与者受雇终止之前的六（6）个月内在公司和/或其子公司工作的任何雇员或独立承包商，以在参与者或参与者的新雇主那里工作。对于本章节，"招揽" 的定义如下：（i）任何言论，行为或活动可能影响客户继续与公司和/或其子公司做生意的决定，无论谁发起联系；（ii）任何言论，行为或活动可能影响雇员或独立承包商决定辞去公司和/或其子公司的工作或接受参与者新公司的聘用，无论谁发起联系。3. 特定州附加条款。对于在附件1中居住或工作的参与者，第2段的规定将受附件1中列明的特定州法律约束，或适用法律要求的法律约束，这些法律约束已并入本协议中。4. 保密限制。 参与者了解上述保密规定不禁止参与者提供真实的
在此情况下，不应阻止与获得联邦或州政府机构、实体或官员的联系，这些机构、实体或官员正在调查被指控违反联邦或州法律或法规的行为。本协议中的任何内容均不得阻止参与者从事受法律保护的行为，包括向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会以及任何机构的检察长，或者进行其他受联邦法律或法规举报规定保护的披露。参与者理解，参与者对按以下方式披露的商业秘密不应在任何联邦或州商业秘密法下承担刑事或民事责任：(a)机密地向联邦、州或地方法律政府官员，无论是直接还是间接地，或者向律师；且(ii)仅出于报告或调查可能违法行为的目的；或(b)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中进行的披露，如果此类提交是在密封下进行的。参与者还知道，如果因为报告对公司涉嫌违法行为而受到公司报复而提起诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是(a)参与者将包含商业秘密的任何文件提交为密封；(b)除依据法庭命令外，不披露商业秘密。 5.认证。通过签署本协议，包括附录A中规定的限制性契约，参与者声明并证明：(a)未曾且将不会使用或披露属于他人的机密信息和/或商业秘密给公司或其子公司，包括参与者之前的雇主；(b)不会使用公司及其子公司无权了解或使用的任何参与者制作的之前的发明；(c)不受会阻止参与者充分履行为公司及其子公司提供服务的任何先前协议的约束。
附件A的附件1 加利福尼亚 在执行本协议时居住在加利福尼亚的参与者，本协议的附件A的第2.b和c款以及本协议的第10 (s)款不适用。 科罗拉多 第2.b款不适用，除非在签订不竞争协议并强制执行时，参与者的年化收入为2023年时（每年调整）。 第2.c款不适用，除非在签订不征召协议并强制执行时，参与者的年化收入为2023年时为67500美元（每年调整）。 哥伦比亚特区 2020年《禁止禁止竞争协议修正法案》限制了非竞争协议的使用。 允许雇主根据2020年《禁止禁止竞争协议修正法案》中定义的高薪雇员这一术语的条件，要求签订非竞争协议。 公司已确定参与者是高薪雇员。 有关2020年《禁止竞争协议修正法案》，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。 第2.b款不适用于2024年收入低于154650美元的参与者。 每年此金额可能根据华盛顿都会统计区所有城市消费者物价指数调整到最接近的整数美元。 乔治亚 如果参与者居住在乔治亚州，则第2.c款适用于美国，参与者认为这是公司开展业务的合理地理区域。 伊利诺伊州 第2.b款仅适用于参与者实际或预期的年化收入超过每年75000美元（每五年法定增加）。 第2.c款仅适用于参与者实际或预期的年收入超过每年45000美元（每五年法定增加）。 路易斯安那 对于在路易斯安那州执行工作的参与者， 第2.b款和第2.c款只适用于参与者执行工作的教区。
缅因州对于居住在签署本协议时的参与者，第2.b款在本协议签署日期后的6个月后才生效，或者参与者在公司任职满12个月后生效，以较晚者为准。马里兰州若参与者每小时赚取等于或少于 (a) 每小时15美元，或者 (b) 每年31200美元，则不适用第2.b款。对于在马萨诸塞州工作的参与者，本协议的第10(s)款将不适用。此外，如果公司选择执行第2.b款中规定的非竞争条款，公司将继续支付参与者在前两年公司向其支付的年薪基数的至少50%的基本年薪，此基数在参与者解雇期间描述的期间内发生。若参与者非因任何原因被迫解雇，则第2.b款约束将不适用。明尼苏达州对于在明尼苏达州工作的参与者，第2.b款不适用。内华达州若参与者仅按小时工资支付，不包括任何小费或赏金，则不适用第2.b款。新罕布什尔州若参与者的时薪低于或等于联邦最低工资的200%，不适用第2.b款。北达科他州对于在签署本协议时居住在北达科他州的参与者，第2.b和c款不适用。俄克拉荷马州对于在签署本协议时居住在俄克拉荷马州的参与者，不适用第2.b款，且第2.c(1)款仅适用于规定禁止参与者直接拉拢公司已建立客户购买商品、服务或商品和服务组合的情况。
对于在俄勒冈州居住的参与者，在签署本协议时，公司必须至少提供两周前发给参与者本协议的副本。公司还必须在参与者与公司的雇佣终止日期后30天内提供给参与者签字的协议副本。只有当参与者的年度毛工资和佣金总额，在参与者终止雇佣时超过根据美国劳工部劳工统计局公布的城市消费者物价指数调整的100533美元时，第2.b款才适用，该调整每年一次，根据参与者终止雇佣的日历年前，城市消费者物价指数调整。弗吉尼亚州若参与者的平均每周收入，根据参与者雇佣终止前52周的收入除以52计算，若参与者工作不满52周，则除以参与者实际支付工资的周数，低于维吉尼亚州法典第65.2-500条b款规定的维吉尼亚州平均每周工资，则第2.b款不适用。华盛顿州对于在华盛顿州居住的参与者，协议的第10(s)款不适用。此外，若参与者因裁员而终止雇佣，且公司选择执行第2.b款中规定的非竞争条款，公司将继续支付参与者在第2.b款描述的期间内的基本工资，减去参与者从其当时雇主获得的任何收入。只有当参与者的收入在年度计算时超过每年10万美元时，考虑通货膨胀，第2.b款才适用。无限制从事法律实践第2款不会限制参与者从事律师实践，并将对美国律师协会模范第5.6条和/或任何适用的州法规进行解释。
附录b 约定书补充内容 对于美国以外的参与者 除了计划和协议的条款外，受限制的股票单位还需遵守以下额外的条款、条件和规定（“非美国增补”）。 非美国增补中包含的所有大写字母术语与计划和/或协议中规定的含义相同。 根据协议第10(m)条的规定，如果参与者工作地或居住地位于非美国增补中的国家或将地点和/或就业地点或服务地点移至非美国增补中的国家，则特定国家的特殊条款、条件和规定将适用于该参与者，但前提是公司自行决定适用这些条款、条件和规定是出于法律或行政原因的必要性（或公司可以制定必要或适当的替代条款和条件以满足参与者的转移需要）。 巴西 法规遵从。接受限制性股票单位的参与者承认他或她同意遵守适用的巴西法律并支付任何适用的与税务相关的项目。 授予的性质。此条款是对协议第9条（“授予的性质”）的补充说明： 接受限制性股票单位的参与者同意（i）参与者正在做出投资决定并且（ii）潜在股票的价值不是固定的，在役权期内可能会增加或减少而不对参与者进行补偿。 墨西哥 计划文件确认 接受限制性股票单位的参与者承认他或她已收到计划和协议的副本，包括本非美国增补，参与者已审阅。参与者进一步承认，他或她接受了计划和协议的所有条款，包括本非美国增补。参与者还承认，他或她已阅读并明确并明确批准了协议第9条（“授予的性质”）中规定的条款和条件，该条款明确规定如下： 1. 参与者对计划的参与并不构成已获得的权利； 2. 公司以完全自主的方式提供计划和参与计划的机会；
(3)计划参与者自愿参加计划；以及 (4) 公司集团的任何成员对于受限制股票单位解锁和结算时股票价值的减少不负责。 劳动法政策和确认 通过接受受限股票单位，参与者明确承认，总部设在美国伊利诺伊州林肯郡Overlook Point 3号的公司，完全负责计划的管理，参与者参与计划和股票单位的取得，并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者完全是出于商业目的参与计划，其唯一雇主是位于墨西哥市Ciudad de Mexico DF Hipodromo Condesa区Jose Vasconcelos 105号2楼201室的斑马技术墨西哥企业S. de R.L. de C.V.（“斑马墨西哥”）。基于上述情况，参与者明确承认，计划及其可能从中获益的权益与参与者和雇主斑马墨西哥之间并不构成任何权利，并且不构成斑马墨西哥提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对计划的修改或终止不构成更改或损害参与者雇佣条件的任何变化。 参与者进一步理解，其参与计划是公司单方面和酌情决定的结果；因此，公司保留在任何时间修改和/或终止参与者的参与的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。 最后，参与者在此声明，他或她不保留对公司提出任何关于计划的任何规定或在计划下获得的权益的补偿或损害的任何索赔或权利，并且因此向公司及其子公司、分支机构、代表处、股东、董事、职员、员工、代理人或法定代表授予针对可能产生的任何索赔的全面和广泛的豁免。 西班牙语翻译 Plan Document Acknowledgement 通过接受受限股票单位（英文缩写为Restricted Stock Units），参与者承认已收到计划、授予公告和协议的副本，包括本附件A，参与者已审阅。 参与者还承认接受计划、授予公告和协议，包括本附件A中的所有条款。 参与者还承认已阅读并明确批准协议第9节（“授予性质”）中明确规定的条款和条件，该节明确规定如下： (1) 参与者在计划中的参与并不构成已获权利；
(2) 计划和参与计划由公司完全自主提供； (3) 参与计划是自愿的；和(4) 公司及其母公司、子公司和关联公司对因授予受限制的股票单位而获取的股票价值下降概不负责。 劳工政策和承认 接受 RSUs 后，参与者明确承认，总部位于美国伊利诺伊州林肯郊区 Overlook Point 3 号的公司是计划的唯一管理者，而参与者在计划中的参与，以及在必要时收购股票，并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者以完全商业框架参与计划，其唯一的雇主是位于墨西哥城康德萨赫波德罗摩·孔德萨 Hipodromo Condesa 小区的斑马技术企业墨西哥有限责任公司(Zebra Mexico)，具体地址为，墨西哥城圣安塞洛斯 105 号 2 层 201 室，邮编 06170。 基于此，参与者明确承认，计划及其参与可能带来的任何利益，并不在参与者和雇主斑马墨西哥之间设立任何权利，也不是斑马墨西哥提供的工作条件和/或福利的一部分，而对计划的任何修改或终止均不构成参与者工作关系条款和条件的变更或恶化。此外，参与者承认，参与计划是公司单方面和自主作出的决定；因此，公司保留随时修改和/或终止参与者参与的绝对权利，且无需对参与者承担任何责任。最后，参与者在此声明，对于计划的任何规定或由计划带来的利益而产生的任何补偿或损害，参与者不保留针对公司提起任何权利或诉讼，因此，参与者向公司及其附属公司、代表处、股东、董事、管理机构、雇员、代理或实际代表授予适用法律规定的最广泛的和解。 证券法通知 根据计划授予的受限制的股票单位以及任何获取的股票，尚未向墨西哥国家银行业和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开提供或出售。此外，计划、协议以及与受限制的股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料是针对参与者的，因为参与者与公司和任何子公司有现有的关系，这些材料不得以任何形式复制或复印。这些材料中包含的要约不构成证券的公开发行，而是特别针对作为斑马墨西哥现任雇员的个人的私募证券。
墨西哥证券市场法规的规定，以及此类发行下的任何权利不得被分配或转让。新加坡证券法通知。受限股票单位是根据《证券与期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(f)条规定的“合格人士”豁免授予的。该计划未被提交或在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，就招股说明书内容而言，《证券与期货法》的法定责任将不适用。参与者应注意，受限股票单位受《证券与期货法》第257条的约束，因此，受限股票单位不得直接或间接地向新加坡人出售或发出邀请订阅或购买，除非（i）自授予日期起超过六（6）个月，（ii）根据《证券与期货法》第XIII部分第1分部（4）（但不包括第280条）的豁免，或（iii）根据《证券与期货法》的任何其他适用规定并依照其条件排列。此外，参与者明白，如果计划要求，他/她可以通过计划指定的经纪人在新加坡之外的证券交易所出售在计划下获得的股票。这些股票目前在纳斯达克上市。董事通知要求。如果参与者是新加坡子公司的董事、替代董事、代理董事或影子董事，参与者必须在以下情况中的任何一个中在两（2）个工作日内向新加坡子公司书面通报：（i）成为公司或任何子公司的注册持有人或获得权益（例如，受限股票单位、股份等），或成为替代董事、代理董事或影子董事（视情况而定），以后发生的任何事情，或（ii）先前披露的权益发生任何变动（例如，出售股份）。如果参与者是新加坡子公司的首席执行官（CEO），并且确定将上述通知要求应用于新加坡子公司的首席执行官，则上述通知要求也可能适用于参与者。英国税务方面的支付。本条款是协议第4条的补充规定：除了第4条之外，参与者同意自负所有与税务有关的项目，并承诺按照公司、雇主或赫兹陛下收入及海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他有关机关）提出要求时，支付所有此类税务项目。参与者还同意A影子董事是指未加入新加坡子公司董事会但具有足够控制权，以致新加坡子公司的董事会按照该个人的指示或命令行事。
为了使公司及（如果不同的话）雇主免受任何税务相关项目的损失，他们将被要求支付或扣除或已经支付或将为参与者代缴给英国税务局（或任何其他税务机构或任何其他相关机构）的款项。尽管前述，如果参与者是根据《证券交易法》第13(k)条的定义是董事或高级主管，参与者明白他或她可能无法为未在产生税务相关项目事件年结束后的90天内未从参与者收取或支付所造成的任何所得税金额向公司进行赔偿，因为这可能被视为一笔贷款，因此可能构成对参与者的一项福利，根据这项额外所得税和国民保险（“NICs”）也可能需要缴纳。参与者明白他或她将负责报告并直接向英国税务局根据自我评估制度支付该额外福利上的任何所得税，并向公司和/或雇主（视情况而定）支付该额外福利上所需的任何NICs金额，这也可能通过合同第4条提到的任何手段从参与者那里收回。