股票升值权协议（以股票结算）
此股票升值权协议（以下简称“SAR协议”），于%%OPTION_DATE,’MM/DD/YYYY’%-%（授予日期）由德州斑马技术有限公司（以下简称“公司”）和%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（以下简称“参与者”）签署，与斑马技术有限公司2018年长期激励计划（以下简称“计划”）下授予的股票升值权相关。未在此SAR协议中明确定义的大写词语具有计划中所规定的相应含义。
1. 股票升值权的授予
（a）授予
根据本SAR协议的规定，依照计划中的规定，公司特此授予参与者在授予日期享有一份股票升值权（以下简称“SAR”），涵盖公司的A类普通股$0.01面值每股的%%TOTAL_SHARES_GRANTED,’999,999,999’%-%（以下简称“SAR股票”），股票的价格为每股%%OPTION_PRICE,’$999,999,999.99’%-（以下简称“SAR价格”）。该SAR与期权不同时发放。除非参与者（i）通过公司由Merrill运营的电子交付和接受流程电子接受此SAR协议，或（ii）在下方提供的空格上签署并将其返还给公司，否则此SAR协议将无效。%%Grant Acceptance Date%%。
（b）SAR的期限
除非SAR协议的其他条款提前终止，SAR将在授予日期的第七（7）个周年的中部时间下午5:00到期（以下简称“到期日”）。
（c）不可转让
SAR将不可转让，除非根据遗嘱或继承和分配法律规定，或根据计划的其他规定准许转让。
2. SAR的归属
（a）通用归属规则
在到期日之前，SAR的归属方式如下：授予日期之前的归属日期按比例分配可行使的SAR份额：
在授予日期的第一个周年之前 0%
在授予日期的第一个周年及之后 25%
在授予日期的第二个周年及之后，额外的 25%
在授予日期的第三个周年及之后，额外的 25%
在授予日期的第四个周年及之后，额外的 25%
但是，参与者必须持续受雇于公司或子公司（除非此SAR协议另有规定）
适用的解锁日期之前必须等待。 (b) 其他解锁规则。尽管第2(a)条规定，但在以下情况下，SAR仍将受到以下附加解锁规则的约束：(i) 死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止与公司和/或任何子公司的雇佣关系，则在参与者终止就业的生效日期之前尚未解锁的SAR部分将立即完全解锁，并在参与者终止就业的生效日期当天中央时间下午5:00恢复行使权利，并与任何已行使但未行使的解锁的SAR部分一起，将保持行使权利，直至：(A)失效日期之前的中央时间下午5:00; 或(B)参与者终止就业的生效日期之后一年的中央时间下午5:00之前的日期。在参与者死亡时，参与者的受益人或遗产可以行使所享有的全部或部分解锁权。对于本SAR协议，如有适用，"残疾"的含义将根据公司和/或任何子公司与参与者之间的雇佣协议确定，如果参与者未是此类协议的一方，则"残疾"的含义与计划中对此类术语的规定一样。(ii) 转入退休或被公司或任何子公司因除非有正当理由外而解除雇佣。如果参与者因退休或由公司或任何子公司因除非有正当理由外而终止与公司或任何子公司的雇佣关系，则在参与者终止就业的生效日期中央时间下午5:00之前，可解锁和行使的SAR股票数量将等于(A)根据1(a)节规定，在发放日当天之前，乘以分数，分子是自发放日至参与者终止就业的生效日期之前的天数，分母是1,461，然后从该乘积中减去根据2(a)节解锁并在参与者终止就业的生效日期之前行使的SAR股票数量(如果有)；(B)任何已解锁但尚未行使的SAR股票数量。任何未行使但已解锁的SAR部分将保持行使权利，直至：(A)失效日期之前的中央时间下午5:00; 或(B)参与者终止雇佣之后一年的中央时间下午5:00；或(C)参与者终止雇佣后第90天的中央时间下午5:00。对于本SAR协议，"退休"是指参与者主动终止与公司或任何子公司的雇佣关系
满足或超过65岁规则的条件。"65岁规则"意味着参与者的年龄（以年为单位）加上与公司（包括前身）的连续服务年数之和达到或超过六十五（65）岁，前提是参与者必须年满五十五（55）岁，且连续服务年限最少为五年（5）。为了确定65岁规则，年龄和服务年限均为整数年和完整的月份；“原因”在雇佣协议中有明确规定，如果有的话，公司和/或任何子公司与参与者之间或如果参与者没有签署任何协议，则“原因”由公司自行决定，并在计划中明确规定。 （iii）因原因解雇；违反限制性条款。如果参与者与公司和/或任何子公司的雇佣因原因终止或参与者违反任何限制性条款（在第6节中定义），无论是否行权，任何未行权的 SAR 在导致以原因终止的事件发生的日期将作废，并视为无效。 （iv）其他雇佣终止。如果参与者与公司和/或任何子公司的雇佣因任何非第2（b）（i），（ii）或（iii）节规定的原因而终止，那么在参与者的雇佣终止生效日期之日，作为有条件的SAR未行权部分将保持可行使状态，直至以下时间中最早到来者： （A）美国中部时间下午5:00，到期日期；或 （B）参与者的雇佣终止生效日期后三十（30）天当天的美国中部时间下午5:00。 3. SAR 的行权。 （a）行权通知。在到期日期之前，SAR的有条件部分可以通过按照第9（h）节的规定向公司递交书面通知并以公司不时要求的形式进行部分或全部行权。行权通知应指定要行权的SAR股票的数量。 （b）支付。在行权SAR当天，公司应根据计划第6.6节提供的方式结算行使部分的SAR。每个行权的SAR股票的支付金额应等于（i）行权当天股票的每股公平市价减（ii）每个行权的SAR股票的SAR价格。行权的SAR应以整数股票结算，并以现金支付股票的零星份额价值。 （c）税金支付。如果公司有义务因SAR行权而扣减金额以支付任何税，参与者应根据计划第9.10节的规定支付该金额给公司。或者，经公司批准，参与者可以选择扣减与行权相关的法定税款等于计划第9.10节规定的行权税款的SAR行权支付部分。参与者承认并同意，参与者对与SAR授予及其行权相关的税务后果负责。 （d）在行权前死亡。如果参与者在任何SAR有条件的部分行权前去世，则参与者的受益人或遗产可行使该部分SAR。
4.履行 SAR 权责。如果公司发行股票会违反任何适用的联邦或州证券法律、其他适用法律或法规，公司保留延迟参与者行使 SAR 的权利。参与者不得违反任何适用法律出售或处置 SAR 的任何部分或任何股票。只要公司合理决定满足以下条件，公司可以推迟发行和交付作为行使 SAR 一部分的任何股票的时间：(i)其完成或修订任何股票的证券注册或合格，或公司或参与者满足任何联邦、州或其他法律、规则或法规的免除注册的证据；(ii)其收到它认为令人满意的证据，表明在参与者死亡后寻求行使 SAR 的人有权这样做；和(iii)参与者遵守任何联邦、州或其他税收代扣义务。5.控制权变更。在计划的9.8节的限制下：(a)不论本协议中的任何规定，在根据计划的第2.5(c)或(d)节发生控制权变更的情况下，其中(i)股份持有人仅接受按照《证券交易所法》第12节注册的普通股的酬劢(而不考虑支付现金以代替碎股)和(ii)假定或对本 SAR 协议作出在此 SAR 协议继续生效的规定，则在计划的第4.3节的限制下，本 SAR 协议应按照其条款继续生效，并应替换为每种 SAR 股票按照该等控制权变更的规定转换而成的股票数量和类别。在任何此类替代情况下，董事会或董事会的薪酬与文化委员会(其决定将是最终的、有约束力的和决定性的)应适当调整 SAR 价格，而不增加 SAR 价格的总额。如果参与者在控制权变更日期之后因有充分理由自身或斑马公司或任何子公司以外的原因终止与公司和/或任何子公司的雇佣，则在参与者雇佣终止日作为有效日期之日起，任何未共享的部分 SAR 立即变为完全共享和行使，并将与任何未行使的共享 SAR 一起行使，直至以下时间为止：(i)美国中部时间下午5:00，到期日之前，或(ii)美国中部时间下午5:00，参与者雇佣终止日期之后90天。为了本 SAR 协议的目的，“充分理由”是指公司和/或任何子公司与参与者之间的就业协议中所列明的意义，如果参与者不是该协议的一方，则“充分理由”是指计划中所列明的意义。
不管本协议的任何规定，如果根据计划第2.5(a)或(b)节发生变更控制，或者根据计划第2.5(c)或(d)节发生变更控制，而上述第5(a)节不适用，本SAR协议应由参与者交还给公司，并立即被公司取消，参与者应在变更控制生效日期后的十（10）天内，从公司处收到等于此SAR所对应的SAR股票数量乘以（如果有）大于公司股东在进行变更控制的任何交易中所获的每股价格或者变更控制生效日期的股票的公允市值减去SAR价格的金额的现金支付。
因此，根据公司与参与者书面协商达成的时间框架，或公司全权决定的其他时间框架，以现金方式支付一定金额，该金额根据以下计算得出：将行权的 SAR 股数乘以（i）行权当日股票的市盈率与（ii）每个 SAR 的行权价之间的差异（不包括按照第3(a)条款由公司扣留的股票）。(c) 禁止行为。参与者承认，如果他或她违反第6条款或第7条款的规定，公司和/或子公司由于违反此 SAR 协议的条款（包括第6条款中描述的任何限制性协议或第7(b)条款的规定）将遭受不可挽回的损失；该公司和/或子公司会有除此 SAR 协议下的其他权利外（包括在此 SAR 协议下的没收和收回权利）也有权获得禁制令以阻止任何违约行为或恐吓行为或以特别获得此 SAR 协议的任何条款，公司和/或子公司将不被要求提供保证金或其他担保以寻求此类救济。在不限制公司或子公司根据本第7条或公司或子公司的其他救济措施的情况下，如果参与者违反第6条款中描述的任何限制性协议或第7(b)条款的规定，公司将有权取消此 SAR 协议。(d) 律师费。除了公司和其子公司根据第7(b)和第7(c)条款拥有的权利外，如果参与者在任何时候违反第6条款或第7条款的规定，公司将有权要求参与者偿还公司或任何子公司为执行公司或任何子公司在本第7条下拥有的权利而支付的任何费用和开支（包括律师费）。除了根据第7(c)条款寻求的任何禁制令以及不论公司或任何子公司是否选择全额或部分进行抵消，如果公司或任何子公司不能通过抵消手段收回参与者根据本第7(d)条款计算所欠给公司或任何子公司的全部金额，参与者同意立即支付未偿余额给公司或任何子公司。(e) 收回政策；追索权。尽管 SAR 协议中的其他规定与此相反，根据公司的收回政策、核算重要事项的收回政策或公司不时实施的任何其他收回政策，此 SAR 协议下授予的任何 SAR（包括由此类 SAR 引发的任何金额或福利）都将受到潜在的注销、恢复、撤销、偿还或其他行动的约束（以下简称“政策”）。参与者同意并同意，公司应适用、实施和强制执行（i）适用于参与者的政策或公司制定的任何类似政策，以及（ii）与注销、恢复、退回或追回薪酬相关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取任何必要的行动以实施这些政策、任何类似政策（适用于参与者）或适用法律，无需进一步获得参与者的同意或采取行动。政策规定的公司的权利将补充而不是替代本 SAR 协议或其他计划、计划、协议的权利，并且在所有情况下，只要政策的条款与本 SAR 协议或任何其他计划、计划、协议冲突，政策的条款将优先适用。
7. 或安排。8. 赠与性质。接受此 SAR 赠与的参与者确认、理解并同意: (a) 本计划是由公司自愿建立的，性质自由，公司有权随时根据计划的允许范围进行修改、修正、暂停或终止; (b) SAR 赠与是例外的、自愿的和偶发的，并不构成任何未来授予奖励或在奖励之外获得任何利益的合同或其他权利，即使在过去已经授予过 SAR; (c) 关于未来 SAR 或其他赠与的所有决定，若有的话，均由公司自行决定; (d) 参与者是自愿参与该计划的; (e) SAR 和 SAR 目的股票以及其收入和价值，并不意味着取代任何养老金权利或补偿; (f) SAR 和 SAR 目的股票以及其收入和价值，并非正常或可预期的薪酬范围内，包括但不限于计算解聘、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止支付、奖金、带薪假期、长期服务奖、养老金或福利待遇或类似支付; (g) 除非经公司书面同意，否则 SAR 和 SAR 目的股票以及其收入和价值不作为参与者作为子公司董事提供的服务的考虑而授予; (h) 根据用于股票的基础价值是未知的、不确定的，并不能确定地预测; (i) 不得因参与者的雇佣终止（不论任何原因，无论此后被认为未生效或违反雇佣法，在参与者受雇用的管辖地或参与者的雇佣协议条款，如果有的情况下），而导致 SAR 没收而产生任何赔偿或损害赔偿的要求或权利。9. 杂项条款。(a) 无服务或雇佣权利。本 SAR 协议或根据此处赠与的 SAR 的任何规定，都不应赋予参与者继续在公司或任何子公司服务或雇佣的权利，并不构成任何关于参与者的就业或服务期限的推断，不影响公司或任何子公司在有正当理由或无正当理由的情况下终止参与者的雇佣或服务的权利，也不赋予参与者参与公司或子公司的任何雇员福利或福利计划或方案（计划之外）的权利。
任何子公司。(b) 股东权益。在未行使认股权证(SAR)并且股票已被正式记载在公司官方股东名册之前，任何个人或实体均无权投票、接收股息，或被视为该股票的持有人，并且仅当该股票的记录日期晚于该股票被记录的日期和行使日期之后，才会做出股息或其他调整，且不得重复进行任何调整。(c) 计划文件规定。 SAR是根据计划授予的，并且此SAR协议在所有方面受计划支配并受其中的所有条款约定约束，无论是这些条款和约定是通过参考纳入此SAR协议中还是被明确引用。 SAR协议与计划之间如有不一致之处应以计划为准。参与者特此确认已收到计划副本。(d) 管理。本SAR协议及参与者在此的权利受制于计划的所有条款和条件，可能随时进行修订，以及委员会为管理计划所采纳的规则和程序。明确理解的是，委员会授权行使、解释，并作出对管理计划和本SAR协议必要或适当的所有决定，所有这些决定对参与者均具约束力。(e) 个人数据使用。通过接受或签署此SAR协议，参与者确认并同意为管理和管理计划而收集、使用、处理和转移某些个人数据，包括他或她的姓名、薪资、国籍、职称、职位，以及在计划下所有过去授予和当前挂起的奖励细节(“数据”)。参与者无需同意对个人数据进行此类收集、使用、处理和转移，但拒绝提供此类同意可能会影响其参与计划的能力。公司或其子公司可以在实施、管理和管理计划所需时将数据相互之间或传输给第三方。这些数据的各个接收方可能位于世界其他地方。参与者授权这些数据的各个接收方接收、拥有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，以实施、管理和管理计划为目的。参与者可随时审查与其有关的数据，并要求对数据进行任何必要的修正。参与者可以通过书面通知公司随时撤回其在此处使用数据的同意；但是，参与者了解如果撤回其对使用数据的同意，可能会影响其参与计划的能力。(f) 可分割性。如果此SAR协议的任何条款在任何司法管辖区内是或变得非法、无效或不可执行，则应通过将该条款修改最小程度以使其具有可执行性(如果法律允许)的方式来解释该条款，或者忽略该条款(如果不允许)，并且这不应影响在该司法管辖区内此SAR协议的任何其他条款的有效性或可执行性，或其中的任何其他条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。(g) 放弃；累积权利。任何一方未能或延迟要求对方执行本协议的任何规定，不应影响其要求对该规定执行的权利，除非并直到该执行已在书面形式中被放弃。
根据需要，本协议项下的每一个权利均可累积并可随时部分或全部行使。 (h) 通知。根据需要或允许，任何一方应以书面形式提供通知，并可亲自递交或邮寄，预付邮资，发送至公司首席法务官、总法律顾问和公司秘书的地址，即公司的当时总部，以及参与者在公司记录中显示的地址（包括任何电子邮件地址），或根据参与者不时以书面形式通知公司的地址。参与者同意接受根据本协议作出的任何通知的电子传递。 (i) 确认。参与者确认他已收到14个日历天时间来考虑本协议。如果参与者选择不要利用所有14个日历天来考虑本协议，那是参与者自愿做出的决定。此外，参与者确认参与者在签署本协议之前已以书面形式获悉，参与者有权在签署本协议之前咨询律师。 (j) 多份原件。此SAR协议可以按副本签署，每份副本均为原件，但全部副本共同构成一份文件。 (k) 继任者和受让人。此SAR协议对公司的每个继任者和受让人均具有利益和约束力。强加于参与者的所有义务以及授予公司的所有权利对参与者的继承人、法定代表人和继任人具有约束力，无需参与者的同意即可进行此类转让。 (l) 电子传递和接受。在自己的单方面决定下，公司可能决定通过电子方式提供与当前或未来参与计划有关的任何文件。参与者在此同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接收这些文件，并同意通过该系统参与计划。 (m) 职位变更。如果公司和/或其附属公司更改参与者在公司和其附属公司的职位或职称，或将参与者从一个附属公司转移到另一个附属公司，本SAR协议及其下的义务将仍然有效。 (n) 附属公司和子公司的保护。本协议旨在使公司和其子公司以及参与者提供服务、与之有客户接触或获得机密信息的关联公司受益。因此，公司、任何可能受到违约影响的子公司或关联公司都可以在任何时间强制执行本协议，无论真正雇佣我人的是哪个实体。 (o) 法律适用。本SAR协议及此处授予的SAR应受美国特拉华州法律的管辖和解释，并按照该法律执行，无视其有关法律冲突的规定。 (p) 整个协议。本SAR协议连同计划构成了双方对于本协议主题的全部义务，并且将取代
任何有关此交易的先前意图或了解都不会影响此SAR协议。(q)修正。对本SAR协议的任何修正都必须以书面形式，并由公司的高级职员、首席人事官或副总裁签署。(r)标题和解释。本SAR协议中包含的标题仅供参考，不影响此SAR协议的含义或解释。本SAR协议旨在成为股票权利，不受409A法典要求的限制。本SAR协议的条款应在一贯的解释和执行方式中进行管理，并符合其作为股票权利排除409A法典要求的意图。(s)非美国增补协议。不论本协议中的任何条款，以及在适用范围内，SAR股数应符合附录b中特殊条款和条件，即本协议的《非美国增补协议》，适用于参与者的居住国（如果与就业国或服务国不同）。此外，如果参与者搬到另一个国家，公司可酌情决定，根据法律或行政原因认为有必要或适宜的情况下，将适用于该国家的任何特殊条款和条件适用于该参与者（或公司可以制定必要或适宜来适应参与者转移的替代条款和条件）。附录b中的非美国增补协议构成本协议的一部分。特此证明，公司已由一位得到授权担任此职务的官员签署此SAR协议，参与者通过公司由Merrill运营的电子交付和接受流程电子接受了此SAR协议，或亲自签署了此SAR协议，均于上述日期第一次为之。斑马技术公司 By: Name: Title:
11 附录A 限制契约 受托人当前或将来将被公司或其子公司雇佣，并根据本协议获得股权奖励。受托人理解，在受托人与公司及其子公司的雇佣期间，受托人将可以访问公司及其子公司的机密信息和重要商业关系。因此，受托人同意以下限制是合理和必要的，以保护公司及其子公司的利益： 1. 保护机密信息。 (a) 机密信息的定义。 “机密信息”是指公司及其子公司的业务或其员工的任何非公开信息。机密信息的例子包括但不限于：客户、供应商、定价和成本、业务战略和计划、财务数据、技术以及由公司和/或其子公司使用或考虑的业务方法或流程。 (b) 禁止披露和滥用。在受托人的雇佣期间，受托人将不会未经公司事先书面许可使用或披露任何机密信息，除非是为履行受托人在公司及其子公司的职责。 (c) 终止后的非披露和归还财产。在受托人的雇佣终止后，受托人将不会为任何目的使用或披露任何机密信息，立即将受托人掌握的任何机密信息归还给公司。如果受托人拥有已保存或转让到非公司和/或其子公司所有的设备上的机密信息，受托人将立即通知公司，并向公司提供设备，以便公司可以从该设备中移除任何机密信息。 2. 保护公司的利益。 (a) 定义。 (i) “竞争产品”是指公司及/或其子公司销售的产品或服务，或者公司及/或其子公司在受托人的雇佣终止前二十四（24）个月内采取措施开发的任何潜在产品或服务，受托人在此期间曾从事或具备相关知识； (ii) “限制地区”是指受托人在公司及/或其子公司的雇佣终止前二十四（24）个月内代表公司及/或其子公司提供服务的地理区域。 (b) 禁止竞争。在受托人的雇佣期间和之后的十二（12）个
被解雇后的12个月内，参与者将不会直接或间接地代表参与者本人或与任何其他个人或实体联合：（i）拥有在受限领域出售竞争产品的任何企业（除了在公开交易的公司中拥有不到3％的所有权）；（ii）在受限领域为任何出售竞争产品的人或实体工作，在任何职位上：（1）与参与者在公司和其子公司离职前24个月担任的任何职位类似，或（2）可能使参与者必然依赖或披露公司和/或其子公司的机密信息。 （c）禁止招揽客户和雇员。在参与者就业期间及其解雇后的12个月内，参与者将不会直接或间接地代表参与者本人或与任何其他个人或实体联合：（i）招揽来自公司和/或其子公司在参与者就业的最后24个月内与之有来往的任何客户或潜在客户的业务，如果该客户打算购买的产品或服务与公司及/或其子公司提供的产品或服务类似；（ii）招揽或雇佣在参与者解雇前的6个月内曾为公司和/或其子公司工作的任何员工或独立承包工作者，以为参与者或参与者的新雇主工作。对于本节而言，“招揽”是指：（i）无论是谁发起联系，都会影响客户决定继续与公司及/或其子公司做生意的任何评论、行为或活动；（ii）无论是谁发起联系，都会影响员工或独立承包商决定辞去公司及/或其子公司的工作或接受参与者的新公司就业的任何评论、行为或活动。
3.特定州附件。对于居住或在附件1中工作的参与者，第2段的条款将受限于附件1中规定的特定州法律，并且也须遵守适用法律的要求，这些法律已纳入本SAR协议中。4.保密限制。参与者明白，前述保密和非诋毁条款不禁止参与者如实向任何调查涉嫌违反联邦或州法律或法规的联邦或州政府机构、实体或官员提供信息。本协议中的任何内容均不禁止参与者从事受法律保护的行为，包括向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构的监察长）报告可能的违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受联邦法律或法规的吹哨者规定保护的披露。参与者明白，根据联邦或州商业秘密法，参与者不会因披露商业秘密而在刑事或民事上承担任何责任，前提是：(a)保密地直接或间接将商业秘密（i）信赖地发送给联邦、州或地方政府官员或律师；和（ii）仅为报告或调查疑似违法行为的目的；或(b) 以密封形式提交在诉讼或其他程序中的诉讼或其他文件中，如果此类提交是密封的，参与者还明白，如果参与者因报告疑似违法行为而对公司提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(a)参与者将包含商业秘密的任何文件提交密封；并且(b)未经法院命令，不得披露商业秘密。5.认证。签署本SAR协议（其中包括本附录A中规定的限制性契约）后，参与者承认：(a)未使用或向公司或其子公司披露过任何他人的机密信息和/或商业秘密，包括参与者以前的雇主的机密信息；(b)不会使用公司及其子公司没有合法权利得知或使用的参与者以前开发的发明；和(c)没有受到任何会妨碍参与者充分履行为公司及其子公司提供服务的先前协议的约束。
附件A的附表1 第14展 加利福尼亚州 在签署本协议时居住在加利福尼亚州的参与者，附表A的第2.b和c款以及本协议的第9(o)款不适用。 科罗拉多州 除非参与者在不竞争协议签订和实施时年收入达到2023年的年化金额112,500美元（根据每年调整），否则第2.b款不适用。 除非参与者在不索引律师的协议签订和实施时年收入达到2023年的年化金额67,500美元（根据每年调整），否则第2.c款不适用。 哥伦比亚特区 2020年《禁止不竞协议修正法案》限制了不竞协议的使用。它允许雇主在特定条件下要求高薪员工签订不竞协议，符合《禁止不竞协议修正法案》定义的高薪员工的条件。 公司已确定参与者是一位高薪员工。 有关2020年《禁止不竞协议修正法案》的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务署（DOES）。 2024年收入低于154,650美元的参与者不适用第2.b款。 此金额每年可能根据华盛顿大都市统计区消费者物价指数调整至最接近整数的金额。 佐治亚州 如果参与者居住在佐治亚州，则第2.c款适用于美国，参与者同意这是公司从事业务的合理地理区域。 伊利诺伊州 只有参与者的实际或预期年薪超过75,000美元（每五年法定增加一次）时，第2.b款才适用。 只有参与者的实际或预期年薪超过45,000美元（每五年法定增加一次）时，第2.c款才适用。 路易斯安那州 在路易斯安那州工作的参与者，第2.b款和第2.c款仅适用于参与者工作的教堂。
对于在缅因州居住的参与者，在签署本协议时，2.b款只有在此协议签署之日起6个月后生效，或者参与者在公司任职时间满12个月后才生效，以两者中的较晚者为准。马里兰州2.b款不适用于参与者每小时收入不超过（a）15美元；或者（b）年收入不超过31,200美元。参与马萨诸塞州工作的参与者，本协议第9(o)款不适用。此外，如果公司选择执行第2.b款中设定的禁止竞业的规定，则在第2.b款描述的期间内，公司将继续支付参与者年薪的至少50%，该年薪为公司在参与者被解雇前2年内支付给参与者的最高年化基本工资。如果参与者无故被解雇，则不适用于第2.b款的限制。在明尼苏达州工作的参与者，第2.b款不适用。在内华达州，如果参与者仅以小时工资为支付标准，不包括任何小费或感谢费，则第2.b款不适用。在新罕布什尔州，如果参与者的小时工资小于或等于联邦最低工资的200%，则第2.b款不适用。对于在北达科他州居住的参与者，在签署本协议时，2.b和2.c款不适用。对于在奥克拉荷马州居住的参与者，在签署本协议时，第2.b款不适用，而第2.c(1)款仅适用于禁止参与者直接向公司的既定客户销售商品、服务或商品和服务的范围。
对于在俄勒冈州居住的参与者，在签署本协议时，公司将在参与者受协议约束之前至少提前两个星期向参与者提供本协议的副本。此外，公司还必须在参与者与公司的雇佣终止之日起30天内向参与者提供一份签字的书面本协议。如果在参与者被解雇时，参与者的年度总薪水和佣金总额，在年度基础上计算，超过$100,533，根据美国劳工部劳动统计局公布的西部城市所有商品消费者物价指数年度前调整的情况下，第2.b款才适用。弗吉尼亚州，如果参与者的平均每周收入，按照在雇佣终止日期之前52周期间实际获得的薪资总额除以52来计算，或者如果参与者工作少于52周，则按照参与者实际获得薪资的周数除以52来计算，小于弗吉尼亚州法典第65.2-500条b款规定的弗吉尼亚州普通周薪水平，则第2.b款不适用。在华盛顿州居住的参与者，本协议第9(o)款不适用。此外，如果参与者因裁员而被解雇，并且公司选择执行第2.b款中设定的禁止竞业的规定，则公司将在第2.b款描述的期间内继续支付参与者基本工资，减去参与者从其现任雇主处获得的任何收入。只有参与者的收入，当年度化后超过每年$100,000时，第2.b款才适用，以便调整为通货膨胀。第2款不会禁止参与者从事律师业务，并将根据美国律师协会模范规则5.6和/或适用的任何州的规定进行解释。
附录b 附件2 - 适用于美国以外参与者的股票升值权协议附录
除了计划和协议的条款外，SAR股份还受以下附加条款、条件和规定的约束（“非美国附录”）。在非美国附录中所含的所有大写词语的含义与计划和/或协议中所规定的含义相同。根据协议第10(m)条的规定，如果参与者在本非美国附录所列国家工作或居住，或者迁居至本非美国附录所列国家，公司可自行决定将该国家的特殊条款、条件和规定适用于参与者，只要公司判断出这些条款、条件和规定的适用是为了法律或行政原因的需要（公司也可以制定其他必要或适当的条款和条件，以适应参与者的转移）。
巴西
遵守法律。接受SAR股份即表示参与者同意遵守适用的巴西法律，并支付所有适用的税务相关项目。
授予的性质。该条款补充了协议第8条（“授予的性质”）：接受SAR股份即表示参与者同意：（i）参与者正在做出投资决策；（ii）关联的SAR股份的价值不固定，可能在归属期内增加或减少，而不向参与者提供补偿。
墨西哥
计划文件确认
接受SAR股份即表示参与者确认已收到计划和协议的副本，包括本非美国附录，并已经进行了审阅。参与者进一步确认已接受计划和协议的所有规定，包括本非美国附录。参与者还确认已阅读并明确并明确批准了协议第8条中规定的条款和条件，该条款和条件明确规定如下：（1）参与者参与计划并不构成获得的权利；（2）计划和参与者参与计划是公司完全自主决定的；（3）参与者参与计划是自愿的。
18（4）在股份解锁和结算SAR股份时，公司集团的任何成员对所获得的股份价值下降不承担责任。 劳动法政策和确认 通过接受SAR股份，参与者明确承认，注册办事处位于美国伊利诺伊州林肯郡3 Overlook Point的公司，单独负责计划的管理，参与者参与计划和获得SAR股份不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者完全商业目的参与计划，他的唯一雇主是位于墨西哥Jose Vasconcelos 105 int 201 Piso 2，Col Hipodromo Condesa，Cuauhtemoc，Ciudad de Mexico，DF，06170的Zebra Technologies Enterprise de Mexico，S. de R.L. de C.V.（Zebra Mexico）。根据上述情况，参与者明确承认计划及其参与计划的收益不在参与者与雇主Zebra Mexico之间建立任何权利，并且不构成Zebra Mexico提供的就业条件和/或福利的一部分，计划的任何修改或终止都不构成对参与者就业条件和/或福利的变更或损害。参与者进一步了解，他参与计划是公司单方面和自由决定的结果；因此，公司保留在任何时间自行修改和/或终止参与者参与计划的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。最后，参与者在此声明，他没有对公司因计划的任何条款或计划的收益而提出任何赔偿或损害赔偿的任何行动或权利，并且因此对公司及其子公司，分支机构，代表处，股东，董事，高级职员，雇员，代理人或法定代表人对可能产生的任何索赔做出充分而广泛的豁免。
19 (3) Participante自愿参与计划; (4) 本公司及其母公司、子公司和关联公司对SAR股票所购股票价值的任何减少不负任何责任。劳动政策和认可 参与股票奖励计划并接受SAR股票后，参与者明确承认总部设于伊利诺伊州林肯郡3 Overlook Point，邮编60069美国，是计划的唯一管理方，并且参与者参与计划并在某些情况下购买股票并不构成参与者和公司之间的雇佣关系，因为参与者以完全商业框架参与计划，其唯一雇主是墨西哥斑马技术企业有限公司 (Zebra Mexico)，位于墨西哥城DF Cuauhtemoc骑手广场圣马丁餐厅65号201层，邮编06170。因此，参与者明确承认计划和由参与计划而产生的任何福利并未在参与者和雇主Zebra Mexico之间确立任何权利，并且它们不是Zebra Mexico提供的工作条件和/或福利的一部分，对计划的任何修改或终止不构成参与者工作关系的任何变化或恶化。另外，参与者还承认参与计划是公司的单方自主和酌情决定；因此，公司保留在任何时间和对参与者无责任的情况下修改和/或终止参与者的参与权利的绝对权利。最后，参与者在此声明对股票奖励计划的任何规定或基于该计划而发生的任何利益造成的任何赔偿或损害和损失都不保留任何权利或采取任何行动以向公司提出索赔，并因此最广泛地完成了与任何可能发生的诉讼相关的对公司、以及其子公司、代表办事处、股东、董事、当局、雇员、代理人或法定代表的任何要求的结单。证券法通知。 股票奖励计划授予的SAR股票以及根据该计划所购买的任何股票均未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的全国证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或交易。此外，该计划、协议和与SAR股票相关的任何其他文件在墨西哥不得公开分发。这些材料是针对参与者与公司和任何子公司的现有关系才提供的，不得以任何形式复制或复制这些材料。这些材料所含的报价不构成证券的公开发行，而是根据墨西哥证券市场法规的规定，具体面向墨西哥斑马技术公司员工的私募证券，且不得转让或转让其在此类报价下的权益。
新加坡证券法通知。 SAR股票根据《证券与期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(f)条规定的“合格人士”豁免而被授予。该计划未被登记或注册为新加坡金融管理局的招股意向书。因此，根据SFA有关招股意向书内容的法定责任不适用。参与者应注意，SAR股票受《SFA》第257条规定约束，因此SAR股票不得直接或间接地向新加坡的个人提供或出售，或成为邀请订阅或购买的对象，除非该等提供、销售或邀请符合以下条件之一：(i)自授予日期起超过六(6)个月，(ii)根据《SFA》第XIII部分第1分区(第4)分部(除第280条外)的豁免，或(iii)根据SFA的任何其他适用规定和条件。此外，参与者了解，可以通过计划指定的经纪人在新加坡之外的证券交易所出售在计划下获得的股票，前提是这些股票通过股票交易所上市。这些股票目前在纳斯达克上市。 董事通知要求。 如果参与者是新加坡子公司的董事、替补董事、代理董事或影子董事1，参与者必须在(1)成为公司或任何子公司的注册持有人或获得权益(例如，SAR股票、股票等)或成为替补董事、代理董事或影子董事（以最后发生的时间为准），或(ii)任何事先披露的权益变更(例如，股票出售)的两(2)个工作日内以书面形式通知新加坡子公司。如果参与者是新加坡子公司的首席执行官（“CEO”）并且上述通知要求被认定适用于新加坡子公司的CEO，则上述通知要求也可能适用于参与者。 英国 纳税。本条款是对协议第4条款的补充： 除协议第4条的约定外，参与者同意自己对所有与税务相关的项目负责，并承诺在公司或雇佣参与者的子公司或厂商或英国女王陛下的税收和海关 (or any other tax authority or any other relevant authority)要求时支付所有此类税收。参与者还同意赔偿并保证公司和雇主(如有差异)免受他们需要支付的任何与税收有关的项目的损失。 1影子董事是指不在新加坡子公司董事会上的个人，但该人有足够的控制权，使新加坡子公司的董事会按照该人的指示或命令行事。
参与者须支付给英国税务局（或任何其他税务机构或任何其他相关机构）21日或预扣除或已支付或将支付的税款。尽管如前所述，如果参与者是主管或高级管理人员（根据《交易所法》第13（k）条的定义），参与者了解在发生涉及税项事件后90个英国税年结束后未从参与者那里收取或支付的任何所得税金额将无法为公司提供补偿，因为这可能被视为贷款，因此可能构成参与者的一项福利，对此可能需要缴纳额外的所得税和国民保险金 (NICs)。参与者了解他或她将负责直接向英国税务局报告并支付此额外福利所产生的任何所得税，并根据自助评估制度向公司和/或雇主（适用的话）支付此额外福利的任何NICs金额，该金额也可以通过协议第3条提及的任何手段从参与者那里收回。