表現股份協議 本表現股份協議（以下簡稱「協議」），日期爲[添加日期]（以下簡稱「授予日期」），由德拉華州公司斑馬技術公司（以下簡稱「公司」）與%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（以下簡稱「參與者」）共同簽署。本協議證明根據斑馬技術公司2018年長期激勵計劃（以下簡稱「計劃」）授予參與者一份由業績股份構成的獎勵（計劃第2.29節對業績股份做了定義）。在未經定義的情況下，本協議使用的首字母大寫的術語應與計劃中所賦予的含義相同。1. 授予業績股份 (a) 授予 根據本協議的約定並依據計劃的規定，公司特此授予參與者從授予日期起的%%TOTAL_UNITS_GRANTED,’999,999,999’%-%業績股份（以下簡稱「目標業績股份數」）。目標業績股份數的0%至200%可能基於公司按照附件A的規定的業績結果而被賺取。除非參與者於%%GRANt ACCEPTANCE DATE%%之前透過美銀美林的電子交付與接受流程接受本協議，否則本協議將成爲無效。 (b) 不可轉讓 除計劃或本協議另有規定外，參與者在本協議生效期間內不得轉讓所獲業績股份。2. 權益獲得 (a) 權益獲得期 根據本協議第2(b)條例定，根據附件A的規定，達到的目標業績股份百分比在授予日期的第三個週年時獲得並不可撤銷，前提是參與者在該時期仍受僱於公司或其子公司之一。 (b) 提前解僱的其他規定 儘管第2(a)條例如上述，以下情況下業績股份將受到以下額外規定的約束： (i) 因死亡或殘疾 若參與者於權益獲得期最後一日之前由於死亡或殘疾而終止與公司和/或公司的任何子公司的僱傭，根據第3條的規定，可支付的業績股份數由以下方式確定： A. 若參與者因符合Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(4)所定義的「殘疾」（即「409A殘疾」）而終止與公司的僱傭，並且該僱傭終止發生於2026年12月31日或之前，則賺得的並且歸屬的業績股份數等於（x）公司根據其於附件A中的規定所報告的得分百分比（按照實際賺取的業績股份數）乘以（1）目標業績股份數的乘積取兩者中較大者。
根據普遍承認的會計準則，在決定公司在過去的三年績效期間（如附件A所定義）的績效補償費用時，應參考最近的季度末財務報表，該報表是在參與者終止就業的有效日期之前完成的，或者（y）根據附件A存入的績效股的數量總和，在參與者終止就業的有效日期之後。但是，如果參與者因死亡或409A部分傷殘而終止與公司及其子公司的僱傭關係，且該僱傭終止發生在2026年12月31日之後，並且在授予日期之前的第三個週年之內，則所獲得和獲得績效股的數量將根據附件A的規定進行確定，但是無論如何不得少於在2026年12月31日之後完成的任何一個年度績效年度中存入的績效股數目的總和。b.如果參與者因不是409A傷殘的傷殘而終止與公司或其子公司的僱傭關係，則在按照附件A的規定的歸復期結束後確定的獲得和獲得績效股的數量，但無論如何不得少於根據附件A在任何績效年度中完成的績效股數目的總和。爲本協議之目的，「傷殘」一詞的含義應按照公司和/或任何子公司與參與者之間的僱傭協議（如果有的話）中所規定的來解釋，或者，如果參與者不是該協議的一方，「傷殘」一詞應按照計劃中所規定的含義來解釋。（ii）退休。在歸復期結束之前，參與者退休時，績效股的按比例份額將會獲得歸復。按比例份額等於（x）一個分數的乘積，其分子是從授予日期起算到參與者退休的生效日期（不包括授予日期但包括退休日期）的天數，分母是1,095（但分數不能超過1.0），乘以（y）根據附件A的規定，根據公司在三年績效期間的業績結果計算所獲得的目標績效股的數量，或者（z）根據附件A的規定，基於公司在每個完成的年度績效年度中的業績結果計算所存入的績效股的數量。對於本協議的目的，「退休」是指參與者與公司和/或任何子公司的僱傭關係終止，而該僱傭關係達到或超過65歲的規定；但是，如果在終止參與者的僱傭關係時（由本公司自行決定），無論是否是在參與者終止僱傭關係時還是在之後的時間內，都存在以事由終止參與者的僱傭關係的理由，則本節2(b)(ii)中的持續歸復將不適用。 「65歲規則」指參與者的年齡和與公司（包括其前身）的連續服務年數之和是否達到或超過65歲，但必須同時滿足最低年齡爲55歲和最低連續工作5年的要求。
3服務。只有滿65歲並完成服務的整月才會被計入滿足65歲的規定。 (iii) 公司或任何子公司除解僱原因外的終止情況。如果參與者在滿足上述第2(b)(ii)款的65歲規定之前被公司和/或任何子公司解僱，而且在歸屬期的最後一天之前，根據第3款支付的履行股份數量將根據上述第2(b)(ii)款的規定確定，但公司可酌情要求參與者提交併生效一份免除參與者可能對公司和/或任何子公司或與公司和/或任何子公司有關聯的人士提出的所有索賠的一般免責聲明，格式由公司規定。根據本協議，「原因」指的是與公司和/或任何子公司之間和參與者之間的就業協議（如果有）中規定的含義，如果參與者沒有參與此類協議，「原因」由公司自行決定，並在計劃中規定。 (iv) 因果終止;其他僱傭終止。如果根據第2(b)(i)、(ii)或(iii)條對參與者與公司和/或任何子公司的僱傭終止以外的任何原因，包括因爲原因，參與者在僱傭終止生效日期時的任何未歸屬履行股份將立即被取消，無需公司採取任何行動。 (v) 美國之外的參與者。根據本協議，如果參與者在美國以外的國家就業或提供服務，則參與者與公司和/或任何子公司的僱傭終止日期將意味着參與者不再爲公司提供或參與者所在的子公司提供服務（無論終止的原因如何，無論後來是否被認定爲無效或違反了參與者就業所在的任何司法管轄區的就業法規或所提供的就業協議的條件，如果有，並且除非本協議另有規定或公司另有規定，參與者在計劃下的履行股份的權利（如果有）將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限（例如，參與者的服務期不會包括任何合同通知期或任何據就業所在的司法管轄區的就業法規或參與者就業協議，如有，規定的任何「園林休假」或類似期）。公司將獨家自行決定何時參與者不再有效地提供服務，用於本2(b)(v)節的目的（包括參與者在休假期間是否仍可被視爲提供服務，是否仍可被視爲提供服務）。 (vi) 違反限制性條款。儘管本第2(b)節中有任何相反規定，如果參與者在任何時候違反任何限制性條款（如第6節定義的限制性條款），包括在僱傭終止後，那麼履行股份，無論先前是否歸屬，都將立即被取消。
第4條 結算；股份發行。 (a) 本協議項下的考覈股未達到並獲得按照上文第2條規定的分配和授予條件前，不得向參與人發行股份。根據本協議，"股份"指的是公司A類普通股每股的面值爲0.01美元的股份。 (i) 若考覈股滿足上文第2(a)條下的分配和授予條件，則公司將在歸置期結束後90天內向每一個考覈股分配和授予一份股份。 (ii) 若參與人在歸置期結束前終止就業並因死亡或作爲一種滿足第409A條殘疾而符合第2(b)(i)(A)條的殘疾而享有考覈股加速授予，則公司將在參與人終止就業後90天內向每個相應的考覈股分配和授予一份股份。若考覈股在歸置期滿後符合2(a)(i)(B)條的盤中交易價格（非第409A殘疾），則公司將按照上文第2(a)(i)條的規定向每個相應的考覈股分配股份。 （iii）若參與人在前述第2(b)(ii)或第2(b)(iii)項適用的情況下終止就業（第3(a)(iv)條下未在第409A CIC天開始的12個月內），則公司將在歸置期結束後90天內向每個相應的考覈股分配一份股份。 (iv) 儘管第3(a)條中有相反規定，但如果計劃中第9.8(a)條描述的企業變更也是「公司所有權或實際控制的變更，或對公司重要部分資產所有權的變更」，則企業變更在Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(5)（稱爲「第409A CIC」）的意義範圍內，並且參與人在第409A CIC後12個月期間終止就業且持有已歸置考覈股，這時公司將在參與人終止就業後90天內向每個持有的考覈股分配股份。以已歸置考覈股爲基礎的股份發行將始終受限於下文第5(b)條中的加速支付以及下文第8條的要求。所有已達到並獲得分配和授予條件的考覈股將僅通過股份結算，而不是現金結算，亦不支持出售部分股份。
（b）當股票交付時，公司應以現金支付款等於公司在此第3條款下向與本條第3款交付的股票相關的養老期間內應支付給參與者的現金股息和其他現金分配的合計金額，如果這些股票在授予日期發行給參與者的話，不計利息。如果績效股份在養老之前被剝奪，也將剝奪根據本條第3款接受此類現金支付的權利。（c）儘管上述規定，如果參與者是美國以外的居民或者就業人員，公司有權自行決定用現金支付績效股份，前提是在如下情況下：（i）適用法律禁止以股票結算；（ii）需要參與者、公司或任何子公司取得參與者所在國的任何政府和/或監管機構的批准才能股票結算；（iii）參與者、公司或子公司將受到不利的稅務後果；或（iv）此類事宜執行上的繁瑣。或者，公司自行決定可以以股票形式結算績效股份，但要求參與者立即或在參與者解僱後的指定期限內出售這些股票（在這種情況下，本協議授權公司代表參與者發出銷售指令）。4. 納稅。儘管本協議的其他規定：（a）計劃中9.10款的規定已經以參考並作爲本協議的一部分。參與者承認他或她可能需要向公司或，如不同，僱傭參與者的子公司（「僱主」）支付，而且公司、僱主或任何子公司有權並通過本協議被授權從支付給參與者的任何補償或其他金額中，扣除適用的個人所得稅、社會保險、工資稅、福利稅、預付款或其他涉稅事項（包括公司或僱主由於參與者參與計劃而被視爲合適收取的公司或僱主認爲合適的所有稅項）（統稱「涉稅項目」），與根據本協議或計劃的發票、轉讓或其他課稅事件有關，並在公司和/或僱主的意見中採取適當的行動以滿足涉稅項目支付的所有責任。參與者進一步承認公司和/或僱主（i）對與績效股份的任何方面有關的任何涉稅項目的處理未作出任何陳述或保證，包括但不限於績效股份的授予、歸屬和/或結算以及在結束期權性績效股份結算後出售的股票；和（ii）不承諾並且沒有義務構建授予的條款或績效股份的任何方面，以減少或取消參與者的涉稅項目負債或達到特定的稅務結果。此外，如果參與者在多個管轄區的涉稅項目，則參與者承認公司和/或僱主（或以前的僱主，適用的話）可能需要扣押或覈算多個管轄區的涉稅項目。 （b）公司和/或僱主應扣留或導致扣留績效股份在履行任何適用的代扣稅義務時應授予或發行的股票，除非首席人事官員允許參與者選擇以（i）現金、即時可獲得的資金電匯或支票或（ii）
6. 如果委員會批准，參與者可通過書面或電子通知的方式，告知公司和/或僱主將市場賣出訂單交給合適的經紀人，以領取可行權的績效股票，在賣出過程中，已要求經紀人支付足夠的淨收益部分給公司和/或僱主，作爲適用的代扣稅義務的補償；前提是這些款項在結算完相關銷售後被支付給公司和/或僱主以滿足適用的代扣稅義務，可以扣留或用於交付款項的股票數量將受到限制，這些扣留或交付款項的股票在扣留當日的市價不得超過基於參與者適用司法轄區的個人最低法定代扣稅率，適用於該應稅收入的美國聯邦、州、地方和國外所得稅和工資稅產生的義務。儘管有上述情況，參與者授權公司和/或僱主通過公司和/或僱主的強制性銷售安排滿足適用的代扣稅義務，並代表參與者執行此授權。如果涉及的稅務事項的義務通過扣留股票來履行，參與者將被視爲已領取到行權績效股票的全部數量，儘管一部分股票被暫時保留用於支付稅務事項。參與者承認無論公司、僱主或任何子公司採取任何行動，所有稅務事項的最終責任均由參與者承擔，並可能超過公司或僱主實際扣留的金額。
根據第5(a)款，而不是第2(b)(ii)款或第2(b)(iii)款，如果參與者在任何終止就業的時間達到了65歲的規定, 則適用。 (b)根據委員會對附件A下的實際表現的判斷，績效股的目標數量或實際表現所獲得的績效股目標數量的百分比（以較大者爲準）將在變更控制發生時立即獲得，前提是此獎勵在計劃書第9.8（b）款所規定的情況下的特定變更控制交易中被終止。 在任何滿足上述標準的變更控制（Section 9.8(b)）之後的十（10）天內支付根據本第5(b)款下已獲授權績效股的款項。不符合前一個條件的加速支付的此第5(b)款項下的變更控制將會在與與公司或其子公司繼續就業描述在上述第2(a)款項下一致的時間支付。 6. 保密，非招攬和競爭禁止。參與者同意，理解，並且承認通過簽署本協議，參與者將受本協議附錄A（「限制性契約」）中規定的限制性契約約束並遵守。參與者進一步同意，理解並承認本協議中包含的限制性契約的範圍和持續時間是爲了保護公司及其子公司的合法和可保護利益而合理和必要的，並且公司可以自行決定要求參與者作爲取消對績效股的任何限制的條件，書面承認參與者未從事或正在從事本第6款中描述的任何活動。儘管前述內容，本第6款僅適用於適用法律或法規允許的範圍。對於美國參與者，請參閱附錄A的附件1以獲取更多詳情。 7. 抵銷權;追索。 (a) 抵銷權。 公司或任何子公司可以按照適用法律的規定，並且不會觸發《稅收法》第409A 條而從時至時公司或子公司可能欠與參與者的任何款項中扣減並抵消，包括與本協議相關支付欠款，作爲工資、福利或其他支付項目對參與者欠款的同額款項，儘管參與者應繼續對任何未通過此類扣減和抵消而完成的部分支付義務負責。通過接受此處授予的績效股，參與者同意在本第7(a)款項下的任何扣減或抵消。 (b) 本協議的終止;追索。一旦參與者違反限制性契約或者進行涉及公司或任何子公司資金或財產的盜竊、侵佔或欺詐行爲，本協議將自動終止並受到追索和追索。任何未取消的績效股，無論是獲授權的還是未獲授權的，都將在違反限制性契約或者實施盜竊、侵佔或欺詐行爲的當天自動終止，參與者將喪失
在違反任何限制性約定或者犯下盜竊、侵吞或欺詐行爲之前一（1）年內獲得的任何績效股，參與者應在接到公司書面要求的四十五（45）個日曆日內，或者根據公司全權決定與參與者書面同意的其他時間框架進行支付現金數額，該數額按照績效股數目乘以績效股當日的每股公允市場價確定。 （c）禁止令行動。 參與者承認，如果他或她違反第6或第7條的條款，公司和/或子公司由於違反本協議條款（包括第6節中描述的任何限制性約定或第7（b）條的條款）將會遭受不可彌補的損失，並且公司和/或子公司將有權，除了根據本協議的被沒收和追回權利外，獲取禁制令以禁止任何違反或可能違反的行爲，或者迫使履行本協議的任何條款，而無須提供擔保或其他保證。 在不限制本協議第7節或公司或子公司其他救濟措施的前提下，如果參與者違反第6節的任何限制性約定或第7（b）條的條款，公司將有權取消本協議。 （d）律師費用。 除了公司及其子公司根據第7（b）和（c）條獲得的權利外，如果參與者在任何時候違反第6或第7條的條款，公司有權享有公司或者任何子公司爲強制執行第7節規定時發生的任何費用和支出（包括律師費）的補償。 除了在第7（c）節下尋求的任何禁制性救濟和無論公司或任何子公司是否完全或部分進行補償抵銷，如果公司或任何子公司未能通過抵銷收回根據本第7節（d）的規定計算所欠公司或任何子公司的全部款項，參與者同意立即支付未支付的餘額給公司或任何子公司。 （e）追回政策；收回。 除非本協議中另有規定，根據公司的追回政策、會計重述追回政策或公司不時實施的任何其他追回政策，此協議下授予的任何績效股（包括任何金額或福利以及與該等績效股相對應而發行的股票）將受到潛在的取消、追還、撤銷、收回或其他行動的約束。 參與者同意並同意公司對於（i）適用於參與者的政策的適用、實施和強制執行或者類似政策以及（ii）與取消、撤銷、返還或收回報酬相關的任何適用法律的任何規定，明確同意公司可以採取必要措施以實施政策、任何類似政策（適用於參與者的政策）或適用法律的規定，而無需參與者進一步同意或採取行動。
若有衝突，按照政策的條款爲準，優先於本協議或其他計劃、計劃、協議或安排的條款。
8. 編碼的409A 條款。
（a）意在本協議應符合第409條A 條規定，並且任何相關施行的條例和準則（統稱爲「第409A 條」），在本規定受其約束的範圍內應予以解釋。本協議將根據該意圖進行解釋。
（b）如果根據本協議向參與者提供的支付或福利是非合格長期遞延薪酬，並且不免除第409A 條的約束，則以下規定適用於此類支付和/或福利：
（i）對於由於終止受僱引發的支付和福利，參與者「終止受僱」（及相關術語）的提及應解釋爲參與者與終止受僱同時發生「服務分離」（與公司一致地根據 119A 1.409A-1(h)條款界定所確定的此短語）。
（ii）如果參與者在有「服務分離」 （根據119A 1.409A-1(h)所定義）的同時被視爲「特定僱員」 （根據119A 1.409A-l(i)所定義），則由此類服務分離引發的業績股轉讓款項將在以下兩種情況中的較早者支付：（i）自「服務分離」的日期起計算的六（6）個月期滿或（ii）爲了符合第409條A(a)(2)(B)的條款，參與者的死亡日期。任何其他支付將按照本協議中指定的正常支付日期支付。不受服務分離觸發的任何轉讓將不受六（6）個月延遲規則的影響。
（iii）每個業績股將被視爲第409A 條的一個獨立支付。根據本協議的規定，每當支付指定以天數爲期限時，實際支付日期應完全由公司自行決定。
（i）除非本協議明確允許，否則不得加速任何支付的時間或計劃。儘管前述，根據119A 1.409A-3(j)(4)條的規定可以加速在本協議下的支付（參與者無需作出任何直接或間接選擇），以支付由於業績股歸屬而產生的第4條規定的僱傭稅。
（iv）除非第409A條另有規定，否則不得將任何遞延薪酬的支付與其他金額抵消。
（c）如果爲了使本協議符合第409A條而需要修改本協議，則參與者和公司同意就此進行友好談判。
以儘可能保留各方原意的方式達成協議。公司根據本第8部分善意行事或不行動不應使公司承擔任何索賠、責任或開支，公司無義務賠償或以其他方式保護參與者，使其免除根據第409A條款支付任何稅款的義務。公司不對提供給參與者的任何支付或其他福利的個人所得稅處理作出任何陳述。 9. 贈與性質。接受績效股授予的參與者應承認、了解並同意：(a) 計劃是由公司自願設立的，性質是自由裁量的，並且公司可以在計劃允許的範圍內隨時修改、修改、暫停或終止計劃；(b) 績效股的授予是例外的、自願的和偶發的，並且不構成任何未來授予獎勵或授予獎勵替代福利的合同或其他權利，即使過去曾授予績效股；(c) 將來授予績效股或其他授予（如果有）的所有決定將由公司自行決定；(d) 參與者自願參與計劃；(e) 投入績效股和受績效股約束的股票，以及由此產生的收入和價值，不是用來取代任何養老權利或補償的；(f) 績效股和受績效股約束的股票，以及由此產生的收入和價值，並不是屬於正常或預期的報酬，包括但不限於計算任何解僱、辭職、終止、冗餘、解僱、服務終止支付、獎金、帶薪休假、長期服務獎勵、養老金或養老金或福利福利或類似支付；(g) 除非與公司書面達成其他協議，否則績效股和受績效股控制的股票，以及由此產生的收入和價值，不作爲與參與者可能作爲附屬公司董事提供的服務有關的報酬或涉及的補償授予；(h) 基礎股票的未來價值是未知的、不可確定的，不能被準確預測；(i) 不得因因僱員（無論以何種原因，無論後來被發現是無效的或違反僱傭法律或特定員工的僱傭協議條款（如果有）），而導致績效股沒收的任何賠償或損害賠償權；(j) 公司或僱主不對參與者當地貨幣與美元之間可能產生的外匯匯率波動承擔責任
11.績效股的價值或者依據績效股結算應支付給參與人的任何金額，或者任何出售依據績效股結算後獲得的股票的金額。 10.其他條款。 (a) 無服務或僱傭權利。本協議或者根據本協議授予的績效股的任何條款，都不應給予參與人繼續爲公司或者任何子公司服務的權利，創建參與人的僱傭期間長度的任何推斷，也不應影響公司或者任何子公司有或無正當理由終止參與人的僱用或服務的權利，也不應給予參與人蔘加公司或者任何子公司除計劃外的員工福利或者福利計劃的權利。 (b) 計劃文件爲準。根據計劃授予績效股，本協議及績效股在一切方面受計劃的約束，並且受計劃的一切條款和規定的約束，無論是這些條款和規定是通過引用的方式被併入本協議還是明確被引用的。本協議與計劃之間的任何不一致應解釋爲有利於計劃。參與人茲確認已收到計劃的副本。 (c) 管理。本協議及參與人在這項協議下的權利受計劃的一切條款和條件以及公司董事會薪酬和文化委員會（”委員會“）可能爲管理計劃而採納的這類規則和程序的約束。顯然理解的是委員會有權管理、解釋並作出管理計劃和本協議所需或適當的任何決定，所有這些決定應約束參與人。 (d) 個人數據的使用。接受或者簽署本協議，參與人確認並同意收集、使用、處理和轉移一定的個人數據，包括他或她的姓名、薪水、國籍、職稱、職位和計劃下所有過去獎勵和現存未決獎勵的細節（「數據」），用於管理和執行計劃。參與人沒有義務同意這類個人數據的收集、使用、處理和轉移，但是拒絕提供此類同意可能會影響他或她參加計劃的能力。公司或其子公司可能出於執行、管理和管理計劃的目的在自身之間或者向第三方轉移數據。這些數據的各種接收者可能位於世界其他地方。參與人授權這些數據的各種接收者接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子方式或者其他方式，用於實施、管理和管理計劃的目的。參與人可以隨時審查與參與人有關的數據，並要求對此類數據進行任何必需的修正。參與人可以通過通知公司書面地撤回其對此類數據使用的同意；然而，參與人了解，通過撤回其對此類數據使用的同意，可能會影響其參加計劃的能力。 (e) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內屬於或變得非法、無效或不可執行，那麼該條款應被解釋爲通過對其進行修改或是
在最小限度內使其可執行（如果法律允許）或忽略它（如果不允許），並且不影響該司法轄區中本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，或該協議在其他司法轄區中的任何其他條款的有效性或可執行性。（f）放棄； 累積權利。任何一方對另一方履行本協議的任何條款的要求的失敗或延遲不應影響其要求履行該項條款的權利，除非並直至以書面放棄該履行。此處的每項權利均是累積的，可以隨時部分或全部行使。（g）通知。任何一方可能被要求或被允許向另一方發出的通知應爲書面形式，並可以親自交付或通過郵寄，預付郵費，地址爲公司的首席法務官，總法律顧問兼公司秘書的公司總部，併發送給參與者，地址爲參與者在公司記錄中顯示的地址（包括任何電子郵件地址），或通過參與者通過書面通知可以隨時指定的其他地址。參與者在此同意在此下發的任何通知的電子交付。（h）確認。參與者確認參與者已獲得14個日曆日來考慮本協議。如果參與者選擇不使用全部14個日曆日來考慮本協議，則參與者是自願這樣做的。參與者進一步確認參與者被以書面形式告知，在簽署本協議前，參與者有權諮詢律師。（i）副本。本協議可以分別簽署，每份簽署將是原件，但兩份簽署將構成同一文件。（j）繼任者和受讓人。本協議將對公司的每個繼任者和受讓人有效，並對參與者的義務和公司在此項下授予的所有權利具有約束力，參與者的繼承人、法定代表人和繼任人也將具有約束力，對於此類轉讓，不需要參與者的同意。（k）證券事務。在符合公司確定適用的任何美國聯邦或州證券或其他法律、規則或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求之前，公司將不被要求交付任何股份。（l）加強其他要求。公司保留根據其唯一決定必要或適宜的其他要求，對參與者參與計劃、績效股和計劃下獲得的任何股份的操作和管理進行合規的權利。此類要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署可能需要完成上述工作的任何協議或承諾。
13 (m) 合作; 歸還和履行義務。參與者同意與公司和僱主合作，採取任何合理必要的行動，以完成本協議所規定的交易。此外，參與者同意根據居住國（及就業國，如有）的外匯規定將所有與業績股相關的款項追逐回國。另外，參與者同意採取一切必要行動，並同意僱主、公司及其子公司採取的任何行動，以使僱主、公司及其子公司遵守參與者居住國（及就業國，如有）的適用法律。最後，參與者同意採取一切可能的行動，以依從居住國（及就業國，如有）的本地法律、規章和法規下的個人法律和稅務義務。不可轉讓（n）非美國補充協議。除了本協議中的任何條款外，並在適用的情況下，業績股將受限於附錄b中規定的任何特殊條款和條件，即非美國補充協議，針對參與者的居住國（及就業或服務國，如果有）。此外，如果參與者轉移到另一個國家，公司可單方面決定適用於參與者的任何特殊條款和條件，如果公司確定適用這些條款和條件對於法律或行政原因是必要或合適的（或公司可以確定必要或合適來適應參與者的調動，以建立備用的條款和條件）。非美國補充協議在附錄b中構成本協議的一部分。英語（o）語言。參與者承認自己精通英語，或已經諮詢精通英語的顧問，以便能理解本協議和計劃的條款。如果參與者收到本協議或與計劃相關的任何其他文件的翻譯版本不是英語版本，且譯文的意思與英語版本不同，那麼以英語版本爲準。(p)電子傳遞和接受。公司可自行決定以電子方式發送與當前或今後參與計劃相關的任何文件。參與者同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方設立和維護的在線或電子系統參與計劃(q)職位變更。如果公司和/或其子公司更改參與者在公司和其子公司中的職位或職稱，或將參與者從一個子公司轉移到另一個子公司，本協議和我的義務將繼續有效(r)對附屬公司的保護。本協議旨在使公司及其子公司和附屬公司受益，這些公司和附屬公司是參與者提供服務、與參與者進行客戶聯繫或向參與者提供保密信息的公司和附屬公司。因此，無論如何，被違反的公司、其子公司或附屬公司都可以執行本協議，即使實際僱傭我的公司是哪個實體。
14 (s) Governing Law. This Agreement and the Performance Shares granted hereunder shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the laws of the U.S. State of Delaware, without giving effect to provisions thereof regarding conflict of laws. (t) Entire Agreement. This Agreement, together with the Plan, constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understanding with respect to this transaction. (u) Amendment. Any amendment to this Agreement shall be in writing and signed by an executive officer of the Company or the VP, Rewards. (v) Headings and Construction. The headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not affect the meaning or interpretation of this Agreement. (w) No Vested Right in Future Awards. The Participant acknowledges and agrees (by accepting or executing this Agreement) that the granting of Performance Shares under this Agreement is made on a fully discretionary basis by the Company and that this Agreement does not lead to a vested right to further Performance Shares or other awards in the future IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be duly executed by an officer thereunto duly authorized, and the Participant has electronically accepted this Agreement through the Company’s electronic delivery and acceptance process operated by Merrill as of the day and year first above written. ZEBRA TECHNOLOGIES CORPORATION By: Name: Title:
15 Exhibit A [Confidential/Proprietary Information Removed]
Appendix A Restrictive Covenants The Participant is or will be employed by the Company or one of its Subsidiaries and is receiving an equity award under the terms of this Agreement. The Participant understands that during the Participant’s employment with the Company and its Subsidiaries, the Participant will have access to the Company’s and its Subsidiaries’ confidential information and key business relationships. The Participant agrees, therefore, that the following restrictions are reasonable and necessary to protect the interests of the Company and its Subsidiaries: 1. Protection of Confidential Information. (a) Definition of Confidential Information. The term 「Confidential Information」 means any information about the Company’s and its Subsidiaries’ business or its employees that is not generally known to the public. Examples of Confidential Information include, but are not limited to, information about: customers, vendors, pricing and costs, business strategies and plans, financial data, technology, and businesses methods or processes used or considered by the Company and/or its Subsidiaries. (b) Nondisclosure and Prohibition against Misuse. During the Participant’s employment, the Participant will not use or disclose any Confidential Information, without the Company’s prior written permission, for any purpose other than performance of the Participant’s duties for the Company and its Subsidiaries. (c) Non-Disclosure and Return of Property Upon Termination. After termination of the Participant’s employment, the Participant will not use or disclose any Confidential Information for any purpose. Immediately upon the Participant’s termination, the Participant will return any Confidential Information in the Participant’s possession to the Company. If the Participant has Confidential Information that has been saved or transferred to any device not owned by the Company and/or its Subsidiaries, the Participant will immediately notify the Company, and make such device available to the Company so that it may remove any Confidential Information from the device. 2. Protection of Company Interests. (a) Definitions. (i) 「Competing Products」 means products or services sold by the Company and/or its Subsidiaries, or any prospective product or service the Company and/or its Subsidiaries took steps to develop, upon which Participant worked or about which Participant is knowledgeable, during the twenty-four (24) months preceding the termination of the Participant’s employment; (ii) 「Restricted Territory」 means the geographic territory in which the Participant performs services on behalf of the Company and/or its Subsidiaries during the twenty-four (24) months preceding the termination of the Participant’s employment.
（b）不競爭。參與者在就業期間及其工作終止後的十二（12）個月內，不得直接或間接地代表自己或與任何其他人或實體合作：（i）擁有在受限制領土銷售競爭產品的業務（除了在公開交易的公司中不到百分之三（3％）的所有權）；（ii）在受限制領土爲銷售競爭產品的任何人或實體工作，在以下任何角色：1.類似於參與者在公司及其子公司工作的二十四（24）個月內所擔任的任何職位，或2.可能會導致參與者必然依賴或披露公司和/或其子公司的機密信息的職位。(c)不拉攏顧客和員工。 在參與者的就業期間及其工作終止後的十二（12）個月內，參與者不得直接或間接地代表自己或與任何其他人或實體合作：(i)拉攏或接受公司和/或其子公司的任何客戶或潛在客戶的業務，該客戶在參與者的就業最後二十四（24）個月內與該客戶有過接觸或有任何機密信息，如果該客戶打算購買的產品或服務與公司和/或其子公司提供的產品或服務類似；(ii)拉攏或僱傭公司和/或其子公司在參與者工作的六（6）個月內工作的僱員或獨立承包商，以在參與者或參與者的新僱主工作。對於本節，"拉攏"的含義是：(i)任何對客戶決定繼續與公司和/或其子公司做生意造成影響的評論、行爲或活動，無論誰發起聯繫；(ii)任何對員工或獨立承包商決定辭去在公司和/或其子公司的職位或接受在參與者的新公司工作造成影響的評論、行爲或活動，無論誰發起聯繫。3.特定州附加契約。 對於在附件1所列州居住或工作的參與者，第2段的規定將受附件1中所列的特定州法律和適用法律的其他規定的約束，這些規定已納入本協議。4.保密性限制。 參與者了解上述機密性不禁止參與者根據法律的要求提供真實信息。
信任任何調查涉嫌違反聯邦或州法律或法規的聯邦或州政府機構、實體或官員。本協議的任何內容均不禁止參與者從事受法律保護的行爲，包括向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會以及任何代理機構的督察長）報告可能的聯邦法律或法規違反行爲，或進行其他在聯邦法律或法規的舉報規定下受保護的披露。參與者明白，參與者不會對向聯邦或州、地方政府官員或律師（無論是直接還是間接）做出的，並嚴格僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的機密轉讓商業祕密承擔任何刑事或民事責任。或者在提交的訴訟或其他訴訟文件中進行了商業祕密的披露，而此類提交是保密的。參與者也明白，如果參與者因向公司報告涉嫌違法行爲而提起報復訴訟，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是（a）參與者將任何包含商業祕密的文件提交給法庭，並保密；和（b）未經法院命令，不披露商業祕密。5. 證書。通過簽署包括本附錄A中規定的限制性契約在內的本協議，參與者證明參與者：（a）未曾也不會使用或向公司或其子公司泄露任何屬於他人的機密信息和/或商業祕密，包括參與者之前的僱主的機密信息；（b）不會使用參與者製造的任何以前的發明，而公司及其子公司無權了解或使用；和（c）不受會妨礙參與者全面履行對公司及其子公司職責的任何以前協議的約束。
附件A的附表1 美國加州 對於在簽署本協議時居住在加利福尼亞的參與者，附件A的第2.b和c款以及本協議的第10（s）款不適用。 科羅拉多 已調整至2023年的年化金額爲112,500美元（每年調整）。 不會適用第2.b款，除非在簽訂競業禁止協議和執行該協議時，參與者的年化金額等於2023年的67,500美元（每年調整）。 哥倫比亞特區 2020年《非競爭協議禁令法》限制非競爭協議的使用。 允許僱主根據2020年《非競爭協議禁令法》中定義的高薪僱員條款，在某些條件下申請非競爭協議。 公司已確定參與者是高薪僱員。 有關2020年《非競爭協議禁令法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。 第二.b款不適用於2024年收入低於154,650美元的參與者。 每年根據整體消費者價格指數爲華盛頓都會統計區域進行調整，調整至最接近的整數美元。 喬治亞 如果參與者居住在喬治亞州，則第2.c款適用於美國，參與者同意公司在其開展業務的合理地理區域內執行。 伊利諾伊 只有在參與者實際或預期的年化收入率超過每年75,000美元時，才適用第2.b款（每五年統計增加）。只有在參與者實際或預期的年收入率超過每年45,000美元時，方可適用第2.c款（每五年統計增加）。 路易斯安那州 對於在路易斯安那州工作的參與者，第2.b和2.c款僅適用於參與者工作的教區。
緬因州：在執行本協議時居住在緬因州的參與者，第2.b款將在簽署本協議之日起6個月後生效，或者參與者在公司工作12個月後生效，以兩者中較晚者爲準。 馬里蘭州：如果參與者的小時薪水等於或少於（a）15美元；或者（b）年薪31,200美元，則不適用第2.b款。 馬薩諸塞州：在馬薩諸塞州工作的參與者，不適用本協議第10（s）款。此外，如果公司選擇執行第2.b款中規定的非競爭條款，則公司將繼續支付參與者在接受終止前2年內公司向參與者支付的最高年薪基本工資的至少50%，在第2.b款描述的期間內。 如果參與者無故被迫離職，則第2.b款列出的限制將不適用。 明尼蘇達州：在明尼蘇達州工作的參與者，第2.b款不適用。 內華達州：如果參與者僅按小時工資支付，不包括任何小費或感謝金，則不適用第2.b款。 新罕布什爾州：如果參與者的小時工資低於或等於聯邦最低工資的200%，則不適用第2.b款。 北達科他州：在簽署本協議時居住在北達科他州的參與者，不適用第2.b和c款。 俄克拉荷馬州：在簽署本協議時居住在俄克拉荷馬州的參與者，不適用第2.b款，第2.c（1）款僅適用於限制參與者直接向公司的老客戶推銷貨物，服務或貨物和服務的部分。
俄勒岡州：在簽署本協議時居住在俄勒岡州的參與者，公司應在參與者受到本協議約束之前至少提前兩週向參與者提供本協議的副本。公司還必須在參與者與公司終止僱傭關係的日期後30天內向參與者提供簽署的書面協議副本。 如果參與者在終止時的總年薪和佣金金額（按年計算），在參與者終止僱用時超過了每年適應通貨膨脹調整的100,533美元，即美國勞工部勞工統計局根據參與者終止年份前的「西部城市居民的消費者價格指數」按年調整。 弗吉尼亞州：如果參與者的平均每週收入低於符合弗吉尼亞法典第65.2-500節b款規定根據其最終僱傭前52周收入除以52，或者如果參與者工作時間少於52周，則除以參與者在52週期間實際支付的週數來確定的那周內的州平均周工資，則不適用第2.b款。 華盛頓州：在華盛頓州居住的參與者，不適用協議第10（s）款。此外，如果參與者的僱傭是由裁員引起的，並且公司選擇執行第2.b款中規定的非競爭條款，則公司將繼續支付參與者的基本工資直至第2.b款描述的期間結束，減去參與者從當時僱主處獲得的任何收入。 第2.b款僅在參與者的收入，年度計算，超過每年10萬美元時適用，根據通貨膨脹調整。 不限制從業權：第2款不得限制參與者從事法律職業，並將被解釋爲遵守美國律師協會第5.6條模範規則和/或任何適用的州立規定。
附件b 異議 US之外參與者的績效股份協議的補充條款根據計劃和協議的條款，績效股份還受到以下其他條款，條件和規定的約束（本「非美國補充說明」）。本非美國補充說明中的所有大寫詞語具有與計劃和/或協議中所列相同的含義。根據協議第10(m)節的規定，如果參與者工作或居住在本非美國補充說明中涉及的國家，或者向本非美國補充說明中涉及的國家轉移居住地和/或就業或服務，則特定國家的特殊條款，條件和規定將適用於參與者，只要公司根據其唯一決定，確定應爲法律或行政原因採用這些條款，條件和規定（或公司可制定必要或適當的替代條款和條件以適應參與者的轉移）。
巴西 法律合規性。參與者接受績效股份即表明他或她同意遵守適用的巴西法律，並支付任何適用的稅收相關事項。
補充授予性質。本條款補充了協議第9條（「授予性質」）的規定：接受績效股份的參與者同意（i）參與者正在進行投資決策，（ii）潛在股票的價值不是固定的，並且可能在歸屬期間內增加或減少，沒有對參與者進行補償。
墨西哥 計劃文件確認。參與者接受績效股份即表示他或她已收到計劃和協議的副本，包括本非美國補充說明，參與者已經閱讀。參與者進一步確認對計劃和協議，包括本非美國補充說明的所有條款均予以接受。參與者還確認已閱讀並明確並明確批准協議第9條（「授予性質」）中規定的條款和條件，該條款和條件明確規定如下：（1）參加計劃並不構成獲得的權利；（2）計劃及計劃參與由公司完全作出自主決定。
(3) 參與者參與計劃是自願的；和 (4) 公司集團的任何成員不對獲得等值股票時價值下降承擔責任。 勞動法政策和確認 通過接受等值股票，參與者明確認可公司，註冊辦事處位於美國伊利諾伊州林肯郡Overlook Point 3號，是計劃的唯一負責機構，參與者參與計劃並獲得股票並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因爲參與者參與計劃完全是以商業爲基礎，並且他的唯一僱主是位於墨西哥Jose Vasconcelos 105 int 201 Piso 2, Col Hipodromo Condesa, Cuauhtemoc, Ciudad de Mexico, DF, 06170的Zebra Technologies Enterprise de Mexico, S. de R.L. de C.V.（「Zebra Mexico」）。 根據上述情況，參與者明確認可計劃並且他或她可能從參與計劃中獲得的利益不會建立參與者與僱主Zebra Mexico之間的任何權利，並且不構成Zebra Mexico提供的僱傭條件和/或福利的一部分，並且計劃的修改或終止不構成參與者的僱傭條件的變更或損害。 參與者進一步了解到他或她參與計劃是由公司單方面和自由決定的結果；因此，公司保留任何時間可以單方面修改和/或中止參與者的參與權利而對參與者不負任何責任。 最後，參與者在此聲明他或她將不保留任何對公司提出任何有關計劃或在計劃下獲得利益的補償或損害的索賠的權利，並因此向公司及其子公司，分支機構，代表機構，股東，董事，高級職員，僱員，代理人或法律代表完全而廣泛地放棄任何可能產生的索賠。 西班牙語翻譯 計劃文件的認可 接受受限制股票的單位(PERFORMANCE SHARES)，參與者確認已收到計劃的副本，授權予以給予通告和協議，包括本附錄A，參與者已經閱讀並接受計劃的所有規定，授權予以給予通告和協議，包括本附錄A。參與者還確認，他已經閱讀並明確贊同協議第9部分（「贈與的性質」）中確立的條款和條件，該部分清楚地規定：(1) 參與者的參與不構成已獲得的權利；
（2）計劃和參與者在計劃中的參與由公司完全自主決定；（3）參與者在計劃中的參與是自願的；（4）公司及其母公司、子公司和關聯公司對股權績效股帶來的股票價值下降不承擔任何責任。勞動政策和承認參與績效股，參與者明確承認公司，其註冊辦公地址位於美國伊利諾伊州林肯郡3 Overlook Point的United States of America是唯一負責計劃管理的機構，並且參與者對計劃的參與以及可能的股票收購併非會與公司之間的勞動關係，因爲參與者完全商業環境中參與計劃，並且其唯一的僱主是位於墨西哥Ciudad de Mexico，DF，06170，Mexico的Zebra Technologies Enterprise de Mexico，S. de R.L. de C.V.（「Zebra Mexico」），因此，參與者明確承認計劃及其參與所可能帶來的利益與僱主Zebra Mexico的工作條件和津貼沒有任何關係，計劃的任何修改或終止都不構成對參與者工作關係的任何變更或惡化。同時，參與者承認，其參與計劃是出於公司的單方和自主決定；因此，公司保留在任何時間終止參與者的參與權利而不承擔對參與者的任何責任。最後，參與者在此聲明，對於計劃的規定或計劃的利益而產生的任何補償或損害賠償，參與者不保留任何權利或訴訟權利，因此，參與者對公司及其附屬公司，代表辦公室，股東，董事，管理機關，僱員，代理人或法定代表人在任何可能提出的索賠方面授予符合法律規定的最廣泛的和解。證券法通知。在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處未登記計劃授予的績效股，以及在墨西哥不能公開提供或出售的任何股票。此外，計劃、協議和與績效股相關的任何其他文件在墨西哥不得公開分發。這些材料是針對參與者與公司和任何子公司的現有關係而提供的，不得以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約不構成證券的公開發行，而是特別面向目前是Zebra Mexico僱員的個人私募證券交易，並根據墨西哥的相關法規執行。
墨西哥證券市場法規定，並且不得轉讓。 新加坡證券法通知。 根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(f)條的「合格人士」豁免，將授予業績股份。該計劃未經貨幣管理局登記或註冊爲招股說明書。因此，在招股說明書內容方面，根據《證券及期貨法》，不適用法定責任。參與者應注意，業績股份適用《證券及期貨法》第257條，故業績股份可能不得在新加坡直接或間接向新加坡境內人士提供或出售，或作爲訂閱或購買邀約對象，除非(i)自認購日起超過六(6)個月，(ii)根據《證券及期貨法》第XIII部分第1分區(4)的豁免規定(不包括第280條)，或(iii)根據適用《證券及期貨法》的其他規定的條件進行。此外，參與者了解，如果在該計劃下取得的股份經指定的計劃經紀人進行轉讓(如有)，則在馬來西亞證券交易所上市的股份不得在新加坡以外的地方轉讓。這些股份目前在納斯達克上市。 董事通知要求。 如果參與者是新加坡子公司的董事、替補董事、代理董事或影子董事1，參與者必須在以下兩個(2)個工作日內書面通知新加坡子公司：(i)成爲公司或任何子公司的註冊持有人或取得權益（例如業績股份、股票等），或成爲替補董事、代理董事或影子董事（以後發生的時間），或(ii)已經披露的權益發生變化（例如出售股份）。如果參與者是新加坡子公司的首席執行官（「CEO」），並且被認定適用於新加坡子公司的首席執行官的上述通知要求，上述通知要求也可能適用於參與者。 英國 納稅。 本條款是對協議第4條的補充： 與協議第4條不矛盾，參與者同意自行支付所有與稅收相關的項目，並立約在公司或僱主或英女王的稅收海關(HMRC)(或任何其他稅務機構或其他相關機構)要求時支付所有此類與稅收相關的項目。參與者還同意
賠償並保單公司公司和（如果有）與參與者相關職權有關的任何納稅項目相關的金額，該金額要求公司和/或僱主支付或代扣，或已支付或將支付給HMRC（或任何其他稅務機關或其他相關機構）。然而，儘管上述規定，如果參與者是指根據交易所法案第13（k）節定義的董事或高級管理人員，參與者了解，在發生導致與稅收有關項目金額的事件之後的英國稅年結束90天內，他或她可能無法向公司賠償所指定的任何所得稅款項，因爲這可能被視爲貸款，因此可能對參與者構成額外的所得稅和國民保險金繳納義務。參與者了解，他或她將負責根據自助評估制度直接向HMRC報告和支付任何應支付的所得稅，並向公司和/或僱主（視情況而定）支付因此而應付的任何國民保險金繳納費用的金額，這也可以通過協議第4條中提到的任何方式從參與者那裏收回。* * * *