附表 3.1

重新启动ED公司注册证书

挖掘作业的回顾

SYROS药物公司，INC。

（最初于2011年11月9日以LS22公司的名义注册成立）

首先： 该企业的名称是Syros制药有限公司。

第二项： 该公司在特拉华州的注册办公地址是特拉华州新卡斯尔县威明顿市Orange街1209号Corporation Trust中心。在该地址的注册代理名称为The Corporation Trust Company。

第三： 公司的业务性质或宗旨是从事在特拉华州普通公司法下组织公司可以从事的任何合法行为或活动。

第四： 公司授权发行的所有股票总数为2.1亿股，包括（i）每股面值0.001美元的普通股2亿股（“普通股”），和（ii）每股面值0.001美元的优先股1000万股（“优先股”） 。

以下是关于公司资本股的各种类别的名称、权力、特权、权利、限制等方面的声明。

一。 普通股.

1. 总体而言普通股票持有人的投票、股息和清算权利需受限于和符合董事会按照任何发行的任何系列优先股的持有人的权利指定的任何系列优先股的持有人的权利。

2. 投票普通股股东在所有股东会议上具有投票权，每位股东按其持有的股份数量各有一票; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非法律另有规定，否则普通股股东无权投票任何与一种或多种未偿还的优先股系列的条款相关的公司章程修正案(其中，公司章程经随时修改，包括任何优先股系列的股权指定书的条款)，如果受到影响的系列的股东有权单独或与一种或多种其他系列的股东作为一类投票，在公司章程中不得累计投票权。不得进行累计投票。

授权普通股的股份数量可以通过公司股东的积极投票来增加或减少，但不得低于当时流通的普通股数，与特拉华州普通公司法242(b)(2)条的规定无关。

3. 股息其余法律允许且董事会决定，并受到任何现有优先股或其他权利的限制，普通股息金可以按照所需支付。分红派息。

4. 清算在公司解散或清算时，无论自愿还是强制，在所有优先股或其他尚未转换的证券享有优先权的情况下，普通股股东将有资格获得公司可分配给其股东的所有资产。

b。 优先股.

优先股可能随时根据董事会在此处和决议或决议中的所述条款的一项或多项系列发行。该公司可能赎回、购买或收购的任何优先股除法律另有规定外，可重新发行。

特此授权董事会不时发行一种或多种系列的优先股，并与创建任何这种系列有关，通过制定决议或决议，提供发行其股票的证书所需的设计说明，并在依照特拉华州普通公司法的规定提交。确定和固定该系列的股份数量及其投票权，完全或有限的，或没有投票权，并确定其权利、偏好、相对参与、选择或其他特殊的权利、资格、限制或限制，包括但不限于股利权、转换权、赎回特权和清算优先权，应在这些解决方案中所述和表达的全部范围内，现在或将来根据特拉华州普通公司法的规定。除了上述规定之外，提供发行任何系列优先股的解决方案还可以规定，该系列应优于或等于或低于任何其他优先股系列，在法律允许的范围内。

首选股票的授权股数可通过公司资本股权持有者以单一类别投票的多数同意投票方案来增加或减少（但不得低于当时已发行股票数），不受特拉华州《普通公司法》第242条（b）（2）款规定的影响。

第五条： 除非另有规定，否则公司保留根据法律和本公司章程现在或将来规定的方式修订、更改或废除本公司章程中包含的任何条款的权利；本公司章程授予股东的所有权利均受此保留的限制。

第六条： 董事会在根据特定优先股条款以及法律规定的前提下，有权力以肯定票数通过公司规约的制定、修改、修订和废除。股东无权制定、修改、修订和废除公司规约，或与之不一致的任何条款，除非该行为已获得董事会在任何常规或特别董事会会议中，到场获得法定人数的董事多数的肯定票数认可，并且还需要获得股东年度董事选举或董事类别投票权75%以上的投票认可（此外，本创立证明所要求的投票数）。虽然法律或公司的章程或规约中可能指定了较低的投票比例，但除此之外，在任何年度董事选举或董事类别投票中，投票权全部股东可以行使的投票数的至少75%的肯定票数，必须要通过才能修改或废除或制定与本第六条不一致的任何条款。

第七点： 除非特定德拉华州普通法禁止董事因违反信托职责而免除或限制责任，否则对于因担任董事而产生的任何违反信托职责的货币损失，董事不会对公司或其股东承担个人责任，不考虑任何规定强制要求承担该责任的法律。未经公司董事会批准，本条款的任何修改或废止均不适用于以前发生在修改或废止之前的董事的责任或被指称的责任。如果特定德拉华州普通法进行修改，以允许进一步消除或限制董事个人责任，那么公司董事的责任将按照修订后的特定德拉华州普通法的要求实施最完整的免除或限制。

第八： 公司应作出以下赔偿：

1. 除了代表或为本公司主张权利的行动、诉讼和程序之外，本公司应赔偿每个人，该人因为现在是或曾经是本公司的董事或高管，或者是或曾经是在本公司请求下为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）担任董事、高管、合伙人、雇员或受托人，或因涉及以这样的身份采取或未采取的任何行动而被诉至任何有威胁、未决或已完成的民事、刑事、管理或调查行动中（这里after所有这些人被称为“受保护人”），受到此类行动、诉讼或程序以及此类行动、诉讼或程序的任何上诉所招致或合理承担的支出（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年的退休收入保障法下的税收和罚款）和在代理受保护人之前实际和合理耗费的任何和所有和解金额。如果受保护人是出于善意并且以受保护人合理认为符合本公司最佳利益或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事行动或程序而言，没有合理理由认为他或她的行为是非法的，则应对此类行动、诉讼或程序以及其上诉负责。任何行动、诉讼或程序的终止都不应影响此抚恤条款的应用。本公司应赔偿每个人，该人因现在是或曾经是本公司的董事或高管，或者是或曾经在本公司请求下担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、合伙人、雇员或受托人，或因涉及以这样的身份采取或未采取的任何行动而被诉至任何有威胁、未决或已完成的民事、刑事、管理或调查行动中（这里after所有这些人被称为“受保护人”），除了代表或为本公司主张权利的行动、诉讼和程序之外。如果受保护人是出于善意并且以受保护人合理认为符合本公司最佳利益或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事行动或程序而言，没有合理理由认为他或她的行为是非法的，则应对此类行动、诉讼或程序以及其上诉负责。所涉及的支出（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年的退休收入保障法下的税收和罚款）以及在代理受保护人之前实际并合理发生的和解款项应实际并合理支付

和解、判罪或认罪本身并不构成对被保障人没有按照他或她合理相信的、符合或不反对公司最佳利益的方式行动、在任何刑事诉讼中有充分理由相信其行为是非法的推定，就该被保障人而言，而在任何刑事诉讼中，该被保障人有充分理由相信其行为是非法的。 无罪认罪 或其相等，本身并不构成对被保障人没有按照他或她合理相信的、符合或不反对公司最佳利益的方式行动、在任何刑事诉讼中有充分理由相信其行为是非法的推定。

2. 公司理事或股东的行动或诉讼。公司应对任何受保护人进行补偿，该受保护人是或曾是，或已同意成为公司的董事或官员，或正在或已同意代表公司作为另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的董事，官员，合伙人，员工或受托人，或因据称采取或忽略在这种能力中采取的任何行动而受到的威胁，进行了威胁，正在进行或已完成的行动或诉讼，以获得有利于其自身的判决。如果受保护人是出于真诚的目的并且以受保护人合理相信是证明其对公司最重要或不反对其利益的方式行事，那么该受保护人就可以抵消所有实际合理的费用（包括律师费）和，在法律允许的范围内，支付的解决金额，包括与该行动，诉讼或程序以及任何上诉有关的费用。尽管受保护人已被判对公司有责任，但在考虑到案件的所有情况后，特别是得到特拉华州商业法庭或提出此类诉讼或诉讼的法院的申请，只有在该申请确定受保护人实际上因这些费用（包括律师费）而被公正合理地资格得到赔偿时，本章第2节不得对任何声称进行赔偿。

3. 成功方费用赔偿尽管本第八条的其他规定，对于任何在本第八条第1款和第2款所述行动，诉讼或程序的辩护，或在其中任何索赔、问题或事项的辩护，或在从该等行动、诉讼或程序上诉成功的上诉中，被赔偿方应当获得赔偿其与被赔偿方在此有关的实际和合理费用（包括律师费）。无论前述规定如何限制，如果在在任何行动、诉讼或程序没有（i）对被赔偿方不利的处理，（ii）确认被赔偿方对公司有责任，（iii）认罪或认定被赔偿方没有以他或她合理相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，（iv）认定被赔偿方没有善意和以合理相信的方式行事，（v）关于任何刑事诉讼，认定被赔偿方有充分理由相信他或她的行为是非法的，那么，对于此类行动、诉讼或程序，被赔偿方在此视为完全成功。 无罪认罪 苹果CEO库克大规模出售股票，套现金额超过3亿港元。 就解除以富于公司最佳利益的方式、或者（V）在任何刑事诉讼中，仲裁认为被保障人有合理理由相信其行为是非法的，被保障人应被视为在此方面完全成功。

4. 通知和美国国防航空索赔。在美国国防航空受益人获得赔偿权利的前提条件下，该受益人必须尽快书面通知公司，关于任何诉讼、诉讼程序或调查，涉及到该受益人的情况，该受益人将或可能寻求赔偿的情况。对于该公司被通知的任何诉讼、诉讼程序或调查，公司有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，以及与其有关的律师费。

美国国防航空合理地被被保险人接受。在公司向被保险人通知其选择这样做以承担此类辩护费用后，除本第4节下所规定的以外，公司对被保险人于此后在此类诉讼、诉讼、程序或调查中发生的任何法律或其他费用不承担任何责任。被保险人有权在此类行动、诉讼、程序或调查中用自己的顾问，但其自此种情况的辩护费用需在公司通知其承担辩护责任后产生，由被保险人承担，除非：（i）公司已经授权被保险人雇用顾问，（ii）被保险人的顾问已经合理地作出结论，公司和被保险人在辩护此类行动、诉讼、程序或调查的重要问题上可能存在利益冲突或立场问题，（iii）公司实际上未雇用律师以承担此类行动、诉讼、程序或调查的辩护。在这些情况下，被保险人的律师费和费用由公司负担，除非本第8条另有明示规定。公司未经被保险人同意，不得承担由公司或由公司权利提起的任何索赔的辩护，或被保险人的顾问合理作出本第（ii）项提供的结论。公司在本第八条下不必向被保险人对其书面同意下达的任何影响诉讼、诉讼、程序或调查所作的任何结算支付任何赔偿款项。公司不得以任何可能对被保险人施加惩罚或限制的方式解决任何行动、诉讼、程序或调查，而不经被保险人的书面同意。公司和被保险人都不应不合理地拒绝或延迟对任何拟议中的和解提供其同意。

5. 费用预支根据本第八条款第6节的规定，在公司收到本第八条款通知中提到的任何威胁或进行中的诉讼、诉讼程序或调查时，公司将支付代表受保护人进行辩护、诉讼、诉讼程序或调查或对其进行上诉的任何费用（包括律师费），这些前述费用都在该事项的最终解决前由公司提前支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在受到本第八条款规定授权公司作出的保障决定的最终司法裁决而无上诉权的最终司法裁决终局确定后，只有收到受保护人或其代表收取全部事前支付贷款的承诺书，公司才可以支付代表受保护人事前支付的贷款费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外 如果依据本第八条款第6节的描述确定受保护人（i）没有诚实信用地行事，并以他或她合理地相信对公司最有利的利益行事，或（ii）涉及任何刑事诉讼或诉讼程序，受保护人有合理理由认为自己的行为是非法的，则不得根据本第八条款支付先决费用。此种承诺书可不考虑受保护人偿还的财务能力而接受。

6. 赔偿和垫付费用的程序根据第8条的第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用，被赔偿人应向公司提出书面请求。任何这样的费用垫付都应及时进行，且在收到被赔偿人书面请求后60天内进行，除非（i）公司已经承担了

根据该条第八条第4款（并且第8条中未提及但仍使受保障人有权就律师费和费用获得赔偿的情况均未发生），或者（ii）在该60天期限内，公司确定受保障人未满足本第八条第1款、第2款或第5款所规定的适用行为标准（如情况而定）。任何此类赔偿，除非由法院命令，否则仅在公司作出决定，确定对于在本第八条第1款或第2款下的申请给予保障是适当的，并且受保障人已满足适用于本第八条第1款或第2款下所规定的行为标准时方可进行。这种决定应在每一种情况下作出：（a）由董事会中的多数董事（不参与该行动、诉讼或程序的当事人）进行表决，无论是否构成法定人数；（b）由不参与该行动、诉讼或程序的当事人的多数董事指定的不参与该行动、诉讼或程序的当事人的委员会进行表决，无论是否构成法定人数；（c）如果没有不参与该行动、诉讼或程序的当事人或者如果不参与该行动、诉讼或程序的当事人指示，由独立的法律顾问（可以是公司的常规法律顾问，如法律允许）以书面形式发表意见，或者（d）由公司的股东作出决定。

7. 救济措施根据第八条规定所授予的赔偿或费用预支权利，可在任何有管辖权的法院中由被赔偿人执行。在诉讼中，公司未在诉讼开始前作出赔偿在情况下认定被赔偿人已达到适用的行为标准，或根据本第八条第6节根据公司实际认定被赔偿人未达到适用的行为标准，均不得作为被告辩护或者被告未达到适用的行为标准的推定。在被赔偿人起诉要求获得赔偿或公司根据保证条款要求追回费用预支的诉讼中，公司应承担证明根据本第八条，被赔偿人没有权利获得赔偿或该费用预支的证明责任。在此类诉讼中成功主张被赔偿人的赔偿权利所产生的合理费用（包括律师费）也应由公司予以赔偿。尽管如上所述，在被赔偿人起诉要求获得赔偿权的诉讼中，辩护理由之一是被赔偿人没有达到特定的赔偿标准，该标准规定在特拉华州通用公司法中。

8. 限制在本第八条中，除非在本第八条第7节中另有规定，否则在董事会批准这种起诉的情况下，公司不会根据本第八条为起诉（或其中的一部分）发起人提供赔偿。在本第八条任何规定相反的情况下，公司不会根据本第八条为被保险人提供赔偿，如果公司向被保险人提供任何赔偿支付，并且被保险人随后从保险收益中获得赔偿，被保险人应 promptly 退还相应的赔偿支付给公司以抵消保险赔偿。

9. 后续修订。禁止对本第EIGHT条或关于特拉华州公司总法或其他适用法律的相关条款进行修订、终止或废除，这些条款的修订、终止或废除不会以任何方式有损于任何受益人在此之前因任何行动、交易或事实而产生的任何诉讼、诉讼程序或调查的赔偿权利。

10. 其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。根据第8条款规定提供的赔偿和费用垫付，不视为应受赔偿者在任何法律（普通的和法定的），协议或股东或无利益关系的董事的投票或其他情况下享有的其他权利的排他性。不论是在应受赔偿者的官方职务还是在担任公司董事职务期间的其他任何情况下，该赔偿和费用垫付都将继续适用，对于已经不再担任董事或高管的应受赔偿者也是如此。该赔偿和费用垫付将对应受赔偿者的遗产，继承人，执行人和管理员产生效力。本第8条款的任何内容均不被视为禁止公司与官员和董事签定的协议中包含不同于本第8条款中规定的赔偿权利和程序。此外，公司可以在其董事会任何时候授权的范围内，向公司的其他雇员或代理或为公司服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可能与本第8条中规定的相等或更高或更低。

11. 部分赔偿如果在第八条的任何规定下，受赔偿人有权获得由公司对受赔偿人因参与与任何诉讼、起诉、调查或上述任何措施和任何上诉而实际和合理产生的部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据《1974年员工退休收入安全法》产生的消费税和罚款）或在和解中实际支付的费用，但不包括全部金额，则公司仍将赔偿受赔偿人应获得的部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据《1974年员工退休收入安全法》产生的消费税和罚款）或在和解中实际支付的费用。

12. 保险业公司可以自行支付购买及维持保险，以保护公司和董事、高管、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、创业公司、trust或其他企业（包括任何雇员福利计划），免受在任何这种能力下所承担的任何费用、责任或损失，或由于其身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州普通公司法为此类人员提供此类费用、责任或损失的赔偿。

13. 储蓄条款如果本第8条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效，那么公司仍然应根据本第8条其余生效的适用部分和适用法律的最大范围，向每个被保障人支付决定费用（包括律师费），赔偿责任，损失，判决，罚款（包括根据1974年员工退休收入安全法案而产生的消费税和罚款）和在与任何民事，刑事或行政的诉讼，调查或程序（包括由公司行使权利或代表公司行使权利的诉讼）相关的达成和解所支付的任何金额。

14. 定义。在本文中使用的术语指的是在特拉华州普通公司法第145(h)条和第145(i)条中定义的术语，应按照在该等第145(h)条和第145(i)条中分配给这些术语的相应含义解释。

第九条： 本公司第九条的规定旨在管理业务和进行公司事务。

1. 一般权力公司的业务和事务应由董事会管理或根据董事会指导管理。

2. 董事数量；董事选举除非特别规定，否则董事会确定公司的董事数量。董事的选举不一定要通过书面投票进行，除非公司章程另有规定。

3. 董事类别。根据优先股的持有人行使选举董事的权利，董事会应当被分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每类董事人数应当尽可能地占据董事会所有董事人数的三分之一。董事会有权在分类生效的时候将现有董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。

4. 任期除董事任期由持有任何系列优先股的持有人选举董事外，每位董事任期将在其当选为董事的股东年度股东大会后第三次股东大会结束。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每个最初被分配至I类的董事将在本重新公证的公司章程生效后的第一次股东年度股东大会上任期届满；最初分配至II类的每个董事将在本重新公证的公司章程生效后的第二次股东年度股东大会上任期届满；每个最初分配至III类的董事将在本重新公证的公司章程生效后的第三次股东年度股东大会上任期届满。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外每位董事的任期将继续直至选举并任命他/她的继任者，并可能受到更早的死亡、辞职或撤职的影响。

5. 法定出席人数（a）任何时候在职的董事的多数和（b）根据本第九条第2节确定的董事人数的三分之一合计构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何会议上出席人数少于法定人数，则出席董事的多数可以在宣布之后不需进一步通知而将会议从时间到时间地延期，直至有法定人数出席为止。

6. 会议上的行动董事会在有法定到会人数的情况下进行会议，由出席会议的大多数董事所做的或做出的决定将被视为董事会的决定，除非法律或公司章程规定需要更多人数。

7. 罢免根据优先股股东的权利，董事会成员只有在有正当理由的情况下才能被罢免，并且只有在投票赞成达到至少75％的股东行使投票权的情况下，才能进行任何董事会选举或年度董事会选举的罢免。

8. 空缺在持有任何系列优先股股东的权利的情况下，无论何种原因导致的董事会任何空缺或新创立的董事职位，只能由任期内在场的董事会成员的多数票选举填补（虽然不足法定人数），或由唯一留存的董事填补，而不会由股东填补。选举填补空缺的董事将任职直至下次选举其被选为董事的级别，直至选举和任命其继任者及此董事的早逝、辞职或罢免。

9. 股东提名和业务介绍等股东必须按照公司章程规定的方式提前通知并提出关于股东大会的董事会选举和其他事项。

10. 修改第九条款 若不受其他法律规定、公司章程或公司附则的限制，且法定少数股东权的投票所需的百分比低于百分之七十五，所有股东在每年的董事会选举时都可以根据其所持有的股份数投票。无论是修改或废止第九条款，还是通过任何与其不一致的规定，所有赞成票都必须构成所有投票赞成票的百分之七十五以上。无论其他法律规定为何，本公司章程或公司附则为何，即使法定少数股东权所需的投票所占比例较少，所有股东在任何董事或董事类的年度选举中都必须持有至少75%的股份投赞成票，才能修改、废止或制定任何与本九条条款有所抵触的条款。

第十条： 公司股东不能通过书面同意代替会议采取任何行动。尽管法律中可能有其它条款，本公司章程或公司章程不论规定百分之几，都需要获得至少百分之七十五（75%）持股人在每年董事会选举或每类董事选举时应有的投票权所投票赞成方能修改或废除本章程第十条或通过任何与之不一致的规定。

第十一： 出于任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官随时召开，任何其他人或个人都不得召集。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但必须修改或废除所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投的选票的至少百分之七十五（75％）的持有人投赞成票，以修改或废除或通过任何与本第十一条不一致的条款。

兹特此证明，本公司遵照特拉华州《普通公司法》第228、242和245条规定，于2016年7月6日修订、整合和修改公司章程，并由合法授权的官员签署。

SYROS药物公司，INC。

指定偏好权证书

权利和限制

挖掘作业的回顾

A系列可转换优先股的股权偏好和限制的证明书

根据第151条规定。

德拉华州普通公司法

SYROS药物公司，INC。根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议："，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。特拉华州公司法（以下简称“该法”）第103条的规定，根据该法第141(c)条和第151条的规定，本公司董事会于2019年4月4日通过了以下决议:特拉华州公司法特此证明，根据特拉华州公司法第103条的规定，公司董事会于2019年4月4日依照该法第141(c)和第151条的规定，正式通过以下决议：

已解决根据公司修订后的公司章程（「章程」）明确规定的权力，授权发行一系列指定为「系列A可转换优先股」的优先股，每股面值为0.001美元，规定了其名称、股份数量、权力、偏好、权利、资格、限制和约束以及适用于所有类别和系列优先股的任何规定之外的内容，并批准了「系列A可转换优先股的喜好、权利和限制」证明书。公司章程根据公司修订后的公司章程（「章程」）明确规定的权力，授权发行一系列指定为「系列A可转换优先股」的优先股，每股面值为0.001美元，规定了其名称、股份数量、权力、偏好、权利、资格、限制和约束以及适用于所有类别和系列优先股的任何规定之外的内容，并批准了「系列A可转换优先股的喜好、权利和限制」证明书。

A系列可转换优先股的股权偏好和限制的证明书

冲突矿物披露。. 定义为本协议（以下称“协议”）目的，下列术语应具有以下含义：

“附属公司「关联人」指的是任何个人或实体，无论是直接或间接透过一个或数个中介者控制、被控制或与一个人或实体有著共同的控制权。依据证券法规第144条的规定解释和理解。对于持有人来说，由与该持有人同为投资经理所全权管理的任何投资基金或托管账户将视为该持有人的关联人。

“备好方案「」在第 7 (b) 节中所指的含义。

“受有益所有权限制。「」应按照第6(c)条的规定进行解释。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。「日」指除了周六、周日、美国联邦法定假日或纽约州银行机构根据法律或其他政府行动关闭的任何一天。

“买入「」应具有第6(d)(iii)条所述的含义。

“收盘股价“上一个”表示任何证券的任何日期，在纽约时间下午4:00之前的证券交易所最后收盘交易价格，或者

交易市场是该证券在Bloomberg L.P.（或同等可靠的报告服务并经已核准的优先股系列A的持有者和公司，并经后来的确定），或交易的地方，如果以上不适用，则是场外交易Pink Market上市场制造商的任何买盘平均报价，由OTC Markets Group，Inc.在证券电子公告板上报告的该证券的最后交易价格，如果Bloomberg L.P.不报告该证券的最后交易价格，则该证券的收盘价无法根据上述任何基础计算，则该证券在该日期的收盘价应由公司董事会善意地确定公正市场价值。

“委员会：“证券交易委员会”指证券交易委员会。

“普通股「」指公司的普通股，每股面值为0.001美元，以及可能将该普通股重新分类或转换成的任何其他类证券的股票。

“转换日期「」应按照第6(a)条款中规定的含义解释。

“转换价格"美元"指根据本合约第七段所调整后的7.50美元。

“兑换比率应具有第6(b)条规定所指定的意义。

“转换股份「 」表示根据本协议的条款，按照股票转换后发行的普通股的全部股份。

“每日失败金额“Daily Failure Amount”是“x”乘以适用股票交付日期的普通股收盘价“y”的0.005倍的乘积。

“特拉华州公司法「shall」指的是特拉华州一般公司法。

“分配。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。“”应按5(a)部分中所述的含义解释。

“DTC「」应按照第6(a)条款中规定的含义解释。

“DWAC交货「」应按照第6(a)条款中规定的含义解释。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；「1934证券交易法」是经过修订的法律，包括下达的规定。

“基本交易“”在第7(b)节中所指的涵义。

“持有人“”代表任何A系列优先股的持有人。

“发行日期“”代表2019年4月9日。

“初级证券“”应按5(a)部分中所述的含义解释。

“转换通知「」应按照第6(a)条款中规定的含义解释。

“平价证券“”应按5(a)部分中所述的含义解释。

“持有“”指任何个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他种类的实体。

“「证券法」代表经修订的1933年美国证券法。「」表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“高级证券“”应按5(a)部分中所述的含义解释。

“A类优先股「」应符合第2(a)节中的含义。

“A系列优先股登记簿“”应具备2（b）条规定中所指定的含义。

“股票交付日期“”应具有第6（d）（i）节中所定义的含义。

“指定证明的价格为“指7500美元。

“交易日「日期」指普通股票在主要证券交易所上任何时期交易，或者如果普通股票不在主要证券交易所上市，则是在其他证券市场上交易普通股票的日期。

第2节. 指定、数量和票面价值；转让.

根据本认股权证书指定的优先股系列应被指定为公司的A系列可转换优先股（“”），其所指定的股份数量为666股。每股A系列优先股的票面价值为每股0.001美元。A系列优先股可以以纸质形式或者持有人选择的账面入账形式发行。对于以账面入账形式发行的任何A系列优先股份额，此处对“证书”的任何提及将代替为适用于该份额的账面入账注记。A类优先股”，其所指定的股份数量为666。每股A系列优先股的票面价值为每股0.001美元。A系列优先股可以以纸质形式或者持有人选择的账面入账形式发行。对于以账面入账形式发行的任何A系列优先股份额，此处对“证书”的任何提及将代替为适用于该份额的账面入账注记。

（b）公司将在为此目的而维护的公司记录中登记A系列优先股的股份（「系列A优先股记名登记」），并在任何时候将股份的持有人登记为持有人。为了任何转换以及其他任何目的，公司可以将A系列优先股的登记持有人视为其绝对所有人。公司将在A系列优先股登记簿上登记任何A系列优先股的转让，持有人应将相关股份的证明文件，已由其持有人背书，并在此规定的公司地址将其送交公司。在任何此类登记或转让之后，应在三（3）个工作日内向受让人发行新的证明转让的A系列优先股的股份证书，并向转让持有人发行证明剩余未转让股份的新股份证书（如果有），无论哪种情况，该公司都应予以发行。本指定证书的条款旨在使所有持有人从时间到时间受益，并可由任何此类持有人加以强制执行。A系列优先股登记簿），并在任何时候将股份的持有人登记为持有人。为了任何转换以及其他任何目的，公司可以将A系列优先股的登记持有人视为其绝对所有人。公司将在A系列优先股登记簿上登记任何A系列优先股的转让，持有人应将相关股份的证明文件，已由其持有人背书，并在此规定的公司地址将其送交公司。在任何此类登记或转让之后，应在三（3）个业务日内向受让人发行新的证明转让的A系列优先股的股份证书，并向转让持有人发行证明剩余未转让股份的新股份证书（如果有），无论哪种情况，该公司都应予以发行。本指定证书的条款旨在使所有持有人从时间到时间受益，并可由任何此类持有人加以强制执行。

第3章。资格。.分红派息持有人应享有且公司应支付的A系列优先股的股息等同于（按换算为普通股的基础计算，不考虑受益所有权限制）以同样形式，并且

按照相同的方式，当且仅当对普通股股份实际支付的股息（除了以普通股形式支付的股息）在普通股股份上支付时（不包括根据第7(a)条款支付的普通股股息），才按股息派发。除上述规定外，不得在A系列优先股上派发其他股息，除非同时遵守前一句话。公司不得在普通股上支付任何股息（除了以普通股形式支付的股息），除非同时满足前一句话的规定。

第 4 部分. 投票权；修正案。除非本文另有规定或DGCL另有要求，否则A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何股份仍在流通，未经A系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得 (a) (i) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，(ii) 更改或修改本指定证书，或 (iii) 修改或废除其中任何条款，公司的公司注册证书或章程，或提交公司的任何修订条款或证书指定任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，前提是此类行动会对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响或改变，其方式与此类行动对普通股的影响大不相同（无论在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的情况下，上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并，合并或以其他方式），（b）进一步发行A系列优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）A系列优先股的授权股份数量，或（c）就上述任何内容签订任何协议。

第5节. 排名；清算.

（a）A系列优先股的排名应该（i）优先于所有普通股；（ii）优先于本公司随后根据其条款所创建的任何类别或系列的股本，优先于任何A系列优先股；（iii）与本公司随后根据其条款所创建的任何类别或系列的股本和A系列优先股；以及（iv）本公司随后根据其条款特殊设定的任何类别或系列股本的次要股本优先于任何A系列优先股；在所有情况下都涉及公司清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿的（所有这些分配均称为“分布”）。初级证券）； (iii) 与本公司此后根据其条款专门创建的任何类别或系列的股本与A系列优先股（平价证券）；以及（iv）本公司任何类别或系列股本的次要股本，此后根据其条款特别设定的股本优先于任何A系列优先股（），在每种情况下，都涉及公司清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿的（所有这些分配统称为“分布”）。高级证券在每种情况下，都涉及公司清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿的（所有这些分配统称为“分布”）。分布”).

在公司清算、解散或清算后，优先权持有人的情况下，每个A系列优先股股份持有人有权在普通股、初级证券持有人和所有基金类型的持有人分配之前获得0.001美元的每股A系列优先股，以及优先获得等同于任何已宣布但未支付的股息金额的附加金额。如果在这样的清算、解散或清算中，公司的资产不足以支付A系列优先股股份持有人所要求的金额，则剩余资产应按比例分配给持有A系列优先股和同等优先证券的持有人，比例应与应支付金额（包括所有股票）的分配金额成比例。 平价 如果公司在清算、解散或清算时，持有A系列优先股股份的持有人应优先获得每股0.001美元的应付款项，任何已宣布但未支付的股息金额和与同等优先证券分配等额的其他现金金额，然后再分配所有基金类型、普通股和其他优先证券。如果公司的资产不足以支付应支付的款项，则应优先支付持有A系列优先股股份和同等优先证券的持有人，按照他们所持股份应获得的款项比例进行分配。

第6节. 转换.

(a) 按照持有人的选择进行转换。每一份A系列优先股在发行后，持有人可以随时并不定期地选择将其转换为数量等于转换比率的普通股。持有人应通过填写和执行本附页中附带的转换通知表的形式进行转换。除了基础交易完成后或根据本协议7(d)(ii)条款下提供通知后的转换外，转换通知必须至少指定要转换的A系列优先股份数量。该数量应等于持有人持有数量中较小的数量，即(x) 10,000股（在本协议7(a)款事件发生后，该数字可能会适当调整）和(y)持有人持有的A系列优先股份数量。只要公司的转让代理参与存管信托公司（“Deposit Withdrawal Agent Commission系统”），转换通知就是有效的。 附录A （a“条款”）转换通知 苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。DTC在“快速自动证券转移计划”中，换股通知书可以根据持有人的选择以是否通过其账户的主承销商与DTC通过其存取款的经纪佣金系统声明规定适用的换股股份。DWAC交货Deposit Withdrawal Agent Commission系统转换日期交易日是指，当由传真或其他电子传输通知转换并在公司工作时间内收到后，发出转换通知的日期; 但是必须确保公司在此后的两个（2）个交易日内收到代表这些转让的A级优先股票的股票证明（如适用）和附加的转换通知。在所有其他情况下，转换日期的定义是在接收到转换的A系列优先股票的原始证书（如果适用）且随附的转换通知已经由公司收到的交易日。在没有明显或数学错误的情况下，转换通知中的计算应该控制。

(b) 兑换比率每股A系列优先股的“ ”应等于所述面值除以转换价格。兑换比率每股A系列优先股的“ ”应等于所述面值除以转换价格。

(c) 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对A系列优先股进行任何转换，持有人无权转换A系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及根据第13条将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人，在适用转换通知中规定的转换尝试生效后，d) 或《交易法》第 16 条和委员会的适用法规，包括持有人所属的任何 “团体”（前述规定，”归因方”）将实益拥有超过实益所有权限额（定义见下文）的多股普通股。就前述句子而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括该持有人及其归属方持有的普通股数量，加上转换受转换通知约束的A系列优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 上可发行的普通股数量转换剩余的未转换股份由该持有人或其任何归属方实益拥有的A系列优先股，以及（B）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分，在（A）和（B）两者中均受转换限制或行使与本文包含的限制类似。就本第 6 (c) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义载于《交易法》第13（d）条和委员会适用法规。就本第6（c）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新文件中规定的已发行普通股数量：（A）公司最近向委员会提交的定期或年度申报（视情况而定），（B）公司最近向委员会提交的公开公告，或（C）公司最近的通知或者公司向持有人的过户代理人说明普通股的数量，然后杰出的。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件发送），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自上次向持有人公开报告或确认此类已发行普通股数量之日起，该持有人或其归属方对公司证券（包括A系列优先股）的任何实际转换或行使后确定。这个”实益所有权限制” 最初应为根据该转换通知（在本第6（c）条允许的范围内）在普通股发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％。尽管如此，还是通过书面通知公司，该通知要到第六十一届才会生效 (61)st）在向公司发出此类通知的第二天，持有人可以将受益所有权限制百分比重置为更高或更低的百分比。持有人对受益所有权限额作出此类变更后，如果未事先提供本第 6 (c) 节所要求的最少 61 天通知，则该持有人不得进一步修改受益所有权限制。尽管如此

在基本交易通知后的任何时间，持有人可以放弃和/或更改受益所有权限制，并在书面通知公司后立即生效，并随时可以重新实施受益所有权限制，并在书面通知公司后立即生效。公司有权信赖持有人在任何转换通知中向公司提供的陈述，关于其受益所有限制的确定，以及系列A优先股可转换的部分将由持有人自行决定，公司无需验证或确认此类决定的准确性。

(d) 转换机制

(i) 转换后的证书递送或电子发放转换日后的三个（3）交易日内，或者如果持有人要求发行实物证书，则在收到公司转换的A系列优先股原始证书（已背书）和伴随的转换通知后的两个（2）交易日内，公司应交付或使持有人交付代表已转换的A系列优先股股份的实物证书或证书，或者在DWAC递送的情况下，通过DTC通过DWAC系统信贷持有人主经纪人的账户，转让这些转换股份。如果在任何转换通知的情况下，该证书未交付给适当的持有人或由持有人指示，或在DWAC递送的情况下，这些股份未按照持有人或适当持有人的指示电子交付，则适当的持有人有权选择书面通知公司撤销此类转换通知，在收到这类转换股的证书或证书或应收到的电子股票之前的任何时间，公司应立即将收到的A系列优先股原始证书退还给此类持有人，该持有人应立即将收到的常股证书或通过DWAC系统交付给持有人的任何其他股票或另行指示归还未成功转换为公司的A系列优先股。股票交付日期若持有人要求发行物理证书，则最迟于适用转换日期后的三个（3）交易日内，或如果持有人提出要求，则最迟于收到公司已代表转换的A类优先股股份的原始证书（已得到背书）和附带的转换通知后的两个（2）个交易日内，公司应（a）递送或导致递送，代表按照转换的A类优先股股份的数量的实物证书或证书或（b）在DWAC递送的情况下，通过DTC通过DWAC系统，通过信贷持有人的主经纪人账户转移这些转换股份数量。如果在任何转换通知的情况下，这些证书未在股票递送日期前递送给或由适当的持有人指示，或在DWAC递送的情况下，这些股份未按照适当的持有人或持有人的指示电子递送，则适当的持有人有权选择书面通知公司撤销此类转换通知，在其收到该类转换股票的证书或证书或电子股票之前的任何时间。此时，公司应立即向该持有人退还收到的原始A类优先股证书，该持有人应立即向公司退还收到的任何常股证书或以其他方式指示归还未能成功转换为公司的A类优先股证券的任何股票通过DWAC系统交付给持有人。

（ii）绝对义务在遵守本协议第6(c)条款及股东依据本协议第6(d)(i)条款有权撤销转换通知的前提下，公司根据本协议的条款发行和交付转换后的A系列优先股股票的义务是绝对和无条件的，无论股东采取的任何行动或不采取的任何行动以强制执行此义务，无论对任何条款的放弃或同意，对任何人的任何判决的恢复或强制执行，对任何冲销、反诉、收回、限制或终止，或任何此类股东或其他人对公司的任何义务的违反或被指称的违反，以及此类公司对向该股东发行此类转换股票的义务在任何其他情况下的限制。在遵守本协议第6(c)条款及股东依据本协议第6(d)(i)条款有权撤销转换通知的前提下，如果股东选择转换其全部或一部分A系列优先股，公司不能基于任何主张拒绝转换该股东或其他人的任何股票的请求。

除非公司已向法院申请并获得禁令，通知债券型持有人，禁止全部或部分转换该持有人的A系列优先股的转换，除非相关持有人及其关联方已经从事任何违反法律、协议或任何其他原因，否则公司应发布偿债券按金，金额为受到此种禁令的A系列优先股可以转换成的转换股票价值的150%，该按金有效期至纠纷仲裁/诉讼完成，并且其所产生的收益应支付给该持有人，以获得判决。在没有这种禁令的情况下，公司应按照第6(c)条规定，并且按照第6(d)(i)条规定注销转换通知的债券型持有人的权利，发行已经通知转换的转换股票。如果公司未能在适用于这种转换的股权交付日期（不包括由于债券型持有人向公司提供的信息不准确或不完整而导致的失误）或之前的第五个（5）个交易日内向持有人交付此类证书或证明（在DWAC交割的情况下向其电子交付（或由其转移机构电子交付）），则，除非持有人按照第6(d)(i)条有关注销适用的转换通知，否则公司应支付给这种持有人一笔金额，作为违约赔偿而不是罚款，它可以选择（a）以现金支付，或者（b）假设在这些目的上对于可转换的权利、行使或购买的证券具有类似于此处所载的限制的股票，其价值相当于计算时的收盘价，以(x)公司在这种股权交付日应已发行的转换股票数量，(y)与日损失金额相等的金额，(z)自这种第五个（5）个股权交付日之后已过去的交易日实际流逝的数量乘积，并且此期间证书尚未交付，或在DWAC交割的情况下，这种证书尚未电子交付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该持有人仅应收到共同持有人数不超过有价证券法第13（d）条规定的债券型持有人的所有利益所计算的不超过到优先股转换阈值为止的普通股份额。本条款不限制持有人依法追究公司未能在此规定期限内发放转换股票的实际损失的权利，且持有人有权根据本协议、法律或权益寻求所有可行的救济措施，包括但不限于要求具体履行和/或禁令救济；但是，持有人不得因公司未能在此规定期限内发放转换股票而获得重复的损失赔偿。该种权利的行使不会抑制持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求损害赔偿的权利。

(iii) 未能及时交付转换证书的买入补偿。如果公司未能在第6(d)(i)条规定的股份交付日交付适当的证书或证书，或者未能对进行DWAC交付（适用）（不是由持有人向公司提供不正确或不完整的信息引起的失误），并且在该股份交付日期之后，经纪商要求该持有人购买（在公开市场交易或其他方式），或该持有人的经纪商。

以其他方式购买普通股，以满足该持有人出售的普通股，该持有人在转换时有权获得的与该股交付日期相关的转换股份（a」买入」），则公司应（A）以现金向该持有人（除此持有可以的人或选择任何其他补救措施外）支付金额，即（x）该持有人购买的普通股的总购买格（包括任何经纪录金）超过（y）（1）该有人有权从有争议转换中获得的普通股总数以（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪业务）金）和（B）由该持有人选择，要重新发行（如果已交出）等于提供交换的 A 系列优先数量列优先股股票，要对该持有人交付如果公司及时遵守守第 6（d）（i）条规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购买价 $11,000 的普通股，以支付付尝试转换一系列优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪要金）总额达 10,000 美元，则公司必须向该公司持有人支付 1,000 美元。持有人应该在买入发生后的三（3）个交易日内向公司提供书面通知，说明就该买入应该持有人支付的金额，并在上面适用的确认书和公司合理求要的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换一系列优先时股及时交易代表普通股证的书体验和禁止/令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）发行已提交的 A 系列优先股股票转换未及时兑现的转换以及（ii）获得如果公司及时遵守守第 6（d）（i）条款规定交付要求本应发行普通股数。

(iv) 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留其授权和未发行的普通股的可用性，其唯一目的是在A系列优先股转换后发行，不受A系列优先股持有人以外的个人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股总数（考虑到第7节的调整）转换A系列优先股的所有已发行股份股票。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

(v) 碎股在转换A系列优先股时，不得发行任何普通股的残股或代表残股的未认购证书。对于任何筹备占股份的残股，公司应按转换价格乘以此残股数额支付现金调整。

空白。过户税转换为普通股证书的发行将不会对任何持有者收取任何印花税或类似税款，前提是公司不需要支付任何与发行和交付转换为普通股证书涉及的转让有关的税费，而且除非转换为该等股票的注册持有人或持有人已向公司支付此类税款或已以公司可以满意的方式证明已支付此类税款，否则公司不需要发行或交付此类证书。

(e) 作为股东的身份在每个转换日期，(i) 转换的A系列优先股份将被视为转换成普通股份，(ii) 持有人作为转换后的A系列优先股份的持有人的所有权利将终止，仅保留收到这些普通股份的证书和根据本设计证书未能遵守条款而提供的任何救济或在法律或衡平法下别无可用的救济权利。在所有情况下，持有人将保留对公司未能转换A系列优先股的所有权利和救济。

第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。. 某些调整.

(a) 送股和拆股并股如果公司在此A系列优先股有效期内的任何时间：(i) 发放股息或以普通股支付或发放分红(为了避免疑问，不包括发行本A系列优先股后公司按换股进行发行的任何普通股)；(ii) 把已发行的普通股分割成更多的股份；或(iii) 结合(包括通过反向股票拆分的方式)已发行的普通股减少更少的股份，那么换股价格应该乘上一个分数，其中分子应该是在此事件发生前立即发行的普通股的数量(不包括公司的任何国库股)，而分母应该是在此事件发生后立即发行的普通股的数量(不包括公司的任何国库股)。根据本第7(a)节作出的任何调整应在确定股东有权获得此种股息或分配的股东记录日期后立即生效，在股份分割或合并的情况下，为生效日之后立即生效。

(b) 基本交易如果在本公司A系列优先股未注销的任何时候，（i）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中与其他人进行合并或合并（除了这样的交易，在该交易中公司是生存或继续存在的实体，其普通股不用作其他证券，现金或财产的交换），（ii）在一项交易或一系列相关交易中，公司直接或间接地进行了全部或实质性全部的资产的出售，租赁，许可，转让，转让或其他处置，（iii）根据完成了公司或其他人的要约或交换要约转让的普通股超过未持有的股份的50％。

公司或此类人员被交换或转换为其他证券、现金或财产，(iv) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或根据普通股实际转换为其他证券、现金或财产的股息（上文第7（a）节所涵盖的股息、细分或组合的结果除外）对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或 (v) 公司直接或间接地，以一种或更多关联交易完善了与他人签订的股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此，该其他人收购50％以上的普通股已发行股份（不包括其他人或参与购买此类股票或股票的其他人持有的任何普通股，或与之有关联或关联的任何普通股）协议或其他业务合并，以及不包括根据本协议发布之日有效的条款转换任何当前已发行的可转换证券时获得的股份）（在任何此类情况下，a）基本面交易生效时间交易所财产替代考虑，那么，截至基本交易的生效日期和时间（生效时间），A系列优先股的每股已发行股份均应在公司或其持有人不采取任何进一步行动的情况下取消，作为取消的对价，每位持有人应在基本交易发生前转换此类取消的A系列优先股后每股转换股自动获得相同种类和金额的证券、现金或应收财产。如果在此类基本交易发生之前持有一股普通股；但是，如果基本交易不属于导致普通股兑换成其他证券、现金或财产的类型，则A系列优先股不得按照前一句的规定取消，并且应保持未偿还状态。任何基本交易的应收交换财产金额应根据该生效时间有效的转换率确定。自生效之日起取消任何A系列优先股后，持有人作为A系列优先股持有人的权利将终止和终止，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，持有人当时有权获得的交易所财产以及本协议规定的任何补救措施或法律或衡平法中为该持有人提供的任何补救措施除外。如果A系列优先股的任何股票在基本交易后仍未流通，则出于任何此类后续转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换率的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价（如果有），公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换率。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则如果A系列优先股在此基础交易之后仍未流通，则持有人将享有与在该基本交易之后转换A系列优先股时获得的替代对价相同的选择。如果保留A系列优先股的任何股份，则在执行上述规定的必要范围内。

在基本交易结束后，任何接替公司的公司或在该基本交易中存活的实体将提交一份新的指定证书，并发行符合上述条款的新优先股，证明持有人有权将此类优先股转换为备选方案。任何协议的条款，根据该协议实施基本交易的公司都需要遵守本第7(b)条的规定，并确保本A系列优先股（或任何这类替代证券）在任何类似于基本交易的后续交易上得到相似的调整。公司将会向每个持有人的最后登记地址发出有关基本交易的书面通知，至少在该基本交易预计生效或结束的日期前20个自然日，该通知将说明构成交易所财产的现金、证券或财产的种类和金额。未能发出通知不会影响本第7条的实施。公司不得与任何构成基本交易的交易达成协议，该交易可能会干扰或防止以符合并实施本第7条的方式处理A系列优先股。

(c) 计算在本第7条下进行的所有计算均应以最接近的一分钱或最接近一股的 1/100 计算。对于本第7条，作为某一给定日期已发行并流通的普通股的股份数量应为普通股股票数的总和（不包括公司的任何库藏股票）。

(d) 持有人须知.

(i) 调整转换价格 每当根据本第7条的任何规定调整转换价格时，公司应及时向每个持有人发出通知，说明调整后的转换比率并简要陈述需要进行此类调整的事实。。每当根据本第7条的任何规定调整转换价格时，公司应及时向每个持有人发出通知，说明调整后的转换比率并简要陈述需要进行此类调整的事实。

（ii）其他通知如果（A）公司宣布对普通股支付股息（或以任何形式支付任何其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金红利或赎回，（C）公司授权向所有持有普通股的股东授予认购或购买任何类别的资本股票或任何权益的权利或认股权证，（D）公司股东就重分类普通股、公司参与的任何合并或收购、公司全部或基本上全部资产的出售或转让，或普通股被转换为其他证券、现金或财产而需要批准，或（E）公司授权自愿或强制进行公司清算、清偿或终止事务，则在每个维护本A系列优先股转换目的地的办公室或机构提交申请，并且除非该通知及其内容被视为非公开的重要信息，否则应该至少在适用记录或后续规定的有效日期前20日将通知交给每个持有人，其中说明了（x）要记录的日期

针对股息、分配、赎回、权利或认股权所采取的措施，或在没有记录的情况下，确定有权获得这些股息、分配、赎回、权利或认股权的普通股股东的记录日期。或（y）预期重新分类、合并、出售、转让或证券交易所生效或关闭的日期，并预期普通股股东的记录日期以交换其普通股以换取应在重新分类、合并、出售、转让或证券交易所中支付的证券、现金或其他财产。但交付通知或交付中的任何缺陷均不影响必须在通知中指定的公司行动的有效性。

第8节。其他股票奖励。. 其他.

(a) 通知根据本协议所要求，所有持有人提供的通知、其他通信或递送，包括但不限于任何转换通知，均应采用书面形式交付，个人递送，传真，电子邮件或通过知名透过夜盘可交易的速递服务寄送给公司，邮寄地址为：620 Memorial Drive，Suite 300，Cambridge，Massachusetts 02139，Attention：Nancy Simonian D.，电子邮件：nsimonian@syros.com，或公司可能通过根据本节的通知向持有人交付的地址或电子邮件地址的指定而指定的任何其他电子邮件地址或邮寄地址。公司提供的任何通知或其他通信或递送均应采用书面形式，个人递送，传真或通过知名透过夜盘可交易的速递服务寄送到公司账目簿上列出的每个持有人的传真号码或地址接收处，或者如果公司账目簿上没有这样的传真号码或地址，寄到该持有人的主要营业场所。在以下最早的时间，任何通知、其他通信或递送均应视为已送达并生效：（i）若该通知或通信在任何一个日期的纽约时间下午5:30之前通过本节中指定的传真号码或电子邮件地址递送，则通过传输日期；（ii）若该通知或通信在任何一个日期的纽约时间下午5:30至11:59之间通过本节中指定的传真号码或电子邮件地址递送，则为传输日期的后一天；（iii）若通过知名透过夜盘可交易的速递服务寄送，则是邮寄日的第二个业务天；或（iv）通过实际收件方实际收件。

(b) 遗失或损毁A系列优先股证书。如果持有人的A系列优先股证书遭到毁损、丢失、被盗或被损毁，公司应在收到相应证明文件和所有权证明，并且在每种情况下均为合乎惯例、合理的赔偿后，为所毁毁损的证书开具、交换和替换新的A系列优先股证书，并要求被提出申请的人在这种情况下遵守其他合理的规定和程序并支付其他合理的第三方成本。

(c) 放弃本公司或持有人对本证明书中任何条款的违反的宽限不应被视为或解释为对此等条款的任何其他违规行为或对本证明书中任何其他条款的违反的宽限，或其他持有人的豁免。本公司或持有人未就本证明书任何一项条款要求严格遵守不应视为一种豁免，或剥夺该方（或其他持有人）在此之后要求严格遵守该条款或本证明书任何其他条款的权利。本公司或持有人必须以书面形式作出豁免。不考虑本证明书中的任何规定，任何包含在本证明书中的条款和赋予优先A系列股票持有人的任何权利均可在A系列优先股票的所有股份（及其持有人）的书面同意下豁免，除非DGCL需要更高比例，否则需要不少于已发行A系列优先股票股份的多数持有人的书面同意。

(d) 可分割性如果本证明书的任何规定无效、非法或不可执行，则本证明书的余下部分仍应有效；如果任何规定不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如果发现任何被视为应支付利息的利息或其他金额违反了关于高利贷的适用法律，应将适用于此处的利率自动降低到不超过适用法律下允许的最高利率。

(e) 下一个工作日。如果任何付款或其他义务应在非工作日到期，则应在下一个工作日支付此类付款。

(f) 标题此处的标题仅为方便起见，并不构成本《特别指定证书》的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

(g) 已转换为A系列优先股的状态。如果任何A系列优先股被转换或者被公司收回，这些股份将恢复授权但未发行的优先股股份的地位，不再被指定为A系列优先股。

据此证明。本人于2019年4月5日签署本「指定证书」。日 本证书于2019年4月5日出具。

附件 A

转换通知

(需要由注册持有人执行的订单)

转换A系列优先股的股份。

下面签字人不可撤销地选择将下列所示的Series A优先股转换成Syros Pharmaceuticals，Inc.，一家德拉华州的公司（以下简称“公司”）的每股面值为$0.001的普通股（以下简称“股票”），证券由下面签字人签发。如果证券由非签字人持有，签字人应支付所有相关的转让税。本文件中使用但未定义的大写字母词语，应具有2019年4月5日公司向德拉华州司法部提交的“Series A可转换优先股好处，权利和限制的认证书”（以下简称“认证书”）中所赋予的含义。 （下称“优先股证书”）优先股证书普通股普通股Syros Pharmaceuticals，Inc.，一家德拉华州的公司（以下简称“公司”）的每股面值为$0.001的普通股（以下简称“股票”）Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。Syros Pharmaceuticals，Inc.权利指定书。Series A转换优先股的偏好，权利和限制的认证书（以下简称“认证书”）

截至本日，本持有人（连同其关联方及任何在《证券交易法》第13(d)条或第16条及委员会适用规定的范围内，与该持有人的普通股受益所有权应予合并计算的任何其他个人，包括持有人所属的任何“集团”(前述均为“其他”))所持有的普通股的数量，包括根据本转换通知书，可转换为普通股的A系列优先股的数量，但不包括（A）其持有的未转换的A系列优先股的数量，以及（B）公司其他证券（包括任何认股权证），未行使或未转换的部分，该部分受到类似于《指定证书》第6(c)条所包含的限制的限制，总和为且不超过《指定证书》中的受益所有权限制。本处所说的受益所有权，应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用规定计算。另外，本处所说的“集团”应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用规定所定义。 归因方截至本日，本持有人（连同其关联方及任何在《证券交易法》第13(d)条或第16条及委员会适用规定的范围内，与该持有人的普通股受益所有权应予合并计算的任何其他个人，包括持有人所属的任何“集团”(前述均为“其他”))所持有的普通股的数量，包括根据本转换通知书，可转换为普通股的A系列优先股的数量，但不包括（A）其持有的未转换的A系列优先股的数量，以及（B）公司其他证券（包括任何认股权证），未行使或未转换的部分，该部分受到类似于《指定证书》第6(c)条所包含的限制的限制，总和为且不超过《指定证书》中的受益所有权限制。本处所说的受益所有权，应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用规定计算。另外，本处所说的“集团”应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用规定所定义。 并且不超过《指定证书》中的受益所有权限制。本处所说的受益所有权，应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用规定计算。

转换前持有的C系列优先股数量：

第三次修改和重订

挖掘作业的回顾

修订后的注册证书Ocular

挖掘作业的回顾

SYROS药物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下简称「公司」），是根据特拉华州「普通公司法」成立和存续的公司，现向证明如下：

“第四条：公司可发行的所有类别的股票总数为7.1亿股，包括（i）7亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和（ii）1000万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。”

[本页其余部分故意留空。]

为证明事实，该公司已经授权其合法代表在2022年9月15日执行本改正书。日 day of September, 2022.

第三次修改和重订

挖掘作业的回顾

修订后的注册证书Ocular

挖掘作业的回顾

SYROS药物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下简称「公司」），是根据特拉华州「普通公司法」成立和存续的公司，现向证明如下：

根据修正的公司章程的证明书提交并在特拉华州国务卿处登记生效后（“生效时间”），即刻生效，每10股该公司普通股票，每股面值0.001美元（“普通股”），在生效时间之前已经发行并流通或由公司保留的普通股股份将被重新归类和合并为一股有效发行的、已完全支付且非评估性的普通股股份或保留股股份，无需任何持有人采取行动，在生效时间后自动生效，并自生效时间起代表一份普通股份（此类股票的重新分类和合并被称为“股票反向拆分”）。反向股票拆分后的普通股票的面值将保持为每股0.001美元面值。作为反向股票拆分的结果，不会发行任何普通股的碎股，而是在生效时间后向任何原本有资格获得普通股份碎股的人提供现金支付（不附加利息），该支付等于该股东原本应享有的碎股的普通股部分乘以纳斯达克全球精选市场在美股盘中的五个交易日内的普通股高低交易价格的平均数（考虑到公司董事会确定的确切反向股票拆分比率）。

在有效时间之前代表已发行和已发行普通股的股票证明或账簿位置，在生效时间之后，将自动地而无需呈交相应证明或账簿位置，代表已经被重新归类为相应数量的整张普通股（以及在生效时间之后收取换股碎股的现金权利）；但是，每个存根代表其所有权益的普通股票代表或账簿位置的记录所有者，应当按照本协议第3.5节。

在生效时间之前发行并存在的普通股证书或簿记头寸在提交该证书或簿记头寸后，将获得一份新的证书或簿记头寸，证明并代表在生效时间后所重新分类的普通股份数量，合为整个股份。

公司所有类别的股票总发行股数为 8,000 万股，包括

(i) 7千万股普通股，每股面值$0.001美元（「普通股」）和

(ii) 10,000,000股优先股，每股面值$0.001（「优先股」）。

本修改证书已根据普通公司法第242条款的规定，获得公司董事会和股东的正式通过。

[本页其余部分故意留空。]

为证明上述情况，公司已授权代表在这份修改证书上签字，并于本月16日生效。日 day of September, 2022.

第三次修改和重订

挖掘作业的回顾

修订后的注册证书Ocular

挖掘作业的回顾

SYROS药物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals, Inc. （以下简称“公司”）是根据特拉华州《普通公司法》成立和存续的公司，特此证明如下：Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。根据特拉华州《普通公司法》，Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下简称“公司”）特此确认：

依据公司修改后的股份认证书第四章，第一至第三段已被以下段落所取代：2。

第四条：该公司有权发行的所有类型股票的总股数为1.5亿股，包括（i）1.4亿股普通股，每股面值0.001美元（「股票」），和（ii）1千万股优先股，每股面值0.001美元（「股票」）。普通股）和（ii）优先股1000万股，每股面值$0.001（"优先股”).”

特此证明，本公司特别授权官员于2024年6月5日执行本修改证书。

SYROS药物公司，INC。

作者： /s/ 康利奇

康利·奇

总裁兼首席执行官

第三次修改和重订

挖掘作业的回顾

修订后的注册证书Ocular

挖掘作业的回顾

SYROS药物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals, Inc. （以下简称“公司”）是根据特拉华州《普通公司法》成立和存续的公司，特此证明如下：Bitfarms Ltd.（“报告人”）的无面额普通股有关（“普通股份”）。根据特拉华州《普通公司法》，Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下简称“公司”）特此确认：

第七条：在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，当公司的任何董事或高管在执行董事或高管职责时，就其违反任何法律职责而向公司（董事）或股东（董事和高管）负有任何金钱赔偿责任，不得对其负有责任。关于董事或高管的任何法规修改、撤销或删除都不适用于修改、撤销或删除前董事或高管的行为或不作为。如果特拉华州的一般公司法被修改以允许更进一步免除董事或高管的个人责任，那么这些公司的董事或高管的责任将被免除或限制，其范围应在修改后的特拉华州一般公司法允许的最大限度内。

特此证明，本公司特别授权官员于2024年6月5日执行本修改证书。

SYROS药物公司，INC。

作者： /s/ 康利奇

康利·奇

总裁兼首席执行官