展品 10.1

机密

由于以下两个原因，展示中排除了某些标识的信息：(i)此信息不是重要的，(ii)此类信息是登记机构视为私人或保密的信息类型。**表示省略。

贷款和担保协议

此贷款和安防-半导体协议。 （如有修改、修订、补充或重新规定，本「协议」指本文件，以下同）于2020年2月12日签订。协议。（以下简称「协议」）是由牛津财务有限责任公司，一家在133 North Fairfax Street, Alexandria, Virginia 22314设立办事处的特拉华州有限责任公司（以下简称「牛津」），作为抵押代理（在该资格下，以下称为「抵押代理人」），列于附表1.1中的贷方或时常作为参与方签署的贷方（各称为一个「贷方」），以及总部位于35 CambridgePark Drive, 4th Floor, Cambridge, MA 02140的特拉华州公司SYROS PHARMACEUTICALS, INC.（以下简称「借款人」）提供贷方将向借款人放贷，借款人将借款人归还贷方的条款。各方达成以下协议：生效日期。牛津抵押代理人附表1.1 贷方出借人全部协议称为「协议」。放贷方借款人SYROS PHARMACEUTICALS, INC。Lenders”), and SYROS PHARMACEUTICALS, INC., a Delaware corporation with offices located at 35 CambridgePark Drive, 4th Floor, Cambridge, MA 02140 (“Borrower”), provides the terms on which the Lenders shall lend to Borrower and Borrower shall repay the Lenders. The parties agree as follows:

1. 会计与其他术语

1.1 本协议未定义的会计术语应按照美国通用会计原则解释。计算和决定必须根据美国通用会计原则进行。除非另有规定，本协议中未另行定义的大写字母术语应按照第13条规定的含义解释。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，否则应按照法规中所定义的程度提供的含义解释。所有涉及「美元」的引用，除非另有说明，均指美国美元。美元「」或「」$所有涉及「」的引用，除非另有说明，均指美国美元。

2. 贷款和付款条件

2.1 承诺付款。 借款人在此无条件地承诺按照本协议规定的时间无条件向每个贷方支付该贷方向借款人提供的所有定期贷款的未偿本金和应计未付利息以及本协议项下应付的其他任何款项。

2.2 期贷.

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(i) 根据本协议的条款和条件，生效日起，放款人同意分别向借款人提供一笔期限贷款。每个放款人的期限A贷款承诺总额载于附表1.1，总额为2000万美元（$20,000,000.00）。贷款A期限还清后，不得再次借款。A类贷款期限”). After repayment, the Term A Loan may not be re-borrowed.

(ii) 根据本协议的条款和条件，出借人在期限b借款期间，分别而非联合同意按照每个出借人在附表1.1中规定的期限b贷款承诺，向借款人提供总额为2000万美元（$20,000,000.00）的一笔定期贷款（“期限b贷款”）。偿还后，期限b贷款不得再次借款。 附表1.1 若干期限b贷款在归还后，期限b贷款不得重新借出。

根据本协议的条款和条件，放款人可以行使自己的独立裁量权，同意向借款人发放一笔期限贷款，总金额为2000万美元（$20,000,000.00），发放日期之前，放款人需提供贷款计划表（“期限C贷款”）。每笔贷款单独称为“期限A贷款”、“期限B贷款”和“期限C贷款”，三笔贷款总称为“贷款”。还款后，不能重新借款任何“期限C贷款”。期限C贷款每笔期限A贷款、期限B贷款和期限C贷款分别称为“贷款”，三笔贷款总称为“贷款”。定期贷款期限A贷款、期限B贷款和期限C贷款分别称为“贷款”。 贷款 期限贷款Term Loans”). After repayment, no Term C Loan may be re-borrowed.

（二）偿还借款人应于每个期限贷款的资金日后的第一个(1)还款日起开始每月偿还利息，每个后续月份的还款日继续到包括摊销日期前的前一个还款日。借款人同意在每个期限贷款的资金日支付任何初始部分月利息。21世纪医疗改革法案每笔分期贷款的放款日期后，每个后续月份的付款日继续到摊销日期前的付款日为止。借款人同意在每笔分期贷款的放款日支付任何初始的部分月利息支付。

否则应偿还相应的期间，从该期限贷款的资金日期到第一个还款日期为止。自摊销日期开始，在每个月的还款日期之后继续，借款人应逐月向每位放款人偿还相等的本金及应计利息，并按Collateral Agent计算（如果没有明显错误，则认定计算正确），以以下内容为基础：（1）该放款人的贷款金额，（2）有效利率，如第2.3（a）节所确定的，以及（3）还款期表等于二十四（24）个月。所有未偿还的本金和应计利息以及每个期限贷款的欠款应于到期日全部偿还。每个期限贷款只能按照第2.2（c）和2.2（d）节的规定预付。

（三）强制预付款如果在发生违约事件后加速清偿期限贷款，则借款人应立即向贷款人支付一笔金额，支付给每个贷款人的金额应根据其各自的比例份额计算，金额应等于以下各项之和：（i）所有剩余期限贷款的本金和截至预付款日的已计提但未支付的利息，（ii）最终款项，（iii）预付款手续费，以及（iv）所有到期付款的其他金额，包括贷款人的支出和以违约利率计算的任何逾期未付款项的利息。无论前述规定如何，如果截止日期时，最终付款尚未在全额预付贷款的情况下全部支付，则借款人应向抵押代理付款，以支付相应的期限贷款的最终付款给每个贷款人。

（四）允许提前偿还定期贷款.

(i) 借款人有权提前全额偿还在本协议项下，但不得少于所有银行根据协议提前发放的信贷贷款。该借款人必须（i）在提前偿还期日前至少十（10）天书面通知担保代理人其提前偿还信贷贷款的选择，并（ii）在提前偿还的日期向银行支付一个金额，该金额应根据每个银行的按比例分享分别支付，金额应等于以下各项之和：（A）提前偿还日期前所有未偿还本金以及利息，（B）最终付款，（C）提前偿还费，加上（D）应当支付的其他债务，包括银行费用和逾期利息的债务。

虽然本协议中有其他相反的规定，但借款人仍有权选择提前还清放款人所提供的部份期限贷款，前提是借款人：(i)在本协议有效期内最多进行两次提前还款；(ii)在提前还款前至少提前十(10)天以书面通知其选择提前偿还；(iii)以不少于五百万美元（$5,000,000.00）面额提前偿还该等期限贷款，如超过上述额度，则将超额部分按每一百万美元（$1,000,000.00）整数倍计算；(iv)在提前偿还当日向放款人支付以下款项：(A) 该期限贷款的未偿还本金部份及到提前偿还当日为止应计利息的总和；(B) 适用之最终款项；(C)任何当时到期应付的其他负债，包括放款人费用及逾期款项的罚息；(D) 与偿还该期限贷款有关的适用提前偿还费；及(E) 根据第2.2(d)(i)款应付的任何费用的一部份。为明确起见，任何部份偿还将按比例分配到每个期限贷款的未偿还金额，并按比例分配在每个期限贷款的分期还款，以便按比例减少第2.2(b)节下的摊销付款。

2.3 信用延期的利息支付.

（a）利率。 根据第2.3(b)条的规定，分期付款的未偿还本金将按照基础利率产生浮动年利率，由抵押品代理在适用分期付款的融资日确定，此利息应按照第2.2(b)条和第2.3(e)条的规定每月按后付款。从适用分期付款的融资日开始计息，同时在此类分期付款的未偿还本金上产生利息，直到该分期付款完全偿还。

（二）默认利率。一旦出现违约事件并在其继续期间，债务将以浮动年利率计息，利率等于原利率加上五个百分点（5.00%）（“默认利率”）。增加的利息应当支付或接受。默认利率。增加的利息应当支付或接受。

本2.3(b)节提供的利率并不是即时支付的允许替代，且并不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理的任何权利或救济措施。

（三）每年360天利息将按照360天的年份计算，实际经过的天数计算。

（四）账户扣款担保代理和个别贷方可以在到期时，从借款人或任何其子公司的维护的存款账户（包括指定的存款账户）中扣除（或ACH）贷款文件项下贷款人所欠的本息或任何其他款项。任何此类扣款（或ACH）均不构成抵销。

（五）付款。委员会应确定支付期权行使价的方法，包括以下方法：（i）现金或支票；（ii）按照委员会的要求交出股份或交付经过适当执行的股份所有权证明形式（包括扣留行使期权时本可交割的股份），这些股票的公允市场价值或交出证明等于股票总行使价关于期权的行使；（iii）参与者的期票向公司或由公司担保的第三方贷款（无论哪种情况，此类贷款的利息均不低于该守则规定的利息估算的利率）；（iv）通过发出通知，说明参与者已就行使期权后可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并指示经纪人支付足够部分的净收益在满足期权行使价的情况下向公司出售，然后，此类收益将在此类出售结算后支付给公司；（v）通过「净行使」安排，根据该安排，行使期权时可发行的股票数量应减少最大整数股票（或根据第16.10节授权的范围内的整股和部分股数），其公允市场总价值不超过总行使价（如果适用，加上预扣税）以及总行使价（和/或适用）的任何剩余余额预扣税）未满足的整股数量减少（根据第16.10条未授权发行部分股票），应由参与者以现金或委员会批准的其他付款方式支付；（vii）委员会可接受的其他财产；或（vii）上述付款方式的任意组合。奖励协议将规定向每位参与者支付行使价的方法。委员会还应确定向参与者交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或「执行官」的参与者均不得通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付期权的行使价，或继续就期权的行使价提供任何信贷。除非本协议另有明示规定，借款人根据贷款文件所应支付的所有款项均应在此规定日期向相应的贷款人支付，以立即可以使用的资金在该贷款人的办公室。除非另有规定，利息应在每月的还款日支付。下午2:00东部时间或之后收到的本金和/或利息支付将被视为在下一个营业日的开盘时收到。如果应付款项的到期日不是工作日，则该支付应在下一个工作日到期，并且适用的额外费用或利息将继续计息，直至付清。借款人根据本协议或任何其他贷款文件所需支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用，费用，赔偿和退款，应以美国的合法货币支付，并以立即可以使用的资金支付，不得作出抵消，收回或抗辩。

2.4 保证付款通知书。 期限贷款将以附加的形式用保证付款通知书或多张付款通知书进行表述。 展品D 每张为“”，并将按本协议规定偿还。借款人不可撤销地授权每个贷方在任何期限贷款的资金到期日或收到该贷方保证付款通知的本金的时间上（根据情况而定）使该贷方的保证付款通知记录上作出相应的注释，反映此类期限贷款的成交或收到的本金支付。在这类贷方的保证付款通知记录中列出的每笔期限贷款的未清偿本金数应为该贷方所欠的未偿还本金数的有效证据，但未记录或因如此记录的任何错误而限制或以其他方式影响借款人根据任何保证付款通知或任何其他借款文件的还本或付息义务。在接到一份贷方官员的关于该贷方的保证付款通知的遗失、盗窃、毁损或损毁的宣誓书后，借款人应以同样本金和类似期限的代替性保证付款通知出具。有担保的应付票据贷款期间将以保证付款通知或多张付款通知表明。, 如收到贷方官员的保证付款通知遗失、盗窃、毁损或损毁的宣誓书，借款人应以同样本金和类似期限的代替性保证付款通知出具。

2.5 费用。每个2024增量期贷款放贷人（或代表该等贷款放贷人的行政代理）应收取借款人在第六修约生效日根据那份特许经营费用函所规定的所有费用，即那份Amended and Restated Fee Letter，日期为2024年5月11日，该信函由行政借款人、barclays bank plc、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、蒙特利尔银行、bmo capital markets corp和高盛银行美国组成（“Fee Letter”）（该金额可以由借款人自主选择用2024增量期贷款的收益抵销）。 借款人应向抵押代理支付：

（a）设施费用完全获得且不可退还的设施费（“设施费”），按照各自承诺比例分摊给贷款人，支付方式如下：（i）设施费的十万美元（$100,000.00）应于生效日到期支付，（ii）设施费的七万五千美元（$75,000.00）应于期限B贷款的融资日到期支付，以及（iii）设施费的五万美元（$50,000.00）应于期限C贷款的融资日到期支付；设施费用按照各自承诺比例分享的完全获得且不可退还的设施费用（“设施费”），支付方式如下：（i）设施费的十万美元（$100,000.00）应于生效日到期支付，（ii）设施费的七万五千美元（$75,000.00）应于期限B贷款的融资日到期支付，以及（iii）设施费的五万美元（$50,000.00）应于期限C贷款的融资日到期支付；

（二）最终付款。当根据本协议到期时，最终付款按照各贷款人的比例在他们之间共享。

（三）预付款手续费。预付款手续费应按各贷款人的按比例份额共享；

（四）依诚信之意存入的资金。借款人已向抵押品代理支付了五万美元的存款作为按照诚信之意的存入资金，“依诚信之意存入的资金。依诚信之意将存入的资金将用于支付贷方的开支和支出；并启动抵押品代理和贷方的尽职调查、审查和文件处理过程。

（五）贷款方支出所有贷款方支出（包括文件起草和谈判期间合理且有据可查的律师费用及开销），应于生效日期起到期后支付。

2.6 代扣代缴。 出借者从借款人处收到的款项将免清任何现在或未来由任何政府机构征收的税费、征税、征收、扣除、代扣、评定、费用或其他费用（包括任何利息、税款增加或罚款，共同称为“税款”）。但是，有政府机构、适用法律、法规或国际协议要求借款人对出借者应付的任何款项或其他应付款项进行任何扣留或扣除的情况下，借款人在此承诺并同意借款人应付款项或其他应付款项的对应金额将增加到必要的程度，以确保在作出此类所需的扣留或扣除后，每位出借者所获得的净额等于如果没有要求任何扣留或扣除那么其所能获得的总和，并向相关政府机构支付已扣留或扣除的全部金额；但是，借款人不需要向任何出借人支付关于不包括在内的税收的任何额外金额。借款人应在被要求时向出借人出具合理令人满意的证明，表明借款人已作出这种代扣支付；然而，如果借款人对此类代扣支付的金额或有效性进行诚信的有争议的适当和及时的诉讼，并且该款项已被借款人支付或保留，则不需要进行任何代扣支付。借款人在本第2.6条的协议和义务将在终止本协议后继续存在。税收特别是，如果任何政府机构、适用法律、法规或国际协议在任何时候要求借款人对任何此类款项或其他应付款项进行任何代扣或扣除，借款人在此承诺和同意应由借款人支付与此类付款或其他应付款项相对应的金额，以确保在作出所要求的任何代扣或扣除后，每个出借人获得的净金额等于没有要求扣留或扣除时所获得的金额，并且借款人应向相关政府机构支付全部扣留或扣除的金额；但是，借款人不需要向任何出借人支付任何与免税税收有关的额外金额。借款人应在请求时向出借人提供合理令人满意的证明，表明借款人已作出此类代扣支付；但是，如果借款人在诚信的适当和及时的程序中争议此类代扣支付的金额或有效性，并且被借款人全额支付或保留，则不需要任何代扣支付。借款人在本文第2.6条中所包含的协议和义务将在终止本协议后继续存在。

根据本协议的规定，在本协议日期之日起，每位放款人必须向借款人交付完整且正确执行的IRS W-9表格。如果本协议第12.1条项下的权利被分配给的受让人不是“美国人”（根据《美国国内收入法典》第7701(a)(30)条的定义）（“非美国放款人”），此类非美国放款人在成为本协议方时，应向借款人交交完整且正确执行的IRS W-8BEN-E表格（或适用的W-8BEN表格）、W-8ECI表格或W-8IMY表格，或者IRS指定的任何后续表格，以证明此类非美国放款人有权获得关于本协议下应支付的利息和其他金额的美国代扣税的豁免。尽管有前述规定，(i) 如果非美国放款人未能或无法交交上述表格、证明或其他证据，那么借款人将无需向该非美国放款人支付任何额外金额，除非该非美国放款人未能交交上述表格的原因是在其成为本协议方之后出现了任何适用法律、条约或政府规则的变化或其解释的变化；(ii) 关于美国国内收入法典第1471至1474节下征收的税款，借款人无需向非美国放款人支付任何额外金额，即使在本协议日期（或任何与之实质相似且不需要更多努力以遵守的修改版或后继版本）以及任何当前或未来的相关规定或官方解释下。

3. 贷款条件

3.1 初始信贷提供的先决条件。 每位贷款人提供A期贷款的义务受以下先决条件约束：抵押品代理和每位贷款人必须同意或已经获得文件，以合理令抵押品代理和每位贷款人满意为准。抵押品代理和每位贷款人还需完成认为合理的其他事项，包括但不限于：

(a) 原始借款文件，由借款人和适用的每个子公司分别签署；

(b) 在第6.6条的限制下，对于任何借款人维护的抵押账户，必须签署完整有效的控制协议；

根据其贷款承诺百分比向每个贷方出具执行完毕的担保付款承诺凭证；

(d) 在股票持有证明书上提供空白签名并附加从证明书上分离的转让书，如该股票为纸质持证时；

（e）应于生效日期前三十（30）天或之后日期，由借款人及其子公司注册或成立所在州的国务卿办公室（或等效机构）认证的借款人及其子公司的经营文件和良好信誉证明文件，并且在借款人及其每个子公司获准开展业务的每个辖区，各自提供相应的认证文件。;

(f) 申请人及其子公司的准备完成完整的完美证书；

（g）当前日历年度年度预测；

（h）对于借款人及作为贷款文件一方的每个附属公司，就经营文件、公司授权及其他事项签署经过充分执行的原始官方证书，表格应得到抵押代理和放款人合理认可（“董事会证书”);

(i) 经认证的副本，日期不得早于生效日三十（30）天之前，作为抵押品代理要求的财务报表查询，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），证明在任何此类财务报表中指示的抵押权要么构成被许可的抵押权，要么已被注销或已被释放，在初始信贷扩展期间将会被注销或被释放；

(j) 借款人律师在生效日期后作出的合法意见书；

(k) 提供抵押品代理和放款人合理满意的证据，证明第6.5节所要求的保险业已充分生效。

（l）适用的注册权协议或投资者权益协议及其任何修订；

(m)根据本协议2.5条款，支付应付费用及贷款人费用。

3.2 所有板块的信贷扩展都需要符合先决条件。 每个放款人作出每个信贷扩展，包括最初的信贷扩展的义务都受以下先决条件的约束：

请提交已签署的拨款申请信，格式如附表； 附件B 见附表；

（b）本文第5段中的陈述和保证应当真实、准确、完整，并且在放款信函日期和每次授信的融资日均在所有方面实质履行；但是，对于任何已经在文本中用实质性质量修饰或修改的陈述和保证，该实质性质量限定词不适用；另外，那些明确参照特定日期的陈述和保证应当在该日期之前的所有方面真实、准确、完整，并且没有发生和持续或导致授信的违约事件。每次授信均是借款人在该日期对本文第5段中的陈述和保证真实、准确、完整的陈述和保证；但是，对于任何已经在文本中用实质性质量修饰或修改的陈述和保证，该实质性质量限定词不适用；另外，那些明确参照特定日期的陈述和保证应当在该日期之前的所有方面真实、准确、完整。

(c)根据贷款人唯一但合理的判断，借款人没有任何重大不利变化，也没有与已提供给担保代理和每个贷款人接受的借款人年度预测资料不相符的任何负面偏差。

(d) 如未在生效日期交付，则应提交经各贷款人认可的数量、形式和内容的已执行抵押票据和认股权，针对生效日期后每位贷款人提供的每笔信贷扩展，并以每位贷款人的承诺百分比为凭证。

(e)按照2.5节的规定支付应付的费用和放贷方费用。

3.3 守约交付。 借款人同意在任何信贷展期之前，向抵押品代理和贷款人交付《协议》项下所需的每一项物品，作为先决条件。 借款人明确同意，在抵押品代理或任何贷款人收到任何此类物品之前的信贷展期不构成抵押品代理或任何贷款人对借款人交付此类物品的义务豁免，且在未提供所需物品的情况下进行的任何此类信贷展期应由每个贷款人单独且合理地决定。

3.4 借款流程。 在符合本协议所规定的所有其他适用条件的先决条件的满足前提下，借款人应在贷款开放日前五个工作日下午2:00（东部时间）以电子邮件、传真或电话通知贷款人（此通知不可撤销）。连同任何此类电子、传真或电话通知，借款人还应通过电子邮件或传真交付由负责官员或其代表执行的完成支取信。贷款人可以依赖于贷款人合理地认为是负责官员或其代表的任何电话通知。在资金到位日期，每个贷款人应将其贷款承诺金额划入指定的存款账户。

4. 安防-半导体利益创建

4.1 安防半导体授予的担保权益。 借款人在此向担保代理授予持续的担保权益，作为债务的抵押并且抵押品的对比例利益的抵押品，无论其现在是否拥有、今后获得或产生的地方，以及其所有收益和产品。借款人声明、保证并承诺，本担保权益在抵押品中的优先特权地位是并将始终保持作为抵押品的首要、完美的担保权益，仅受本协议允许具有优先权的许可知情权的限制。如果借款人取得具有超过五万美元($50,000)价值的商业侵权索赔(根据代码定义)，借款人应立即通知担保代理以书面形式公布的一般细节(和担保代理可能要求的更多细节)，并按照本协议的条款向担保代理以及其所持股权的一定比例利益授予其权益和收益，其中这样的书面材料要合理地满足担保代理的形式和实质要求。

若本协议终止，抵押代理人对抵押品的留置权将持续到除不完备的赔偿责任以外的债务全部以现金清偿为止。在除不完备的赔偿责任以外的债务全部以现金清偿且放款人作出放款义务终止的时间，抵押代理人应在借款人独自承担全部成本和费用的情况下，解除对抵押品的留置权和所有权利，并归还借款人。

4.2 授权进行融资报表的文件。 借款人特此授权抵押品代理提交融资报表或采取任何其他行动，以在适用的所有司法管辖区内完善或保护抵押品代理在贷款文件下的利益或权利，包括发出警告，任何以本协议规定的条款所不允许的抵押品处置由借款人或任何其他人进行的将被视为违反Code下抵押品代理的权利。

4.3 担保品质押。 借款人特此将所有股票及其全部收益、代替品、支付的现金、股票和其他金钱和财产、其宣布或授予的订购证券的所有权利以及前述所有现金和非现金收益，作为履行义务的担保，抵押至抵押代理处，以供放款人按比例受益。在生效日期或可证明证书未在生效日期后10天内交纳的情况下，借款人将提交股票的证书或证明，同时附带由借款人正式签署的空白转让书。在股票的条款和条件要求的范围内，借款人应负责使股票质押的每个实体的账簿及任何转让代理反映该股票的质押。在本协议下发生违约事件并持续期间内，抵押代理可以将抵押品中任何证券（包括但不限于该股票）转移至抵押代理的名下，并使新证书（如适用）代表此类证券以抵押代理或其受让人的名义发行。

借款人将签署并交付文件，并采取或致使采取行动，以满足抵押代理要求，以完善或继续完善抵押代理对股份的安防-半导体担保权。除非发生违约事件并持续发生，否则借款人有权行使有关股份的投票权并给予同意、豁免和确认，唯不得投票或给出不符合本协议任何条款或构成或导致任何此类条款违反的同意、豁免或确认价值或采取任何行动。所有此类权利投票和给予同意、豁免和确认将在出现和持续违约事件时终止。

5. 声明与保证：各借款人和参与本次的所有子公司担保人（以下简称“各方”）在第七次修订案生效日，分别作出以下声明、保证和协议：

借款人向抵押代理和放款人做出以下声明和保证：

5.1 基于组织机构，授权：权力和职责。 借款人及其子公司均合法存在并（只要该概念在其组织机构所在的辖区内存在）在其组织机构或设立的辖区内良好运营，借款人及其子公司具有相应的资格和执照在其开展业务或拥有财产的任何辖区内进行业务并且均具备良好的信用状况，除非不履行上述义务不会合理地导致重大不利变化。 关于本协议，借款人及其子公司已向抵押代理人提交了一份完整的完善证明，该证明由借款人或该子公司的官员签署（每个为“完善证书”）。借款人声明和保证：(a)借款人及其子公司的确切法律名称与其相应的完善证书和其所参与的每个贷款文件的签名页上一致；（b）借款人及其子公司是其各自完善证书中所载明组织类型的组织，并在装载该组织的辖区内进行组织；（c）各个完善证书准确地表明借款人及其子公司的组织身份号码，或准确地指出借款人或该子公司没有此类号码；（d）每个完善证书准确地表明借款人及其子公司的营业场所，或如有多个营业场所，则表明其总部地址以及借款人及其子公司的邮寄地址（如与其总部地址不同）；（e）除其完善证书中所述外，借款人及其子公司（及其各自的前身）在过去的五（5）年内未曾更改其组织机构的辖区、组织结构或类型，或其辖区所分配的任何组织号码；（f）完善证书中列明的有关借款人及其子公司的所有其他信息均属真实准确（明确理解并同意借款人及其子公司可以不时更新完善证明中的某些信息（包括上述款项（d）中所载信息），以在本协议中的一个或多个特定条款允许借款人采取分别的行动导致相应更新的范围内更新，相关更新的完善证明需经抵押代理审查并批准，除非更新的事实、事件或情况首次出现或发生在生效日期之后并且不构成本协议或任何其他贷款文件的违约、违背或事件性违约。如果借款人或其任何子公司现在不是注册机构，但在以后成为注册机构，则借款人应在接到该组织身份号码后的五（5）个工作日内通知抵押代理人，并向抵押代理人提供该组织身份号码。完善证书全部协议称为「协议」。完善证书。

借款人及其各个子公司履行并提交贷款文件的执行、交付和履行已获得充分授权，不会(i)与借款人或其各个子公司的组织文件（包括各自的经营文件）相冲突， (ii)违反任何适用法律的要求、相冲突、违反或违反适用的要求、(iii)违反、相抵触或违反任何适用的行政机构的任何命令、令状、裁决、判决、决定或裁定，其中借款人或该子公司，或它们的任何财产或资产可能会受到约束或影响，(iv)需要任何行动、申报、注册或资格认定、或政府机构批准（除了提交已经获得并且完全有效的证监会批准的文件的政府批准事宜，或根据第6.1（b）条获取政府批准事宜）或(v)不是根据任何借款人或任何这样的子公司或它们各自的财产所约束的任何实质性协议的违约事件。借款人及其子公司均未违约履行其所缔结的任何协议，亦未违约以导致其实质性不利变化。

5.2 抵押品。

（a）借款人及其各子公司对于担保品中每一项物品均拥有良好的所有权、权利和转让权，并且在贷款文件中所授予抵押权的情况下，在除被准许的抵押权之外的任何和所有抵押权的范围内，每一项担保品均不受任何和所有抵押权的限制。借款人及其任何子公司均没有存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户，除非该账户是担保账户或者投资账户，而且在与此相关的担保完善书中描述的担保账户或其他投资账户（根据本文件所允许或要求）亦是如此，并且相应的借款人或子公司已通知担保代理并采取了必要措施以使担保代理在必要的情况下拥有完美的担保权。这些账户是账款人的真实、存在的债务。

(b) 在生效日期之时，除了质押证中披露的 (1) 在途的库存、(2) 移动设备和设备、以及 (3) 质的存款物总面价值不超过二十五万美元（$250,000.00）的外置位置，物质不存在任何第三方托管人（例如仓库））的持有之下。除了质押金证中披露的生效日期上的位置或根据第 6.11 节允许可的位置，质押品的任何元件都不应该在其他位置保护。

(c)所有未过期的库存物品，在所有货品方面都是优质的，没有任何材料缺陷，在所有货品方面用于销售的所有未过期的库存物品都是拥有市场质量的。

（d）借款人及其各个子公司分别拥有其宣称独有的知识产权，且均不受除准许留置权以外的任何留置权的约束。除了完美证明中注明的事项或根据本协议规定披露的事项外（在借款人被允许采取这类行动以致于本协议的一个或多个具体条款得以修订的情况下），借款人及其任何子公司不是与任何重要的许可证或其他重要协议相关的当事方，且此类许可证或协议的授权方要求或限制借款人或其子公司出售借款人或其子公司在此类授权中的权益或任何其他财产（i），或（ii），其违约或终止可能会干扰担保代理人或任何贷方的出售任何抵押品的权利。借款人应及时（且不迟于十（10）个营业日内）向担保代理人和每个贷方书面通知借款人或其任何子公司签订或成为与之相关的许可证或其他协议的当事方。借款人或任何子公司是受许可证人的许可证或其他协议（除了（x）商业上可供公众购买的场外软件和（y）以研究开发供应商，学术机构和临床试验网站为当事方的非独占许可证（i），采用与借款人提供的标准形式服务协议、物质转移协议、赞助研究协议或临床试验协议相符的表单（分别由抵押代理和各贷方在经营业务的正常范围内签署），以及（iii）从为借款人提供企业赞助和/或促销物品、审计和会计服务、人力资源支持服务、非专有信息技术软件和市场研究服务提供方获得的非专有许可证（其主要目的不包括获取许可证权利，但其仅含有此类辅助性非独占许可证）除外）后，不会通知担保代理或任何贷方。

协议的主要目的是为了方便，只要借款人遵守所有其他贷款文件适用的条款，在每一种情况下都会开立。

5.3 诉讼。 除了在完善认证书上公开披露或根据本协议第6.9条的规定，借款人或其子公司没有任何涉及金额超过二十五万美元（$250,000.00）的未决诉讼、调查或程序，也没有任何已知的书面威胁。

5.4 财务状况无明显恶化；基本报表。 借款人及其子公司的所有合并财务报表，按照美国公认会计原则准确地、在所有重大方面符合要求，并且借款人及其子公司的合并财务状况以及借款人及其子公司的合并业绩（年末调整和无脚注情况下）在所呈现的日期和期间内。自向任何借方提交最近的财务报表以来，借款人及其子公司的合并财务状况未出现任何重大恶化。

5.5 偿付能力。 借款人偿债能力强，借款人及其全资子公司整体偿债能力强。

5.6 合规制度。 借款人或其子公司不是 1940 年修订版的《投资公司法案》下的「投资公司」或被「投资公司」控制的公司。借款人或其子公司没有以向股票按金提供信贷（根据联邦储备理事会的 X 万亿和法规）作为其重要业务之一。借款人及其每个子公司在联邦公司的联邦公平劳工标准法方面完成遵守。借款人或其子公司不是 2005 年《公用事业控股公司法案》中定义和使用的「控股公司」或「控股公司」的「附属公司」。借款人或其子公司没有违反任何法律，例条或规定，其违反反可能合理地预期会导致重大不利影响。借助人或其任何子子公司的财产或资产未被用于处理，生产，存储，处理或运作输入任何有害物质，除非法律的重要符合条件下的条件。借助人及其每个子公司已取得所有必要的政府机构的同意，批准和授权，作出所有声明或提供对其交互，当前经营业务的所有政府机构发出通知，以继续他们自按前的目标进行业务。

根据本协议所涉及的交易，借款人、其子公司或借款人或其子公司的关联公司、或其各自代理人在任何情况下不得违反任何反恐法，不得从事或密谋从事任何逃避或避免或试图违反任何反恐法中规定的任何禁止行为的交易，或不能成为被冻结的方。借款人、其子公司或据借款人及其关联公司或代理人所知，不能在与本协议相关交易中（x）从事任何业务或进行任何资金、商品或服务的捐赠或交付给任何被冻结的人，或（y）不得经营或参与任何与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐法而被冻结的任何财产或财产利益有关的交易。

5.7 投资。 借款人和其子公司除符合规定的投资以外，不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8 税款申报和缴纳；养老金缴纳。 借款人及其子公司已及时提交或已及时获得提交所有必要的税款申报和报告的延期，并且借款人及其子公司已及时支付借款人和这些子公司应支付的所有外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和供款，在借款人或任何这样的子公司需要支付税款的所有司法管辖区，包括美国，除非(a)这些税款正在按照以下句子的规定争议或(b)在外国、州或地方税款的情况下，如果该外国、州或地方税款、评估、存款和供款不超过七万五千美元（$75,000.00）。借款人及其子公司可以拖延支付任何有争议的税款，前提是借款人或这样的子公司(a)以适当的程序迅速、勤勉地争议其支付税款的义务，(b)书面通知担保人代理发起和任何

在材料的开发中，诉讼和（c）支出债券或采取任何其他必要步骤以防止政府机关征收有争议的税款对任何非"许可抵押"的抵押品施加留置权。允许的抵押。借款人或其子公司不知道有任何对借款人或其子公司前期所得税提出的任何索赔或调整，这可能导致借款人或其子公司应支付的额外税款超过七万五千美元（$75,000.00），除非这些税款根据前句正被争议。借款人及其各个子公司已按照其条款支付了所有必要的款项，以资助所有目前的养老金、利润分成和延迟支付计划，并且借款人及其子公司不会退出参与且不会允许任何这类计划的部分或全部终止，或允许发生任何其他事件，这可能合理地预计会导致借款人或其子公司的任何责任，包括向养老金保障公司或其继任者或任何其他政府机关的任何责任。

5.9 用途。 借款人应仅将授信的资金用于营运资本和按照本协议规定的一般业务要求，并不得用于个人、家庭、家庭用途或农产品。

5.10 您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。 借款人有充分的权力和权威创建股票的一级留置权，并且不存在会禁止借款人根据本协议抵押股票的残疾或合同义务。据借款人所知，没有任何关于股票的申购、认股权、优先购买权或其他转让限制或权利行使选择。股票已经或将被合法授权并有效发行，并且全部已支付和不可调估。据借款人所知，股票不是任何现有或威胁的诉讼、行动、仲裁、行政或其他程序的对象，借款人也不知道任何有理由提起此类程序的理由。

5.11 完全披露。 作为借款人或其任何子公司，在向抵押代理或任何贷款人提供的任何证明或书面声明中所做的任何书面陈述、保证或其他陈述，在作出该陈述、保证或其他陈述的日期上，结合向抵押代理或任何贷款人提供的所有此类书面证明和声明，在其构成的证明或声明中没有包含任何虚假陈述或省略了必要的重要事实，以使这些证明或声明中所包含的陈述在其所作的情况下不会产生错误的印象（应该承认的是，借款人以善意并基于合理的假设提供的预测和预测不被视为事实，并且在此类预测和预测期间的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。

5.12 定义为 “知识。针对贷款文件，每当借款人的知识或意识作出陈述或保证时，以借款人的最佳知识为基础或类似限定，知识或意识意味著负责人员在合理调查后的实际知识。

6. 肯定合约

借款人应确保其全资子公司均履行以下所有事项：

6.1 政府合规性。

(a) 在其和所有子公司各自的组织管辖区域内维持其和其子公司的合法存在和良好声誉（在适用组织管辖区域内的情况下），并在每个未获得合资格认定可能合理预期对其都可能产生重大不利影响的管辖区域内保持其资格。遵守借款人或其任何子公司受到的所有法律、条例和规定，其不遵守可能合理预期对其产生重大不利影响。

(b) 取得并保持所有必要的政府批准，以便借款人及其附属公司能够按照贷款文件的规定履行业务和义务，并向抵押品代理授予抵押品的分摊利益，以抵押所有抵押品。借款人应及时向抵押品代理提供借款人或其任何附属公司获取的任何重要政府批准的复印件。

6.2 基本报表、报告、证明文件。

（a）将文件分别交付给每个放款人：

（i）负责人需覆盖借款人及其子公司合并运营的合并和分列资产负债表、利润表和现金流量表进行认证，在借款人每月最后一天不是财季最后一个月的（x）三十（30）天内发布，在借款人每个财季最后一个月的最后一天之后的（y）四十五（45）天内发布，并以合理的形式被抵押代理方接受；

(ii) 在可得到的最短时间内，但不晚于（A）借款人财务年度最后一天后一百二十（120）天或（B）提交给证监会的五（5）天内，根据特许公认会计原则编制的审计的综合财务报表，包括来自安永会计师事务所或其他获得抵押代理合理承认的独立注册会计师的无保留（除了与未来一年内任何未偿还贷款的到期进行关注时的情况或与借款人的现金水平相关的说明语言）对于财务报表的意见；

(iii) 借款人董事会批准后，但借款人财政年度最后一日后不晚于六十 (60) 天内，借款人整个当前财政年度的年度财务预测，其中包括管理层准备的（借款人财务总监审查但不需要经过董事会批准）每季度现金储备预测（最初提供给担保代理和放款人的这些年度财务预测在此称为“[致富金融(临时代码)]”）；但是，如果有(i) 借款人董事会批准的年度预测的修订，应及时交付给担保代理和放款人，但最迟不迟于批准之后的十(10)个工作日，以及(ii) 管理层准备的年度预测的重大修订，则应及时交付给担保代理和放款人，但最迟不迟于借款人财务总监审查后的十(10)个工作日后。年度预测若有的话将被借款人董事会批准，但最晚不得超过借款人财政年度最后一日后的六十(60)天内，借款人的整个当前财政年度的年度财务预测，其中包括管理层准备的（经借款人首席财务官审核但不需要经过董事会批准）季度现金运营预测，这些原始提供给抵押代理和贷方的年度财务预测在此称为“[致富金融(临时代码)]”；但是，任何(i) 被借款人董事会批准的年度预测的修订应该被及时地提交给抵押代理和贷款方，在批准后的十(10)个工作日内，以及(ii) 管理层准备的年度预测的重大修订应该被及时地提交给抵押代理和贷款方，在借款人的首席财务官审核后的十(10)个工作日内。

（iv）在交付后的5个工作日内，提供所有提供给借款人安防-半导体股东或次级债务持有人的报表、报告和通知副本；

(v)提交后五个(5)个工作日内，向证券交易所提交10-K、10-Q和8-K表格的所有报告。

(vi) 若借款人或其子公司的经营文件(x)有任何修改或其他更改，或(y)如借款人不再受1934年修订案下的证券交易所法案的报告要求约束，则应及时通知有关借款人的资本结构的任何重大变化，并附上有关该等修改或更改的任何副本；

（七）及时通知任何可能合理预期地对知识产权价值造成实质性和不利影响的事件；

（八）借款人的财政季度最后一个月以外的每个月的最后一天，及（y）借款人的财务季度最后一个月的45天内，借款人或其子公司维护的每个抵押账户月结单的副本，可以由借款人或直接从适用的机构提供给担保代理及每个贷方。

(ix) 其他任何质押物代理或任何放款人合理要求的信息。

尽管如上所述，在此规定下须提交的文件（若包含于其他向证券交易所提交的材料中）可以以电子形式提交，如此提交，则被视为已在下述日期交付：（i）借款人在其网站的借款人网址上发布此等文件或链接的日期，或（ii）以借款人的名义在证券交易所网站发布此等文件的日期。

(b) 与上述第6.2(a)(i)款规定的财务报表同时交付，但最迟分别于：(x)每个并非借款方财务季度最后一个月的月末后三十(30)天，以及(y)每个借款方财务季度最后一个月的月末后四十五(45)天内向每个放款人交付一份由负责人签署的已填写完毕的合规证明书。

（c）按照总体上符合GAAP的要求记载和记录所有业务和活动中所有交易和行为的全面、真实、准确的账目。借款人应且应要求其各附属公司（任何一个子公司）承担唯一费用，允许在常规营业时间内进行合理的预先通知（如果发生违约事件并持续发生，则无需通知）的情况下，访问和检查其任何财产、查阅和摘要或复制其任何书籍和记录，并对其运营和抵押物进行抵押品审计和分析，并且除非（如有）发生违约事件并持续发生，否则不得超过一年进行此类审计。

6.3 库存；退货。 在整体上以良好状态保留所有未过期的库存，不受任何重大缺陷的影响，并确保所有未过期的库存在实质上保持市场化状态。借款人或其子公司与其各自的账户债务人之间的退货和折让应当遵循借款人或此类子公司在生效日存在的惯常做法。如有任何关于账面价值年度内个别或总计超过二十五万美元（$250,000.00）的库存的退货、收回、争议和索赔，借款人必须及时通知抵押代理人和放款人。

6.4 税收；养老金。 及时申报或获得文件延期，并要求其各个子公司及时申报和报告所有应纳税款项，并要求其各个子公司在应纳的外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和贡献方面及时申报，但在本协议第5.8节规定的有争议的税款推迟付款的情况下，在外国、州或地方税款的情况下，如果这些外国、州或地方税款、评估、存款和贡献在个别或总额上不超过七万五千美元(75,000.00美元)，并应在Collateral Agent要求时提交适当的证书证明其支付，并按照这些计划的规定支付所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划所需的所有款项。

6.5 保险业。 为了在借款人及其子公司所处的行业和位置上符合标准，以及按照抵押代理商的合理要求为业务和抵押品投保风险，所保金额应符合此行业和位置上公司的标准。保险单应采用相应的公司、形式和金额，并且抵押代理和贷款人应对其合理满意。所有财产险都应附有贷款人的损失支付背书，显示抵押代理作为贷款人的赔款人，且放弃对抵押代理的代位权，并且所有责任险都应显示或附有背书，显示抵押代理作为受保险人附加险。抵押品代理应被指定为与抵押有关的任何保险的贷款人赔款人和/或附加被保险人，并且任何这样保险的提供方都应同意，在其签发的保单或向抵押代理提供的独立文件上，签署协议，保证在取消任何此类保单或保单之前，将在提前三十(30)天（或未支付保费取消的情况下，提前十(10)个工作日）以书面形式通知抵押代理人。应抵押代理的要求，借款人应交付证明其所有保单和已付保费的证明。在抵押代理的选择下，任何保单应支付给贷款人之赔款，以便在对债务项下按比例受益时支付给抵押代理。尽管如上所述，（a）在未发生且仍在继续发生违约事件之前，借款人有权选择将最多五十万元（$500,000.00）的任何灾难保险的赔款用于任何一年内所有灾难保险下的所有损失的总额不超过五十万元（$500,000.00）的替换或修理。

任何因此类损害而替换或修复的财产 (i)所替换或修复的抵押物价值更好，相等或相似，且(ii)被视为抵押代理人已被授予第一优先安全利益的抵押物，且(b)在发生违约事件并持续期间，根据此类意外背书的所有收益应在押品代理选择下支付给贷款人的比例受益，作为债务的账户。如果借款人或其子公司未能按照本第6.5节的要求获得保险或支付任何金额或向第三方提供任何所需的付款证明，则抵押物代理人和/或任何贷方可以在借款人的费用下进行全部或部分的支付，或获得此第6.5节所要求的保险政策，并采取抵押权代理人或这种贷方认为明智的任何行动。

6.6 银行账户。

（a）在抵押品代理处受控协议的有利条件下，维持借款人及其附属公司除外的抵押品账户。

(b) 借用人款在任何人担保账户（除了不允许的账户账户）与任何人建立其他账户之前，应提供前五（5）天书面通知担保代理。此外，借助人款或任何人担心保护人在任何时候维护每个人担心保护用户，借钱人或担心保护人应促使用的银行或金融机构在或之内维护该组织保护账户，并执行和提供关于该账户保护用户的控制或其他合适的文件以根据本协议条件在担保账户中完成担保代理的留置权，在设置该设置担保账户的账户之前，该控制协议不得不得在未经过担心保代理事先书面同意的情况下终止。前一句话的规定不适用于（i）仅用于支付薪酬、薪水税和其他雇员工资和福利支付的保账户，其中包括借款人或其附属公司的雇员；（ii）Syros 证券的任何保护账户，用户以及（iii）任何时候允许的「被允许留置权」条款允许的具有留置权限担保账户（i）至（iii）合称「禁止账户」）已排除的账户”).

（C）借款人及其子公司不得保留任何抵押物账户，除非按照第6.6（a）和（b）条款进行保留。

6.7 保护知识产权。 借款人及其子公司应：（a）采取商业上合理的努力保护、捍卫并维护其对借款人业务至关重要的知识产权的有效性和可执行性；（b）在发现任何第三方对其知识产权的重大侵犯时，及时以书面形式通知抵押代理人；（c）不得允许任何对借款人业务至关重要的知识产权被废弃、没收或公开使用，除非获得抵押代理人的事先书面同意。

6.8 诉讼合作。 从生效日期开始并持续到本协议终止，借款人和借款人的每个高管、员工和代理以及借款人的账本，应在合理的时间内并在合理的通知下向抵押品代理和贷款人提供，无需收取抵押品代理或贷款人的费用，只要抵押品代理或贷款人可能认为它们必要用于起诉或捍卫任何第三方与抵押品有关或与借款人有关的诉讼或程序。

6.9 诉讼和违约通知。 借款人应及时以书面通知担保代理人和贷方，关于借款人或其子公司进行或可能导致借款人或其子公司遭受二十五万美元（250,000.00美元）或以上之损害或费用，或可能导致重大不利影响之诉讼或政府诉讼程序之威胁。 在借款人知晓任何违约事件或事件之存在后，应及时（无论如何，在三（3）个工作日内）以书面通知担保代理人和贷方，且此类通知应包括对该违约事件或事件之合理详细描述，其中包括通过通知或经过时间或两者之间所构成之违约事件，不得限制或与本协议之任何其他更具体之规定发生冲突。

6.10 msc投资条件。 借款人须在一项或多项控制协议规定的控制账户中保持无限制的现金余额，其总额不得低于以下两者之一：(i)未偿还债务的本金总额的110.00%(一百一十个百分点)；(ii)借款人及其全部子公司(包括Syros Securities)合并现金及现金等价资产的总额。msc投资条件”).

6.11 房东免除；保管人免除。 如果借款人或其子公司在生效日期之后租用任何新的办公室或商业场所（包括仓库），且该新场所的担保品在账面价值总计上超过二十五万美元（$250,000.00），则借款人应促使该财产的房东（或该子公司的首席执行官办公室所在地）执行并提供一份形式和内容应合理地令抵押品代理满意的房东豁免书；或者将任何部分抵押品存储在保管人处或向保管人交付任何部分抵押品，且该新场所的担保品的账面价值总计超过二十五万美元（$250,000.00），则借款人应促使该财产的保管人执行并交付一份形式和内容合理的保管人豁免书。

6.12 创建/收购子公司。 若借款人或其子公司在生效日期后创建或收购任何子公司，则借款人应提前书面通知抵押代理人和每位贷款人有关创建或收购此新子公司的情况，并采取所有合理必要行动，以导致每个这样的子公司成为本协议下的联合借款人或担保借款人根据贷款文件项下的债务责任，并对每个这样的子公司的资产进行连续抵押和质押物（大致如所述于下文“,”处）；对于每个新创建的这种子公司的股票，借款人（或其适用的子公司）应授予并质押给抵押代理人，以供贷款人按均摊比例获取优先安全利益。 附录A 借款人（或其子公司）应授予并质押给抵押代理人，以供贷款人按比例获取优先安全利益，对于每个新创建的这种子公司的股票中的所有板块，契约抵押质押书中持有的该子公司股份、利润权益、股份代表的权益和转让利益轮换抵押质押。

6.13 进一步保证.

(a) 执行任何进一步的文件并采取进一步行动，以使抵押代理或任何贷方合理要求在抵押品中完善或保持抵押代理的留置权或实现本协议的目的。

（b）在发送或接收这些文件之后的五（5）天内，向抵押代理和贷款人提供所有重要信函、报告、文件，以及向任何可能对借款人业务的政府批准或对任何其他可能对重大不利影响的政府部门进行的申报的副本。

7. 负面契约

未经必要贷款人书面同意，借款人不得及不得允许其任何子公司执行以下任何行为：

7.1 处理方式。 转让、卖出、租赁、转移、分配或以其他方式处置（统称「业务」），或允许其子公司转移其全部或部分业务或财产，除了以下情况下的转移： （a）以正常业务方式转移库存； （b）以磨损、过剩或淘汰设备的方式转移； （c）与被允许的留置权、被允许的投资和被允许的许可证有关的转移； （d）从任何借款人的子公司到借款人或借款方之间的转移； （e）现金及现金等价物的转移： （i）在正常业务交易中和（ii）在以下交易中： （A）经借款人董事会批准（在借款人的政策或其他组织文件所规定的范围内）， （B）属于借款人行业习俗而(C)本协议未禁止的交易； （f）强制销毁此类临床前和临床试验用品以及（h）其他财产的转移，除了知识产权，其账面价值在任何财务年度内总计不超过二十五万美元（250,000.00美元）。「转让」还将被视为发生在任何操作持有人（或该操作持有人的允许受让人）有B类普通股股份的非盈利机构（或该股份的任何受益人）持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人（或其允许受让方）不再保留独立支配权（在操作持有人和其允许受让方之间）和其对该安全的投票或投票的独占支配权（包括通过委托、投票协议或其他方式），情况下（在这种情况下）。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为「转让」：苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。

7.2 业务、管理、所有权或营业场所的变更。 （a）从生效日期起，从事或允许其任何子公司从事任何与借款人所从事的业务不相关或附带的业务; （b）清算或解散; 或（c）（i）任何主要人员停止积极参与借款人的管理，除非书面通知已迅速提供给抵押品代理，但在任何情况下不迟于十（10）个工作日，或（ii）（x）除明确允许外，不得进入其他业务。

在第7.3节的最后一句话里，或者(y)完善、完成任何一笔交易或一系列相关交易之前，如果Borrower的股东没有立即之前的股东占有Borrower表决权的百分之四十九（49％）以上，或者与此类交易相关的一系列此类交易中（除了通过进行公开发行、进行定向增发、或出售给创投或机构投资者的Borrower股权，只要Borrower在交易完成前向抵押代理人确认这些创投或机构投资者的身份），Borrower不得进行任何转变。任何此类交易被称为“未批准交易”，Borrower不得在未提前至少十（10）天以书面形式通知抵押代理人的情况下进行以下行为：(A)增加任何新的办公室或商业场所，包括仓库，除非符合第6.11条的规定;(B)改变其组织法的管辖区域；(C)改变其组织结构或类型；(D)改变其法定名称；或者(E)改变其管辖区域指定的任何组织号码（如果有）。控制权变更)

7.3 合并或收购。 合并或整合，或允许其任何子公司与其他人合并或整合，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或实质性资本股份或财产，除了允许的收购。子公司可以与另一个子公司合并或整合（前提是生存的子公司在此项贷款协议下是贷款方），或与（或合并为）借款方提供的借款方成为生存的法律实体，只要在此之前未发生违约事件或由此产生违约事件。除非获得抵押代理事先书面同意，否则借款人不得与（a）任何导致控制权变更的人进入任何有约束力的合同安排，除非（i）借款人进入此类协议时不存在任何违约事件，（ii）此类协议不给予此类人员拥有超过五十万美元（500,000.00美元）的任何费用、支付或赔偿的权利，（iii）此类合同安排提供在控制权变更完成时会以现金全额偿还此项债务的权利，并且（iv）借款人提前通知抵押代理即将进入此类合同安排；或（b）提供特定命令以试图促进控制权变更的投资银行，除非（i）借款人进入此类协议时不存在任何违约事件，（ii）此类协议不给予此类人员超过五十万美元（500,000.00美元）的保留费用或任何其他费用，无论是否完成交易，（iii）借款人提前通知抵押代理即将进入此类协议；但前提是，在借款人进入此类协议时不存在任何违约事件的情况下，提供一份具有一般战略审查任务的投资银行的有约束力的合同安排不会在此款（b）下被禁止，除非该银行提供特定的命令以试图促进控制权变更，在这种情况下，上述第（b）款将适用。

7.4 负债。 创建、承担、招致或对任何债务负责，或者允许任何子公司这样进行，除允许的债务之外。

7.5 限制。 （i）创建、承担、允许或允许任何对其财产的留置权利，或分配或转让任何收入权，包括销售任何账户，或允许其任何子公司这样做，除了允许的留置权利，或（ii）允许任何担保品不受此处所授予的第一优先安全利益的约束（除了允许根据本协议条款具有优先于担保代理或任何贷方留置权的允许的留置权外），或与任何直接或间接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司将任何借款人或该子公司的知识产权分配、抵押、抵押、授予安全利益或限制借款人或其子公司在任何协议、文件、工具或其他安排中进入任何协议、文件、工具或其他安排（除了与抵押品代理有利于贷款人的比例利益的交易），例如禁止或具有禁止的直接或间接禁止或具有禁止的任何直接或间接禁止或具有禁止的任何人之间的任何协议、文件、工具或其他安排（除了与抵押品代理有利于贷款人的比例利益的交易），例如禁止或具有禁止的直接或间接禁止或具有禁止的任何人之间的任何协议、文件、工具或其他安排（除了在此处允许的情况下，在本协议第7.1节中允许的情况下和与允许的留置权有关时）。

7.6 抵押账户的维护。 除了根据本协议第 6.6 条款的规定外，不得维护任何抵押账户。

7.7 分红派息；投资。 (a)支付任何股息（不包括（i）仅用资本股票支付的股息和（ii）任何借款方的子公司向借款方支付的股息），或则作出任何分配或支付款项，以赎回、销户或购买任何股票（但借款方或其子公司可以（i）根据购股协议取消因此类前雇员的欠款而回购当前或前任员工、董事或顾问的股票，而不管是否存在违约事件，（ii）根据可转换证券的条款或者用可转换证券交换其他证券，（iii）在可转换证券转换或任何股票分割或合并时支付微不足道的现金代替碎股，前提是此类现金金额总计不超过二十五万美元（$250,000.00）每财政年度，（iv）用所收到的与实质上同时发行的资金购买股票或期权以及所购买的股票）。

进行股票回购或可换股证券，前提是这些回购不会超过每个财政年度累计二十五万美元（$250,000.00）；与（1）行使期权或股票增值权或（2）满足扣缴税义务有关的资本股票购买，每种情况均通过无现金（或“净额”）行使；或根据雇员股票购买计划、雇员受限制的股票协议、股东权利计划、董事或顾问期权计划或类似计划进行回购，前提是该等回购不会超过每个财政年度累计二十五万美元（$250,000.00）；或（b）直接或间接进行任何投资，除非是许可的投资，或者允许其子公司进行任何投资，而非许可的投资。

7.8 与关联方的交易。 直接或间接地与借款人或其子公司的任何关联方进行或允许存在任何实质性交易，除了： (a) 借款人或其子公司在业务常规情况下进行的交易，按公平合理的条款进行，并且不劣于与非关联人进行的交易； (b)借款人投资者为筹集资本而进行的真实次级债务或股权融资； (c)为员工、高管、董事或顾问提供合理的、习惯上的薪酬和福利安排（包括期权或其他股权报酬安排），并且符合该贷款方的管理文件的要求，由董事会批准的正当业务范围内的任何赔偿和保障安排，和 (d)“允许的投资”定义中规定的 (f) 和(g) 条款允许的交易。

7.9 次级债务。 （a）在未经次级债务的从属性、金融同业监管法（intercreditor）、或其他类似协议的规定的情况下，不得付款或允许任何次级债务的付款； （b）不得修改任何涉及次级债务的文件条款以增加金额，除非在次级债务受制于向贷款人所欠款项的次序、金融同业监管法或其他类似协议的规定允许修改，或者对其从属性产生不利影响。

7.10 遵守规定。 根据 1940 年修订的投资公司法案，成为「投资公司」或受「投资公司」控制的公司，或者将向购买或持有按金股票（由联邦储存委员会理事会在法规定义）提供信贷作为其重要活动之一，或者使用任何信贷益用于此目的；未满足 ERISA 的最低资金要求，允许发生可报告事件或禁止事项（根据 ERISA 定义），未遵守联邦公平动标准法或违反任何法律或法规，如果反违反可能合理地生产重大不利变化或允许任何法律或法规样做；退出或允许任何子公司退出参与，允许部分或全部终止，或允许发生任何其他与相关的事件，包括任何现有养老金、利润分享和延长薪酬计算计划，这可能会合理地导致借款或其任何公司存在任何子，包括任何对养老金保障公司或其继任何人或任何其他政府机构的这样的责任。

7.11 遵守反恐法律。 担保代理现在通知借款人及其子公司，根据反恐法律的要求和担保代理的政策和实践，担保代理有责任获取、核实和记录某些信息和文件，包括借款人及其子公司和其负责人的姓名和地址以及可使担保代理根据反恐法律确认该方的其他信息。借款人及其子公司不得直接或间接地与OFAC清单上列出的任何人员签署任何文件、工具、协议或合同，也不得允许任何关联方这样做。如借款人或其子公司知道借款人或其子公司的附属公司列在OFAC清单上或（a）被定罪、（b）认罪、（c）被起诉，或（d）被提起诉讼并被拘留，涉及洗钱或洗钱前犯罪，则应立即通知担保代理。借款人及其子公司不得直接或间接地与任何被冻结的人员进行任何业务或交易，包括但不限于向任何被冻结的人员提供或接收任何资金、货物或服务，也不得进行或参与任何根据行政命令第13224号或任何类似行政命令或其他反恐法律而冻结的财产或财产权的任何交易，也不得进行或参与任何交易。 无罪认罪 洗钱问题已经因为Money laundering等其他基金类型的创立和规模迅速膨胀而加剧了非法资金流动和赃款的洗钱问题，因此借款人及其子公司不得直接或间接地（i）与任何被冻结的人员进行任何业务或交易，包括但不限于向任何被冻结的人员提供或接收任何资金、货物或服务，（ii）处理或与任何根据12224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐法律而冻结的财产或财产权相关的任何财产或利益，或（iii）进行或参与与非法货币交易或其他涉嫌洗钱的交易。

构陷或企图以任何规避或逃避交易，或具备规避或逃避目的的交易，或尝试违反《行政命令13224号》或任何其他反恐法律所规定的禁制。

7.12 Syros Ireland的资产在成为本协议下的借款人之前，不得转让、许可或允许Syros Ireland持有或维护任何知识产权或其他资产，总价值超过100,000美元。

8. 违约事件

以下任意一项均构成违约事件（“违约事件”）:

8.1 支付违约。 借款人未能（a）按照其到期日偿还任何信贷扩展的本金或利息，或者（b）在任何其他义务到期并应支付的三（3）个工作日后支付任何其他债务（该三（3）个工作日宽限期不适用于到期日或根据本协议第9.1（a）条规定的加速日期应支付的款项）。在纠正期间，未能纠正支付违约不构成违约事件（但是，在纠正期间不会进行任何信贷扩展）；

8.2 公约违反。

(a) 借款人或其任何附属公司未能履行第6.2节（财务报表、报告、证书），第6.4节（税收），第6.5节（保险业），第6.6节（银行账户），第6.7节（知识产权保护），第6.9节（诉讼和违约通知），第6.10节（财务约定），第6.11节（房东放弃权；保管员放弃权），或第6.12节（子公司的创建/收购）的任何义务，或者借款人违反第7节的任何约定。

(b)借款人或其任何子公司未能履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、条件、契约或协议，就任何违约事项（本第8条规定的除外）根据其性质可以纠正的，在其发生后十（10）天内未能纠正；但是，如果违约不能在该十（10）天期限内根据其性质纠正或借款人经努力尝试不能在这种十（10）天期限内纠正，并且该违约可能在合理时间内得到纠正，则借款人应有一个额外期限（在任何情况下不超过三十（30）天）尝试修复该缺陷，在这种合理时间期限内，未能纠正该缺陷将不被视为违约事件（但在此类修正期间内不得进行任何信贷扩张）。本节中提供的宽限期不适用于财务契约或任何在上述第（a）小节中规定的其他契约；

8.3 重大不利变更。 发生重大不利变更；

8.4 附件；征收；对业务的限制。

(a) (i) 寻求在任何存有贷款人或其附属机构、借款人或其子公司控制下实体维护任何基金类型的贷款账户之银行或其他机构时，透过受托人或类似程序扣押该实体；或者（ii）当任何政府机构对借款人或其子公司或其各自资产提出留置、扣押、或评估通知时，且在发生上述情况后的十（10）天内，尚未清偿或暂停执行 (无论是通过按金担保或其他方式)。但是，在任何十（10）天的纠正期内不得作出信贷扩展。

（b）（i）借款人或其子公司的任何重要资产被查封、扣押、被受托人或接管人占有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其子公司从事业务的任何部分；

8.5 破产。 （a）借款人或其子公司之一出现或成为破产；（b）借款人或其子公司之一开始破产程序；或（c）针对借款人或其子公司之一开启了破产程序，并且在四十五（45）天内未被解除或暂停（在借款人或任何子公司破产和/或在任何破产程序被解除之前不得进行任何信贷扩容）；

8.6 其他协议。 任何借款人或其子公司与第三方签订的协议中如存在违约事项，导致第三方有权（无论是否实施）加速偿还任何债务，金额超过两十五万美元（$250,000.00），或者可能合理预期会有重大不利变化，则视为违约事件；但是，若为其他协议下的违约导致第8.6条下的违约事件，在本协议中，只要抵押代理自收到声称存在违约的一方发来的书面通知后，得到该等违约的纾解或豁免，就可被认为已得到解决，同时需要满足以下条件：（x）抵押代理或任何贷方未对本协议宣布违约事件，或未行使任何与其有关的权利；（y）该等纾解或豁免未导致本协议或任何贷款文件的任何其他条款下的违约事件；（z）在解决该等纠纷的过程中，与第三方达成的任何协议条款均未被修改或更改为借款人利益减少的条款，否则抵押代理或贷方在其正当商业判断下认为可能对借款人产生实质性损失。 如果借款人或其子公司与第三方签订的任何协议出现违约行为，导致该第三方是否有权加速支付任何多于二十五万美元（250,000.00美元）的任何负债的到期日，或者该违约行为预期可能会导致实质性损失，将视为此第八章第六节下的违约事件；但是，如果违约是由该第三方的其他协议导致该第八章第六节下的违约事件的发生，而且在抵押代理收到声称存在该违约行为的一方发来的书面通知后，已经解决了该违约行为，就认为在本协议中该违约行为是得到了纾解或豁免，但需满足以下条件：（x）抵押代理或其他贷方未宣布本协议下的任何违约事件或未行使任何有关的权利；（y）任何该等纾解或豁免不会造成本协议或任何贷款文件的任何其他条款下的违约事件；（z）在解决该等事项的过程中不会对该第三方的任何协议发生任何修改或更改，可能根据抵押代理或贷方的善意商业判断使得借款人受到实质性损失。

8.7 判决。 至少有一份金额达二十五万美元（$250,000.00）的最终判决、命令或裁定（不包括独立第三方保险将责任承担的情况）应针对借款人或其任何子公司作出并保持为期二十（20）天未能得到满足、取消或暂停（提供在该判决、命令或裁决满足、撤销或暂停之前不会向信贷透支作出贷款）。

8.8 虚假陈述。 借款人或其子公司或为借款人或其子公司行事的任何人，在本协议、任何贷款文件或交付给担保代理人和/或放款人的任何书面文件中现在或未来作出任何陈述、保证或其他声明，并且当作出此类陈述、保证或其他声明时，如果其在任何实质方面是不正确的，则属于无效。

8.9 次级债务。 若对借款人或其子公司与债权人之间的任何协议存在违约或违反——该协议与抵押代理或放款人签署任何从属、共债或类似协议的债权人，或者向抵押代理或放款人签署此类协议的任何债权人违反此类协议的任何条款；

8.10 保证。 （a）保证任何原因终止或停止完全生效；（b）任何担保人未执行任何担保下的任何义务或契约；（c）任何保证人发生在第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8节中描述的情况，或（d）任何担保人的清算、清理或终止存在；

8.11 政府批准。 应该撤销、撤回、暂停、以不良方式修改或不在正常情况下续期政府批准的所有任期； 和 该撤销、撤回、暂停、修改或不予续期已经或可能合理导致重大不利变化。

8.12 优先留置权任何在此及其他贷款文件下设立的任何留置权，如有所谓的担保质押物未能成立为有效并完善的留置权，在没有申报，不良或平等留置权的情况下，还可能处于优先留置权之外，除非根据本协议条款允许拥有优先权的允许留置权；前提是这种情况不是由于担保代理未能提交适当的延期融资声明、修改融资声明或初始融资声明。

8.13 退市因为未能符合纳斯达克资本市场的继续上市标准，或自愿退市导致借款人的普通股已从该市场除牌，并且这些股票未被任何其他在上市标准至少与纳斯达克资本市场同样严格的美国国家认可的证券交易所上市。

9. 权利和救济措施

9.1 权利和救济措施。

（a）在不良事件发生期间或不良事件持续期间，抵押品代理可以，并且在必要放款人的书面指示下，应当 没有通知或要求，进行以下所有操作：

（i）向借款人发出违约事件通知；（ii）通过通知向借款人宣布所有债务立即到期付款（但如果发生第8.5节中描述的违约事件，所有债务应立即到期而无需抵押代理人或贷款人采取任何行动），或（iii）通过通知向借款人中止或终止贷款人根据本协议或借款人与抵押代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益提供资金支持的义务（但如果发生第8.5节中描述的违约事件，贷款人在本协议或借款人与抵押代理人和/或贷款人之间的任何其他协议项下提供资金支持的义务，如有，应立即终止而无需抵押代理人或贷款人采取任何行动）。

（b）除了上述第9.1(a)节规定的抵押代理人和贷款人的权利之外，在违约事件发生和维持期间，抵押代理人有权实施下列任何一项或全部的权利，无需事先通知或要求：

(i) 取得担保品并进行处置或卖出；

(ii) 将借款人的任何余额和存款（由质押代理或任何放贷人持有或控制）或者由质押代理或任何放贷人拥有或控制的借款人信贷或账户为其债务支付。

(iii) 开始并促进破产程序或同意借款人开启任何破产程序。

(c)在不限制抵押代理人和放款人在上述第9.1(a)和(b)节中规定的权利的情况下，在发生违约事件并持续期间，抵押代理人有权在不事先通知或要求的情况下执行以下任何一个或全部操作：

(i) 抵押品代理认为直接解决或调整与账户债务人相关的争议和赔偿金，以任何顺序和条件结算任何数量的抵押品是适当的，通知任何欠借款人钱的个人，该抵押品代理对这些资金享有担保利益并核实该账户的金额；

（二）进行任何必要或合理的支付并采取任何措施以保护抵押品及/或其在抵押品中的安全半导体利益。借款人应在抵押品代理人要求下将抵押品组装，并在抵押品代理人合理指定的地点提供。抵押品代理人可以进入存放抵押品的场所，占有并维持对抵押品的任何部分的占有，支付、购买、争辩或和解任何看似优先或高于其安防-半导体利益的抵押权，并支付所有已发生的费用。借款人授予抵押品代理人一个许可证，可以免费进入并占用其任何场所，以行使抵押品代理人的任何权利或救济措施；

(iii) 船舶、征收、恢复、储存、完成、维护、维修、为销售做准备或进行广告、抵押品代理均已被授予非排他性、免许可权使用费的许可证或其他使用权，而不费任何费用，包括借款人及其子公司的标签、专利、版权、外观设计、商标、商业机密、商号、服务商标、广告资料或相关其它任何资产权利，只要这些资产权利涉及抵押品，且如果要在制造、销售、交付抵押品时以及在行使本第9.1节下委任的权益时，则借款人和其子公司所有许可证和特许权的权利均对抵押品代理有效，以使贷方受益。

(4) 持有任何与抵押物代理或贷款持有人的账户或提交专家有控制通知、任何权利指令或按任何控制协议或类似协议提供控制的指示或说明，设立「保留」。

(动词) 要求并取得借款人的图书；

(vi) 任命接收人扣押、管理并变现任何抵押品。该接收人将拥有与任何有权威的法院授权一致的任何权利和权限，包括管理借款方或其子公司业务的权力或权限；

(vii) 在符合9.1(a)和(b)条款的前提下，行使抵押品代理和每个贷方在贷款文件或法律或公平原则下的所有权利和救济措施，包括根据《法典》规定的所有救济措施 (包括按照其条款处置抵押品)。

尽管本条款9.1的任何规定相反，但在任何违约事件发生后，在紧急情况发生后，担保代理将有权行使本条款9.1中提到的任何和所有救济措施，而无需获得必要贷方书面同意。正如前一句话所使用的，“紧急情况指任何事件或情况，根据担保代理的合理判断，即将威胁到担保代理实现担保品中所有或任何实质部分的能力，例如，但不限于，欺诈性移除、隐藏或逃亡担保品，担保品的毁灭或实质性浪费，或者尽管合理要求，借款人或其子公司未能维持或恢复足够的意外事故保险覆盖范围，或者在担保代理的判断下，可能合理地预计会导致担保品价值的实质减少。

9.2 授权书 借款人在此不可撤销地任命抵押品代理为其合法的代理人，在发生违约事件并期间行使以下权利： (a) 在任何支票或其他形式的付款或证券上代表借款人或其任何子公司的名称背书； (b) 在任何账户的发票或提货单上，代表借款人或其任何子公司的名称签字，或代表应收账款债务人签署票据； (c) 直接与应收账款债务人解决和调整有关应收账款的争议和索赔，支付抵押品代理确定为合理的金额和条款； (d) 作出、解决和调整借款人保险单项下的所有赔付要求； (e) 支付、争议或解决抵押品的任何留置权、费用、担保权、不良索赔或基于其中任何判决的行动，或采取任何终止或解除同等事项的行动；以及 (f) 将抵押品转移至抵押品代理或第三方的名下，如法律允许。 借款人在此任命抵押品代理为合法代理人，代表借款人或其任何子公司的名称签署任何必要文件，以完善或继续完善抵押品代理在抵押品中的担保权，无论是否发生违约事件，直至所有义务（除了不完全的赔偿义务）完全偿还并抵押品代理和放款人不再有义务在此之下提供信贷支持为止。抵押品代理作为借款人或其任何子公司的代理人及其所有权利和权力与利益相结合，不可撤销，直至支付和执行所有义务（除了不完全赔偿义务），并且抵押品代理和放款人不再有义务在此之下提供信贷支持。

9.3 保护性支付。 如果借款人或其子公司未能获得第6.5节规定的保险，或未能支付其保险费或未能支付借款人或其子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，则抵押品代理人可以获得这种保险或进行这种支付，所有由抵押品代理人支付的金额均为贷款人的费用，且立即到期并支付，人形机器人-轴承利率，抵押品为抵押品。抵押品代理人会尽力向借款人提供获得此类保险或进行此类支付的通知，通常在获得或支付之时或在此之后合理的时间内。抵押品代理人的此类支付均不视为未来进行类似支付的协议或抵押品代理人对任何违约事件的豁免。

9.4 支付和收款的申请。 尽管本协议中有任何相反的规定，在事件违约发生并持续期间，（a）借款人不可撤销地放弃其随时指示抵押物代理从借款人或其任何附属公司收到的任何和所有付款的权利，抵押物代理和放贷人有权继续和独自决定将所有收到的付款以抵冲方式用于履行债务，无论抵押物代理之前是否已对付款进行过任何先前的运用，（b）任何抵押品的出售或其他变现获得的收益均应以以下顺序用于履行债务：首先，用于支付放贷人费用；其次，用于偿还未偿还的债务利息（包括任何根据《美国破产法典》的规定将会产生的利息）；第三，用于偿还尚未清偿的主债务；第四，用于负债人根据贷款文件欠抵押物代理或任何放贷人的任何其他债务或义务的清偿。余额应交还给借款人。 若干款项的申请分配。

或按照法律规定接收这种余额的人或者有管辖权的法院指定的人。在执行上述操作时，(x)所收到的金额将按照提供的数字顺序进行分配，直到在适用于下一个相应类别之前耗尽，并且(y)每个在特定类别中有权接收付款的人将会收到相应类别适用的可供分配金额的比例份额。本协议中提到对放贷人之间的任何权利、利益或义务的分配或共享“按比例分配”，“比例分配”或类似术语的任何参考均指按比例份额分配，除非明确规定。抵押代理人，或者如果适用的话，每个放贷人，应及时向其他放贷人汇款，以确保每个放贷人的按比例份额偿还任何到期贷款以及利息、费用和偿还款项的按比例分配支付。尽管如上所述，收到计划付款的放贷人无需负责确定其他放贷人是否在该日期收到其计划付款；但是，如果后来确定某放贷人收到了超过其比例份额的计划付款，则该放贷人应根据抵押代理的指示向抵押代理或其他放贷人汇款，以确保这些计划付款的按比例分配支付。如果某个放贷人收到任何种类或性质的付款或分配超过其比例份额，则超过其比例份额的付款或分配部分应以信托的形式由该放贷人迅速支付给其他放贷人，以用于其他放贷人的债权支付。在必要时，放贷人应相互贡献，保证按比例进行Borrower账户的任何付款的被退回。如果任何放贷人获得任何抵押品的所有权，则应将此类抵押品保留给自己，并作为抵押代理人和其他放贷人的代理人及保管人，以完善抵押代理的其中安全利益。

9.5 抵押品的责任。 只要抵押品代理和贷方遵循合理的银行业务惯例，抵押品代理和贷方对以下事项不承担责任：(a)抵押品的保管；(b) 抵押品的任何损失或损坏;(c) 抵押品价值的任何减值;(d) 任何承运人、仓储人、保管人或其他人的行为或违约。借款人承担抵押品的所有损失、损害或毁灭的风险。

9.6 不免除；补救累积。 当担保代理或任何借方未能在任何时间要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定时，不应放弃，影响或减少任何担保代理或任何借方随后要求严格履行和遵守本协议或其他贷款文件的权利。在没有担保代理和申请借方签字的情况下，此处不得生效，仅对其特定实例和目的有效。担保代理和借方根据本协议和其他贷款文件拥有的权利和补救措施是累积的。担保代理和借方拥有《法典》、任何适用法律、法律或公平法提供的所有权利和补救措施。担保代理或任何借方行使一项权利或补救措施不构成选举，担保代理或任何借方对任何违约事件的豁免不是持续的豁免。担保代理或任何借方推迟行使任何补救措施不构成豁免、选举或默认。

9.7 免除要求。 借款人放弃对押品代理或任何放贷人持有的债务、文件、仪器、动产票据和担保责任的最大程度的要求权、违约或拒付通知、支付和非支付通知、任何违约、到期时的未付款项、解除、和解、结算、展期或更新。该借务涉及借款人或任何子公司的担保责任。

10. 通知

所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称，”沟通”）本协议或任何其他贷款文件的任何一方必须采用书面形式，并应被视为已有效送达、提供或交付：(a) 在实际收据之日和存入美国邮件、头等舱、挂号或挂号邮件后三 (3) 个工作日要求退回收据，并预付适当的邮费；(b) 通过传真传输或电子邮件发送时（如果此处指定了电子邮件）in)；(c) 向信誉良好的隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日，所有费用均已预付；或 (d) 送达后，如果由信使亲自发送，则所有信息均应发送给要通知的一方，并发送到下述地址、传真号码或电子邮件地址。根据本第10节的条款，任何抵押代理人、贷款人或借款人均可通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。沟通Why Corcept Therapeutics 股票 Popped 今天

11. 选择法律、地点和陪审团审判弃权和司法裁定。

纽约法律管辖贷款文件，不考虑法律冲突原则。借款人、抵押代理人和每个放贷人均提交到纽约州和联邦法院的排他管辖权，纽约市，曼哈顿区；然而，本协议中的任何内容都不视为禁止抵押代理人或任何放贷人在任何其他管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现担保品或任何其他债务的担保，或强制执行法院支持抵押代理人或任何放贷人的判决或其他法院命令。借款人在任何在此类法院进行的诉讼或诉讼中事先明确地提交和同意这样的司法管辖权，并放弃任何根据缺乏个人管辖权、不当地管辖或不方便管辖权而可能有的异议，并同意根据该法院认为适当的法律或衡平救济措施。借款人在此放弃个人传票、投诉和其他行动发出的服务，并同意可以通过以本协议第10条所述的地址或借款人随后提供的地址，通过挂号或认证邮件递送该传票、投诉和其他行动的服务，挂号信或认证如此交付应视为在收到之时或U.S.邮件首次发送，首先完成，退还收据请求，预付适当邮资。

在适用法律允许的最大范围内，借款人、抵押代理和每个放款人都放弃其在此协议、贷款文件或任何拟议的交易（包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔）基础上产生的任何索赔或诉因的陪审团审判权。这种放弃是各方达成此协议的重要诱因。各方已经与其律师一起审查了此放弃条款。

12. 一般条款

12.1 继任者和受让人。 本协议约束并有利于各方的继任者和被允许的受让人。借款人未经抵押代理和每个放款人的事先书面同意（可以授予或拒绝），不得转让、抵押或转让本协议或其下的任何权利或义务。

在担保代理人和每个贷方的自由裁量权下（受第12.6节规定的限制），贷方有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转移、抵押、转让参与权； 即任何此类出售、转让、转移、抵押、转让参与权的“贷方转让”，所有或任何部分，或本协议和其他贷款文件项下的贷方义务、权利和利益； 即任何此类贷方转让（除转让、抵押、出售或分配给符合条件的受让人）其根据本协议和其他贷款文件项下的权利和利益应经要求贷方同意（经过批准贷方），本协议和其他贷款文件的借方和担保代理人有权继续唯一、直接地处理该贷方与所分配的利益有关的事宜，直到担保代理人收到并接受了适当各方填写、签署并履行的有效转让协议，并已经收到担保代理人合理需要的有关该符合条件的受让人或批准贷方的其他信息。尽管本协议中有任何相反之处，在没有发生且正在持续任何事件违约的情况下，未经借方同意不得进行任何贷方转让（除了与权证有关的贷方转让或（ii）与（x）贷方因任何监管机构的强制剥离而进行的分配；或（y）由于贷方自己的融资或证券化交易出现违约、事件违约或类似情况而进行的分配），不得将其转让给借方的关联公司或子公司、直接竞争对手或秃鹫对冲基金等由担保代理人决定的任何人。, 或获得参与的其他任何利益； 所有或任何部分，或本协议和其他贷款文件项下的贷方义务、权利和利益； 提供即任何此类贷方转让（除转让、抵押、出售或分配给符合条件的受让人）其根据本协议和其他贷款文件项下的权利和利益应经要求贷方同意（经过批准贷方），本协议和其他贷款文件的借方和担保代理人有权继续唯一、直接地处理该贷方与所分配的利益有关的事宜，直到担保代理人收到并接受了适当各方填写、签署并履行的有效转让协议，并已经收到担保代理人合理需要的有关该符合条件的受让人或批准贷方的其他信息。尽管本协议中有任何相反之处，在没有发生且正在持续任何事件违约的情况下，未经借方同意不得进行任何贷方转让（除了与权证有关的贷方转让或（ii）与（x）贷方因任何监管机构的强制剥离而进行的分配；或（y）由于贷方自己的融资或证券化交易出现违约、事件违约或类似情况而进行的分配），不得将其转让给借方的关联公司或子公司、直接竞争对手或秃鹫对冲基金等由担保代理人决定的任何人。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即任何此类贷方转让（除转让、抵押、出售或分配给符合条件的受让人）其根据本协议和其他贷款文件项下的权利和利益应经要求贷方同意（经过批准贷方），本协议和其他贷款文件的借方和担保代理人有权继续唯一、直接地处理该贷方与所分配的利益有关的事宜，直到担保代理人收到并接受了适当各方填写、签署并履行的有效转让协议，并已经收到担保代理人合理需要的有关该符合条件的受让人或批准贷方的其他信息。尽管本协议中有任何相反之处，在没有发生且正在持续任何事件违约的情况下，未经借方同意不得进行任何贷方转让（除了与权证有关的贷方转让或（ii）与（x）贷方因任何监管机构的强制剥离而进行的分配；或（y）由于贷方自己的融资或证券化交易出现违约、事件违约或类似情况而进行的分配），不得将其转让给借方的关联公司或子公司、直接竞争对手或秃鹫对冲基金等由担保代理人决定的任何人。经过批准的贷方”). 即任何此类贷方转让（除转让、抵押、出售或分配给符合条件的受让人）其根据本协议和其他贷款文件项下的权利和利益应经要求贷方同意（经过批准贷方），本协议和其他贷款文件的借方和担保代理人有权继续唯一、直接地处理该贷方与所分配的利益有关的事宜，直到担保代理人收到并接受了适当各方填写、签署并履行的有效转让协议，并已经收到担保代理人合理需要的有关该符合条件的受让人或批准贷方的其他信息。尽管本协议中有任何相反之处，在没有发生且正在持续任何事件违约的情况下，未经借方同意不得进行任何贷方转让（除了与权证有关的贷方转让或（ii）与（x）贷方因任何监管机构的强制剥离而进行的分配；或（y）由于贷方自己的融资或证券化交易出现违约、事件违约或类似情况而进行的分配），不得将其转让给借方的关联公司或子公司、直接竞争对手或秃鹫对冲基金等由担保代理人决定的任何人。

12.2 赔偿。 借款人同意赔偿、捍卫并持有抵押代理人、放贷人及其各自的董事、高管、员工、代理人、律师或其他与抵押代理人或放贷人有关系或代表的任何人（每个人均为“他们”）免受任何其他方在与贷款文件所涉及的交易有关的、跟踪的或起因于、源于或在交易所涉及的贷款文件下发生的义务、要求、索赔和负债（统称为“索赔”）和/或在抵押代理人、放贷人和借款人之间发生的、关联的、跟踪的或起因于、源于或在与贷款文件所涉及的交易中发生的所有损失或放贷人费用（包括合理和记录的律师费和费用），但除非该被保护人因其严重过失或恶意疏忽直接导致索赔或损失。借款人进一步赔偿、捍卫并使每个被保护人免受任何自己调查、响应、治理、行政或司法事项或程序的任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、索赔、成本、费用和任何性质的支出（包括被保护人的律师之合理和记载的费用和支出）的影响，无论被保护人是否被指定为其中的一方，包括任何由借款人发起的此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的调查合理费用和津贴、费用或佣金，主张任何因此类事项导致的或与此类交易有关的付款权除了被保护人的重大过失或故意疏忽直接导致的负债、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、索赔、成本、费用和支出。受保护人免除责任：（a）由任何其他方声称与贷款文件所涉及的交易有关、涉及、跟踪或起因于、源于或在其下方的所有义务、要求、索赔和负债（统称为“索赔”）；以及（b）在抵押代理人、放贷人和借款人之间的贷款文件所涉及的交易中，所有由被保护人所造成的、或者因此造成的、和/或由所被赔偿人在调查、响应、治理、行政或司法事项或程序中所发生的所有损失或放贷人费用，包括（但不限于）合理且记录的律师费和支出，但排除被保护人因其重大过失或故意疏忽所直接导致的索赔或损失。该借款人在此进一步使所有被保障人免受任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、索赔、成本、费用和各种性质的行政赔偿和支出（包括为此类步骤采取行动的工程师、环境顾问和类似技术人员的合理费用和披露，并为此类交易声明任何佣金、费用或报酬的全部佣金，除直接由受赔偿人的重大过失或故意疏忽所造成的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、索赔、成本、费用和支出外）的影响，无论被保护人是否被指定为其中的一方。权利苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。

12.3 时间非常重要。 对于本协议中所有义务的履行，时间均为关键。

12.4 条款的可分性。 本协议的每一条款，在决定任何条款的可执行性时都是可分的。

12.5 贷款文件的更正。 抵押代理人和放款人可以纠正本协议及其他贷款文件中的明显错误并填补空白，前提是抵押代理人向借款人发出书面通知并至少给予借款人十（10）天来反对该更正。在出现反对的情况下，该更正不应被进行，除非得到抵押代理人和借款人双方签署的修订协议。.

12.6 书面更正；共同一致同意。 （a）在借款人、抵押代理人和强制贷款人签署的书面文件中，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、修订、撤回或放弃，或根据这些条款做出的任何任何批准或同意，无效。提供:

（i）未经该贷款人书面同意，不得有任何修订、宽限或其他修改引起该贷款人提高或降低贷款期限或承诺额度的效力；

(ii) 无经过抵押品代理书面同意或签署的修改、放弃或修订，将不会影响抵押品代理的权利和职责；

(iii) 除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则任何此类修订、豁免或其他修改均不得 (A) 降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何定期贷款的任何本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）（B）推迟或免除任何定期贷款本金或利息的支付日期任何定期贷款（违约利息除外）或本协议规定的任何费用（滞纳金或任何终止费用除外，任何承诺）；（C）更改该术语的定义。必需的贷款人Why Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(iv) 前述(i)、(ii)和(iii)条款的规定均受任何放款人和担保代理人间的任何联合借贷协议或机构协议规定的条款的规定约束，在此协议中，任何放款人仅在所有放款人达成一致意见的情况下同意在贷款文件的任何修订、豁免或修改中提供其同意。

(b) 除非在第12.6(a)(i)-(iii)款中明确规定，如受到贷款方的要求，抵押品代理可以不时通过通知借款方代表来指定本协议中限制性较小的契约条款。

(c) 此协议和贷款文件代表整个协议的全部内容并取代先前的谈判或协议。所涉及此协议和贷款文件的主题的先前协议、理解、陈述、担保和谈判都应纳入协议和贷款文件。

12.7 副本。 本协议可用任意数量的副本执行，也可由不同方在各自的副本上签署，每个副本签署并送达后都是原件，所有副本合起来构成一份协议。

12.8 存续期 所有在本协议中所作出的承诺、陈述和保证将一直持续有效，直到根据条款终止本协议并满足所有债务（除呈现不完整的赔偿责任的债务和根据条款终止本协议的任何其他债务之外）。借款人在第12.2节中向各贷款人和抵押品代理提供赔偿的责任，以及下文第12.9节中的保密条款，将持续到关于此类索赔或诉因的时效期到期为止。

12.9 保密。 在处理借款人及其子公司的机密信息时，贷款人和抵押代理应该与处理自身专有信息时一样谨慎。

但是可以披露信息：(a) 在本协议的条款和条件适用下，向借款方和抵押代理的附属公司或关联方披露；或者与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在出现与此类融资或证券化交易相关的违约、违约事件或类似事件时披露；(b) 向潜在的受让人(不包括上述(a)中确定的人)或购买方披露任何信贷扩展利益的利益(但是，借款人和抵押代理在不发生违约事件和持续期间，应获得该潜在受让方或购买方就此规定或类似保密条款的同意)；(c) 按照法律、法规、传票或其他命令的要求；(d) 向贷款人或抵押代理的监管机构或在审查或审计方面要求的其他情况披露；(e) 在行使贷款文件下的补救措施方面，抵押代理合理地认为适当的披露；和(f) 向贷款人和/或抵押代理的第三方服务提供商披露，只要该服务提供商已经与贷款人和抵押代理签署了保密协议，并包含与本协议所包含条款不相上下的条款。机密信息不包括以下任何一项信息：(i) 当披露给借款人和/或抵押代理时，已经进入公共领域或已在借款人和/或抵押代理的掌握中；或者自披露给借款人和/或抵押代理后，进入公共领域；或(ii) 如果借款人和/或抵押代理不知道第三方被禁止披露信息，则由第三方披露给借款人和/或抵押代理的信息。抵押代理和贷款人可以将机密信息用于涉及本协议管理的任何目的，包括但不限于开发客户数据库、报告目的和市场分析，每种情况均不得包含关于借款人或其子公司的任何身份信息。前文的规定应在本协议终止后继续有效。本第12.9节规定的协议取代各方有关本第12.9节主题的所有先前协议、理解、声明、保证和谈判。

12.10 抵消权利。 借款人特此授予抵押品代理和每个放款人随时在抵押品代理或放款人或抵押品代理或放款人控制下的任何实体（包括抵押品代理附属企业）或在运输中的所有存款、信用、担保和财产上的留置权、担保权和抵消权，为抵押品代理和每个放款人在此项下的所有现存或今后产生的债务提供担保。在发生违约事件并在持续期间内，抵押品代理或放款人可以在未经要求或通知的情况下进行抵消，将其全部或部分用于借款人的任何负债或义务，即使未到期并且不考虑担保债务的充分性。明确、自愿和不可撤销地放弃了任何和所有要求抵押品代理在行使其权利或救济方面优先于行使其对借款人存款、信用或其他财产的抵消权益所担保的任何其他担保品的权利。

12.11 借款人的合作。 如有必要，借款人同意执行任何文件（包括新的担保还款票据），以便按照第12.1节的规定将每个期限贷款承诺或贷款分配给受让人，并确认该分配；（ii）使借款人的管理层可以与抵押代理和期限贷款承诺或信用扩展的潜在参与者和受让方会面（这些会议将在正常工作时间内举行，并在合理事先书面通知后不超过每12个月两次，除非发生并持续着违约事件），并且（iii）协助抵押代理或放贷人准备有关借款人财务事务的信息，这些信息是任何潜在期限贷款承诺或期限贷款的受让人合理可行的要求。在12.9条的规定下，借款人授权每个放贷人向任何期限贷款承诺的潜在参与者或受让方披露有关借款人及其财务事务的任何和所有信息，这些信息已根据本协议交付给该放贷人或代表借款人交付给该放贷人，在进入本协议之前该放款人对借款人的信用评估之后交付给该放款人。

13. 定义

13.1 定义。 本协议中，以下术语具有以下含义：

“账户「账户」在本代码所定义的范围内包括所有此类账户的补充，以下情况不限，包括全部应收账款和其他欠款。

“账户债务人根据法典定义的任何「账户债务人」，并随时可能对该术语进行补充。

“附属公司「任何个人」的意思是指直接或间接拥有或控制该个人的任何个人，以及与该个人存在控制、被控制或共同控制关系的任何个人，还包括该个人的高级经营管理人员、董事、合伙人。对于任何有限责任公司而言，还包括该公司的经理和成员。」

“协议。「」在此前言中定义。

“摊销日期「」是2023年3月1日。

“年度预测「」在第6.2(a)节中定义。

“反恐法「反恐法」是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法案》、包括或实施《银行保密法》的法律和OFAC管理的法律。

“已批准的基金「信托」是指任何（i）从事制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款等类信贷业务的投资公司、基金、信托、证券化工具或流通工具，或（ii）暂时仓储贷款于任何贷款人或前述第（i）款实体以及对于前述第（i）款和（ii）款的每个人，均由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理贷款人的人或者非自然人的人或非自然人的人的附属机构管理或操纵。

“认可贷款人“”在第12.1节中定义。

“基准利率是按年计算的利率（基于每年三百六十（360）天），等于较大值（i）百分之七点七五（7.75％）和（ii）百分之五点九八（5.98％）与(A)美国 LIBOR 利率为三十(30)天（“指数利率”报告的利率为上一个月的最后一个营业日的华尔街日报中公布的，且应等于较大值（A）该利率与（B）百分之一点七七（1.77％）之和。如果华尔街日报（或其他被抵押代理认可的国家公认利率报告来源）不再报告美国 LIBOR 利率，或者该利率不再存在，或者华尔街日报不再公布美国 LIBOR 利率或者停止存在，则抵押代理可以基于本定义中该利率上的利差，在善意上选择替代利率、替代利差以及替代发布，视情况而定，其结果应当在替代利率和替代利差或替代出版物生效之前产生实质上类似的利率下限和总利率，并应通知借款人替代利率和替代利差或替代出版物。尽管有上述规定，但本安排下的期限贷款基本利率自生效日至2020年2月29日止为百分之七点七五（7.75％）。

“被阻止的人” 任何一位被列入《行政命令13224号》附件或受该命令规定约束的人，或者是由被列入《行政命令13224号》附件或受该命令规定约束的任何一位个人所拥有或控制的，或代表其执行的人，或因反恐法而受到任何贷方禁止与之交易或从事任何交易的人，或者是根据《行政命令13224号》的定义从事或支持“恐怖主义行为”的人，或者是被OFAC或其他类似名单最新公布的“特别指定国家”或“受阻止的人”。

“借款人「」在此前言中定义。

“借款人的帐簿借款人或其任何子公司的帐簿和记录，包括分类帐，联邦和国家税收申报，有关借款人或其子公司的资产或负债，抵押品，业务运营或财务状况的记录，以及所有存储此类信息的计算机程序或设备。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。「日」是指周六、周日或担保代理关闭的日子以外的任何一天。

“现金等价物“现金等价物”包括(a)由美国或其任何机构或州发行或无条件担保的、自收购之日起不超过一(1)年到期的可销售的直接义务；(b)商业票据在创造后不超过一(1)年到期，且来自标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司评级最高；(c)存款凭证在发行后不超过一(1)年到期，前提是任何此类存款凭证所维护的账户均受控股代理的控制协议保护；(d)货币市场基金，其中至少九十五（95.00%）的资产构成本定义条款(a)-(c)所述的现金等价物种类。值得注意的是，借款人或其子公司直接购买任何拍卖利率证券，购买参与权益、参与任何类型的掉期或其他衍生交易，否则持有或参与任何类型的拍卖利率证券均被放贷方视为不合格的现金等价物，此类交易将明确违反本协议关于允许投资的任何其他规定。尽管如上所述，现金等价物不包括借款人及其子公司禁止购买、购买参与权益、参与任何类型的掉期或其他等效衍生交易，或以任何形式持有或参与任何类型的债务工具，包括但不限于任何长期名义到期，利率通过荷兰拍卖重新设定的公司或市政债券，通常称为拍卖利率证券。 拍卖利率证券（每个为“拍卖利率证券”）拍卖利率证券”).

“权利「」的定义在第12.2节中。

“代码「统一商法典」即可能时刻在纽约州实施；然而，如果定义了任何词汇并且该词汇在《统一商法典》的不同文章中定义不同，在本商业贷款协议或任何贷款文件中应以第9篇的定义为准；并且，如果由于强制性法律规定，任何或所有押品代理所对应押品的挂靠、完美或优先权或相关补救措施的适用于其他州或辖区之统一商法典，则「法典」的意思仅涉及与有关挂靠、完美、优先权或补救措施的规定之目的，且不包括补救措施和与该等规定有关的定义。

“抵押品「资产」指借款人在描述上提到的所有任何财产、权利和资产。 附录A.

“抵押账户“指借款人或任何担保人在任何时候持有的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户。”

“抵押代理人牛津大学不以个人身份，而是仅以代理人身份代表放款人并为其利益行事。

“承诺百分比”在中规定， 附表1.1随时修订。

“商品账户“商品账户”是根据《法典》定义的任何“商品账户”，并对该术语作出任何后续增加。

“通讯“”在第10节中定义。

“合规证明书「」是附表中的某种证书。 展览览 C.

“有条件债务对于任何人，“有条件债务”是指该人对他人的任何直接或间接负债，无论是否具有附带条件，包括： (a) 任何与该人直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或追索的债务（例如，有关负债、租赁、股息、信用证或其他责任）； (b) 该人的未开立信用证义务； (c) 所有利率期货、货币或商品掉期协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动的协议或安排的义务；但“有条件债务”不包括背书。

业务常规处理。有条件债务的金额是为实现有条件债务而作出的主要债务的规定或确定金额，如果无法确定，则由诚信的个人合理预期的责任最高限额来确定；但其金额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务的最大限额。

“控制协议「控制协议」是指在任何借款人维护存款账户的存款机构或借款人维护证券账户或商品账户的证券经纪人或商品经纪人之间签订的任何控制协议，以及抵押品代理根据该协议而获得（根据《法典》的定义）有利于贷方对该存款账户、证券账户或商品账户进行控制。

“版权「所有权利」指的是对每一件作品或创作衍生产物的版权、版权申请、版权注册以及其他相同的保护权，不论它们是否已经公开发表，也不论它们是否涉及交易机密。

“信贷延期「授予借款人享有利益的按揭代理或放贷人的任何期限贷款或其他信贷扩展。」

“默认利率“”在2.3(b)节中定义。

“存入资金账户“存入资金账户”是指根据法典定义的任何内容，并可能添加到该术语的内容。

“指定存入资金账户。“”是借款人在硅谷银行开设的账户，用于存入资金。 并在完善证书上标示为其指定存入资金账户。

“发放信。附上的是一种名为“ ”的表格。 附件B.

“美元,” “美元「双引号」和「美元符号」各代表美国合法货币。

“国内子公司（Domestic Subsidiary）「子公司」指根据美国联邦或任期所属州或领土及哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“生效日期。「」在本协议的前言中定义。

“符合条件的受让方即（i）贷方，（ii）贷方关联方，（iii）已批准的基金和（iv）任何商业银行、储蓄贷款协会或储蓄银行，或符合《1933年证券法》修正案规定的“合格投资者”（在规定D下定义），并且将信贷或购买贷款作为其业务之一的其他实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每种情况下，（A）于成为贷方之日起，拥有标准普尔评级集团的BBb或更高评级以及穆迪投资者服务公司的Baa2或更高评级，或（B）拥有超过50亿美元的总资产，并且在（i）到（iv）各款情况下，通过其适用的放贷办事处，有能力向借款人发放贷款而不征收任何代扣或类似税款；但是，尽管如前所述，“符合条件的受让方”不包括，除非发生违约事件并继续存在：（i）借款人或借款人的任何关联方或子公司或（ii）借款人的直接竞争对手或秃鹫对冲基金，每一种情况由抵押物代理确定。尽管前述限制，（x）与贷方因任何监管机构要求出售所导致的转让相关的，此处规定的限制将不适用，符合条件的受让方应指任何人或当事人；（y）在贷方自身的融资或证券化交易中，此处规定的限制将不适用，符合条件的受让方应指任何提供此类融资或成立以进行此类证券化交易的人或当事人，以及在发生与此类融资或证券化交易有关的违约事件、违约事件或类似事件时，此类人或当事人的受让方；但前提是，在抵押物代理收到并接受合适的受让协议之前，贷方不会因此类出售、转让、质押或分配而被豁免其在此项协议下的任何义务或用任何此类人或当事人替换该贷方作为本协议的一方，该合格受让方必须由适当的当事方以符合抵押物代理认可的表格执行、交付并完整完成。

担保代理合理要求，应已收到相关符合受让人的其他信息。

“设备“设备”是指代码中定义的所有“设备”，包括后续可能添加的内容，且包括但不限于所有机械、固定装置、商品、车辆（包括机动车和挂车）以及任何上述物品的利益。

“ERISA 《雇员退休收入安全法案》（ERISA）及其修正案和法规。

“违约事件「」在第8节中有定义。

“不包括税费。“排除税费”是指对放贷人施加的任何以净收入（无论以何种形式命名）、特许税和因该放贷人根据施加该税的司法辖区（或其任何政治分区）的法律组织或其主要办事处或适用贷款办事处而产生的分支利润税或因该放贷人与施加该税的司法辖区之间出现某种现有或过去的联系而被征收的税费（除了仅因该放贷人成为本协议的缔约方并履行其义务以及根据此类协议收到付款而产生的联系）的排除。

“设施费用“”在第2.5（a）节中定义。

“最终付款。「」是一项支付（除了而不是替代按月支付的本金加应计利息的常规付款），应在以下最早的事件之一的到期日（a）或任何期限贷款的加速（b）或根据第2.2（c）或（d）节的条款偿还期限贷款（c）的预付款，相当于偿还的该资助期限贷款的原始本金金额乘以最终付款百分比，按照各自的比例份额支付给出借人。

“最终付款的百分比为百分之五（5.00%）。

“海外子公司“外国子公司”指非境内子公司。

“出资日期“”是指向借款人账户发放或代借款人发放的信贷延期交易日，且该日为工作日。

“通用会计原则(GAAP)“一般承认的会计原则”指的是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明或经美国会计界重要组成部分批准的其他人的声明，在确定日期的情况下适用。

“GBt协议「GBt协议」指全球血液疗法公司和借款人在2019年12月17日签署的一项许可和合作协议，在生效日生效。

“所有不动产根据生效日期上的法规，所有版权权利，版权申请，版权注册和相关保障之原始作品和衍生作品，无论是否公开发行；所有专利、商标、服务标志及符合法律条款之申请程序（无论是否注册）、任何商业秘密、包括任何未获取专利之发明、无形资产（支付、版税、合同权利及商业声誉等）、特许经营协议、采购单、客户名单及线路清单等、电话号码、网址、索赔、各种收益税及其他税金退税、购买或出售房地产或不动产之买卖权、涉及现在或未来诉讼之所有权利（包括合约、侵权或其他方式）、保险单（包含要员、财物损失及业务中断保险）以及任何支付或付款权利均属「普通无形资产」，并随附其相关内容。

“政府批准「政府审批」是任何政府机构颁发、发出、收到或其他行为的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、允许、证书、认证、注册、申报或通知。

“政府机构。「」指任何国家或政府、任何州或政治分支机构、任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或履行政府行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的其他实体、任何证券交易所和任何自我监管组织。

“担保人「担保人」是指在抵押代理人的支持下提供担保的任何人。在有效日期之前，没有任何担保人。

“担保“”并不对所有或任何部分的责任提供任何保证，因为它们可能随时被修改，重申，修改或补充。

“因塞特协议“因塞特协议” 指因塞特公司与借款人于2018年1月8日签订的某项目标发现、研究合作和选择权协议，在生效日期前作出的修改，在生效日期时有效。

“债务""表示借入货币或未支付物业或服务的价格的债务，例如按金和信用证等的报销和其他还款义务，由票据、债券、抵押债券或类似工具证明的义务，资本租赁义务以及或的表述义务。

“受保护人“”在第12.2节中定义。

“破产程序「」是指在美国破产法或其他破产或破产法下，包括给债权人的转让、清偿、向其债权人普遍延期、寻求重组、安排或其他救济措施的任何人提起或受到的任何诉讼。

“破产「不溶剂」意味著不溶解。

“知识产权所有借款人或任何子公司的权利、所有权和利益如下：

(a)版权、商标和专利；

(b) 任何和所有的商业机密和商业机密权利，包括但不限于任何未经专利保护的发明、专有技术、操作手册;

(c)所有源代码；

（d）所有可能可用于借款人的设计权利；

包括过去、现在和未来的所有对上述知识产权的侵权索赔，有权但无义务起诉和收取该等知识产权侵权行为所导致的损害赔偿金；

(f) 所有版权、商标或专利的任何修改、更新和扩展。

“库存「库存」即指本日起生效的Code中定义的所有库存，包括但不限于所有商品、原材料、部件、供应品、包装和物流材料、生产中的半成品和成品，包括不受任何人控制或占有或在途中的库存，以及任何退货和代表上述货物的所有提单文件。

“投资公司，“任何有利益的所有权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及对任何人的贷款、预付款、资本贡献或类似付款。”

“关键人物借款人的“重要人员”是指（i）于生效日期时任职的首席执行官，即Nancy Simonian，以及（ii）于生效日期时任职的首席财务官，即临时代码。

“出借人「」是任何一位借方。

“放贷方“”是本文件中被确认身份的人， 附表1.1 本协议第12.1条所规定之各受让人。

“贷款方支出审核费用和支出、准备、修改、协商、管理、维护和执行贷款文件（包括但不限于因上诉或破产程序而产生的费用）或抵押代理和/或贷款人与贷款文件相关的所有合理律师费用和支出、评估费用、设置抵押权搜查的费用、检查费用及申请费用等都是合理且有文献记录的。

“担保机构“”指对任何财产施加的索赔、按揭、信托契据、征收、费用、抵押、担保利益或其他形式的负担，无论其是否自愿承担或依法或其他方式产生。

“贷款文件“贷款文件”指的是：本协议、认购权证、完善证明、每份合规证明、每封放款信、后续交易信函、官方证明、任何优先级协议、任何借据或债务人或任何其他个人签署的任何借据或担保，并且借款人、任何担保人或任何其他个人与放款人和担保代理在本协议项下所签署的任何当前或未来协议；以上文件可以进行修正、重述或修改。

“贷款方「贷款方」指借款人及任何为本协议的共同借款人或担保人的借款人的子公司。

“重大逆境变化“”包括以下情况：（a）抵押代理人在抵押品上的留置权的完善度或优先级受到重大损害，或该抵押品的价值发生重大变化；（b）借款人或借款人及其子公司整体业务、运营或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化；或（c）偿还任何欠款的前景受到重大损害。

“到日期「2025 年 2 月 1 日」是 2025 年 2 月 1 日。

“msc投资控件”在第6.10节中定义。

“义务“所有借款人的债务”指借款人应支付的所有欠款、本金、利息、贷款人的费用、提前偿还费用、最后一期还款、其他借款人现在或将来欠贷款人的金额，与本协议或其他贷款文件（承诺除外），或由此直接或间接引起、发生、产生、出于或根据的欠款、利息等，包括破产程序开始后（无论是否获准）产生的利息和债务、责任或债务分配给贷款人和/或抵押品代理人，以及在贷款文件（承诺除外）下履行借款人职责的义务。

“ OFAC “OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“办公室名称单「OFAC 名单」是根据执法法令第 13224 号、联邦公报第 66 号 49079（2001 年 9 月 25 日）或法规以及任何其他适用行政法令而维护特别指定的国民和禁止名单，其中包括恐怖分子或其他受限制的个人名单。

“操作文件对于任何个人而言，“营运文件”是其组织所在司法辖区的国务卿（或同等机构）在生效日前不早于30天出具的经法定认证的组织文件，(a) 如果该人是一家公司，则为其现行的章程;(b) 如果该人是一家有限责任公司，则为其有限责任公司协议（或类似协议）;(c) 如果该人是一家合伙企业，则为其合伙协议（或类似协议）前述每一份文件均包括所有现行的修改或修订。

“专利「所有专利」，包括但不限于该专利的改进、划分、续展、再发行、延期和分部申请等保护。

“支付日期”是每个月的第（1）天，从2020年4月1日开始。21世纪医疗改革法案) calendar day of each calendar month, commencing on April 1, 2020.

“完善证书“和”完善证书“”在第5.1节中定义。

「允许的收购」是指借人通过以下方式收购某人或该人的部分或全部资产的收购：(i) 就是任何一次收购支付不超过一百万美元（1,000,000.00）的现金对价，以及每个财政年度的总金额，或（ii）发行取了人的本股，是提供的人的股份量数量或投票权利向任何人发行的股份本少于总股份或投资权的百分之十（10％）借款人在发行前未偿还的股份；提前是上述百分比适用于每个财政年度的任何一次收购和所有的总收购，应自己每次购买日起确定，这些百分比应用相加以确定每个财政年度的总数百分比，但以满足以下每项条件限制：

在执行本协议前和后，并未发生任何违约事件或可能导致违约事件的情况；

(b) 所有与其相关的交易必须在所有实质方面根据适用法律得以完成；

（c）被收购的实体或资产应与借款人截至生效日所经营的业务相同（或与之有合理关联的业务）。

(d) 该收购不得使用的人及其子公司的业务工作重心或场所（作为整体）位于美国以外；

(e) 在购买或收购股份的情况下，所有由该人或任何新成立的子公司在收购中取得或其他发行的股份必须完全由借款人或子公司全资拥有;

(f) 在此项收购之中，借款人及其子公司（包括对收购目标标）不得取取或受到未在此处另有许可的任何债务或留置权；

(g) 使用人款应在拟议购买至少五个工作日 (或者代理商品存款和放款人可接受的较短期限) 向代理存款和放款人交付以下文件：(i) 与拟议收购有关购买协议（和合理商品存款和放款人合理要求的任何相关文件）（ii) 被收购资产或业务线或部分门的概述及其在行业内部的竞争地位; (iii) 筹资源议收购资金来源和用途；(iv) 如有，则负责被收购股份或资产的个人在拟订购买议收取十二个月的季度和年度的财务报表；

(h)这样被允许的收购只涉及位于美国的资产；

（一）抵押代理人和贷款人收到来自负责人员的证书，连同董事会批准的预测，证明并详细说明借款人在进行此项交易后有足够的现金支付其预期支出和所有债务服务费用，并且在此项交易完成后的十八（18）个月内能够按时支付（考虑到此项交易的影响）。

（j）此类允许收购必须是商一致的协商，并且已获得目标公司的董事会批准。

尽管本文中有任何相反规定，在收购他人股份或资产以构成许可收购时，借款人必须遵守以下所有规定：(a)在此类许可收购结束后三十(30)天内，适用的借款人(或子公司)必须遵守。

在执行第6.12条款所需的文件和行动方面，被允许的收购和目标公司应已签署并采取相应措施；适用的借款人应在收到被允许的收购的至少五（5）个工作日之前，在与资产抵押代理和贷方满意的形式和实质上，提供关于该被允许的收购及其资金状况分析、文件或其他信息，并按照下列(c)款所需的前景承诺进行认证；在进行该被允许的收购之前或在该收购日期，被抵押物代理和贷方应已收到借款人的财务负责人以形式和实质上能够让资产抵押代理和贷方满意的证明书，证明已符合本「被允许的收购」定义及贷款合同（在给予该被允许的收购后），且(b)到有关文件执行后的第5个工作日为止，借款人应向资产抵押代理和贷方提供与执行有关的任何购买协议或类似协议副本。

“允许负债。“”是指：

依据本协议及其他贷款文件，借款人对于放款人和抵押代理人所负责的债务；

（b）在生效日期存在且在完善证书中被披露的负债；

(c) 优先债务；

(d) 在业务的正常过程中，对贸易债权人的无担保债务;

(e)债务包括债务融资租赁和购买货款债务，由借款人或其附属公司为购买、修理、改进或建造其固定或资本资产而发生，前提是（i）所有此类债务的未偿本金总额在任何时间不超过五十万美元（$500,000.00），（ii）此类债务的本金金额不超过所获得或建造的财产的成本或公平市场价值，或由此类债务融资的维修或改进（每次购买、修复、改进或建造时测量）；此外，严格用于允许债务定义之下条款（e）的目的，并且没有其他用途，任何人的义务，在受到其他方面规定的情况下，其已被视为经营租赁或资本租赁是否为目的，销售界别会计准则颁布的财务会计准则委员会的会计准则更新（主题842）（“”，2016年2月25日），应继续按照经营租赁或资本租赁的方式进行会计处理（无论此类经营租赁义务或资本租赁义务是否在该日期生效），尽管这些义务根据ASU必须按照销售界别会计准则进行资本化租赁义务的处理（按照会计准则测算或以前或以后的方式等等）; 会计准则更新”) shall continue to be accounted for as operating leases or capital leases (whether or not such operating lease obligations or capital lease obligations, as applicable, were in effect on such date) notwithstanding the fact that such obligations are required in accordance with the ASU (on a prospective or retroactive basis or otherwise) to be treated as capitalized lease obligations in accordance with GAAP;

（f）由于在借款人业务的正常过程中背书收到的可转让票据所产生的负债；

（g）其他未抵押债务，不得超过二十五万美元（$250,000.00）。

（h）任何借款方对其他借款方的债务；

(i)依据「允许投资」定义中(f)条款所规定的投资，构成负债；

（j）保险费融资安排相关的债务，每次不得超过两十五万美元（$ 250,000.00）未偿还；

（k）任何时间任何未偿还的公司信用卡或商家服务的累计总金额不超过五十万美元（$500,000.00）;

(l) 企业或其子公司为支持工人赔偿、失业保险或其他社会保障法律义务、投标、贸易合同、租赁合同、法定义务、保证和上诉保证、履约保证及类似义务而在业务常规范围内开立的信用证、银行保函、债券及类似工具所产生的欠款，以(A)和(B)共计五十万美元（$500,000.00）为限；

(m) 无论借款人及其各自附属公司因银行或其他金融机构在业务的正常流程中兑现支票、汇票或类似文件所产生的任何欠款；

代表延期补偿、离职金、养老金和健康福利退休福利或同等福利，向借款人或其子公司的现任和前任员工在业务日常运营或在与许可投资有关的情况下所产生的，不超过五十万美元（$500,000.00）的债务总额；

(o)包括但不限于允许负债事项(a)至(o)的展期、再融资、修改、修订及重述，前提是其本金数额不增加，或者将其条款修改为对借款人或其子公司造成重大负担的条款。

“允许投资」：

(a)公告在有效日期内的投资在完美证明书上。

(b) 包括现金及现金等价物构成的投资和其他借款人投资政策允许的投资，该投资政策经抵押品代理书面批准且有任何修订。

(c) 在借款人的日常业务中，包括存款或收款的可议付票据的背书或代收等投资；

(d) 持有抵押品代理担保账户的投资，仅限于抵押品代理已获得第6.6节规定程度的完全保障。

(e) 进行符合第7.1节允许之转让所需的投资；

(f) 在没有触发违约事件的情况下，且做出此项投资不会引起违约，但在任何时候，借方都需要符合msc投资条件，将现金及现金等价物投资于Syros Securities；(ii) 不超过$100,000.00的总额，投资于非贷款方子公司（Syros Securities除外）的任何一个财政年度内；(iii) 任何借款方在另一个借款方处做出投资和(iv) 子公司投资于借款方;

（g）投资包括（i）差旅预付款、员工搬迁贷款及其他业务常规贷款和预付款，以及（ii）向员工、高管或董事发放的贷款，涉及借款人或其子公司根据董事会批准的员工股票购买计划或协议购买股票。在任何财年内（i）和（ii）的总额不得超过二十五万美元（$250,000.00）;

(h) 业务常规过程中，收到的与客户或供应商的破产或重组以及解决逾期债务、其他争议的投资（包括债务）；

(i) 在业务常规范围内，对于非关联方客户和供应商的应收款项、预付版税和其他信用贷款进行投资；但是，本条款（i）不适用于借款人对任何子公司的投资；

(j) 普通业务包括投资联合企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或技术支持；但是，借款人或其子公司对此类投资的任何现金投资在任何财政年度总额不得超过两百五十万美元（$250,000.00）。

（k）在生效日期后形成或收购子公司，但需符合本协议第6.12节的规定；

(l) 通过转换或结算借款人或任何子公司的可转换证券或以其他方式进行交换的投资；

允许的收购包括持有被收购人持有的任何投资，按照“允许的收购”的定义进行。

在任何财政年度中，其他投资总额不得超过二十五万美元（$250,000.00）。

“许可证指（A）向公众提供的场外软件的许可证，以及（B）非独占和独占许可项下用于借款人或其任何子公司知识产权的使用，该等许可证是在业务常规操作下签订的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于子句（B）所述的每个这样的许可证，（i）没有事件违约在许可证签订之时发生或继续存在；（ii）该许可证是一项公正交易，其条款在表面上不提供任何知识产权的销售或转让，并且不限制借款人或其任何子公司的能力，包括但不限于抵押、设立担保利益或抵押或以其他方式转让任何知识产权；（iii）在任何独占许可证的情况下，（x）借款人提前十（10）天书面通知并简要概述拟议许可证的条款，并在完成后迅速向抵押代理人和放款人交付关于独占许可证的最终执行许可文件副本，和（y）该等许可证可能不会导致被许可财产的法律所有权的转移，但在领Territory 地区以外的离散地理区域方面可能是独占的，而在领Territory 地区只能是独占的。

（四）所有向借款人或其子公司应支付的预付款、版税、里程碑款项或其他收益都要支付到受控协议管辖的存款账户，并根据GBT协议或因塞特协议授予的任何许可，包括借款人根据GBT协议或因塞特协议有义务授予的许可。

“允许的留置权”为：

(a) 在生效日存在并在完善证明或本协议和其他贷款文件下披露的留置权；

(b) 针对税费、评估或其他政府收费或征收的留置权，无论是 (i) 尚未到期或 (ii) 以良好的信息进行争议，并且在其账簿上借款的保护是充足的准备，前提是没有金数据 1986 年修改的内部《收法典》和定制财政部法规发布或记录任何此类别留置权的通知。

(c) 根据第 (e) 条规定允许的担保债务留置权。允许的债务。前提是此类留置权存在于收购、租赁、维修、改善或建造由此类债务融资或租赁的此类财产之前，或在收购、租赁、维修、改善或建造后的二十 (20) 天内。且此类留置权不适用于借款人的任何财产，但购置、租赁或建造的财产（及其收益）或融资的改善或维修除外这种债务。

（d）只要这些留置权是自然存在的，并且是商业常规业务的材料供应商、机械工、承运人、仓库管理员、业主和供应商的索赔或要求所提供的担保，而且只限于库存，所涉及的负债总额不超过这些留置权所提供的义务。

这些抵押品的债款不超过二十五万美元（$250,000.00），并且没有拖欠或者正在以善意和适当程序进行争议，这些程序可以有效地防止该财产被没收或出售；

（e）为了确保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和业务通常发生的其他类似义务而设立的抵押权（不包括ERISA规定的抵押权）；

在借款人业务的正常经营过程中（或者指其他个人在其正常业务过程中）所授予的房地产租赁或转租，以及在借款人业务的正常经营过程中（或者指其他个人在其正常业务过程中）授予的个人财产（除知识产权之外）的租赁、转租、非独占性许可或再许可，如果租赁、转租、许可和再许可不禁止担保代理或任何贷方在其中获得安全利益；

(g)银行留置权、抵销权以及因借款人在金融机构开立的存款账户或证券账户而产生的有利于金融机构的留置权，仅用于担保费用和类似成本和费用的支付，且这些账户符合本协议6.6(b)条款的要求；

（h）不构成第8.4条或第8.7条规定的违约事件的判决、裁定或扣押引起的留置权；

(i) 包括已取得许可的抵押权；

（j）为确保业务正常运营而进行的存入资金，不代表借款义务。只要（i）在租赁合约开始时或续约时进行了存入资金，且在此类租赁合同下不存在基础违约，以及（ii）所有未决存款总额不超过二十五万美元（$250,000.00），则以上规定适用。

（k）地役权、保留地、通行权、限制、轻微瑕疵或标题不整之类似留置权会影响借款人拥有的不会干扰其业务的房产。

(l) 用于担保“许可负债”定义条款下允许的负债或用于履行出价、交易合同（非借款合同）、在此处允许的财产购买合同、法定义务、担保和上诉按金、履约按金和其他类似性质的义务。在业务常规操作下发生；

(m)与保险保费融资相关的普通业务范围内授予的留置权，担保允许“允许负债”定义中（j）的负债；和

在描述抵押负债的期限、更新或再融资中，可能会发生抵押。但是，任何展期、更新或替换抵押必须只限于现有抵押负债的担保财产，并且负债本金金额不得增加。

“持有「」指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非公司组织、协会、法人、机构、公益公司、企业、股份公司、遗产、实体或政府机构。

“发帖结束信“Post Closing Letter”是指在生效日由抵押品代理和借款人之间签订的某种发帖结束信。

“预付款手续费在任何提前偿还贷款日期之前，无论是强制预付款、自愿预付款、加速还款或其他方式，都是应支付给贷款人的额外费用，金额相当于：

(i)对于在期限贷款的资金日及其后第一周年日之间偿还的期限贷款，偿还金额为偿还本金之2.00%；

(ii) 在该贷款期限结束后第一个到第二个周年之间提前还款，应支付相当于偿还本金的1.00％。

（iii）在这种授信期限贷款到期日后第二周年以及到期日前偿还的授信期限贷款本金的额外还款金额为未偿还的授信期限贷款本金的0.50％。

“按一下例子配对额外「截至任何确定日期，对于每个人的贷款而言，该贷款人的金额比（以小数点后九位四五入的百分数表示）由该贷款人持有的优先贷款未偿还本金余额除了所有优先贷款未偿还本金总余额而得到。」

“注册的组织“注册组织”是根据法典定义的任何组织，以及对该术语的补充。

“所需贷款人表示，在生效日作为贷款人的所有人（每个为“"），只要至少占分期贷款总未偿本金的百分之六十六的贷款人，便可持有分期贷款的总未偿本金。另外，就本条款（ii）而言，（A）尚未转让任何部分分期贷款的每个原始贷款人，（B）分期贷款中原始贷款人的权益被转让或让与的每个受让人或受让人，但仅限于其是此类原始贷款人的关联方或核准基金的情况，以及(C)提供融资给以上（A）和（B）款所述任何人的任何人；但是，本条款(C)仅在出现与该融资相关的违约、违约事件或类似事件时适用。原贷款人）持有分期贷款的总未偿本金达到一百（100）的占比时，或（ii）任何原始贷款人转让或让与其分期贷款中的任何权益后的任何时间，至少占分期贷款总未偿本金的百分之六十六的贷款人，并且就本款(ii)而言，（A）尚未转让任何部分分期贷款的每个原始贷款人，（B）分期贷款中原始贷款人的权益被转让或让与的每个受让人或受让人，但仅限于其是此类原始贷款人的关联方或核准基金的情况，以及(C)提供融资给以上（A）和（B）款所述任何人的任何人；但是，本款（C）仅在出现与该融资相关的违约、违约事件或类似事件时适用。

“法律要求。「人」指任何人的组织或管理文件，以及适用于或对其属性或其任何属性具有约束力的任何法律（法定或普通），条约，规则或法规或仲裁员或法院或其他政府机构的决定。

“责任主任“贷款人”指总统、首席执行官或富邦金融（临时代码）等任何一人单独行动。

“有担保的应付票据“” 在第2.4节中定义。

“担保承诺记录「」是每个放贷人维护的记录，记录借款人欠放贷人的未决负债和相应的信用额度。

“证券账户「证券账户」是根据法定定义的任何「证券账户」，并在需要时增加相关条款。

“股份"%"指的是Borrower或Borrower的子公司持有或名下持有的全部已发行和流通的股本、会员权益单位或其他证券，在任何子公司中。

“有偿债务能力的。对于任何个人而言，“资产”指其合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；在本协议项下的交易后，该个人没有不合理的小资本；该个人能够按照其应付债务（包括交易债务）的到期日进行偿还。

“次级债务「」是指借方或其子公司所承担的所有负债，其在贷方（根据一项优先顺位、互惠债权人或其他类似协议，该协议形式和实质应得到抵押代理人和贷方的认可）赊欠的所有负债的次级负债。

在抵押品代理、借款人及（其子公司）、其他债权人达成合理的协议并经过抵押品代理和放贷方的同意。

“「财政部条例」是依据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何人而言，“关联方”是指其透过一个或多个中间人直接或间接地拥有或控制表决权股份或其他权益，占超过50％（在非公司人士的情况下）。

“Syros爱尔兰“syros pharmaceuticals limited”是Borrower在爱尔兰法律下完全拥有的子公司。

“Syros证券“Syros Securities”指Syros Securities Corporation，一家马萨诸塞州公司和借款人的全资子公司。

“A类贷款期限「」在此第2.2(a)(i)节中定义。

“期限b贷款「」在本文2.2(a)(ii)节中定义。

“期限b提款期「期限b里程碑」是指自「期限b里程碑」发生之日起，至以下三者中最早的日期结束：(i)「期限b里程碑」实现30天后的日期；(ii) 2021年3月31日；(iii)发生还款违约事件；但是，如果「期限b里程碑」发生之日已出现并继续存在还款违约事件，则「期限b提款期」不会开始。

“终点为B里程碑。「Term b 里程碑」是指借款人在其SY-1425第二阶段临床试验计划中，与阿扎胞苷联合使用，针对复发/难治AML患者，在队列中获得积极数据；借款人必须向担保代理提供书面证据，并由担保代理自行决定为标准提供的形式和内容。

“期限C贷款「」在本条款2.2(a)(iii)中有定义。

“定期贷款“”在本协议2.2(a)(iii)节中有定义。

“固定贷款承诺对于任何贷款人，其义务是提供定期贷款，最高金额为所示的本金金额。 附表1.1. “定期贷款承诺意指所有贷款人的此类承诺的总金额。

“商标「商标」指与借款人有关的任何商标和服务标志权利，无论是否注册、申请注册和注册，并享有与其类似的保护措施，以及该商标所象征的借款人业务的全部商誉。

“「转让」还将被视为发生在任何操作持有人（或该操作持有人的允许受让人）有B类普通股股份的非盈利机构（或该股份的任何受益人）持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人（或其允许受让方）不再保留独立支配权（在操作持有人和其允许受让方之间）和其对该安全的投票或投票的独占支配权（包括通过委托、投票协议或其他方式），情况下（在这种情况下）。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为「转让」：“”在第7.1节中定义。

“权证“权证”是指借款人签订的某日期或之后任何日期，向每位贷款人或该贷款人的关联方发行的某些股票购买权证。

[页面剩余部分故意留空]

据此证明。各方已于生效日签署本协议。

[贷款和安防-半导体协议的签名页]

附表1.1

贷方和承诺

A类贷款期限

B贷款

汇总（所有贷款期限）

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人对以下所有个人财产的所有权、标题和利益：

所有板块，包括货物、账户（包括医疗保健应收款项）、设备、存货、合同权利或金钱支付权利、租赁、许可协议、特许经营协议、商业侵权索赔、文件、工具（包括任何本票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存款证书、固定资产、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、证券，以及所有其他投资资产、支持债务和金融资产，无论现在拥有或今后取得，无论在何处；

所有借款人的书籍与所述事项相关，以及上述所有权利、声明和利益，以及所有替代品、附加物、附件、附属物、改进和替换、产品、收益和保险金收益。

尽管如前所述，抵押品不包括（i）任何知识产权；但是，抵押品应包括所有应收账款和知识产权的所有收益。如果司法机关（包括美国破产法庭）认为，在该应收账款和知识产权的收益上拥有安全利益需要在基础知识产权中具有安全利益，则抵押品应自动且自生效之日起自动包括知识产权，以使抵押代理人对借款人的该等应收账款和其他知识产权的财产的抵押权得以完善；（ii）任何许可证或合同，但如果在规管此等许可证或合同的协议下授予此等许可证或合同没有质权的义务或违反该等协议则除外（但是（A）只要此类限制是根据适用法律可执行的和（B）其他任何这种条款都不会按照「第9部分」（或任何其他部分）的第9-406条、第9-408条或第9-409条的规定变得无效）；但在任何此种禁止终止、到期或失效时，该许可证或合同应自动取得抵押代理人在此处授予的质押权，并成为「抵押品」的一部分。

根据与抵押代理和贷款人达成的负面承诺协议的条款，借款人同意不对其任何知识产权进行担保。

展览B

放款信函数格式

【请参见附件】

支持信息

二零二零年二月十二日

本人作为SYROS PHARMACEUTICALS，INC.的正式选举和行动代表，一家位于马萨诸塞州剑桥市CambridgePark Drive 35号的特拉华州公司（以下简称“本公司”），特此向抵押代理（以下简称“抵押代理”）证明，针对2020年2月12日签署的贷款和担保协议（以下简称“贷款协议”），包括当前或以后时段作为出借人的工作人员、借款人和抵押代理（以下简称“贷款协议”）所述的抵押代理公司扮演的抵押代理的角色，在此之下的证明：借款人。 OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亚州亚历山大市133号北Fairfax街 邮编：22314 (“牛津“和”出借人，作为贷款协议中描述的贷款方之一（以下简称“贷款方”）。抵押代理人贷款协议中所述的抵押代理。贷款协议以下简称“贷款协议”中列举的所有大写字母缩写所指的含义理解为贷款协议规定的含义。

借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在本日之前在所有实质方面均属真实和正确。

2. 若无任何事件或条件发生，将构成贷款协议或任何其他贷款文件中的违约事件。

3. 借款人遵守贷款协议第4、6和7条款中包含的契约和要求。

所有板块中第4条所提及的关于在此前后贷款的条件已被抵押代理满足或豁免。

5. 没有发生任何重大不利变化。

6. 该签署人是一位负责任的管理人员。

7. A贷款的收益将按照以下方式划拨：

8. 期限A贷款应按照附表的分期偿还表偿还。

9. 期货贷款的累计净收益应按以下方式转入指定存款账户：

[页面余额故意留空]

日期为上述日期。

[放款信的签字页]

分期还款表

（A期贷款）

【请参见附件】

到期于2054年的5.80%优先票据。

合规证明书

下列签名的授权官员（”），警官SYROS制药公司（”），借款人特此证明，根据借款人、抵押代理人和贷款人之间不时签订的贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的条款和条件，贷款协议此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中给出的含义），

(a) 借款人在期末时符合所有合约的要求，除了以下已注明的情况；

(b) 除下文所述的情况外，不存在任何违约事件；

(c) 除非下述情况另有说明，借款人在贷款文件中所述的所有陈述和保证在本日和(a)期间在所有重要方面均为真实和正确的；但是，对于任何已在其文本中以重要性规定或修改的陈述和保证，此种重要性限定词不适用；另外，那些明确涉及特定日期的陈述和保证应在该日期上全部履行。

(d) 借款人及其所有子公司必须按时提交所有需要提供的税务申报和报告，或是在延后期限内提交。另外，借款人及其所有子公司必须按时缴纳所有由借款人或子公司所欠的外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和捐款，除非《贷款协议》第5.8条款另有规定。

(e) 借款人或其任何子公司，除非已以书面方式通知抵押代理人和贷方，否则不存在未支付员工薪资或福利而被征押或提出申索的抵押权。

以下是必要的文件，如有，用于支持我们的证明。代表借款人的官员还应提供证明，附带的基本报表按照普遍公认的会计准则（GAAP）编制，并在每个期间保持一致，除非在随附的备忘录或脚注中说明，在未经审计的基本报表中除外，且受年末审计调整的影响，有关中期财务报表的内容受到限制。

请在「符合性」栏下画圈，在上一份符合证明书之后标明符合状态，选择是、否或不适用（N/A）。

存款和证券账户

（请列出所有账户；如需额外空间，请附上分隔页）

msc投资控件（请附上单独的表格展示详细计算）

该公司任何回购活动，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和债券价格的下跌幅度，不论是与债券定价同时进行还是根据股份回购计划的要求或其他情况。

例外

请说明与上述认证有关的任何例外情况：（如果没有例外情况，请说明“无例外情况”。如需额外的空间，请附加单独的表格。）

附录D

担保的应付票据格式。

【请参见附件】

有担保的收据

（术语 [A][B][C] 贷款）

根据收到的对价，签署人Syros Pharmaceuticals，Inc.，一个位于35 CambridgePark Drive，Cambridge，MA 02140的特拉华公司（以下简称“甲方”）特此向Oxford Finance LLC（以下简称“乙方”）许诺支付[ ]百万美元（$ [ ]）或等同于贷款的未偿还本金余额的较小金额及贷款本息合计，利率和条件按照贷款和安防-半导体协议条款规定，日期为2020年2月日，由借方、贷方、作为抵押品代理的Oxford Finance LLC和其他时常参与方之间签署的贷款和安防-半导体协议所规定（如有修正、转述、补充或从时间到时间修改的情况）。如果没有及时支付，则所有的本金和未付息项应在贷款协议规定的到期日归还。本文中未被定义的任何大写字母缩写词应按照贷款协议上所定义的含义来解释。借款人特此向Oxford Finance LLC（以下简称“乙方”）许诺支付，有价证券收到价值后，签署人Syros Pharmaceuticals，Inc.，一个位于35 CambridgePark Drive，Cambridge，MA 02140的特拉华公司（以下简称“甲方”）向“乙方”许诺支付。出借人出借人已向借款人提供了期限[A][B][C]贷款的未偿还本金余额，本文特此向Oxford Finance LLC（以下简称“乙方”）许诺支付[ ]百万美元（$ [ ]）或等同于贷款的未偿还本金余额的较小金额及贷款本息合计，利率和条件按照贷款和安防-半导体协议条款规定，日期为2020年2月日，由借方、贷方、作为抵押品代理的Oxford Finance LLC和其他时常参与方之间签署的贷款和安防-半导体协议所规定（如有修正、转述、补充或从时间到时间修改的情况）。如果没有及时支付，则所有的本金和未付息项应在贷款协议规定的到期日归还。本文中未被定义的任何大写字母缩写词应按照贷款协议上所定义的含义来解释。贷款协议期限[A][B][C]贷款和安防-半导体协议。

本[C][B][A]贷款的本金、利息及其他所有应付金额，均应以美国合法货币支付给贷方，如贷款协议及有担保的本票（本“”票据）中所规定。本票据的本金金额、适用的利率以及其支付的所有款项都将由贷方记录，并在任何转让之前，在本票据中的网格上签注，该网格为本票据的一部分。单张债券）本票据的本金金额、适用的利率以及其支付的所有款项都将由贷方记录，并在任何转让之前，在本票据中的网格上签注，该网格为本票据的一部分。

贷款协议等相关事项，(a)规定出借方向借款人发放具有抵押的[A][B][C]期贷款，(b)包含在特定情况下会加速到期的条款。

除《贷款协议》第2.2（c）和第2.2（d）节规定外，本票据不得预付。

根据贷款协议，本票据及借款人须偿还逾期未偿本金、逾期未付贷款利息及贷款协议项下其他全部应付金额，责任均已获得担保。

关于此借据的执行、交付、履行和强制执行，并不需要进行支付呈现、要求款项、抗议通知或任何其他形式的要求或通知。

借款人应支付所有合理费用和费用，包括但不限于，借款人未于到期日履行任何义务时，贷款人执行或试图执行所产生的合理律师费和成本。

本备忘录应受纽约州内部法律管理，且应依据其规定和解释进行解释。

对于此债券的所有权益，需由贷方或其代理在所有权纪录上进行注册。不论此债券中是否有其他规定，只有这种转让在所有权纪录上注册，转让人被确认为职责权益的所有人时，才可以转移此债券的本金及约定利息权利。借款人有权将此债券的持有人（在这种所有权纪录上记录的持有人）视为实际所有人，对此，借款人不需承认任何其他个人或实体所提出的任何权利要求或利益。

[此页意图保留空白]

根据证人，贷款人已派遣一名正式授权的官员于今天签署本票。

贷款利率和本金支付

贷款和安防-半导体协定的第一次修正

本借款和安防-半导体协议的第一次修订（以下简称“本协议”)修改为了银行贷款情况下Oxford Finance LLC（以下简称为“贷方”），地址位于115 South Union Street，Suite 300，Alexandria，Virginia 22314的德克萨斯州有限责任公司，作为抵押品代理人（以下简称为“抵押人”牛津在本借款协议（定义详见下文）中作为抵押品代理人（以下简称“抵押人”抵押代理人附表1.1 作为借款协议的一方（下同）或随时与之相关的一方包括Oxford以其借款人身份（每个人均为“贷方”出借人全部协议称为「协议」。放贷方和SYROS制药公司，总部位于840 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的一家德克萨斯州公司（以下简称“借方”借款人）。”).

抵押代理人、借款人和贷方已于2020年2月12日签署某贷款及安全协议（以下简称“协议”），根据协议的条款和条件，贷方已向借款人提供了一定的贷款；贷款协议。

b. 借款人Tack Acquisition corp，一家特拉华州公司，是借款人的全资子公司（下称“corp”）合并子公司）和Tyme Technologies，Inc.（下称“业务”）Merger Partner），一家特拉华州公司正在签订一份特定的合并协议（本协议如附件所示，下称“协议”），并按照本协议第2.1节的规定，在2022年7月3日进行业务组合交易，Merger Partner将成为借款人的全资子公司。 附录A协议。并购协议corp

贷款协定第7.2(c)(ii)(y)和第7.3条要求借款人获得必要贷款人的同意，以签署和执行合并协议和其中规定的交易。借款人已要求抵押代理人和必要贷款人提供此类同意；

抵押代理人和必需放贷人已同意： (i) 同意借款人签订并完成合并协议及其所涉及的交易； (ii) 修改并依照本文所述的条款和条件，以及本文所述的陈述和保证为依据的贷款协议中的某些条款。

协议。

因此，在考虑此处包含的承诺、保证和协议，以及其他有价值的考虑，并确认此处收到足够的补偿，借款人、强制放贷人和抵押代理在此达成以下协议：

1. 定义。本修正案中使用的大写字母术语，若未在贷款协议中定义，则具有贷款协议中所赋予的含义。

二.同意。

2.1 在遵守本协议的条款和条件，包括本协议第2.2节的规定的前提下，抵押品代理和所需放贷人已经同意借款人执行、交付和履行合并协议并完成合并（按照合并协议的定义）以及其中所规定的其他交易；但是，(a) 对合并协议的任何修改或豁免，包括任何展品或行程表的修改，如下：(i) 对放贷人不利，或(ii) 实质性地对借款人不利，应受到抵押品代理和所需放贷人的事先书面批准；(b) 在完成合并之前的任何时候，借款人不得将任何知识产权转让、许可或允许合并子公司持有，也不得转让或允许合并子公司持有任何价值总计超过一万美元（$10,000.00）的资产。

2.2 担保代理和放款方同意完成合并，需符合借款人满足以下条件：

（a）在合并之前并且合并生效后，未发生或将导致违约事件持续；

(b) 合并应在所有实质方面按照适用法律和《合并协议》的条款完成。未经抵押代理和必要放贷方的事先书面批准，借款人或合并子公司不得豁免《合并协议》第7.1和7.2条所列明的结案条件；

(c) 在合并完成后，合并方将成为借方的完全附属公司；

与合并有关，借款人或其子公司（包括合并伙伴或其子公司（如有））不得取得或受到任何贷款协议未允许的债务或留置权；

(e) 合并应由协商一致，并已获得合并方董事会的批准；

(f)在合并日期（但在合并完成后立即），抵押品代理和贷方应收到借款人财务首席执行官的证书，表格如附所示。 附件B 证明遵守本第2.2节的要求（在合并生效前后均如此）。

3. 贷款协议的修改。

3.1 第10节（通知）贷款协议第10条通过替换通知担保代理的地址（但不是担保代理的礼节抄送地址）为以下内容进行修改：

「牛津金融有限责任公司」

南联街115号，共有300套房

VA州Alexandria市22314号

注意：法务部

传真：(703) 519-5225

邮箱：LegalDepartment@oxfordfinance.com

3.2 第2.5节（费用）第2.5节经过修订，(a) 删除条款（d）末尾的“和”， (b) 将条款(e)末尾的句号换成分号， (c)添加新的条款（f）紧随条款（e）之后：

（f） 仅限于利息的延期里程碑费用。第一笔纯利息延期里程碑费用将在本协议到期时由贷款人根据各自的比例分担，第二笔纯利息延期里程碑费则会在贷款人之间根据各自的比例分担。

3.3 第13节（定义）下列定义于贷款协议第13节被修改和重述如下：

“摊销日期截至 2023 年 3 月 1 日，「借款人」如在 2023 年 1 月 1 日前达成首个仅支付利息的里程，则所有「期限贷款」的分期付款日期自动延长至 2024 年 3 月 1 日；如分期付款日期达到 2024 年 3 月 1 日；如分期付款日期达到 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 1 月前「借人款」成第二个仅支付利息的里程碑，则所有「期限贷款」的分期付款日期自动延长至 2024 年 9 月 1 日。

“关键人物「行政总裁」指的是借款人的（i）执行长，自生效日期起南希·西蒙尼安，和（ii）首个修正生效日期起杰森·哈斯的 "致富金融（临时代码）" 财务总监 "。

“到期日如果摊销日期为2023年3月1日，则为2025年2月1日；如果摊销日期为2024年3月1日，则为2026年2月1日；如果摊销日期为2024年9月1日，则为2026年8月1日。

“义务「所有板块」包括借款人根据本协议或其他贷款文件（除认股权外）所欠还的任何债务、本金、利息、放贷人费用、提前还款费、最后付款、第一次仅利息延期重要节点费用、第二次仅利息延期重要节点费用和借款人现在或将来欠付放贷人的其他任何款项，以及在破产程序开始后（无论是否被允许）产生的利息和被转让给放贷人和/或担保代理人的借款人的债务、负债或义务，以及借款人根据贷款文件（除认股权外）履行其职责。

3.4 第13节（定义）按照正确的字母顺序，在贷款协议第13章中加入以下定义的术语：

“第一季度财政年度 生效日期修订”表示2022年7月3日。

“贷款协议的第一次修正案“First Amendment to Loan Agreement”意为2022年7月3日由抵押物代理、借款人和借方签署的贷款和担保协议的某一部分。

“第一季度财政年度 利息仅展期里程碑“展期里程碑”是指贷款人向抵押代理和贷款人交付以下证据（a）仅由抵押代理和贷款人自行决定的证据，即（i）借款人根据合并协议的条款和合并方案的净现金（不包括任何诉讼损失所增加的金额）在结算日（如合并协议所定义的）至少为五千万美元($50,000,000.00)，且(ii)借款人已从符合抵押代理和贷款人合理酌情要求展示投资者及其相关方或其他投资者的A所附协议，在某个特定证券购买协议下，从出售借款人权益证券或权益链接证券（除本协议规定的抵押物担保豁免以外）的净收益至少为九千万美元($90,000,000.00)，以及（b）借款人书面选择支付第一利息仅展期里程碑费用，即（i）在抵押代理确认还款日后的五个(5)个营业日内或(ii)当以下条件中最早的一种发生时支付：(A）到期日，(B）任何期限贷款加速或(C）根据第2.2（c）或（d）节提前还款。

“第一利息延期里程碑费用“指费用，根据各贷款人的按比例份额支付，如果摊销日期为2024年3月1日，则聚合金额为：(a)如果借款人选择在抵押代理确认摊销日期为2024年3月1日后五个工作日内支付该费用，则为三十万美元 ($300,000.00)，或(b)如果借款人选择在(A)到期日、(B)任何期限贷款的加速或(C)根据第2.2(c)或(d)条款提前还款之前支付该费用，则为七十二万五千美元 ($725,000.00)。

“并购协议「」是指借款人、Tack Acquisition corp以及Borrower的全资子公司，以及Tyme Technologies, Inc.之间于2022年7月3日签订的某项合并协议和计划，根据贷款协议第2.1节的规定进行了修订。

“第二 仅利息延期里程碑""表示借款人向抵押品代理和贷款人提供证明（以抵押品代理和贷款人自行决定为满意），借款人已经（i）入选了借款人的Tamibarotene（前身为SY-1425）II期试验RARA阳性新诊断难治急性髓性白血病的随机部分的第一个患者或（ii）入选了其第一个患者。

借款人的SY-2101第3期急性早幼粒细胞白血病试验，以及（b）借款人书面选择支付第二利息延期里程碑费用，或者在抵押代理确认分期还款日期为2024年9月1日后的五（5）个工作日内（i）或（ii）最早出现的情况：（A）到期日，（B）任何期限贷款的加速或（C）根据第2.2（c）或（d）条款提前偿还任何期限贷款。

“第二利息延期里程碑费用“第二利息延期里程碑费用”指的是如果偿还日期是2024年9月1日，则应按各自比例的份额向贷款人支付的费用。

款项金额相等：（a）借款人选择在抵押代理确认分期付款截止日期为2024年9月1日的5个工作日内支付该费用，费用为15万美元（$150,000.00）；或（b）借款人选择在以下最早日期之一支付该费用：（A）到期日，（B）任何术语贷款的加速或（C）根据第2.2（c）或（d）节进行任何术语贷款的预付款，费用为30万美元（$300,000.00）。

4.修改的限制。

4.1 除了上文第2节中规定的同意事项外，担保代理人和必要的贷方未同意并不会同意任何违反贷款协议或其他贷款文件的交易、行动或不作为，无论是与合并有关还是其他方面。

4.2 上述第2条款所规定的同意和第3条款中所规定的修订条款的目的仅限于本文所规定的目的，并应严格因书面撰写，不得视为对任何贷款文件的其他条款或条件（包括但不限于豁免任何贷款协议下的违约或违约事件所导致的借款人未能完成合并或违约或履行借款人在合并协议或证券购买协议下的任何义务）的同意、豁免或修改，也不得损害任何贷款人或借款人现在或将来在任何贷款文件下所拥有的权利、救济或义务。

4.3 本修改案应与贷款文件一并解释，并且在此确认和批准贷款文件中所规定的所有条款、条件、陈述、保证、承诺和协议将继续完全有效。

5. 陈述与担保。 为促使抵押代理和必要借方签订本修改协议，借款人特此向抵押代理和必要借方作出如下陈述和保证：

5.1 执行本修订协议后，必须立即（a）确保贷款文件中的声明与保证在所有实质方面均为真实、准确和完整（除非这些陈述和保证是与先前日期有关的，在这种情况下，它们在所有实质方面是真实和正确的）；并且（b）未发生违约事件并仍持续存在；

5.2 借款人有权力和必要授权执行并交付这项修正案，并根据这项修正案对贷款协议承担其义务；

5.3 借款人的组织文件在生效日交付给抵押品代理，并根据借款人或代表借款人向抵押品代理随后交付的文件进行更新，保持真实、准确和完整状态，并未经过修正、补充或重新声明，并且仍然是并继续存在于全部力量和效力之中；

5.4 借款人执行并交付本修正案，履行根据本修正案修改的贷款协议下的义务，不违反(一)借款人适用或影响其任何重要法律或法规。(二)限制借款人的任何重要人士的任何合同限制。(三)任何对借款人具有约束力的法院或其他政府或公共机构或部门的裁定或判决。(四)借款人的组织文件；

5.5 除已获得或完成的外，借款人签署本协议并在本协议修改后履行其在贷款协议下的义务，不需要获得任何政府或公共机构，或其任何部门或机构的命令、同意、批准、许可、授权、验证、备案、记录或注册，也无需豁免。

5.6 本修正案已由借款人签署并交付，是借款人的约束性义务，根据其条款可强制执行，但若受到破产、无力偿付、重组、清算、停赁或其他普遍适用的法律和关于影响债权人权利的公平原则的限制，则其强制执行能力可能会受到限制。

6. 贷款文件。 借款人、贷款人和抵押代理同意此修改案应视为贷款文件。除本文明示的规定外，贷款协议和其他贷款文件应继续全力生效，不得更改或修改。此修改案和贷款文件代表有关该主题的全部协议，取代先前的谈判或协议。

七.我们已经解决了人的款项。

7.1 基于好的和有价值的考虑。借款人永远免除、释放和解除抵押代理和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、官员、董事、代理人、代表、律师，对所有类型、种类、性质、描述或性质，无论已知或未知、疑惑或不疑惑、绝对或有条件、直接或间接、存在或起源自时限开始之日起，以及包括本修正协议执行之日的任何索赔、债务、责任、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和费用、行为和诉因。仅在此类索赔起源于或与贷款文件、前文所述、与任何前述事项有关的任何工具、协议或文件或前述任何事项的发起、谈判、管理、服务和/或执行有关联时。已提出的索赔”，该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。”).

7.2 透过签署这份协议，借款人意识到没有什么事实或陈述是绝对确定的，今后可能会发现除了现有已知或相信为真的事实之外的其他或不同的事实，但是借款人在此完全、最终、永远地解决和放弃所有事项、争议和差异，无论是已知或未知、可疑或不可疑的原告权利；因此，如果借款人随后发现签署这份协议时依赖的任何事实都是虚假的，或对这些事实的理解是错误的，无论基于事实或法律的错误或任何其他情况，借款人均不能因此撤销这份协议。借款人承认，他并不依赖于并且从未依赖于抵押代理或放款人对本协议的任何陈述或声明，无论是与本协议的基础事实有关还是与该方的权利或所声称的权利有关。

7.3 本次发行可作为对任何违反该免责声明所引起的诉讼或其他诉讼行为的完全抗辩、反诉或反诉要求。借款人承认本免责声明构成抵押物代理和放贷人进行本修改案的重要诱因，并且抵押物代理和放贷人之所以这样做，是因为他们期望该免责声明在所有情况下都是有效和可执行的。

8. 共同借款人在合并结束后的30天内，借款人应导致Tyme Technologies, Inc.成为共同借款人，并执行贷款协议第6.12节所要求的行动。

9. 有效性。 本修改案应自此日起被视为生效，前提是（i）各方已经签署本修改案，以及（ii）一位负责人的证明书、经董事会批准的预测证明借款人在并购完成并考虑到所涉及的并购和其他事项后，在支付预期费用和所有到期债务服务的期间内，有足够的现金储备达到十八个月之长。

10. 补充协议的任何数量副本均应视为原件，所有这些副本连同在一起构成同一文件，可以采用电子传输的方式（例如“.pdf”）交付。已签署的补充协议副本应当被视为手动签署文书。

11. 管辖法律。本修正案和各方当事人的权利和义务应受纽约州法律管辖并按照其解释。

[页面剩余部分故意留空]

据此证明。各方已导致本借款和安防-半导体协议的第一次修订本于上述日期签署执行。

[贷款和安防-半导体协议修正案的签名页面]

贷款和安全协议第二次修正协议

本第二修订版贷款和安防协议（以下简称“本协议”）于2022年8月31日签署，由OXFORD FINANCE LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“甲方”）和位于115 South Union Street，Suite 300，Alexandria，Virginia 22314（以下简称“乙方”）的办事处共同签署。修改牛津在本借款协议（定义详见下文）中作为抵押品代理人（以下简称“抵押人”抵押代理人附表1.1 作为借款协议的一方（下同）或随时与之相关的一方包括Oxford以其借款人身份（每个人均为“贷方”出借人全部协议称为「协议」。放贷方和SYROS制药公司，总部位于840 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的一家德克萨斯州公司（以下简称“借方”借款人）。Borrower”).

A. 抵押代理、借款人和出借人已于2020年2月12日签订了某种贷款及安防-半导体协议（在修改、补充或其他方面进行修改，以下简称“贷款协议。

借款人已要求抵押代理和贷方修改贷款协议的某些条款；以及

C. 抵押代理人和必需放贷人已同意修改贷款协议的某些条款，该修改受到本文所述的条款和条件的约束，并依赖于本部分所述的陈述和保证。

协议。

因此，考虑到本协议所包含的承诺、契约和协议，以及其他有价值的考虑，借款人、必要放贷人和抵押品代理在此同意如下：

“6.10 msc投资条件借款人应根据支配协议在一个或多个受控账户中维持无限制的现金余额，总额不得低于（i）未偿还债务的累计本金金额的110.00%较小值（但是，对于从2022年8月1日到2022年9月23日的期间，此百分比应为未偿还债务的累计本金金额的90.00%），以及（ii）借款人及其全部子公司（包括Syros Securities）合并的现金及现金等价物资产的金额（“所有板块”）。msc投资条件”).”

「不得低于以下两者之一：（i）未偿还长期贷款总额的百分之一百十（110.00%）（但是，从2022年8月1日至2022年9月23日期间，在此期间内的百分比应为未偿还的长期借款总额的百分之九十（90.00%））和（ii）借款人及其所有附属公司所有合并现金及现金等价物资产的总额。」

[页面剩余部分故意留空]

据此证明。在上述日期，各方已签署此第二次贷款和安防半导体协议修正案。

[贷款与安防-半导体协议修订的签署页面]

贷款和安防-半导体协议的第三次修订

本《贷款和安防-半导体协议》的第三次修订（以下简称“本协议”）于2022年11月15日之间由以下各方签署：修改自共同借款人 OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亚州亚历山大市133号北Fairfax街 邮编：22314，一家办公地点位于弗吉尼亚州亚历山大市South Union Street115号，Suite 300的特拉华州有限责任公司（以下简称为“现有借款人”）牛津在本借款协议（定义详见下文）中作为抵押品代理人（以下简称“抵押人”抵押代理人附表1.1 作为借款协议的一方（下同）或随时与之相关的一方包括Oxford以其借款人身份（每个人均为“贷方”出借人全部协议称为「协议」。放贷方”），以及Rule 17d-1的规定”),，一家办公地点位于麻省剑桥市CambridgePark Drive 35号的特拉华州公司（以下简称为“服务商”）现有的借款人 ”），以及Rule 17d-1的规定”),，一家办公地点位于麻省剑桥市CambridgePark Drive35号的特拉华州公司（以下简称“公司”）Tyme ParentTYME INC.，一家办公地点位于麻省剑桥市CambridgePark Drive35号的特拉华州公司（以下简称“子公司”）Tyme Sub，与Tyme Parent分别称为“新借款人”New Borrower; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”New Borrowers; 《贷款和安防-半导体协议》原存续借款人和新借款人各自和共同担保的债务为“借款人”借款人）。Borrower”).

开场白

协议。

鉴于本协议所包含的承诺、契约和协议以及其他有价值的考虑，因此，借款人、必要贷方和抵押品代理在此达成以下协议：

“基准利率“浮动年利率”是指每个期限贷款的利率，以360天为一年计算，等于（i）7.75％和（ii）1月CME期限SOFR月份开始计息前倒数第一个工作日的0.10％的十分之一和5.98％之和中最大的那个。

（5.98%）。尽管如前所述，（i）任何一笔期限贷款的基本利率均不得低于百分之七点七五（7.75％）；（ii）在发生基准转换事件时，抵押品代理人可能会在本定义中以上述利率水平为基础善意修改本协议，以替换基准利率并增加相关利差，从而产生基本相似的利率底价和在替换基准利率和增加相关利差之前立即生效的总利率，该等修改通知借款人后第三个营业日下午5:00生效。任何根据本协议可能由抵押品代理人作出的决定或选择，除非明显错误，否则均具有决定性和约束力，可由抵押品代理人自行决定并无需经过任何其他方的同意。

“cme 一个月期限 SOFR“” 是cme Term SOFR管理机构在cme Term SOFR管理机构网站上发布的1个月cme Term SOFR参考利率。

“基准测试「」最初是1个月的cme期限sofr; 前提是，如果与1个月的cme期限sofr或当时的基准利率发生了基准转换事件，则「基准」表示根据定义的「基本利率」术语替换了立即前一个基准利率的相关替代利率。

“基准测试 过度事件“转换事件”是指就当前的基准，发生以下一个或多个事件的情况：

(a) 在管理员或代表其公布的关于该基准终止或永久/无限期停止提供该基准的公开声明或信息中，前提是在发表该声明或信息的时间点上没有继任管理员将继续提供该基准；

(b) 对于此基准的管理者来说，其监管监管机构、联储局系统、有管辖权的破产官员、有管辖权的决议机构、法院或具有类似破产或决议权力的实体发布的公开声明或信息，指出此基准的管理者已永久或无限期停止提供此基准，前提是，在发布此声明或信息时，没有继任的管理者将继续提供此基准；

(c) 监管机构发布的公开声明或资讯公告，宣布该基准已不再具有代表性或符合证券监管国际组织金融基准原则。

“cme期限SOFR管理员“是芝加哥商品交易所基准行情管理有限公司，作为前瞻性利率SOFR的管理员，或其任何后继管理员。

“cme Term SOFR管理员网站” 是 芝加哥商品交易所基准管理员的网站在 http://www.cmegroup.com，或任何继任者源。

[页面剩余部分故意留空]

鉴于上述事实，特此证明。 签署本修正案的各方于上述日期已执行并交付。

[贷款和安防-半导体协议第三次修订的签名页]

贷款与安防协议的第四次修订

本《贷款和保证协议》第四次修订于2024年5月9日签署，双方分别为以下所有当事人：修改OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亚州亚历山大市133号北Fairfax街 邮编：22314，一家办公地点位于弗吉尼亚州亚历山大市South Union Street115号，Suite 300的特拉华州有限责任公司（以下简称为“现有借款人”）牛津在本借款协议（定义详见下文）中作为抵押品代理人（以下简称“抵押人”抵押代理人附表1.1 签订《贷款协议书》或加入该协议的各方均为“方”；出借人全部协议称为「协议」。放贷方，SYROS药物公司，INC。”), Syros，，一家办公地点位于麻省剑桥市CambridgePark Drive35号的特拉华州公司（以下简称“TYME TECHNOLOGIES, INC.”）”), Tyme ParentTYME INC.，一家办公地点位于麻省剑桥市CambridgePark Drive35号的特拉华州公司（以下简称“子公司”）Tyme SubSyros与Tyme Parent（分别及共同）合称为“保证方”，各自承担连带担保本协议下所有义务。借款人）。” and together with Syros and Tyme Parent, individually and collectively, jointly and severally, “Borrower”).

开场白

协议。

因此，考虑到本协议所包含的承诺、契约和协议，以及其他有价值的考虑，借款人、必要放贷人和抵押品代理在此同意如下：

「(a) 可用性.

「b） 偿还借款人应自第一笔期限贷款的资金日起，每月仅支付利息，直至届时的分期付款日为止，并继续于此后的每个月的付款日上支付利息，直至着还本金日之前的付款日。借款人同意在每笔期限贷款的资金日支付任何在此类贷款的资金日和第一付款日之间到期的初始部分月度利息支付。自着还本金日开始，并继续于此后的每个月的付款日上，借款人应按还款计划就未偿还的本金和适用的利息分别向每位贷款人支付等额的连续月度本金，这些计算根据当事人代理所计算的（即在无明显错误的情况下被视为正确），计算基础包括：（1）该贷款人的贷款金额，（2）根据第2.3(a)条规定确定的有效利率，和（3）还款安排分别为（A）如果着还本金日为2025年11月1日，则为二十八（28）个月，（B）如果着还本金日为2026年5月1日，则为二十二（22）个月，（C）如果着还本金日为2026年11月1日，则为十六（16）个月。所有未偿还的本金和应计的未偿还利息均在到期日全额支付。每笔期限贷款仅可按第2.2(c)条和第2.2(d)条规定预付。21世纪医疗改革法案苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。

“2.5费用。 借款人应向抵押品代理支付：

(a) 设施费。不可退还的设施费（”设施费”）将根据贷款人各自的承诺百分比分配，支付方式如下：（i）十万美元（合100,000.00美元）的融资费应全额赚取，并在生效日到期并支付；（ii）七万五千美元（75,000.00美元）的融资费应在b期贷款的融资之日全额到期并支付，（iii）五万美元（50,000.00美元）的融资费（iv）的五万美元（50,000.00 美元）应全额赚取，并在C期贷款的融资之日到期并支付，（iv）的五万美元（50,000.00美元）融资费应全额赚取，并在D期贷款的融资之日到期并支付；（v）五万美元（合50,000.00美元）的融资费应全额赚取，并在E期贷款的融资之日到期并支付；

（b）最终付款。最终支付款项需按照各借款人的比例份额进行分配；

(c) 预付款手续费根据各自的投资比例，在《贷款协议》所规定的预付款项需要支付时，该费用应在所有贷款人之间共同分担；

(d)依诚信之意存入的资金。借款人已向抵押品代理存入资金。

五万美元（$50,000.00）（以下简称“存入资金”），以启动抵押代理及贷款人的尽职调查、审查和文件处理程序。存入资金将用于支付贷款人费用；依诚信之意存入的资金。被用于启动抵押代理和贷款人的尽职调查和文件处理程序。认真履行抵押和贷款协议规定的所有义务、保证和承诺；在此过程中，出借人将代表您所进行的交易并控制与此有关的资金。

(e) 贷款方支出所有借款方的支出（包括文件编制和协商的合理和可证明的律师费和费用），自生效日起产生的支出，应于到期日前支付；

(f) 仅兴趣延期里程碑费用第一笔利息延期里程碑费用、第二笔利息延期里程碑费用、第三笔利息延期里程碑费用和第四笔利息延期里程碑费用，在此定约到期并按各相关的人的贷款比例份额外分摊。

(g) 第四修正案费用完全获得的不可退回的修正案费用总额为105万美元，按照各自的比例份额分享给贷款人，并在以下最早的时间到期时支付：（i）到期日，（ii）任何期限贷款的加速，或（iii）根据第2.2（c）或（d）条款预付任何期限贷款。

（f）仅涉及C贷款条款，抵押品代理和贷款人收到（i）修改本协议以将“抵押品”定义条款修改为包括“知识产权”的修正案，以及（ii）知识产权协议。 附录A 对于定义的抵押品，包括知识产权，在C贷款条款上，抵押品代理和贷款人收到（i）修改本协议以将“抵押品”定义条款修改为包括“知识产权”的修正案，以及（ii）知识产权协议。

(d)借款人及其子公司分别声称拥有的知识产权均为其唯一拥有，并且没有其他留置权除外的所有留置权。在术语C贷款的资金日之前，据借款人所知(i)借款人及其子公司的各项专利均有效且可执行，借款人及其子公司的知识产权的任何部分都没有被判为无效或不可执行，(ii)除下文规定的情况外，无人声称借款人或其子公司的任何知识产权或任何实践违反任何第三方的权利，前述每种情况下的无效、不可执行或索赔均不会对重大不利影响产生合理预期。除Perfection证书所注明的内容或根据本协议条款披露的内容以外（在借款人有权采取此类行动且此类行动由本协议的一个或多个具体条款引发适用的情况下），借款人或其任何子公司均不是任何重要许可或与借款人或该子公司是被许可方的其他重要协议的当事方，这些协议(i)禁止或以其他方式限制借款人或其子公司将借款人或其子公司对这些重要许可或协议的利益或任何其他财产的权益提供给担保人，或(ii)其违约或终止可能干扰担保人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。借款人应及时(且在任何情况下在十(10)个工作日内)向担保人和每个贷款人书面提供借款人或其任何子公司与之签订或成为其许可方的任何许可证或其他协议的通知(除了(x)对公众商业可用的场外软件和(y)非独家许可证(i)从研发供应商、学术机构和临床试验网站进入的，属于业务常规的协议形式，(ii)与借款人提供的付款协议、物资转移协议、赞助研究协议或临床试验协议实质上符合的协议形式以及(iii)从借款人的服务供应商进入的、提供公司赞助和/或促销用品、审计和会计服务、人力资源支持服务、非专有信息技术软件和市场研究的许可证，这些协议的主要目的不包括获取许可证权利，但包括这些非独家许可证仅仅是为了辅助、在有限的目的范围内建立联系，每种情况下都要求借款人遵守适用的贷款文件条款)。

（vii）（A）及时通知借款人有关知识产权价值合理预期将造成实质不利影响的事件，以及自期限C贷款的融资日期起，影响知识产权构成且合理预期对借款人产生重大负面影响的事件；（B）在递交根据6.2（b）条要求的每份合规证明书的同时，通知任何版权注册，包括借款人或其附属公司在版权、专利或商标方面的任何后续所有权权利，包括任何此类登记的复制件。

（b）自期限C贷款的融资日起，借款人应遵守本第6.7(b)条的附加要求。如果借款人或其任何子公司（i）以所有者、许可方或其他身份获得任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、注册掩膜版或任何前述事项的待核准申请，或（ii）申请任何专利或商标或服务标志的注册，则在每次根据第6.2(b)条要求提交合规证书的同时，借款人或该子公司应向抵押品代理和各贷方提供书面通知，并执行知识产权安全协议和其他文件，并采取其他行动，以合理地请求抵押品代理以其良好的商业判断的利益来建立和维护一项优先在抵押品代理面前获得完全担保利益，在此类财产方面，有利于贷方。如果借款人或其任何子公司决定在美国版权局注册任何版权或掩膜或版权作品，则借款人或其子公司应：（x）提供至少十五（15）个工作日书面通知给抵押品代理和各个贷方，说明其或其子公司打算与美国版权局注册此类版权或掩膜作品的意图，并附上打算向美国版权局提交的申请（不包括其中的附件）；（y）执行知识产权安全协议和其他文件，并采取其他行动，以合理地请求抵押品代理以其良好的商业判断的利益来建立和维护一项优先在抵押品代理面前获得完全担保利益，在打算在美国版权局注册的版权或掩膜作品方面，对贷方有益；（z）同时将此类知识产权安全协议的记录与提交版权或掩膜作品申请向美国版权局申报。在抵押品代理要求借款人或其子公司或其各自代表执行此类知识产权安全协议申报的范围内，借款人或该子公司应在可用时，为抵押品代理及各贷方提供有关此类财产完全担保利益所必需的知识产权安全协议记录的证据。

「a)」msc投资条件. 借款人应在一项或多项由抵押品代理管理的抵押品账户中，保持不受限制的（除本协议规定外）现金余额，其总额不得低于（i）未偿还债务的应用百分比部分及（ii）借款人和所有子公司（包括Syros证券）合并的现金等价物资产总额的较小者。 「其他」指资产msc投资条件本术语「应用百分比」的意思为（a）2025年1月31日前，为一百十厘之一百（110.00％），（b）从2025年2月1日起，为一百二十厘之一百（120.00％）。应用百分比” means (a) until January 31, 2025, one hundred ten percent (110.00%) and (b) from February 1, 2025 and thereafter, one hundred twenty percent (120.00%).

（b）现金合约本协议开始于2024年5月31日，并涵盖至2026年5月31日，借方应在一个或多个抵押账户中持有不受限制的现金余额（除非根据本协定规定），该账户受到抵押代理的约束，总额不得低于（i）2024年5月31日至2025年1月31日期间未偿还债务的本金余额的75.00％；以及（ii）自2025年2月1日起至2026年5月31日未偿还债务的本金余额的120.00％。

(c) 性能表现计划。从新药申请获批日起，最晚在2026年5月31日前的第六个月的最后一天（受限于Borrower和其子公司之间的公司内交易之外的，按照GAAP进行衡量的）销售收入不得低于当月年度预测中所设置的同期销售收入目标的75.00%（以滚动六个月的销售收入为基准进行测试）。

“7.1 处置。 转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（统称，”转移，或允许其任何子公司转让其全部或部分业务或财产，但以下情况除外：(a) 正常业务过程中的库存；(b) 破旧、剩余或过时的设备；(c) 与许可留置权、许可投资和许可许可证有关的转让；(d) 从借款人的任何子公司向借款人或贷款方之间的转让；(e) 现金和现金等价物 (i) 与正常业务过程中的交易有关，以及（ii）与（A）经借款人董事会批准的交易有关董事（在借款人政策或其他组织文件要求董事会批准的范围内），（B）是借款人行业的惯例，（C）本协议未以其他方式禁止；（f）强制销毁此类临床前和临床试验用品；（g）允许的 SY-2101 销售交易和（h）账面价值不超过二十五万美元（250,000.00 美元）的知识产权以外的其他财产转让在任何财政年度的总和。

“7.3 合并和收购。 合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或实质上全部股本，股票或财产，除了允许的收购。 子公司可以与另一个子公司合并或合并（前提是该生存的子公司是本贷款方在此之下），或与（或进入）借款人合并，借款人是生存的法人实体，只要在此之前或由此产生任何违约事件。 不限制前述内容，未经抵押代理事先书面同意，借款人不得与任何人进入具有约束力的合同安排（a）使控制权变更，除非（i）借款人签订此协议时不存在任何违约事件，（ii）此协议不授予此类人员主张来自借款人的任何费用，付款或损害超过五十万美元（$ 500,000.00），（iii）此种合同安排提供债务将在控制权变更完成时通过现金全额偿还，并（iv）借款人提前通知担保代理人进入此类协议，或（b）提供特定命令以尝试促进变更控制的投资银行，除非（i）借款人签订此协议时不存在任何违约事件，（ii）除了在总额不超过三十万美元（$ 300,000）的合理实支成本和费用之外，借款人不应支付（或有义务支付）任何现金费用给这样的人，除非此类费用以债务的全额偿还作为条件，并且（iii）借款人提前通知抵押代理人进入这样的协议；但是，只要借款人签订此类协议时不存在任何违约事件，投资银行提供一般战略审查任务的具有约束力的合同安排不在此篇目禁止之列（b），除非并且直到这样的银行被提供以尝试促进变更控制的特定任务，在这种情况下，以上第（b）条将适用。

(a) 借款人或其任何附属公司未能履行6.2（基本报表、报告、证明）、6.4（税收）、6.5（保险业）、6.6（银行账户）、6.7（知识产权保护）、6.9（诉讼和违约通知）、msc投资控件中的任何义务。

现金契约和达成计划的执行，6.11（房东豁免；货盘豁免），或6.12（建立/收购子公司）或借款人违反了第7节中的任何契约；或者

“8.14 SELECt MDS-1试验第三阶段。 SELECt MDS-1试验第三阶段(a)未达到完全缓解的主要终点的统计显著性，通过检测tamibarotene加azacitidine治疗组与安慰剂加azacitidine治疗组之间完全缓解率的差异来确定，假定这两个治疗组的随机分配比例为2:1，单侧alpha值为0.025；或(b)因安全原因而终止；或

“8.15 FDA批准。 在2026年5月31日之前，借款人无法获得tamibarotene在新诊断的高风险骨髓增生综合症患者中RARA过度表达的全面或加速的FDA批准。

““摊销日期2025年11月1日，然而，如下：（a）如果借款人在2025年2月15日之前达到第三次仅付利息延期里程碑，则所有期限贷款的摊销日期将自动延长至2026年5月1日；（b）如果摊销日期为2026年5月1日，并且借款人在2026年4月1日之前达到第四个仅付利息里程碑，则所有期限贷款的摊销日期将自动延长至2026年11月1日。

““关键人物“致富金融(临时代码)”的首席执行官自第四次修订生效日期起为Conley Chee；首席财务官自第四次修订生效日期起为Jason Haas。

““贷款文件「包括但不限于本协议、认股权证、完善证明、每份合规证明、每份放款信、发帖信、高级管理人证明、知识产权协议（自C期贷款资金日起）、任何优先协议、任何由借款人或任何其他人签署的借据、或担保信托，以及借款人、任何担保人或任何其他人为了贷款人和担保代理的利益，与本协议有关的任何现在或未来的协议；一切如有修订、重述或以其他方式修改的。」

““到期日「这是2028年2月1日。」

““义务「所有板块」包括借款人应按期支付的任何债务、本金、利息、贷款人费用、提前还款费、最终付款、第一次仅支付利息延期里程碑费用、第二次仅支付利息延期里程碑费用、第三次仅支付利息延期里程碑费用、第四次仅支付利息延期里程碑费用和借款人因本协议或其他贷款文件（不包括认股权证）而现在或将来所欠的其他金额，以及在破产程序开始后（无论是否被允许）产生的利息以及分配给贷款人和/或抵押代理人的借款人的债务、负债或义务和履行借款人根据贷款文件（不包括认股权证）的职责。」

““定期贷款“”在本文2.2(a)(v)节中定义。

(l) (1)借款人或其任何子公司在正常业务中发行的信用证，应支持(A)工伤补偿、失业保险及其他社会保障法律规定，及(B)投标、经贸合同、租赁、法定义务、保证金及上诉保证金、保证金等负责任务相关的信用证、银行保函、债券及相似工具所致的负债总额不得超过五十万美元（$500,000.00）；(2) 借款人或其任何子公司在正常房地产租赁业务中所发行的信用证，负债总额不得超过二百一十万美元（$2,100,000.00）;

““应用百分比“”在第6.10节中定义。

““「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“”为美国食品药品监督管理局及其后继者。

““第一利息延期里程碑费用「费用」指的是与借款人在第一次仅利息期延期里程碑（定义在本协议中，在第四次修订生效日期前）达成的成果有关，按照其各自的比例份额支付给放贷人的款项，总额为三十万美元（$300,000.00），借款人于2022年9月30日全额支付。

““第四修正案生效日期「」表示 2024 年 5 月 9 日。

““第四个仅利息延期里程碑是指的什么？即借款人向抵押代理和贷方提供净的无限制（不基于本协议）收益的证据。该证据由抵押代理和贷方自行决定是否满足要求。这些收益包括：（i）根据Term D里程碑第二项的规定，从Syros的股票出售中获得至少7500万美元净收益；（ii）从Term D里程碑第二项的某个Syros股权交易中获得额外的2,500万美元收益，或在此类交易后的一个或多个Syros股票的出售中获得。无论如何，不能使用因第三个仅利息延期里程碑而从出售股票中获得的收益来满足第四个仅利息延期里程碑。

““第四期仅限利息延期里程碑费用。「费用」指分别按比例计算出的借款人应支付的总额为75,000.00美元。此费用应在抵押品代理确认分配日期为2026年11月1日后，五个工作日内支付。

““IP协议“”指的是借款人和抵押代理人在期限C贷款的资金日签署的某项知识产权安全协议，随时经修订后。”

““PDUFA日期“PDUFA日期”指根据处方药用户费法规定由FDA设定的截止日期。

““允许SY-2101进行销售交易。即借款人与SY-2101相关的资产出售，但前提是：（i）在执行此次交易前立即以及在执行此次交易后，未发生且不会导致任何违约事件；（ii）借款人在与收押保证代理商签订购置协议之前至少提前十个工作日通知收押保证代理商此次销售交易；（iii）这次销售交易的清算日期要在第四个修正案生效日期之后[**]内完成；（iv）借款人在该销售交易的结算中将获得不少于【**】美元的现金收益；(v)关于该销售交易的所有交易在法律上都在实质上得到满足，并且价值不低于担保代理商和贷款人在合理情况下同意的SY-2101有关的资产，并得到书面同意。

质物代理人和放款人。

““SELECt MDS-1试验III期”是借款人在新诊断的RARA过度表达的高风险骨髓增生异常综合征患者中，使用tamibarotene与azacitidine联合治疗的SELECt-MDS-1试验三期。

““第二利息延期里程碑费用「第二次仅付息延期里程碑」是指在第四次修正生效日期前生效的本协议中所定义的，按照它们各自的比例份额支付给借款人的费用，合共三十万美元（$300,000.00），该费用最早在以下三种情况之一中出现时应该支付：（A）到期日，（B）任何期限贷款的加速，或（C）根据第2.2(c)或(d)节的规定提前偿还任何期限贷款。

““期限C提款期从期限C里程碑发生之日起到（i）期限C里程碑达成后三十（30）天之间，以及（ii）2025年3月15日和（iii）违约事件中最早结束的日期之间。但是，如果在期限C里程碑发生当天存在并持续发生违约事件，则不会开始期限C提款期。

““C阶段的里程碑「Term C里程碑」指借款人在2024年12月15日或之前向抵押代理和放款人交付有关证据（该证据能令抵押代理和放款人完全自主决定是否满意），证明了（i）借款人在SELECt MDS-1阶段III试验中取得了阳性结果，且(ii) 借款人在该公告日后六十（60）天内从Syros的股票单一股票交易中获得了至少七千五百万美元（$75,000,000.00）净无限制收益（除本协议外）。

““C阶段里程碑 积极的三期数据""意味著借款人已达到基本完成反应终点，并具有一般良好的耐受性安全评价。

““期限D贷款「」在本协议2.2(a)(iv)节中有定义。

““期限期和提款期」是指自术语 D 里程碑的发生日起至以下时间之一结束：（i）术语 D 里程碑实现日期后三十（30）天的日期；（ii）2026 年 8 月 31 日；和（iii）出现违约约事件但是，并且如果在 D 里程序发生日期已经存在的事件在，然后提供的 D 术语不会开始。」

““D项里程碑“Term D 里程碑”是指在FDA批准tamibarotene用于新诊断的高风险骨髓增生异常综合症患者的RARA过表达，在（A）FDA确立的PDUFA日期之前（如FDA可能延长的日期）和（B）2026年5月31日之前，Borrower满足以下条件之一：（i）FDA批准tamibarotene的全面或加速批准，并且（ii）在获得该批准之后的60天内通过单一股权交易出售Syros的股票，获得净不受限制（除本协议约定外）的收益不少于7,500万美元（75,000,000.00美元）。此收益是否满足条件由Collateral Agent和Lenders全权决定。

““E期限贷款“”在本文2.2(a)(v)节中定义。

““第三个仅利息延期的里程碑“指借款人向抵押代理和贷方提供足够的证据，以便在其单独判断下，抵押代理和贷方满意地确认借款人已收到Syros股票出售的净不受限制的（除本协议外）收益至少七千五百万美元（$75,000,000.00）并且其他的二千五百万美元（$25,000,000.00），可能来自Syros股份的单笔股权交易（依据第C项里程碑第二款）或在此交易后的一次或多次交易中出售Syros股份。无疑问，不能使用与第四个仅利息延期里程碑相关的股票出售收益来满足。

第三个计息期限里程碑。

““第三次延迟利息里程碑费用意味著应支付给贷方的费用。按照各自比例份额支付的总金额为5万美元（$50,000.00）。在抵押品代理向借方确认分期付息日为2026年5月1日的五（5）个工作日内支付。

“第一修正案生效日期”

“第一个仅利息延期里程碑”

“第二个仅以利息延期为里程碑”

[页面剩余部分故意留空]

鉴于上述事实, 签本修正案的各方于上述日期已经执行并交付。

[贷款和担保协议第四次修订的签名页]

抵押代理人：

OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亚州亚历山大市133号北Fairfax街 邮编：22314

作者： /s/ 科莱特 ·H· 费瑟利

姓名：Colette H. Featherly

标题：高级副总裁

出借人：

OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亚州亚历山大市133号北Fairfax街 邮编：22314

作者： /s/ 科莱特 ·H· 费瑟利

姓名：Colette H. Featherly

标题：高级副总裁

OXFORD FINANCE FUNDING III，有限责任公司

牛津财务资助第九基金有限责任公司

牛津金融资助 XII 有限公司

牛津金融资 XIII, 有限公司

OXFORD FINANCE FUNDING 2020-1，有限责任公司

由牛津金融有限责任公司作为服务商。

由 /s/ 科莱特 ·H· 费瑟利

姓名：科莱特 ·H· 费瑟利

标题：高级副总裁

[贷款和担保协议第四次修订的签名页]

附录A

附表1.1

贷方和承诺

附件B

合规证明书

下列签名的授权官员（”），警官SYROS制药公司（”），借款人特此证明，根据借款人、抵押代理人和贷款人之间不时签订的贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的条款和条件，贷款协议此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中给出的含义），

(a) 借款人在截至 _______________ 的期间内除以下所述情况外，完全遵守了所有必要的契约事项；

(b) 除了以下情形外，没有违约事件：

(c)除以下说明外，借款人在贷款文件中所述的所有陈述和保证在本日期和上文(a)所描述的期间内全部属实；但是，对于任何已在其文本中通过实质性修改或实质性限制进行修饰的陈述和保证，该实质性限定符不适用；此外，那些明确提到特定日期的陈述和保证应当在该日期全部实现属实、准确和完整。

(d) 借款人及其各个子公司已及时提交所有必要的税务申报和报告，并延期提交，借款人及其各个子公司已及时支付所欠外国、联邦、州和地方政府全部的税款、评估、存款和捐款，除非按贷款协议第5.8条的要求另有许可；

(e) 借款人或其子公司未支付员工薪资或福利的留置权或索赔未被设立，且借款人未曾向抵押代理和贷款人提供书面通知。

附上必要文件，借款人代表声明所附财务报表按照普通会计准则编制，连续应用从一个期间到下一个期间，除非在附带信函或脚注中说明，在未经审计的财务报表情况下除无脚注外并对中期财务报表的年终审计调整进行了调整。

请在「符合性」栏下画圈，在上一份符合证明书之后标明符合状态，选择是、否或不适用（N/A）。