附表 3.1

重新啟動ED公司註冊證書

挖掘作業的回顧

SYROS藥物公司，INC。

（最初於2011年11月9日以LS22公司的名義註冊成立）

首先： 該企業的名稱是Syros製藥有限公司。

第二項： 該公司在特拉華州的註冊辦公地址是特拉華州新卡斯爾縣威明頓市Orange街1209號Corporation Trust中心。在該地址的註冊代理名稱為The Corporation Trust Company。

第三： 公司的業務性質或宗旨是從事在特拉華州普通公司法下組織公司可以從事的任何合法行為或活動。

第四： 公司授權發行的所有股票總數為2.1億股，包括（i）每股面值0.001美元的普通股2億股（“普通股”），和（ii）每股面值0.001美元的優先股1000萬股（“優先股”） 。

以下是關於公司資本股的各種類別的名稱、權力、特權、權利、限制等方面的聲明。

一。 普通股.

1. 總體而言普通股票持有人的投票、股息和清算權利需受限於和符合董事會按照任何發行的任何系列優先股的持有人的權利指定的任何系列優先股的持有人的權利。

2. 投票普通股股東在所有股東會議上具有投票權，每位股東按其持有的股份數量各有一票; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非法律另有規定，否則普通股股東無權投票任何與一種或多種未償還的優先股系列的條款相關的公司章程修正案(其中，公司章程經隨時修改，包括任何優先股系列的股權指定書的條款)，如果受到影響的系列的股東有權單獨或與一種或多種其他系列的股東作爲一類投票，在公司章程中不得累計投票權。不得進行累計投票。

授權普通股的股份數量可以通過公司股東的積極投票來增加或減少，但不得低於當時流通的普通股數，與特拉華州普通公司法242(b)(2)條的規定無關。

3. 股息其餘法律允許且董事會決定，並受到任何現有優先股或其他權利的限制，普通股息金可以按照所需支付。分紅派息。

4. 清算在公司解散或清算時，無論自願還是強制，在所有優先股或其他尚未轉換的證券享有優先權的情況下，普通股股東將有資格獲得公司可分配給其股東的所有資產。

b。 優先股.

優先股可能隨時根據董事會在此處和決議或決議中的所述條款的一項或多項系列發行。該公司可能贖回、購買或收購的任何優先股除法律另有規定外，可重新發行。

特此授權董事會不時發行一種或多種系列的優先股，並與創建任何這種系列有關，通過制定決議或決議，提供發行其股票的證書所需的設計說明，並在依照特拉華州普通公司法的規定提交。確定和固定該系列的股份數量及其投票權，完全或有限的，或沒有投票權，並確定其權利、偏好、相對參與、選擇或其他特殊的權利、資格、限制或限制，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，應在這些解決方案中所述和表達的全部範圍內，現在或將來根據特拉華州普通公司法的規定。除了上述規定之外，提供發行任何系列優先股的解決方案還可以規定，該系列應優於或等於或低於任何其他優先股系列，在法律允許的範圍內。

首選股票的授權股數可通過公司資本股權持有者以單一類別投票的多數同意投票方案來增加或減少（但不得低於當時已發行股票數），不受特拉華州《普通公司法》第242條（b）（2）款規定的影響。

第五條： 除非另有規定，否則公司保留根據法律和本公司章程現在或將來規定的方式修訂、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款的權利；本公司章程授予股東的所有權利均受此保留的限制。

第六條： 董事會在根據特定優先股條款以及法律規定的前提下，有權力以肯定票數通過公司規約的制定、修改、修訂和廢除。股東無權制定、修改、修訂和廢除公司規約，或與之不一致的任何條款，除非該行爲已獲得董事會在任何常規或特別董事會會議中，到場獲得法定人數的董事多數的肯定票數認可，並且還需要獲得股東年度董事選舉或董事類別投票權75%以上的投票認可（此外，本創立證明所要求的投票數）。雖然法律或公司的章程或規約中可能指定了較低的投票比例，但除此之外，在任何年度董事選舉或董事類別投票中，投票權全部股東可以行使的投票數的至少75%的肯定票數，必須要通過才能修改或廢除或制定與本第六條不一致的任何條款。

第七點： 除非特定德拉華州普通法禁止董事因違反信託職責而免除或限制責任，否則對於因擔任董事而產生的任何違反信託職責的貨幣損失，董事不會對公司或其股東承擔個人責任，不考慮任何規定強制要求承擔該責任的法律。未經公司董事會批准，本條款的任何修改或廢止均不適用於以前發生在修改或廢止之前的董事的責任或被指稱的責任。如果特定德拉華州普通法進行修改，以允許進一步消除或限制董事個人責任，那麼公司董事的責任將按照修訂後的特定德拉華州普通法的要求實施最完整的免除或限制。

第八： 公司應作出以下賠償：

1. 除了代表或爲本公司主張權利的行動、訴訟和程序之外，本公司應賠償每個人，該人因爲現在是或曾經是本公司的董事或高管，或者是或曾經是在本公司請求下爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）擔任董事、高管、合夥人、僱員或受託人，或因涉及以這樣的身份採取或未採取的任何行動而被訴至任何有威脅、未決或已完成的民事、刑事、管理或調查行動中（這裏after所有這些人被稱爲“受保護人”），受到此類行動、訴訟或程序以及此類行動、訴訟或程序的任何上訴所招致或合理承擔的支出（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年的退休收入保障法下的稅收和罰款）和在代理受保護人之前實際和合理耗費的任何和所有和解金額。如果受保護人是出於善意並且以受保護人合理認爲符合本公司最佳利益或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動或程序而言，沒有合理理由認爲他或她的行爲是非法的，則應對此類行動、訴訟或程序以及其上訴負責。任何行動、訴訟或程序的終止都不應影響此撫卹條款的應用。本公司應賠償每個人，該人因現在是或曾經是本公司的董事或高管，或者是或曾經在本公司請求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、合夥人、僱員或受託人，或因涉及以這樣的身份採取或未採取的任何行動而被訴至任何有威脅、未決或已完成的民事、刑事、管理或調查行動中（這裏after所有這些人被稱爲“受保護人”），除了代表或爲本公司主張權利的行動、訴訟和程序之外。如果受保護人是出於善意並且以受保護人合理認爲符合本公司最佳利益或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動或程序而言，沒有合理理由認爲他或她的行爲是非法的，則應對此類行動、訴訟或程序以及其上訴負責。所涉及的支出（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年的退休收入保障法下的稅收和罰款）以及在代理受保護人之前實際併合理髮生的和解款項應實際併合理支付

和解、判罪或認罪本身並不構成對被保障人沒有按照他或她合理相信的、符合或不反對公司最佳利益的方式行動、在任何刑事訴訟中有充分理由相信其行爲是非法的推定，就該被保障人而言，而在任何刑事訴訟中，該被保障人有充分理由相信其行爲是非法的。 無罪認罪 或其相等，本身並不構成對被保障人沒有按照他或她合理相信的、符合或不反對公司最佳利益的方式行動、在任何刑事訴訟中有充分理由相信其行爲是非法的推定。

2. 公司理事或股東的行動或訴訟。公司應對任何受保護人進行補償，該受保護人是或曾是，或已同意成為公司的董事或官員，或正在或已同意代表公司作為另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業（包括任何僱員福利計劃）的董事，官員，合夥人，員工或受託人，或因據稱採取或忽略在這種能力中採取的任何行動而受到的威脅，進行了威脅，正在進行或已完成的行動或訴訟，以獲得有利於其自身的判決。如果受保護人是出於真誠的目的並且以受保護人合理相信是證明其對公司最重要或不反對其利益的方式行事，那麼該受保護人就可以抵消所有實際合理的費用（包括律師費）和，在法律允許的範圍內，支付的解決金額，包括與該行動，訴訟或程序以及任何上訴有關的費用。儘管受保護人已被判對公司有責任，但在考慮到案件的所有情況後，特別是得到特拉華州商業法庭或提出此類訴訟或訴訟的法院的申請，只有在該申請確定受保護人實際上因這些費用（包括律師費）而被公正合理地資格得到賠償時，本章第2節不得對任何聲稱進行賠償。

3. 成功方費用賠償儘管本第八條的其他規定，對於任何在本第八條第1款和第2款所述行動，訴訟或程序的辯護，或在其中任何索賠、問題或事項的辯護，或在從該等行動、訴訟或程序上訴成功的上訴中，被賠償方應當獲得賠償其與被賠償方在此有關的實際和合理費用（包括律師費）。無論前述規定如何限制，如果在在任何行動、訴訟或程序沒有（i）對被賠償方不利的處理，（ii）確認被賠償方對公司有責任，（iii）認罪或認定被賠償方沒有以他或她合理相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，（iv）認定被賠償方沒有善意和以合理相信的方式行事，（v）關於任何刑事訴訟，認定被賠償方有充分理由相信他或她的行爲是非法的，那麼，對於此類行動、訴訟或程序，被賠償方在此視爲完全成功。 無罪認罪 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現金額超過3億港元。 就解除以富於公司最佳利益的方式、或者（V）在任何刑事訴訟中，仲裁認爲被保障人有合理理由相信其行爲是非法的，被保障人應被視爲在此方面完全成功。

4. 通知和美國國防航空索賠。在美國國防航空受益人獲得賠償權利的前提條件下，該受益人必須儘快書面通知公司，關於任何訴訟、訴訟程序或調查，涉及到該受益人的情況，該受益人將或可能尋求賠償的情況。對於該公司被通知的任何訴訟、訴訟程序或調查，公司有權自費參與其中和/或自費承擔其辯護，以及與其有關的律師費。

美國國防航空合理地被被保險人接受。在公司向被保險人通知其選擇這樣做以承擔此類辯護費用後，除本第4節下所規定的以外，公司對被保險人於此後在此類訴訟、訴訟、程序或調查中發生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。被保險人有權在此類行動、訴訟、程序或調查中用自己的顧問，但其自此種情況的辯護費用需在公司通知其承擔辯護責任後產生，由被保險人承擔，除非：（i）公司已經授權被保險人僱用顧問，（ii）被保險人的顧問已經合理地作出結論，公司和被保險人在辯護此類行動、訴訟、程序或調查的重要問題上可能存在利益衝突或立場問題，（iii）公司實際上未僱用律師以承擔此類行動、訴訟、程序或調查的辯護。在這些情況下，被保險人的律師費和費用由公司負擔，除非本第8條另有明示規定。公司未經被保險人同意，不得承擔由公司或由公司權利提起的任何索賠的辯護，或被保險人的顧問合理作出本第（ii）項提供的結論。公司在本第八條下不必向被保險人對其書面同意下達的任何影響訴訟、訴訟、程序或調查所作的任何結算支付任何賠償款項。公司不得以任何可能對被保險人施加懲罰或限制的方式解決任何行動、訴訟、程序或調查，而不經被保險人的書面同意。公司和被保險人都不應不合理地拒絕或延遲對任何擬議中的和解提供其同意。

5. 費用預支根據本第八條款第6節的規定，在公司收到本第八條款通知中提到的任何威脅或進行中的訴訟、訴訟程序或調查時，公司將支付代表受保護人進行辯護、訴訟、訴訟程序或調查或對其進行上訴的任何費用（包括律師費），這些前述費用都在該事項的最終解決前由公司提前支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在受到本第八條款規定授權公司作出的保障決定的最終司法裁決而無上訴權的最終司法裁決終局確定後，只有收到受保護人或其代表收取全部事前支付貸款的承諾書，公司才可以支付代表受保護人事前支付的貸款費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 如果依據本第八條款第6節的描述確定受保護人（i）沒有誠實信用地行事，並以他或她合理地相信對公司最有利的利益行事，或（ii）涉及任何刑事訴訟或訴訟程序，受保護人有合理理由認為自己的行為是非法的，則不得根據本第八條款支付先決費用。此種承諾書可不考慮受保護人償還的財務能力而接受。

6. 賠償和垫付费用的程序根據第8條的第1、2、3或5款獲得賠償或垫付費用，被賠償人應向公司提出書面請求。任何這樣的費用垫付都應及時進行，且在收到被賠償人書面請求後60天內進行，除非（i）公司已經承擔了

根據該條第八條第4款（並且第8條中未提及但仍使受保障人有權就律師費和費用獲得賠償的情況均未發生），或者（ii）在該60天期限內，公司確定受保障人未滿足本第八條第1款、第2款或第5款所規定的適用行為標準（如情況而定）。任何此類賠償，除非由法院命令，否則僅在公司作出決定，確定對於在本第八條第1款或第2款下的申請給予保障是適當的，并且受保障人已滿足適用於本第八條第1款或第2款下所規定的行為標準時方可進行。這種決定應在每一種情況下作出：（a）由董事會中的多數董事（不參與該行動、訴訟或程序的當事人）進行表決，無論是否構成法定人數；（b）由不參與該行動、訴訟或程序的當事人的多數董事指定的不參與該行動、訴訟或程序的當事人的委員會進行表決，無論是否構成法定人數；（c）如果沒有不參與該行動、訴訟或程序的當事人或者如果不參與該行動、訴訟或程序的當事人指示，由獨立的法律顧問（可以是公司的常規法律顧問，如法律允許）以書面形式發表意見，或者（d）由公司的股東作出決定。

7. 救济措施根據第八條規定所授予的賠償或費用預支權利，可在任何有管轄權的法院中由被賠償人執行。在訴訟中，公司未在訴訟開始前作出賠償在情況下認定被賠償人已達到適用的行爲標準，或根據本第八條第6節根據公司實際認定被賠償人未達到適用的行爲標準，均不得作爲被告辯護或者被告未達到適用的行爲標準的推定。在被賠償人起訴要求獲得賠償或公司根據保證條款要求追回費用預支的訴訟中，公司應承擔證明根據本第八條，被賠償人沒有權利獲得賠償或該費用預支的證明責任。在此類訴訟中成功主張被賠償人的賠償權利所產生的合理費用（包括律師費）也應由公司予以賠償。儘管如上所述，在被賠償人起訴要求獲得賠償權的訴訟中，辯護理由之一是被賠償人沒有達到特定的賠償標準，該標準規定在特拉華州通用公司法中。

8. 限制在本第八條中，除非在本第八條第7節中另有規定，否則在董事會批准這種起訴的情況下，公司不會根據本第八條為起訴（或其中的一部分）發起人提供賠償。在本第八條任何規定相反的情況下，公司不會根據本第八條為被保險人提供賠償，如果公司向被保險人提供任何賠償支付，並且被保險人隨後從保險收益中獲得賠償，被保險人應 promptly 退還相應的賠償支付給公司以抵消保險賠償。

9. 後續修訂。禁止對本第EIGHT條或關於特拉華州公司總法或其他適用法律的相關條款進行修訂、終止或廢除，這些條款的修訂、終止或廢除不會以任何方式有損於任何受益人在此之前因任何行動、交易或事實而產生的任何訴訟、訴訟程序或調查的賠償權利。

10. 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。根據第8條款規定提供的賠償和費用墊付，不視為應受賠償者在任何法律（普通的和法定的），協議或股東或無利益關係的董事的投票或其他情況下享有的其他權利的排他性。不論是在應受賠償者的官方職務還是在擔任公司董事職務期間的其他任何情況下，該賠償和費用墊付都將繼續適用，對於已經不再擔任董事或高管的應受賠償者也是如此。該賠償和費用墊付將對應受賠償者的遺產，繼承人，執行人和管理員產生效力。本第8條款的任何內容均不被視為禁止公司與官員和董事簽定的協議中包含不同於本第8條款中規定的賠償權利和程序。此外，公司可以在其董事會任何時候授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理或為公司服務的其他人授予賠償權利，這些權利可能與本第8條中規定的相等或更高或更低。

11. 部分賠償如果在第八條的任何規定下，受賠償人有權獲得由公司對受賠償人因參與與任何訴訟、起訴、調查或上述任何措施和任何上訴而實際和合理產生的部分費用（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據《1974年員工退休收入安全法》產生的消費稅和罰款）或在和解中實際支付的費用，但不包括全部金額，則公司仍將賠償受賠償人應獲得的部分費用（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據《1974年員工退休收入安全法》產生的消費稅和罰款）或在和解中實際支付的費用。

12. 保險業公司可以自行支付購買及維持保險，以保護公司和董事、高管、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、創業公司、trust或其他企業（包括任何僱員福利計劃），免受在任何這種能力下所承擔的任何費用、責任或損失，或由於其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州普通公司法爲此類人員提供此類費用、責任或損失的賠償。

13. 儲蓄條款如果本第8條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效，那麼公司仍然應根據本第8條其餘生效的適用部分和適用法律的最大範圍，向每個被保障人支付決定費用（包括律師費），賠償責任，損失，判決，罰款（包括根據1974年員工退休收入安全法案而產生的消費稅和罰款）和在與任何民事，刑事或行政的訴訟，調查或程序（包括由公司行使權利或代表公司行使權利的訴訟）相關的達成和解所支付的任何金額。

14. 定義。在本文中使用的術語指的是在特拉華州普通公司法第145(h)條和第145(i)條中定義的術語，應按照在該等第145(h)條和第145(i)條中分配給這些術語的相應含義解釋。

第九條： 本公司第九條的規定旨在管理業務和進行公司事務。

1. 一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或根據董事會指導管理。

2. 董事數量；董事選舉除非特別規定，否則董事會確定公司的董事數量。董事的選舉不一定要通過書面投票進行，除非公司章程另有規定。

3. 董事類別。根據優先股的持有人行使選舉董事的權利，董事會應當被分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每類董事人數應當盡可能地佔據董事會所有董事人數的三分之一。董事會有權在分類生效的時候將現有董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。

4. 任期除董事任期由持有任何系列優先股的持有人選舉董事外，每位董事任期將在其當選爲董事的股東年度股東大會後第三次股東大會結束。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每個最初被分配至I類的董事將在本重新公證的公司章程生效後的第一次股東年度股東大會上任期屆滿；最初分配至II類的每個董事將在本重新公證的公司章程生效後的第二次股東年度股東大會上任期屆滿；每個最初分配至III類的董事將在本重新公證的公司章程生效後的第三次股東年度股東大會上任期屆滿。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外每位董事的任期將繼續直至選舉並任命他/她的繼任者，並可能受到更早的死亡、辭職或撤職的影響。

5. 法定出席人數（a）任何時候在職的董事的多數和（b）根據本第九條第2節確定的董事人數的三分之一合計構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上出席人數少於法定人數，則出席董事的多數可以在宣佈之後不需進一步通知而將會議從時間到時間地延期，直至有法定人數出席爲止。

6. 會議上的行動董事會在有法定到會人數的情況下進行會議，由出席會議的大多數董事所做的或做出的決定將被視爲董事會的決定，除非法律或公司章程規定需要更多人數。

7. 罷免根據優先股股東的權利，董事會成員只有在有正當理由的情況下才能被罷免，並且只有在投票贊成達到至少75％的股東行使投票權的情況下，才能進行任何董事會選舉或年度董事會選舉的罷免。

8. 空缺在持有任何系列優先股股東的權利的情況下，無論何種原因導致的董事會任何空缺或新創立的董事職位，只能由任期內在場的董事會成員的多數票選舉填補（雖然不足法定人數），或由唯一留存的董事填補，而不會由股東填補。選舉填補空缺的董事將任職直至下次選舉其被選爲董事的級別，直至選舉和任命其繼任者及此董事的早逝、辭職或罷免。

9. 股東提名和業務介紹等股東必須按照公司章程規定的方式提前通知並提出關於股東大會的董事會選舉和其他事項。

10. 修改第九條款 若不受其他法律規定、公司章程或公司附則的限制，且法定少數股東權的投票所需的百分比低於百分之七十五，所有股東在每年的董事會選舉時都可以根據其所持有的股份数投票。無論是修改或廢止第九條款，還是通過任何與其不一致的規定，所有贊成票都必須構成所有投票贊成票的百分之七十五以上。無論其他法律規定為何，本公司章程或公司附則為何，即使法定少數股東權所需的投票所佔比例較少，所有股東在任何董事或董事類的年度選舉中都必須持有至少75%的股份投贊成票，才能修改、廢止或制定任何與本九條條款有所抵觸的條款。

第十條： 公司股東不能通過書面同意代替會議採取任何行動。儘管法律中可能有其它條款，本公司章程或公司章程不論規定百分之幾，都需要獲得至少百分之七十五（75%）持股人在每年董事會選舉或每類董事選舉時應有的投票權所投票贊成方能修改或廢除本章程第十條或通過任何與之不一致的規定。

第十一： 出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官隨時召開，任何其他人或個人都不得召集。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但必須修改或廢除所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投的選票的至少百分之七十五（75％）的持有人投贊成票，以修改或廢除或通過任何與本第十一條不一致的條款。

茲特此證明，本公司遵照特拉華州《普通公司法》第228、242和245條規定，於2016年7月6日修訂、整合和修改公司章程，並由合法授權的官員簽署。

SYROS藥物公司，INC。

指定偏好權證書

權利和限制

挖掘作業的回顧

A系列可轉換優先股的股權偏好和限制的證明書

根據第151條規定。

德拉華州普通公司法

SYROS藥物公司，INC。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議："，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。特拉華州公司法（以下簡稱“該法”）第103條的規定，根據該法第141(c)條和第151條的規定，本公司董事會於2019年4月4日通過了以下決議:特拉華州公司法特此證明，根據特拉華州公司法第103條的規定，公司董事會於2019年4月4日依照該法第141(c)和第151條的規定，正式通過以下決議：

已解決根據公司修訂後的公司章程（「章程」）明確規定的權力，授權發行一系列指定為「系列A可轉換優先股」的優先股，每股面值為0.001美元，規定了其名稱、股份數量、權力、偏好、權利、資格、限制和約束以及適用於所有類別和系列優先股的任何規定之外的內容，並批准了「系列A可轉換優先股的喜好、權利和限制」證明書。公司章程根據公司修訂後的公司章程（「章程」）明確規定的權力，授權發行一系列指定為「系列A可轉換優先股」的優先股，每股面值為0.001美元，規定了其名稱、股份數量、權力、偏好、權利、資格、限制和約束以及適用於所有類別和系列優先股的任何規定之外的內容，並批准了「系列A可轉換優先股的喜好、權利和限制」證明書。

A系列可轉換優先股的股權偏好和限制的證明書

衝突礦物披露。. 定義為本協議（以下稱“協議”）目的，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司「關聯人」指的是任何個人或實體，無論是直接或間接透過一個或數個中介者控制、被控制或與一個人或實體有著共同的控制權。依據證券法規第144條的規定解釋和理解。對於持有人來說，由與該持有人同為投資經理所全權管理的任何投資基金或託管帳戶將視為該持有人的關聯人。

“備好方案「」在第 7 (b) 節中所指的含義。

“受有益所有權限制。「」應按照第6(c)條的規定進行解釋。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指除了週六、週日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動關閉的任何一天。

“買入「」應具有第6(d)(iii)條所述的含義。

“收盤股價“上一個”表示任何證券的任何日期，在紐約時間下午4:00之前的證券交易所最後收盤交易價格，或者

交易市場是該證券在Bloomberg L.P.（或同等可靠的報告服務並經已覈准的優先股系列A的持有者和公司，並經後來的確定），或交易的地方，如果以上不適用，則是場外交易Pink Market上市場製造商的任何買盤平均報價，由OTC Markets Group，Inc.在證券電子公告板上報告的該證券的最後交易價格，如果Bloomberg L.P.不報告該證券的最後交易價格，則該證券的收盤價無法根據上述任何基礎計算，則該證券在該日期的收盤價應由公司董事會善意地確定公正市場價值。

“委員會：“證券交易委員會”指證券交易委員會。

“普通股「」指公司的普通股，每股面值為0.001美元，以及可能將該普通股重新分類或轉換成的任何其他類證券的股票。

“轉換日期「」應按照第6(a)條款中規定的含義解釋。

“轉換價格"美元"指根據本合約第七段所調整後的7.50美元。

“兌換比率應具有第6(b)條規定所指定的意義。

“轉換股份「 」表示根據本協議的條款，按照股票轉換後發行的普通股的全部股份。

“每日失敗金額“Daily Failure Amount”是“x”乘以適用股票交付日期的普通股收盤價“y”的0.005倍的乘積。

“特拉華州公司法「shall」指的是特拉華州一般公司法。

“分配。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。“”應按5(a)部分中所述的含義解釋。

“DTC「」應按照第6(a)條款中規定的含義解釋。

“DWAC交貨「」應按照第6(a)條款中規定的含義解釋。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」是經過修訂的法律，包括下達的規定。

“基本交易“”在第7(b)節中所指的涵義。

“持有人“”代表任何A系列優先股的持有人。

“發行日期“”代表2019年4月9日。

“初級證券“”應按5(a)部分中所述的含義解釋。

“轉換通知「」應按照第6(a)條款中規定的含義解釋。

“平價證券“”應按5(a)部分中所述的含義解釋。

“持有“”指任何個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他種類的實體。

“「證券法」代表經修訂的1933年美國證券法。「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“高級證券“”應按5(a)部分中所述的含義解釋。

“A類優先股「」應符合第2(a)節中的含義。

“A系列優先股登記簿“”應具備2（b）條規定中所指定的含義。

“股票交付日期“”應具有第6（d）（i）節中所定義的含義。

“指定證明的價格為“指7500美元。

“交易日「日期」指普通股票在主要證券交易所上任何時期交易，或者如果普通股票不在主要證券交易所上市，則是在其他證券市場上交易普通股票的日期。

第2節. 指定、數量和票面價值；轉讓.

根據本認股權證書指定的優先股系列應被指定為公司的A系列可轉換優先股（“”），其所指定的股份數量為666股。每股A系列優先股的票面價值為每股0.001美元。A系列優先股可以以紙質形式或者持有人選擇的賬面入賬形式發行。對於以賬面入賬形式發行的任何A系列優先股份額，此處對“證書”的任何提及將代替為適用於該份額的賬面入賬註記。A類優先股”，其所指定的股份數量為666。每股A系列優先股的票面價值為每股0.001美元。A系列優先股可以以紙質形式或者持有人選擇的賬面入賬形式發行。對於以賬面入賬形式發行的任何A系列優先股份額，此處對“證書”的任何提及將代替為適用於該份額的賬面入賬註記。

（b）公司將在為此目的而維護的公司記錄中登記A系列優先股的股份（「系列A優先股記名登記」），並在任何時候將股份的持有人登記為持有人。為了任何轉換以及其他任何目的，公司可以將A系列優先股的登記持有人視為其絕對所有人。公司將在A系列優先股登記簿上登記任何A系列優先股的轉讓，持有人應將相關股份的證明文件，已由其持有人背書，並在此規定的公司地址將其送交公司。在任何此類登記或轉讓之後，應在三（3）個工作日內向受讓人發行新的證明轉讓的A系列優先股的股份證書，並向轉讓持有人發行證明剩餘未轉讓股份的新股份證書（如果有），無論哪種情況，該公司都應予以發行。本指定證書的條款旨在使所有持有人從時間到時間受益，並可由任何此類持有人加以強制執行。A系列優先股登記簿），並在任何時候將股份的持有人登記為持有人。為了任何轉換以及其他任何目的，公司可以將A系列優先股的登記持有人視為其絕對所有人。公司將在A系列優先股登記簿上登記任何A系列優先股的轉讓，持有人應將相關股份的證明文件，已由其持有人背書，並在此規定的公司地址將其送交公司。在任何此類登記或轉讓之後，應在三（3）個業務日內向受讓人發行新的證明轉讓的A系列優先股的股份證書，並向轉讓持有人發行證明剩餘未轉讓股份的新股份證書（如果有），無論哪種情況，該公司都應予以發行。本指定證書的條款旨在使所有持有人從時間到時間受益，並可由任何此類持有人加以強制執行。

第3章。資格。.分紅派息持有人應享有且公司應支付的A系列優先股的股息等同於（按換算為普通股的基礎計算，不考慮受益所有權限制）以同樣形式，並且

按照相同的方式，當且僅當對普通股股份實際支付的股息（除了以普通股形式支付的股息）在普通股股份上支付時（不包括根據第7(a)條款支付的普通股股息），才按股息派發。除上述規定外，不得在A系列優先股上派發其他股息，除非同時遵守前一句話。公司不得在普通股上支付任何股息（除了以普通股形式支付的股息），除非同時滿足前一句話的規定。

第 4 部分. 投票權；修正案。除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股份仍在流通，未經A系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司就不得 (a) (i) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，(ii) 更改或修改本指定證書，或 (iii) 修改或廢除其中任何條款，公司的公司註冊證書或章程，或提交公司的任何修訂條款或證書指定任何系列優先股的優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響或改變，其方式與此類行動對普通股的影響大不相同（無論在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的情況下，上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併，合併或以其他方式），（b）進一步發行A系列優先股的股份或增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股份數量，或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。

第5節. 排名；清算.

（a）A系列優先股的排名應該（i）優先於所有普通股；（ii）優先於本公司隨後根據其條款所創建的任何類別或系列的股本，優先於任何A系列優先股；（iii）與本公司隨後根據其條款所創建的任何類別或系列的股本和A系列優先股；以及（iv）本公司隨後根據其條款特殊設定的任何類別或系列股本的次要股本優先於任何A系列優先股；在所有情況下都涉及公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願的（所有這些分配均稱為“分佈”）。初級證券）； (iii) 與本公司此後根據其條款專門創建的任何類別或系列的股本與A系列優先股（平價證券）；以及（iv）本公司任何類別或系列股本的次要股本，此後根據其條款特別設定的股本優先於任何A系列優先股（），在每種情況下，都涉及公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願的（所有這些分配統稱爲“分佈”）。高級證券在每種情況下，都涉及公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是非自願的（所有這些分配統稱爲“分佈”）。分佈”).

在公司清算、解散或清算後，優先權持有人的情況下，每個A系列優先股股份持有人有權在普通股、初級證券持有人和所有基金類型的持有人分配之前獲得0.001美元的每股A系列優先股，以及優先獲得等同於任何已宣佈但未支付的股息金額的附加金額。如果在這樣的清算、解散或清算中，公司的資產不足以支付A系列優先股股份持有人所要求的金額，則剩餘資產應按比例分配給持有A系列優先股和同等優先證券的持有人，比例應與應支付金額（包括所有股票）的分配金額成比例。 平價 如果公司在清算、解散或清算時，持有A系列優先股股份的持有人應優先獲得每股0.001美元的應付款項，任何已宣佈但未支付的股息金額和與同等優先證券分配等額的其他現金金額，然後再分配所有基金類型、普通股和其他優先證券。如果公司的資產不足以支付應支付的款項，則應優先支付持有A系列優先股股份和同等優先證券的持有人，按照他們所持股份應獲得的款項比例進行分配。

第6節. 轉換.

(a) 按照持有人的選擇進行轉換。每一份A系列優先股在發行後，持有人可以隨時並不定期地選擇將其轉換為數量等於轉換比率的普通股。持有人應通過填寫和執行本附頁中附帶的轉換通知表的形式進行轉換。除了基礎交易完成後或根據本協議7(d)(ii)條款下提供通知後的轉換外，轉換通知必須至少指定要轉換的A系列優先股份數量。該數量應等於持有人持有數量中較小的數量，即(x) 10,000股（在本協議7(a)款事件發生後，該數字可能會適當調整）和(y)持有人持有的A系列優先股份數量。只要公司的轉讓代理參與存管信託公司（“Deposit Withdrawal Agent Commission系統”），轉換通知就是有效的。 附錄A （a“條款”）轉換通知 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。DTC在“快速自動證券轉移計劃”中，換股通知書可以根據持有人的選擇以是否通過其帳戶的主承銷商與DTC通過其存取款的經紀佣金系統聲明規定適用的換股股份。DWAC交貨Deposit Withdrawal Agent Commission系統轉換日期交易日是指，當由傳真或其他電子傳輸通知轉換並在公司工作時間內收到後，發出轉換通知的日期; 但是必須確保公司在此後的兩個（2）個交易日內收到代表這些轉讓的A級優先股票的股票證明（如適用）和附加的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期的定義是在接收到轉換的A系列優先股票的原始證書（如果適用）且隨附的轉換通知已經由公司收到的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中的計算應該控制。

(b) 兌換比率每股A系列優先股的“ ”應等於所述面值除以轉換價格。兌換比率每股A系列優先股的“ ”應等於所述面值除以轉換價格。

(c) 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及根據第13條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人，在適用轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，d) 或《交易法》第 16 條和委員會的適用法規，包括持有人所屬的任何 “團體”（前述規定，”歸因方”）將實益擁有超過實益所有權限額（定義見下文）的多股普通股。就前述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括該持有人及其歸屬方持有的普通股數量，加上轉換受轉換通知約束的A系列優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 上可發行的普通股數量轉換剩餘的未轉換股份由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的A系列優先股，以及（B）行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分，在（A）和（B）兩者中均受轉換限制或行使與本文包含的限制類似。就本第 6 (c) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會適用法規。就本第6（c）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中規定的已發行普通股數量：（A）公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），（B）公司最近向委員會提交的公開公告，或（C）公司最近的通知或者公司向持有人的過戶代理人說明普通股的數量，然後傑出的。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括A系列優先股）的任何實際轉換或行使後確定。這個”實益所有權限制” 最初應爲根據該轉換通知（在本第6（c）條允許的範圍內）在普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。儘管如此，還是通過書面通知公司，該通知要到第六十一屆才會生效 (61)st）在向公司發出此類通知的第二天，持有人可以將受益所有權限制百分比重置爲更高或更低的百分比。持有人對受益所有權限額作出此類變更後，如果未事先提供本第 6 (c) 節所要求的最少 61 天通知，則該持有人不得進一步修改受益所有權限制。儘管如此

在基本交易通知後的任何時間，持有人可以放棄和/或更改受益所有權限制，並在書面通知公司後立即生效，並隨時可以重新實施受益所有權限制，並在書面通知公司後立即生效。公司有權信賴持有人在任何轉換通知中向公司提供的陳述，關於其受益所有限制的確定，以及系列A優先股可轉換的部分將由持有人自行決定，公司無需驗證或確認此類決定的準確性。

(d) 轉換機制

(i) 轉換後的證書遞送或電子發放轉換日後的三個（3）交易日內，或者如果持有人要求發行實物證書，則在收到公司轉換的A系列優先股原始證書（已背書）和伴隨的轉換通知後的兩個（2）交易日內，公司應交付或使持有人交付代表已轉換的A系列優先股股份的實物證書或證書，或者在DWAC遞送的情況下，通過DTC通過DWAC系統信貸持有人主經紀人的帳戶，轉讓這些轉換股份。如果在任何轉換通知的情況下，該證書未交付給適當的持有人或由持有人指示，或在DWAC遞送的情況下，這些股份未按照持有人或適當持有人的指示電子交付，則適當的持有人有權選擇書面通知公司撤銷此類轉換通知，在收到這類轉換股的證書或證書或應收到的電子股票之前的任何時間，公司應立即將收到的A系列優先股原始證書退還給此類持有人，該持有人應立即將收到的常股證書或通過DWAC系統交付給持有人的任何其他股票或另行指示歸還未成功轉換爲公司的A系列優先股。股票交付日期若持有人要求發行物理證書，則最遲於適用轉換日期後的三個（3）交易日內，或如果持有人提出要求，則最遲於收到公司已代表轉換的A類優先股股份的原始證書（已得到背書）和附帶的轉換通知後的兩個（2）個交易日內，公司應（a）遞送或導致遞送，代表按照轉換的A類優先股股份的數量的實物證書或證書或（b）在DWAC遞送的情況下，通過DTC通過DWAC系統，通過信貸持有人的主經紀人帳戶轉移這些轉換股份數量。如果在任何轉換通知的情況下，這些證書未在股票遞送日期前遞送給或由適當的持有人指示，或在DWAC遞送的情況下，這些股份未按照適當的持有人或持有人的指示電子遞送，則適當的持有人有權選擇書面通知公司撤銷此類轉換通知，在其收到該類轉換股票的證書或證書或電子股票之前的任何時間。此時，公司應立即向該持有人退還收到的原始A類優先股證書，該持有人應立即向公司退還收到的任何常股證書或以其他方式指示歸還未能成功轉換爲公司的A類優先股證券的任何股票通過DWAC系統交付給持有人。

（ii）絕對義務在遵守本協議第6(c)條款及股東依據本協議第6(d)(i)條款有權撤銷轉換通知的前提下，公司根據本協議的條款發行和交付轉換後的A系列優先股股票的義務是絕對和無條件的，無論股東採取的任何行動或不採取的任何行動以強制執行此義務，無論對任何條款的放棄或同意，對任何人的任何判決的恢復或強制執行，對任何沖銷、反訴、收回、限制或終止，或任何此類股東或其他人對公司的任何義務的違反或被指稱的違反，以及此類公司對向該股東發行此類轉換股票的義務在任何其他情況下的限制。在遵守本協議第6(c)條款及股東依據本協議第6(d)(i)條款有權撤銷轉換通知的前提下，如果股東選擇轉換其全部或一部分A系列優先股，公司不能基於任何主張拒絕轉換該股東或其他人的任何股票的請求。

除非公司已向法院申請並獲得禁令，通知債券型持有人，禁止全部或部分轉換該持有人的A系列優先股的轉換，除非相關持有人及其關聯方已經從事任何違反法律、協議或任何其他原因，否則公司應發佈償債券按金，金額為受到此種禁令的A系列優先股可以轉換成的轉換股票價值的150%，該按金有效期至糾紛仲裁/訴訟完成，並且其所產生的收益應支付給該持有人，以獲得判決。在沒有這種禁令的情況下，公司應按照第6(c)條規定，並且按照第6(d)(i)條規定註銷轉換通知的債券型持有人的權利，發行已經通知轉換的轉換股票。如果公司未能在適用於這種轉換的股權交付日期（不包括由於債券型持有人向公司提供的信息不準確或不完整而導致的失誤）或之前的第五個（5）個交易日內向持有人交付此類證書或證明（在DWAC交割的情況下向其電子交付（或由其轉移機構電子交付）），則，除非持有人按照第6(d)(i)條有關注銷適用的轉換通知，否則公司應支付給這種持有人一筆金額，作為違約賠償而不是罰款，它可以選擇（a）以現金支付，或者（b）假設在這些目的上對於可轉換的權利、行使或購買的證券具有類似於此處所載的限制的股票，其價值相當於計算時的收盤價，以(x)公司在這種股權交付日應已發行的轉換股票數量，(y)與日損失金額相等的金額，(z)自這種第五個（5）個股權交付日之後已過去的交易日實際流逝的數量乘積，並且此期間證書尚未交付，或在DWAC交割的情況下，這種證書尚未電子交付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該持有人僅應收到共同持有人數不超過有價證券法第13（d）條規定的債券型持有人的所有利益所計算的不超過到優先股轉換閾值為止的普通股份額。本條款不限制持有人依法追究公司未能在此規定期限內發放轉換股票的實際損失的權利，且持有人有權根據本協議、法律或權益尋求所有可行的救濟措施，包括但不限於要求具體履行和/或禁令救濟；但是，持有人不得因公司未能在此規定期限內發放轉換股票而獲得重複的損失賠償。該種權利的行使不會抑制持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求損害賠償的權利。

(iii) 未能及時交付轉換證書的買入補償。如果公司未能在第6(d)(i)條規定的股份交付日交付適當的證書或證書，或者未能對進行DWAC交付（適用）（不是由持有人向公司提供不正確或不完整的信息引起的失誤），並且在該股份交付日期之後，經紀商要求該持有人購買（在公開市場交易或其他方式），或該持有人的經紀商。

以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售的普通股，該持有人在轉換時有權獲得的與該股交付日期相關的轉換股份（a」買入」），則公司應（A）以現金向該持有人（除此持有可以的人或選擇任何其他補救措施外）支付金額，即（x）該持有人購買的普通股的總購買格（包括任何經紀錄金）超過（y）（1）該有人有權從有爭議轉換中獲得的普通股總數以（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀業務）金）和（B）由該持有人選擇，要重新發行（如果已交出）等於提供交換的 A 系列優先數量列優先股股票，要對該持有人交付如果公司及時遵守守第 6（d）（i）條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購買價 $11,000 的普通股，以支付付嘗試轉換一系列優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀要金）總額達 10,000 美元，則公司必須向該公司持有人支付 1,000 美元。持有人應該在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知，說明就該買入應該持有人支付的金額，並在上面適用的確認書和公司合理求要的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換一系列優先時股及時交易代表普通股證的書體驗和禁止/令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）發行已提交的 A 系列優先股股票轉換未及時兌現的轉換以及（ii）獲得如果公司及時遵守守第 6（d）（i）條款規定交付要求本應發行普通股數。

(iv) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其授權和未發行的普通股的可用性，其唯一目的是在A系列優先股轉換後發行，不受A系列優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到第7節的調整）轉換A系列優先股的所有已發行股份股票。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估稅、免除所有留置權和其他負擔。

(v) 碎股在轉換A系列優先股時，不得發行任何普通股的殘股或代表殘股的未認購證書。對於任何籌備佔股份的殘股，公司應按轉換價格乘以此殘股數額支付現金調整。

空白。過戶稅轉換為普通股證書的發行將不會對任何持有者收取任何印花稅或類似稅款，前提是公司不需要支付任何與發行和交付轉換為普通股證書涉及的轉讓有關的稅費，而且除非轉換為該等股票的註冊持有人或持有人已向公司支付此類稅款或已以公司可以滿意的方式證明已支付此類稅款，否則公司不需要發行或交付此類證書。

(e) 作為股東的身份在每個轉換日期，(i) 轉換的A系列優先股份將被視為轉換成普通股份，(ii) 持有人作為轉換後的A系列優先股份的持有人的所有權利將終止，僅保留收到這些普通股份的證書和根據本設計證書未能遵守條款而提供的任何救濟或在法律或衡平法下別無可用的救濟權利。在所有情況下，持有人將保留對公司未能轉換A系列優先股的所有權利和救濟。

第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。. 某些調整.

(a) 送股和拆股併股如果公司在此A系列優先股有效期內的任何時間：(i) 發放股息或以普通股支付或發放分紅(為了避免疑問，不包括發行本A系列優先股後公司按換股進行發行的任何普通股)；(ii) 把已發行的普通股分割成更多的股份；或(iii) 結合(包括通過反向股票拆分的方式)已發行的普通股減少更少的股份，那麼換股價格應該乘上一個分數，其中分子應該是在此事件發生前立即發行的普通股的數量(不包括公司的任何國庫股)，而分母應該是在此事件發生後立即發行的普通股的數量(不包括公司的任何國庫股)。根據本第7(a)節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此種股息或分配的股東記錄日期後立即生效，在股份分割或合併的情況下，爲生效日之後立即生效。

(b) 基本交易如果在本公司A系列優先股未註銷的任何時候，（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中與其他人進行合併或合併（除了這樣的交易，在該交易中公司是生存或繼續存在的實體，其普通股不用作其他證券，現金或財產的交換），（ii）在一項交易或一系列相關交易中，公司直接或間接地進行了全部或實質性全部的資產的出售，租賃，許可，轉讓，轉讓或其他處置，（iii）根據完成了公司或其他人的要約或交換要約轉讓的普通股超過未持有的股份的50％。

公司或此類人員被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或根據普通股實際轉換爲其他證券、現金或財產的股息（上文第7（a）節所涵蓋的股息、細分或組合的結果除外）對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或 (v) 公司直接或間接地，以一種或更多關聯交易完善了與他人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此，該其他人收購50％以上的普通股已發行股份（不包括其他人或參與購買此類股票或股票的其他人持有的任何普通股，或與之有關聯或關聯的任何普通股）協議或其他業務合併，以及不包括根據本協議發佈之日有效的條款轉換任何當前已發行的可轉換證券時獲得的股份）（在任何此類情況下，a）基本面交易生效時間交易所財產替代考慮，那麼，截至基本交易的生效日期和時間（生效時間），A系列優先股的每股已發行股份均應在公司或其持有人不採取任何進一步行動的情況下取消，作爲取消的對價，每位持有人應在基本交易發生前轉換此類取消的A系列優先股後每股轉換股自動獲得相同種類和金額的證券、現金或應收財產。如果在此類基本交易發生之前持有一股普通股；但是，如果基本交易不屬於導致普通股兌換成其他證券、現金或財產的類型，則A系列優先股不得按照前一句的規定取消，並且應保持未償還狀態。任何基本交易的應收交換財產金額應根據該生效時間有效的轉換率確定。自生效之日起取消任何A系列優先股後，持有人作爲A系列優先股持有人的權利將終止和終止，但由於公司未能遵守本指定證書的條款，持有人當時有權獲得的交易所財產以及本協議規定的任何補救措施或法律或衡平法中爲該持有人提供的任何補救措施除外。如果A系列優先股的任何股票在基本交易後仍未流通，則出於任何此類後續轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換率的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價（如果有），公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式調整轉換率。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則如果A系列優先股在此基礎交易之後仍未流通，則持有人將享有與在該基本交易之後轉換A系列優先股時獲得的替代對價相同的選擇。如果保留A系列優先股的任何股份，則在執行上述規定的必要範圍內。

在基本交易結束後，任何接替公司的公司或在該基本交易中存活的實體將提交一份新的指定證書，並發行符合上述條款的新優先股，證明持有人有權將此類優先股轉換為備選方案。任何協議的條款，根據該協議實施基本交易的公司都需要遵守本第7(b)條的規定，並確保本A系列優先股（或任何這類替代證券）在任何類似於基本交易的後續交易上得到相似的調整。公司將會向每個持有人的最後登記地址發出有關基本交易的書面通知，至少在該基本交易預計生效或結束的日期前20個自然日，該通知將說明構成交易所財產的現金、證券或財產的種類和金額。未能發出通知不會影響本第7條的實施。公司不得與任何構成基本交易的交易達成協議，該交易可能會干擾或防止以符合並實施本第7條的方式處理A系列優先股。

(c) 計算在本第7條下進行的所有計算均應以最接近的一分錢或最接近一股的 1/100 計算。對於本第7條，作爲某一給定日期已發行並流通的普通股的股份數量應爲普通股股票數的總和（不包括公司的任何庫藏股票）。

(d) 持有人須知.

(i) 調整轉換價格 每當根據本第7條的任何規定調整轉換價格時，公司應及時向每個持有人發出通知，說明調整後的轉換比率並簡要陳述需要進行此類調整的事實。。每當根據本第7條的任何規定調整轉換價格時，公司應及時向每個持有人發出通知，說明調整後的轉換比率並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

（ii）其他通知如果（A）公司宣佈對普通股支付股息（或以任何形式支付任何其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金紅利或贖回，（C）公司授權向所有持有普通股的股東授予認購或購買任何類別的資本股票或任何權益的權利或認股權證，（D）公司股東就重分類普通股、公司參與的任何合併或收購、公司全部或基本上全部資產的出售或轉讓，或普通股被轉換為其他證券、現金或財產而需要批准，或（E）公司授權自願或強制進行公司清算、清償或終止事務，則在每個維護本A系列優先股轉換目的地的辦公室或機構提交申請，並且除非該通知及其內容被視為非公開的重要信息，否則應該至少在適用記錄或後續規定的有效日期前20日將通知交給每個持有人，其中說明了（x）要記錄的日期

針對股息、分配、贖回、權利或認股權所採取的措施，或在沒有記錄的情況下，確定有權獲得這些股息、分配、贖回、權利或認股權的普通股股東的記錄日期。或（y）預期重新分類、合併、出售、轉讓或證券交易所生效或關閉的日期，並預期普通股股東的記錄日期以交換其普通股以換取應在重新分類、合併、出售、轉讓或證券交易所中支付的證券、現金或其他財產。但交付通知或交付中的任何缺陷均不影響必須在通知中指定的公司行動的有效性。

第8節。其他股票獎勵。. 其他.

(a) 通知根據本協議所要求，所有持有人提供的通知、其他通信或遞送，包括但不限於任何轉換通知，均應採用書面形式交付，個人遞送，傳真，電子郵件或通過知名透過夜盤可交易的速遞服務寄送給公司，郵寄地址爲：620 Memorial Drive，Suite 300，Cambridge，Massachusetts 02139，Attention：Nancy Simonian D.，電子郵件：nsimonian@syros.com，或公司可能通過根據本節的通知向持有人交付的地址或電子郵件地址的指定而指定的任何其他電子郵件地址或郵寄地址。公司提供的任何通知或其他通信或遞送均應採用書面形式，個人遞送，傳真或通過知名透過夜盤可交易的速遞服務寄送到公司賬目簿上列出的每個持有人的傳真號碼或地址接收處，或者如果公司賬目簿上沒有這樣的傳真號碼或地址，寄到該持有人的主要營業場所。在以下最早的時間，任何通知、其他通信或遞送均應視爲已送達並生效：（i）若該通知或通信在任何一個日期的紐約時間下午5:30之前通過本節中指定的傳真號碼或電子郵件地址遞送，則通過傳輸日期；（ii）若該通知或通信在任何一個日期的紐約時間下午5:30至11:59之間通過本節中指定的傳真號碼或電子郵件地址遞送，則爲傳輸日期的後一天；（iii）若通過知名透過夜盤可交易的速遞服務寄送，則是郵寄日的第二個業務天；或（iv）通過實際收件方實際收件。

(b) 遺失或損毀A系列優先股證書。如果持有人的A系列優先股證書遭到毀損、丟失、被盜或被損毀，公司應在收到相應證明文件和所有權證明，並且在每種情況下均爲合乎慣例、合理的賠償後，爲所毀毀損的證書開具、交換和替換新的A系列優先股證書，並要求被提出申請的人在這種情況下遵守其他合理的規定和程序並支付其他合理的第三方成本。

(c) 放棄本公司或持有人對本證明書中任何條款的違反的寬限不應被視為或解釋為對此等條款的任何其他違規行爲或對本證明書中任何其他條款的違反的寬限，或其他持有人的豁免。本公司或持有人未就本證明書任何一項條款要求嚴格遵守不應視為一種豁免，或剝奪該方（或其他持有人）在此之後要求嚴格遵守該條款或本證明書任何其他條款的權利。本公司或持有人必須以書面形式作出豁免。不考慮本證明書中的任何規定，任何包含在本證明書中的條款和賦予優先A系列股票持有人的任何權利均可在A系列優先股票的所有股份（及其持有人）的書面同意下豁免，除非DGCL需要更高比例，否則需要不少於已發行A系列優先股票股份的多數持有人的書面同意。

(d) 可分割性如果本證明書的任何規定無效、非法或不可執行，則本證明書的餘下部分仍應有效；如果任何規定不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現任何被視爲應支付利息的利息或其他金額違反了關於高利貸的適用法律，應將適用於此處的利率自動降低到不超過適用法律下允許的最高利率。

(e) 下一個工作日。如果任何付款或其他義務應在非工作日到期，則應在下一個工作日支付此類付款。

(f) 標題此處的標題僅為方便起見，並不構成本《特別指定證書》的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

(g) 已轉換為A系列優先股的狀態。如果任何A系列優先股被轉換或者被公司收回，這些股份將恢復授權但未發行的優先股股份的地位，不再被指定為A系列優先股。

據此證明。本人於2019年4月5日簽署本「指定證書」。日 本證書於2019年4月5日出具。

附件 A

轉換通知

(需要由註冊持有人執行的訂單)

轉換A系列優先股的股份。

下面簽字人不可撤銷地選擇將下列所示的Series A優先股轉換成Syros Pharmaceuticals，Inc.，一家德拉華州的公司（以下簡稱“公司”）的每股面值爲$0.001的普通股（以下簡稱“股票”），證券由下面簽字人簽發。如果證券由非簽字人持有，簽字人應支付所有相關的轉讓稅。本文件中使用但未定義的大寫字母詞語，應具有2019年4月5日公司向德拉華州司法部提交的“Series A可轉換優先股好處，權利和限制的認證書”（以下簡稱“認證書”）中所賦予的含義。 （下稱“優先股證書”）優先股證書普通股普通股Syros Pharmaceuticals，Inc.，一家德拉華州的公司（以下簡稱“公司”）的每股面值爲$0.001的普通股（以下簡稱“股票”）Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。Syros Pharmaceuticals，Inc.權利指定書。Series A轉換優先股的偏好，權利和限制的認證書（以下簡稱“認證書”）

截至本日，本持有人（連同其關聯方及任何在《證券交易法》第13(d)條或第16條及委員會適用規定的範圍內，與該持有人的普通股受益所有權應予合併計算的任何其他個人，包括持有人所屬的任何“集團”(前述均爲“其他”))所持有的普通股的數量，包括根據本轉換通知書，可轉換為普通股的A系列優先股的數量，但不包括（A）其持有的未轉換的A系列優先股的數量，以及（B）公司其他證券（包括任何認股權證），未行使或未轉換的部分，該部分受到類似於《指定證書》第6(c)條所包含的限制的限制，總和為且不超過《指定證書》中的受益所有權限制。本處所說的受益所有權，應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用規定計算。另外，本處所說的“集團”應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用規定所定義。 歸因方截至本日，本持有人（連同其關聯方及任何在《證券交易法》第13(d)條或第16條及委員會適用規定的範圍內，與該持有人的普通股受益所有權應予合併計算的任何其他個人，包括持有人所屬的任何“集團”(前述均爲“其他”))所持有的普通股的數量，包括根據本轉換通知書，可轉換為普通股的A系列優先股的數量，但不包括（A）其持有的未轉換的A系列優先股的數量，以及（B）公司其他證券（包括任何認股權證），未行使或未轉換的部分，該部分受到類似於《指定證書》第6(c)條所包含的限制的限制，總和為且不超過《指定證書》中的受益所有權限制。本處所說的受益所有權，應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用規定計算。另外，本處所說的“集團”應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用規定所定義。 並且不超過《指定證書》中的受益所有權限制。本處所說的受益所有權，應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用規定計算。

轉換前持有的C系列優先股數量：

第三次修改和重訂

挖掘作業的回顧

修訂後的註冊證書Ocular

挖掘作業的回顧

SYROS藥物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州「普通公司法」成立和存續的公司，現向證明如下：

“第四條：公司可發行的所有類別的股票總數為7.1億股，包括（i）7億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和（ii）1000萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

[本頁其餘部分故意留空。]

為證明事實，該公司已經授權其合法代表在2022年9月15日執行本改正書。日 day of September, 2022.

第三次修改和重訂

挖掘作業的回顧

修訂後的註冊證書Ocular

挖掘作業的回顧

SYROS藥物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州「普通公司法」成立和存續的公司，現向證明如下：

根據修正的公司章程的證明書提交併在特拉華州國務卿處登記生效後（“生效時間”），即刻生效，每10股該公司普通股票，每股面值0.001美元（“普通股”），在生效時間之前已經發行並流通或由公司保留的普通股股份將被重新歸類和合併為一股有效發行的、已完全支付且非評估性的普通股股份或保留股股份，無需任何持有人採取行動，在生效時間後自動生效，並自生效時間起代表一份普通股份（此類股票的重新分類和合併被稱為“股票反向拆分”）。反向股票拆分後的普通股票的面值將保持為每股0.001美元面值。作為反向股票拆分的結果，不會發行任何普通股的碎股，而是在生效時間後向任何原本有資格獲得普通股份碎股的人提供現金支付（不附加利息），該支付等於該股東原本應享有的碎股的普通股部分乘以納斯達克全球精選市場在美股盤中的五個交易日內的普通股高低交易價格的平均數（考慮到公司董事會確定的確切反向股票拆分比率）。

在有效時間之前代表已發行和已發行普通股的股票證明或賬簿位置，在生效時間之後，將自動地而無需呈交相應證明或賬簿位置，代表已經被重新歸類爲相應數量的整張普通股（以及在生效時間之後收取換股碎股的現金權利）；但是，每個存根代表其所有權益的普通股票代表或賬簿位置的記錄所有者，應當按照本協議第3.5節。

在生效時間之前發行並存在的普通股證書或簿記頭寸在提交該證書或簿記頭寸後，將獲得一份新的證書或簿記頭寸，證明並代表在生效時間後所重新分類的普通股份數量，合爲整個股份。

公司所有類別的股票總發行股數為 8,000 萬股，包括

(i) 7千萬股普通股，每股面值$0.001美元（「普通股」）和

(ii) 10,000,000股優先股，每股面值$0.001（「優先股」）。

本修改證書已根據普通公司法第242條款的規定，獲得公司董事會和股東的正式通過。

[本頁其餘部分故意留空。]

為證明上述情況，公司已授權代表在這份修改證書上簽字，並於本月16日生效。日 day of September, 2022.

第三次修改和重訂

挖掘作業的回顧

修訂後的註冊證書Ocular

挖掘作業的回顧

SYROS藥物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals, Inc. （以下簡稱“公司”）是根據特拉華州《普通公司法》成立和存續的公司，特此證明如下：Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。根據特拉華州《普通公司法》，Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”）特此確認：

依據公司修改後的股份認證書第四章，第一至第三段已被以下段落所取代：2。

第四條：該公司有權發行的所有類型股票的總股數為1.5億股，包括（i）1.4億股普通股，每股面值0.001美元（「股票」），和（ii）1千萬股優先股，每股面值0.001美元（「股票」）。普通股）和（ii）優先股1000萬股，每股面值$0.001（"優先股”).”

特此證明，本公司特別授權官員於2024年6月5日執行本修改證書。

SYROS藥物公司，INC。

作者： /s/ 康利奇

康利·奇

總裁兼首席執行官

第三次修改和重訂

挖掘作業的回顧

修訂後的註冊證書Ocular

挖掘作業的回顧

SYROS藥物公司，INC。

Syros Pharmaceuticals, Inc. （以下簡稱“公司”）是根據特拉華州《普通公司法》成立和存續的公司，特此證明如下：Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。根據特拉華州《普通公司法》，Syros Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”）特此確認：

第七條：在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，當公司的任何董事或高管在執行董事或高管職責時，就其違反任何法律職責而向公司（董事）或股東（董事和高管）負有任何金錢賠償責任，不得對其負有責任。關於董事或高管的任何法規修改、撤銷或刪除都不適用於修改、撤銷或刪除前董事或高管的行為或不作為。如果特拉華州的一般公司法被修改以允許更進一步免除董事或高管的個人責任，那麼這些公司的董事或高管的責任將被免除或限制，其範圍應在修改後的特拉華州一般公司法允許的最大限度內。

特此證明，本公司特別授權官員於2024年6月5日執行本修改證書。

SYROS藥物公司，INC。

作者： /s/ 康利奇

康利·奇

總裁兼首席執行官