展品 10.1

機密

由於以下兩個原因，展示中排除了某些標識的信息：(i)此信息不是重要的，(ii)此類信息是登記機構視為私人或保密的信息類型。**表示省略。

貸款和擔保協議

此貸款和安防-半導體協議。 （如有修改、修訂、補充或重新規定，本「協議」指本文件，以下同）於2020年2月12日簽訂。協議。（以下簡稱「協議」）是由牛津財務有限責任公司，一家在133 North Fairfax Street, Alexandria, Virginia 22314設立辦事處的特拉華州有限責任公司（以下簡稱「牛津」），作為抵押代理（在該資格下，以下稱爲「抵押代理人」），列於附表1.1中的貸方或時常作為參與方簽署的貸方（各稱爲一個「貸方」），以及總部位於35 CambridgePark Drive, 4th Floor, Cambridge, MA 02140的特拉華州公司SYROS PHARMACEUTICALS, INC.（以下簡稱「借款人」）提供貸方將向借款人放貸，借款人將借款人歸還貸方的條款。各方達成以下協議：生效日期。牛津抵押代理人附表1.1 貸方出借人全部協議稱為「協議」。放貸方借款人SYROS PHARMACEUTICALS, INC。Lenders”), and SYROS PHARMACEUTICALS, INC., a Delaware corporation with offices located at 35 CambridgePark Drive, 4th Floor, Cambridge, MA 02140 (“Borrower”), provides the terms on which the Lenders shall lend to Borrower and Borrower shall repay the Lenders. The parties agree as follows:

1. 會計與其他術語

1.1 本協議未定義的會計術語應按照美國通用會計原則解釋。計算和決定必須根據美國通用會計原則進行。除非另有規定，本協議中未另行定義的大寫字母術語應按照第13條規定的含義解釋。本協議中包含的所有其他術語，除非另有說明，否則應按照法規中所定義的程度提供的含義解釋。所有涉及「美元」的引用，除非另有說明，均指美國美元。美元「」或「」$所有涉及「」的引用，除非另有說明，均指美國美元。

2. 貸款和付款條件

2.1 承諾付款。 借款人在此無條件地承諾按照本協議規定的時間無條件向每個貸方支付該貸方向借款人提供的所有定期貸款的未償本金和應計未付利息以及本協議項下應付的其他任何款項。

2.2 期貸.

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(i) 根據本協議的條款和條件，生效日起，放款人同意分別向借款人提供一筆期限貸款。每個放款人的期限A貸款承諾總額載於附表1.1，總額爲2000萬美元（$20,000,000.00）。貸款A期限還清後，不得再次借款。A類貸款期限”). After repayment, the Term A Loan may not be re-borrowed.

(ii) 根據本協議的條款和條件，出借人在期限b借款期間，分別而非聯合同意按照每個出借人在附表1.1中規定的期限b貸款承諾，向借款人提供總額為2000萬美元（$20,000,000.00）的一筆定期貸款（“期限b貸款”）。償還後，期限b貸款不得再次借款。 附表1.1 若干期限b貸款在歸還後，期限b貸款不得重新借出。

根據本協議的條款和條件，放款人可以行使自己的獨立裁量權，同意向借款人發放一筆期限貸款，總金額為2000萬美元（$20,000,000.00），發放日期之前，放款人需提供貸款計劃表（“期限C貸款”）。每筆貸款單獨稱為“期限A貸款”、“期限B貸款”和“期限C貸款”，三筆貸款總稱為“貸款”。還款後，不能重新借款任何“期限C貸款”。期限C貸款每筆期限A貸款、期限B貸款和期限C貸款分別稱為“貸款”，三筆貸款總稱為“貸款”。定期貸款期限A貸款、期限B貸款和期限C貸款分別稱為“貸款”。 貸款 期限貸款Term Loans”). After repayment, no Term C Loan may be re-borrowed.

（二）償還借款人應於每個期限貸款的資金日後的第一個(1)還款日起開始每月償還利息，每個後續月份的還款日繼續到包括攤銷日期前的前一個還款日。借款人同意在每個期限貸款的資金日支付任何初始部分月利息。21世紀醫療改革法案每筆分期貸款的放款日期後，每個後續月份的付款日繼續到攤銷日期前的付款日爲止。借款人同意在每筆分期貸款的放款日支付任何初始的部分月利息支付。

否則應償還相應的期間，從該期限貸款的資金日期到第一個還款日期爲止。自攤銷日期開始，在每個月的還款日期之後繼續，借款人應逐月向每位放款人償還相等的本金及應計利息，並按Collateral Agent計算（如果沒有明顯錯誤，則認定計算正確），以以下內容爲基礎：（1）該放款人的貸款金額，（2）有效利率，如第2.3（a）節所確定的，以及（3）還款期表等於二十四（24）個月。所有未償還的本金和應計利息以及每個期限貸款的欠款應於到期日全部償還。每個期限貸款只能按照第2.2（c）和2.2（d）節的規定預付。

（三）強制預付款如果在發生違約事件後加速清償期限貸款，則借款人應立即向貸款人支付一筆金額，支付給每個貸款人的金額應根據其各自的比例份額計算，金額應等於以下各項之和：（i）所有剩餘期限貸款的本金和截至預付款日的已計提但未支付的利息，（ii）最終款項，（iii）預付款手續費，以及（iv）所有到期付款的其他金額，包括貸款人的支出和以違約利率計算的任何逾期未付款項的利息。無論前述規定如何，如果截止日期時，最終付款尚未在全額預付貸款的情況下全部支付，則借款人應向抵押代理付款，以支付相應的期限貸款的最終付款給每個貸款人。

（四）允許提前償還定期貸款.

(i) 借款人有權提前全額償還在本協議項下，但不得少於所有銀行根據協議提前發放的信貸貸款。該借款人必須（i）在提前償還期日前至少十（10）天書面通知擔保代理人其提前償還信貸貸款的選擇，並（ii）在提前償還的日期向銀行支付一個金額，該金額應根據每個銀行的按比例分享分別支付，金額應等於以下各項之和：（A）提前償還日期前所有未償還本金以及利息，（B）最終付款，（C）提前償還費，加上（D）應當支付的其他債務，包括銀行費用和逾期利息的債務。

雖然本協議中有其他相反的規定，但借款人仍有權選擇提前還清放款人所提供的部份期限貸款，前提是借款人：(i)在本協議有效期內最多進行兩次提前還款；(ii)在提前還款前至少提前十(10)天以書面通知其選擇提前償還；(iii)以不少於五百萬美元（$5,000,000.00）面額提前償還該等期限貸款，如超過上述額度，則將超額部分按每一百萬美元（$1,000,000.00）整數倍計算；(iv)在提前償還當日向放款人支付以下款項：(A) 該期限貸款的未償還本金部份及到提前償還當日為止應計利息的總和；(B) 適用之最終款項；(C)任何當時到期應付的其他負債，包括放款人費用及逾期款項的罰息；(D) 與償還該期限貸款有關的適用提前償還費；及(E) 根據第2.2(d)(i)款應付的任何費用的一部份。為明確起見，任何部份償還將按比例分配到每個期限貸款的未償還金額，並按比例分配在每個期限貸款的分期還款，以便按比例減少第2.2(b)節下的攤銷付款。

2.3 信用延期的利息支付.

（a）利率。 根據第2.3(b)條的規定，分期付款的未償還本金將按照基礎利率產生浮動年利率，由抵押品代理在適用分期付款的融資日確定，此利息應按照第2.2(b)條和第2.3(e)條的規定每月按後付款。從適用分期付款的融資日開始計息，同時在此類分期付款的未償還本金上產生利息，直到該分期付款完全償還。

（二）默認利率。一旦出現違約事件並在其繼續期間，債務將以浮動年利率計息，利率等於原利率加上五個百分點（5.00%）（“默認利率”）。增加的利息應當支付或接受。默認利率。增加的利息應當支付或接受。

本2.3(b)節提供的利率並不是即時支付的允許替代，且並不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理的任何權利或救濟措施。

（三）每年360天利息將按照360天的年份計算，實際經過的天數計算。

（四）帳戶扣款擔保代理和個別貸方可以在到期時，從借款人或任何其子公司的維護的存款帳戶（包括指定的存款帳戶）中扣除（或ACH）貸款文件項下貸款人所欠的本息或任何其他款項。任何此類扣款（或ACH）均不構成抵銷。

（五）付款。委員會應確定支付期權行使價的方法，包括以下方法：（i）現金或支票；（ii）按照委員會的要求交出股份或交付經過適當執行的股份所有權證明形式（包括扣留行使期權時本可交割的股份），這些股票的公允市場價值或交出證明等於股票總行使價關於期權的行使；（iii）參與者的期票向公司或由公司擔保的第三方貸款（無論哪種情況，此類貸款的利息均不低於該守則規定的利息估算的利率）；（iv）通過發出通知，說明參與者已就行使期權後可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並指示經紀人支付足夠部分的淨收益在滿足期權行使價的情況下向公司出售，然後，此類收益將在此類出售結算後支付給公司；（v）通過「淨行使」安排，根據該安排，行使期權時可發行的股票數量應減少最大整數股票（或根據第16.10節授權的範圍內的整股和部分股數），其公允市場總價值不超過總行使價（如果適用，加上預扣稅）以及總行使價（和/或適用）的任何剩餘餘額預扣稅）未滿足的整股數量減少（根據第16.10條未授權發行部分股票），應由參與者以現金或委員會批准的其他付款方式支付；（vii）委員會可接受的其他財產；或（vii）上述付款方式的任意組合。獎勵協議將規定向每位參與者支付行使價的方法。委員會還應確定向參與者交付或視爲已交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或「執行官」的參與者均不得通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付期權的行使價，或繼續就期權的行使價提供任何信貸。除非本協議另有明示規定，借款人根據貸款文件所應支付的所有款項均應在此規定日期向相應的貸款人支付，以立即可以使用的資金在該貸款人的辦公室。除非另有規定，利息應在每月的還款日支付。下午2:00東部時間或之後收到的本金和/或利息支付將被視爲在下一個營業日的開盤時收到。如果應付款項的到期日不是工作日，則該支付應在下一個工作日到期，並且適用的額外費用或利息將繼續計息，直至付清。借款人根據本協議或任何其他貸款文件所需支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用，費用，賠償和退款，應以美國的合法貨幣支付，并以立即可以使用的資金支付，不得作出抵消，收回或抗辯。

2.4 保證付款通知書。 期限貸款將以附加的形式用保證付款通知書或多張付款通知書進行表述。 展品D 每張爲“”，並將按本協議規定償還。借款人不可撤銷地授權每個貸方在任何期限貸款的資金到期日或收到該貸方保證付款通知的本金的時間上（根據情況而定）使該貸方的保證付款通知記錄上作出相應的註釋，反映此類期限貸款的成交或收到的本金支付。在這類貸方的保證付款通知記錄中列出的每筆期限貸款的未清償本金數應爲該貸方所欠的未償還本金數的有效證據，但未記錄或因如此記錄的任何錯誤而限制或以其他方式影響借款人根據任何保證付款通知或任何其他借款文件的還本或付息義務。在接到一份貸方官員的關於該貸方的保證付款通知的遺失、盜竊、毀損或損毀的宣誓書後，借款人應以同樣本金和類似期限的代替性保證付款通知出具。有擔保的應付票據貸款期間將以保證付款通知或多張付款通知表明。, 如收到貸方官員的保證付款通知遺失、盜竊、毀損或損毀的宣誓書，借款人應以同樣本金和類似期限的代替性保證付款通知出具。

2.5 費用。每個2024增量期貸款放貸人（或代表該等貸款放貸人的行政代理）應收取借款人在第六修約生效日根據那份特許經營費用函所規定的所有費用，即那份Amended and Restated Fee Letter，日期為2024年5月11日，該信函由行政借款人、barclays bank plc、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行、bmo capital markets corp和高盛銀行美國組成（“Fee Letter”）（該金額可以由借款人自主選擇用2024增量期貸款的收益抵銷）。 借款人應向抵押代理支付：

（a）設施費用完全獲得且不可退還的設施費（“設施費”），按照各自承諾比例分攤給貸款人，支付方式如下：（i）設施費的十萬美元（$100,000.00）應於生效日到期支付，（ii）設施費的七萬五千美元（$75,000.00）應於期限B貸款的融資日到期支付，以及（iii）設施費的五萬美元（$50,000.00）應於期限C貸款的融資日到期支付；設施費用按照各自承諾比例分享的完全獲得且不可退還的設施費用（“設施費”），支付方式如下：（i）設施費的十萬美元（$100,000.00）應於生效日到期支付，（ii）設施費的七萬五千美元（$75,000.00）應於期限B貸款的融資日到期支付，以及（iii）設施費的五萬美元（$50,000.00）應於期限C貸款的融資日到期支付；

（二）最終付款。當根據本協議到期時，最終付款按照各貸款人的比例在他們之間共享。

（三）預付款手續費。預付款手續費應按各貸款人的按比例份額共享；

（四）依誠信之意存入的資金。借款人已向抵押品代理支付了五萬美元的存款作為按照誠信之意的存入資金，“依誠信之意存入的資金。依誠信之意將存入的資金將用於支付貸方的開支和支出；並啟動抵押品代理和貸方的盡職調查、審查和文件處理過程。

（五）貸款方支出所有貸款方支出（包括文件起草和談判期間合理且有據可查的律師費用及開銷），應於生效日期起到期後支付。

2.6 代扣代繳。 出借者從借款人處收到的款項將免清任何現在或未來由任何政府機構徵收的稅費、徵稅、徵收、扣除、代扣、評定、費用或其他費用（包括任何利息、稅款增加或罰款，共同稱爲“稅款”）。但是，有政府機構、適用法律、法規或國際協議要求借款人對出借者應付的任何款項或其他應付款項進行任何扣留或扣除的情況下，借款人在此承諾並同意借款人應付款項或其他應付款項的對應金額將增加到必要的程度，以確保在作出此類所需的扣留或扣除後，每位出借者所獲得的淨額等於如果沒有要求任何扣留或扣除那麼其所能獲得的總和，並向相關政府機構支付已扣留或扣除的全部金額；但是，借款人不需要向任何出借人支付關於不包括在內的稅收的任何額外金額。借款人應在被要求時向出借人出具合理令人滿意的證明，表明借款人已作出這種代扣支付；然而，如果借款人對此類代扣支付的金額或有效性進行誠信的有爭議的適當和及時的訴訟，並且該款項已被借款人支付或保留，則不需要進行任何代扣支付。借款人在本第2.6條的協議和義務將在終止本協議後繼續存在。稅收特別是，如果任何政府機構、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人對任何此類款項或其他應付款項進行任何代扣或扣除，借款人在此承諾和同意應由借款人支付與此類付款或其他應付款項相對應的金額，以確保在作出所要求的任何代扣或扣除後，每個出借人獲得的淨金額等於沒有要求扣留或扣除時所獲得的金額，並且借款人應向相關政府機構支付全部扣留或扣除的金額；但是，借款人不需要向任何出借人支付任何與免稅稅收有關的額外金額。借款人應在請求時向出借人提供合理令人滿意的證明，表明借款人已作出此類代扣支付；但是，如果借款人在誠信的適當和及時的程序中爭議此類代扣支付的金額或有效性，並且被借款人全額支付或保留，則不需要任何代扣支付。借款人在本文第2.6條中所包含的協議和義務將在終止本協議後繼續存在。

根據本協議的規定，在本協議日期之日起，每位放款人必須向借款人交付完整且正確執行的IRS W-9表格。如果本協議第12.1條項下的權利被分配給的受讓人不是“美國人”（根據《美國國內收入法典》第7701(a)(30)條的定義）（“非美國放款人”），此類非美國放款人在成為本協議方時，應向借款人交交完整且正確執行的IRS W-8BEN-E表格（或適用的W-8BEN表格）、W-8ECI表格或W-8IMY表格，或者IRS指定的任何後續表格，以證明此類非美國放款人有權獲得關於本協議下應支付的利息和其他金額的美國代扣稅的豁免。儘管有前述規定，(i) 如果非美國放款人未能或無法交交上述表格、證明或其他證據，那麼借款人將無需向該非美國放款人支付任何額外金額，除非該非美國放款人未能交交上述表格的原因是在其成為本協議方之後出現了任何適用法律、條約或政府規則的變化或其解釋的變化；(ii) 關於美國國內收入法典第1471至1474節下徵收的稅款，借款人無需向非美國放款人支付任何額外金額，即使在本協議日期（或任何與之實質相似且不需要更多努力以遵守的修改版或後繼版本）以及任何當前或未來的相關規定或官方解釋下。

3. 貸款條件

3.1 初始信貸提供的先決條件。 每位貸款人提供A期貸款的義務受以下先決條件約束：抵押品代理和每位貸款人必須同意或已經獲得文件，以合理令抵押品代理和每位貸款人滿意為準。抵押品代理和每位貸款人還需完成認為合理的其他事項，包括但不限於：

(a) 原始借款文件，由借款人和適用的每個子公司分別簽署；

(b) 在第6.6條的限制下，對於任何借款人維護的抵押帳戶，必須簽署完整有效的控制協議；

根據其貸款承諾百分比向每個貸方出具執行完畢的擔保付款承諾憑證；

(d) 在股票持有證明書上提供空白簽名並附加從證明書上分離的轉讓書，如該股票為紙質持證時；

（e）應於生效日期前三十（30）天或之後日期，由借款人及其子公司註冊或成立所在州的國務卿辦公室（或等效機構）認證的借款人及其子公司的經營文件和良好信譽證明文件，並且在借款人及其每個子公司獲准開展業務的每個轄區，各自提供相應的認證文件。;

(f) 申請人及其子公司的準備完成完整的完美證書；

（g）當前日曆年度年度預測；

（h）對於借款人及作為貸款文件一方的每個附屬公司，就經營文件、公司授權及其他事項簽署經過充分執行的原始官方證書，表格應得到抵押代理和放款人合理認可（“董事會證書”);

(i) 經認證的副本，日期不得早於生效日三十（30）天之前，作為抵押品代理要求的財務報表查詢，並附有書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明在任何此類財務報表中指示的抵押權要麼構成被許可的抵押權，要麼已被註銷或已被釋放，在初始信貸擴展期間將會被註銷或被釋放；

(j) 借款人律師在生效日期後作出的合法意見書；

(k) 提供抵押品代理和放款人合理滿意的證據，證明第6.5節所要求的保險業已充分生效。

（l）適用的註冊權協議或投資者權益協議及其任何修訂；

(m)根據本協議2.5條款，支付應付費用及貸款人費用。

3.2 所有板塊的信貸擴展都需要符合先決條件。 每個放款人作出每個信貸擴展，包括最初的信貸擴展的義務都受以下先決條件的約束：

請提交已簽署的撥款申請信，格式如附表； 附件B 見附表；

（b）本文第5段中的陳述和保證應當真實、準確、完整，並且在放款信函日期和每次授信的融資日均在所有方面實質履行；但是，對於任何已經在文本中用實質性質量修飾或修改的陳述和保證，該實質性質量限定詞不適用；另外，那些明確參照特定日期的陳述和保證應當在該日期之前的所有方面真實、準確、完整，並且沒有發生和持續或導致授信的違約事件。每次授信均是借款人在該日期對本文第5段中的陳述和保證真實、準確、完整的陳述和保證；但是，對於任何已經在文本中用實質性質量修飾或修改的陳述和保證，該實質性質量限定詞不適用；另外，那些明確參照特定日期的陳述和保證應當在該日期之前的所有方面真實、準確、完整。

(c)根據貸款人唯一但合理的判斷，借款人沒有任何重大不利變化，也沒有與已提供給擔保代理和每個貸款人接受的借款人年度預測資料不相符的任何負面偏差。

(d) 如未在生效日期交付，則應提交經各貸款人認可的數量、形式和內容的已執行抵押票據和認股權，針對生效日期後每位貸款人提供的每筆信貸擴展，並以每位貸款人的承諾百分比爲憑證。

(e)按照2.5節的規定支付應付的費用和放貸方費用。

3.3 守約交付。 借款人同意在任何信貸展期之前，向抵押品代理和貸款人交付《協議》項下所需的每一項物品，作為先決條件。 借款人明確同意，在抵押品代理或任何貸款人收到任何此類物品之前的信貸展期不構成抵押品代理或任何貸款人對借款人交付此類物品的義務豁免，且在未提供所需物品的情況下進行的任何此類信貸展期應由每個貸款人單獨且合理地決定。

3.4 借款流程。 在符合本協議所規定的所有其他適用條件的先決條件的滿足前提下，借款人應在貸款開放日前五個工作日下午2:00（東部時間）以電子郵件、傳真或電話通知貸款人（此通知不可撤銷）。連同任何此類電子、傳真或電話通知，借款人還應通過電子郵件或傳真交付由負責官員或其代表執行的完成支取信。貸款人可以依賴於貸款人合理地認爲是負責官員或其代表的任何電話通知。在資金到位日期，每個貸款人應將其貸款承諾金額劃入指定的存款帳戶。

4. 安防-半導體利益創建

4.1 安防半導體授予的擔保權益。 借款人在此向擔保代理授予持續的擔保權益，作為債務的抵押並且抵押品的對比例利益的抵押品，無論其現在是否擁有、今後獲得或產生的地方，以及其所有收益和產品。借款人聲明、保證並承諾，本擔保權益在抵押品中的優先特權地位是並將始終保持作為抵押品的首要、完美的擔保權益，僅受本協議允許具有優先權的許可知情權的限制。如果借款人取得具有超過五萬美元($50,000)價值的商業侵權索賠(根據代碼定義)，借款人應立即通知擔保代理以書面形式公佈的一般細節(和擔保代理可能要求的更多細節)，並按照本協議的條款向擔保代理以及其所持股權的一定比例利益授予其權益和收益，其中這樣的書面材料要合理地滿足擔保代理的形式和實質要求。

若本協議終止，抵押代理人對抵押品的留置權將持續到除不完備的賠償責任以外的債務全部以現金清償為止。在除不完備的賠償責任以外的債務全部以現金清償且放款人作出放款義務終止的時間，抵押代理人應在借款人獨自承擔全部成本和費用的情況下，解除對抵押品的留置權和所有權利，並歸還借款人。

4.2 授權進行融資報表的文件。 借款人特此授權抵押品代理提交融資報表或採取任何其他行動，以在適用的所有司法管轄區內完善或保護抵押品代理在貸款文件下的利益或權利，包括發出警告，任何以本協議規定的條款所不允許的抵押品處置由借款人或任何其他人進行的將被視為違反Code下抵押品代理的權利。

4.3 擔保品質押。 借款人特此將所有股票及其全部收益、代替品、支付的現金、股票和其他金錢和財產、其宣佈或授予的訂購證券的所有權利以及前述所有現金和非現金收益，作為履行義務的擔保，抵押至抵押代理處，以供放款人按比例受益。在生效日期或可證明證書未在生效日期後10天內交納的情況下，借款人將提交股票的證書或證明，同時附帶由借款人正式簽署的空白轉讓書。在股票的條款和條件要求的範圍內，借款人應負責使股票質押的每個實體的賬簿及任何轉讓代理反映該股票的質押。在本協議下發生違約事件並持續期間內，抵押代理可以將抵押品中任何證券（包括但不限於該股票）轉移至抵押代理的名下，並使新證書（如適用）代表此類證券以抵押代理或其受讓人的名義發行。

借款人將簽署並交付文件，並採取或致使採取行動，以滿足抵押代理要求，以完善或繼續完善抵押代理對股份的安防-半導體擔保權。除非發生違約事件並持續發生，否則借款人有權行使有關股份的投票權並給予同意、豁免和確認，唯不得投票或給出不符合本協議任何條款或構成或導致任何此類條款違反的同意、豁免或確認價值或採取任何行動。所有此類權利投票和給予同意、豁免和確認將在出現和持續違約事件時終止。

5. 聲明與保證：各借款人和參與本次的所有子公司擔保人（以下簡稱“各方”）在第七次修訂案生效日，分別作出以下聲明、保證和協議：

借款人向抵押代理和放款人做出以下聲明和保證：

5.1 基於組織機構，授權：權力和職責。 借款人及其子公司均合法存在並（只要該概念在其組織機構所在的轄區內存在）在其組織機構或設立的轄區內良好運營，借款人及其子公司具有相應的資格和執照在其開展業務或擁有財產的任何轄區內進行業務並且均具備良好的信用狀況，除非不履行上述義務不會合理地導致重大不利變化。 關於本協議，借款人及其子公司已向抵押代理人提交了一份完整的完善證明，該證明由借款人或該子公司的官員簽署（每個爲“完善證書”）。借款人聲明和保證：(a)借款人及其子公司的確切法律名稱與其相應的完善證書和其所參與的每個貸款文件的簽名頁上一致；（b）借款人及其子公司是其各自完善證書中所載明組織類型的組織，並在裝載該組織的轄區內進行組織；（c）各個完善證書準確地表明借款人及其子公司的組織身份號碼，或準確地指出借款人或該子公司沒有此類號碼；（d）每個完善證書準確地表明借款人及其子公司的營業場所，或如有多個營業場所，則表明其總部地址以及借款人及其子公司的郵寄地址（如與其總部地址不同）；（e）除其完善證書中所述外，借款人及其子公司（及其各自的前身）在過去的五（5）年內未曾更改其組織機構的轄區、組織結構或類型，或其轄區所分配的任何組織號碼；（f）完善證書中列明的有關借款人及其子公司的所有其他信息均屬真實準確（明確理解並同意借款人及其子公司可以不時更新完善證明中的某些信息（包括上述款項（d）中所載信息），以在本協議中的一個或多個特定條款允許借款人採取分別的行動導致相應更新的範圍內更新，相關更新的完善證明需經抵押代理審查並批准，除非更新的事實、事件或情況首次出現或發生在生效日期之後並且不構成本協議或任何其他貸款文件的違約、違背或事件性違約。如果借款人或其任何子公司現在不是註冊機構，但在以後成爲註冊機構，則借款人應在接到該組織身份號碼後的五（5）個工作日內通知抵押代理人，並向抵押代理人提供該組織身份號碼。完善證書全部協議稱為「協議」。完善證書。

借款人及其各個子公司履行並提交貸款文件的執行、交付和履行已獲得充分授權，不會(i)與借款人或其各個子公司的組織文件（包括各自的經營文件）相沖突， (ii)違反任何適用法律的要求、相沖突、違反或違反適用的要求、(iii)違反、相牴觸或違反任何適用的行政機構的任何命令、令狀、裁決、判決、決定或裁定，其中借款人或該子公司，或它們的任何財產或資產可能會受到約束或影響，(iv)需要任何行動、申報、註冊或資格認定、或政府機構批准（除了提交已經獲得並且完全有效的證監會批准的文件的政府批准事宜，或根據第6.1（b）條獲取政府批准事宜）或(v)不是根據任何借款人或任何這樣的子公司或它們各自的財產所約束的任何實質性協議的違約事件。借款人及其子公司均未違約履行其所締結的任何協議，亦未違約以導致其實質性不利變化。

5.2 抵押品。

（a）借款人及其各子公司對於擔保品中每一項物品均擁有良好的所有權、權利和轉讓權，並且在貸款文件中所授予抵押權的情況下，在除被准許的抵押權之外的任何和所有抵押權的範圍內，每一項擔保品均不受任何和所有抵押權的限制。借款人及其任何子公司均沒有存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或其他投資帳戶，除非該帳戶是擔保帳戶或者投資帳戶，而且在與此相關的擔保完善書中描述的擔保帳戶或其他投資帳戶（根據本文件所允許或要求）亦是如此，並且相應的借款人或子公司已通知擔保代理並採取了必要措施以使擔保代理在必要的情況下擁有完美的擔保權。這些帳戶是賬款人的真實、存在的債務。

(b) 在生效日期之時，除了質押證中披露的 (1) 在途的庫存、(2) 移動設備和設備、以及 (3) 質的存款物總面價值不超過二十五萬美元（$250,000.00）的外置位置，物質不存在任何第三方託管人（例如倉庫））的持有之下。除了質押金證中披露的生效日期上的位置或根據第 6.11 節允許可的位置，質押品的任何元件都不應該在其他位置保護。

(c)所有未過期的庫存物品，在所有貨品方面都是優質的，沒有任何材料缺陷，在所有貨品方面用於銷售的所有未過期的庫存物品都是擁有市場質量的。

（d）借款人及其各個子公司分別擁有其宣稱獨有的知識產權，且均不受除准許留置權以外的任何留置權的約束。除了完美證明中註明的事項或根據本協議規定披露的事項外（在借款人被允許採取這類行動以致於本協議的一個或多個具體條款得以修訂的情況下），借款人及其任何子公司不是與任何重要的許可證或其他重要協議相關的當事方，且此類許可證或協議的授權方要求或限制借款人或其子公司出售借款人或其子公司在此類授權中的權益或任何其他財產（i），或（ii），其違約或終止可能會干擾擔保代理人或任何貸方的出售任何抵押品的權利。借款人應及時（且不遲於十（10）個營業日內）向擔保代理人和每個貸方書面通知借款人或其任何子公司簽訂或成為與之相關的許可證或其他協議的當事方。借款人或任何子公司是受許可證人的許可證或其他協議（除了（x）商業上可供公眾購買的場外軟件和（y）以研究開發供應商，學術機構和臨床試驗網站爲當事方的非獨佔許可證（i），採用與借款人提供的標準形式服務協議、物質轉移協議、贊助研究協議或臨床試驗協議相符的表單（分別由抵押代理和各貸方在經營業務的正常範圍內簽署），以及（iii）從爲借款人提供企業贊助和/或促銷物品、審計和會計服務、人力資源支持服務、非專有信息技術軟件和市場研究服務提供方獲得的非專有許可證（其主要目的不包括獲取許可證權利，但其僅含有此類輔助性非獨佔許可證）除外）後，不會通知擔保代理或任何貸方。

協議的主要目的是為了方便，只要借款人遵守所有其他貸款文件適用的條款，在每一種情況下都會開立。

5.3 訴訟。 除了在完善認證書上公開披露或根據本協議第6.9條的規定，借款人或其子公司沒有任何涉及金額超過二十五萬美元（$250,000.00）的未決訴訟、調查或程序，也沒有任何已知的書面威脅。

5.4 財務狀況無明顯惡化；基本報表。 借款人及其子公司的所有合併財務報表，按照美國公認會計原則準確地、在所有重大方面符合要求，並且借款人及其子公司的合併財務狀況以及借款人及其子公司的合併業績（年末調整和無腳註情況下）在所呈現的日期和期間內。自向任何借方提交最近的財務報表以來，借款人及其子公司的合併財務狀況未出現任何重大惡化。

5.5 償付能力。 借款人償債能力強，借款人及其全資子公司整體償債能力強。

5.6 合規制度。 借款人或其子公司不是 1940 年修訂版的《投資公司法案》下的「投資公司」或被「投資公司」控制的公司。借款人或其子公司沒有以向股票按金提供信貸（根據聯邦儲備理事會的 X 萬億和法規）作為其重要業務之一。借款人及其每個子公司在聯邦公司的聯邦公平勞工標準法方面完成遵守。借款人或其子公司不是 2005 年《公用事業控股公司法案》中定義和使用的「控股公司」或「控股公司」的「附屬公司」。借款人或其子公司沒有違反任何法律，例條或規定，其違反反可能合理地預期會導致重大不利影響。借助人或其任何子子公司的財產或資產未被用於處理，生產，存儲，處理或運作輸入任何有害物質，除非法律的重要符合條件下的條件。借助人及其每個子公司已取得所有必要的政府機構的同意，批准和授權，作出所有聲明或提供對其交互，當前經營業務的所有政府機構發出通知，以繼續他們自按前的目標進行業務。

根據本協議所涉及的交易，借款人、其子公司或借款人或其子公司的關聯公司、或其各自代理人在任何情況下不得違反任何反恐法，不得從事或密謀從事任何逃避或避免或試圖違反任何反恐法中規定的任何禁止行為的交易，或不能成為被凍結的方。借款人、其子公司或據借款人及其關聯公司或代理人所知，不能在與本協議相關交易中（x）從事任何業務或進行任何資金、商品或服務的捐贈或交付給任何被凍結的人，或（y）不得經營或參與任何與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐法而被凍結的任何財產或財產利益有關的交易。

5.7 投資。 借款人和其子公司除符合規定的投資以外，不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8 稅款申報和繳納；養老金繳納。 借款人及其子公司已及時提交或已及時獲得提交所有必要的稅款申報和報告的延期，並且借款人及其子公司已及時支付借款人和這些子公司應支付的所有外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和供款，在借款人或任何這樣的子公司需要支付稅款的所有司法管轄區，包括美國，除非(a)這些稅款正在按照以下句子的規定爭議或(b)在外國、州或地方稅款的情況下，如果該外國、州或地方稅款、評估、存款和供款不超過七萬五千美元（$75,000.00）。借款人及其子公司可以拖延支付任何有爭議的稅款，前提是借款人或這樣的子公司(a)以適當的程序迅速、勤勉地爭議其支付稅款的義務，(b)書面通知擔保人代理發起和任何

在材料的開發中，訴訟和（c）支出債券或採取任何其他必要步驟以防止政府機關徵收有爭議的稅款對任何非"許可抵押"的抵押品施加留置權。允許的抵押。借款人或其子公司不知道有任何對借款人或其子公司前期所得稅提出的任何索賠或調整，這可能導致借款人或其子公司應支付的額外稅款超過七萬五千美元（$75,000.00），除非這些稅款根據前句正被爭議。借款人及其各個子公司已按照其條款支付了所有必要的款項，以資助所有目前的養老金、利潤分成和延遲支付計劃，並且借款人及其子公司不會退出參與且不會允許任何這類計劃的部分或全部終止，或允許發生任何其他事件，這可能合理地預計會導致借款人或其子公司的任何責任，包括向養老金保障公司或其繼任者或任何其他政府機關的任何責任。

5.9 用途。 借款人應僅將授信的資金用於營運資本和按照本協議規定的一般業務要求，並不得用於個人、家庭、家庭用途或農產品。

5.10 您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。 借款人有充分的權力和權威創建股票的一級留置權，並且不存在會禁止借款人根據本協議抵押股票的殘疾或合同義務。據借款人所知，沒有任何關於股票的申購、認股權、優先購買權或其他轉讓限制或權利行使選擇。股票已經或將被合法授權並有效發行，並且全部已支付和不可調估。據借款人所知，股票不是任何現有或威脅的訴訟、行動、仲裁、行政或其他程序的對象，借款人也不知道任何有理由提起此類程序的理由。

5.11 完全披露。 作為借款人或其任何子公司，在向抵押代理或任何貸款人提供的任何證明或書面聲明中所做的任何書面陳述、保證或其他陳述，在作出該陳述、保證或其他陳述的日期上，結合向抵押代理或任何貸款人提供的所有此類書面證明和聲明，在其構成的證明或聲明中沒有包含任何虛假陳述或省略了必要的重要事實，以使這些證明或聲明中所包含的陳述在其所作的情況下不會產生錯誤的印象（應該承認的是，借款人以善意並基於合理的假設提供的預測和預測不被視為事實，並且在此類預測和預測期間的實際結果可能與預測或預測的結果有所不同）。

5.12 定義為 “知識。針對貸款文件，每當借款人的知識或意識作出陳述或保證時，以借款人的最佳知識為基礎或類似限定，知識或意識意味著負責人員在合理調查後的實際知識。

6. 肯定合約

借款人應確保其全資子公司均履行以下所有事項：

6.1 政府合規性。

(a) 在其和所有子公司各自的組織管轄區域內維持其和其子公司的合法存在和良好聲譽（在適用組織管轄區域內的情況下），並在每個未獲得合資格認定可能合理預期對其都可能產生重大不利影響的管轄區域內保持其資格。遵守借款人或其任何子公司受到的所有法律、條例和規定，其不遵守可能合理預期對其產生重大不利影響。

(b) 取得並保持所有必要的政府批准，以便借款人及其附屬公司能夠按照貸款文件的規定履行業務和義務，並向抵押品代理授予抵押品的分攤利益，以抵押所有抵押品。借款人應及時向抵押品代理提供借款人或其任何附屬公司獲取的任何重要政府批准的複印件。

6.2 基本報表、報告、證明文件。

（a）將文件分別交付給每個放款人：

（i）負責人需覆蓋借款人及其子公司合併運營的合併和分列資產負債表、利潤表和現金流量表進行認證，在借款人每月最後一天不是財季最後一個月的（x）三十（30）天內發佈，在借款人每個財季最後一個月的最後一天之後的（y）四十五（45）天內發佈，並以合理的形式被抵押代理方接受；

(ii) 在可得到的最短時間內，但不晚於（A）借款人財務年度最後一天後一百二十（120）天或（B）提交給證監會的五（5）天內，根據特許公認會計原則編制的審計的綜合財務報表，包括來自安永會計師事務所或其他獲得抵押代理合理承認的獨立註冊會計師的無保留（除了與未來一年內任何未償還貸款的到期進行關注時的情況或與借款人的現金水平相關的說明語言）對於財務報表的意見；

(iii) 借款人董事會批准後，但借款人財政年度最後一日後不晚於六十 (60) 天內，借款人整個當前財政年度的年度財務預測，其中包括管理層準備的（借款人財務總監審查但不需要經過董事會批准）每季度現金儲備預測（最初提供給擔保代理和放款人的這些年度財務預測在此稱爲“[致富金融(臨時代碼)]”）；但是，如果有(i) 借款人董事會批准的年度預測的修訂，應及時交付給擔保代理和放款人，但最遲不遲於批准之後的十(10)個工作日，以及(ii) 管理層準備的年度預測的重大修訂，則應及時交付給擔保代理和放款人，但最遲不遲於借款人財務總監審查後的十(10)個工作日後。年度預測若有的話將被借款人董事會批准，但最晚不得超過借款人財政年度最後一日後的六十(60)天內，借款人的整個當前財政年度的年度財務預測，其中包括管理層準備的（經借款人首席財務官審核但不需要經過董事會批准）季度現金運營預測，這些原始提供給抵押代理和貸方的年度財務預測在此稱爲“[致富金融(臨時代碼)]”；但是，任何(i) 被借款人董事會批准的年度預測的修訂應該被及時地提交給抵押代理和貸款方，在批准後的十(10)個工作日內，以及(ii) 管理層準備的年度預測的重大修訂應該被及時地提交給抵押代理和貸款方，在借款人的首席財務官審核後的十(10)個工作日內。

（iv）在交付後的5個工作日內，提供所有提供給借款人安防-半導體股東或次級債務持有人的報表、報告和通知副本；

(v)提交後五個(5)個工作日內，向證券交易所提交10-K、10-Q和8-K表格的所有報告。

(vi) 若借款人或其子公司的經營文件(x)有任何修改或其他更改，或(y)如借款人不再受1934年修訂案下的證券交易所法案的報告要求約束，則應及時通知有關借款人的資本結構的任何重大變化，並附上有關該等修改或更改的任何副本；

（七）及時通知任何可能合理預期地對知識產權價值造成實質性和不利影響的事件；

（八）借款人的財政季度最後一個月以外的每個月的最後一天，及（y）借款人的財務季度最後一個月的45天內，借款人或其子公司維護的每個抵押帳戶月結單的副本，可以由借款人或直接從適用的機構提供給擔保代理及每個貸方。

(ix) 其他任何質押物代理或任何放款人合理要求的信息。

儘管如上所述，在此規定下須提交的文件（若包含於其他向證券交易所提交的材料中）可以以電子形式提交，如此提交，則被視爲已在下述日期交付：（i）借款人在其網站的借款人網址上發佈此等文件或鏈接的日期，或（ii）以借款人的名義在證券交易所網站發佈此等文件的日期。

(b) 與上述第6.2(a)(i)款規定的財務報表同時交付，但最遲分別於：(x)每個並非借款方財務季度最後一個月的月末後三十(30)天，以及(y)每個借款方財務季度最後一個月的月末後四十五(45)天內向每個放款人交付一份由負責人簽署的已填寫完畢的合規證明書。

（c）按照總體上符合GAAP的要求記載和記錄所有業務和活動中所有交易和行為的全面、真實、準確的賬目。借款人應且應要求其各附屬公司（任何一個子公司）承擔唯一費用，允許在常規營業時間內進行合理的預先通知（如果發生違約事件並持續發生，則無需通知）的情況下，訪問和檢查其任何財產、查閱和摘要或複製其任何書籍和記錄，並對其運營和抵押物進行抵押品審計和分析，並且除非（如有）發生違約事件並持續發生，否則不得超過一年進行此類審計。

6.3 庫存；退貨。 在整體上以良好狀態保留所有未過期的庫存，不受任何重大缺陷的影響，並確保所有未過期的庫存在實質上保持市場化狀態。借款人或其子公司與其各自的帳戶債務人之間的退貨和折讓應當遵循借款人或此類子公司在生效日存在的慣常做法。如有任何關於賬面價值年度內個別或總計超過二十五萬美元（$250,000.00）的庫存的退貨、收回、爭議和索賠，借款人必須及時通知抵押代理人和放款人。

6.4 稅收；養老金。 及時申報或獲得文件延期，並要求其各個子公司及時申報和報告所有應納稅款項，並要求其各個子公司在應納的外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和貢獻方面及時申報，但在本協議第5.8節規定的有爭議的稅款推遲付款的情況下，在外國、州或地方稅款的情況下，如果這些外國、州或地方稅款、評估、存款和貢獻在個別或總額上不超過七萬五千美元(75,000.00美元)，並應在Collateral Agent要求時提交適當的證書證明其支付，並按照這些計劃的規定支付所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃所需的所有款項。

6.5 保險業。 為了在借款人及其子公司所處的行業和位置上符合標準，以及按照抵押代理商的合理要求為業務和抵押品投保風險，所保金額應符合此行業和位置上公司的標準。保險單應採用相應的公司、形式和金額，並且抵押代理和貸款人應對其合理滿意。所有財產險都應附有貸款人的損失支付背書，顯示抵押代理作為貸款人的賠款人，且放棄對抵押代理的代位權，並且所有責任險都應顯示或附有背書，顯示抵押代理作為受保險人附加險。抵押品代理應被指定為與抵押有關的任何保險的貸款人賠款人和/或附加被保險人，並且任何這樣保險的提供方都應同意，在其簽發的保單或向抵押代理提供的獨立文件上，簽署協議，保證在取消任何此類保單或保單之前，將在提前三十(30)天（或未支付保費取消的情況下，提前十(10)個工作日）以書面形式通知抵押代理人。應抵押代理的要求，借款人應交付證明其所有保單和已付保費的證明。在抵押代理的選擇下，任何保單應支付給貸款人之賠款，以便在對債務項下按比例受益時支付給抵押代理。儘管如上所述，（a）在未發生且仍在繼續發生違約事件之前，借款人有權選擇將最多五十萬元（$500,000.00）的任何災難保險的賠款用於任何一年內所有災難保險下的所有損失的總額不超過五十萬元（$500,000.00）的替換或修理。

任何因此類損害而替換或修復的財產 (i)所替換或修復的抵押物價值更好，相等或相似，且(ii)被視為抵押代理人已被授予第一優先安全利益的抵押物，且(b)在發生違約事件並持續期間，根據此類意外背書的所有收益應在押品代理選擇下支付給貸款人的比例受益，作為債務的帳戶。如果借款人或其子公司未能按照本第6.5節的要求獲得保險或支付任何金額或向第三方提供任何所需的付款證明，則抵押物代理人和/或任何貸方可以在借款人的費用下進行全部或部分的支付，或獲得此第6.5節所要求的保險政策，並採取抵押權代理人或這種貸方認為明智的任何行動。

6.6 銀行帳戶。

（a）在抵押品代理處受控協議的有利條件下，維持借款人及其附屬公司除外的抵押品帳戶。

(b) 借用人款在任何人擔保帳戶（除了不允許的帳戶帳戶）與任何人建立其他帳戶之前，應提供前五（5）天書面通知擔保代理。此外，借助人款或任何人擔心保護人在任何時候維護每個人擔心保護用戶，借錢人或擔心保護人應促使用的銀行或金融機構在或之內維護該組織保護帳戶，並執行和提供關於該帳戶保護用戶的控制或其他合適的文件以根據本協議條件在擔保帳戶中完成擔保代理的留置權，在設置該設置擔保帳戶的帳戶之前，該控制協議不得不得在未經過擔心保代理事先書面同意的情況下終止。前一句話的規定不適用於（i）僅用於支付薪酬、薪水稅和其他僱員工資和福利支付的保帳戶，其中包括借款人或其附屬公司的僱員；（ii）Syros 證券的任何保護帳戶，用戶以及（iii）任何時候允許的「被允許留置權」條款允許的具有留置權限擔保帳戶（i）至（iii）合稱「禁止帳戶」）已排除的帳戶”).

（C）借款人及其子公司不得保留任何抵押物帳戶，除非按照第6.6（a）和（b）條款進行保留。

6.7 保護知識產權。 借款人及其子公司應：（a）採取商業上合理的努力保護、捍衛並維護其對借款人業務至關重要的知識產權的有效性和可執行性；（b）在發現任何第三方對其知識產權的重大侵犯時，及時以書面形式通知抵押代理人；（c）不得允許任何對借款人業務至關重要的知識產權被廢棄、沒收或公開使用，除非獲得抵押代理人的事先書面同意。

6.8 訴訟合作。 從生效日期開始並持續到本協議終止，借款人和借款人的每個高管、員工和代理以及借款人的賬本，應在合理的時間內並在合理的通知下向抵押品代理和貸款人提供，無需收取抵押品代理或貸款人的費用，只要抵押品代理或貸款人可能認為它們必要用於起訴或捍衛任何第三方與抵押品有關或與借款人有關的訴訟或程序。

6.9 訴訟和違約通知。 借款人應及時以書面通知擔保代理人和貸方，關於借款人或其子公司進行或可能導致借款人或其子公司遭受二十五萬美元（250,000.00美元）或以上之損害或費用，或可能導致重大不利影響之訴訟或政府訴訟程序之威脅。 在借款人知曉任何違約事件或事件之存在後，應及時（無論如何，在三（3）個工作日內）以書面通知擔保代理人和貸方，且此類通知應包括對該違約事件或事件之合理詳細描述，其中包括通過通知或經過時間或兩者之間所構成之違約事件，不得限制或與本協議之任何其他更具體之規定發生衝突。

6.10 msc投資條件。 借款人須在一項或多項控制協議規定的控制帳戶中保持無限制的現金餘額，其總額不得低於以下兩者之一：(i)未償還債務的本金總額的110.00%(一百一十個百分點)；(ii)借款人及其全部子公司(包括Syros Securities)合併現金及現金等價資產的總額。msc投資條件”).

6.11 房東免除；保管人免除。 如果借款人或其子公司在生效日期之後租用任何新的辦公室或商業場所（包括倉庫），且該新場所的擔保品在賬面價值總計上超過二十五萬美元（$250,000.00），則借款人應促使該財產的房東（或該子公司的首席執行官辦公室所在地）執行並提供一份形式和內容應合理地令抵押品代理滿意的房東豁免書；或者將任何部分抵押品存儲在保管人處或向保管人交付任何部分抵押品，且該新場所的擔保品的賬面價值總計超過二十五萬美元（$250,000.00），則借款人應促使該財產的保管人執行並交付一份形式和內容合理的保管人豁免書。

6.12 創建/收購子公司。 若借款人或其子公司在生效日期後創建或收購任何子公司，則借款人應提前書面通知抵押代理人和每位貸款人有關創建或收購此新子公司的情況，並採取所有合理必要行動，以導致每個這樣的子公司成為本協議下的聯合借款人或擔保借款人根據貸款文件項下的債務責任，並對每個這樣的子公司的資產進行連續抵押和質押物（大致如所述於下文“,”處）；對於每個新創建的這種子公司的股票，借款人（或其適用的子公司）應授予並質押給抵押代理人，以供貸款人按均攤比例獲取優先安全利益。 附錄A 借款人（或其子公司）應授予並質押給抵押代理人，以供貸款人按比例獲取優先安全利益，對於每個新創建的這種子公司的股票中的所有板塊，契約抵押質押書中持有的該子公司股份、利潤權益、股份代表的權益和轉讓利益輪換抵押質押。

6.13 進一步保證.

(a) 執行任何進一步的文件並採取進一步行動，以使抵押代理或任何貸方合理要求在抵押品中完善或保持抵押代理的留置權或實現本協議的目的。

（b）在發送或接收這些文件之後的五（5）天內，向抵押代理和貸款人提供所有重要信函、報告、文件，以及向任何可能對借款人業務的政府批准或對任何其他可能對重大不利影響的政府部門進行的申報的副本。

7. 負面契約

未經必要貸款人書面同意，借款人不得及不得允許其任何子公司執行以下任何行爲：

7.1 處理方式。 轉讓、賣出、租賃、轉移、分配或以其他方式處置（統稱「業務」），或允許其子公司轉移其全部或部分業務或財產，除了以下情況下的轉移： （a）以正常業務方式轉移庫存； （b）以磨損、過剩或淘汰設備的方式轉移； （c）與被允許的留置權、被允許的投資和被允許的許可證有關的轉移； （d）從任何借款人的子公司到借款人或借款方之間的轉移； （e）現金及現金等價物的轉移： （i）在正常業務交易中和（ii）在以下交易中： （A）經借款人董事會批准（在借款人的政策或其他組織文件所規定的範圍內）， （B）屬於借款人行業習俗而(C)本協議未禁止的交易； （f）強制銷燬此類臨床前和臨床試驗用品以及（h）其他財產的轉移，除了知識產權，其賬面價值在任何財務年度內總計不超過二十五萬美元（250,000.00美元）。「轉讓」還將被視為發生在任何操作持有人（或該操作持有人的允許受讓人）有B類普通股股份的非盈利機構（或該股份的任何受益人）持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人（或其允許受讓方）不再保留獨立支配權（在操作持有人和其允許受讓方之間）和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權（包括通過委託、投票協議或其他方式），情況下（在這種情況下）。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為「轉讓」：蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

7.2 業務、管理、所有權或營業場所的變更。 （a）從生效日期起，從事或允許其任何子公司從事任何與借款人所從事的業務不相關或附帶的業務; （b）清算或解散; 或（c）（i）任何主要人員停止積極參與借款人的管理，除非書面通知已迅速提供給抵押品代理，但在任何情況下不遲於十（10）個工作日，或（ii）（x）除明確允許外，不得進入其他業務。

在第7.3節的最後一句話裡，或者(y)完善、完成任何一筆交易或一系列相關交易之前，如果Borrower的股東沒有立即之前的股東佔有Borrower表決權的百分之四十九（49％）以上，或者與此類交易相關的一系列此類交易中（除了通過進行公開發行、進行定向增發、或出售給創投或機構投資者的Borrower股權，只要Borrower在交易完成前向抵押代理人確認這些創投或機構投資者的身份），Borrower不得進行任何轉變。任何此類交易被稱為“未批准交易”，Borrower不得在未提前至少十（10）天以書面形式通知抵押代理人的情況下進行以下行為：(A)增加任何新的辦公室或商業場所，包括倉庫，除非符合第6.11條的規定;(B)改變其組織法的管轄區域；(C)改變其組織結構或類型；(D)改變其法定名稱；或者(E)改變其管轄區域指定的任何組織號碼（如果有）。控制權變更)

7.3 合併或收購。 合併或整合，或允許其任何子公司與其他人合併或整合，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或實質性資本股份或財產，除了允許的收購。子公司可以與另一個子公司合併或整合（前提是生存的子公司在此項貸款協議下是貸款方），或與（或合併爲）借款方提供的借款方成爲生存的法律實體，只要在此之前未發生違約事件或由此產生違約事件。除非獲得抵押代理事先書面同意，否則借款人不得與（a）任何導致控制權變更的人進入任何有約束力的合同安排，除非（i）借款人進入此類協議時不存在任何違約事件，（ii）此類協議不給予此類人員擁有超過五十萬美元（500,000.00美元）的任何費用、支付或賠償的權利，（iii）此類合同安排提供在控制權變更完成時會以現金全額償還此項債務的權利，並且（iv）借款人提前通知抵押代理即將進入此類合同安排；或（b）提供特定命令以試圖促進控制權變更的投資銀行，除非（i）借款人進入此類協議時不存在任何違約事件，（ii）此類協議不給予此類人員超過五十萬美元（500,000.00美元）的保留費用或任何其他費用，無論是否完成交易，（iii）借款人提前通知抵押代理即將進入此類協議；但前提是，在借款人進入此類協議時不存在任何違約事件的情況下，提供一份具有一般戰略審查任務的投資銀行的有約束力的合同安排不會在此款（b）下被禁止，除非該銀行提供特定的命令以試圖促進控制權變更，在這種情況下，上述第（b）款將適用。

7.4 負債。 創建、承擔、招致或對任何債務負責，或者允許任何子公司這樣進行，除允許的債務之外。

7.5 限制。 （i）創建、承擔、允許或允許任何對其財產的留置權利，或分配或轉讓任何收入權，包括銷售任何帳戶，或允許其任何子公司這樣做，除了允許的留置權利，或（ii）允許任何擔保品不受此處所授予的第一優先安全利益的約束（除了允許根據本協議條款具有優先於擔保代理或任何貸方留置權的允許的留置權外），或與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司將任何借款人或該子公司的知識產權分配、抵押、抵押、授予安全利益或限制借款人或其子公司在任何協議、文件、工具或其他安排中進入任何協議、文件、工具或其他安排（除了與抵押品代理有利於貸款人的比例利益的交易），例如禁止或具有禁止的直接或間接禁止或具有禁止的任何直接或間接禁止或具有禁止的任何人之間的任何協議、文件、工具或其他安排（除了與抵押品代理有利於貸款人的比例利益的交易），例如禁止或具有禁止的直接或間接禁止或具有禁止的任何人之間的任何協議、文件、工具或其他安排（除了在此處允許的情況下，在本協議第7.1節中允許的情況下和與允許的留置權有關時）。

7.6 抵押帳戶的維護。 除了根據本協議第 6.6 條款的規定外，不得維護任何抵押帳戶。

7.7 分紅派息；投資。 (a)支付任何股息（不包括（i）僅用資本股票支付的股息和（ii）任何借款方的子公司向借款方支付的股息），或則作出任何分配或支付款項，以贖回、銷戶或購買任何股票（但借款方或其子公司可以（i）根據購股協議取消因此類前僱員的欠款而回購當前或前任員工、董事或顧問的股票，而不管是否存在違約事件，（ii）根據可轉換證券的條款或者用可轉換證券交換其他證券，（iii）在可轉換證券轉換或任何股票分割或合併時支付微不足道的現金代替碎股，前提是此類現金金額總計不超過二十五萬美元（$250,000.00）每財政年度，（iv）用所收到的與實質上同時發行的資金購買股票或期權以及所購買的股票）。

進行股票回購或可換股證券，前提是這些回購不會超過每個財政年度累計二十五萬美元（$250,000.00）；與（1）行使期權或股票增值權或（2）滿足扣繳稅義務有關的資本股票購買，每種情況均通過無現金（或“淨額”）行使；或根據僱員股票購買計劃、僱員受限制的股票協議、股東權利計劃、董事或顧問期權計劃或類似計劃進行回購，前提是該等回購不會超過每個財政年度累計二十五萬美元（$250,000.00）；或（b）直接或間接進行任何投資，除非是許可的投資，或者允許其子公司進行任何投資，而非許可的投資。

7.8 與關聯方的交易。 直接或間接地與借款人或其子公司的任何關聯方進行或允許存在任何實質性交易，除了： (a) 借款人或其子公司在業務常規情況下進行的交易，按公平合理的條款進行，並且不劣於與非關聯人進行的交易； (b)借款人投資者為籌集資本而進行的真實次級債務或股權融資； (c)為員工、高管、董事或顧問提供合理的、習慣上的薪酬和福利安排（包括期權或其他股權報酬安排），並且符合該貸款方的管理文件的要求，由董事會批准的正當業務範圍內的任何賠償和保障安排，和 (d)“允許的投資”定義中規定的 (f) 和(g) 條款允許的交易。

7.9 次級債務。 （a）在未經次級債務的從屬性、金融同業監管法（intercreditor）、或其他類似協議的規定的情況下，不得付款或允許任何次級債務的付款； （b）不得修改任何涉及次級債務的文件條款以增加金額，除非在次級債務受制於向貸款人所欠款項的次序、金融同業監管法或其他類似協議的規定允許修改，或者對其從屬性產生不利影響。

7.10 遵守規定。 根據 1940 年修訂的投資公司法案，成為「投資公司」或受「投資公司」控制的公司，或者將向購買或持有按金股票（由聯邦儲存委員會理事會在法規定義）提供信貸作為其重要活動之一，或者使用任何信貸益用於此目的；未滿足 ERISA 的最低資金要求，允許發生可報告事件或禁止事項（根據 ERISA 定義），未遵守聯邦公平動標準法或違反任何法律或法規，如果反違反可能合理地生產重大不利變化或允許任何法律或法規樣做；退出或允許任何子公司退出參與，允許部分或全部終止，或允許發生任何其他與相關的事件，包括任何現有養老金、利潤分享和延長薪酬計算計劃，這可能會合理地導致借款或其任何公司存在任何子，包括任何對養老金保障公司或其繼任何人或任何其他政府機構的這樣的責任。

7.11 遵守反恐法律。 擔保代理現在通知借款人及其子公司，根據反恐法律的要求和擔保代理的政策和實踐，擔保代理有責任獲取、核實和記錄某些信息和文件，包括借款人及其子公司和其負責人的姓名和地址以及可使擔保代理根據反恐法律確認該方的其他信息。借款人及其子公司不得直接或間接地與OFAC清單上列出的任何人員簽署任何文件、工具、協議或合同，也不得允許任何關聯方這樣做。如借款人或其子公司知道借款人或其子公司的附屬公司列在OFAC清單上或（a）被定罪、（b）認罪、（c）被起訴，或（d）被提起訴訟並被拘留，涉及洗錢或洗錢前犯罪，則應立即通知擔保代理。借款人及其子公司不得直接或間接地與任何被凍結的人員進行任何業務或交易，包括但不限於向任何被凍結的人員提供或接收任何資金、貨物或服務，也不得進行或參與任何根據行政命令第13224號或任何類似行政命令或其他反恐法律而凍結的財產或財產權的任何交易，也不得進行或參與任何交易。 無罪認罪 洗錢問題已經因為Money laundering等其他基金類型的創立和規模迅速膨脹而加劇了非法資金流動和贓款的洗錢問題，因此借款人及其子公司不得直接或間接地（i）與任何被凍結的人員進行任何業務或交易，包括但不限於向任何被凍結的人員提供或接收任何資金、貨物或服務，（ii）處理或與任何根據12224號行政命令或任何類似行政命令或其他反恐法律而凍結的財產或財產權相關的任何財產或利益，或（iii）進行或參與與非法貨幣交易或其他涉嫌洗錢的交易。

構陷或企圖以任何規避或逃避交易，或具備規避或逃避目的的交易，或嘗試違反《行政命令13224號》或任何其他反恐法律所規定的禁制。

7.12 Syros Ireland的資產在成為本協議下的借款人之前，不得轉讓、許可或允許Syros Ireland持有或維護任何知識產權或其他資產，總價值超過100,000美元。

8. 違約事件

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

8.1 支付違約。 借款人未能（a）按照其到期日償還任何信貸擴展的本金或利息，或者（b）在任何其他義務到期並應支付的三（3）個工作日後支付任何其他債務（該三（3）個工作日寬限期不適用於到期日或根據本協議第9.1（a）條規定的加速日期應支付的款項）。在糾正期間，未能糾正支付違約不構成違約事件（但是，在糾正期間不會進行任何信貸擴展）；

8.2 公約違反。

(a) 借款人或其任何附屬公司未能履行第6.2節（財務報表、報告、證書），第6.4節（稅收），第6.5節（保險業），第6.6節（銀行帳戶），第6.7節（知識產權保護），第6.9節（訴訟和違約通知），第6.10節（財務約定），第6.11節（房東放棄權；保管員放棄權），或第6.12節（子公司的創建/收購）的任何義務，或者借款人違反第7節的任何約定。

(b)借款人或其任何子公司未能履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契約或協議，就任何違約事項（本第8條規定的除外）根據其性質可以糾正的，在其發生後十（10）天內未能糾正；但是，如果違約不能在該十（10）天期限內根據其性質糾正或借款人經努力嘗試不能在這種十（10）天期限內糾正，並且該違約可能在合理時間內得到糾正，則借款人應有一個額外期限（在任何情況下不超過三十（30）天）嘗試修復該缺陷，在這種合理時間期限內，未能糾正該缺陷將不被視為違約事件（但在此類修正期間內不得進行任何信貸擴張）。本節中提供的寬限期不適用於財務契約或任何在上述第（a）小節中規定的其他契約；

8.3 重大不利變更。 發生重大不利變更；

8.4 附件；徵收；對業務的限制。

(a) (i) 尋求在任何存有貸款人或其附屬機構、借款人或其子公司控制下實體維護任何基金類型的貸款帳戶之銀行或其他機構時，透過受託人或類似程序扣押該實體；或者（ii）當任何政府機構對借款人或其子公司或其各自資產提出留置、扣押、或評估通知時，且在發生上述情況後的十（10）天內，尚未清償或暫停執行 (無論是通過按金擔保或其他方式)。但是，在任何十（10）天的糾正期內不得作出信貸擴展。

（b）（i）借款人或其子公司的任何重要資產被查封、扣押、被受託人或接管人佔有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其子公司從事業務的任何部分；

8.5 破產。 （a）借款人或其子公司之一出現或成為破產；（b）借款人或其子公司之一開始破產程序；或（c）針對借款人或其子公司之一開啓了破產程序，並且在四十五（45）天內未被解除或暫停（在借款人或任何子公司破產和/或在任何破產程序被解除之前不得進行任何信貸擴容）；

8.6 其他協議。 任何借款人或其子公司與第三方簽訂的協議中如存在違約事項，導致第三方有權（無論是否實施）加速償還任何債務，金額超過兩十五萬美元（$250,000.00），或者可能合理預期會有重大不利變化，則視爲違約事件；但是，若爲其他協議下的違約導致第8.6條下的違約事件，在本協議中，只要抵押代理自收到聲稱存在違約的一方發來的書面通知後，得到該等違約的紓解或豁免，就可被認爲已得到解決，同時需要滿足以下條件：（x）抵押代理或任何貸方未對本協議宣佈違約事件，或未行使任何與其有關的權利；（y）該等紓解或豁免未導致本協議或任何貸款文件的任何其他條款下的違約事件；（z）在解決該等糾紛的過程中，與第三方達成的任何協議條款均未被修改或更改爲借款人利益減少的條款，否則抵押代理或貸方在其正當商業判斷下認爲可能對借款人產生實質性損失。 如果借款人或其子公司與第三方簽訂的任何協議出現違約行爲，導致該第三方是否有權加速支付任何多於二十五萬美元（250,000.00美元）的任何負債的到期日，或者該違約行爲預期可能會導致實質性損失，將視爲此第八章第六節下的違約事件；但是，如果違約是由該第三方的其他協議導致該第八章第六節下的違約事件的發生，而且在抵押代理收到聲稱存在該違約行爲的一方發來的書面通知後，已經解決了該違約行爲，就認爲在本協議中該違約行爲是得到了紓解或豁免，但需滿足以下條件：（x）抵押代理或其他貸方未宣佈本協議下的任何違約事件或未行使任何有關的權利；（y）任何該等紓解或豁免不會造成本協議或任何貸款文件的任何其他條款下的違約事件；（z）在解決該等事項的過程中不會對該第三方的任何協議發生任何修改或更改，可能根據抵押代理或貸方的善意商業判斷使得借款人受到實質性損失。

8.7 判決。 至少有一份金額達二十五萬美元（$250,000.00）的最終判決、命令或裁定（不包括獨立第三方保險將責任承擔的情況）應針對借款人或其任何子公司作出並保持為期二十（20）天未能得到滿足、取消或暫停（提供在該判決、命令或裁決滿足、撤銷或暫停之前不會向信貸透支作出貸款）。

8.8 虛假陳述。 借款人或其子公司或為借款人或其子公司行事的任何人，在本協議、任何貸款文件或交付給擔保代理人和/或放款人的任何書面文件中現在或未來作出任何陳述、保證或其他聲明，並且當作出此類陳述、保證或其他聲明時，如果其在任何實質方面是不正確的，則屬於無效。

8.9 次級債務。 若對借款人或其子公司與債權人之間的任何協議存在違約或違反——該協議與抵押代理或放款人簽署任何從屬、共債或類似協議的債權人，或者向抵押代理或放款人簽署此類協議的任何債權人違反此類協議的任何條款；

8.10 保證。 （a）保證任何原因終止或停止完全生效；（b）任何擔保人未執行任何擔保下的任何義務或契約；（c）任何保證人發生在第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8節中描述的情況，或（d）任何擔保人的清算、清理或終止存在；

8.11 政府批准。 應該撤銷、撤回、暫停、以不良方式修改或不在正常情況下續期政府批准的所有任期； 和 該撤銷、撤回、暫停、修改或不予續期已經或可能合理導致重大不利變化。

8.12 優先留置權任何在此及其他貸款文件下設立的任何留置權，如有所謂的擔保質押物未能成立爲有效並完善的留置權，在沒有申報，不良或平等留置權的情況下，還可能處於優先留置權之外，除非根據本協議條款允許擁有優先權的允許留置權；前提是這種情況不是由於擔保代理未能提交適當的延期融資聲明、修改融資聲明或初始融資聲明。

8.13 退市因為未能符合納斯達克資本市場的繼續上市標準，或自願退市導致借款人的普通股已從該市場除牌，並且這些股票未被任何其他在上市標準至少與納斯達克資本市場同樣嚴格的美國國家認可的證券交易所上市。

9. 權利和救濟措施

9.1 權利和救濟措施。

（a）在不良事件發生期間或不良事件持續期間，抵押品代理可以，並且在必要放款人的書面指示下，應當 沒有通知或要求，進行以下所有操作：

（i）向借款人發出違約事件通知；（ii）通過通知向借款人宣佈所有債務立即到期付款（但如果發生第8.5節中描述的違約事件，所有債務應立即到期而無需抵押代理人或貸款人採取任何行動），或（iii）通過通知向借款人中止或終止貸款人根據本協議或借款人與抵押代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益提供資金支持的義務（但如果發生第8.5節中描述的違約事件，貸款人在本協議或借款人與抵押代理人和/或貸款人之間的任何其他協議項下提供資金支持的義務，如有，應立即終止而無需抵押代理人或貸款人採取任何行動）。

（b）除了上述第9.1(a)節規定的抵押代理人和貸款人的權利之外，在違約事件發生和維持期間，抵押代理人有權實施下列任何一項或全部的權利，無需事先通知或要求：

(i) 取得擔保品並進行處置或賣出；

(ii) 將借款人的任何餘額和存款（由質押代理或任何放貸人持有或控制）或者由質押代理或任何放貸人擁有或控制的借款人信貸或帳戶為其債務支付。

(iii) 開始並促進破產程序或同意借款人開啓任何破產程序。

(c)在不限制抵押代理人和放款人在上述第9.1(a)和(b)節中規定的權利的情況下，在發生違約事件並持續期間，抵押代理人有權在不事先通知或要求的情況下執行以下任何一個或全部操作：

(i) 抵押品代理認為直接解決或調整與帳戶債務人相關的爭議和賠償金，以任何順序和條件結算任何數量的抵押品是適當的，通知任何欠借款人錢的個人，該抵押品代理對這些資金享有擔保利益並核實該帳戶的金額；

（二）進行任何必要或合理的支付並採取任何措施以保護抵押品及/或其在抵押品中的安全半導體利益。借款人應在抵押品代理人要求下將抵押品組裝，並在抵押品代理人合理指定的地點提供。抵押品代理人可以進入存放抵押品的場所，佔有並維持對抵押品的任何部分的佔有，支付、購買、爭辯或和解任何看似優先或高於其安防-半導體利益的抵押權，並支付所有已發生的費用。借款人授予抵押品代理人一個許可證，可以免費進入並佔用其任何場所，以行使抵押品代理人的任何權利或救濟措施；

(iii) 船舶、徵收、恢復、儲存、完成、維護、維修、為銷售做準備或進行廣告、抵押品代理均已被授予非排他性、免許可權使用費的許可證或其他使用權，而不費任何費用，包括借款人及其子公司的標籤、專利、版權、外觀設計、商標、商業機密、商號、服務商標、廣告資料或相關其它任何資產權利，只要這些資產權利涉及抵押品，且如果要在製造、銷售、交付抵押品時以及在行使本第9.1節下委任的權益時，則借款人和其子公司所有許可證和特許權的權利均對抵押品代理有效，以使貸方受益。

(4) 持有任何與抵押物代理或貸款持有人的帳戶或提交專家有控制通知、任何權利指令或按任何控制協議或類似協議提供控制的指示或說明，設立「保留」。

(動詞) 要求並取得借款人的圖書；

(vi) 任命接收人扣押、管理並變現任何抵押品。該接收人將擁有與任何有權威的法院授權一致的任何權利和權限，包括管理借款方或其子公司業務的權力或權限；

(vii) 在符合9.1(a)和(b)條款的前提下，行使抵押品代理和每個貸方在貸款文件或法律或公平原則下的所有權利和救濟措施，包括根據《法典》規定的所有救濟措施 (包括按照其條款處置抵押品)。

儘管本條款9.1的任何規定相反，但在任何違約事件發生後，在緊急情況發生後，擔保代理將有權行使本條款9.1中提到的任何和所有救濟措施，而無需獲得必要貸方書面同意。正如前一句話所使用的，“緊急情況指任何事件或情況，根據擔保代理的合理判斷，即將威脅到擔保代理實現擔保品中所有或任何實質部分的能力，例如，但不限於，欺詐性移除、隱藏或逃亡擔保品，擔保品的毀滅或實質性浪費，或者儘管合理要求，借款人或其子公司未能維持或恢復足夠的意外事故保險覆蓋範圍，或者在擔保代理的判斷下，可能合理地預計會導致擔保品價值的實質減少。

9.2 授權書 借款人在此不可撤銷地任命抵押品代理為其合法的代理人，在發生違約事件並期間行使以下權利： (a) 在任何支票或其他形式的付款或證券上代表借款人或其任何子公司的名稱背書； (b) 在任何帳戶的發票或提貨單上，代表借款人或其任何子公司的名稱簽字，或代表應收賬款債務人簽署票據； (c) 直接與應收賬款債務人解決和調整有關應收賬款的爭議和索賠，支付抵押品代理確定為合理的金額和條款； (d) 作出、解決和調整借款人保險單項下的所有賠付要求； (e) 支付、爭議或解決抵押品的任何留置權、費用、擔保權、不良索賠或基於其中任何判決的行動，或採取任何終止或解除同等事項的行動；以及 (f) 將抵押品轉移至抵押品代理或第三方的名下，如法律允許。 借款人在此任命抵押品代理為合法代理人，代表借款人或其任何子公司的名稱簽署任何必要文件，以完善或繼續完善抵押品代理在抵押品中的擔保權，無論是否發生違約事件，直至所有義務（除了不完全的賠償義務）完全償還並抵押品代理和放款人不再有義務在此之下提供信貸支持爲止。抵押品代理作為借款人或其任何子公司的代理人及其所有權利和權力與利益相結合，不可撤銷，直至支付和執行所有義務（除了不完全賠償義務），並且抵押品代理和放款人不再有義務在此之下提供信貸支持。

9.3 保護性支付。 如果借款人或其子公司未能獲得第6.5節規定的保險，或未能支付其保險費或未能支付借款人或其子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，則抵押品代理人可以獲得這種保險或進行這種支付，所有由抵押品代理人支付的金額均爲貸款人的費用，且立即到期並支付，人形機器人-軸承利率，抵押品爲抵押品。抵押品代理人會盡力向借款人提供獲得此類保險或進行此類支付的通知，通常在獲得或支付之時或在此之後合理的時間內。抵押品代理人的此類支付均不視爲未來進行類似支付的協議或抵押品代理人對任何違約事件的豁免。

9.4 支付和收款的申請。 儘管本協議中有任何相反的規定，在事件違約發生並持續期間，（a）借款人不可撤銷地放棄其隨時指示抵押物代理從借款人或其任何附屬公司收到的任何和所有付款的權利，抵押物代理和放貸人有權繼續和獨自決定將所有收到的付款以抵衝方式用於履行債務，無論抵押物代理之前是否已對付款進行過任何先前的運用，（b）任何抵押品的出售或其他變現獲得的收益均應以以下順序用於履行債務：首先，用於支付放貸人費用；其次，用於償還未償還的債務利息（包括任何根據《美國破產法典》的規定將會產生的利息）；第三，用於償還尚未清償的主債務；第四，用於負債人根據貸款文件欠抵押物代理或任何放貸人的任何其他債務或義務的清償。餘額應交還給借款人。 若干款項的申請分配。

或按照法律規定接收這種餘額的人或者有管轄權的法院指定的人。在執行上述操作時，(x)所收到的金額將按照提供的數字順序進行分配，直到在適用於下一個相應類別之前耗盡，並且(y)每個在特定類別中有權接收付款的人將會收到相應類別適用的可供分配金額的比例份額。本協議中提到對放貸人之間的任何權利、利益或義務的分配或共享“按比例分配”，“比例分配”或類似術語的任何參考均指按比例份額分配，除非明確規定。抵押代理人，或者如果適用的話，每個放貸人，應及時向其他放貸人匯款，以確保每個放貸人的按比例份額償還任何到期貸款以及利息、費用和償還款項的按比例分配支付。儘管如上所述，收到計劃付款的放貸人無需負責確定其他放貸人是否在該日期收到其計劃付款；但是，如果後來確定某放貸人收到了超過其比例份額的計劃付款，則該放貸人應根據抵押代理的指示向抵押代理或其他放貸人匯款，以確保這些計劃付款的按比例分配支付。如果某個放貸人收到任何種類或性質的付款或分配超過其比例份額，則超過其比例份額的付款或分配部分應以信託的形式由該放貸人迅速支付給其他放貸人，以用於其他放貸人的債權支付。在必要時，放貸人應相互貢獻，保證按比例進行Borrower帳戶的任何付款的被退回。如果任何放貸人獲得任何抵押品的所有權，則應將此類抵押品保留給自己，並作爲抵押代理人和其他放貸人的代理人及保管人，以完善抵押代理的其中安全利益。

9.5 抵押品的責任。 只要抵押品代理和貸方遵循合理的銀行業務慣例，抵押品代理和貸方對以下事項不承擔責任：(a)抵押品的保管；(b) 抵押品的任何損失或損壞;(c) 抵押品價值的任何減值;(d) 任何承運人、倉儲人、保管人或其他人的行爲或違約。借款人承擔抵押品的所有損失、損害或毀滅的風險。

9.6 不免除；補救累積。 當擔保代理或任何借方未能在任何時間要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定時，不應放棄，影響或減少任何擔保代理或任何借方隨後要求嚴格履行和遵守本協議或其他貸款文件的權利。在沒有擔保代理和申請借方簽字的情況下，此處不得生效，僅對其特定實例和目的有效。擔保代理和借方根據本協議和其他貸款文件擁有的權利和補救措施是累積的。擔保代理和借方擁有《法典》、任何適用法律、法律或公平法提供的所有權利和補救措施。擔保代理或任何借方行使一項權利或補救措施不構成選舉，擔保代理或任何借方對任何違約事件的豁免不是持續的豁免。擔保代理或任何借方推遲行使任何補救措施不構成豁免、選舉或默認。

9.7 免除要求。 借款人放棄對押品代理或任何放貸人持有的債務、文件、儀器、動產票據和擔保責任的最大程度的要求權、違約或拒付通知、支付和非支付通知、任何違約、到期時的未付款項、解除、和解、結算、展期或更新。該借務涉及借款人或任何子公司的擔保責任。

10. 通知

所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信（統稱，”溝通”）本協議或任何其他貸款文件的任何一方必須採用書面形式，並應被視為已有效送達、提供或交付：(a) 在實際收據之日和存入美國郵件、頭等艙、掛號或掛號郵件後三 (3) 個工作日要求退回收據，並預付適當的郵費；(b) 通過傳真傳輸或電子郵件發送時（如果此處指定了電子郵件）in)；(c) 向信譽良好的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，所有費用均已預付；或 (d) 送達後，如果由信使親自發送，則所有信息均應發送給要通知的一方，併發送到下述地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本第10節的條款，任何抵押代理人、貸款人或借款人均可通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。溝通Why Corcept Therapeutics 股票 Popped 今天

11. 選擇法律、地點和陪審團審判棄權和司法裁定。

紐約法律管轄貸款文件，不考慮法律衝突原則。借款人、抵押代理人和每個放貸人均提交到紐約州和聯邦法院的排他管轄權，紐約市，曼哈頓區；然而，本協議中的任何內容都不視爲禁止抵押代理人或任何放貸人在任何其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以實現擔保品或任何其他債務的擔保，或強制執行法院支持抵押代理人或任何放貸人的判決或其他法院命令。借款人在任何在此類法院進行的訴訟或訴訟中事先明確地提交和同意這樣的司法管轄權，並放棄任何根據缺乏個人管轄權、不當地管轄或不方便管轄權而可能有的異議，並同意根據該法院認爲適當的法律或衡平救濟措施。借款人在此放棄個人傳票、投訴和其他行動發出的服務，並同意可以通過以本協議第10條所述的地址或借款人隨後提供的地址，通過掛號或認證郵件遞送該傳票、投訴和其他行動的服務，掛號信或認證如此交付應視爲在收到之時或U.S.郵件首次發送，首先完成，退還收據請求，預付適當郵資。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、抵押代理和每個放款人都放棄其在此協議、貸款文件或任何擬議的交易（包括合同、侵權、違反職責和所有其他索賠）基礎上產生的任何索賠或訴因的陪審團審判權。這種放棄是各方達成此協議的重要誘因。各方已經與其律師一起審查了此放棄條款。

12. 一般條款

12.1 繼任者和受讓人。 本協議約束並有利於各方的繼任者和被允許的受讓人。借款人未經抵押代理和每個放款人的事先書面同意（可以授予或拒絕），不得轉讓、抵押或轉讓本協議或其下的任何權利或義務。

在擔保代理人和每個貸方的自由裁量權下（受第12.6節規定的限制），貸方有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉移、抵押、轉讓參與權； 即任何此類出售、轉讓、轉移、抵押、轉讓參與權的“貸方轉讓”，所有或任何部分，或本協議和其他貸款文件項下的貸方義務、權利和利益； 即任何此類貸方轉讓（除轉讓、抵押、出售或分配給符合條件的受讓人）其根據本協議和其他貸款文件項下的權利和利益應經要求貸方同意（經過批准貸方），本協議和其他貸款文件的借方和擔保代理人有權繼續唯一、直接地處理該貸方與所分配的利益有關的事宜，直到擔保代理人收到並接受了適當各方填寫、簽署並履行的有效轉讓協議，並已經收到擔保代理人合理需要的有關該符合條件的受讓人或批准貸方的其他信息。儘管本協議中有任何相反之處，在沒有發生且正在持續任何事件違約的情況下，未經借方同意不得進行任何貸方轉讓（除了與權證有關的貸方轉讓或（ii）與（x）貸方因任何監管機構的強制剝離而進行的分配；或（y）由於貸方自己的融資或證券化交易出現違約、事件違約或類似情況而進行的分配），不得將其轉讓給借方的關聯公司或子公司、直接競爭對手或禿鷲對沖基金等由擔保代理人決定的任何人。, 或獲得參與的其他任何利益； 所有或任何部分，或本協議和其他貸款文件項下的貸方義務、權利和利益； 提供即任何此類貸方轉讓（除轉讓、抵押、出售或分配給符合條件的受讓人）其根據本協議和其他貸款文件項下的權利和利益應經要求貸方同意（經過批准貸方），本協議和其他貸款文件的借方和擔保代理人有權繼續唯一、直接地處理該貸方與所分配的利益有關的事宜，直到擔保代理人收到並接受了適當各方填寫、簽署並履行的有效轉讓協議，並已經收到擔保代理人合理需要的有關該符合條件的受讓人或批准貸方的其他信息。儘管本協議中有任何相反之處，在沒有發生且正在持續任何事件違約的情況下，未經借方同意不得進行任何貸方轉讓（除了與權證有關的貸方轉讓或（ii）與（x）貸方因任何監管機構的強制剝離而進行的分配；或（y）由於貸方自己的融資或證券化交易出現違約、事件違約或類似情況而進行的分配），不得將其轉讓給借方的關聯公司或子公司、直接競爭對手或禿鷲對沖基金等由擔保代理人決定的任何人。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即任何此類貸方轉讓（除轉讓、抵押、出售或分配給符合條件的受讓人）其根據本協議和其他貸款文件項下的權利和利益應經要求貸方同意（經過批准貸方），本協議和其他貸款文件的借方和擔保代理人有權繼續唯一、直接地處理該貸方與所分配的利益有關的事宜，直到擔保代理人收到並接受了適當各方填寫、簽署並履行的有效轉讓協議，並已經收到擔保代理人合理需要的有關該符合條件的受讓人或批准貸方的其他信息。儘管本協議中有任何相反之處，在沒有發生且正在持續任何事件違約的情況下，未經借方同意不得進行任何貸方轉讓（除了與權證有關的貸方轉讓或（ii）與（x）貸方因任何監管機構的強制剝離而進行的分配；或（y）由於貸方自己的融資或證券化交易出現違約、事件違約或類似情況而進行的分配），不得將其轉讓給借方的關聯公司或子公司、直接競爭對手或禿鷲對沖基金等由擔保代理人決定的任何人。經過批准的貸方”). 即任何此類貸方轉讓（除轉讓、抵押、出售或分配給符合條件的受讓人）其根據本協議和其他貸款文件項下的權利和利益應經要求貸方同意（經過批准貸方），本協議和其他貸款文件的借方和擔保代理人有權繼續唯一、直接地處理該貸方與所分配的利益有關的事宜，直到擔保代理人收到並接受了適當各方填寫、簽署並履行的有效轉讓協議，並已經收到擔保代理人合理需要的有關該符合條件的受讓人或批准貸方的其他信息。儘管本協議中有任何相反之處，在沒有發生且正在持續任何事件違約的情況下，未經借方同意不得進行任何貸方轉讓（除了與權證有關的貸方轉讓或（ii）與（x）貸方因任何監管機構的強制剝離而進行的分配；或（y）由於貸方自己的融資或證券化交易出現違約、事件違約或類似情況而進行的分配），不得將其轉讓給借方的關聯公司或子公司、直接競爭對手或禿鷲對沖基金等由擔保代理人決定的任何人。

12.2 賠償。 借款人同意賠償、捍衛並持有抵押代理人、放貸人及其各自的董事、高管、員工、代理人、律師或其他與抵押代理人或放貸人有關係或代表的任何人（每個人均爲“他們”）免受任何其他方在與貸款文件所涉及的交易有關的、跟蹤的或起因於、源於或在交易所涉及的貸款文件下發生的義務、要求、索賠和負債（統稱爲“索賠”）和/或在抵押代理人、放貸人和借款人之間發生的、關聯的、跟蹤的或起因於、源於或在與貸款文件所涉及的交易中發生的所有損失或放貸人費用（包括合理和記錄的律師費和費用），但除非該被保護人因其嚴重過失或惡意疏忽直接導致索賠或損失。借款人進一步賠償、捍衛並使每個被保護人免受任何自己調查、響應、治理、行政或司法事項或程序的任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、索賠、成本、費用和任何性質的支出（包括被保護人的律師之合理和記載的費用和支出）的影響，無論被保護人是否被指定爲其中的一方，包括任何由借款人發起的此類程序，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的調查合理費用和津貼、費用或佣金，主張任何因此類事項導致的或與此類交易有關的付款權除了被保護人的重大過失或故意疏忽直接導致的負債、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、索賠、成本、費用和支出。受保護人免除責任：（a）由任何其他方聲稱與貸款文件所涉及的交易有關、涉及、跟蹤或起因於、源於或在其下方的所有義務、要求、索賠和負債（統稱爲“索賠”）；以及（b）在抵押代理人、放貸人和借款人之間的貸款文件所涉及的交易中，所有由被保護人所造成的、或者因此造成的、和/或由所被賠償人在調查、響應、治理、行政或司法事項或程序中所發生的所有損失或放貸人費用，包括（但不限於）合理且記錄的律師費和支出，但排除被保護人因其重大過失或故意疏忽所直接導致的索賠或損失。該借款人在此進一步使所有被保障人免受任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、索賠、成本、費用和各種性質的行政賠償和支出（包括爲此類步驟採取行動的工程師、環境顧問和類似技術人員的合理費用和披露，併爲此類交易聲明任何佣金、費用或報酬的全部佣金，除直接由受賠償人的重大過失或故意疏忽所造成的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、索賠、成本、費用和支出外）的影響，無論被保護人是否被指定爲其中的一方。權利蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

12.3 時間非常重要。 對於本協議中所有義務的履行，時間均為關鍵。

12.4 條款的可分性。 本協議的每一條款，在決定任何條款的可執行性時都是可分的。

12.5 貸款文件的更正。 抵押代理人和放款人可以糾正本協議及其他貸款文件中的明顯錯誤並填補空白，前提是抵押代理人向借款人發出書面通知並至少給予借款人十（10）天來反對該更正。在出現反對的情況下，該更正不應被進行，除非得到抵押代理人和借款人雙方簽署的修訂協議。.

12.6 書面更正；共同一致同意。 （a）在借款人、抵押代理人和強制貸款人簽署的書面文件中，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改、修訂、撤回或放棄，或根據這些條款做出的任何任何批准或同意，無效。提供:

（i）未經該貸款人書面同意，不得有任何修訂、寬限或其他修改引起該貸款人提高或降低貸款期限或承諾額度的效力；

(ii) 無經過抵押品代理書面同意或簽署的修改、放棄或修訂，將不會影響抵押品代理的權利和職責；

(iii) 除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則任何此類修訂、豁免或其他修改均不得 (A) 降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的任何本金、利息（違約利息除外）或費用（滯納金除外）（B）推遲或免除任何定期貸款本金或利息的支付日期任何定期貸款（違約利息除外）或本協議規定的任何費用（滯納金或任何終止費用除外，任何承諾）；（C）更改該術語的定義。必需的貸款人Why Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(iv) 前述(i)、(ii)和(iii)條款的規定均受任何放款人和擔保代理人間的任何聯合借貸協議或機構協議規定的條款的規定約束，在此協議中，任何放款人僅在所有放款人達成一致意見的情況下同意在貸款文件的任何修訂、豁免或修改中提供其同意。

(b) 除非在第12.6(a)(i)-(iii)款中明確規定，如受到貸款方的要求，抵押品代理可以不時通過通知借款方代表來指定本協議中限制性較小的契約條款。

(c) 此協議和貸款文件代表整個協議的全部內容並取代先前的談判或協議。所涉及此協議和貸款文件的主題的先前協議、理解、陳述、擔保和談判都應納入協議和貸款文件。

12.7 副本。 本協議可用任意數量的副本執行，也可由不同方在各自的副本上簽署，每個副本簽署並送達後都是原件，所有副本合起來構成一份協議。

12.8 存續期 所有在本協議中所作出的承諾、陳述和保證將一直持續有效，直到根據條款終止本協議並滿足所有債務（除呈現不完整的賠償責任的債務和根據條款終止本協議的任何其他債務之外）。借款人在第12.2節中向各貸款人和抵押品代理提供賠償的責任，以及下文第12.9節中的保密條款，將持續到關於此類索賠或訴因的時效期到期為止。

12.9 保密。 在處理借款人及其子公司的機密信息時，貸款人和抵押代理應該與處理自身專有信息時一樣謹慎。

但是可以披露信息：(a) 在本協議的條款和條件適用下，向借款方和抵押代理的附屬公司或關聯方披露；或者與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在出現與此類融資或證券化交易相關的違約、違約事件或類似事件時披露；(b) 向潛在的受讓人(不包括上述(a)中確定的人)或購買方披露任何信貸擴展利益的利益(但是，借款人和抵押代理在不發生違約事件和持續期間，應獲得該潛在受讓方或購買方就此規定或類似保密條款的同意)；(c) 按照法律、法規、傳票或其他命令的要求；(d) 向貸款人或抵押代理的監管機構或在審查或審計方面要求的其他情況披露；(e) 在行使貸款文件下的補救措施方面，抵押代理合理地認為適當的披露；和(f) 向貸款人和/或抵押代理的第三方服務提供商披露，只要該服務提供商已經與貸款人和抵押代理簽署了保密協議，並包含與本協議所包含條款不相上下的條款。機密信息不包括以下任何一項信息：(i) 當披露給借款人和/或抵押代理時，已經進入公共領域或已在借款人和/或抵押代理的掌握中；或者自披露給借款人和/或抵押代理後，進入公共領域；或(ii) 如果借款人和/或抵押代理不知道第三方被禁止披露信息，則由第三方披露給借款人和/或抵押代理的信息。抵押代理和貸款人可以將機密信息用於涉及本協議管理的任何目的，包括但不限於開發客戶數據庫、報告目的和市場分析，每種情況均不得包含關於借款人或其子公司的任何身份信息。前文的規定應在本協議終止後繼續有效。本第12.9節規定的協議取代各方有關本第12.9節主題的所有先前協議、理解、聲明、保證和談判。

12.10 抵消權利。 借款人特此授予抵押品代理和每個放款人隨時在抵押品代理或放款人或抵押品代理或放款人控制下的任何實體（包括抵押品代理附屬企業）或在運輸中的所有存款、信用、擔保和財產上的留置權、擔保權和抵消權，為抵押品代理和每個放款人在此項下的所有現存或今後產生的債務提供擔保。在發生違約事件並在持續期間內，抵押品代理或放款人可以在未經要求或通知的情況下進行抵消，將其全部或部分用於借款人的任何負債或義務，即使未到期並且不考慮擔保債務的充分性。明確、自願和不可撤銷地放棄了任何和所有要求抵押品代理在行使其權利或救濟方面優先於行使其對借款人存款、信用或其他財產的抵消權益所擔保的任何其他擔保品的權利。

12.11 借款人的合作。 如有必要，借款人同意執行任何文件（包括新的擔保還款票據），以便按照第12.1節的規定將每個期限貸款承諾或貸款分配給受讓人，並確認該分配；（ii）使借款人的管理層可以與抵押代理和期限貸款承諾或信用擴展的潛在參與者和受讓方會面（這些會議將在正常工作時間內舉行，並在合理事先書面通知後不超過每12個月兩次，除非發生並持續着違約事件），並且（iii）協助抵押代理或放貸人準備有關借款人財務事務的信息，這些信息是任何潛在期限貸款承諾或期限貸款的受讓人合理可行的要求。在12.9條的規定下，借款人授權每個放貸人向任何期限貸款承諾的潛在參與者或受讓方披露有關借款人及其財務事務的任何和所有信息，這些信息已根據本協議交付給該放貸人或代表借款人交付給該放貸人，在進入本協議之前該放款人對借款人的信用評估之後交付給該放款人。

13. 定義

13.1 定義。 本協議中，以下術語具有以下含義：

“帳戶「帳戶」在本代碼所定義的範圍內包括所有此類帳戶的補充，以下情況不限，包括全部應收賬款和其他欠款。

“帳戶債務人根據法典定義的任何「帳戶債務人」，並隨時可能對該術語進行補充。

“附屬公司「任何個人」的意思是指直接或間接擁有或控制該個人的任何個人，以及與該個人存在控制、被控制或共同控制關係的任何個人，還包括該個人的高級經營管理人員、董事、合夥人。對於任何有限責任公司而言，還包括該公司的經理和成員。」

“協議。「」在此前言中定義。

“攤銷日期「」是2023年3月1日。

“年度預測「」在第6.2(a)節中定義。

“反恐法「反恐法」是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令（2001年9月24日生效）、《美國愛國者法案》、包括或實施《銀行保密法》的法律和OFAC管理的法律。

“已批准的基金「信託」是指任何（i）從事製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款等類信貸業務的投資公司、基金、信託、證券化工具或流通工具，或（ii）暫時倉儲貸款於任何貸款人或前述第（i）款實體以及對於前述第（i）款和（ii）款的每個人，均由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c）管理貸款人的人或者非自然人的人或非自然人的人的附屬機構管理或操縱。

“認可貸款人“”在第12.1節中定義。

“基準利率是按年計算的利率（基於每年三百六十（360）天），等於較大值（i）百分之七點七五（7.75％）和（ii）百分之五點九八（5.98％）與(A)美國 LIBOR 利率爲三十(30)天（“指數利率”報告的利率爲上一個月的最後一個營業日的華爾街日報中公佈的，且應等於較大值（A）該利率與（B）百分之一點七七（1.77％）之和。如果華爾街日報（或其他被抵押代理認可的國家公認利率報告來源）不再報告美國 LIBOR 利率，或者該利率不再存在，或者華爾街日報不再公佈美國 LIBOR 利率或者停止存在，則抵押代理可以基於本定義中該利率上的利差，在善意上選擇替代利率、替代利差以及替代發佈，視情況而定，其結果應當在替代利率和替代利差或替代出版物生效之前產生實質上類似的利率下限和總利率，並應通知借款人替代利率和替代利差或替代出版物。儘管有上述規定，但本安排下的期限貸款基本利率自生效日至2020年2月29日止爲百分之七點七五（7.75％）。

“被阻止的人” 任何一位被列入《行政命令13224號》附件或受該命令規定約束的人，或者是由被列入《行政命令13224號》附件或受該命令規定約束的任何一位個人所擁有或控制的，或代表其執行的人，或因反恐法而受到任何貸方禁止與之交易或從事任何交易的人，或者是根據《行政命令13224號》的定義從事或支持“恐怖主義行爲”的人，或者是被OFAC或其他類似名單最新公佈的“特別指定國家”或“受阻止的人”。

“借款人「」在此前言中定義。

“借款人的帳簿借款人或其任何子公司的帳簿和記錄，包括分類帳，聯邦和國家稅收申報，有關借款人或其子公司的資產或負債，抵押品，業務運營或財務狀況的記錄，以及所有存儲此類信息的計算機程序或設備。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」是指週六、週日或擔保代理關閉的日子以外的任何一天。

“現金等價物“現金等價物”包括(a)由美國或其任何機構或州發行或無條件擔保的、自收購之日起不超過一(1)年到期的可銷售的直接義務；(b)商業票據在創造後不超過一(1)年到期，且來自標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司評級最高；(c)存款憑證在發行後不超過一(1)年到期，前提是任何此類存款憑證所維護的帳戶均受控股代理的控制協議保護；(d)貨幣市場基金，其中至少九十五（95.00%）的資產構成本定義條款(a)-(c)所述的現金等價物種類。值得注意的是，借款人或其子公司直接購買任何拍賣利率證券，購買參與權益、參與任何類型的掉期或其他衍生交易，否則持有或參與任何類型的拍賣利率證券均被放貸方視爲不合格的現金等價物，此類交易將明確違反本協議關於允許投資的任何其他規定。儘管如上所述，現金等價物不包括借款人及其子公司禁止購買、購買參與權益、參與任何類型的掉期或其他等效衍生交易，或以任何形式持有或參與任何類型的債務工具，包括但不限於任何長期名義到期，利率通過荷蘭拍賣重新設定的公司或市政債券，通常稱爲拍賣利率證券。 拍賣利率證券（每個爲“拍賣利率證券”）拍賣利率證券”).

“權利「」的定義在第12.2節中。

“代碼「統一商法典」即可能時刻在紐約州實施；然而，如果定義了任何詞彙並且該詞彙在《統一商法典》的不同文章中定義不同，在本商業貸款協議或任何貸款文件中應以第9篇的定義為準；並且，如果由於強制性法律規定，任何或所有押品代理所對應押品的掛靠、完美或優先權或相關補救措施的適用於其他州或轄區之統一商法典，則「法典」的意思僅涉及與有關掛靠、完美、優先權或補救措施的規定之目的，且不包括補救措施和與該等規定有關的定義。

“抵押品「資產」指借款人在描述上提到的所有任何財產、權利和資產。 附錄A.

“抵押帳戶“指借款人或任何擔保人在任何時候持有的任何存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或其他銀行帳戶。”

“抵押代理人牛津大學不以個人身份，而是僅以代理人身份代表放款人並為其利益行事。

“承诺百分比”在中規定， 附表1.1隨時修訂。

“商品帳戶“商品帳戶”是根據《法典》定義的任何“商品帳戶”，並對該術語作出任何後續增加。

“通訊“”在第10節中定義。

“合規證明書「」是附表中的某種證書。 展覽覽 C.

“有條件債務對於任何人，“有條件債務”是指該人對他人的任何直接或間接負債，無論是否具有附帶條件，包括： (a) 任何與該人直接或間接擔保、背書、共同製作、貼現或追索的債務（例如，有關負債、租賃、股息、信用證或其他責任）； (b) 該人的未開立信用證義務； (c) 所有利率期貨、貨幣或商品掉期協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的協議或安排的義務；但“有條件債務”不包括背書。

業務常規處理。有條件債務的金額是為實現有條件債務而作出的主要債務的規定或確定金額，如果無法確定，則由誠信的個人合理預期的責任最高限額來確定；但其金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最大限額。

“控制協議「控制協議」是指在任何借款人維護存款帳戶的存款機構或借款人維護證券帳戶或商品帳戶的證券經紀人或商品經紀人之間簽訂的任何控制協議，以及抵押品代理根據該協議而獲得（根據《法典》的定義）有利於貸方對該存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶進行控制。

“版權「所有權利」指的是對每一件作品或創作衍生產物的版權、版權申請、版權註冊以及其他相同的保護權，不論它們是否已經公開發表，也不論它們是否涉及交易機密。

“信貸延期「授予借款人享有利益的按揭代理或放貸人的任何期限貸款或其他信貸擴展。」

“默認利率“”在2.3(b)節中定義。

“存入資金帳戶“存入資金帳戶”是指根據法典定義的任何內容，並可能添加到該術語的內容。

“指定存入資金帳戶。“”是借款人在硅谷銀行開設的帳戶，用於存入資金。 並在完善證書上標示為其指定存入資金帳戶。

“發放信。附上的是一種名為“ ”的表格。 附件B.

“美元,” “美元「雙引號」和「美元符號」各代表美國合法貨幣。

“國內子公司（Domestic Subsidiary）「子公司」指根據美國聯邦或任期所屬州或領土及哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“生效日期。「」在本協議的前言中定義。

“符合條件的受讓方即（i）貸方，（ii）貸方關聯方，（iii）已批准的基金和（iv）任何商業銀行、儲蓄貸款協會或儲蓄銀行，或符合《1933年證券法》修正案規定的“合格投資者”（在規定D下定義），並且將信貸或購買貸款作為其業務之一的其他實體，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每種情況下，（A）於成爲貸方之日起，擁有標準普爾評級集團的BBb或更高評級以及穆迪投資者服務公司的Baa2或更高評級，或（B）擁有超過50億美元的總資產，並且在（i）到（iv）各款情況下，通過其適用的放貸辦事處，有能力向借款人發放貸款而不徵收任何代扣或類似稅款；但是，儘管如前所述，“符合條件的受讓方”不包括，除非發生違約事件並繼續存在：（i）借款人或借款人的任何關聯方或子公司或（ii）借款人的直接競爭對手或禿鷲對沖基金，每一種情況由抵押物代理確定。儘管前述限制，（x）與貸方因任何監管機構要求出售所導致的轉讓相關的，此處規定的限制將不適用，符合條件的受讓方應指任何人或當事人；（y）在貸方自身的融資或證券化交易中，此處規定的限制將不適用，符合條件的受讓方應指任何提供此類融資或成立以進行此類證券化交易的人或當事人，以及在發生與此類融資或證券化交易有關的違約事件、違約事件或類似事件時，此類人或當事人的受讓方；但前提是，在抵押物代理收到並接受合適的受讓協議之前，貸方不會因此類出售、轉讓、質押或分配而被豁免其在此項協議下的任何義務或用任何此類人或當事人替換該貸方作爲本協議的一方，該合格受讓方必須由適當的當事方以符合抵押物代理認可的表格執行、交付並完整完成。

擔保代理合理要求，應已收到相關符合受讓人的其他信息。

“設備“設備”是指代碼中定義的所有“設備”，包括後續可能添加的內容，且包括但不限於所有機械、固定裝置、商品、車輛（包括機動車和掛車）以及任何上述物品的利益。

“ERISA 《僱員退休收入安全法案》（ERISA）及其修正案和法規。

“違約事件「」在第8節中有定義。

“不包括稅費。“排除稅費”是指對放貸人施加的任何以淨收入（無論以何種形式命名）、特許稅和因該放貸人根據施加該稅的司法轄區（或其任何政治分區）的法律組織或其主要辦事處或適用貸款辦事處而產生的分支利潤稅或因該放貸人與施加該稅的司法轄區之間出現某種現有或過去的聯繫而被徵收的稅費（除了僅因該放貸人成爲本協議的締約方並履行其義務以及根據此類協議收到付款而產生的聯繫）的排除。

“設施費用“”在第2.5（a）節中定義。

“最終付款。「」是一項支付（除了而不是替代按月支付的本金加應計利息的常規付款），應在以下最早的事件之一的到期日（a）或任何期限貸款的加速（b）或根據第2.2（c）或（d）節的條款償還期限貸款（c）的預付款，相當於償還的該資助期限貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，按照各自的比例份額支付給出借人。

“最終付款的百分比為百分之五（5.00%）。

“海外子公司“外國子公司”指非境內子公司。

“出資日期“”是指向借款人帳戶發放或代借款人發放的信貸延期交易日，且該日爲工作日。

“通用會計原則(GAAP)“一般承認的會計原則”指的是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明或經美國會計界重要組成部分批准的其他人的聲明，在確定日期的情況下適用。

“GBt協議「GBt協議」指全球血液療法公司和借款人在2019年12月17日簽署的一項許可和合作協議，在生效日生效。

“所有不動產根據生效日期上的法規，所有版權權利，版權申請，版權註冊和相關保障之原始作品和衍生作品，無論是否公開發行；所有專利、商標、服務標誌及符合法律條款之申請程序（無論是否註冊）、任何商業祕密、包括任何未獲取專利之發明、無形資產（支付、版稅、合同權利及商業聲譽等）、特許經營協議、採購單、客戶名單及線路清單等、電話號碼、網址、索賠、各種收益稅及其他稅金退稅、購買或出售房地產或不動產之買賣權、涉及現在或未來訴訟之所有權利（包括合約、侵權或其他方式）、保險單（包含要員、財物損失及業務中斷保險）以及任何支付或付款權利均屬「普通無形資產」，並隨附其相關內容。

“政府批准「政府審批」是任何政府機構頒發、發出、收到或其他行爲的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、允許、證書、認證、註冊、申報或通知。

“政府機構。「」指任何國家或政府、任何州或政治分支機構、任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或履行政府行政、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的其他實體、任何證券交易所和任何自我監管組織。

“擔保人「擔保人」是指在抵押代理人的支持下提供擔保的任何人。在有效日期之前，沒有任何擔保人。

“擔保“”並不對所有或任何部分的責任提供任何保證，因為它們可能隨時被修改，重申，修改或補充。

“因塞特協議“因塞特協議” 指因塞特公司與借款人於2018年1月8日簽訂的某項目標發現、研究合作和選擇權協議，在生效日期前作出的修改，在生效日期時有效。

“債務""表示借入貨幣或未支付物業或服務的價格的債務，例如按金和信用證等的報銷和其他還款義務，由票據、債券、抵押債券或類似工具證明的義務，資本租賃義務以及或的表述義務。

“受保護人“”在第12.2節中定義。

“破產程序「」是指在美國破產法或其他破產或破產法下，包括給債權人的轉讓、清償、向其債權人普遍延期、尋求重組、安排或其他救濟措施的任何人提起或受到的任何訴訟。

“破產「不溶劑」意味著不溶解。

“知識產權所有借款人或任何子公司的權利、所有權和利益如下：

(a)版權、商標和專利；

(b) 任何和所有的商業機密和商業機密權利，包括但不限於任何未經專利保護的發明、專有技術、操作手冊;

(c)所有源代碼；

（d）所有可能可用於借款人的設計權利；

包括過去、現在和未來的所有對上述知識產權的侵權索賠，有權但無義務起訴和收取該等知識產權侵權行為所導致的損害賠償金；

(f) 所有版權、商標或專利的任何修改、更新和擴展。

“庫存「庫存」即指本日起生效的Code中定義的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、部件、供應品、包裝和物流材料、生產中的半成品和成品，包括不受任何人控制或佔有或在途中的庫存，以及任何退貨和代表上述貨物的所有提單文件。

“投資公司，“任何有利益的所有權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的貸款、預付款、資本貢獻或類似付款。”

“關鍵人物借款人的“重要人員”是指（i）於生效日期時任職的首席執行官，即Nancy Simonian，以及（ii）於生效日期時任職的首席財務官，即臨時代碼。

“出借人「」是任何一位借方。

“放貸方“”是本文件中被確認身份的人， 附表1.1 本協議第12.1條所規定之各受讓人。

“貸款方支出審核費用和支出、準備、修改、協商、管理、維護和執行貸款文件（包括但不限於因上訴或破產程序而產生的費用）或抵押代理和/或貸款人與貸款文件相關的所有合理律師費用和支出、評估費用、設置抵押權搜查的費用、檢查費用及申請費用等都是合理且有文獻記錄的。

“擔保機構“”指對任何財產施加的索賠、按揭、信託契據、徵收、費用、抵押、擔保利益或其他形式的負擔，無論其是否自願承擔或依法或其他方式產生。

“貸款文件“貸款文件”指的是：本協議、認購權證、完善證明、每份合規證明、每封放款信、後續交易信函、官方證明、任何優先級協議、任何借據或債務人或任何其他個人簽署的任何借據或擔保，並且借款人、任何擔保人或任何其他個人與放款人和擔保代理在本協議項下所簽署的任何當前或未來協議；以上文件可以進行修正、重述或修改。

“貸款方「貸款方」指借款人及任何為本協議的共同借款人或擔保人的借款人的子公司。

“重大逆境變化“”包括以下情況：（a）抵押代理人在抵押品上的留置權的完善度或優先級受到重大損害，或該抵押品的價值發生重大變化；（b）借款人或借款人及其子公司整體業務、運營或狀況（財務或其他方面）發生重大不利變化；或（c）償還任何欠款的前景受到重大損害。

“到日期「2025 年 2 月 1 日」是 2025 年 2 月 1 日。

“msc投資控件”在第6.10節中定義。

“義務“所有借款人的債務”指借款人應支付的所有欠款、本金、利息、貸款人的費用、提前償還費用、最後一期還款、其他借款人現在或將來欠貸款人的金額，與本協議或其他貸款文件（承諾除外），或由此直接或間接引起、發生、產生、出於或根據的欠款、利息等，包括破產程序開始後（無論是否獲准）產生的利息和債務、責任或債務分配給貸款人和/或抵押品代理人，以及在貸款文件（承諾除外）下履行借款人職責的義務。

“ OFAC “OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“辦公室名稱單「OFAC 名單」是根據執法法令第 13224 號、聯邦公報第 66 號 49079（2001 年 9 月 25 日）或法規以及任何其他適用行政法令而維護特別指定的國民和禁止名單，其中包括恐怖分子或其他受限制的個人名單。

“操作文件對於任何個人而言，“營運文件”是其組織所在司法轄區的國務卿（或同等機構）在生效日前不早於30天出具的經法定認證的組織文件，(a) 如果該人是一家公司，則爲其現行的章程;(b) 如果該人是一家有限責任公司，則爲其有限責任公司協議（或類似協議）;(c) 如果該人是一家合夥企業，則爲其合夥協議（或類似協議）前述每一份文件均包括所有現行的修改或修訂。

“專利「所有專利」，包括但不限於該專利的改進、劃分、續展、再發行、延期和分部申請等保護。

“支付日期”是每個月的第（1）天，從2020年4月1日開始。21世紀醫療改革法案) calendar day of each calendar month, commencing on April 1, 2020.

“完善證書“和”完善證書“”在第5.1節中定義。

「允許的收購」是指借人通過以下方式收購某人或該人的部分或全部資產的收購：(i) 就是任何一次收購支付不超過一百萬美元（1,000,000.00）的現金對價，以及每個財政年度的總金額，或（ii）發行取了人的本股，是提供的人的股份量數量或投票權利向任何人發行的股份本少於總股份或投資權的百分之十（10％）借款人在發行前未償還的股份；提前是上述百分比適用於每個財政年度的任何一次收購和所有的總收購，應自己每次購買日起確定，這些百分比應用相加以確定每個財政年度的總數百分比，但以滿足以下每項條件限制：

在執行本協議前和後，並未發生任何違約事件或可能導致違約事件的情況；

(b) 所有與其相關的交易必須在所有實質方面根據適用法律得以完成；

（c）被收購的實體或資產應與借款人截至生效日所經營的業務相同（或與之有合理關聯的業務）。

(d) 該收購不得使用的人及其子公司的業務工作重心或場所（作為整體）位於美國以外；

(e) 在購買或收購股份的情況下，所有由該人或任何新成立的子公司在收購中取得或其他發行的股份必須完全由借款人或子公司全資擁有;

(f) 在此項收購之中，借款人及其子公司（包括對收購目標標）不得取取或受到未在此處另有許可的任何債務或留置權；

(g) 使用人款應在擬議購買至少五個工作日 (或者代理商品存款和放款人可接受的較短期限) 向代理存款和放款人交付以下文件：(i) 與擬議收購有關購買協議（和合理商品存款和放款人合理要求的任何相關文件）（ii) 被收購資產或業務線或部分門的概述及其在行業內部的競爭地位; (iii) 籌資源議收購資金來源和用途；(iv) 如有，則負責被收購股份或資產的個人在擬訂購買議收取十二個月的季度和年度的財務報表；

(h)這樣被允許的收購只涉及位於美國的資產；

（一）抵押代理人和貸款人收到來自負責人員的證書，連同董事會批准的預測，證明並詳細說明借款人在進行此項交易後有足夠的現金支付其預期支出和所有債務服務費用，並且在此項交易完成後的十八（18）個月內能夠按時支付（考慮到此項交易的影響）。

（j）此類允許收購必須是商一致的協商，並且已獲得目標公司的董事會批准。

儘管本文中有任何相反規定，在收購他人股份或資產以構成許可收購時，借款人必須遵守以下所有規定：(a)在此類許可收購結束後三十(30)天內，適用的借款人(或子公司)必須遵守。

在執行第6.12條款所需的文件和行動方面，被允許的收購和目標公司應已簽署並採取相應措施；適用的借款人應在收到被允許的收購的至少五（5）個工作日之前，在與資產抵押代理和貸方滿意的形式和實質上，提供關於該被允許的收購及其資金狀況分析、文件或其他信息，並按照下列(c)款所需的前景承諾進行認證；在進行該被允許的收購之前或在該收購日期，被抵押物代理和貸方應已收到借款人的財務負責人以形式和實質上能夠讓資產抵押代理和貸方滿意的證明書，證明已符合本「被允許的收購」定義及貸款合同（在給予該被允許的收購後），且(b)到有關文件執行後的第5個工作日爲止，借款人應向資產抵押代理和貸方提供與執行有關的任何購買協議或類似協議副本。

“允許負債。“”是指：

依據本協議及其他貸款文件，借款人對於放款人和抵押代理人所負責的債務；

（b）在生效日期存在且在完善證書中被披露的負債；

(c) 優先債務；

(d) 在業務的正常過程中，對貿易債權人的無擔保債務;

(e)債務包括債務融資租賃和購買貨款債務，由借款人或其附屬公司為購買、修理、改進或建造其固定或資本資產而發生，前提是（i）所有此類債務的未償本金總額在任何時間不超過五十萬美元（$500,000.00），（ii）此類債務的本金金額不超過所獲得或建造的財產的成本或公平市場價值，或由此類債務融資的維修或改進（每次購買、修復、改進或建造時測量）；此外，嚴格用於允許債務定義之下條款（e）的目的，並且沒有其他用途，任何人的義務，在受到其他方面規定的情況下，其已被視爲經營租賃或資本租賃是否爲目的，銷售界別會計準則頒佈的財務會計準則委員會的會計準則更新（主題842）（“”，2016年2月25日），應繼續按照經營租賃或資本租賃的方式進行會計處理（無論此類經營租賃義務或資本租賃義務是否在該日期生效），儘管這些義務根據ASU必須按照銷售界別會計準則進行資本化租賃義務的處理（按照會計準則測算或以前或以後的方式等等）; 會計準則更新”) shall continue to be accounted for as operating leases or capital leases (whether or not such operating lease obligations or capital lease obligations, as applicable, were in effect on such date) notwithstanding the fact that such obligations are required in accordance with the ASU (on a prospective or retroactive basis or otherwise) to be treated as capitalized lease obligations in accordance with GAAP;

（f）由於在借款人業務的正常過程中背書收到的可轉讓票據所產生的負債；

（g）其他未抵押債務，不得超過二十五萬美元（$250,000.00）。

（h）任何借款方對其他借款方的債務；

(i)依據「允許投資」定義中(f)條款所規定的投資，構成負債；

（j）保險費融資安排相關的債務，每次不得超過兩十五萬美元（$ 250,000.00）未償還；

（k）任何時間任何未償還的公司信用卡或商家服務的累計總金額不超過五十萬美元（$500,000.00）;

(l) 企業或其子公司為支持工人賠償、失業保險或其他社會保障法律義務、投標、貿易合同、租賃合同、法定義務、保證和上訴保證、履約保證及類似義務而在業務常規範圍內開立的信用證、銀行保函、債券及類似工具所產生的欠款，以(A)和(B)共計五十萬美元（$500,000.00）為限；

(m) 無論借款人及其各自附屬公司因銀行或其他金融機構在業務的正常流程中兌現支票、匯票或類似文件所產生的任何欠款；

代表延期補償、離職金、養老金和健康福利退休福利或同等福利，向借款人或其子公司的現任和前任員工在業務日常運營或在與許可投資有關的情況下所產生的，不超過五十萬美元（$500,000.00）的債務總額；

(o)包括但不限於允許負債事項(a)至(o)的展期、再融資、修改、修訂及重述，前提是其本金數額不增加，或者將其條款修改爲對借款人或其子公司造成重大負擔的條款。

“允許投資」：

(a)公告在有效日期內的投資在完美證明書上。

(b) 包括現金及現金等價物構成的投資和其他借款人投資政策允許的投資，該投資政策經抵押品代理書面批准且有任何修訂。

(c) 在借款人的日常業務中，包括存款或收款的可議付票據的背書或代收等投資；

(d) 持有抵押品代理擔保帳戶的投資，僅限於抵押品代理已獲得第6.6節規定程度的完全保障。

(e) 進行符合第7.1節允許之轉讓所需的投資；

(f) 在沒有觸發違約事件的情況下，且做出此項投資不會引起違約，但在任何時候，借方都需要符合msc投資條件，將現金及現金等價物投資於Syros Securities；(ii) 不超過$100,000.00的總額，投資於非貸款方子公司（Syros Securities除外）的任何一個財政年度內；(iii) 任何借款方在另一個借款方處做出投資和(iv) 子公司投資於借款方;

（g）投資包括（i）差旅預付款、員工搬遷貸款及其他業務常規貸款和預付款，以及（ii）向員工、高管或董事發放的貸款，涉及借款人或其子公司根據董事會批准的員工股票購買計劃或協議購買股票。在任何財年內（i）和（ii）的總額不得超過二十五萬美元（$250,000.00）;

(h) 業務常規過程中，收到的與客戶或供應商的破產或重組以及解決逾期債務、其他爭議的投資（包括債務）；

(i) 在業務常規範圍內，對於非關聯方客戶和供應商的應收款項、預付版稅和其他信用貸款進行投資；但是，本條款（i）不適用於借款人對任何子公司的投資；

(j) 普通業務包括投資聯合企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或技術支持；但是，借款人或其子公司對此類投資的任何現金投資在任何財政年度總額不得超過兩百五十萬美元（$250,000.00）。

（k）在生效日期後形成或收購子公司，但需符合本協議第6.12節的規定；

(l) 通過轉換或結算借款人或任何子公司的可轉換證券或以其他方式進行交換的投資；

允許的收購包括持有被收購人持有的任何投資，按照“允許的收購”的定義進行。

在任何財政年度中，其他投資總額不得超過二十五萬美元（$250,000.00）。

“許可證指（A）向公衆提供的場外軟件的許可證，以及（B）非獨佔和獨佔許可項下用於借款人或其任何子公司知識產權的使用，該等許可證是在業務常規操作下籤訂的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於子句（B）所述的每個這樣的許可證，（i）沒有事件違約在許可證簽訂之時發生或繼續存在；（ii）該許可證是一項公正交易，其條款在表面上不提供任何知識產權的銷售或轉讓，並且不限制借款人或其任何子公司的能力，包括但不限於抵押、設立擔保利益或抵押或以其他方式轉讓任何知識產權；（iii）在任何獨佔許可證的情況下，（x）借款人提前十（10）天書面通知並簡要概述擬議許可證的條款，並在完成後迅速向抵押代理人和放款人交付關於獨佔許可證的最終執行許可文件副本，和（y）該等許可證可能不會導致被許可財產的法律所有權的轉移，但在領Territory 地區以外的離散地理區域方面可能是獨佔的，而在領Territory 地區只能是獨佔的。

（四）所有向借款人或其子公司應支付的預付款、版稅、里程碑款項或其他收益都要支付到受控協議管轄的存款帳戶，並根據GBT協議或因塞特協議授予的任何許可，包括借款人根據GBT協議或因塞特協議有義務授予的許可。

“允許的留置權”為：

(a) 在生效日存在並在完善證明或本協議和其他貸款文件下披露的留置權；

(b) 針對稅費、評估或其他政府收費或徵收的留置權，無論是 (i) 尚未到期或 (ii) 以良好的信息進行爭議，並且在其賬簿上借款的保護是充足的準備，前提是沒有金數據 1986 年修改的內部《收法典》和定制財政部法規發佈或記錄任何此類別留置權的通知。

(c) 根據第 (e) 條規定允許的擔保債務留置權。允許的債務。前提是此類留置權存在於收購、租賃、維修、改善或建造由此類債務融資或租賃的此類財產之前，或在收購、租賃、維修、改善或建造後的二十 (20) 天內。且此類留置權不適用於借款人的任何財產，但購置、租賃或建造的財產（及其收益）或融資的改善或維修除外這種債務。

（d）只要這些留置權是自然存在的，並且是商業常規業務的材料供應商、機械工、承運人、倉庫管理員、業主和供應商的索賠或要求所提供的擔保，而且只限於庫存，所涉及的負債總額不超過這些留置權所提供的義務。

這些抵押品的債款不超過二十五萬美元（$250,000.00），並且沒有拖欠或者正在以善意和適當程序進行爭議，這些程序可以有效地防止該財產被沒收或出售；

（e）為了確保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和業務通常發生的其他類似義務而設立的抵押權（不包括ERISA規定的抵押權）；

在借款人業務的正常經營過程中（或者指其他個人在其正常業務過程中）所授予的房地產租賃或轉租，以及在借款人業務的正常經營過程中（或者指其他個人在其正常業務過程中）授予的個人財產（除知識產權之外）的租賃、轉租、非獨佔性許可或再許可，如果租賃、轉租、許可和再許可不禁止擔保代理或任何貸方在其中獲得安全利益；

(g)銀行留置權、抵銷權以及因借款人在金融機構開立的存款帳戶或證券帳戶而產生的有利於金融機構的留置權，僅用於擔保費用和類似成本和費用的支付，且這些帳戶符合本協議6.6(b)條款的要求；

（h）不構成第8.4條或第8.7條規定的違約事件的判決、裁定或扣押引起的留置權；

(i) 包括已取得許可的抵押權；

（j）為確保業務正常運營而進行的存入資金，不代表借款義務。只要（i）在租賃合約開始時或續約時進行了存入資金，且在此類租賃合同下不存在基礎違約，以及（ii）所有未決存款總額不超過二十五萬美元（$250,000.00），則以上規定適用。

（k）地役權、保留地、通行權、限制、輕微瑕疵或標題不整之類似留置權會影響借款人擁有的不會干擾其業務的房產。

(l) 用於擔保“許可負債”定義條款下允許的負債或用於履行出價、交易合同（非借款合同）、在此處允許的財產購買合同、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金和其他類似性質的義務。在業務常規操作下發生；

(m)與保險保費融資相關的普通業務範圍內授予的留置權，擔保允許“允許負債”定義中（j）的負債；和

在描述抵押負債的期限、更新或再融資中，可能會發生抵押。但是，任何展期、更新或替換抵押必須只限於現有抵押負債的擔保財產，並且負債本金金額不得增加。

“持有「」指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非公司組織、協會、法人、機構、公益公司、企業、股份公司、遺產、實體或政府機構。

“發帖結束信“Post Closing Letter”是指在生效日由抵押品代理和借款人之間簽訂的某種發帖結束信。

“預付款手續費在任何提前償還貸款日期之前，無論是強制預付款、自願預付款、加速還款或其他方式，都是應支付給貸款人的額外費用，金額相當於：

(i)對於在期限貸款的資金日及其後第一週年日之間償還的期限貸款，償還金額為償還本金之2.00%；

(ii) 在該貸款期限結束後第一個到第二個週年之間提前還款，應支付相當於償還本金的1.00％。

（iii）在這種授信期限貸款到期日後第二週年以及到期日前償還的授信期限貸款本金的額外還款金額爲未償還的授信期限貸款本金的0.50％。

“按一下例子配對額外「截至任何確定日期，對於每個人的貸款而言，該貸款人的金額比（以小數點後九位四五入的百分數表示）由該貸款人持有的優先貸款未償還本金餘額除了所有優先貸款未償還本金總餘額而得到。」

“註冊的組織“註冊組織”是根據法典定義的任何組織，以及對該術語的補充。

“所需貸款人表示，在生效日作為貸款人的所有人（每個為“"），只要至少佔分期貸款總未償本金的百分之六十六的貸款人，便可持有分期貸款的總未償本金。另外，就本條款（ii）而言，（A）尚未轉讓任何部分分期貸款的每個原始貸款人，（B）分期貸款中原始貸款人的權益被轉讓或讓與的每個受讓人或受讓人，但僅限於其是此類原始貸款人的關聯方或核准基金的情況，以及(C)提供融資給以上（A）和（B）款所述任何人的任何人；但是，本條款(C)僅在出現與該融資相關的違約、違約事件或類似事件時適用。原貸款人）持有分期貸款的總未償本金達到一百（100）的佔比時，或（ii）任何原始貸款人轉讓或讓與其分期貸款中的任何權益後的任何時間，至少佔分期貸款總未償本金的百分之六十六的貸款人，並且就本款(ii)而言，（A）尚未轉讓任何部分分期貸款的每個原始貸款人，（B）分期貸款中原始貸款人的權益被轉讓或讓與的每個受讓人或受讓人，但僅限於其是此類原始貸款人的關聯方或核准基金的情況，以及(C)提供融資給以上（A）和（B）款所述任何人的任何人；但是，本款（C）僅在出現與該融資相關的違約、違約事件或類似事件時適用。

“法律要求。「人」指任何人的組織或管理文件，以及適用於或對其屬性或其任何屬性具有約束力的任何法律（法定或普通），條約，規則或法規或仲裁員或法院或其他政府機構的決定。

“責任主任“貸款人”指總統、首席執行官或富邦金融（臨時代碼）等任何一人單獨行動。

“有擔保的應付票據“” 在第2.4節中定義。

“擔保承諾記錄「」是每個放貸人維護的記錄，記錄借款人欠放貸人的未決負債和相應的信用額度。

“證券帳戶「證券帳戶」是根據法定定義的任何「證券帳戶」，並在需要時增加相關條款。

“股份"%"指的是Borrower或Borrower的子公司持有或名下持有的全部已發行和流通的股本、會員權益單位或其他證券，在任何子公司中。

“有償債務能力的。對於任何個人而言，“資產”指其合併資產的公允可銷售價值（包括商譽減去處置成本）超過其負債的公允價值；在本協議項下的交易後，該個人沒有不合理的小資本；該個人能夠按照其應付債務（包括交易債務）的到期日進行償還。

“次級債務「」是指借方或其子公司所承擔的所有負債，其在貸方（根據一項優先順位、互惠債權人或其他類似協議，該協議形式和實質應得到抵押代理人和貸方的認可）賒欠的所有負債的次級負債。

在抵押品代理、借款人及（其子公司）、其他債權人達成合理的協議並經過抵押品代理和放貸方的同意。

“「財政部條例」是依據《稅收法典》頒布的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，“關聯方”是指其透過一個或多個中間人直接或間接地擁有或控制表決權股份或其他權益，佔超過50％（在非公司人士的情況下）。

“Syros愛爾蘭“syros pharmaceuticals limited”是Borrower在愛爾蘭法律下完全擁有的子公司。

“Syros證券“Syros Securities”指Syros Securities Corporation，一家馬薩諸塞州公司和借款人的全資子公司。

“A類貸款期限「」在此第2.2(a)(i)節中定義。

“期限b貸款「」在本文2.2(a)(ii)節中定義。

“期限b提款期「期限b里程碑」是指自「期限b里程碑」發生之日起，至以下三者中最早的日期結束：(i)「期限b里程碑」實現30天后的日期；(ii) 2021年3月31日；(iii)發生還款違約事件；但是，如果「期限b里程碑」發生之日已出現並繼續存在還款違約事件，則「期限b提款期」不會開始。

“終點為B里程碑。「Term b 里程碑」是指借款人在其SY-1425第二階段臨床試驗計劃中，與阿扎胞苷聯合使用，針對復發/難治AML患者，在隊列中獲得積極數據；借款人必須向擔保代理提供書面證據，並由擔保代理自行決定為標準提供的形式和內容。

“期限C貸款「」在本條款2.2(a)(iii)中有定義。

“定期貸款“”在本協議2.2(a)(iii)節中有定義。

“固定貸款承諾對於任何貸款人，其義務是提供定期貸款，最高金額為所示的本金金額。 附表1.1. “定期貸款承諾意指所有貸款人的此類承諾的總金額。

“商標「商標」指與借款人有關的任何商標和服務標誌權利，無論是否註冊、申請註冊和註冊，並享有與其類似的保護措施，以及該商標所象徵的借款人業務的全部商譽。

“「轉讓」還將被視為發生在任何操作持有人（或該操作持有人的允許受讓人）有B類普通股股份的非盈利機構（或該股份的任何受益人）持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人（或其允許受讓方）不再保留獨立支配權（在操作持有人和其允許受讓方之間）和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權（包括通過委託、投票協議或其他方式），情況下（在這種情況下）。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為「轉讓」：“”在第7.1節中定義。

“權證“權證”是指借款人簽訂的某日期或之後任何日期，向每位貸款人或該貸款人的關聯方發行的某些股票購買權證。

[頁面剩餘部分故意留空]

據此證明。各方已於生效日簽署本協議。

[貸款和安防-半導體協議的簽名頁]

附表1.1

貸方和承諾

A類貸款期限

B貸款

彙總（所有貸款期限）

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人對以下所有個人財產的所有權、標題和利益：

所有板塊，包括貨物、帳戶（包括醫療保健應收款項）、設備、存貨、合同權利或金錢支付權利、租賃、許可協議、特許經營協議、商業侵權索賠、文件、工具（包括任何本票）、動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款帳戶和其他抵押帳戶、所有存款證書、固定資產、信用證權利（無論信用證是否有書面證明）、證券，以及所有其他投資資產、支持債務和金融資產，無論現在擁有或今後取得，無論在何處；

所有借款人的書籍與所述事項相關，以及上述所有權利、聲明和利益，以及所有替代品、附加物、附件、附屬物、改進和替換、產品、收益和保險金收益。

儘管如前所述，抵押品不包括（i）任何知識產權；但是，抵押品應包括所有應收賬款和知識產權的所有收益。如果司法機關（包括美國破產法庭）認爲，在該應收賬款和知識產權的收益上擁有安全利益需要在基礎知識產權中具有安全利益，則抵押品應自動且自生效之日起自動包括知識產權，以使抵押代理人對借款人的該等應收賬款和其他知識產權的財產的抵押權得以完善；（ii）任何許可證或合同，但如果在規管此等許可證或合同的協議下授予此等許可證或合同沒有質權的義務或違反該等協議則除外（但是（A）只要此類限制是根據適用法律可執行的和（B）其他任何這種條款都不會按照「第9部分」（或任何其他部分）的第9-406條、第9-408條或第9-409條的規定變得無效）；但在任何此種禁止終止、到期或失效時，該許可證或合同應自動取得抵押代理人在此處授予的質押權，併成為「抵押品」的一部分。

根據與抵押代理和貸款人達成的負面承諾協議的條款，借款人同意不對其任何知識產權進行擔保。

展覽B

放款信函數格式

【請參見附件】

支持信息

二零二零年二月十二日

本人作為SYROS PHARMACEUTICALS，INC.的正式選舉和行動代表，一家位於馬薩諸塞州劍橋市CambridgePark Drive 35號的特拉華州公司（以下簡稱“本公司”），特此向抵押代理（以下簡稱“抵押代理”）證明，針對2020年2月12日簽署的貸款和擔保協議（以下簡稱“貸款協議”），包括當前或以後時段作為出借人的工作人員、借款人和抵押代理（以下簡稱“貸款協議”）所述的抵押代理公司扮演的抵押代理的角色，在此之下的證明：借款人。 OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亞州亞歷山大市133號北Fairfax街 郵編：22314 (“牛津“和”出借人，作為貸款協議中描述的貸款方之一（以下簡稱“貸款方”）。抵押代理人貸款協議中所述的抵押代理。貸款協議以下簡稱“貸款協議”中列舉的所有大寫字母縮寫所指的含義理解為貸款協議規定的含義。

借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在本日之前在所有實質方面均屬真實和正確。

2. 若無任何事件或條件發生，將構成貸款協議或任何其他貸款文件中的違約事件。

3. 借款人遵守貸款協議第4、6和7條款中包含的契約和要求。

所有板塊中第4條所提及的關於在此前後貸款的條件已被抵押代理滿足或豁免。

5. 沒有發生任何重大不利變化。

6. 該簽署人是一位負責任的管理人員。

7. A貸款的收益將按照以下方式劃撥：

8. 期限A貸款應按照附表的分期償還表償還。

9. 期貨貸款的累計淨收益應按以下方式轉入指定存款帳戶：

[頁面餘額故意留空]

日期為上述日期。

[放款信的簽字頁]

分期還款表

（A期貸款）

【請參見附件】

到期於2054年的5.80%優先票據。

合規證明書

下列簽名的授權官員（”），警官SYROS製藥公司（”），借款人特此證明，根據借款人、抵押代理人和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）的條款和條件，貸款協議此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中給出的含義），

(a) 借款人在期末時符合所有合約的要求，除了以下已註明的情況；

(b) 除下文所述的情況外，不存在任何違約事件；

(c) 除非下述情況另有說明，借款人在貸款文件中所述的所有陳述和保證在本日和(a)期間在所有重要方面均為真實和正確的；但是，對於任何已在其文本中以重要性規定或修改的陳述和保證，此種重要性限定詞不適用；另外，那些明確涉及特定日期的陳述和保證應在該日期上全部履行。

(d) 借款人及其所有子公司必須按時提交所有需要提供的稅務申報和報告，或是在延後期限內提交。另外，借款人及其所有子公司必須按時繳納所有由借款人或子公司所欠的外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，除非《貸款協議》第5.8條款另有規定。

(e) 借款人或其任何子公司，除非已以書面方式通知抵押代理人和貸方，否則不存在未支付員工薪資或福利而被徵押或提出申索的抵押權。

以下是必要的文件，如有，用於支持我們的證明。代表借款人的官員還應提供證明，附帶的基本報表按照普遍公認的會計準則（GAAP）編制，並在每個期間保持一致，除非在隨附的備忘錄或腳註中說明，在未經審計的基本報表中除外，且受年末審計調整的影響，有關中期財務報表的內容受到限制。

請在「符合性」欄下畫圈，在上一份符合證明書之後標明符合狀態，選擇是、否或不適用（N/A）。

存款和證券帳戶

（請列出所有帳戶；如需額外空間，請附上分隔頁）

msc投資控件（請附上單獨的表格展示詳細計算）

該公司任何回購活動，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和債券價格的下跌幅度，不論是與債券定價同時進行還是根據股份回購計劃的要求或其他情況。

例外

請說明與上述認證有關的任何例外情況：（如果沒有例外情況，請說明“無例外情況”。如需額外的空間，請附加單獨的表格。）

附錄D

擔保的應付票據格式。

【請參見附件】

有擔保的收據

（術語 [A][B][C] 貸款）

根據收到的對價，簽署人Syros Pharmaceuticals，Inc.，一個位於35 CambridgePark Drive，Cambridge，MA 02140的特拉華公司（以下簡稱“甲方”）特此向Oxford Finance LLC（以下簡稱“乙方”）許諾支付[ ]百萬美元（$ [ ]）或等同於貸款的未償還本金餘額的較小金額及貸款本息合計，利率和條件按照貸款和安防-半導體協議條款規定，日期為2020年2月日，由借方、貸方、作為抵押品代理的Oxford Finance LLC和其他時常參與方之間簽署的貸款和安防-半導體協議所規定（如有修正、轉述、補充或從時間到時間修改的情況）。如果沒有及時支付，則所有的本金和未付息項應在貸款協議規定的到期日歸還。本文中未被定義的任何大寫字母縮寫詞應按照貸款協議上所定義的含義來解釋。借款人特此向Oxford Finance LLC（以下簡稱“乙方”）許諾支付，有價證券收到價值後，簽署人Syros Pharmaceuticals，Inc.，一個位於35 CambridgePark Drive，Cambridge，MA 02140的特拉華公司（以下簡稱“甲方”）向“乙方”許諾支付。出借人出借人已向借款人提供了期限[A][B][C]貸款的未償還本金餘額，本文特此向Oxford Finance LLC（以下簡稱“乙方”）許諾支付[ ]百萬美元（$ [ ]）或等同於貸款的未償還本金餘額的較小金額及貸款本息合計，利率和條件按照貸款和安防-半導體協議條款規定，日期為2020年2月日，由借方、貸方、作為抵押品代理的Oxford Finance LLC和其他時常參與方之間簽署的貸款和安防-半導體協議所規定（如有修正、轉述、補充或從時間到時間修改的情況）。如果沒有及時支付，則所有的本金和未付息項應在貸款協議規定的到期日歸還。本文中未被定義的任何大寫字母縮寫詞應按照貸款協議上所定義的含義來解釋。貸款協議期限[A][B][C]貸款和安防-半導體協議。

本[C][B][A]貸款的本金、利息及其他所有應付金額，均應以美國合法貨幣支付給貸方，如貸款協議及有擔保的本票（本“”票據）中所規定。本票據的本金金額、適用的利率以及其支付的所有款項都將由貸方記錄，並在任何轉讓之前，在本票據中的網格上籤注，該網格爲本票據的一部分。單張債券）本票據的本金金額、適用的利率以及其支付的所有款項都將由貸方記錄，並在任何轉讓之前，在本票據中的網格上籤注，該網格爲本票據的一部分。

貸款協議等相關事項，(a)規定出借方向借款人發放具有抵押的[A][B][C]期貸款，(b)包含在特定情況下會加速到期的條款。

除《貸款協議》第2.2（c）和第2.2（d）節規定外，本票據不得預付。

根據貸款協議，本票據及借款人須償還逾期未償本金、逾期未付貸款利息及貸款協議項下其他全部應付金額，責任均已獲得擔保。

關於此借據的執行、交付、履行和強制執行，並不需要進行支付呈現、要求款項、抗議通知或任何其他形式的要求或通知。

借款人應支付所有合理費用和費用，包括但不限於，借款人未於到期日履行任何義務時，貸款人執行或試圖執行所產生的合理律師費和成本。

本備忘錄應受紐約州內部法律管理，且應依據其規定和解釋進行解釋。

對於此債券的所有權益，需由貸方或其代理在所有權紀錄上進行註冊。不論此債券中是否有其他規定，只有這種轉讓在所有權紀錄上註冊，轉讓人被確認為職責權益的所有人時，才可以轉移此債券的本金及約定利息權利。借款人有權將此債券的持有人（在這種所有權紀錄上記錄的持有人）視為實際所有人，對此，借款人不需承認任何其他個人或實體所提出的任何權利要求或利益。

[此頁意圖保留空白]

根據證人，貸款人已派遣一名正式授權的官員於今天簽署本票。

貸款利率和本金支付

貸款和安防-半導體協定的第一次修正

本借款和安防-半導體協議的第一次修訂（以下簡稱“本協議”)修改為了銀行貸款情況下Oxford Finance LLC（以下簡稱為“貸方”），地址位於115 South Union Street，Suite 300，Alexandria，Virginia 22314的德克薩斯州有限責任公司，作為抵押品代理人（以下簡稱為“抵押人”牛津在本借款協議（定義詳見下文）中作爲抵押品代理人（以下簡稱“抵押人”抵押代理人附表1.1 作爲借款協議的一方（下同）或隨時與之相關的一方包括Oxford以其借款人身份（每個人均爲“貸方”出借人全部協議稱為「協議」。放貸方和SYROS製藥公司，總部位於840 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的一家德克薩斯州公司（以下簡稱“借方”借款人）。”).

抵押代理人、借款人和貸方已於2020年2月12日簽署某貸款及安全協議（以下簡稱“協議”），根據協議的條款和條件，貸方已向借款人提供了一定的貸款；貸款協議。

b. 借款人Tack Acquisition corp，一家特拉華州公司，是借款人的全資子公司（下稱“corp”）合併子公司）和Tyme Technologies，Inc.（下稱“業務”）Merger Partner），一家特拉華州公司正在簽訂一份特定的合併協議（本協議如附件所示，下稱“協議”），並按照本協議第2.1節的規定，在2022年7月3日進行業務組合交易，Merger Partner將成為借款人的全資子公司。 附錄A協議。併購協議corp

貸款協定第7.2(c)(ii)(y)和第7.3條要求借款人獲得必要貸款人的同意，以簽署和執行合併協議和其中規定的交易。借款人已要求抵押代理人和必要貸款人提供此類同意；

抵押代理人和必需放貸人已同意： (i) 同意借款人簽訂並完成合併協議及其所涉及的交易； (ii) 修改並依照本文所述的條款和條件，以及本文所述的陳述和保證為依據的貸款協議中的某些條款。

協議。

因此，在考慮此處包含的承諾、保證和協議，以及其他有價值的考慮，並確認此處收到足夠的補償，借款人、強制放貸人和抵押代理在此達成以下協議：

1. 定義。本修正案中使用的大寫字母術語，若未在貸款協議中定義，則具有貸款協議中所賦予的含義。

二.同意。

2.1 在遵守本協議的條款和條件，包括本協議第2.2節的規定的前提下，抵押品代理和所需放貸人已經同意借款人執行、交付和履行合併協議並完成合併（按照合併協議的定義）以及其中所規定的其他交易；但是，(a) 對合併協議的任何修改或豁免，包括任何展品或行程表的修改，如下：(i) 對放貸人不利，或(ii) 實質性地對借款人不利，應受到抵押品代理和所需放貸人的事先書面批准；(b) 在完成合併之前的任何時候，借款人不得將任何知識產權轉讓、許可或允許合併子公司持有，也不得轉讓或允許合併子公司持有任何價值總計超過一萬美元（$10,000.00）的資產。

2.2 擔保代理和放款方同意完成合併，需符合借款人滿足以下條件：

（a）在合併之前並且合併生效後，未發生或將導致違約事件持續；

(b) 合併應在所有實質方面按照適用法律和《合併協議》的條款完成。未經抵押代理和必要放貸方的事先書面批准，借款人或合併子公司不得豁免《合併協議》第7.1和7.2條所列明的結案條件；

(c) 在合併完成後，合併方將成為借方的完全附屬公司；

與合併有關，借款人或其子公司（包括合併夥伴或其子公司（如有））不得取得或受到任何貸款協議未允許的債務或留置權；

(e) 合併應由協商一致，並已獲得合併方董事會的批准；

(f)在合併日期（但在合併完成後立即），抵押品代理和貸方應收到借款人財務首席執行官的證書，表格如附所示。 附件B 證明遵守本第2.2節的要求（在合併生效前後均如此）。

3. 貸款協議的修改。

3.1 第10節（通知）貸款協議第10條通過替換通知擔保代理的地址（但不是擔保代理的禮節抄送地址）為以下內容進行修改：

「牛津金融有限責任公司」

南聯街115號，共有300套房

VA州Alexandria市22314號

注意：法務部

傳真：(703) 519-5225

郵箱：LegalDepartment@oxfordfinance.com

3.2 第2.5節（費用）第2.5節經過修訂，(a) 刪除條款（d）末尾的“和”， (b) 將條款(e)末尾的句號換成分號， (c)添加新的條款（f）緊隨條款（e）之後：

（f） 僅限於利息的延期里程碑費用。第一筆純利息延期里程碑費用將在本協議到期時由貸款人根據各自的比例分擔，第二筆純利息延期里程碑費則會在貸款人之間根據各自的比例分擔。

3.3 第13節（定義）下列定義於貸款協議第13節被修改和重述如下：

“攤銷日期截至 2023 年 3 月 1 日，「借款人」如在 2023 年 1 月 1 日前達成首個僅支付利息的里程，則所有「期限貸款」的分期付款日期自動延長至 2024 年 3 月 1 日；如分期付款日期達到 2024 年 3 月 1 日；如分期付款日期達到 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 1 月前「借人款」成第二個僅支付利息的里程碑，則所有「期限貸款」的分期付款日期自動延長至 2024 年 9 月 1 日。

“關鍵人物「行政總裁」指的是借款人的（i）執行長，自生效日期起南希·西蒙尼安，和（ii）首個修正生效日期起傑森·哈斯的 "致富金融（臨時代碼）" 財務總監 "。

“到期日如果攤銷日期為2023年3月1日，則為2025年2月1日；如果攤銷日期為2024年3月1日，則為2026年2月1日；如果攤銷日期為2024年9月1日，則為2026年8月1日。

“義務「所有板塊」包括借款人根據本協議或其他貸款文件（除認股權外）所欠還的任何債務、本金、利息、放貸人費用、提前還款費、最後付款、第一次僅利息延期重要節點費用、第二次僅利息延期重要節點費用和借款人現在或將來欠付放貸人的其他任何款項，以及在破產程序開始後（無論是否被允許）產生的利息和被轉讓給放貸人和/或擔保代理人的借款人的債務、負債或義務，以及借款人根據貸款文件（除認股權外）履行其職責。

3.4 第13節（定義）按照正確的字母順序，在貸款協議第13章中加入以下定義的術語：

“第一季度財政年度 生效日期修訂”表示2022年7月3日。

“貸款協議的第一次修正案“First Amendment to Loan Agreement”意為2022年7月3日由抵押物代理、借款人和借方簽署的貸款和擔保協議的某一部分。

“第一季度財政年度 利息僅展期里程碑“展期里程碑”是指貸款人向抵押代理和貸款人交付以下證據（a）僅由抵押代理和貸款人自行決定的證據，即（i）借款人根據合併協議的條款和合併方案的淨現金（不包括任何訴訟損失所增加的金額）在結算日（如合併協議所定義的）至少為五千萬美元($50,000,000.00)，且(ii)借款人已從符合抵押代理和貸款人合理酌情要求展示投資者及其相關方或其他投資者的A所附協議，在某個特定證券購買協議下，從出售借款人權益證券或權益鏈接證券（除本協議規定的抵押物擔保豁免以外）的淨收益至少為九千萬美元($90,000,000.00)，以及（b）借款人書面選擇支付第一利息僅展期里程碑費用，即（i）在抵押代理確認還款日後的五個(5)個營業日內或(ii)當以下條件中最早的一種發生時支付：(A）到期日，(B）任何期限貸款加速或(C）根據第2.2（c）或（d）節提前還款。

“第一利息延期里程碑費用“指費用，根據各貸款人的按比例份額支付，如果攤銷日期爲2024年3月1日，則聚合金額爲：(a)如果借款人選擇在抵押代理確認攤銷日期爲2024年3月1日後五個工作日內支付該費用，則爲三十萬美元 ($300,000.00)，或(b)如果借款人選擇在(A)到期日、(B)任何期限貸款的加速或(C)根據第2.2(c)或(d)條款提前還款之前支付該費用，則爲七十二萬五千美元 ($725,000.00)。

“併購協議「」是指借款人、Tack Acquisition corp以及Borrower的全資子公司，以及Tyme Technologies, Inc.之間於2022年7月3日簽訂的某項合併協議和計劃，根據貸款協議第2.1節的規定進行了修訂。

“第二 僅利息延期里程碑""表示借款人向抵押品代理和貸款人提供證明（以抵押品代理和貸款人自行決定爲滿意），借款人已經（i）入選了借款人的Tamibarotene（前身爲SY-1425）II期試驗RARA陽性新診斷難治急性髓性白血病的隨機部分的第一個患者或（ii）入選了其第一個患者。

借款人的SY-2101第3期急性早幼粒細胞白血病試驗，以及（b）借款人書面選擇支付第二利息延期里程碑費用，或者在抵押代理確認分期還款日期爲2024年9月1日後的五（5）個工作日內（i）或（ii）最早出現的情況：（A）到期日，（B）任何期限貸款的加速或（C）根據第2.2（c）或（d）條款提前償還任何期限貸款。

“第二利息延期里程碑費用“第二利息延期里程碑費用”指的是如果償還日期是2024年9月1日，則應按各自比例的份額向貸款人支付的費用。

款項金額相等：（a）借款人選擇在抵押代理確認分期付款截止日期為2024年9月1日的5個工作日內支付該費用，費用為15萬美元（$150,000.00）；或（b）借款人選擇在以下最早日期之一支付該費用：（A）到期日，（B）任何術語貸款的加速或（C）根據第2.2（c）或（d）節進行任何術語貸款的預付款，費用為30萬美元（$300,000.00）。

4.修改的限制。

4.1 除了上文第2節中規定的同意事項外，擔保代理人和必要的貸方未同意並不會同意任何違反貸款協議或其他貸款文件的交易、行動或不作為，無論是與合併有關還是其他方面。

4.2 上述第2條款所規定的同意和第3條款中所規定的修訂條款的目的僅限於本文所規定的目的，並應嚴格因書面撰寫，不得視為對任何貸款文件的其他條款或條件（包括但不限於豁免任何貸款協議下的違約或違約事件所導致的借款人未能完成合併或違約或履行借款人在合併協議或證券購買協議下的任何義務）的同意、豁免或修改，也不得損害任何貸款人或借款人現在或將來在任何貸款文件下所擁有的權利、救濟或義務。

4.3 本修改案應與貸款文件一併解釋，並且在此確認和批准貸款文件中所規定的所有條款、條件、陳述、保證、承諾和協議將繼續完全有效。

5. 陳述與擔保。 為促使抵押代理和必要借方簽訂本修改協議，借款人特此向抵押代理和必要借方作出如下陳述和保證：

5.1 執行本修訂協議後，必須立即（a）確保貸款文件中的聲明與保證在所有實質方面均為真實、準確和完整（除非這些陳述和保證是與先前日期有關的，在這種情況下，它們在所有實質方面是真實和正確的）；並且（b）未發生違約事件並仍持續存在；

5.2 借款人有權力和必要授權執行並交付這項修正案，並根據這項修正案對貸款協議承擔其義務；

5.3 借款人的組織文件在生效日交付給抵押品代理，並根據借款人或代表借款人向抵押品代理隨後交付的文件進行更新，保持真實、準確和完整狀態，並未經過修正、補充或重新聲明，並且仍然是並繼續存在於全部力量和效力之中；

5.4 借款人執行並交付本修正案，履行根據本修正案修改的貸款協議下的義務，不違反(一)借款人適用或影響其任何重要法律或法規。(二)限制借款人的任何重要人士的任何合同限制。(三)任何對借款人具有約束力的法院或其他政府或公共機構或部門的裁定或判決。(四)借款人的組織文件；

5.5 除已獲得或完成的外，借款人簽署本協議並在本協議修改後履行其在貸款協議下的義務，不需要獲得任何政府或公共機構，或其任何部門或機構的命令、同意、批准、許可、授權、驗證、備案、記錄或註冊，也無需豁免。

5.6 本修正案已由借款人簽署並交付，是借款人的約束性義務，根據其條款可強制執行，但若受到破產、無力償付、重組、清算、停賃或其他普遍適用的法律和關於影響債權人權利的公平原則的限制，則其強制執行能力可能會受到限制。

6. 貸款文件。 借款人、貸款人和抵押代理同意此修改案應視為貸款文件。除本文明示的規定外，貸款協議和其他貸款文件應繼續全力生效，不得更改或修改。此修改案和貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代先前的談判或協議。

七.我們已經解決了人的款項。

7.1 基於好的和有價值的考慮。借款人永遠免除、釋放和解除抵押代理和每個貸款人及其各自的現任或前任僱員、官員、董事、代理人、代表、律師，對所有類型、種類、性質、描述或性質，無論已知或未知、疑惑或不疑惑、絕對或有條件、直接或間接、存在或起源自時限開始之日起，以及包括本修正協議執行之日的任何索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行爲、協議、成本和費用、行爲和訴因。僅在此類索賠起源於或與貸款文件、前文所述、與任何前述事項有關的任何工具、協議或文件或前述任何事項的發起、談判、管理、服務和/或執行有關聯時。已提出的索賠”，該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。”).

7.2 透過簽署這份協議，借款人意識到沒有什麼事實或陳述是絕對確定的，今後可能會發現除了現有已知或相信為真的事實之外的其他或不同的事實，但是借款人在此完全、最終、永遠地解決和放棄所有事項、爭議和差異，無論是已知或未知、可疑或不可疑的原告權利；因此，如果借款人隨後發現簽署這份協議時依賴的任何事實都是虛假的，或對這些事實的理解是錯誤的，無論基於事實或法律的錯誤或任何其他情況，借款人均不能因此撤銷這份協議。借款人承認，他並不依賴於並且從未依賴於抵押代理或放款人對本協議的任何陳述或聲明，無論是與本協議的基礎事實有關還是與該方的權利或所聲稱的權利有關。

7.3 本次發行可作為對任何違反該免責聲明所引起的訴訟或其他訴訟行為的完全抗辯、反訴或反訴要求。借款人承認本免責聲明構成抵押物代理和放貸人進行本修改案的重要誘因，並且抵押物代理和放貸人之所以這樣做，是因為他們期望該免責聲明在所有情況下都是有效和可執行的。

8. 共同借款人在合併結束後的30天內，借款人應導致Tyme Technologies, Inc.成為共同借款人，並執行貸款協議第6.12節所要求的行動。

9. 有效性。 本修改案應自此日起被視為生效，前提是（i）各方已經簽署本修改案，以及（ii）一位負責人的證明書、經董事會批准的預測證明借款人在併購完成並考慮到所涉及的併購和其他事項後，在支付預期費用和所有到期債務服務的期間內，有足夠的現金儲備達到十八個月之長。

10. 補充協議的任何數量副本均應視爲原件，所有這些副本連同在一起構成同一文件，可以採用電子傳輸的方式（例如“.pdf”）交付。已簽署的補充協議副本應當被視爲手動簽署文書。

11. 管轄法律。本修正案和各方當事人的權利和義務應受紐約州法律管轄並按照其解釋。

[頁面剩餘部分故意留空]

據此證明。各方已導致本借款和安防-半導體協議的第一次修訂本於上述日期簽署執行。

[貸款和安防-半導體協議修正案的簽名頁面]

貸款和安全協議第二次修正協議

本第二修訂版貸款和安防協議（以下簡稱“本協議”）於2022年8月31日簽署，由OXFORD FINANCE LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“甲方”）和位於115 South Union Street，Suite 300，Alexandria，Virginia 22314（以下簡稱“乙方”）的辦事處共同簽署。修改牛津在本借款協議（定義詳見下文）中作爲抵押品代理人（以下簡稱“抵押人”抵押代理人附表1.1 作爲借款協議的一方（下同）或隨時與之相關的一方包括Oxford以其借款人身份（每個人均爲“貸方”出借人全部協議稱為「協議」。放貸方和SYROS製藥公司，總部位於840 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的一家德克薩斯州公司（以下簡稱“借方”借款人）。Borrower”).

A. 抵押代理、借款人和出借人已於2020年2月12日簽訂了某種貸款及安防-半導體協議（在修改、補充或其他方面進行修改，以下簡稱“貸款協議。

借款人已要求抵押代理和貸方修改貸款協議的某些條款；以及

C. 抵押代理人和必需放貸人已同意修改貸款協議的某些條款，該修改受到本文所述的條款和條件的約束，並依賴於本部分所述的陳述和保證。

協議。

因此，考慮到本協議所包含的承諾、契約和協議，以及其他有價值的考慮，借款人、必要放貸人和抵押品代理在此同意如下：

“6.10 msc投資條件借款人應根據支配協議在一個或多個受控帳戶中維持無限制的現金餘額，總額不得低於（i）未償還債務的累計本金金額的110.00%較小值（但是，對於從2022年8月1日到2022年9月23日的期間，此百分比應為未償還債務的累計本金金額的90.00%），以及（ii）借款人及其全部子公司（包括Syros Securities）合併的現金及現金等價物資產的金額（“所有板塊”）。msc投資條件”).”

「不得低於以下兩者之一：（i）未償還長期貸款總額的百分之一百十（110.00%）（但是，從2022年8月1日至2022年9月23日期間，在此期間內的百分比應為未償還的長期借款總額的百分之九十（90.00%））和（ii）借款人及其所有附屬公司所有合併現金及現金等價物資產的總額。」

[頁面剩餘部分故意留空]

據此證明。在上述日期，各方已簽署此第二次貸款和安防半導體協議修正案。

[貸款與安防-半導體協議修訂的簽署頁面]

貸款和安防-半導體協議的第三次修訂

本《貸款和安防-半導體協議》的第三次修訂（以下簡稱“本協議”）於2022年11月15日之間由以下各方簽署：修改自共同借款人 OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亞州亞歷山大市133號北Fairfax街 郵編：22314，一家辦公地點位於弗吉尼亞州亞歷山大市South Union Street115號，Suite 300的特拉華州有限責任公司（以下簡稱爲“現有借款人”）牛津在本借款協議（定義詳見下文）中作爲抵押品代理人（以下簡稱“抵押人”抵押代理人附表1.1 作爲借款協議的一方（下同）或隨時與之相關的一方包括Oxford以其借款人身份（每個人均爲“貸方”出借人全部協議稱為「協議」。放貸方”），以及Rule 17d-1的規定”),，一家辦公地點位於麻省劍橋市CambridgePark Drive 35號的特拉華州公司（以下簡稱爲“服務商”）現有的借款人 ”），以及Rule 17d-1的規定”),，一家辦公地點位於麻省劍橋市CambridgePark Drive35號的特拉華州公司（以下簡稱“公司”）Tyme ParentTYME INC.，一家辦公地點位於麻省劍橋市CambridgePark Drive35號的特拉華州公司（以下簡稱“子公司”）Tyme Sub，與Tyme Parent分別稱爲“新借款人”New Borrower; 與現有借款人分別和集體稱爲“新借款人”New Borrowers; 《貸款和安防-半導體協議》原存續借款人和新借款人各自和共同擔保的債務爲“借款人”借款人）。Borrower”).

開場白

協議。

鑒於本協議所包含的承諾、契約和協議以及其他有價值的考慮，因此，借款人、必要貸方和抵押品代理在此達成以下協議：

“基準利率“浮動年利率”是指每個期限貸款的利率，以360天為一年計算，等於（i）7.75％和（ii）1月CME期限SOFR月份開始計息前倒數第一個工作日的0.10％的十分之一和5.98％之和中最大的那個。

（5.98%）。儘管如前所述，（i）任何一筆期限貸款的基本利率均不得低於百分之七點七五（7.75％）；（ii）在發生基準轉換事件時，抵押品代理人可能會在本定義中以上述利率水平爲基礎善意修改本協議，以替換基準利率並增加相關利差，從而產生基本相似的利率底價和在替換基準利率和增加相關利差之前立即生效的總利率，該等修改通知借款人後第三個營業日下午5:00生效。任何根據本協議可能由抵押品代理人作出的決定或選擇，除非明顯錯誤，否則均具有決定性和約束力，可由抵押品代理人自行決定並無需經過任何其他方的同意。

“cme 一個月期限 SOFR“” 是cme Term SOFR管理機構在cme Term SOFR管理機構網站上發佈的1個月cme Term SOFR參考利率。

“基準測試「」最初是1個月的cme期限sofr; 前提是，如果與1個月的cme期限sofr或當時的基準利率發生了基準轉換事件，則「基準」表示根據定義的「基本利率」術語替換了立即前一個基準利率的相關替代利率。

“基準測試 過度事件“轉換事件”是指就當前的基準，發生以下一個或多個事件的情況：

(a) 在管理員或代表其公佈的關於該基準終止或永久/無限期停止提供該基準的公開聲明或信息中，前提是在發表該聲明或信息的時間點上沒有繼任管理員將繼續提供該基準；

(b) 對於此基準的管理者來說，其監管監管機構、聯儲局系統、有管轄權的破產官員、有管轄權的決議機構、法院或具有類似破產或決議權力的實體發佈的公開聲明或信息，指出此基準的管理者已永久或無限期停止提供此基準，前提是，在發佈此聲明或信息時，沒有繼任的管理者將繼續提供此基準；

(c) 監管機構發佈的公開聲明或資訊公告，宣佈該基準已不再具有代表性或符合證券監管國際組織金融基準原則。

“cme期限SOFR管理員“是芝加哥商品交易所基準行情管理有限公司，作為前瞻性利率SOFR的管理員，或其任何後繼管理員。

“cme Term SOFR管理員網站” 是 芝加哥商品交易所基準管理員的網站在 http://www.cmegroup.com，或任何繼任者源。

[頁面剩餘部分故意留空]

鑒於上述事實，特此證明。 簽署本修正案的各方於上述日期已執行並交付。

[貸款和安防-半導體協議第三次修訂的簽名頁]

貸款與安防協議的第四次修訂

本《貸款和保證協議》第四次修訂於2024年5月9日簽署，雙方分別爲以下所有當事人：修改OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亞州亞歷山大市133號北Fairfax街 郵編：22314，一家辦公地點位於弗吉尼亞州亞歷山大市South Union Street115號，Suite 300的特拉華州有限責任公司（以下簡稱爲“現有借款人”）牛津在本借款協議（定義詳見下文）中作爲抵押品代理人（以下簡稱“抵押人”抵押代理人附表1.1 簽訂《貸款協議書》或加入該協議的各方均為“方”；出借人全部協議稱為「協議」。放貸方，SYROS藥物公司，INC。”), Syros，，一家辦公地點位於麻省劍橋市CambridgePark Drive35號的特拉華州公司（以下簡稱“TYME TECHNOLOGIES, INC.”）”), Tyme ParentTYME INC.，一家辦公地點位於麻省劍橋市CambridgePark Drive35號的特拉華州公司（以下簡稱“子公司”）Tyme SubSyros與Tyme Parent（分別及共同）合稱為“保證方”，各自承擔連帶擔保本協議下所有義務。借款人）。” and together with Syros and Tyme Parent, individually and collectively, jointly and severally, “Borrower”).

開場白

協議。

因此，考慮到本協議所包含的承諾、契約和協議，以及其他有價值的考慮，借款人、必要放貸人和抵押品代理在此同意如下：

「(a) 可用性.

「b） 償還借款人應自第一筆期限貸款的資金日起，每月僅支付利息，直至屆時的分期付款日爲止，並繼續於此後的每個月的付款日上支付利息，直至着還本金日之前的付款日。借款人同意在每筆期限貸款的資金日支付任何在此類貸款的資金日和第一付款日之間到期的初始部分月度利息支付。自着還本金日開始，並繼續於此後的每個月的付款日上，借款人應按還款計劃就未償還的本金和適用的利息分別向每位貸款人支付等額的連續月度本金，這些計算根據當事人代理所計算的（即在無明顯錯誤的情況下被視爲正確），計算基礎包括：（1）該貸款人的貸款金額，（2）根據第2.3(a)條規定確定的有效利率，和（3）還款安排分別爲（A）如果着還本金日爲2025年11月1日，則爲二十八（28）個月，（B）如果着還本金日爲2026年5月1日，則爲二十二（22）個月，（C）如果着還本金日爲2026年11月1日，則爲十六（16）個月。所有未償還的本金和應計的未償還利息均在到期日全額支付。每筆期限貸款僅可按第2.2(c)條和第2.2(d)條規定預付。21世紀醫療改革法案蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

“2.5費用。 借款人應向抵押品代理支付：

(a) 設施費。不可退還的設施費（”設施費”）將根據貸款人各自的承諾百分比分配，支付方式如下：（i）十萬美元（合100,000.00美元）的融資費應全額賺取，並在生效日到期並支付；（ii）七萬五千美元（75,000.00美元）的融資費應在b期貸款的融資之日全額到期並支付，（iii）五萬美元（50,000.00美元）的融資費（iv）的五萬美元（50,000.00 美元）應全額賺取，並在C期貸款的融資之日到期並支付，（iv）的五萬美元（50,000.00美元）融資費應全額賺取，並在D期貸款的融資之日到期並支付；（v）五萬美元（合50,000.00美元）的融資費應全額賺取，並在E期貸款的融資之日到期並支付；

（b）最終付款。最終支付款項需按照各借款人的比例份額進行分配；

(c) 預付款手續費根據各自的投資比例，在《貸款協議》所規定的預付款項需要支付時，該費用應在所有貸款人之間共同分擔；

(d)依誠信之意存入的資金。借款人已向抵押品代理存入資金。

五萬美元（$50,000.00）（以下簡稱“存入資金”），以啓動抵押代理及貸款人的盡職調查、審查和文件處理程序。存入資金將用於支付貸款人費用；依誠信之意存入的資金。被用於啓動抵押代理和貸款人的盡職調查和文件處理程序。認真履行抵押和貸款協議規定的所有義務、保證和承諾；在此過程中，出借人將代表您所進行的交易並控制與此有關的資金。

(e) 貸款方支出所有借款方的支出（包括文件編制和協商的合理和可證明的律師費和費用），自生效日起產生的支出，應於到期日前支付；

(f) 僅興趣延期里程碑費用第一筆利息延期里程碑費用、第二筆利息延期里程碑費用、第三筆利息延期里程碑費用和第四筆利息延期里程碑費用，在此定約到期並按各相關的人的貸款比例份額外分攤。

(g) 第四修正案費用完全獲得的不可退回的修正案費用總額為105萬美元，按照各自的比例份額分享給貸款人，並在以下最早的時間到期時支付：（i）到期日，（ii）任何期限貸款的加速，或（iii）根據第2.2（c）或（d）條款預付任何期限貸款。

（f）僅涉及C貸款條款，抵押品代理和貸款人收到（i）修改本協議以將“抵押品”定義條款修改為包括“知識產權”的修正案，以及（ii）知識產權協議。 附錄A 對於定義的抵押品，包括知識產權，在C貸款條款上，抵押品代理和貸款人收到（i）修改本協議以將“抵押品”定義條款修改為包括“知識產權”的修正案，以及（ii）知識產權協議。

(d)借款人及其子公司分別聲稱擁有的知識產權均為其唯一擁有，並且沒有其他留置權除外的所有留置權。在術語C貸款的資金日之前，據借款人所知(i)借款人及其子公司的各項專利均有效且可執行，借款人及其子公司的知識產權的任何部分都沒有被判為無效或不可執行，(ii)除下文規定的情況外，無人聲稱借款人或其子公司的任何知識產權或任何實踐違反任何第三方的權利，前述每種情況下的無效、不可執行或索賠均不會對重大不利影響產生合理預期。除Perfection證書所註明的內容或根據本協議條款披露的內容以外（在借款人有權採取此類行動且此類行動由本協議的一個或多個具體條款引發適用的情況下），借款人或其任何子公司均不是任何重要許可或與借款人或該子公司是被許可方的其他重要協議的當事方，這些協議(i)禁止或以其他方式限制借款人或其子公司將借款人或其子公司對這些重要許可或協議的利益或任何其他財產的權益提供給擔保人，或(ii)其違約或終止可能干擾擔保人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。借款人應及時(且在任何情況下在十(10)個工作日內)向擔保人和每個貸款人書面提供借款人或其任何子公司與之簽訂或成為其許可方的任何許可證或其他協議的通知(除了(x)對公衆商業可用的場外軟件和(y)非獨家許可證(i)從研發供應商、學術機構和臨床試驗網站進入的，屬於業務常規的協議形式，(ii)與借款人提供的付款協議、物資轉移協議、贊助研究協議或臨床試驗協議實質上符合的協議形式以及(iii)從借款人的服務供應商進入的、提供公司贊助和/或促銷用品、審計和會計服務、人力資源支持服務、非專有信息技術軟件和市場研究的許可證，這些協議的主要目的不包括獲取許可證權利，但包括這些非獨家許可證僅僅是為了輔助、在有限的目的範圍內建立聯繫，每種情況下都要求借款人遵守適用的貸款文件條款)。

（vii）（A）及時通知借款人有關知識產權價值合理預期將造成實質不利影響的事件，以及自期限C貸款的融資日期起，影響知識產權構成且合理預期對借款人產生重大負面影響的事件；（B）在遞交根據6.2（b）條要求的每份合規證明書的同時，通知任何版權註冊，包括借款人或其附屬公司在版權、專利或商標方面的任何後續所有權權利，包括任何此類登記的複製件。

（b）自期限C貸款的融資日起，借款人應遵守本第6.7(b)條的附加要求。如果借款人或其任何子公司（i）以所有者、許可方或其他身份獲得任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊版權、註冊掩膜版或任何前述事項的待覈準申請，或（ii）申請任何專利或商標或服務標誌的註冊，則在每次根據第6.2(b)條要求提交合規證書的同時，借款人或該子公司應向抵押品代理和各貸方提供書面通知，並執行知識產權安全協議和其他文件，並採取其他行動，以合理地請求抵押品代理以其良好的商業判斷的利益來建立和維護一項優先在抵押品代理面前獲得完全擔保利益，在此類財產方面，有利於貸方。如果借款人或其任何子公司決定在美國版權局註冊任何版權或掩膜或版權作品，則借款人或其子公司應：（x）提供至少十五（15）個工作日書面通知給抵押品代理和各個貸方，說明其或其子公司打算與美國版權局註冊此類版權或掩膜作品的意圖，並附上打算向美國版權局提交的申請（不包括其中的附件）；（y）執行知識產權安全協議和其他文件，並採取其他行動，以合理地請求抵押品代理以其良好的商業判斷的利益來建立和維護一項優先在抵押品代理面前獲得完全擔保利益，在打算在美國版權局註冊的版權或掩膜作品方面，對貸方有益；（z）同時將此類知識產權安全協議的記錄與提交版權或掩膜作品申請向美國版權局申報。在抵押品代理要求借款人或其子公司或其各自代表執行此類知識產權安全協議申報的範圍內，借款人或該子公司應在可用時，爲抵押品代理及各貸方提供有關此類財產完全擔保利益所必需的知識產權安全協議記錄的證據。

「a)」msc投資條件. 借款人應在一項或多項由抵押品代理管理的抵押品帳戶中，保持不受限制的（除本協議規定外）現金餘額，其總額不得低於（i）未償還債務的應用百分比部分及（ii）借款人和所有子公司（包括Syros證券）合併的現金等價物資產總額的較小者。 「其他」指資產msc投資條件本術語「應用百分比」的意思爲（a）2025年1月31日前，爲一百十厘之一百（110.00％），（b）從2025年2月1日起，爲一百二十厘之一百（120.00％）。應用百分比” means (a) until January 31, 2025, one hundred ten percent (110.00%) and (b) from February 1, 2025 and thereafter, one hundred twenty percent (120.00%).

（b）現金合約本協議開始於2024年5月31日，並涵蓋至2026年5月31日，借方應在一個或多個抵押帳戶中持有不受限制的現金餘額（除非根據本協定規定），該帳戶受到抵押代理的約束，總額不得低於（i）2024年5月31日至2025年1月31日期間未償還債務的本金餘額的75.00％；以及（ii）自2025年2月1日起至2026年5月31日未償還債務的本金餘額的120.00％。

(c) 性能表現計畫。從新藥申請獲批日起，最晚在2026年5月31日前的第六個月的最後一天（受限於Borrower和其子公司之間的公司內交易之外的，按照GAAP進行衡量的）銷售收入不得低於當月年度預測中所設置的同期銷售收入目標的75.00%（以滾動六個月的銷售收入爲基準進行測試）。

“7.1 處置。 轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（統稱，”轉移，或允許其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產，但以下情況除外：(a) 正常業務過程中的庫存；(b) 破舊、剩餘或過時的設備；(c) 與許可留置權、許可投資和許可許可證有關的轉讓；(d) 從借款人的任何子公司向借款人或貸款方之間的轉讓；(e) 現金和現金等價物 (i) 與正常業務過程中的交易有關，以及（ii）與（A）經借款人董事會批准的交易有關董事（在借款人政策或其他組織文件要求董事會批准的範圍內），（B）是借款人行業的慣例，（C）本協議未以其他方式禁止；（f）強制銷燬此類臨床前和臨床試驗用品；（g）允許的 SY-2101 銷售交易和（h）賬面價值不超過二十五萬美元（250,000.00 美元）的知識產權以外的其他財產轉讓在任何財政年度的總和。

“7.3 合併和收購。 合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或實質上全部股本，股票或財產，除了允許的收購。 子公司可以與另一個子公司合併或合併（前提是該生存的子公司是本貸款方在此之下），或與（或進入）借款人合併，借款人是生存的法人實體，只要在此之前或由此產生任何違約事件。 不限制前述內容，未經抵押代理事先書面同意，借款人不得與任何人進入具有約束力的合同安排（a）使控制權變更，除非（i）借款人簽訂此協議時不存在任何違約事件，（ii）此協議不授予此類人員主張來自借款人的任何費用，付款或損害超過五十萬美元（$ 500,000.00），（iii）此種合同安排提供債務將在控制權變更完成時通過現金全額償還，並（iv）借款人提前通知擔保代理人進入此類協議，或（b）提供特定命令以嘗試促進變更控制的投資銀行，除非（i）借款人簽訂此協議時不存在任何違約事件，（ii）除了在總額不超過三十萬美元（$ 300,000）的合理實支成本和費用之外，借款人不應支付（或有義務支付）任何現金費用給這樣的人，除非此類費用以債務的全額償還作爲條件，並且（iii）借款人提前通知抵押代理人進入這樣的協議；但是，只要借款人簽訂此類協議時不存在任何違約事件，投資銀行提供一般戰略審查任務的具有約束力的合同安排不在此篇目禁止之列（b），除非並且直到這樣的銀行被提供以嘗試促進變更控制的特定任務，在這種情況下，以上第（b）條將適用。

(a) 借款人或其任何附屬公司未能履行6.2（基本報表、報告、證明）、6.4（稅收）、6.5（保險業）、6.6（銀行帳戶）、6.7（知識產權保護）、6.9（訴訟和違約通知）、msc投資控件中的任何義務。

現金契約和達成計劃的執行，6.11（房東豁免；貨盤豁免），或6.12（建立/收購子公司）或借款人違反了第7節中的任何契約；或者

“8.14 SELECt MDS-1試驗第三階段。 SELECt MDS-1試驗第三階段(a)未達到完全緩解的主要終點的統計顯著性，通過檢測tamibarotene加azacitidine治療組與安慰劑加azacitidine治療組之間完全緩解率的差異來確定，假定這兩個治療組的隨機分配比例為2:1，單側alpha值為0.025；或(b)因安全原因而終止；或

“8.15 FDA批准。 在2026年5月31日之前，借款人無法獲得tamibarotene在新診斷的高風險骨髓增生綜合症患者中RARA過度表達的全面或加速的FDA批准。

““攤銷日期2025年11月1日，然而，如下：（a）如果借款人在2025年2月15日之前達到第三次僅付利息延期里程碑，則所有期限貸款的攤銷日期將自動延長至2026年5月1日；（b）如果攤銷日期為2026年5月1日，並且借款人在2026年4月1日之前達到第四個僅付利息里程碑，則所有期限貸款的攤銷日期將自動延長至2026年11月1日。

““關鍵人物“致富金融(臨時代碼)”的首席執行官自第四次修訂生效日期起為Conley Chee；首席財務官自第四次修訂生效日期起為Jason Haas。

““貸款文件「包括但不限於本協議、認股權證、完善證明、每份合規證明、每份放款信、發帖信、高級管理人證明、知識產權協議（自C期貸款資金日起）、任何優先協議、任何由借款人或任何其他人簽署的借據、或擔保信託，以及借款人、任何擔保人或任何其他人爲了貸款人和擔保代理的利益，與本協議有關的任何現在或未來的協議；一切如有修訂、重述或以其他方式修改的。」

““到期日「這是2028年2月1日。」

““義務「所有板塊」包括借款人應按期支付的任何債務、本金、利息、貸款人費用、提前還款費、最終付款、第一次僅支付利息延期里程碑費用、第二次僅支付利息延期里程碑費用、第三次僅支付利息延期里程碑費用、第四次僅支付利息延期里程碑費用和借款人因本協議或其他貸款文件（不包括認股權證）而現在或將來所欠的其他金額，以及在破產程序開始後（無論是否被允許）產生的利息以及分配給貸款人和/或抵押代理人的借款人的債務、負債或義務和履行借款人根據貸款文件（不包括認股權證）的職責。」

““定期貸款“”在本文2.2(a)(v)節中定義。

(l) (1)借款人或其任何子公司在正常業務中發行的信用證，應支持(A)工傷補償、失業保險及其他社會保障法律規定，及(B)投標、經貿合同、租賃、法定義務、保證金及上訴保證金、保證金等負責任務相關的信用證、銀行保函、債券及相似工具所致的負債總額不得超過五十萬美元（$500,000.00）；(2) 借款人或其任何子公司在正常房地產租賃業務中所發行的信用證，負債總額不得超過二百一十萬美元（$2,100,000.00）;

““應用百分比“”在第6.10節中定義。

““「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“”為美國食品藥品監督管理局及其後繼者。

““第一利息延期里程碑費用「費用」指的是與借款人在第一次僅利息期延期裡程碑（定義在本協議中，在第四次修訂生效日期前）達成的成果有關，按照其各自的比例份額支付給放貸人的款項，總額為三十萬美元（$300,000.00），借款人於2022年9月30日全額支付。

““第四修正案生效日期「」表示 2024 年 5 月 9 日。

““第四個僅利息延期里程碑是指的什麼？即借款人向抵押代理和貸方提供淨的無限制（不基於本協議）收益的證據。該證據由抵押代理和貸方自行決定是否滿足要求。這些收益包括：（i）根據Term D里程碑第二項的規定，從Syros的股票出售中獲得至少7500萬美元淨收益；（ii）從Term D里程碑第二項的某個Syros股權交易中獲得額外的2,500萬美元收益，或在此類交易後的一個或多個Syros股票的出售中獲得。無論如何，不能使用因第三個僅利息延期里程碑而從出售股票中獲得的收益來滿足第四個僅利息延期里程碑。

““第四期僅限利息延期里程碑費用。「費用」指分別按比例計算出的借款人應支付的總額為75,000.00美元。此費用應在抵押品代理確認分配日期為2026年11月1日後，五個工作日內支付。

““IP協議“”指的是借款人和抵押代理人在期限C貸款的資金日簽署的某項知識產權安全協議，隨時經修訂後。”

““PDUFA日期“PDUFA日期”指根據處方藥用戶費法規定由FDA設定的截止日期。

““允許SY-2101進行銷售交易。即借款人與SY-2101相關的資產出售，但前提是：（i）在執行此次交易前立即以及在執行此次交易後，未發生且不會導致任何違約事件；（ii）借款人在與收押保證代理商簽訂購置協議之前至少提前十個工作日通知收押保證代理商此次銷售交易；（iii）這次銷售交易的清算日期要在第四個修正案生效日期之後[**]內完成；（iv）借款人在該銷售交易的結算中將獲得不少於【**】美元的現金收益；(v)關於該銷售交易的所有交易在法律上都在實質上得到滿足，並且價值不低於擔保代理商和貸款人在合理情況下同意的SY-2101有關的資產，並得到書面同意。

質物代理人和放款人。

““SELECt MDS-1試驗III期”是借款人在新診斷的RARA過度表達的高風險骨髓增生異常綜合徵患者中，使用tamibarotene與azacitidine聯合治療的SELECt-MDS-1試驗三期。

““第二利息延期里程碑費用「第二次僅付息延期里程碑」是指在第四次修正生效日期前生效的本協議中所定義的，按照它們各自的比例份額支付給借款人的費用，合共三十萬美元（$300,000.00），該費用最早在以下三種情況之一中出現時應該支付：（A）到期日，（B）任何期限貸款的加速，或（C）根據第2.2(c)或(d)節的規定提前償還任何期限貸款。

““期限C提款期從期限C里程碑發生之日起到（i）期限C里程碑達成後三十（30）天之間，以及（ii）2025年3月15日和（iii）違約事件中最早結束的日期之間。但是，如果在期限C里程碑發生當天存在並持續發生違約事件，則不會開始期限C提款期。

““C階段的里程碑「Term C里程碑」指借款人在2024年12月15日或之前向抵押代理和放款人交付有關證據（該證據能令抵押代理和放款人完全自主決定是否滿意），證明了（i）借款人在SELECt MDS-1階段III試驗中取得了陽性結果，且(ii) 借款人在該公告日後六十（60）天內從Syros的股票單一股票交易中獲得了至少七千五百萬美元（$75,000,000.00）淨無限制收益（除本協議外）。

““C階段里程碑 積極的三期數據""意味著借款人已達到基本完成反應終點，並具有一般良好的耐受性安全評價。

““期限D貸款「」在本協議2.2(a)(iv)節中有定義。

““期限期和提款期」是指自術語 D 里程碑的發生日起至以下時間之一結束：（i）術語 D 里程碑實現日期後三十（30）天的日期；（ii）2026 年 8 月 31 日；和（iii）出現違約約事件但是，並且如果在 D 里程序發生日期已經存在的事件在，然後提供的 D 術語不會開始。」

““D項里程碑“Term D 里程碑”是指在FDA批准tamibarotene用於新診斷的高風險骨髓增生異常綜合症患者的RARA過表達，在（A）FDA確立的PDUFA日期之前（如FDA可能延長的日期）和（B）2026年5月31日之前，Borrower滿足以下條件之一：（i）FDA批准tamibarotene的全面或加速批准，並且（ii）在獲得該批准之後的60天內通過單一股權交易出售Syros的股票，獲得淨不受限制（除本協議約定外）的收益不少於7,500萬美元（75,000,000.00美元）。此收益是否滿足條件由Collateral Agent和Lenders全權決定。

““E期限貸款“”在本文2.2(a)(v)節中定義。

““第三個僅利息延期的里程碑“指借款人向抵押代理和貸方提供足夠的證據，以便在其單獨判斷下，抵押代理和貸方滿意地確認借款人已收到Syros股票出售的淨不受限制的（除本協議外）收益至少七千五百萬美元（$75,000,000.00）並且其他的二千五百萬美元（$25,000,000.00），可能來自Syros股份的單筆股權交易（依據第C項里程碑第二款）或在此交易後的一次或多次交易中出售Syros股份。無疑問，不能使用與第四個僅利息延期里程碑相關的股票出售收益來滿足。

第三個計息期限里程碑。

““第三次延遲利息里程碑費用意味著應支付給貸方的費用。按照各自比例份額支付的總金額為5萬美元（$50,000.00）。在抵押品代理向借方確認分期付息日為2026年5月1日的五（5）個工作日內支付。

“第一修正案生效日期”

“第一個僅利息延期里程碑”

“第二個僅以利息延期為里程碑”

[頁面剩餘部分故意留空]

鑑於上述事實, 簽本修正案的各方於上述日期已經執行並交付。

[貸款和擔保協議第四次修訂的簽名頁]

抵押代理人：

OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亞州亞歷山大市133號北Fairfax街 郵編：22314

作者： /s/ 科萊特 ·H· 費瑟利

姓名：Colette H. Featherly

標題：高級副總裁

出借人：

OXFORD FINANCE LLC 北弗吉尼亞州亞歷山大市133號北Fairfax街 郵編：22314

作者： /s/ 科萊特 ·H· 費瑟利

姓名：Colette H. Featherly

標題：高級副總裁

OXFORD FINANCE FUNDING III，有限責任公司

牛津財務資助第九基金有限責任公司

牛津金融資助 XII 有限公司

牛津金融資 XIII, 有限公司

OXFORD FINANCE FUNDING 2020-1，有限責任公司

由牛津金融有限責任公司作為服務商。

由 /s/ 科萊特 ·H· 費瑟利

姓名：科萊特 ·H· 費瑟利

標題：高級副總裁

[貸款和擔保協議第四次修訂的簽名頁]

附錄A

附表1.1

貸方和承諾

附件B

合規證明書

下列簽名的授權官員（”），警官SYROS製藥公司（”），借款人特此證明，根據借款人、抵押代理人和貸款人之間不時簽訂的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）的條款和條件，貸款協議此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中給出的含義），

(a) 借款人在截至 _______________ 的期間內除以下所述情況外，完全遵守了所有必要的契約事項；

(b) 除了以下情形外，沒有違約事件：

(c)除以下說明外，借款人在貸款文件中所述的所有陳述和保證在本日期和上文(a)所描述的期間內全部屬實；但是，對於任何已在其文本中通過實質性修改或實質性限制進行修飾的陳述和保證，該實質性限定符不適用；此外，那些明確提到特定日期的陳述和保證應當在該日期全部實現屬實、準確和完整。

(d) 借款人及其各個子公司已及時提交所有必要的稅務申報和報告，並延期提交，借款人及其各個子公司已及時支付所欠外國、聯邦、州和地方政府全部的稅款、評估、存款和捐款，除非按貸款協議第5.8條的要求另有許可；

(e) 借款人或其子公司未支付員工薪資或福利的留置權或索賠未被設立，且借款人未曾向抵押代理和貸款人提供書面通知。

附上必要文件，借款人代表聲明所附財務報表按照普通會計準則編製，連續應用從一個期間到下一個期間，除非在附帶信函或腳註中說明，在未經審計的財務報表情況下除無腳註外並對中期財務報表的年終審計調整進行了調整。

請在「符合性」欄下畫圈，在上一份符合證明書之後標明符合狀態，選擇是、否或不適用（N/A）。