アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-A

証券登録のための特定の種類の証券

第12 (b)条または(g)条に基づいて THE

証券取引法に基づく報告書

BITFARMS LTD.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

本文書は、法律第12(b)条に基づき登録される証券である。

この書式が証券取引法第12(b)条に基づく証券の一類の登録に関係するもので、一般的指示A.(c)または(e)に基づいて有効である場合は、次のボックスにチェックしてください。☒

このフォームが証券の種類の登録に関連する場合、証券取引法の12(g)に基づき、一般指示A. (d)または(e)に従って有効である場合、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが証券のクラス登録に関連する場合、Regulation A提供と同時に、以下のボックスにチェックしてください。 ☐

本書式に関連する登録声明規則適用登録書またはA規程提供声明書のファイル番号： N/A

法第12(g)条に基づき登録される証券：なし

登録声明に必要な情報

登録される発行者の証券に関する説明

背景

2024年7月24日、Bitfarms Ltd.（以下「当社」）の取締役会は取締役会の株主は、全セクターで当社の株式について好意的な買気配や出資建議が入るよう期待している。登録者2024年7月24日、Bitfarms Ltd.（以下、「当社」）の取締役会（以下、「本取締役会」と言います）は、2024年7月24日付けの株主権利計画契約書（以下、「本株主権利計画契約書」と言います）に定められた当社の株主権利計画（以下、「本株主権利計画」と言います）を承認しました。本株主権利計画の目的は、可能な限り当社の潜在株主による買収を防止し、当社の証券に対する買収入札に関するすべての株主の公正な取扱いを確保し、及び未承認の買収入札を評価し、株主価値を最大化するための代替案を探索・開発するための時間を本取締役会に与えることです。株主権利計画2024年7月24日付の株主権利計画契約書に規定された「株主権利計画」株主権利計画契約書2024年7月24日付の株主権利計画契約書

権利計画の要約

以下は、権利計画の主な条項の要約です。この要約は、本登録声明に添付された権利計画契約書の条項によって全面的に修正されます。

SECへの登録 ESPPで承認されたESPPの下で利用可能な新しい株式を登録するために、証券取引委員会に登録声明書（Form S-8）を提出します。

取引所の承認後、2024年7月24日に権利計画が有効になりました。権利計画に関する申請通知がトロント証券取引所およびその他のセクターに提供されました。TSXのルールによると、権利計画は計画の採択後6か月以内に開催される株主総会で批准されなければなりません。株主の承認と批准を受けた権利計画が保留される間、権利計画は有効であり、会議前にその意図が回避されないようにすることができます。全株主は権利計画の批准および承認に投票することができますが、通常の株主総会における全ての取締役選任に対して投票権を保持する発行済み株主およびその他の資本の株式を保有する者（以下、「株主」）および独立株主（以下「独立株主」と定義されているもの）を除きます。独立株主によって権利計画が批准されなかった場合、または権利計画が批准または再確認された各株主総会の3回目の年次総会で再確認されなかった場合、権利計画は終了します。有効日7月24日、取締役会による承認後、権利計画が有効になりました。権利計画の申請通知はトロント証券取引所及びその他のセクターに提供されております。株主が批准し、権利計画が承認されるまで、意図が回避されるよう権利計画は効力を持ち続けます。全ての株主は、発行済み株式の保有者（以下「株主」）および全取締役選任に対して投票権を保有する発行済み株式等を保有する者（以下、「独立株主」）以外に、権利計画の批准と承認について投票することができます。TSX明日の天気はどうですか？普通株式株主議決権付与株式数全セクター

権利の発行

2024年8月6日のビジネス終了時に、各共通株式に（以下「Record Time」と呼びます）1つの権利（以下「Right」と呼びます）が発行され、Record Timeに発行された各共通株式に添付され、Separation Time（以下定義）または権利計画（以下「Rights Plan」と呼びます）の満了のいずれか早い時点でRecord Timeとして発行される各共通株式に添付されます。Record TimeRight権利Rights Plan期限切れ時刻。

権利の行使特権

権利は最初は行使できません。権利は一般的に普及日の公開または事実の開示の早い方から10営業日後に一般株式から分離し、買収人（以下定義）になったことを示す事実が開示された日が「Stock Acquisition Date」となる日以降に行使できるようになります。「Separation Time」と呼ばれる「」許可された買い付け（以下定義されます）またはRights Planによって許可された他の取引を通じて、他の人が投票権の20％またはそれ以上のBeneficial Owner（Rights Plan契約で定義されています）になる意図を発表または開始したこと、またはそれ以降に行使される他の取引。Rights Planによって許可された買い付け（以下定義）またはRights Planによって許可された取引を通じて、他の人が投票権の20％を超えてBeneficial Ownerになる場合を除き、「」。他の人が株式の20％以上のBeneficial Ownerになる取引または取引は、「」として参照されます。ストック取得日分離時取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。取得人フリップインイベント。

権利の取引

Separation Timeまで、権利は関連する普通株式を示す証明書によって証明され、関連する普通株式とともにのみ譲渡可能です。権利計画契約書に記載された期間後、Separation Timeの後、権利を証明する別の証明書（以下、「権利証明書」とする）が、Separation Timeの時点で普通株式の所有者記録に送信されます。の権利を有する、またはSeparation Time以降に発行される、権利のためのRights Certificatesが、Separation Time以降に普通株式と交換可能な証券を変換する所有者にのみ発行されます。Separation Time後、権利は普通株式とは別に取引されます。

別居時まで、権利は 関連する普通株式を表す証明書によって証明され、関連する普通株式と一緒にのみ譲渡できます 株式。別居時以降は、権利を証明する個別の証明書（」権利証明書」) は 分離時点の普通株式の記録保持者（取得者以外）に送られます。権利証明書も 分離期間後および有効期限前に発行された普通株式に関する権利について、各保有者（その他）に発行されます 買収者よりも）分離期間後に普通株式と交換可能な証券を転換します。権利は別々に取引されます 分離期間後の普通株式から。

許可されたロックアップ契約

落札者は、ロックアップ契約（ “許可されたロックアップ合意買い付け入札において、株主はロックアップ契約（「ロックアップ入札」）に応じて、フリップインイベントが発生せずに、投票権付株式を預託または提示することに同意する場合があります。

そのような許可されたロックアップ契約は公に開示され、株主が投票株式を預託または引受せず、または許可されたロックアップ契約からその証券を引き出すことができるようにする必要があります。株主は、その後、投票株式を別の買受入札に預託または引受するか、またはその他の取引をサポートすることができます。「その他の取引」とは、(i) 株主に対してロックアップ買受入札よりも高い価格または評価を提供する(または(b) 投票株式ごとに提示された買気配に対して、指定額以上に高い価格または価値を含むオファー価格が含まれている取引のことです。この指定額は、7%とし、株主にとってのロックアップ買受入札の価格または価値です。また、(ii) ロックアップ買受入札の買受対象となる投票株式の数が自社株主が保有する投票株式の100%未満である場合、その他の買受入札または取引において、株主が引き受ける投票株式数は、ロックアップ買受入札に引き受けられる投票株式数よりも多く採用される（あるいは(b)）または、ロックアップ買受入札に提示された投票株式数よりも指定額以上に多く採用されます。この指定額は、7％にする必要があります。

また、そのような許可されたロックアップ契約は、「賃金」、トップアップ料金、罰金、支払金額、その他の金額のいずれかが額面通貨換算でロックアップ買受入札におけるそのような株主の価格または価値の3.0%を超えたり、取得者から、その他の取引において受け取る対価における増加額の50%を超えたりすることがあります。その場合、株主が証券をロックアップ買受入札に預託または引受しない場合、先に取り下げた投票株式を引き出す場合、またはその他の取引をサポートした場合、株主はこれらの「位置決め」手数料、トップアップ料金、ペナルティ、費用、その他の金額を支払う必要があります。

許可された買受入札要件

「許可された買気配」とは、以下で定義されるOfferorによって発行された買収公告書による買気配であり、以下の追加条件を満たすものです。買気配上記の追加条件も満たす買収公告書によって、Offeror（以下定義）によって行われる買い付け入札です。

制限付き株式計画契約の目的として、要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなったために（延長を含む）期限が切れる前に、許可された買受入札として適格であった買受入札が適格でなくなった場合、そのような買受入札によって取得された投票株式は、許可された買受入札取得（制限付き株式計画契約で定義されている）ではありません。（b）「許可された買受入札」には、競争する許可された買受入札（以下参照）を含みます。

『独立株主「取得人以外の投票株主」とは、Rights Plan Agreementで定義されたものであり、現在の買収入札を行っている、または行う意向を公表している人物を除きますが、その行われたまたは撤回されていないか、終了していない買収入札に限ります。Offeror（投資顧問の例外を利用して、そのような人物が所有する投票株式を有益に所有していないものとみなされる人物を除く）、取得人または公開買付人の関係者または準拠者（Rights Plan Agreementで定義されたそれぞれの用語）、また、その取得人または公開買い付け人と共同で行動する人物、及び登録者の従業員の利益のための退職給付、株式参加計画およびその他の同様の計画または信託（投資家が投票株式を投票する方法または買収入札に対して投票株式を入札するかどうかを指示しない限り）

Rights Planにより、Permitted Bidが存在する間に、競合するPermitted Bid（「Competing Permitted Bid」と呼ばれる）を行うことができます。Competing Permitted Bidとは、以下の追加規定を遵守する買い気配です。Competing Permitted Bid以下の追加規定にも準拠する買い気配です。

そのような競合する許可された買受入札が期限が切れる前に（延長を含む）要件のいずれかまたはすべてを満たさない場合、そのような競合する許可された買受入札によって行われた投票株式の取得、その前に行われた投票株式の取得を含め、許可された買受入札取得（制限付き株式計画契約で定義されている）ではありません。

放棄

フリップ・イン・イベントが発生するまで、理事会は良心的に行動し、特定のフリップ・イン・イベントに対する権利計画の適用を免除することができます。フリップ・イン・イベントは、投票権が全てオファラーによって保持、取得、または支配されることを意味します。

当社取締役会が特定のフリップインイベントに対するこのような放棄権限を行使する場合、当社取締役会は、その権限を行使したとみなし、その後に発生したすべての他のフリップインイベントにおいて、投票株式の全保有者に対してテイクオーバービッド循環物によって行われたテイクオーバービッドにつき、有効期限が満了する前に、権利計画が放棄された（または放棄されたと見なされた）場合の適用を放棄したものとして扱われます。

取得日の株式取得人が意図することや知識を持たずに株式取得人になったと当社の取締役会が10営業日以内に判断し、そのような人がその判断後14日以内にその所有権を削減して株式取得人でなくなった場合、当社取締役会は、特定のフリップインイベントに関して権利計画の適用を放棄することができます。

当社取締役会は、善良なる誠実義務を持って、フリップインイベントが発生する前のいつでも、独立株主が出席するか、委任状で投票した者の過半数の承認に基づき、フリップインイベントのために権利計画の適用を放棄することができます。

償還

当社取締役会は、投票株式の保有者または権利の保有者の事前承認を得て、フリップインイベントが発生する前のいつでも、すべての当時有効な権利を1株当たりC$0.00001の価格で引き換えることができます。

訂正

当社取締役会は、投票株式（または権利の保有者が区分時間が経過した場合は権利の保有者）の事前承認を得て、権利計画協定を修正することができます。

当社取締役会は、承認なしで、変更が必要な書記上またはタイポグラフィ上の誤りを訂正するために権利計画協定を修正することができます。そのため、適用可能な法律またはそのルールや法令に変更が生じ、権利計画協定の有効性を維持するために必要な修正、または2つの規定が不備であるかまたは違反している可能性があるため、その他適切な条項を補正または補完するため、計画協定の有効性を維持するために必要な修正を行うことができます。ただし、このような措置が投票株式または権利の利害に重大な影響を与えることはありません。

投資顧問の例外

クライアント口座の投資マネージャー、信託会社（受託者または管理者として行動するか、同様の能力を持つ）、投資信託を管理する法的機関、（従業員福利厚生計画、年金計画、保険計画、または様々な公的機関）、登録された年金基金または計画およびその 株式の20%以上の投票権所有者となる管理者または託管者は、単独または他の人と協力して、買収提案を行っていない限り、フリップイベントのトリガーを免除されます。

証券登録書面に記載された声で、権利および権利計画の説明は、本書面の付属物として添付されており、ここに参照されているものとします。

項目2. 展示品

署名

証券取引所法第12条の要件に基づき、当該登録声明書に署名した者が法的に認可されていることをここに証明します。

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