展示品3.2

規則第１号

本規則は、 ビジネスと関連する、および事業運営に一般的に関係する事項に関するものである。

BITFARMS LTD.

（"Corporation"とは）（「コーポレーション」とは）

目次

Bitfarms Ltd.の条例として提案されます 以下のようになります：

1. 解釈

1.1 定義 -この規則と法人の全てのその他の規則および決議において、文脈が別に要求しない限り:

法「ビジネス法人法」 -オンタリオ州のビジネス法人法及びその付属法規（これに代わり、改正を受けたものを含む）を意味し、「ビジネス法人法」 -オンタリオ州のビジネス法人法及びその付属法規（これに代わり、改正を受けたものを含む）を意味し、（以下略）

「任命する」 -「選出する」を含む。（以下略）「選出する」 -「任命する」をも含む。

「定款」 -当社の定款並びにその他の定め書類を意味し、改定される場合がある。（以下略）

「理事会」 -当社の取締役会を意味する。（以下略）「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。「定款」とは、当該定款およびその他、特別定款を含む、全セクターで時々改正され、時々有効である当社のすべての定款を意味します。

「会社」とは、本取締役会が属する、名称が「Bitfarms Ltd.」である当該会社を意味します。「株主総会」とは、年次株主総会および臨時株主総会を含みます。

「臨時株主総会」とは、年次株主総会に議決権を有する全株主を含む臨時株主総会および対象問題に投票権を有する任意のクラスまたはクラスの株主に対する会合を意味します。「記録された住所」とは、株主の場合、記録された住所簿に記録された住所、共同株主の場合、その共同保有に関する株主簿に表示される住所、または複数ある場合は最初に表示される住所を意味します。理事、役員、監査役、または取締役会の委員の場合、彼の最新の住所を意味します。彼は、株式法令にいう法定通知に最近提出された通知または法定通知に関連する書類に記載された最新情報に従って、任意の情報を信頼できると考える場合、いつでも記録された住所を変更することができます。

1.2 ルール - この定款の解釈にあたっては、文脈が別の意味を要求しない限り、次のルールが適用されます。ここで特に定義されていない場合を除き、当該定款に現れる言葉、用語、および表現、および「居住するカナダ人」および「全株主合意」の用語を含む用語は、法によってそれらに帰属する意義が割り当てられます。単数形を示す言葉が複数形にも、複数形にも単数形にも含まれます。男性的なもの、女性的なもの、および中性的なものを含む性別を取り込む言葉を含みます。

「登録住所」とは「株主」とは、その他、その他の製品またはサービスに関連する株主およびその従業員を意味します。法人情報法事務局は、信頼できる情報に基づくと信じている情報に従って、任意の人物の登録住所を変更するか、変更させることができます。

1.2 ルール -この規則に関する解釈において、文脈が別の場合を除き、以下の規則が適用されます。

2. 一般的なビジネスに関する事項

2.1 登録事務所 - 株主は、特別決議により、オンタリオ州内の自治体または地理的な町内を変更することができますが、そのような特別決議が採択されるまでは、登録事務所は最初に規定された場所になります。役員は、そのような自治体または地理的な町内の登録事務所の所在地を時々決定する必要があります。

2.2 法人印章 ―法人は、法人印章を持つことができますが、必ずしも持つ必要はありません。採用する場合は、その印章は取締役会によって定められた形式でなければなりません。

2.3 会計年度 - 他にきちんとした日付が決まるまでは、株式会社の会計年度は毎年12月31日に終了する。

2.4 文書の執行 - 契約書、譲渡書、譲渡、契約、義務とその他その執行に文書が必要なものに関して、当社は役員または取締役が署名することができる。

ただし、該当文書または文書クラスがどのように、どの人物によって実行されることについて、理事会は、時折指示することができます。文書に署名することができる個人は、その法人印を押すことができます。

2.5 銀行 - 会社の銀行取引に関する全ての問題は、取締役会が時間を決定または承認する銀行、信用会社またはその他の金融機関と取引されます。そのような銀行業務は、取締役会が定める契約、指示、および権限の委任に基づき、会社の代理で実施されます。

3. 役員名

3.1 権限 - 株主の全会一致による規定の適用を受けない限り、取締役は、会社の事業および事業に関することを管理または監督する

3.2 ビジネスの取引 - ビジネスは、出席している役員または委員会の議事録に残された決議によって取引されることができます。または、議事録または委員会議事録の会議で、その決議に投票権を持つすべての取締役が署名した書面による決議によっても取引することができます。 書面による決議のコピーは、取締役会または委員会の手続きの議事録と共に保管する必要があります。

3.3 番号 - 法律に従って変更されるまで、取締役会は特別決議によって定められる最小1名から最大10名の取締役から構成されます。もし特別決議で取締役に人数を決定する権限を付与する場合、取締役会による決議で構成員数を決定できます。

3.4 資格 -各取締役 18歳以上の個人でなければなりません。心の調子が悪く、裁判所でそのような判決を受けた人はいません カナダやその他の国、または破産した人の役職は取締役になります。取締役が破産者の地位を取得した場合や 不健全な心になり、そのように発見されれば、彼は監督をやめることになります。取締役は株主である必要はありません。

3.5 取締役選挙及び任期- 取締役の選任は、株主の最初の会合及び毎年の株主総会で行われ、その時点で在職中の全ての取締役が退任するが、資格を有している場合には再選が可能である。そのような会合で選任される取締役の数は、法律に従って取締役会または株主が別途決定しない限り、在任中の取締役の数となる。株主が取締役の数または最少取締役数を増加させる規約の改正を採択した場合、株主は改正で認められた追加の取締役の数を当該会合で選任することができる。選任は議決によって行われる。適切な時期に取締役の選任が行われなかった場合、現職の取締役は後任者が選任されるまで在職することになる。 選挙 - 取締役の選任は、株主の最初の会合及び毎年の株主総会で行われ、その時点で在職中の全ての取締役が退任するが、資格を有している場合には再選が可能である。そのような会合で選任される取締役の数は、法律に従って取締役会または株主が別途決定しない限り、在任中の取締役の数となる。株主が取締役の数または最少取締役数を増加させる規約の改正を採択した場合、株主は改正で認められた追加の取締役の数を当該会合で選任することができる。選任は議決によって行われる。適切な時期に取締役の選任が行われなかった場合、現職の取締役は後任者が選任されるまで在職することになる。

3.6 辞任 -監督は 記事に記載されていないものは、会社に書面による辞表を提出した時点で辞任する可能性があり、そのような辞任は 法人が受領した時点、または辞表で指定された時点、どちらか遅い方で発効します。記事で名前が挙げられている監督 辞任が発効する時点で後継者が選出または任命されない限り、彼の職を辞任することは許されません。

3.7 除名の通知書を提出しました。 株主は、株主総会または臨時株主総会で可決された通常決議により、法令の規定に従うことを条件として、取締役を任期満了前に解任し、解任された取締役の任期残余期間のための有資格者を選任することができます。選任がなされない場合、その空席は取締役会によって埋められます。このような決議を可決する意向がある場合は、開催の通知に記載する必要があります。

3.8 オフィスの休暇 - 取締役は、死亡、辞職、株主による解任、または取締役としての資格を失った場合に、役職を中立する。

3.9空席 法​​律の規定に従い、取締役会の欠員については、取締役会の出席者の議決により、残りの在任期間について適格な個人によって補充することができる。もし、取締役の過半数が不在である場合、または株主総会における選出が必要な取締役の数を選出しなかった場合には、現在在任中の取締役が株主総会の特別会議を直ちに招集して欠員を補充する。もし、会議を招集しなかった場合や現在在任中の取締役がいない場合には、どの株主でも会議を招集できる。

4。 取締役会

4.1会議の場所 - 理事会の会議は、法人の登記された場所またはオンタリオ州内外の任意の場所で開催できます。また、法人のある財政年度において、そのような会議の過半数がカナダで開催される必要はありません。

4.2 参加 電話で -会議に出席する、または会議に参加しているすべての取締役の全会一致の同意があれば、取締役は参加することができます このような電話、電子機器、その他の通信設備を使って、取締役会や取締役会の会議で 会議に参加しているすべての人が同時に瞬時にコミュニケーションをとることができ、取締役も参加できます そのような手段による会議では、法律およびこの付則の目的上、その会議に出席したものとみなされます。に基づく同意 この規定は、関連する会議の前または後に与えられ、すべてに関する「包括的な」同意となる場合があります 取締役会や取締役会の委員会で、書面である必要はありません。

4.3コール会議 - 取締役会合を招集するための社内規定や規約に別途定めがある場合を除き、取締役の任意の会員が、その事業を指定した通知書を発行することで、取締役会合の招集を行うことができる。 その他、取締役が一人だけの場合には、その取締役が会合を構成することができる。

4.4 会議のお知らせ - 取締役会の開催時間と場所に関する通知は、会社のすべての取締役に対して、（日曜日や定義に規定された祝日を除く） 2日以上前に行われなければなりません。 「解釈法」に定められた公休日を除く2日以上前に、取締役会の会議の時間と場所を通知する必要があります。以上に触れたことにも関わらず、取締役会の会議は、すべての取締役が出席し、会議の開催に異議がなく、または欠席者が通知を免除したり、そのような会議の開催に同意したりした場合は、通知が必要ありません。

4.5新しい取締役会の最初の会議 取締役の法定出席者数が揃っている場合、新たに選出された取締役会は、その選出された会議の直後に通知なしで最初の会議を開催することができます。

4.6 定期的な会議 - 理事会は、任意の月または複数の日に、理事会の定期会議を指定された場所と時間に開催することができます。理事会が定めた定期会議の場所と時間を決定する決議の写しは、可及的速やかに、決議を採択した後、各理事に送付する必要がありますが、法令が目的またはその目的で行う業務を要求する場合を除き、その他の通知は必要ありません。

4.7議決権の存在- 取締役会の会議においては、選出された取締役の過半数が法定議決権を有する。

4.8議長 議長は、任命されている取締役であり、会議に出席している以下の役員のうち、最初に挙げられるものでなければなりません。

取締役会議長

社長

ビスプレジデント、または

マネージングディレクター

そのような役員がいない場合は、出席している理事から一人を選んで、その会議の議長に指名します。

全セクター4.9 議決のための投票 - 全ての会合において、全問題は投票された賛成多数によって決定され、投票の平等な場合においては、議長には第二の投票権がない。 全ての会議で、全ての問題は賛成多数で決定しなければならず、投票が同数の場合、議長には第2投票権がない。

4.10利益相反性の開示- 法人の取締役または役員で、法人との間で実施する契約、提案された契約、または取引において当事者である、または当事者である者に実質的利益がある取締役または役員は、その利益の性質や範囲を、議事録に記載するよう法人に書面で開示するか、開示を求めることができます。前述のような開示は、法に定められた時期および方法で行われるものとし、当該取締役が契約または取引に利益を持つ場合には、法によって明示的に許可されていない限り、当該契約または取引を承認する決議に投票できません。

4.11 取締役による委任(委員会) - 取締役会は、自らの中から常務取締役または委員会を任命して、当該常務取締役または委員会に、取締役会が持つ権限のうち、当該常務取締役または委員会に権限がないこととされる事項を除くものを委任することができる。取締役会が別に定めない限り、委員会は、その議決権を委員の過半数以上と定め、その議長を選任し、その手続きを定めることができる。

4.8報酬と費用 - 記事および株主の一致した合意に従って、取締役会は取締役の報酬を決定することができます。ただし、取締役の報酬は、その他の役割でも給与が支払われる場合を除いて、この役割に対するものです。取締役は、取締役会、委員会、もしくは株主の会合に出席する際に実費で支払うべき旅費およびその他の必要経費、またはこれらの業務において請求されたその他の実費について、取締役会が時々判断することにより、弁償を受けることができます。

5. オフィサー

5.1 アポイントメント -取締役会は時折、会社の役職を指名し、役員（および役員の補佐）を任命し、その職務を明記することができます 法律または全会一致の株主間契約の規定に従い、職務を管理する権限を当該役員に委任します 会社の事業と事務。取締役は、会社のどの役職にも任命できます。の会長を除いて 取締役会と常務取締役、役員は取締役であってもなくてもかまいません。同じ人が2つ以上のオフィスを構えている可能性があります。

5.2 任期（解任） - 相反の書面による合意がない場合、取締役会は、理由を問わず、または理由がある場合でも、法人のどの役員でも解任することができます。解任されない限り、役員は、後任者が任命されるか、辞任するまで、職務を続けます。

5.3雇用条件、職務、報酬の規定 − すべての役員の雇用条件と報酬は、時期を問わず取締役会によって決定され、時期を問わず変更される場合があります。 また、役員または従業員が当社の取締役または株主であることは、決定された報酬を受け取る障害としては扱われません。 すべての役員は、取締役会の決議により、明示的な合意がない限り、随時、理由のいかんを問わず解任されるものとします。

5.4オフィスの説明 - 取締役会が特に指示しない限り（法律に準拠してその義務および権限を変更、制限または補足することができます）、コーポレーションの事務室は、指定された場合および役員が任命された場合、次のような責務および権限を持ちます。

法人のすべての他の職員の職務は、彼らの契約条件が呼び出すものであるか、取締役会が要求するものであるかによって決まります。助手が任命された職員の権限および義務のいずれかを、取締役会が別に指示しない限り、その助手が行使および遂行できます。

5.5 空席- 取締役会長、常務取締役、社長、副社長、秘書、副秘書、会計、副会計またはその他の役職で空席が生じた場合、死亡、辞任、資格喪失その他の理由により、社長または秘書の場合は取締役会が、その他の場合は可能な場合に限り取締役会が、その欠員に対して任命する。

5.6 代理人および弁護士 - 取締役会は、オンタリオ州内外で、取締役会が適当と判断する範囲の管理、運営またはその他の権限（サブデリゲーションを含む）を持つコーポレーションの代理人または弁護士を適宜任命する権限を持ちます。

5.7 利益相反性の開示 - 役員は、法令および規則に基づき、取締役に課せられた株主との契約または取引、またはその提案の権益関係を開示する義務を有します。

6. 取締役、役員及びその他者の保護

6.1 ケアの基準 −法人の取締役および役員は、彼らの権限を行使し、義務を履行する際には、誠実かつ誠実に行動し、法人の最善の利益を追求し、合理的な注意、勤勉さ、技能を行使する。類似する事情において、合理的で慎重な人が行使するであろう。法人の取締役および役員は、法、規則、定款、規則および全株主協定に従わなければならない。

6.2 責任の制限 彼が必要とされる注意を払った標準が満たされている限り、取締役または役員は、他の取締役、役員、従業員の行為、受領、怠慢、または不作為、または適合のための受領またはその他の行為に参加している場合、または不十分または欠陥のある物件のタイトルの不十分さまたは欠陥のために発生した社団の損失、損害、費用、または社団のいかなる貨幣が投資されている私設債券または保険の不十分さまたは欠陥のためにも、その他のいかなる機能の遂行中に発生する損失、損害、不幸または関連して発生した損失、損害、不幸、ただし、これらは彼自身の故意または不作為によって引き起こされたものでない限り、彼は責任を負いません。

6.3 取締役および役員の免責 −法令に従い、当社は、当社の役員または取締役、当社の元役員または取締役、および当社が株主もしくは債権者であった事業体の役員または取締役として当社の依頼によって行動または行動した者、およびその相続人または法定代理人が、以下の場合に限り、それらの費用、料金、および経費、訴訟和解または判決に基づいて支払われた金額を含む、彼が何らかの民事、刑事、行政、調査、またはその他の訴訟または手続きによって当事者となる理由が役員または取締役であるかまたは、そのような法人または事業体の役員または創業者であった場合：

また、法人は、法律または法律で許可されているのと同様に、当該法人または法人の債権者または債務者である事業体の取締役、役員、またはその他の人に対して、当該法律または法律で許可されるすべてのその他の事項、行動、手続き、および状況について保護するものとします。

6.4 保険 - 法に基づく限り、取締役会が時折判断することができるように、法人は直前の章に基づき法人から保護される権利がある人の利益のために保険を購入し維持することができます。

7。 株主総会

7.1 年次総会 − 取締役会は、法人が設立されてから18ヶ月以内に、その時期・時間を決定して株主の第1回目の年次総会を開催し、その後、直近の前回の年次総会の終了後15ヶ月以内に開催して、当該法に必要とされる財務諸表および報告書を提示すること、取締役を選任し、監査人を任命し、その他ビジネス提起を正当に取り扱うことができる。

7.2特別会議 - 取締役会、取締役会議長、常務取締役または社長は、株主総会において適切に提出された任意の業務の処理のために特別株主総会をいつでも招集することができます。

7.3 会議の場所 株主の会議は、オンタリオ州内外で取締役会が決定する場所で開催されるか、そのような決定がない場合は、法人の登記上の事務所がある場所で開催されます。

7.4 特別 ビジネス 全セクター事業とは、既存のミーティングの議事録、財務諸表および監査報告、取締役の選任と現職監査役の再任除く、特別会合または株主総会で取り扱われる事業を指します。

7.5 会議の通知 - 株主総会の日時と場所に関する通知は、会社が公開対象会社でない場合は、会議の日付の10日前までに、会社が公開対象会社である場合は、21日前までに送信され、いずれの場合も会議の日付の50日を超えてはならない。

全ての株主が招集された場合、コールなしで株主会議が行われることがあります。また、存在しない場合は、プロキシによって代表されない場合、コールの免除をした取締役がすべて出席している場合、またはその他の出席に賛成している場合、監査人が出席またはコールの免除に賛成している場合です。

特別事業の議決を行う株主会議の通知には、

会議が中断された場合、必要な場合は、法律の規定に従って通知が行われます。

7.6 ウェービング 通知 - 株主および株主総会に出席する権利を有する他の者は、株主総会の通知をいかなる方法、いつでも免除することができ、また、そのような者の株主総会への出席は、総会の通知を免除するものとみなされます。ただし、そのような者が総会に出席する目的が、総会が適法に招集されていないことを理由としていかなる業務にも反対することである場合を除きます。

7.7出席できる人物 - 株主総会に出席できるのは、投票権を持っている人、法人の役員および監査人（いずれも存在する場合）、法令、定款または会社の規定によって出席が認められたり必要とされたりする他の人物です。その他の人は、議長の招待または出席者の承諾がなければ入場できません。

7.8 議決権の存在- 株主の議決権行使が可能な株を保有する株主または代理人2名は、株主総会において出席し た場合、議決権行使が可能な株の総数の半数以上を構成します。議決権行使が可能な株の総数の半数以上が株主総会の開会時に出席し た場合、その時点で議決権行使が可能な株の総数の半数以上を構成し ている場合、その株主総会において行われる取締役会議決に属する業務を審議することができます。ただし、その後に出席者数が議決権行使が可能な 株の総数の半数以下となった場合でも、議決権行使が可能な株の総数の半数以上は、当該株主総会において出席し た株主が行った取り決めるために影響を及ぼします。株主総会において1名の株主がのみ出席し た場合又は同一種類又は同一シリーズの株について1名の株主がのみ保有する場合、当該株主が出席した場合は株主総会とします。

7.9 投票権 - 株主総会において、持分ごとにそれを保有している者に1票の権利が付与されます。株主総会において、投票権を持つ1株または複数の株の所有者として法人の名簿登載されている者が投票を行うことができます。すなわち、配当基準日がある場合は、この基準日時点で法人に登録されている者の名簿が株主リストとなります。配当基準日がない場合は、通知がある場合は、通知の前日の営業終了時点で、通知がない場合は、ミーティングが開催された日の登録者が株主リストとなり、担保付株式がある場合は、当該担保付株式を抵当に入れた者は（またはその代理人は）、投票権を持つことができます。ただし、担保設定書において、その担保設定者が自分が株式について投票する権限を明示的に付与している場合は、当該担保設定者（またはその代理人は）、十分な証明を記録係に提出した上で、担保付株式について投票を行うことができます。

7.10 代表者中立者、行政者、精神的に不適格な人の委員、保護者または信託者、および法人がそのような執行者、行政者、委員、保護者または信託者である場合には、その法人の委任状を提出した者が、自己またはその法人の持ち分を代表して、全セクターの全ての株主の会議に出席し、議決権を行使することができます。また、共同で保有する株式を複数の人が保有する場合には、その人物のうちどの1人かが出席している場合には、彼らが欠席している場合でもその株式に関する投票を行うことができます。ただし、複数の人が出席した場合、彼らは共同で投票しなければなりません。

7.11 投票監査人- 株主総会毎に、議決または議長により承認された会議の議決により、1人または複数の投票監査人を会議で任命できる。当該投票監査人は、当該法人の株主である必要はない。

7.12 プロキシ -資格のあるすべての株主 株主総会で投票するには、代理人を使って代理人または必要のない1人以上の代理代理人を任命することができます 株主であること、与えられた権限の範囲内で会議に出席し、出席することを希望する株主であること 代理人によって。代理人は書面によるものとし、株主または書面で権限を与えられた弁護士、または株主の場合は は、正式に権限を与えられた役員または弁護士による法人であり、1年が経過すると無効になります その日付。代理人を任命する文書は、法律とその規制の規定に準拠するものとし、 取締役会が随時規定するような形式、または会議の議長が受け入れるような他の形式で 十分で、その権限の下で投票が行われる前、またはそれより早い時期に、会議の秘書に寄託されるものとします そして、法律に従って取締役会が規定するような方法で。

7.13委任状の入金時間 －会社は、委任状が入金されていなければ、その権限の下で投票が行われる前、または法律に従い取締役会が定め、会議の通知に明示されたように予め入金されていなければ、委任状を認めません。

7.14 法人株主および団体の株主 - 代理権を預託する代わりに、法人または団体は、取締役または経営部門が個人を株主総会の代表に任命することを認証する決議の認定コピーを預けることができます。

7.15 共同株主 - 2人以上の者が共同で株式を所有している場合、株主総会に出席したその所有者の1人は、他の者が不在である場合にその株式を投票することができます。ただし、2人以上のそのような者が実際に同席する場合、または委任状を持って代理出席する場合、彼らは共同で所有している株式について一体となって投票しなければなりません。

7.16 統治への投票 -対象は 法律、条項、付則、および全会一致の株主間契約、株主の検討のために提出されたすべての質問 そこに投じられた票の過半数によって決定されるものとし、同等の票の場合、会議の議長は 二度目投票またはキャスティング投票があります。

7.17 ショー・オブ・ハンズ -例外は 以下に定めるとおり投票が必要です。株主総会で検討するために提案された質問に対する投票は、見せびらかしで行うものとします。 両手を挙げて、質問または動議が提出されたかどうかについての議長の宣言、およびその趣旨の記入 会議の議事録は、反対の証拠がない限り、その数や割合の証拠ではなく、事実の証拠となるものとします 動議に賛成票または反対票が記録された票のうち。

7月18日 投票用紙 株主総会で審議される提案については、開会前または開会後に拍手投票が行われた後であっても、議長または株主または代理人のいずれかは投票用紙を請求することができます。その場合、議長が指示する方法で投票用紙が行われ、株主の決定はその投票の結果によって決定されます。

7.19 会議に代わる決議 以下の場合を除き、法に基づき取締役から書面による声明が企業に送信されるか、監査人から書面での報告が企業に提出される場合:

7.20 1つの 株主 - 当社に1人の株主しかいない場合、株主総会の定期または臨時で当社が取引できるビジネス全セクターは、ここで規定された7.19項に従って取引されます。

7.21 延期株主総会の議長は、会議の承認を得て、会議が決定した条件に従って、または法令の規定に従って許可される場合には、時々会議を中断し、場所を変更することができます。

8. 株式数

8.1 アロットメント- 法、規約および全株主同意書の規定に従い、取締役会は、時折、承認済み未発行株式の全部または一部を発行、アロットまたはオプションを付与し、発行時期、対象者、対価などを判断し、ただし、法によって完全支払されるまで株式発行は行われない。

8.2 シェア 証明書 -株券と株式譲渡権の形式は、取締役会が随時行うような形式でなければなりません 取締役会の議長、会長、副会長、秘書または秘書補佐が承認し、署名しなければならない 署名時には事務所を持っていました。法人のすべての株主は、要求に応じて株券または譲渡不可の株券を受け取る権利があります 彼が保有する株式に関する株券を取得する権利についての書面による承認書。

定款で定められていない限り、取締役会は、全株主からの議決を得た場合を除き、全てまたは特定のクラス、シリーズ、およびその他の有価証券が非証明証券となるように指定することができます。しかし、証明書で表される有価証券には、その証明書が会社に引き渡されるまで、その規定が適用されません。

取締役会の議長、副会長、会長、または副会長の署名は、株式証書に印刷、刻印、リトグラフ、またはその他の方法で機械的に複製してもかまいません。このように署名された証書は、その署名を行った議長、副会長、会長または副会長が手動で署名したものとみなされ、手動で署名した場合と同様に、すべての目的および目的で有効です。 会社が信託業務、登録業務、譲受業務、支店譲受業務、またはその他の正式な代理業務を任命した場合には、会社の秘書または副秘書の署名も、株式証書に印刷、刻印、リトグラフ、またはその他の方法で再生産することができます。 - 各株式（または該当の株式クラスまたはクラスに関するすべての株式）を証明する証書に対し、信託業者、登録業者、譲渡業者、支店譲渡業者、またはその他の認証代理業者によって代わりに署名または署名された場合、このように署名された証書は、手動で署名された場合と同様に、あらゆる意味で有効です。 - 署名のある人の署名が印刷、刻印、リトグラフ、またはその他の方法で株式証書に表示されている場合でも、その署名者が会社の役員であった場合と同様に、株式証書を発行することができます。発行された。

8.3 共同株主 もし株式の共同所有者が複数いる場合、一つの証明書を発行した場合、またそのうちのどの人物からでも、株主に支払われる配当、ボーナス、配当金返還など、または発行可能な領収書を受け付けるのは十分です。

8.4 死去した株主 ―株主の死亡の場合、本社はその死亡に関する自社の記録をすぐに作成する必要はなく、また、法令や法律によって義務付けられており、本社及びその譲渡代理人にリーズナブルに必要なドキュメントが提出されるまで、当該株式に関する配当その他の支払いを行う必要はありません。

8.5 シェア証書の再発行 −法により、理事会は、汚損、紛失、盗難、破壊が主張された株式証書の代わりに新たな株式証書を発行する条件を一般的にまたは特定の場合に指定することができます。

8.6 手数料の支払い 取締役会は、会社が他の人から、またはその他の人から同社の株式を購入するか、または購入することに同意することに合意する場合、またはそのような株式の購入者を仲介した場合に、合理的な手数料を支払うように同社を承認することができる。

8.7 債務のための担保権 −法律に従い、株式の名義が株主またはその法定代理人の名前で登録されている場合、法人はその株主の株式に対する債務に対して差し押さえ権を有し、定款および株主全員が合意した内容に準拠して、適用可能な法令に基づいて、当該株式を売却するか、またはその他の手続きまたは法令で可能とされる他の救済措置により、当該差し押さえ権を執行できる。また、その債務が清算されるまで、法人は当該株式の譲渡登記を拒否することができる。

8.8 中央証券登録機関 ・法人の証券登録と譲渡登記簿は、法人の登記された事務所、またはオンタリオ州のその他の事務所または場所で、取締役会の決議によって指定された時期または場所、法人のその他の場所、内外のいずれかの事務所または場所において、支店の証券登録簿または譲渡登記簿がその他の場所に置かれる可能性があります。

8.9証券の転換 - 株式の譲渡が記録または登録される前に、譲渡される株式証書が返却され取り消されるまで、記録または登録されません。

9. 配当

9.1 宣言 -法律、各条項、および全会一致の株主間契約に従い、取締役会が宣言し、会社が配当を支払うことがあります 会社におけるそれぞれの権利と利益に応じて、株主に。このような配当は全額発行することで支払えます 会社の有償株式、または法により法により法人の全額払込株式を取得するオプションまたは権利 配当金を現金または財産で支払うことができます。

9.2 支払 -金銭で支払われる配当金は、当該種類またはシリーズの株式を登録している各保有者の注文に応じて、小切手で支払うものとします。 そのうちの申告済みで、株主からの別段の指示がない限り、その登録所有者に前払いの普通郵便で郵送します 会社の記録に記載されている彼の最後の住所に。共同株主の場合は、別段の指示がない限り、 小切手は、そのような共同保有者全員の注文に応じて支払われ、記載されている住所に前払いの普通郵便で郵送されるものとします。 会社の記録に記入するか、そのような共同所有者の住所が複数記載されている場合は、最初の共同所有者に郵送されます 住所がそう表示されています。前述のような小切手を郵送すると、提示時に受け取られない場合を除き、満足して発送されます 配当金の負債は、その小切手に表される金額に税金を加えた金額を合計した額です 法人は義務付けられていますが、源泉徴収します。理事会は、一般的な場合も、特定の場合も、次の条件を規定する場合があります。 補償、費用の払い戻し、未受領の証明。これにより、小切手が届いた人に代わりの小切手が発行される場合があります 配当小切手が送られましたが、その小切手が受け取られなかった、または改ざん、紛失、盗難、または破壊されたと誰が主張しました。

10. 通知

10.1通知方法 ・法規、規則、定款、規程等に基づき、当社が株主、取締役、役員、取締役会の委員または監査役に対して行う通知、連絡またはその他の書類は、次の条件を満たす場合に、対象者に十分に通知されたとみなされることとします： 1. 郵便、手渡し、電報、FAX、Eメール、ウェブサイト上の送信またはその他の記録可能な媒体によって送信された場合 2. 送信先が社長、事務局長、又は代理人の場合は、担当者に必ず送付された場合

もし、この段落に従ってあらかじめ送付状を使用して株主に通知書または文書が送られ、株主が見つからなかったために通知書または文書が三度にわたって返送された場合は、株主が新しい住所を書面で会社に通知するまで、株主に対してあらたな通知書や文書を送付することは必要ありません。.

10.2 共同株主にお知らせ 2人以上が共同所有者として登録されている場合、いかなる株式の保有に関する通知も、彼らの中の1人に通知された場合、全ての共同株主への十分な通知になります。

10.3 前任者への通知 －転売、株主の死亡、法令上の理由その他により株式に該当するすべての人は、自分の名前と住所が会社の記録に記載され、法に定められた権限の証明または権利を主張するための証拠を会社に提供する前に、自分の権利が派生している会社の登録保有者に対して適切にされたこのような株式に関する通知に拘束される。

10.4時間の計算 －会議やその他のイベントに特定日数の予告が必要な場合、予告の提供日と会議やその他のイベントの日付は除外されます。

10.5 省略とエラー - 株主、取締役、役員、取締役会の委員または監査役に通知をしなかった場合、またはそのような者が通知を受け取らなかった場合、または通知の内容に影響を与えない通知の誤りがあった場合でも、その通知に関連する会議において行われた行為、またはそのような通知に基づく行為によって、その効力は無効になりません。

10.6 権利放棄 通知の -株主、代理人、取締役、役員、取締役会のメンバー、または監査人は、権利を放棄または短縮することができます 会議やその他のイベントの前、後に行われたかどうかにかかわらず、彼に提出する必要のある通知、およびそのような権利放棄または要約の時間 そのうちの通知が必要なものは、場合によっては、その通知の送信時または通知時の不履行を是正します。そのようなものならどれでも 権利放棄または要約は、株主総会、取締役会、または委員会の通知の放棄を除き、書面で行うものとします ボードは、どのような方法で与えても構いません。

11. 発効日

11.1 効果的 日付 -この付則は、株主による確認を条件として、取締役会によって制定された時点で発効するものとし、 法の規定。

* * * * *

前述の法人に関する条例は、オンタリオ州の法人法第129 (1) 条の規定に従い、法人のすべての取締役の各署名によってここに制定された。

2021年8月27日、取締役会によって可決された。^階2021年8月27 日。

株主会議によって2021年6月25日に承認された。^階2021年6月25日。

修正されたバイロール第2号

財務のためのバイロール、

債務の発行と保証 by

BITFARMS LTD.

(ここでは」と呼びます株式会社」)

Bitfarms Ltd.の条例として提案されます 会社の規則として 次の通りです：

* * * * *

前述の法人に関する条例は、オンタリオ州の法人法第129 (1) 条の規定に従い、法人のすべての取締役の各署名によってここに制定された。

2021年8月27日、取締役会によって可決された。^階2021年8月27 日。

株主会議によって2021年6月25日に承認された。^階2021年6月25日。

バイロー第3号

BITFARMS LTD.

（以下、「本社」と称する）

バイロー第3号

取締役候補者の事前通知要件

このバイロー第3号の目的は、株主総会が秩序正しく効率的に行われ、すべての株主が投票を行う際に、選挙に立候補したすべての取締役に関する同じ情報へのアクセス権を有することを保証することです。このセクションでは、取締役候補者を提出する株主が必要な情報を提供する期限を定めており、そのような提出が株主総会または特別株主総会で選挙に立候補するために有資格であることを保証しています。

「Bitfarms Ltd.」（以下、「会社」）のバイローとして定められるものとする。

Bitfarms Ltd.の条例として可決される（以下、「 」）株式会社次のようになります：

Corporationは、提案者株主の立候補が取締役に選任されるための資格を判断するために合理的に必要なその他の情報を提供するように指名された者に要求することができます。また、選任された場合、Corporationは、選任された指名を受け入れるための書面による承諾をCorporationに提供するように指名された者に要求することができます。

* * * * *

2021年8月27日、取締役会によって可決された。^階2021年8月27日

株主会議によって2021年6月25日に承認された。^階2021年6月25日。

規則第4号

BITFARMS LTD.

（以下、「本社」と称する）

規則第4号

米国1933年有価証券法の苦情のためのフォーラム要件

本規則第4号は、証券法またはその下で発生する原因を主張する苦情を解決するために、米国地方裁判所が排他的なフォーラムであることを提供するためのものです。取引所法の第27条は、それに従って設けられた任務または責任を実施するために提起されたすべての訴訟について、米国地方裁判所が排他的な管轄権を有することを示しています（それらの一般的な反詐欺規定を含め、それらにおいて）。一方、1933年証券法の第22条は、証券法またはその下で発生する任務または責任を実施するために提起されたすべての訴訟について、米国連邦および州の裁判所が共同管轄権を有することを示しています。

Bitfarms Ltd.の条例として可決される（以下、「 」）株式会社次のようになります：

* * * * *

2021年8月27日、取締役会によって可決された。^階2021年8月27 日。

株主会議によって2021年6月25日に承認された。^階2021年6月25日。