付録4.1
株主権利プラン契約
2024年6月10日付
2024年7月24日
間に
BITFARMS LTD.
および
TSX TRUST COMPANY
AS RIGHTS AGENT
目次
ページ | ||
第1条 解釈 | 3 | |
1.1 | 一定の定義。 | 3 |
1.2 | 通貨 | 12 |
1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 | 12 |
1.4 | 見出し | 12 |
1.5 | 法律の参照 | 13 |
1.6 | 発行済株式の有価証券所有割合の数の計算 | 13 |
1.7 | 共同で行動する場合 | 13 |
第2条 権利 | 13 | |
2.1 | 株式証書の注釈 | 13 |
2.2 | 初期行使価格;権利の行使;権利の分離 | 13 |
2.3 | 行使価格、Rightsの数、および購入すべき証券の種類および数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。 | 15 |
2.4 | 運用が有効な日 | 18 |
2.5 | 権利証書の実行、承認、履行および日付け | 18 |
2.6 | 登録、移転、取引所 | 19 |
2.7 | 損傷、破壊、紛失および盗難された権利証書 | 19 |
AONZ66412は生産数量で即座に入手可能で、リードタイムは16週間です。1,000個単位のユニット価格は1.56ドルです。 | 権利の所有者と見なされる人々 | 19 |
2.9 | 証明書の配布とキャンセル | 20 |
債務比率に応じて2.10%からの利益率を有する夜間融資の流動性(SOFR)に基づく可変金利に加えて、銀行のプライムレート、ファンドレートまたはSOFRに基づく一般的なレートの高い方に応じて設定された代替可変金利に対して、2022 Credit Agreementで定義された追加のベーシスポイントスプレッドを適用します | 権利保持者の合意 | 20 |
2.11 | 株主には見なされない権利証書の所有者 | 20 |
第3条 権利の調整 | 21 | |
3.1 | フリップインイベント | 21 |
第4条 権利代理人 | 22 | |
4.1 | 概要 | 22 |
4.2 | 権利代理人の合併、統合、吸収、変更 | 22 |
4.3 | 権利代理人の義務 | 22 |
4.4 | 権利代理人の変更 | 24 |
4.5 | 対マネーロンダリング法の遵守 | 24 |
4.6 | プライバシー法規制順守 | 24 |
4.7 | 責任 | 24 |
第5条 その他 | 24 | |
5.1 | 解除および免除 | 24 |
5.2 | 満期 | 26 |
5.3 | 新しい権利証書の発行 | 26 |
5.4 | 補足と修正 | 26 |
5.5 | 分割権利と単位未満株 | 27 |
5.6 | 訴訟権の権利 | 27 |
5.7 | 規制当局の承認 | 27 |
5.8 | 提案行動の通知 | 28 |
5.9 | 通知 | 28 |
5.10 | 理事会とコーポレーションの権利 | 28 |
5.11 | 強制執行の費用 | 29 |
5.12 | 承継者 | 29 |
5.13 | 本規約の利益 | 29 |
5.14 | 適用法 | 29 |
5.15 | 言語 | 29 |
5.16 | 切り離し可能性 | 29 |
5.17 | 有効日 | 29 |
5.18 | 再確認 | 29 |
5.19 | 理事会による決定と行動 | 29 |
5.20 | 非カナダホルダーおよび非米国ホルダーの声明 | 30 |
5.21 | 時間が要件です | 30 |
5.22 | カウンターパーツでの実行 | 30 |
ATTACHMENT 1 | 32 |
譲渡形式 | 34 |
行使の選択の形式 | 36 |
証明書 | 37 |
NOTICE | 38 |
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株主権利プラン契約
この株主権利プラン協定は2024年7月24日にBitfarms Ltd.(以下「株式会社」として省法に基づいて継続する法人であるオンタリオ州、およびカナダの法律に基づいて存在する信託会社であり、カナダの全セクターで事業を行うことに登録されているTSX Trust Company(以下「」信託代理人。
一方、取締役会は、演習では 会社に対する受託者責任について、株主を採用することが会社の最善の利益になると判断しました 保護権計画(」権利計画」)会社の忍び寄る買収を可能な限り防ぐためです そして、可能な限り、有価証券の買収入札に関連してすべての株主が公正に扱われるようにするためです 会社の、そして取締役会が一方的な公開買収入札を評価するための十分な時間を確保すること そして、株主価値を最大化するための代替案を模索し、開発すること。
したがって、本合意書で確立された権利プランを実施するために、取締役会は次の措置を講じました。
(a) | 2024年8月6日(トロント時間の終盤)に効力を発生するよう、各普通株式(以下定義される)の記録時に1つの権利(以下定義される)を承認しました;Record Time |
(b) | 分離時期(以下「Separation Time」という)または期限(以下「Expiration Time」という)のいずれか早い時期の間に、株主総会で可決された議決権を有する株式の所有者一人毎に、共有株式の種類毎に、一つの権利(以下「Right」という)を発行することを承認した。 |
(c) | この株主権利プランに基づき、この規定に基づいて権利を所有する者に対して、権利証書(以下「Rights Certificates」という)を発行することを承認した。 |
したがって、分離時後、それらに関してここで述べられる条件に従って、当該権利の保有者は、当社の証券を購入する権利を有します。
また、当社は、権利代理人を任命して、権利証書の発行、譲渡、交換、再発行、権利の行使およびここで言及されるその他の事項について、当社および権利保有者を代表するよう権利代理人に依頼することを希望します。当社は、権利代理人がこうした依頼を受けることを了承しました。
ここに記載された前文は、当社による事実上の説明および表明であり、権利代理人によるものではありません。
したがって、本契約の前文、それぞれの契約、および条件に従って、当事者は以下のように合意します。
第1条
解釈
1.1 | 一定の定義。 |
本規約の目的に関して、次の用語は、それぞれ以下に示す意味を有する。
(a) | 『取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、(x)例外者、及び(y)祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、未払い普通株式の20%以上の有益所有者である任意の人物を意味します。ただし、「」は、以下を含みません:取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、(x)例外者、及び(y)祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。 |
(i) | その法人又はその子会社; |
(ii) | 以下のいずれかまたは複数の理由により、発行済みの議決権付き株式の20%以上の所有者になった投資家: |
(A) | 議決権減少; |
(B) | 許可された入札取得; |
(C) | 免除取得; |
(D) | 均等取得; 又は |
(E) | 換金債権の取得。ただし、「(A)、(B)、(C)、(D)、(E)」各号の規定の運用の結果として、ある方が、実施可能なあるいは応じられる議決権付株式減少、許可された入札取得、免除取得、均等取得又は換金債権の取得のいずれかを通じて、議決権付株式の規定割合以上の有益所有者になった後の議決権付株式の有益所有割合が、議決権付株式の番号の1%以上増加した場合、その日時点でそのような個人は「取得者」となる。 |
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ただし、本文書の各項(A)、(B)、(C)、(D)、(E)のいずれかの取引の結果として、ある個人が20%以上の発行済み株式の議決権付き株式の有益所有者となり、かつその後の議決権付き株式の有益所有権が1%以上増加する場合(有利益譲渡、許可された買気配取得、免責された取得、同権利比例取得または転換証券の取得のいずれかを除く任意の組み合わせによる取得を除く)、このような追加的な議決権付き株式の有益所有者となる日付をもって、当該個人は「取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、(x)例外者、及び(y)祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。」。
(iii) | 「Disqualification Date」以降10日間、他のすべての条件を採用しなくなった理由のためにSubsection 1.1(f)(B)に依存できなくなったためにのみ、20%以上の議決権保有株式の実質的所有者となる者は、現在の意思を表明して自己ともに、または他の者と協力して買収提案を行う、別の役割を担う場合も同様です。この定義において、「」「Disqualification Date」 means 最初に他のすべての条件を採用することを公表する日。「Disqualification Date」「Disqualification Date」以降10日間、彼が自己でまたは共同で買収提案を行うことを意図していると発表することを意図している任意の者が最初に公表する日付。 |
(iv) | この契約に基づき、当社の証券の配布に伴い、法人と契約書に基づいて、発行済みの議決権を20%以上取得した証券の引受人または輸出端子。 |
(v) | 人 (a」祖父の人」) の 20% 以上の受益者は誰ですか 発効日に決定された発行済議決権株式数。ただし、この例外は認められず、また効力を失うものとします 祖父母が効力発生日以降に受益者となる場合に適用される 議決権株式の受益所有権が議決権数の 1% 以上増加する追加議決権株式の所有者 許可入札取得、免除取得、議決権株式の減額、比例配分以外の発行済株式 買収、転換社有価証券の取得、またはそれらの組み合わせ。さらに、個人は 祖父権者(その人がその時点で発行済み議決権株式の20%以上を受益所有しなくなった場合) 発効日後の時間。 |
(b) | 『関係会社本文中の「」は、指定された人物との関係を示す場合には、 その指定された人物を直接または間接的に支配する人物、またはその人物によって支配される人物、または共同で支配される人物を意味します。 |
(c) | 『合意書「本契約書」とは、2024年7月24日付けの株主権利計画契約書を意味します。これは、時々修正されまたは補完されるものであって、「ここに」、「この中に」、「これに」という表現は、この契約全体を指し示すものであり、この契約の特定の部分を指し示すものではありません。 |
(d) | 『年次現金配当「年度における株式当たりの、合計として、その年度に支払われた現金配当額が、次のうちいずれかの金額を超えない限り」というものであって、当該年度において、以下の金額のいずれか大きい方: |
(i) | その法人の直近の財務年度において普通株式について宣言された決済可能な現金配当の発行済み株式の一株当たりの金額について合計して200%以下である場合。 |
(ii) | その法人の3つの直近の財務年度において、普通株式について宣言された現金配当の支払総額の算術平均の一株当たりの金額について合計して300%以下である場合。 |
(iii) | 当該法人の前の財務年度において特別項目を除く合算損益を、普通株式発行済みの数で割った額が、1株当たりの記載の割合以上である場合。 |
(e) | 『アソシエイト「当該者」という場合は、特定の者との関係を示す場合には、その者の配偶者、その者が結婚外の婚姻関係にある同性または異性のいずれかの者、その者の子、その者と同じ住宅に居住する親族を意味します。 |
(f) | 「取得人の関係にある人物」とは、取得人、その配偶者、先祖、直系子孫、従業員、株主、投資家、顧問、しばしば取引を行っている人、そしてその他関連する経営者を指します。有利な所有者「」を持っていること有益な所有権「」を持ち、有益所有権「」 |
(i) | 法律上、または資本上の所有者が、そのPersonまたはそのPersonの提携力が関連している証券; |
(ii) | 証券のうち、その投資家またはその関係者が法律または衡平法上所有者になる権利を有するもの(60日以内に行使できるもの、条件付きの場合、または偶発的な出来事が発生していない場合を含む)は、コンバーチブル証券に添付された投票権を除き、この契約に基づく権利が付与されていないものを含め、任意のものについてのものは以下を除く:(x)典型的な物品の配布に関する当社と引受人または引受人グループまたは売り手グループメンバーとの間の契約、(y)Pledgeはビジネスの通常の範囲内で行われた証券。 |
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(iii) | その投資家、その関係者またはSubsection 1.1(f)(i)または(ii)で言及されるその他の人によって法律または衡平法上実質的に所有されている証券。ただし、その他の人が共同または協働して行動している投資家を除く。 |
ただし、人物は「」の所有者であると見なされず、または「」の所有者であると見なされず、「Beneficially Own」と見なされません。有利な所有者有益所有権収益所有権いかなる証券も所有するものと見なされない。
(A) | Take-over Bidに基づいて預託または提供された場合、そのPerson、そのPersonの提携企業、またはそのPersonと共同で行動する他のPersonによって行われたTake-over Bidによって、Take-over Bidが行われたか、支払われた証券が発生するまで。 |
(B) | その証券を所有している他のいずれかの人が、以下に規定される場合を除いて、その証券を所有しているものとみなします(注:適用頻度が非常に低い可能性があります); |
(1) | そのような人の通常の業務(「投資マネージャー」) には経営陣も含まれます 他者向けの投資信託または投資ファンド(より確実なのは、1人以上の従業員を含むか、限定される場合もあります) 福利厚生制度、年金制度、および/またはクライアントの非裁量口座の有価証券の取得または保有を含みます 適用される証券法に基づいて(必要な範囲で)登録されたディーラーまたはブローカーで、そのような担保はインベストメントマネージャーが保有しています そのような事業の通常の過程で、そして他のアカウントに対するそのような投資マネージャーの職務の遂行において 人または人 (a」クライアント」); |
(2) | そのような人物(以下、「信託会社」という)は、適用法に基づき信託会社の事業を行うことができ、そのようにして、死亡または無能力な人物(以下、「相続財産口座」という)に関連して、又はその他の口座(以下、「その他の口座」という)に関連して、被相続人の財産を信託受益者あるいは代理人として管理し、そのような相続財産口座若しくはそのようなその他の口座のために、そのような義務の通常業務に沿ってセキュリティを保持している。信託会社は、関連法に基づき信託会社の事業を行うことができるライセンスを取得しており、したがって、死亡または無能力な人物(以下、「相続財産口座」という)に関連して、またはその他の口座(以下、「その他の口座」という)に関連して、信託受益者、代理人または同様の役割として、相続財産口座またはその他の口座の管理人として行動し、そのような相続財産口座やその他の口座の通常業務に従って、そのようなセキュリティを保持しています。「相続財産口座」とは、被相続人の財産を信託受益者あるいは代理人として管理するために設定された口座を意味し、「その他の口座」とは、相続財産口座以外の口座を意味します。「エステートアカウント」とは、被相続人の財産を信託受益者あるいは代理人として管理するために設定されたアカウントを意味します。「その他のアカウント」とは、エステートアカウント以外のアカウントを指します。「その他の口座」とは、相続財産口座以外の口座を意味します。信託会社は、関連法に基づき信託会社の事業を行うことができるライセンスを取得しており、したがって、死亡または無能力な人物(以下、「相続財産口座」という)に関連して、またはその他の口座(以下、「その他の口座」という)に関連して、信託受益者、代理人または同様の役割として、相続財産口座またはその他の口座の管理人として行動し、そのような相続財産口座やその他の口座の通常業務に従って、そのようなセキュリティを保持しています。 |
(3) | このような者は、カナダまたはその州の法律、またはアメリカ合衆国の法律に従って登録された年金プランまたは投資信託、または「」、従業員福利厚生プラン、年金プラン、各公的機関の保険プラン向けの投資ファンドの管理を一般的な主要業務または活動として目的とする立法機関である「Statutory Body」である。プランまたは、その目的に含まれる「」を持つ立法機関は、従業員福利厚生プラン、年金プラン、各公的機関の保険プランのための投資ファンドの管理を一般的な業務または活動として含まれている。Statutory Bodyが含まれており、従業員福利厚生プラン、年金プラン、様々な公的機関の保険プランのための投資ファンドの管理を含む一般的な業務または活動を行う者である。 |
(4) | そのような人(「管理者」) は、1つ以上のプランの管理者または受託者です そして、管理者としての活動の目的でそのような担保を保有しています。 |
上記の場合のいずれかに該当する場合、リスクが異常に高いため、投資マネージャー、信託会社、法定機関、管理者またはPlanが(株式取得オファーまたはクレームを含む企業株式または他の証券を取得することによって)Take-over Bidを行う意向を表明していないことを確認します。 (流通に関する取引所取引または小売市場取引を通じて実行された従来の市場取引を含む)。
(C) | ただし、(1)投資顧問が保有するセキュリティの顧客が、他のPersonの顧客の同じ投資顧問の顧客である場合、(2)Trust Companyが保有するその他のPersonのセキュリティのエステート・アカウントやその他のアカウントである場合、または(3)そのAdministratorが保有するその他のPlanの管理者または信託である場合を除き、ただ、そのPersonがTake-over Bid(単独で行う場合、または他のPersonと共同して行う場合を問わず)を申し出ていない場合に限ります。ただし、(株)の流通または普通市場取引(事前取引を含む)を通じて、株式やその他の証券を取得するOfferを除き、Voting Sharesまたはその他の証券を取得するOfferを意図している場合、Investment Manager、Trust Company、Statutory Body、Administrator、またはPlanであることを考慮に入れてください。 |
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(D) | ただし,(1) 証券が投資管理者のクライアントであり,かつ法的には投資管理者が所有している場合、(2) 信託会社のエステート口座またはその他の口座であり、法的には信託会社が所有している場合、または(3) プランであり、プランの管理者が法的に所有している場合に限ります。ただし、そのような人物は、自分自身または他の人物と協力して独占禁止取引の意図を宣言していない限り、買収入札を行っていません(企業による分配またはストックエクスチェンジ、カウンター市場での普通の取引(事前に取り決められたトレードを含む)を通じて議決権付株式またはその他の証券を取得するためのオファーを除く)。 |
(E) | 証券デポジトリーの事業を運営する結果として、またはその代理人として証券の登録株主である場合、ただし、そのような人物は、自分自身または他の人物と協力して独占禁止取引の意思を宣言していない限り、買収入札を行っていません(企業による分配またはストックエクスチェンジ、カウンター市場での普通の取引(事前に取り決められたトレードを含む)を通じて議決権付株式またはその他の証券を取得するためのオファーを除く)。 |
(g) | 『取締役会「取締役会」は、当該会社の取締役会またはその正式に構成され委任された委員会を意味します。 |
(h) | 『営業日「当該」は、銀行機関が休業する土曜日、日曜日、または法によって認可または義務付けられている日以外のすべての日を指します。 |
(i) | 『カナダドル等価米国ドルで表された任意の金額の「カナダドル相当」とは、その日の米カナダ為替レートを基準に決定された、その日のカナダドル換算金額を意味します。 |
(j) | 『2024年7月2日午前9時から始まり、2024年8月1日の午後5時(ニューヨーク市時間)に終了します(以下、「買取期限」といいます)。「ある日付けにおいて」は、その日の時刻を意味し(ただし、その日がビジネスデイでない場合は、次のビジネスデイの時刻)、最寄りの株式移転係の本店(または、分離時以降の権利代理人の主要移転事務所)が公開を停止する時間を意味します。ただし、「競合許可入札」と「許可入札」の定義の目的において、「営業終了」はその日(ただし、その日がビジネスデイでない場合は、次のビジネスデイ)の現地時間午後11時59分(預け金の場所での現地時間)を意味します。 |
(k) | 『普通株式「株式」とは、現在の形態に基づいて引受人に対して発行されたもので、これらの株式は、時期を問わず分割、統合、再分類、またはその他の変更が行われることがある。 |
(l) | 『Competing Permitted Bid「買気配」とは、以下の追加規定を満たす買気配を意味する。 |
(i) | Permitted Bidまたは他の競合するPermitted Bidが開始され、Permitted Bidまたは競合するPermitted Bidの有効期限、終了または取り下げの前に、Take-over Bidが開始される場合。 |
(ii) | 買収入札は、許容入札の定義のSubsection (iii) に記載された条件を除いて、すべての許可された入札事項に準拠してください。 |
(iii) | NI 62-104に従い、Offeror が証券を預けることを許可する必要のある最初の預入期間の終了時刻の前に議決権付株式が受け取られたり支払われたりすることはありません。 |
ただし、競合許容入札が上記の要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなった場合、期限(延長を反映した後)または撤回される前に、そのような競合許容入札に基づく議決権付株式の取得(その前に行われた議決権付株式の取得を含む)は許容された入札の取得には該当しません。
(m) | 指定された人物は、他の人物または2人以上の人物が共同で行動する場合、それらによって「支配されます」。 |
(i) | 株式会社の場合、取締役会の選挙で投票権を有する証券が、直接または間接的に、他の個人またはその他の個人名義で保有されており、その証券によって行使された場合、その取締役会の過半数を選挙する権利を有します。 |
(ii) | 有限責任事業組合以外の法人において、当該組合における興味の50%以上が、直接または間接的に他の個人またはその他の個人によって保有されている場合。 |
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(iii) | 有限責任事業組合の場合、その他の個人またはその他の個人が有限責任事業組合の一般パートナーである。 |
(iv) | 株式会社、事業組合または有限責任事業組合でない特定の個人について、当該エンティティの投票権の50%以上が、直接または間接的にその他の個人またはその他の個人の利益のために保有されている場合。 |
および、「同梱の目論見書補足における米国連邦所得税の特定の影響」という項目を参照してください。投資に関するリスクについては、自分自身の財務、法的および税制的アドバイザーに相談してください。コントロール」、「重要手順」支配株主のと共通の支配下にある適宜解釈されることとします。
(n) | 『コンバーチブル・セキュリティーとは、Voting Shareに転換、行使または交換可能なセキュリティーのことであり、「コンバーチブル・セキュリティー・取得とは、許可された買収取得、除外取得または比例取得に基づき受け取ったコンバーチブル・セキュリティーの行使、換算または交換による議決権シェアの取得を指す。 |
(o) | 『共同代理人「Co-Rights Agents」は、4.1(a)項に定義された意味を有します。 |
(p) | 『処分日「」は、第5.1(d)項で定義された意味を有する。 |
(質問) | 『配当再投資取得「」は、配当再投資プランに基づいて、任意のクラスの議決権所有株式の取得を意味します。 |
(r) | 『配当再投資プラン「」は、そのようなプランが保有者に提供される、当該証券の保有者が一部または全てを指示することができる、当該組織によって提供される定期的な配当再投資またはその他のプランを意味します。 |
(i) | 公社のクラスのいずれかの株式に対する支払われた配当; |
(ii) | 公社の株式償還の収益; |
(iii) | 公社の債務証明書への利息; または |
(iv) | 任意現金支払い; |
買気配がある場合、Voting Sharesの購入に適用されます。
(s) | 『有効日「」は2024年7月24日を意味する。 |
(t) | 『選択権の行使「」は、項2.2(d)(ii)で定義された意味を持ちます。 |
(u) | 『例外的な取得「Person」による議決権株式および/または転換可能証券の取得を意味します: |
(i) | 取締役会がサブセクション5.1(b)、(c)または(d)の規定に従って第3.1条の適用を放棄した場合において、その人に関して; |
(ii) | 株式公開募集または同様の文書に基づく一般に投資家向け株式および/または転換可能証券の流通により、(A)当該人がそのような流通から提供される投票権付株式の割合よりも多くの投票権付株式の有益所有者になることがないように、当該人が投資権を行使するために支払わなければならない当該公社の転換可能証券、もしくは(B)資本市場の承認を受けた非公募発行により取得することができるものであって、当該人が当該流通直前の流通中の投票権付株式の総数よりも投票権付株式の有益所有者である株式数を超えないものであり、その決定にあたって、当該人が配布に基づいて発行される証券を保有しているものとみなされるが、流通直前の流通中の投票権付株式の総数には含まれない; または |
(iii) | 株主の承認を必要とする合併、統合、取り決めまたはその他の法定手続に基づくもの。 |
(v) | 『行使価格「権利全体の行使により発行可能な証券の価格」とは、ある日付を基準として、本規定に従って調整されるまでの価格を指します。 |
(i) | 分離時刻までは、時々、Common Share当たりの時価に対して3倍の金額となる。 |
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(ii) | 分離時刻以降は、Common Share当たりの分離時刻の時価に対して3倍の金額となる。 |
(w) | 『拡張係数「Expansion Factor」は、2.3(a)(x)項で規定された意味を持つ。 |
(x) | 『期限切れ時刻「""」は、以前のものを意味します。 |
(i) | 終了期限; および |
(ii) | 5.17または5.18に基づきこの契約が終了する日付。 |
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。 | 『信託"fiduciary"とは、そのような立場で行動する場合を意味し、カナダまたはその省の信託会社法に登録された信託会社、アメリカ合衆国のいずれかの州の法に準拠して設立された信託会社、カナダの1つまたは複数の州の証券法に登録されたポートフォリオマネージャー、または1940年のアメリカの投資顧問法またはアメリカ合衆国またはその州の他の証券法に登録された投資顧問である。"その他" |
(z) | 『フリップインイベント「取得する者」とは、取得する者となる者が関与する取引をもって意味されます。 |
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。 | 『ホルダー「holder」は、第2.8条で定義された意味を有する。 |
「(bb)」 | 『独立株主「」は、投票権を持つ株式を保有する者、その他の者を意味する。 |
(i) | どの取得者も; |
(ii) | Subsection 1.1(f)(iii)(B)によってBeneficially OwnされないPersonを除くオファー対象者。 |
(iii) | そのような取得者またはオファラーの関連会社または関連企業; |
(iv) | そのような取得者またはオファラーと共同で、あるいは共同して活動している者;そして |
(v) | 公開買付けに投票株式が提出されるか、投票株式がどのように投票されるかということを計画する、当社または当社子会社の従業員の福利厚生計画、遅延利益配分計画、株式参加計画、その他同様の計画または信託の受益者が、指示をする場合を除き、以外の、有権株式の持ち主を意味する。その場合、ただし、閲覧日の20日間にわたる取引日、かつ、取引日の直前を含む、それぞれの株式の1株に対する日次終値の平均値(以下に記載する方法で決定)を、市場価格という。ただし、この20日間の取引日のうち、第2.3節に記載されている属性の類型のイベントのいずれかのタイプのイベントが、閉まった価格の計算に使用された場合、市場価格の閉市の価格が完全に比較可能でなくなるようにすることが、その当日に使用される各閉まった価格に適切に調整され、他の当日の価格と完全に比較可能にするために、第2.3項で提供された適用可能な調整と類似した方法で適宜調整される。任意の日の株式の1株あたりの終値は、次のとおりになる: |
「(cc)」 | 『市場価格決定日の任意の有価証券の1株あたりの平均は、以下に記載されているように決定された各20の連続した取引日(当日を含む)を通じての、そのような有価証券の1株あたりの1日の終値の平均値を意味する。ただし、決定日を直前とする取引日を含めた20日間中のどの取引日においても、セクション2.3に記載されている事象に類似した事象が原因で、Market Priceを決定するために使用される終値が、決定日または直前の取引日がTrading Dayでない場合には、該当する調整は、Section 2.3で提供されている適用可能な調整に準じて、取引日不況時価格は、その日付における終値または決定日がTrading Dayでない場合には、直前のTrading Dayの終値と完全に比較可能にするために適切に調整されなければならない。任意の日における1株あたりの有価証券の終値は次のとおりである。 |
(i) | 当該証券が記載またはそれらがトレードされている証券取引所または国際証券見積もりシステムに記載またはトレードされている間で、それらの証券の最大の数が取引された取引期間で、当該日において売買ロットの終値または売買されなかった場合、当該証券の終値と、上場または取引に認められている証券取引所または国際証券見積もりシステムにおいて、証券が最近完了した暦年をトレードするに従い、各証券の終値を構成する高値の入札価格と低値の査定価格の平均として報告された場合、それらの価格の平均値として報告される; |
(ii) | 当該日にこのような価格が無い場合、またはその証券が証券取引所に記載または取引に認められていない場合、または国際証券見積もりシステムで引用されていない場合、当該日にこのような売買がない場合、カウンター市場での各証券の高値と低値の入札価格の平均値を、理事会が選択したその時使用されているレポーティング・システムにより引用された平均値とする;または |
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(iii) | 当該日にこのような価格がない場合、またはその証券が証券取引所に記載または引用されていない場合、またはそのようなレポーティング・システムで引用されていない場合、取締役会が善意に基づいて選択した証券で市場を形成している専門マーケット・メーカーによって提供された入札・査定価格の平均値とする。ただし、そのような価格が当該日に存在しない場合は、当該日の証券の1株あたりの閉会価格は、その日付におけるその証券の公正価値が、国内または国際的に認められている投資銀行または投資銀行によって決定された場合には、その公正価値とする。市場価格はカナダドルで表現され、対象日において米ドルで最初に決定された場合、その日付においてのカナダドル相当額に翻訳される; |
「NI 62-104」とは、「National Instrument 62-104 -
「(dd)」 | 『NI62-104「」はナショナル・インストゥルメンツ62-104を意味します。 TOB及び発行体による買付けに関する62-104ナショナル・インストルメント; |
「(ee)」 | 『候補者「」は、セクション2.2(c)で定義される意味を持ちます。 |
「(ff)」 | 『OBCA「OBCA」とは以下の意味です。 Business Corporations Act「証券法(オンタリオ)」とは、カナダ証券法と米国証券法の適用法規を意味します。 |
「(gg)」 | 『取得の申し入れ「」に含まれます: |
(i) | 投票株式を購入するオファー、またはそのオファーに対する売却のオファーを求めることを意味する勧誘、またはそのようなオファーまたは勧誘する意図に関する公式発表;そして |
(ii) | オファーに対する買い付けの承諾、またはそのような買い付けがなされているかどうかにかかわらず、そのオファーに対する買い手は、買い手にオファーをした者に対し、取得オファーを行っていると見なされる; |
また、これらの価格のいずれもその日に利用できない、または証券が証券取引所または国際証券見積もりシステムに記載または取引に認められていない場合、最新の利用されているレポーティング・システムによって引用されたカウンター市場での高入札価格および低査定価格の平均又は、当社またはその子会社の従業員のための同様の計画または信託を除く、投票株式の運用方法を指示する株式の利害関係者によって指定された場合を除いて、投票株式の所有者によって指定された三人称の市場メーカーによって提供された高入札価格と低査定価格の平均とする。
「(hh)」 | 『Offeror「Offeree」とは、現在の意図を公表し、買付けオファーを行うか、「買付けオファー」を行っている人の意味であり、その公表または行使された買付けオファーが取り下げられたり、終了されたり、期限切れになるまで、しかるべきです。 |
(ii) | 『買気配「買気配」とは、買い付け通知書によってオファラーによって行われる買い付けであり、次の追加の規定にも適合するものとする。 |
(i) | 買主以外の法人の議決権付株式のすべての保有者を対象に買収入札が行われるものとし、 |
(ii) | Independent Shareholders(x)によって保有されている議決権付株式の50%を超えるものが、買収入札によって預託または提示され、かつ前記提出された支持株式が同時に保有または取得されておらず、かつ議決権付株式が取得されたか支払われたかは、買収入札満了前には行われず、 |
(iii) | Take-over Bidの日付から105日以降、またはOfferorがNI 62-104に従って証券を預託する必要のある初期預託期間の最終日以前のどちらか早い日付に取得株式または支払株式の少なくとも一部を取得することは許可されず、 |
(iv) | 提出可能とされる期間中、いつでも買収入札に従って議決権付株式を預託することができるが、買収入札によって預託された議決権付株式は取得または支払われるまで引き出すことができる。 |
(v) | 買収入札によって預託または提示され、かつ引き出されなかったIndependent Shareholdersによって保有されている議決権付株式の50%以上が買収入札満了日に取得または支払われる予定である場合、Offerorはその事実を公表し、買収入札を公表の日から少なくとも十日間延長する。 |
本規約では、(A)前記要件のいずれかまたはすべてを満たさなくなったため、Permitted Bidとして認められていた買収入札が期限切れ後(延長を効力を発揮した後)または取り下げられた場合、当該買収入札によって取得された議決権付株式はPermitted Bid Acquisitionとして認められず、(B)「Permitted Bid」とは、競合するPermitted Bidを含みます。
(jj) | 『買い気配許可「許可された買い気配」は、許可された買い気配または競合する許可された買い気配によって取得される議決権付与株式の取得を意味する; |
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(kk) | 『許可されたロックアップ合意「者」とは、1人以上の議決権株式の保有者との間で締結された合意を意味し、そのような保有者は(以下、「ロックアップ者」といいます)、株式投票のために投票株式を入金または提示することに同意する、または全額または部分的に収益を得る狙いがある(以下、「買気配」といいます)。この買気配は、その者自身またはその関連会社または関係者のどちらかで行われるか、またはその者が共同行動するか協議する他の者が行う場合があります。ただし、以下の条件を満たす場合に限ります。ロックアップ者入金または提示するか、買気配に参加するか又は同意する「買気配」ロックアップ入札その者自身またはその関連会社または関係者のどちらかであるか、またはその者が共同行動するか協議する他の者が行う場合があります。ただし、以下の条件を満たす場合に限ります。 |
(i) | その合意の条件が公開され、当該合意のコピーが公開(当社を含む)されるまでに、Lock-Up Bidについて行われなければならない日付以降、または当該合意が締結される日付の翌営業日までに、同様にLock-Up Bidが行われた場合。 |
(ii) | 契約は、ロックアップされたPersonが、Lock-Up Bidに議決権付株式を預託することを義務付け、または預託しないことを認め、その他の競合する買収入札を支援するために預託または預託しないことを明記しなければならない。 |
(A) | その他の買収入札または取引における提供される株式当たりの代価または価値が、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値よりも高価である場合。 |
(1) $8.2 | 当該株式当たりの代価または価値が、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値よりも、特定額(「特定額」といいます)で大幅に上回っている場合。ただし、特定額は、ロックアップ契約に預託または提示した株式当たりの代価または価値の7%を超えてはなりません。 |
(2) | 「指定額」という額以上(またはそれ以上)の額で、ロックアップ期間中の入金または投資においてロックアップ人が投票株式を提出または承諾する条件の投票株式の対価または価値に対して、その「指定額」がそのロックアップ人が入金または投資に同意した投票株式の対価または価値の7%を超えない限りです。その「指定額」が7%を超える場合は、ロックアップ期間中の入金または投資においてロックアップ人が投票株式を提出または承諾する条件の投票株式の対価または価値の7%までに限定されます。」指定された金額ロックアップ入札に投票株を預託または入札する条件の一部として、ロックアップ期間中にロックアップ人が同意した条件の投票株式の対価または価値あたりの考慮額を7%を超える「指定額」として扱う場合、ロックアップ人が同意した条件の投票株式の対価または価値あたりの考慮額がその「指定額」の7%を超えていない限り、その条件を遵守することが求められます。 |
(B) | 上記ロックアップ入札よりも低くない金額または株式当たりの代価で、その他の買収入札または取引によって購入される予定の議決権付株式の数が、ロックアップ入札で購入される予定の議決権付株式の数よりも多い場合。 |
(1) $8.2 | 上記ロックアップ入札でOfferorが購入することを申し出た議決権付株式の数よりも、他の買収入札で買収される予定の株式の数が多い場合。 |
(2) | 買気配のロックアップ入札の下で買い付ける株式数を指定数以上超えている場合には、指定数については、買気配のロックアップ入札で買い付ける株式数の7%を超えてはならない。指定数買気配のロックアップ入札で購入することを提示した株式数の7%を超えない場合に限り、ロックアップ入札の下でオファラーが購入する投票権付き株式の数が指定数以上になる。 |
また明確に言いますが、契約には、Locked-up Personが、他の買収入札または取引でより高い価額または価値を提供するために議決権付株式を引き出す権利または遅延期間を有することが含まれる場合があります。また、Locked-up Personが、当該他の買収入札または取引の期間中に議決権付株式を引き出すことを妨げることのないように、最初の優先権または預託可能株式からの期間を要求することができます。
(iii) | 「解約料」なし、「チャージ料」なし、また総額において以下の金額を超える「罰金」、「費用」、その他の金額は一切ありません。「解約料」なし、「チャージ料」なし、また総額において以下の金額を超える「罰金」、「費用」、その他の金額は一切ありません。総額において以下の金額を超える「罰金」、「チャージ料」、「費用」、その他の金額は一切ありません。総額において以下の金額を超える「チャージ料」、「罰金」、「費用」、その他の金額は一切ありません。総額において以下の金額を超える「罰金」、「費用」、その他の金額は一切ありません。 |
(A) | Lock-Up Bidの下でLocked-Up Personに支払われる価格もしくは対価の3%の現金相当額;および |
(B) | Locked-Up Bidの下でLocked-Up Personが受け取る対価の価格もしくは額が、Locked-Up PersonがLocked-Up Bidの下で受け取る対価の価格もしくは額を上回る場合には、その差額の50%が支払われる |
Locked-Up PersonがVoting SharesをLock-Up Bidに応じて預託もしくは入札せず、以前に預託したVoting Sharesを引き出すか、他の取引を支援する場合、そのようなLocked-Up Personによってお支払いいただくことになります。合意書に従って、
(ll) | 『人 「その他に法人、有限責任事業組合、共同事業体または団体、信託、受託者、遺言執行人、相続財産実行人、グループ、非法人組織、政府及びその機関またはそのような法的性格を有しない実体を含む。」 |
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受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する | 『プロラタ取得『Pro Rata Acquisition』とは、下記に基づく投票株式の取得を意味する。 |
(i) | 配当再投資取得; |
(ii) | 会社の特定のクラス、シリーズの証券に関する株式配当、株式分割、その他の事象により、そのPersonが同じ比例割合でVoting Sharesの利益を所有するようになる場合;または |
(iii) | 会社が所有する証券の保有人(証券法の制限のある、または適用法により実務的に制限される、居住者以外の)全員に対してVoting Sharesの購入権利を付与することにより、Personが当該資格を直接会社から取得し、他のPersonからではなく購入する場合;または |
(iv) | 証券法に基づく目論見書、非公募発行、または任意の証券の転換、交換によるVoting Sharesもしくは転換可能証券の配布; |
ただし、そのPersonがその取得前に同じ割合でBeneficial Ownerとして保有していたVoting Sharesまたは転換可能証券の割合を超えて、そのVoting Sharesまたは転換可能証券の大きな割合を取得しないこと。
(nn) | 『Record Time「本契約書」において、この定義を使用することがある。 |
(oo) | 『償還価格("Redemption Price")「本契約書」とは、第5.1項(a)で与えられた意味を持つ |
(pp) | 『権利「株式購入権」とは、本契約に規定された条件に従って、一般株式を購入する権利のことを意味します。 |
(qq) | 『権利証書を意味する。「証書」とは、分離時の権利を表す証書であり、添付書類1に大部分の形式で示されます。 |
(rr) | 『株主権利計画「本契約書」において、この定義を使用することがある。 |
(ss) | 『権利登録「」は、第2.6(a)項に定義された意味を有する |
(tt) | 『証券法1933年(以下、「証券法」という)「OBCA」とは以下の意味です。 証券法1933年(以下、「証券法」という)「証券法(オンタリオ)」とは、カナダ証券法と米国証券法の適用法規を意味します。 |
(uu) | 『分離時「ビジネス・クローズ」とは、サブセクション5.1(d)の規定に従って、次のどちらかの呼び出し日の10営業日終了時点を意味します。: |
(i) | ストック取得日。 |
(ii) | 競合する許可された入札または競合する許可された入札ではない他の者(会社または会社の子会社を除く)が、競合する許可された入札または競合する許可された入札ではない取引を開始する前に、または最初の公式発表を行う前に日付。 |
(iii) | Permitted BidまたはCompeting Permitted Bidが何日にそれらの資格を失うか; |
もしくは取締役会が決定するより後の時間、ただし、Subsection 1.1 (uu) (ii)に記載されているどの買収提示についても、Separation Timeの前に期限切れ、実行されない、キャンセル、終了または取り下げがある場合、この定義の目的のため、そのような買収提示は、開始されたとは見なされず、またその後、あらかじめ取締役会がSection 5.1に基づいてFlip-in Eventに対するSection 3.1の適用を免除することを決定した場合、そのFlip-in Eventに関するSeparation Timeは実際には発生しなかったこととみなされる。また、これによりSeparationTimeがRecordTimeより前にある場合、SeparationTimeはRecordTimeになります;
(vv) | 『株式取得日「日付」とは、当社または取得人が、その人が取得人となったことを示す事実を公表または開示する初日を意味する。この定義の目的のためには、NI 62-104のPart 5またはNational Instrument 62-103のSection 4.5に基づいて提出された報告を含め、制限なしに含むものとする。- エアリーワーニング・システム及び関連する買収手続き及び内部者報告の問題またはそのような情報を公表または開示する1934年Exchange ActのSection 13(d)-アナウンスメント; |
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(ww) | 『子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。もし「人々がある人物の子会社であれば」という場合は、 |
(i) | 他のPersonによって支配されている場合; |
(A) | その他; |
(B) | その他および他のいずれかのPerson、その他のPersonによって支配されている各Personを含む複数のPerson;もしくは |
(C) | 2つ以上の、その他のいずれかのPersonによって支配されているPerson;または |
(ii) | その他のPersonのSubsidiaryであるPerson; |
(xx) | 『買気配「買気配」は、投票株または転換社債を取得するオファーを意味します。もし、そのオファーで取得対象となる投票株または転換社債がそのオファーを出した者により実質的に保有されており、かつそのオファーの日付時点でそのオファーを出した者が実質的に保有する投票株が、発行済みの投票株の総数の20%以上を占める場合です。 |
(yy) | 『終了時間「権利を行使するための権利」の行使権が第5.1(g)条に従って終了する時刻を意味する。 |
「zz」 | 『取引日「取引所に上場または取引が承認された有価証券が取引された回数が最も多いカレンダー年の最近の期間において、最も取引が行われた日、または、有価証券がどの取引所にも上場または取引が承認されていない場合は、ビジネスデー」という意味である。 |
(aaa) | 『アメリカ・カナダ為替レート「」のどの日付でも、以下を意味します: |
(i) | もし当該日にカナダ銀行が1米ドルをカナダドルに換算するための平均正午のスポットレートを設定した場合、そのレートとします。 |
(ii) | それ以外の場合は、善良かつ公正な行為をもって、取締役会が時間から時間まで決定する方法で計算されたうち、一米ドルをカナダドルに換算するためのレートです。 |
(bbb) | 『米ドル相当額カナダドルで表現された金額の場合、その日の米加為替レートを参照して算出される金額のことを指します。 その日に有効な米加為替レートに基づいて、その日の米ドル相当額を意味します。 |
(ccc) | 『株式投票権の削減「Voting Share Reduction」とは、取得または償還により、発行済み株式数を減らし、その結果、20%以上の株式投票権を有する個人または団体が存在する場合に、その個人または団体が保有する株式投票権の割合を増加させることを意味します。 |
(ddd) | 『議決権付与株式数「株式」とは、全セクターの取締役を選任するために一般的に投票権を有する、株式会社の普通株式及びその他の全株式を意味する。 |
(eee) | 『1933年証券法”とは、米国の1933年証券法、改正された法令、その下の規則と規制、そしてそれに相当する後続法律または規制を意味し、 |
(fff) | 『1934年の取引所法「1934年の米国証券取引所法及びそれに基づく規則及び規制、及びそれに類する、または後継する法律及び規則」という意味です。 |
1.2 | 通貨 |
この契約に記載されている金銭の全額は、特に指定がない限り、カナダ法定通貨で表されます。
1.3 | 数詞の性別の影響を受けない解釈 |
文脈によっては、(定義された用語を含む)この文書での単数形のみを導入する用語は、複数形を含むように解釈され、逆もまた同様であり、任意の一つのジェンダーを導入する単語は、すべてのその他を含むものとされます。
1.4 | 見出し |
本契約は、条項、節、小節、段落、小段落その他に分割され heading, subheading, table of contents が挿入されたものであるが、これは単に参照の便宜を図るためのもので、本契約の解釈、意味付け等に影響を与えるものではない。
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1.5 | 法律の参照 |
文脈に反し、ある法令の特定の部分(セクション、サブセクション、条項、規則など)に言及する場合、この文書の署名日に有効である場合、改正、再承認、代替措置またはその後該当するものとして参照されるものとみなされます。
1.6 | 発行済みの投票用株式の有益所有割合および%数の計算 |
(a) | 本契約において、ある者が又は有益所有者であると見なされる場合には、該当者が所有又は有益所有者であるVoting Sharesの全数に加え、所有又は有益所有者と見なされる全未発行Voting Sharesがすべての発行済みVoting Sharesと見なされるものとする。 |
(b) | 本契約の目的について、任意の人物が買収し得る投票株式の割合は、以下の式によって決定されます。 |
100 x A/B
ここでは、
A = 当該人物が有益所有する投票株式の株主会の理事選挙における得票数の総数;および
B = 本社の全発行済み投票株式の株主会の理事選挙における投票数の総数。
任意の個別の投票株式のグループが有効な場合、全発行済み投票株式の割合は、同様に計算されます。mutatis mutandis.
1.7 | 共同で行動する場合 |
本契約の目的において、第一者が議決権のある株式又は転換債券を取得又は取得要件を提供する場合、第一者と合意書、確約、取り決め、又は理解書の当事者であるすべての者は、第一者と共同で行動しているものとして扱われます。これらには、(a)当社による証券の配布に関するアンダーライター、銀行グループメンバー及び受信グループメンバーとの標準的な合意書、(b)通常の業務における証券の担保、および(c)許可されたロックアップ契約は含まれません。
第2条
権利
2.1 | 株式証書の注釈 |
分離時刻または満了時刻以前に発行される議決権付株式を代表する証書は、分離時刻又は満了時刻のいずれか早い時点でのみ、各々の議決権付株式に対して1つの権利を証するものとし、以下の注釈が表示され、印刷され、書かれ、または他の方法で証書に付されます。
Exercise PriceまたはCommon Sharesの枚数に関する調整または変更に関係なく、事前およびその後に発行されたRights証明書は、この初期Rights証明書で示されたExercise PriceプロCommon ShareおよびCommon Sharesの数量を引き続き示しています。
2.2 | 初期行使価格;権利の行使;権利の分離 |
(a) | 本規定に従い調整を行うことができることを条件に、各権利は分離時刻以降、期限切れ時まで、行使価格またはその米ドル換算額である1普通株式の購入を権利保有者に与えます。これらの行使価格と普通株式数は、以下に規定されるように調整の対象となります。本契約の他の規定に関係なく、当社または当社の子会社が保有する権利は無効です。 |
13
(b) | 分離時刻まで: |
(i) | 権利は行使できず、権利は行使できません。 |
(ii) | 各権利は、当該保有者の名義で登録された関連する議決権付株式の証明書によって証明され(当該証明書は権利証明書を代表するものと見なされます)、関連する議決権付株式と共に譲渡可能であり、譲渡されます。 |
(c) | 分離時刻以降、期限切れ時まで: |
(i) | 権利を行使することができます。 |
(ii) | 権利の登録および譲渡は、議決権付株式から独立して行われます。 |
分離時刻直後に、当社は当社の投票権を有する株式のすべての記録保有者および分離時刻前の時点で議決権を有する株式に変換された転換社債について、専任管理者が以下を準備するか、または準備させ、すべての記録保有者に対して可能な限り速やかに郵送します。専任管理者は、また、分離時刻以降で、転換された場合、すぐに保持者(当社が書面で取得人として示した場合と当社の規定に従って無効になった権利を保有する譲受人を除く)に対して、以下を準備するか、または準備させ、専任管理者が保持者の住所に郵送します(専任管理者がその目的のために当社の記録のコピーを専任管理者に提供することに同意したものとします)。当社が判断する株式を保有する人物が別の人物によって有益に保有されているかどうかを判断するために、当社は第一人者に必要な情報および文書の提出を求めることができます。候補者本人(または代理人)が所持する権利発行通知書(又は本発行により、何らかの代替的文書が交付されている場合は、その代替的文書)を、本法人の記録に従い、本法人により指定された場所に届け出なければならない。なお、Rights Agentは、この目的のために当該記録の複製を法人から提供することに同意する。
(x) | 適切に記載された権利証明書と共に、当社が適切と判断する場合を除き、当社が本契約に従って権利を行使できないと判断した場合は、いつでもビジネスデイに権利エージェントに提出してください。その後、専任管理者はできる限り早く次のことを行います。 |
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。 | 権利について説明する開示文書を作成する当社 |
ただし、被指定人は、すべての記録保有者に提供された(x)および(y)についてのみ送信され、これらの権利が当該取得人によって受益者所有され、かつ保有人が記載されている場合は、董事会の書面で示された当社取得人および当社譲渡人によって所有または保有されていない権利についてのみ送信されます。 Corporationが、他の人物が他の人物によって有益に保有されている株式を保持しているかどうかを判断するために、当初の人物から当該情報および文書を提出することを求めることができることに注意してください。
(d) | 分離時間以降、期限切れ前のビジネスデイには、権利エージェントに権利証明書を提出し、次の条件を満たすことで権利を全額または一部行使できます。それは、通常、トロント(カナダ)の権限エージェントの事務所または当社の承認を得た都市の他の権限エージェントの事務所でなければなりません。 |
(i) | このような権利を証明する権利証明書 |
(ii) | そのような権利を行使するための選挙(「」)は、当該権利所有者または当該権利所有者の遺言執行者または管理者、その他の相続人または当該権利所有者または相続人の合法的代理人が適切に記入し、Rights Agent によって適切に実行される権利証書に添付された形式で行うべきである。また、当該権利所有者またはその法的代理人は、書面による文書で適切に実行された法的代理人によって適切に任命されたLegal Attorneyによって行使されるべきである。選択権の行使または、当該権利所有者またはその法的代理人は、書面による文書で適切に実行され、Rights Agent によって承認された方法で適切に実行された当該権利証書に添付された形式に従って実行するべきである。 |
(iii) | 権利証明書の数をかけた行使価格と、行使する権利の数をかけた金額に加えて、権利証明書の転送または引き渡しに応じて支払われる可能性のある譲渡税または料金をカバーする十分な金額を要求する専任管理者の順序によって、認定された小切手、銀行為替、郵便為替、または電信送金の形で支払われます。 |
14
(e) | サブセクション2.2(d)(ii)に従って適切に記入された行使の選択を含む、次の条件を満たす権利証明書を権利エージェントに提出すると、(サブセクション3.1(b)で規定されるように、その権利が無効であることを示さない場合)およびサブセクション2.2(d)(iii)に従って支払われた場合、専任管理者は必ずしも本契約に従って権利を行使できないと当社が判断した場合を除き、以下を直ちに実行します。 |
(i) | 購入することができる一般株式の数を代表する証明書を譲渡登録代理人に請求する(当社は、そのような請求に対してその譲渡登録代理人が遵守することを当社に不可撤的に委任することを明示的に認めます)。 |
(ii) | 適切な場合、出力分割割合普通株式の発行に代えて支払われる現金の金額をCorporationに請求する。 |
(iii) | 2.2(e)(i)に規定された証券を受領した後、その証券をその証券の登録所有者の注文に従って、その所有者が指定した名前または名前で登録されたRights Certificatesの登録所有者に配送する。 |
(iv) | 適切な場合には、2.2(e)(ii)に基づく現金を受領した後、その現金をRights Certificateの登録所有者の注文に従って引き出す。 |
(v) | 行使によって受領したすべての支払いを、Corporationに送金する。 |
より明確に述べると、2.3(j)に従って通知されなかった限り、Rights Agentは、行使価格またはRightsの数に調整がされていないと仮定する権利があります。
(f) | Rights Certificateによって証明されるRightsのうち、所有者が行使しなかったものよりも少ない数のRightsを行使した場合、Rights Agentは、所有者またはその正当な代理人に未行使のRightsを証明する新しいRights Certificateを発行します。ただし、この新しい証明には、5.5(a)に規定された規定に従う必要があります。 |
(g) | Corporationは以下のことを誓約し、同意します。 |
(i) | この契約に従って定められたように、未発行のCommon Sharesの中から、時々出来るだけすべての未解決のRightsを完全に行使するために必要なCommon Sharesの数を予約し、保有しておくようにします。 |
(ii) | Rightsの行使に伴いCommon Sharesが配信される際には、Common Sharesが適切に認可、実行、発行され、支払いが完了して出資したことが証明され、つけなければならない。 |
(iii) | Rights、Rights Certificatesの発行、Rightsの行使に伴うCommon Sharesの発行に関連するOBCA、証券法、およびカナダの各州および準州の他の適用可能な証券法または比較可能な法律、規則、および規制の要件を遵守するために、必要な措置をすべて講ずる。 |
(iv) | Rightsの行使により発行されたすべてのCommon Sharesが、株式公開買い付け日にすぐに取引された株式取引所や市場にリストされるよう、合理的な努力をします。 |
(v) | Rightsの発行、Rights CertificatesまたはRightsの行使により発行されるCommon Sharesの証明書に対して、原資産もしくは行使する持有者または行使者の受け取る連邦、州、市町村の譲渡税および料金(源泉徴収義務者または行使者の収益や資産課税を含まない)を支払います。ただし、Corporationは、Rights Certificatesの譲渡または配布に関連する任意の譲渡税または料金を支払う必要はありません。また行使されるRightsの所有者の異なる名前での証明書やCommon Sharesの発行または発行にかかる任意の譲渡税または料金を支払う必要はありません。 |
(vi) | 分離時以降、5.1および5.4に許可された場合を除き、立ち入りを許可してはならない(また、子会社に立ち入りを許可してはならない)任意の行動がある場合、その時点でその行動が目的とする利益を実質的に減少させるか、またはその利益を排除することが合理的に予見される場合。 |
2.3 | 行使価格、Rightsの数、および購入すべき証券の種類および数は、この2.3および第3条で定められているように、時々調整されます。 |
行使価格、譲渡される証券の数と種類、そして各権利の行使によって購入される証券の数は、このセクション2.3および第3条で定められたとおり、時折調整の対象となります。
(a) | Corporationが有効期間の前にいつでも、以下のいずれかの場合に該当する場合: |
(i) | Common Sharesに対して、再投資プログラムを除いてCommon SharesまたはConvertibles証券で支払われる配当を宣言または支払う場合。 |
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(ii) | 発行済みのCommon Sharesを増やす場合。 |
(iii) | 既に発行済みのCommon Sharesをまとめて減らす場合。 |
(iv) | 既発行のCommon Sharesの代わりに、Common Shares(またはそれらに対するConvertibles証券)を発行、交付する場合。ただし、この2.3節で別に規定されている場合を除きます。 |
その後、Exercise Priceと未解決のRightsの数(または、支払いまたは実効日が分離時の後である場合は可能な場合、Rightsの行使により発行される証券)は、以下の方法で支払いまたは実効日に調整されます。
行使価格と未行使条項数が調整される場合は、調整後の行使価格は、当該配当、分割、変更、統合または発行前に有効な行使価格を、1株の普通株式(またはその他の資本株式)の数(「拡大係数」)で除算したものとなり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有する1株の普通株式の数に当たる。
x | その調整後の行使価格は、その調整直前の行使価格を、1株の普通株式(その他の資本株式)の数で除算したものに等しくなります。拡張係数また、株主がその配当、分割、変更、合併または発行の直後に保有する1株の普通株式によって、その後保有する株式数がどのようになるかによって、その後の中立を維持します。 |
y | 当該調整後の条項数は、拡大係数に相当する条項数になり、もしオリジナル条項が未だ有効であるならば、オリジナル条項に関連する普通株式(またはその他の資本株式)と当該配当、分割、変更、統合または発行によって発行される株式において調整後の条項数がそれぞれ分散されるものとみなされます。 |
証券購入手続きが調整される必要がある場合、当該調整後の各条項で購入できる証券は、配当、分割、変更、統合または発行前に保有者が直ちに保有する証券購入手続きによって購入できる証券であり、当該配当、分割、変更、統合または発行によってその後保有することになる証券の数に相当します。
本セクション2.3(a)に基づく調整は、本セクション2.3(a)で言及されたイベントが発生するたびに連続的に行われます。
効力発生日以後、満期時期の前に、公式資産以外の資本株式が発行された場合は、当該事情に応じて、その公式資産に近い場合に限り、公式資産と同等であるとして取り扱われ、契約の修正に関して、会社と権利代理人は合意します。
本セクション2.3とセクション3.1の両方で調整が必要なイベントが発生した場合、本セクション2.3で提供される調整は、セクション3.1で必要な調整に加えて、その前に行わなければなりません。
効力発生日以後、分離時期までの間、会社が本項2.3(a)に言及しない取引を通じて普通株式を発行した場合、関連する1株の普通株式につき1つの新しい条項を自動的に有するものとし、当該関連する普通株式を示す証明書によって証明される条項を必要とします。
(b) | 効力発生日以後の任意の時点で、分離時期よりも前に、会社が普通株式の発行者全員に対して、コモンシェアを追加で45カレンダー日以内にサイブスクライブまたは購入する権利、オプションまたはワラント(権利やオプションを除く)を発行するためにレコード日を設定する場合、当該レコード日におけるコモンシェアの発行済み株式数と、当該市場価格に基づいて販売される全共通株式(または転換可能証券)の総共同出資金額に相当する株式数を加算したもので割り、その分母は、当該レコード日に発行済みのコモンシェアと追加で発行される株式数と合算されます。 |
(i) | 当該賦課価格が、キャッシュ以外の形で支払われる可能性がある場合、その対価の評価は、コモンシェア保有者と権利保有者のために提供されたステートメントで説明された決定に従って善意で決定される、とされます。 |
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(ii) | 当該レコード日において購読または購入が許可される追加の普通株式数(または転換可能証券に応じて最初の転換、交換、または行使価格を含む)の発行済み株式数に加算される、である分母は、当該レコード日に発行されている出資済みコモンシェアと追加の出資済みコモンシェアに等しいです。 |
この契約の目的のため、配当再投資計画または従業員福利厚生、株式オプション、または類似計画に基づいて、株式の購入(それが財務に基づくものであっても、購入価格が1株あたり90%未満である場合)は、株式の権利、オプション、またはワラントの発行を構成しないと見なされます。
効力発生日以後、分離時期までの間、証券の発行を記録する場合、全部または一部が現金以外の形で提供されることができる場合、当該提供の価値は監事会によって善意で決定され、当該決定は権利代理人および権利保有者に説明され、当該決定は権利代理人と権利保有者に拘束力があります。このレコード日が設定され、かつそのような権利、オプション、またはワラントが発行されない場合、あるいは発行されたとしても、その有効期限の前に行使されない場合、行使価格は、そのレコード日が設定されていなかった場合に有効な行使価格または実際に発行されることがある普通株式(または、共通株式に転換・交換・行使される証券)の数に基づいて再調整されます。
(c) | 効力発生日以後、分離時期までの間、会社が普通株式の全保有者に配当(合併または合併に関連する配当を含む)の記録日を設定する場合、当該記録日において、株式を購入可能な証券または転換可能証券を購入するための証券、現金(年次現金配当または普通株式で支払われる配当を除く)、資産または権利、オプション、またはワラント(45カレンダー日以内に期限切れになる権利、オプション、またはワラントは除く)がすべての保有者に分配される場合、当該記録日以降の行使価格は、1つの権利の行使から購入できる証券と関連した当該証券に適用される、当該配当または分配に適用される証券に関連する債務、現金、資産、権利、オプション、またはワラントの全部または一部に相当する公正市場価値(監事会によって善意で決定)を控除した行使価格となります。この調整は、当該記録日が設定されるたびに連続的に行われます。 |
(d) | 行使価格の調整について何かしら異議を唱える場合、調整によって行使価格が少なくとも1%の増減が必要になることがあります。ただし、本契約の規定により行われない調整は、この項目2.3(d)によるため、後続の調整に反映されます。本条項2.3のすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い一万分の株式に対して行われます。セクション2.3で必要なすべての調整は以下の日時に行われます: |
(i) | 本条項2.3(a)に基づく調整の場合、当該配当、分割、変更、統合、または発行の支払いまたは効力発生日;また、 |
(ii) | 本条項2.3(b)または(c)に基づく調整の場合、該当資格配当または分配の記録日、それについて逆に調整される事があれば。 |
(e) | 本日付け有効日以降、分離時刻まで、株式(一般株式以外)、株式の調達権、オプションまたはワラント、またはそれらの株式に転換または交換可能な証券を発行する場合、 2.3(a)(i)または(iv)または2.3(b)または(c)節で言及される取引において、取締役会が善意で判断し、 2.3(a)(b)および(c)節に関連してそのような取引について想定される調整がライツの保有者の利益を適切に保護しないと判断した場合、取締役会はエクササイズ価格、ライツの数量、および/またはエクササイズにより購入可能な証券に対して、どのような他の調整が適切であるかを判断し、 2.3(a)(b)および(c)節に関連して想定される調整の代わりに、その他の調整が行われる。5.4(b)および(c)節の対象となる場合を除き、一般株式の保有者の事前承認を得て、適切な調整を提供するためにこの合意を修正できる。 |
(f) | 本合意の修正後に発行された各ライトは、これらのライトを行使することにより、ここでたびたび行使可能なコモン株式の数量に、調整後のエクササイズ価格で、その直前にここで購入可能なコモン株式の数量の購入権を証明し、ここでさらに提供される調整の対象となります。 |
(g) | Common Sharesまたはその証券の発行(全部または一部について現金で) |
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(h) | この2.3節により、ある特定のイベントの配当基準日としてエクササイズ価格を調整する場合、Corporationは、その基準日後に行使されたライトのライト証明書の発行を遅らせることを選択できますが、その場合は、除外(a)前に確定価値で購入できるコモン株式および証券の数を超えるそのような行使に対するCorporationは、イベントがそのような調整を必要とすることになる場合に株式のさらなる配当(分数またはその他)またはその他の証券を受け取る権利を有する適切な文書を当該保有者に提供します。 |
(i) | 2.3節に明示的に定められている調整に加えて、何らかの削減を実施できます。適当に調整されたライト証明書のエクササイズ価格を、取締役会が善意で判断し、株主に関連する税務法に従って、このセクション2.3に言及されるライト、オプション、ワラントの発行、共有の併合または分割、一部または全額の現金による発行、または手段で変換または交換できる証券に対応することができます。発行される、このような削減は、そのような株主に課税されないか、より少ない税務負担を課すものであると決定することが、Corporationに正当な権利を与えることができます。 |
(i) | 共有の併合または分割; |
(ii) | 下記のいずれかの場合には、株式の割当(全部または現金の一部)を適用することができます。 |
(iii) | 株式配当;または |
(iv) | 当該節2.3に言及される権利、オプション、またはワラントの発行。 |
Corporationが、適用可能な課税法に関するものを除き、その株主に対して行う配当は、このような株主に対して課税されないか、より少ない額の税金が課されるでしょう。
(j) | この2.3節に従ってエクササイズ価格を調整する場合、Corporationは、次の作業を行います。 |
(i) | これらのコントラクトに対するそのような調整を記載した証明書を迅速に作成し、そのような調整の事実を簡潔に説明します;および |
(ii) | Rights Agentおよび各コモンシェアの移転代理店にそのような証明書のコピーを迅速に提供し、そのような証明書の要約を要求するすべてのRightsの所有者に迅速に郵送します。 |
そのような証明書を提供すること、またはここで述べられている通知を行うことができない場合、またはそのような通知の中に不備があった場合でも、そのような調整または変更の有効性に影響を与えるものではありません。
2.4 | 運用が有効な日 |
ライトの行使により一株当たりのコモン株式またはその他の証券の証明書が発行された者の場合、その者は、そのライトの証明書が適切に2.2(d)節に従って委託され、そのライトのエクササイズ価格(および当該エクササイズのエクササイズ価格に関連する転送税およびその他の政府課税)、そのライトのエクササイズにより購入できる共有の数量と共に、支払いが行われた日に、そのコモン株式またはその他の証券が記録された保持者と見なされ、その証明書は、Corporation適用される税務法により支払われるか、またはそのような株主の課税負担が少なくなるように設計されます。ただし、そのような委託と支払いの日がCorporationの株式移転帳が閉じられた日であった場合、その者は、Corporationの株式移転帳がオープンされた次の営業日に、その日付でそのような株を取得した者と見なされ、その証明書はその日付であります。
2.5 | 権利証書の実行、承認、履行および日付け |
(a) | Rights Certificatesは、CorporationのChair of the Board、Chief Executive Officer、President、Chief Financial Officer、または任意のVice-President、およびそのCorporate SecretaryまたはCorporationによって実施されます。これらの顧問の署名は手動またはファクシミリでなければなりません。適切な取締役会の署名を持つRights Certificatesは、それらの中の個人がこれらの職務を継続しているか否かに関係なく、それらに署名(手動またはファクシミリの署名)が含まれている場合、Corporationを拘束する。 |
(b) | Corporationは、分離時刻を知った後速やかに、該当する会長が署名したライト証明書を開示し、またRights証明書の所有者に開示を送信するために、Rights Agentに分離時刻の通知とRights証明書を提供します。(Corporationが許容するファシミリ署名を含め、手動またはファクシミリの署名を含む)Rights Certificatesに署名し、このセクション2.2(c)に従ってRightsの所有者にRights Certificatesおよび開示ステートメントをカウンターサインし、送信しません。 Rights Certificateは、そのように返信される日付であります。 |
(c) | 各ライト証明書には、その日付が付与されます。 |
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2.6 | 登録、移転、取引所 |
(a) | 分離時間後、法人は登録簿を用意することにより、(「登録簿」といいます)合理的な規則に従って、権利の登録および譲渡を提供します。ライツ・エージェントは、トロント市のその事務所において、ライツの登録係(「ライツ登録係」といいます)に指定され、本契約に従って、法人のライツ登録簿を維持するためにライツの登録とライツの移転を登録することができます。ライツ・エージェントは、そのような指名を受け入れるものとします。ライツ・エージェントがライツ登録係でなくなる場合、ライツ・エージェントは合理的な時間内であれば、いつでもライツの登録簿を閲覧する権利があります。権利登録」。ライツ登録係本契約で規定されているように、法人のライツ登録簿を維持し、ライツとライツの譲渡を登録するために、ライツ・エージェントはライツの登録係(「ライツ登録係」といいます)に指定され、その指名を受け入れます。ライツ・エージェントがライツ登録係でなくなる場合、ライツ・エージェントは合理的な時間内であれば、いつでもライツの登録簿を閲覧する権利があります。 |
(b) | 分離時期後、期限前に、権利証書の譲渡または交換の登録を申し出た場合、2.6(d)条の規定に従い、会社はその登録に基づき、権利証書に示される数量と同じ集計数の新しい権利証書を名義人、または指定された譲受人または譲受人に、名義人の指示に従ってカウンターサインし、渡す。 |
(c) | 権利証書の譲渡または交換によって発行されたすべての権利は、会社の有効な義務であり、該当する権利は当該登録後、本契約の下で同じ利益を享受する権利を有する。 |
(d) | 譲渡または交換の登録のために譲渡されたすべての権利証書は、合法に譲渡されたものでなければならず、あるいはその場合、該当する譲渡人または当該譲渡人の法定代理人として書面によって移管されなければならず、これは会社または権利代理人、場合によってはその規定に合致するフォームの書面を添付して行われなければならない。本条2.6に従って新しい権利証書が発行されるに当たっては、会社は、関連する税金または政府の課税などに対応するための十分な額の支払いと、これに関連するすべての費用(権利代理人の合理的な費用や費用など)の支払いを求めることができる条件を付けることができる。 |
2.7 | 損傷、破壊、紛失および盗難された権利証書 |
(a) | 期限前に損傷した権利証書が譲渡された場合、会社は新しい権利証書を返還し、同じ数量の権利を証明する。 |
(b) | 期限前に、権利証書が破壊されて紛失または盗難されたことが証明された場合: |
(i) | それに関連して合理的に必要とされる、彼らが各自の単独の裁量で彼ら自身と彼らのエージェントを救うための適切な保証または補償; |
(ii) | ブローカーによって取得されたことが通知されていない場合、会社は権利証書を失った、破壊された、盗難された権利証書と同じ数量の新しい権利証書を返済することができる。 |
買い手;ただし、本節2.7の新しい権利証書が発行されるにあたり、会社は、関連する税金または政府の課税などに対応するための十分な額の支払い、およびこれに関連するその他の費用(権利代理人の合理的な費用や費用など)を求めることができる。
(c) | この本節2.7に従って新しい権利証書が発行される場合、失われた、盗難された、または盗難された権利証書の代わりに発行されるすべての新しい権利証書は、法的義務を証明し、その時点で実行可能なものであっても、これはこの契約に則り、契約のすべての権利を同様で比例的に享受することができます。 |
(d) | 権利証書が破壊、紛失、または盗難されたことを考慮して、このセクション2.7に基づいて発行されたすべての新しい権利証書は、この契約の下で同等かつ比例的に他のすべての権利と同様の利益を有するものとし、一度でも当該権利証書が誰からでも強制執行できます。 |
AONZ66412は生産数量で即座に入手可能で、リードタイムは16週間です。1,000個単位のユニット価格は1.56ドルです。 | 権利の所有者と見なされる人々 |
会社、権利代理人、または会社または権利代理人のエージェントは、権利証書(または分離時点までの関連する普通株式証明書)の名義人を、あらゆる目的において、第一に所有者と見なしたり、処理したりすることができる。本契約に使用される言葉について、文脈が別の場合を除き、「権利」の所有者は、その権利の登録所有者を意味します(または分離時点まで、関連する普通株式の登録所有者を意味します)。
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2.9 | 証明書の配布とキャンセル |
行使または償還、譲渡又は交換のために譲渡されたすべての権利証書は、権利代理人に渡され、別の人物に譲渡される場合を除き、権利代理人によって速やかにキャンセルされます。会社は、本契約に明示的に許可されている場合を除き、ここで予め署名され、配付されたすべての権利証書を随時権利代理人に渡し、これをキャンセルすることができます。キャンセルされたすべての権利証書の代わりにカウンターサインされた権利証書は、本契約に明記された場合を除き、本節2.9で規定されたように、発行することはできません。権利代理人は、適用法に従い、キャンセルされたすべての権利証書を破棄し、必要に応じて、破棄証明書を会社に交付します。
債務比率に応じて2.10%からの利益率を有する夜間融資の流動性(SOFR)に基づく可変金利に加えて、銀行のプライムレート、ファンドレートまたはSOFRに基づく一般的なレートの高い方に応じて設定された代替可変金利に対して、2022 Credit Agreementで定義された追加のベーシスポイントスプレッドを適用します | 権利保持者の合意 |
権利の所有人
(a) | 全権利に持っているすべての持ち主は、自分の全権利を含め、本契約の規定に拘束され、それに従い、時々修正することに同意する。 |
(b) | 分離時点まで、各権利はそれに関連する投票シェア証明書と一緒にのみ譲渡可能であり、これらの権利はそれによって転送されます。 |
(c) | 分離時点以降、権利証書は本項で定める権利登録簿のみでのみ譲渡可能となります。 |
(d) | 権利証書(または、分離時点までの関連株式証明書)を譲渡登録する前に、株式会社、権利代理人、および株式会社または権利代理人の代理人は、それに関連してGBの名前で記録された権利証明書(または、分離時点までの関連株式証明書)の所有者をおいて、これら権利を完全に所有しており、これによって証明され、その上、このような目的に関し、所有権の通知を行った者とは別に、その権利証書または関連株式証明書に対して所有権または書面による表示がされている場合でも、株式会社または権利代理人を影響しない。 |
(e) | 権利の保持者が、権利の行使によって任意の分数権利または分数株式または他の有価証券を受け取る権利を放棄したことを示します(ここでは提供されていない場合を除き)。 |
(f) | セクション5.4の規定に従うことなく、タイミングに応じて理事会が良心的に行動して、全セクターの株主または株主の承認なしで、この契約を補足または改正することができます。 |
(g) | この合意書のいかなる規定にも反し、株式会社または権利代理人は、裁判所、政府当局、規制または行政機関が発行する一時的または恒久的差止命令、その他の決定または判決、または禁止または履行を制限するように任命された法令、規則、規制または行政命令、またはその他の理由により、契約の履行ができない場合、株券所有者またはその他の人に対するいかなる責任も負いません。 |
2.11 | 株主には見なされない権利証書の所有者 |
権利または権利証書の保有者は、共通株式またはその他の発行可能ないかなる株式または会社のその他の証券の所有者として何の目的においても投票、配当を受け取る権利を持ちません。合意。
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第3条
権利の調整
3.1 | フリップインイベント |
(a) | サブセクション3.1(b)およびセクション5.1に従い、価格崩落イベントが満期時間の前に発生した場合、各権利は、この契約の条項に従って行使された場合、その時点で2倍の行使価格に相当する数量のコモン株式を、このような価格崩落イベントの消費日または発生日において総市場価格として購入する権利を有する(その後、このような消費または発生の後、セクション2.3の該当する調整に類似した方法で適切に調整される)。 |
(b) | 本契約に反することなく、価格崩落イベントが発生した場合、以下のいずれかに当てはまる株の所有者が所有するもの(または分離時点以降、証券取得日に所有されたもの): |
(i) | 取得人(または取得人の関連企業または関連企業または取得人またはその他の人と共同で行動する任意のその他の人)、または |
(ii) | 株式会社の計画、取引、またはスキームの一部であることが理事会によって善意を持って決定された別の人(またはその他の人)の取得人(または取得人または取得人または関連企業または関連する他の人と共同で行動する人)によって保持される権利の譲受人または他の後継者(以下、「譲受人」という);サブセクション3.1(b)(i)を回避する目的または効果を有するもの。譲受人取得者、またはその関連会社または関係者、または取得者またはその関連会社またはその他の関係者と共同で行動する他の人物など、取得者やその関連会社またはその他の人物の一部であると取締役会が善意により判断した取得者計画、取得者やその関連会社またはその他の関係者、またはその他の人物の一体にある目的または効果を持つ、サブセクション3.1(b)(i)を回避するための譲渡で同時に、またはその後になって譲受人となった場合」 |
このような権利は、さらに何らかの行動を起こすことなく無効になります。その後、そのような行動を起こすことができます(この場合、任意の譲受人を含む)この契約のいかなる規定にも、これにより、それにより、その他において当事者に付与される共通株式または会社のその他の株式または証券の所有者の権利、タイプ、利益、特権を与えることはできません。 会社または権利代理人が明示的に規定することはなく、任意の行動を起こすことでこれらの権利を行使することができます。
(c) | 分離時点以降、公式活動を行う株式会社は、これらの条項に準拠するために必要なすべての行為を行い、OBCA、証券法、およびカナダの各州と地域の適用可能な証券法または同様の法律、および合意書に依存するその他の管轄区域が、Common Sharesが登録または引用されているその時点での証券取引所または引用システムのルールに準拠するように求められます。コモン株式の発行に関して。 |
(d) | この契約のいずれかのサブセクション3.1(b)(i)または(ii)で説明される人物によって有利な所有権を有している権利を示し、またはいずれかのその他の権利証書からの譲受、交換、交換、または調整で発行された権利証書は、以下のラベルが含まれているか、又は含まれることになります。 |
この権利帳簿を所有する株式会社または権利代理人は、このような伝説が必要であることを確認する責任を負わず、株式会社から書面で指示された場合または株主がそのような伝説に記載されていない場合にのみ、このような伝説を課すことがあります。また、ある証明書にこのような伝説が記載されていないことは、このセクションにおいてそのような伝説が必要ないことを示すものではありません。
ただし、ライツ・エージェントは、そのようなレジェンドの課せられる必要がある事実を確認する責任を負うものではありません。ただし、取締役会が書面で指示する場合または譲渡または交換時に、権利証券の提供スペースに記載されているように、そのようなレジェンドに記載されている者ではないことを証明できない場合にのみ、そのようなレジェンドを課します。さらに、そのようなレジェンドが証明書に表示されない場合でも、この条項によってそのような権利が無効であるかどうかを決定するものではありません。
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第四条
権利代理人
4.1 | 概要 |
(a) | 本社はここに、本取締役会の定める条項に従い、Rightsの保有者と共に当社の代理人としてRights Agentを指名し、Rights Agentはそのような指名を受け入れます。本社は随時、共同Rights Agentを指名することができます(「共同代理人必要あるいは望ましいと判断した場合には、公正な中立な取り扱いのために、コーライトエージェントを1人または複数任命することができます。 この場合、コーライトエージェントとライツエージェントのそれぞれの役割は、ライツエージェントとコーライトエージェントの承認を得た上で、当社が判断するとおりです。 当社は、ここで提供するすべてのサービスに対して、ライツエージェントに合理的な報酬を支払うことに同意します。また、ライツエージェントの要求に応じて、この契約の管理および実行、およびその職務の行使と履行(セクション4.3(a)に従ってライツエージェントが任命した専門家またはアドバイザーの手数料および支払)に合理的にかかった費用や法的費用および実費を合理的に支払うことに同意します。 当社はまた、ライツエージェントおよびその役員、取締役、従業員、関連会社および代理人を、この契約の承認および管理に関連してライツエージェントまたは関係者が行ったことや怠ったことによって、重大な過失、不正行為、悪意がない場合に限り、損失、責任または費用から守り、この契約の終了およびライツエージェントの辞任または解任後も引き続き適用される補償権を与えることに同意します。 ただし、ライツエージェントの責任は、当社がこの契約に基づき支払った年間料金相当額に限定されます。 |
(b) | ライトエージェントは、ライトエージェントが真正であると信じられるCommon Shares証明書、権利証明書、当社のその他の証券の証明書、譲渡または譲受の書類、代理権、裏書き、公正証書、書簡、通知、指示、同意、証明書、声明、またはその他の文書を信じて、実際に署名され、実行され、必要に応じて検証または承認された当該文書を信じて、当該ライトエージェントが本契約の管理に関連して実施、受け入れた、または省略したあらゆる行動について保護され、責任を負いません。 |
(c) | 当社は、ライトエージェントが本契約の管理に影響を与える可能性がある事象について、ライトエージェントに合理的な期間内に通知することに同意し、要求に応じて、当社の現在の幹部を証明する在職証明書をライトエージェントに提供します。 |
4.2 | Rights Agentの名称変更、合併、統合または名称変更 |
(a) | 本契約に基づき任命可能である場合、株主や株主サービス業務を継承する企業、または融合あるいは合併することになった場合に、権利代理人が合併、合同、あるいは融合する任意の企業や新しい企業であっても、当事者のいずれかが雛形の実行あるいは提出を行わなくても、本契約に基づいて、権利代理人の後継者となります。もし本契約により権利証がすでに署名されたが配布されていない場合、次期権利代理人は前任者の署名を引き継いで、該当する権利証を配布することができます。また、その時点で権利証の一部が署名されていない場合は、後継権利代理人は前任者権利代理人の名前または後継者権利代理人の名前で、署名をして権利証を補完し、その場合、すべての権利証が本契約および権利証で定められた通りの完全な効力を持つものとします。 |
(b) | ライトエージェントは、本契約に課せられた義務に従うことを条件に、当社およびCommon Sharesの証明書の所有者、権利証明書の所有者、その義務に従うことによって受け入れた当社の証券の所有者に課せられた条件、当社、Common Sharesの証明書、および権利証明書の所有者が、すべて同意するという条件で、この契約に課せられた義務および義務を履行する。 |
4.3 | 権利代理人の義務 |
ライトエージェントは、本契約によって課せられた義務および義務を取り下げますが、当社およびCommon Sharesの証明書の所有者、権利証明書の所有者は、当社、Common Sharesの証明書の所有者、および権利証明書の所有者が、これを受け入れたことで拘束されます。
(a) | ライトエージェントは、法律顧問(当社の法律顧問である場合があります)を保持して相談することができます。そのような顧問の意見は、ライトエージェントにとって行った、または行って省略した、善意に基づく行動に関して、完全な承認および保護をライトエージェントに与えます。また、ライトエージェントは、本契約の義務および義務を適切に履行するためにライトエージェントが合理的に必要または適切と判断する専門家と協議することができる(当社の費用負担)。ライトエージェントは、このような専門家のいずれかのアドバイスに善意に基づいて従う権利があります。 |
22
(b) | ライトエージェントが、本契約の義務を履行するために、当社によってあらかじめ証明されたり、確立される必要があると判断した場合、当社が事前に当該事実または事項を証明する必要がある場合を除き、ライトエージェントは、当社によって事実または事項が証明または確立されたものとみなされます。当該証明書は、当該証明書に記載された人または複数の人によって署名され、証明書をライトエージェントに届け出ることによってライトエージェントに権限が付与されるものとします。その後、当該証明書を信頼して本契約の規定に従ってライトエージェントが取る、または受け入れる、あらゆる行動は、ライトエージェントによってその証明書に基づいて行われたものとみなされます。 |
(c) | ライトエージェントは、重大な過失、悪意または故意の不作為がある場合に対して本契約に基づいて責任を負うものとし、それ以外の場合においては、責任を負いません。 |
(d) | ライトエージェントは、本契約またはCommon Sharesまたは権利証明書の証明書のうち、ライトエージェントの出資に関する記載を除き、当該契約または証明書に含まれる事実または陳述について責任を負わず、その内容の証明または検証が必要ではなく、当社によってのみ行われたものと見なされます。但し、当該証明書の副署がライトエージェントによってなされたことは、この規約または権利証明書の有効性に関するライトエージェントの表明または保証として解釈されないことに注意してください(但し、当該証明書の正確な証明については、ライトエージェントが正確であると判断したものと見なされます)。 |
(e) | ライトエージェントは、本契約、本契約の認証、実行および履行(ライトエージェントによる認証、実行および履行を除き)、Common SharesまたはRights Certificateの証明書の有効性または実行に対して責任を負わず、ライトエージェントの副署に過ぎないことに注意してください(ただし、ライトエージェントによって、当該証明書または権利証明書の認証がなされた限り、当該証明書の正確性または検証責任がライトエージェントに生じる場合があります)。また、当社が本契約または権利証明書のいずれかに含まれるいかなる公約または条件の違反に対しても責任を負いません。また、ライト(条項3.1(b)に基づいてライトが無効になった、または条項2.3に基づいて必要な調整があった場合を含む)の行使条件にいかなる変更も拒否された場合、または適切な調整、またはそのような調整が必要であることを示す4.3に記載された診断書を受領した後、調整の方法、方法、額、事実の確認に対する責任を負わず、またAcquiring Personが存在することを示すコーポレート契約の通知が当社または所有人から書面で受領されてから、Rightsについて責任を負いません。 どのような行為によっても当該ライトに対する表明または保証を行っているものとみなされることはありません。 |
(f) | 当社は、本契約の定めを実施するためにライトエージェントによって合理的に要求されるその他の行為、文書、および保証を適宜実施し、実施していくことに同意します。 |
(g) | ライトエージェントは、本契約の規定を履行するために、当該ライトエージェントが当該個人が、当該ライトエージェントが当該個人を信じていると判断した場合には、当該個人が当社の取締役会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、任意の副社長、財務責任者、法人秘書またはアシスタント秘書であると信じられるとし、ライトエージェントは、これらの職務に関連してその任務を遂行するためにこれらの個人に対して指示を受け入れる権限を与えられます。そのような個人からの指示に従ってライトエージェントが善意に基づいて行ったか、受け入れた行動について、ライトエージェントは責任を負いません。ライトエージェントへの指示は、状況が不適切である場合またはライトエージェントが別の合意に同意しない場合を除き、書面で与えられるものとします。そして、書面でない場合には、可能な限り早急にその指示を文書化します。 |
(h) | Rights Agentおよび株主または株主、役員、従業員は、Common Shares、Rights、またはその他の証券を買い、売ったり、扱ったりすることができます。この取引でCorporationが関与する場合、またはCorporationに対して契約または貸付けをした場合、Rights Agnetであるかのように完全に自由に行動することができます。ただし、Rights Agentは、Corporationまたはその他の法的実体の任意の他の容器として行動することを妨げるものではありません。 |
(i) | Rights Agentは、それらの転換、行使、または譲渡を規制法規要件に遵守するかどうかを確認または検証する義務はありません。Rights Agentは、それらの転換または行使を、すべての適用可能な法律および規制要件に従うことが許容されるという前提に基づいて処理することができます。 |
(j) | Rights Agentには、Rights CertificatesまたはCommon Sharesに表示されるレジェンドが任意の適用可能な管轄区域の規制要件または証券法を遵守していることを確認する義務はありません。 |
(k) | Rights Agentは、ここに与えられた権利または責務を自らまたはその代理人または代理人を通じて行使または行使することができ、Rights Agentはそうした代理人または代理人の行為、デフォルト、怠慢または不品行について、またそうした行為、デフォルト、怠慢または不品行によるCorporationの損失については、合理的な注意が選択され、継続的に雇用されることはなくてはならないが、責任を負いません。 |
23
4.4 | 権利代理人の変更 |
Rights Agentは、60日前の通知(またはCorporationが受け入れ可能な短い通知)を通じて、CorporationおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection 5.9に従ってRightsの所有者にそれぞれ書面で送付することにより、この契約の義務から辞任および解雇されることができます。Corporationは、登録または認定された郵便でRights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に、およびSection5.9に従ってRightsの所有者に書面で30日前の通知を受けることでRights Agentを解任することができます。Rights Agentが辞任または解任されたり、別の理由で行動できなくなった場合、CorporationはRights Agentの後任を任命します。Corporationがそのような任命をしない場合、辞任またはインキャパシティのRights AgentによってCorporationに書面で通知された後30日以内にそうした任命を行わない場合、Corporationは、前の書面で通知することにより、辞任するRights Agent(その費用はCorporationが負担します)またはRights Certificateを提出して、(そのような通知とともに、holderが各裁判所読さている場合)(その場合は、必要に応じて)新しいRights Agentを任命するための管轄権を持つ一部のRightsの所有者は、第7節に記載されています。Corporationは、Corporationまたはその他の料金で信頼できるオンタリオ州の信託会社を事業とすることを認可された法律Canadaまたはの州で任命された任期が切れたRights Agentの後継者を任命することがあります。その後、後任のRights Agentは、さらなる行為や行為なしで、最初にRights Agentとして名前を付けられた場合と同じ権限、権利、義務、責任が付与されます。ただし、前任者Rights Agentは、この契約に基づくCorporationのRights Agentに対して未払いの金額の全額を支払った後、それらの時期においてこの場に保有しているすべての不動産を引き渡し、後継者が目的のために必要なそれ以上の保証、譲渡、行為、または行為を調印、履行、または行為する必要があります。そのような任命の有効日までに、Corporationは前任者Rights AgentおよびCommon Sharesの転送代理人の各社に書面でこれを通知し、Section 5.9に従ってRightsの所有者に通知し書面で送付する必要があります。ただし、これらのセクションで規定された通知を行うことができなくても、またはその中の欠陥にもかかわらず、Rights Agentの辞任または解任、またはその場合の後任Rights Agentの任命の合法性または有効性には影響しません。
4.5 | 対マネーロンダリング法の遵守 |
情報不足などの理由で、Rights Agentがそれらの行動を取ることで、適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策法、または経済制裁法規のいずれかに違反する可能性があると合理的に判断した場合、Rights Agentは行動しない権利を保持し、また、行動しない責任を負いません。さらに、Rights Agentがこの協定に基づくその行為が任意の適用可能な対マネーロンダリング、対テロ対策、または経済制裁法規に違反しているといつでも合理的に判断した場合、10日前の書面通知によりCorporationに辞任する権利があります。ただし、(i)Rights Agentの書面通知は、そのような違反の状況を説明するものでなければならず、(ii)そのような状況がその10日間内にRights Agentの満足で補正された場合、そのような辞任は効力を有しないものとします。
4.6 | プライバシー法規制順守 |
当事者は、個人情報の保護に関する連邦および/または州の法律(以下、一括して「プライバシー法」といいます。)が本契約の義務および活動に適用されることを認識します。本契約の他の規定にかかわらず、当事者は、適用されるプライバシー法に違反する、または他方に違反させる行為を行わないか、指示しません。株式会社は、権利代理人に個人情報を転送する前に、関係者の同意を収集、使用、開示するか、事前に当事者が依存できる既に得られた同意があることを確認するか、またはプライバシー法に基づいて同意が必要ないことを特定します。権利代理人は、ここでのサービスがプライバシー法に準拠していることを商業的に合理的な努力で確保します。プライバシー法
4.7 | 責任 |
本契約のいかなる規定に関しても、どのような場合においても、あらかじめ予見されたかどうかを問わず、Rights Agentは、(a)他の当事者の証券法または証券規制当局の他の規則に違反すること、(b)失われた利益、または(c)特別、間接、付加、結果的、模範的な損失または損害について一切責任を負いません。
第5条
その他
5.1 | 解除および免除 |
(a) | 善意で行動する取締役会は、Section5.1(i)または(j)に従って与えられたRightsの所有者の事前承認を得て、Section3.1がこのSection5.1の規定に従って放棄されていない場合、Flip-in Eventが発生する前の任意の時点で、Section 2.3に記載されたいずれかのイベントに類似したイベントが発生した場合(このような償還価格は、Section 2.3の適用可能な調整に類推されて適切に調整された償還価格であるとされ、これを「償還価格」といいます。償還価格("Redemption Price")。 |
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(b) | 取締役会は、Take-over Bidのすべての記録を保持することを条件に、投票権を行使する既存の保有者によるVoting Sharesの買収を除き、Section 3.1の適用をそのFlip-in Eventに放棄するかどうかを決定することができます。そのような免責を提案する場合、取締役会は、その後、このSubsection 5.1(c)により申請された免責を(適用されない)すべてのVoting Sharesの保有者に送信するように設計されたTake-over Bidのサーキュラーによって、投票権を行使する既存の保有者によって買収されたVoting Sharesを除くすべてのVoting Sharesの保有者に送付し、Subsection5.1(d)に記載された状況を除いてFlip-in Eventが発生した場合にはSection3.1の適用をそれに容れないことができます。取締役会がこのSubsection5.1(c)に従ってSection3.1を特定のFlip-in Eventに適用しないように決定した場合、その後、このSubsection5.1(c)に従って特定されたFlip-in Eventに関してSection3.1の適用が放棄されたと見なされます。Take-over Bidを使ってすべてのVoting Sharesの所有者に送信します。そのような免責がこのSubsection5.1(c)で付与された後、任意のTake-over Bidの期間よりも前に、Section3.1が放棄されたか、またはこのSubsection5.1(c)に従って批准または付与されたTake-over Bid以外のどのTake-over Bidによってその前に引き起こされたFlip-in Eventに適用されなくなった場合、その時間に、取締役会はSection3.1の適用を容れないものと見なされます。 |
(c) | 取締役会は、Flip-in Eventが発生することを理由として、それがSubsection 5.1(d)に記載されていない場合に限り、投票権を行使するVoting Sharesの保有者全員に送信されたTake-over Bidのサーキュラーによって、任意のFlip-in EventにSection 3.1を適用するのを免除することを決定し、Rights Agentに書面通知を事前に送信することができます。ただし、取締役会がこのSubsection 5.1( c)に従ってSection 3.1の適用を免除する場合、取締役会は、(Subsection5.1(d)に記載されていない場合)消極的に送信されたTake-over Bidのサーキュラーの形で投票権を行使する株主全員に送信されるTake-over BidによってFlip-in Eventが後に発生した場合、Section 3.1の適用を免除するものとみなされます。したがって、このSubsection 5.1(c)の下で許可または認定されたTake-over Bidの有効期限が切れる前にFlip-in Eventが発生した任意のTake-over Bidに対して、取締役会はSection3.1の適用を免除するとみなされます。 |
(d) | 本書のサブセクション5.1 (b) および (c) の規定にかかわらず、権利団体への書面による通知があれば 代理人、取締役会は、フリップインイベントの発生に関する第3.1条の適用を放棄することができます。 の取締役が、新株予約日から10取引日以内に、ある人が不注意で買収者になったと判断しました また、本契約に基づく買収者になるつもりもなければ、また買収者になることも知らずに、そのような場合は 権利放棄は取締役会によって認められます。そのような新株予約日は発生していないものとみなされます。以下に基づくそのような権利放棄 このサブセクション5.1(d)は、取締役会による前述の決定から14日以内に、その人が次のことを条件としなければなりません 取締役、または取締役会が決定するより早いまたは遅い日(」処分日」)、減りました 議決権のある株式の受益所有権により、その人はもはや買収者ではなくなります。その人が買収者のままなら 処分日の営業終了時に、処分日は追加株式の発生日とみなされます 取得日とセクション3.1が適用されるものとします。 |
(e) | 株式取得、フリップ入りイベントが発生した場合に、取締役会は追加の手続きなしに、セクション3.1の適用を放棄されたか、あるいは放棄されたと見なされるPermitted Bid、Competing Permitted Bid、またはTake-over Bidを行った人物が、関連付けられた投票権を掲載し、支払う日付に株式を取り上げた場合、ただちにRightsを償還するものと見なされる。 |
(f) | Flip-inイベントが発生する前である分割時の後、許可されたビッドでない買収ビッドが取り消されるか、またはそうでない場合、取締役会はRedemption Priceですべての未払いのRightsを償還することができる。このSubsection 5.1(f)に基づくRightsの償還はこれにより、この契約の全ての規定がセクション3が適用されていないかのように引き続き適用され、分割時にCommon Sharesの登録記録の各保有者が所有するRights Certificatesの数を表すものとしてRightsが償還されていないものと見なされ、この契約に関するすべての目的において、分割時は発生していないと見なされ、当社はその後、株主の保有者に代わり、その後のCommon Sharesの保有者に対してRights hatを新たに発行したものとみなされます。 |
(g) | 取締役会がRightsを償還することを選択または選択する場合、およびSubsection 5.1(a)が適用される状況下では、満足な投票権の保有者またはSubsection 5.1(i)または(j)に従ってRightsの償還が承認された場合、Rightsを行使する権利はただちに、投票なしで、通知なしで終了し、その後Rightsの保有者の唯一の権利はRedemption Priceを受け取ることです。 |
(h) | 取締役会がRightsを償還することを選択または選択した後、またはSubsection 5.1(a)が適用される場合は、Common SharesまたはRightsの保有者がSubsection 5.1(i)または(j)に従ってRightsの償還を承認した後10営業日以内に、CorporationはRights Agentの登録簿、または分割時に、投票権株式の譲渡代理業者の登録簿に記載されている各保有者の最後の住所に、Rightsの償還に関する通知をRightsの未払いのすべての保有者に送信する必要があります。ここで示されている方法で送信された通知は、保有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送信されたものと見なされます。償還の通知ごとに、Redemption Priceの支払い方法が記載されます。株式取得時刻の前に、このセクション5.1または分割時にCommon Sharesを購入することと明記された方法以外の方法で、Corporationはいかなる時もRightsを償還、取得または購入することはできません。 |
(i) | Flip-inイベントに関してSubsection 5.1(a)またはフリップイベントに関してSubsection 5.1(b)のいずれかが提案された場合、投票権行使者によって承認されます。投票権行使者が批准された場合、Subsection 5.1(b)に規定された独立株主が出席または委任された人物の過半数の肯定的な投票によって承認されたものと見なされます。 |
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(j) | 分割時後にSubsection 5.1(a)に基づくRightsの償還が提案された場合、Rightsの保有者によって承認されます。投票権行使者が承認された場合、Subsection 5.1(b)に規定された独立株主の出席または委任された人物によって、それを実施する権利が承認されたものと見なされます。ここでは、権利の保有者ごとに1つの投票権が与えられ、会議の呼び出し、開催、および実施の手続きは、ほぼ株主総会に関するCorporationの規則およびOBCAに規定された手続きで行われます。 |
(k) | Corporationは、いかなる場合も、Rightsの保有者が少なくとも$10を受け取る権利がある場合にのみ、Redemption Priceの支払いをすることになる。 |
5.2 | 満期 |
Expiration Time以降、この契約に基づくいかなる権利も、Rights Agentを除き、何の権利を有しません。 この契約のセクション4.1で規定される権利エージェントを除き、何の権利を有する者もありません。
5.3 | 新しい権利証書の発行 |
本契約またはRightsに基づくいかなる権利にも関連して、Corporationは、本契約の規定に従って証明された数量または種類または階級の証券の数を変更または変更するため、事前に取締役会で承認された形式でRights証明書を発行することができ、
5.4 | 補足と修正 |
(a) | 投票権行使者またはRightsの前の承認なしに、Corporationは本契約を修正できます。 |
(i) | 文書上の誤字または誤記を訂正するため、 |
(ii) | 有効な立法または規制またはその下の規則の変更の結果として、この契約の有効性を維持するために必要なもの |
(iii) | 不明瞭な部分、他の規定と矛盾する部分、またはこの契約に関連する問題または問題を補足、訂正、または追加するために、必要な場合、他の規定と一致するように、あるいはこの契約の目的を損なうことなく、適切な規定を作成することができます(これにより、肯定的な効果が得られない場合、独立株主保有者の利益に不利に影響する場合には適用されません)。 |
本節5.4に反することなく、本文書第4条の条項に対する追補または修正は、Rights Agentの書面による同意がなければならない。
(b) | 独立株主の承認を得たCorporationは、Rightsの保有者の利益を害することがなく、分割時までの時期にいつでも、この契約またはRightsのいずれかの条項を追加、修正、変更、中止、または削除することができます。投票権保有者の承認が必要な場合は、投票権を持つIndependent Shareholdersが、適用される法律およびCorporationの会社法および定款に従って適切に開催され、出席または委任されたIndependent Shareholdersによって過半数の肯定的な投票があるとき、承認されたと見なされます。 |
(c) | Rightsの保有者の承認を得たCorporationは、分割時以降いつでも、この契約またはRightsのいずれかの条項を追加、修正、変更、中止、または削除することができます。投票権行使者が必要な場合は、Rightsの保有者が出席または委任される、Rightsの保有者に指定され、投票の資格がある会議において、Rightsの保有者の支持によって承認されたものと見なされます。ここでは、各未払いのRight(Subsections(i)から(v)までの独立株主をFとする)ごとに1つの投票権が与えられ、会議の呼び出し、開催、および実施の手続きは、ほぼ株主総会に関するCorporationの規則およびOBCAに規定された手続きで行われます。 |
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(d) | CorporationがSubsection 5.4(a)(ii)に基づいてこの契約を修正する場合 |
(i) | 分割時以前に行われた場合は、次回の株主会議で株主に提出され、株主はSubsection 5.4(b)で言及された多数決によって、そのような修正を確認または拒否することができる。 |
(ii) | 分割時以降に行われた場合は、分割時の次の会議でRightsの保有者に提出される必要があり、Rightsの保有者は、Subsection 5.4(c)に記載された多数決によって、そのような修正を承認または拒否することができます。 |
当該規定の修正は、そのような修正を採択する取締役会の決議日から効力を持ちます。それが確認または拒否されるか、または有効でなくなるまで(次の文章で説明されているように)、その修正は効力を持ち続けます。 そのような修正が株主または権利保持者によって拒否された場合、または株主または権利保持者に必要な形で提出されなかった場合、そのような修正は、その修正が拒否されたまたは提出されるべきだった会議の終了(またはそのような経過措置)の後、または開示されなかった権利保持者の会議の日付から効力を持たなくなります。また、取締役会の次の決議が、これと同等の効果を持つようにこの合意を修正する場合でも、当該決議が拒否された株主または権利保持者によって確認されるまで、その決議は効力を持ちません。
(e) | 本規約のこのセクション5.4に従って、本規約の追補、修正、削除、変更、解除が行われた場合、会社は当該追補、修正、削除、変更、解除の日付から5営業日以内に、これを権利代理人に書面で通知しなければなりません。ただし、そのような通知が不十分であっても、またはその欠陥があっても、そのような追補、修正、削除、変更、解除の有効性に影響を与えるわけではありません。 |
(f) | 本規約の追補または修正は、主要な規制当局の承認または同意の受領に従う必要があります。これには、Common Sharesが取引される株式取引所の必要な承認、制限なしを含む。 |
5.5 | 分割権利と単位未満株 |
(a) | 社債権の残高または権利証書ごとにRightsの一部が発行されない場合、 Rights代替の現金の金額が、その前提で、単位にふりかけたMarkets Priceの部分の権利Factionに等しくなります。(但し、 Rights代表するRights権利FactionがSubsection 3.1(b)の規定により無効でないとする) |
(b) | 権利を行使する場合、Common Sharesの一部が発行されない場合、そのCommon Shareの金融価値の部分Factionは、現金で支払われます。Common ShareのMarket Priceを単位にして算出する。ただし、そのようなRightsが行使された場合の日付における一般的なCommon Sharesのマーケットプライスとして。 |
(c) | 項目(a)または(b)に従って、RightsまたはCommon Sharesの一部Factionを発行する代わりに、現金の金額が支払われる場合、必要な現金の金額を提供するまで、Rights AgentはRightsまたはCommon Sharesの一部Factionの代わりに、何らかの支払いを行う義務を負いません。 |
5.6 | 訴訟権の権利 |
この合意に関するすべての実体的な行動について、権利エージェントにのみ行動権が与えられることを除いて、この合意に関するすべての訴訟権は、Rightsの各保有者に委託されます。権利証明書とこの合意に規定されている方法に従って自分自身と他のRights保有者の利益のために、Rights行使の権利またはその他のRights行使の権利を行使する権利があり、会社に対して訴訟、訴訟、または手続きを起こすことができます。
この合意に含まれる義務の具体的な履行を命じる特定不履行損害金以外に任何適切な補償を法律で得る権利がないことを理解し、任意の不履行に対する法的救済を有することを認識し、事実上または脅迫的に義務を違反することに対する差止め令を得る権利があります。この合意を受ける立場の他の人の義務に従う。
5.7 | 規制当局の承認 |
この合意による会社の義務または措置は、任意の政府機関または規制機関から要求される必要な承認または同意を受ける必要があります。これには、トロント証券取引所、他の適用可能な株式取引所または市場、または国内証券引用システムなど、Common Sharesが上場される必要がある任意の承認が含まれます。なお、会社から書面で指示されない限り、Rightsエージェントは、すべての必要な承認および同意が得られたと想定する権利があります。
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5.8 提案行動の通知
Separation Timeの後、またはExpiation Timeの前に、会社がFlip-in Eventを行うか許可するか(会社の許可が必要な場合は)、または会社の清算、解散、または売却を行うか、すべてまたは実質的にすべて売却する場合など、会社が提案すると、その場合は、各Right保有者に対して、セクション5.9に従って、当該Flip-in Event、清算、解散、または清算が行われる日付が記載された提案行動の通知を行う必要があります。提案された行動を取る日から少なくとも20営業日前に、各Right保有者に通知しなければなりません。
5.9 | 通知 |
(a) | 本契約で認められたまたは必要とされる通知または要求は、ライツ・エージェントまたはいかなる権利の保有者によって発信または行われる場合、ライツ・エージェントあるいは会社に対して、配達されたり、郵便で送達され、送料が支払われた場合(別の住所がライツ・エージェントに書面で登録されるまで)、または電子メールやその他の書面を記録した電子通信によって、料金が支払われ、書面で確認した場合、次のようになります: |
Bitfarms Ltd.
Peterson McVicar LLP宛
住所:110 Yonge Street、Suite 1601
トロント、オンタリオ州M5C 1T4
Attention: Dennis Peterson
Email:dhp@petelaw.com
(b) | 本契約で認められたまたは必要とされる通知または要求は、会社またはいかなる権利の保有者によって発信または行われる場合、権利エージェントに対して、配達されたり、郵便で送達され、送料が支払われた場合(会社に書面で別の住所が登録されるまで)、または電子メールやその他の書面を記録した電子通信によって、料金が支払われ、書面で確認した場合、次のようになります: |
TSX Trust Company
301 – 100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario M5H 1S3
注意:副社長、信託サービス
メール: tmxestaff-corporatetrust@tmx.com
(c) | 本契約によって認可または定められた会社または権利代理人から権利所有者に与えたり送信したりする通知または請求は、First Class Mailで配達または送信され切手代が支払われ、権利代理人の登録簿に表示される権利所有者の住所に宛てられた場合、または分離時間の前には、コーポレーションの普通株式の登録簿に表示された場合、十分に与えられたものである。ここで定められた方法で送付または送信された通知は、権利者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送信されたとみなされる。 |
(d) | このセクション5.9に従って与えられたり行われた通知は、配達された日に配信されたとみなされ、郵送された場合は、郵便サービス全般のストライキ、ロックアウトまたはその他の原因による郵便サービスの一般的な中断が存在しない毎日を除く第三ビジネスデイに受領され、同様の電子通信の記録された他の手段で転送された日に返信または送信された日、そのような送信は、アドレスに送信された場合はビジネスデイの通常の営業時間中に行われた場合に限り、その他の場合はその翌営業日に行われます。コーポレーションと権利代理人は、必要に応じて、互いに通知のための住所を書き換えることができますが、前述の方法で通知を行うことにより行うことができます。 |
5.10 | 理事会とコーポレーションの権利 |
前述のことを一般的な原則として示唆または意味するものではなく、董事会は、投票権付き株主がいかなる買収提案を拒否または承諾することを推奨することができ、また投票権を有する株主に対して追加または代替の買収提案やその他の提案を行うことができると考えており、それらの提案を行うことがその受託義務の行使に必要または適切である(訴訟の開始、起訴、防御、和解、株主に向けたさらなる買収提案またはその他の提案を含む)と考えています。
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5.11 | 強制執行の費用 |
コーポレーションは、この契約に基づくその義務のいずれかを履行しなかった場合、コーポレーションは、利害関係者または彼および彼女自身のクライアント基準で弁護士費用を含む、弁護士費用を含む、弁護費用を含む、任意の権利の主張を強制するために費やされた費用と、その権利またはこの契約に基づくその権利を行使する権利を有する者に対して償還することに同意します。
5.12 | 承継者 |
この契約のすべての契約条件および規定は、コーポレーションまたは権利代理人の利益のために行われるものであり、これらの条件および規定は、彼らのそれぞれの後継者および譲渡人の利益を束縛し、証拠となるようにする場合があります。
5.13 | 本規約の利益 |
本契約によって、株式会社、権利代理人、および権利保有者以外の者に、本契約に基づく法的または衡平な権利、救済手段、または請求権を与えることを解釈してはならない。さらに、本契約は、株式会社、権利代理人、および権利保有者の唯一かつ排他的な利益のために存在するものである。
5.14 | 適用法 |
この契約およびここで発行された各権利は、オンタリオ州の法律に基づく契約と見なされ、すべての目的でそのような州で締結および履行される契約に適用されることになります。
5.15 | 言語 |
当事者は、当事者が英語でレッドアップされた本契約、その他の文書、および当事者に関連する、またはそこから派生する、その他の文書および通知を書き留めることを要求した。当事者双方は、英語で記載された本契約、およびそれに関連するまたはそれに基づくすべての文書および通知を作成することが必要であると必要とした。
5.16 | 切り離し可能性 |
この契約のどの規定またはその適用が、いかなる管轄区域およびどの程度において、無効または執行不能であると判断された場合、そのような管轄区域およびそのような無効または執行不能性の程度に限り、そのような規定またはそのような適用は無効であり、/または実施可能になり、それ以外の管轄区域またはその他の状況において無効または実施できない、特定の管轄区域または状況について具体的に規定された場合を除き、この契約の残りの規定またはそれに基づく規定の有効性または効力を無効にする、特定の管轄区域または状況について規定されたものは、無効または執行されません。
5.17 | 有効日 |
本契約は、有効日からの条文によると有効かつ完全に効力を有している。 この契約が有効日の六ヶ月以内に開催される株主会議で、独立株主の投票の多数で確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。 (a)この協定の確認を検討するために呼び出された会議の終了日または(b)有効日から6か月後の日から早い日から。
5.18 | 再確認 |
この契約は、この契約が確認された会議の後に行われた3回目の年次株主会議で、独立株主により投票された多数決によって再確認する必要があります。この契約が再確認されない場合、またはその年次株主会議で再確認されない場合、この契約およびすべての未決済の権利は終了し、無効になり、効力を有しなくなります。ただし、Flip-inイベントがこのセクション5.18により終了する日の前に発生した場合(そのFlip-inイベントは免除されていない場合を除く)、この契約は終了しません。
5.19 | 理事会による決定と行動 |
本契約に関連してコーポレーションの取締役会が行う、計算および判断(前述のことに関して行われた、または認められたすべての省略を含む)、善意に基づいて、権利所有者に対する義務に対する損害賠償責任を負うことはありません。
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5.20 | 非カナダホルダーおよび非米国ホルダーの声明 |
取締役会(法律顧問の助言を受ける場合があります)の判断により、本合意によって予見される任意の行動またはイベントがカナダまたは米国外の管轄区域の証券法または同等の法に準拠することとなる場合、善意の判断に基づき取締役会は、カナダ居住の受託者に権利または権利の行使によって発行される証券を信託保有するプロシージャを確立することを含め、必要と判断した措置を講じますが、これに関しては、権利を有する者に対して任意の裁量を予約します(ただし、株式会社が判断する場合は、受託者または受託者と株式会社の両方に裁量権があります)。そして、そのような売却の収益、ある場合は、その収益を対象の者に対して転送および送金するための措置を講じます。なお、証券もしくは権利の発行または引き渡しに関して、カナダまたは米国以外の管轄区域の国民、居住者、または住民が登録を行わずに、これらの証券または権利を獲得することができるような状況下では、会社または権利代理人は権利又は権利行使可能な証券を発行または配布することが必要ない。
5.21 | 時間が要件です |
本合意において、時間が要件となります。
5.22 | カウンターパーツでの実行 |
この合意書は、任意の数の相補仲間によって調印でき、そうした全ての相補仲間は、すべての目的においてオリジナルと見なされ、そしてこれらすべての相補仲間は同一の文書を構成します。
[署名欄が後に続きます]
30
この契約は、上記に記載された日付に従い正式に調印されたことを証明します。
BITFARMS LTD. | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: |
TSX信託会社 | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: | ||
署名: | ||
名前: | ||
職名: |
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ATTACHMENT 1
BITFARMS LTD.
株主権利プラン契約
[権利証書の形式]
証明書番号。_____ | ________ の権利 |
権利は、株主権利プラン契約の条項に従い、会社の裁量により償還、改正または終了される可能性があります。一定の状況下では(株主権利プラン契約の3.1(b)項に規定された場合)、取得人または一定の関係者または取得人または一定の関係者の譲渡人が受益者となる権利は、無効となる可能性があります。
権利証書を意味する。
これは、Ontario州の法律に基づく法人であるBitfarms Ltd.(以下「当社」とする)とカナダの法律に基づく信託会社であるTSX Trust Company(以下「権利代理人」とする)の間で2024年7月24日付の株主権利計画契約(以下「株主権利契約」とする。この用語は、株主権利契約の後継者権利代理人を含む)によって定められた規定および条件に従って、登録された譲渡者である________、またはその譲渡先が、上記に設定された権利の数の登録所有者であることを証明するものであり、権利証について、分離時(この用語は、株主権利契約で定義されている)後、および期限切れ時(この用語は、株主権利契約で定義されている)前のいずれかの時点で、証明書に記載された行使価格で株式会社から完全株式1株(以下「普通株式」とする)を購入する権利を与えるものである。普通株式は、当該譲渡者により適切に実行および提出された行使選択の形式で、権利代理人により、当社に支払われた証明済みの小切手、銀行為替、または当該権利代理人が主要事務所を置くトロントのいずれかの場所で、証明書を提示および引き渡すことにより行使されなければならない。株主権利契約において特定の出来事により調整されない限り、行使価格は以下のとおりである。
(a) | 分離時間まで、時々、一般株式1株あたりの市場価格(以下「根據で定義される市場価格」)の3倍と等しい額。 |
(b) | 分離時点以降、分離時点での市場価格(株主権利契約で定義される)1株あたりの市場価格の3倍と等しい金額。 |
株主権利契約で説明されている特定の状況では、ここで証明される各権利は、普通株式以外の資産、債務証券または証券投資信託を購入または受領できる場合があります株式、または1株の普通株式を超える数量、またはそれ以下、株主権利契約で規定されるように。
この権利証は、株主権利契約のすべての条件と規定に従うものとします。株主権利契約の条件および規定は、これらを参照およびここに組込まれ、本物の説明が含まれ、権利代理人、会社、および権利証の保有者の権利、権限、限制、義務、義務、および免責事項が含まれます。 。 株主権利契約のコピーは、当社の登記事務所にファイルされており、リクエストに応じて入手できます。
これらの証券を主張し、宣誓と証明が正しく行われ、スタンプが付いた権利証とともに、権利代理人が指定したオフィスのどこでも引き渡しで、この権利証は交換できます。交換できます。 交換される権利証の数は、引き渡された権利証または権利証の発行日と同じテナー&デイトを有する権利の合計数を証明する、同様のテナー&デイトを持つ他の権利証または権利証です。 もし、この権利証が一部行使された場合、登録所有者は、未行使の個数に対して別の権利証または権利証を受領する権利があります。
株主権利契約の規定に従い、この権利証によって示される権利には、法人の1 Rightあたり$0.00001の払戻し価格があります。
権利または権利を主張する際に、分数の普通株式は発行されませんが、代わりに、株主権利契約で規定されるように現金支払いが行われます。
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この権利証の保有者は、株式を保有することはできず、配当を受け取ることはできず、何らかの目的で一般株式またはここで行使されます他の証券の保有者とみなされることはありません。また、ここに含まれる株主権利契約の情報は、株主であるかのように理解されるべきではなく、株主会議での取締役の選挙または株主に提出された事項について投票する権利があると解釈されてはなりません。会社の行動に承認または拒否する権利、株主に影響を与える会議およびその他の行動について通知を受ける権利はありません。ただし、株主権利契約に規定される場合を除き、配当または新規株式予約権を受け取る権利など、株主権利契約で規定される利益を受け取ることができます。権利証が株主権利契約で提供されるように行使されるまで。
この権利証は、権利代理人によって署名を行うまで、任意の目的には有効ではありません。
会社の正式な職員の実物の署名についての目撃者です。
2024年5月10日(金曜日) | ||
BITFARMS LTD. | ||
署名: | ||
代理人: | ||
TSX TRUST COMPANY | ||
署名: | ||
承認された署名 | ||
署名: | ||
承認された署名 |
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譲渡形式
(登録所有者が権利証を譲渡する場合は、実行される必要があります。)
対価の受領のために | 特に書かれた譲受人の名前と住所に |
(譲受人の名前と住所を印刷してください。)
権利証で表わされる権利およびその権利におけるすべての権利、権利、および利益を譲渡し、譲渡先となっている_______を任命して、株式会社の登記簿上での譲受けを行使する権限を与えます。譲受人の置換権を完全に有して。
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
署名が保証されました:(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。
「適格機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券譲渡協会メダリオンプログラム(STAMP)のメンバー、証券取引所メダリオンプログラム(SEMP)のメンバー、またはニューヨーク証券取引所Inc.メダリオン署名プログラム(MSP)のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定証券取引所、カナダ投資業規制機構の会員、米国金融業監督機関の会員、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。
34
証明書
(真実の場合に記入してください。)
本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
(各権利証書に添付する必要があります。)
35
行使の選択の形式
(権利証明書を行使する場合、登録者によって実行されます)
あて先:__________________________
ここに署名する者は、この権利証で表わされる権利を行使し、株主権利契約で定められた期間内に当該権利の行使により発行される普通株式またはその他の証券を_______の名義で発行するように要求することを、ここに不可撤力に宣言する。
(氏名) |
(住所) |
(市および州または地域) |
社会保険番号またはその他の納税者識別番号。 |
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
このような数の権利が全てこの権利証明書に表明される権利でない場合は、その権利の残りの権利に対して新しい権利証明書が登録され、次の名前に発行されます。
(氏名) |
(住所) |
(市および州または地域) |
社会保険番号またはその他の納税者識別番号。 |
日付: | |||
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
署名が保証されました:(署名は、この権利証明書の表面に記載された名前と全く同じで、何の変更も加えられていないことを確認しなければなりません。)そのような署名は、資格のある機関(下記参照)によって保証されなければなりません。
「適格機関」とは、カナダのスケジュールI特許銀行、証券譲渡協会メダリオンプログラム(STAMP)のメンバー、証券取引所メダリオンプログラム(SEMP)のメンバー、またはニューヨーク証券取引所Inc.メダリオン署名プログラム(MSP)のメンバーを意味します。これらのプログラムのメンバーは、通常、カナダまたは米国の認定証券取引所、カナダ投資業規制機構の会員、米国金融業監督機関の会員、または米国の銀行および信託会社のメンバーです。
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証明書
(真実の場合に記入してください。)
本権利証によって証明される権利が、取得者またはその親族または関係者、またはそれらと共同で行動する任意の個人によって有益に所有されていないことを、全ての権利と普通株式の保有者の利益のために、本人が表明する。大文字で表記された用語については、株主権利契約で指定された意味を有する。
署名 | |||
(署名者の名前を印字してください。) |
(各権利証書に添付する必要があります。)
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NOTICE
フォームで記載される譲渡および行使するための選択の形式の認証が行われない場合、当社は、この権利証書によって証明される権利の有益所有者を、株主権利契約で定義される取得者またはその関連会社または関連者とみなします。取得者または関連会社または関連者またはこれらと合意の上で行動する任意の者によって所有されたまたは所有されたとみなされる権利証書と引き換えに権利証書は発行されません。
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