美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-A

就某些證券的註冊而言

根據12(b)或(g)條款 的規定

1934年證券交易所法案

比特農場有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

根據該法案，應註冊的證券：

如果此表格涉及根據《交易所法》第12條(b)條款註冊證券類別並根據一般指示A.(c)或(e)生效，請勾選以下方框。☒

如果此表單與根據交易所法第12(g)條所進行的證券類別登記有關，並且根據A.（d）或（e）條款生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格與Regulation A發行同時關聯一個證券類別的登記，請勾選下面方框。☐

本表格所關聯之證券法註冊聲明書或Regulation A offerings聲明書檔案號碼：N/A

根據該法第12(g)條，要註冊的證券：無

註冊聲明所需資訊

項目1. 註冊人的證券描述，將被註冊。

背景

2024年7月24日，董事會（以下簡稱“董事會”）核准了Bitfarms Ltd.（以下簡稱“公司”）的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），該權益計劃載於2024年7月24日簽署的股東權益計劃協議（以下簡稱“協議”）中。權益計劃的目的是防止公司受到潛在接管，盡可能確保所有股東在任何證券接管競標中獲得公平待遇，並確保董事會有足夠時間評估不受歡迎的接管競標，並探索和發展最大化股東價值的替代方案。董事會公司")} 申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。Registrant股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”）權益計劃股東權益計劃協議（以下簡稱“協議”）權益計劃協議其目的是盡可能防止公司被潛在買盤接管，確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。所有板塊的股東都能獲得公平的對待。

權利計劃摘要

下列為權利計劃條款摘要。此摘要應視權利計劃協議條款為全文，該協議書副本附於本註冊聲明書中作為展覽品。

生效日期及期限

權利計劃於2024年7月24日生效（以下簡稱“計劃”），經董事會於同年7月24日批准。計劃的申報通知已提交多倫多交易所（以下簡稱“TSX”），根據TSX的規定，權利計劃必須在採納計劃後6個月內在股東大會上獲得批准。在股東批准和認可權利計劃之前，期間權利計劃仍將保持有效，以避免在股東會議之前繞開其目的。所有股東都有權投票決定權利計劃的批准和認可，但除非那些持有申報人普通股（以下簡稱“普通股”）和任何其他有權在選舉所有董事時普遍投票的申報人資本內的股份（統稱為“表決股份”）的持有人不是獨立股東（如下所定義），否則他們就不被允許投票。如果在申報人股東會議上未獲得獨立股東的批准，該權利計劃將於生效日期之後不超過6個月的申報人股東大會上確認或再次確認時終止。生效日期並且已向多倫多證券交易所（以下簡稱“交易所”）提供了關於權利計劃申報的通知。TSX交易所普通股表決股份以下簡稱為“獨立股東”）

權益議題

在 2024 年 8 月 6 日營業結束時（ 」記錄時間」)，一個右（a」右」) 將發行並附於每個未償還的普通股 截至記錄時間，並將附加於記錄時間之後及分離時間較早之前發行的每股普通股 （如下所定義）和權利計劃的到期（到期時間」)。

行使權利的特權

最初，權利不可行使。在第一次公開發佈或披露顯示某個人已成為「取得人」（如下所定義）之日起十個交易日後，權利通常會與普通股股票分離並可行使（該日期為「購股日」）。任何人有意展開佔領的報價或以其他方式成為20％或以上表決權股票之受益業主（如權利計劃協定所定義），業務股份的就權利通常在上述事件發生時被分離（「分離時間」），除非是由於一個允許的出價（如下所定義）或權利計劃允許的交易所致，或在這種情況下，任何人成為20％以上表決權股票的受益業主，而不是通過允許的出價或權利計劃允許的交易，又稱為「翻轉事件」。股票購買日分離時間收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。取得人翻轉事件

在翻轉事件發生後，收購人持有的所有權利均無效。自股份收購日起十個交易日內，每個權利（不包括已變為空白的收購人所持有的權利），都將允許以現金金額等於行使價格，購買於消費日或翻轉事件發生之日在市場價值（在權利計劃協議中定義）總額為兩倍的普通股。行使價格是自分離時間之後的期間，根據在分離時間確定的每個普通股的市場價格三倍計算得出。例如，如果分離時間的市場價格是每股50加元，行使價格就是150加元，每個權利都將有資格在消費日或翻轉事件發生之日，以行使價格的現金金額，換取總市值為300加元的普通股（即，行使價格的兩倍[C$150 x 2]）。實際上，每個股東（不包括收購人）在翻轉事件發生時，都有權以相當於市場價值50%的價格，根據權利計劃的目的，取得6個普通股，假設在消費日或翻轉事件發生之日，普通股的市場價格為C$50。

權利交易

在分拆時間之前，權利將通過證明相關普通股的證書予以證明，並且只能與相關的普通股一起轉讓。從分割時間起，將向普通股（分拆人以外）持有人發送證明權利（ "權利證書" ）的單獨證書，作為分拆時間的記錄持有人。權利證書還將為在分拆時間後且在到期時間之前發行的普通股的權利而發出，以便每個持有人（分拆人以外）在分拆時間后換股票時，換發交換普通股票證券。在分拆時間之後，權利將從普通股中單獨交易。權利證書

允許鎖定期協議

競拍人可與股東簽訂封閉協議（“Permitted Lock-Up Agreement”），股東同意將其表決股份存入或參與收購要約（“Lock-Up Bid”），不會發生Flip-in Event。Permitted Lock-Up AgreementLock-Up BidLock-Up Bid，不會發生Flip-in Event。

這樣的允許鎖倉協議必須公開披露，並允許股東解除存入資金或投標投票股份的義務，或不從許可鎖倉協議中撤回其證券，以便將投票股份提交到另一個收購要約或支持另一個交易，在這兩種情況下（i）(a) 提供比鎖倉要約更高的價格或價值給股東，或(b) 包含每個投票股份的報價或價值超過一定金額，該金額不得超過鎖倉要約對股東價格或價值的7％；並且（ii）如果鎖定的投票股份要購買的數量小於獨立股東持有的投票股份總數（a）除鎖定要約外以不低於鎖定要約的價格或價值購買的投票股份數量將大於鎖定要約中提供購買的投票股份數量，或(b) 超過鎖倉要約所提供的投票股份購買量，超過或等於指定金額，該指定金額不得超過鎖倉要約所提供的投票股份購買量的7％。

另外，此類可准許的鎖定期協議必須明確規定，如果股東未將其證券存入資金、撤回先前已投標的股份或支持其他交易，則不得支付任何超過以下各項金額總額的“撤頂”費用、罰款、費用或其他金額：(i) 鎖定收購要約下應向該股東支付的代價或價值的3.0%的現金等值；以及(ii) 收到的代價增加50%的其他收購要約或交易。

買盤要求

“允許買盤”是指由收購人（如下定義）通過買盤通函發出的買盤，並同時符合以下額外條款：允許買盤是指由收購人（如下定義）通過買盤通函發出的買盤，並同時符合以下額外條款：

對於權利計劃協議，（i）如果符合允許收購要約的收購要約因未能滿足上述要求中的任何一項或全部而於到期日（延長後生效）或撤回之前不再屬於允許收購要約，則根據該收購要約所進行的股份收購不得為允許收購要約收購（依權利計劃協議的定義），並且（B）「允許收購要約」一詞將包括競爭性允許收購要約（如下所定義）。

“獨立股東” 定義在權利計劃協議中，是指除任何收購人、任何正在進行或已公布當前意圖進行收購要約的人（但只要該已公布或已作出的收購要約未被撤回、終止或未到期）外，所有持有表決股份的持有人（“要約人”（除了投資顧問例外，該類不被認為有權因其持有的表決股份而受益的人），並且指定收購人或要約人的附屬機構或聯營者（如權利計劃協議中所定義的每一個詞語），任何與該收購人或要約人聯合或協同行動的人、以及為受益於申報人的員工的福利、推遲的利潤分配、股份參與計劃和任何其他類似的計劃或信託，除非該計劃或信託的受益人指定表決方式或表決股份是否要向收購要約提案投標。

收購權計劃允許在現有允許的買盤存在期間進行競爭性允許的買盤（一“競爭性允許的買盤”）。競爭性允許的買盤是一種收購要約，其還符合以下附加條款：競爭性允許的買盤當存在允許的買盤時，競爭性允許買盤也需要遵守以下額外條款：

假如符合資格的競爭許可買盤因不符合上述任一或全部要求，在到期（包括任何延長期）或被撤回前失去競爭許可買盤的地位，那麼在此競爭許可買盤下進行的任何取得表決股份的行為，包括在此時期之前進行的任何取得表決股份的行為，都不得視為是合法許可買盤收購。

豁免

董事會在善意下，在發生Flip-in事件之前，可以撤銷對某一個Flip-in事件下權益計劃的應用，若該事件在通過全體持有表決股的收購要約環節下發生。

當董事會行使釋放對於某一特定買盤事件的權力時，董事會被認為已經行使了對於任何其他翻轉事件的豁免權利，此等事件是在遵循在其他買盤到期之前對所有持有表決權股份的持有人發出的買盤通函而進行的。此等其他買盤為權益計劃已經被釋放或被認為已經被釋放的情況下隨後發生。

針對任何翻盤事件，董事會可以在股權收購日期後10個交易日之內決定豁免權利計劃對特定的翻盤事件的適用，若董事會確定收購人非出於故意和未有知情，在前開董事會的確定之後14天內，該人減少其持有的利益，以致不再是收購人。

董事會在善意的基礎上，經由召開為此目的而合法召開的會議，由到場或通過代理投票的獨立股東多數同意的情況下，可在Flip-in事件發生前的任何時間，決定豁免權利計劃對任何Flip-in事件的適用。

贖回

在Flip-in事件發生前的任何時間，持有投票股份或持有權利的股東事先批准後，董事會可以按C $ 0.00001的價格贖回所有當時未偿還的權利。

修正案

若在分離時間已發生的情況下，持有表決股（或持有認股權的人）事先同意，董事會得修訂權利協議書。

委員會在未經該批准的情況下，可作出修訂 根據《權利計劃協議》，以更正任何文書或印刷錯誤，以維持權利有效性所需的文書或印刷錯誤 由於任何適用法例或法規或規則的任何更改，或是為了解決任何不明確性而導致的計劃協議， 更正或補充其中可能有缺陷或與其他條文不相符的任何條文，或作出任何其他條文 有關事項或因此引起的問題的條文，但該行動不會對利益造成負面影響 投票股份或權利持有人在任何重大方面。

投資顧問的例外情況

投資經理（代表客戶帳戶），信託公司（作為受託人或管理人或類似的角色行事），管理投資基金的法定機構 （為員工福利計劃、退休金計劃、保險計劃或各種公共機構）和註冊退休金基金或計劃以及擁有表決權股份20%或以上的其管理人或 受託人，由於他們未單獨或聯合或與其他人合作宣布或打算進行收購，因此免除觸發Flip-in事件的義務。

以上的權利及權利計畫之敘述，本質上屬於對權利計畫協議全文之參考，協議的副本已附上作為展覽品，同時被納入並視作參照。

第二項。展品。

簽名

依據1934年證券交易所法第12條的規定，申請人已授權簽署本註冊聲明書的被授權人代表其簽署。

6