展覽4.1

股東權益計劃協議

日期為

二零二四年七月二十四日

之間

BITFARMS LTD.

以及

TSX 信託公司

權利代理

目 錄

股東權益計劃協議

本股東權益計劃協議書於2024年7月24日由Bitfarms Ltd. （以下簡稱“公司”）——一家依據安大略省法律註冊成立的公司——和tsx信託公司——一家依據加拿大法律成立並註冊在加拿大所有省份和地區從事業務的信託公司——簽署。權益代理。

鑒於董事會在履行對公司的信託職責時已經決定，採用股東保護權計劃（“”）是為了盡可能防止公司受到潛在的佔領，並盡可能確保所有股東在任何對該公司證券的收購出價中獲得公平對待，以及確保董事會有足夠的時間來評估非請自來的收購要約，並探索和開發最大化股東價值的替代方案;權益計劃

而為了實施董事會所訂定的權利計劃（如下定義），董事會已經：

而各權利在分割時間後賦予持有人，根據此處所述的條款和條件購買公司的證券；

鑒於公司希望任命權利代理（Rights Agent）代表公司及權利持有人行事，並且權利代理同意就發行、轉讓、交換和更換權利證書，行使權利和其他在本文提到的事項進行代表；

鑑於上述陳述由公司而非權利代理以事實陳述為準。

現就上述情況及各方在此所載契約條款及規定的限制與約定為前提，並遵守此等限制與約定，各方現在簽訂以下協議：

第1條
解釋

本協議中，以下術語表述的意思如下:

但是，但是，如果一個人 由於一段落運作或任何組合，成為 20% 或以上未償還投票股份的實益擁有人 上述 (A)、(B)、(C)、(D) 或 (E) 以及該人之後對投票股份的實益所有權增加 1% 以上 已發行的投票股數目（根據投票減少股票、允許出價收購、豁免除外） 收購、比例收購或可轉換證券收購或其任何組合），然後截至該人的日期 成為該等額外投票股份的實益擁有人，該人將成為」收購人」;

但需注意，任何人若非「實益擁有人」，則無法被視為該證券的「實益擁有人」，或被認定具有「實益擁有權」，或「實益擁有」該證券。

在任何上述情況下，投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計畫，如有，未在當時作出並已宣布作出買盤（除以分配方式由公司進行投票股份或其他證券收購要約或通過股票交易所設施或組織場外市場進行的普通市場交易（包括預先安排的交易））單獨或聯合或協同行動，否則不需提供；

只要競爭許可買盤於到期日（包括任何延期）之前中止或撤回，因不符合以上提及的條件之一或全部而不再是競爭許可買盤，則按照該競爭許可買盤所作出的任何持票股份的收購，包括在此之前進行的任何持票股份的收購，均不會是許可的買盤收購。

並且“控制權”，“控制” 並且“在共同控制下的”應相應地解釋；

可用於購買公司投票股份；

但如果因任何原因當日找不到此等價格，則該證券在當日的收市價格指的是一家在當地或國際上被認可的投資經紀人或投資買家基於該證券在當日的公允價值而確定的每股公允價值。市價以加幣表示，如果最初定於有關連續20個交易日中的任何一天並以美元計算，則該金額應於當日轉換為加元的等值金額；

或任何此類組合，並且接受出售要約的人應被視為向出售方提出收購要約；

根據本協議，（A）符合允許要約條件的收購要約在期滿（包括任何延長期後）或被撤回前，因不符合上述要求中的任何一項或全部而不再符合允許要約條件，由該收購要約購得的表決權股份不得為允許要約收購，且（B）「允許要約」一詞應包括競爭的允許要約；

並且，為了更清晰，協議 可能包含優先買盤或需要一段延遲時間，讓此人有機會至少匹配較高價格 或其他收購買盤或交易中的價值或限制被鎖定人撤回投票股份的權利 從協議中，只要限制不會阻止被鎖住的人在其他收購買盤或交易期間行使撤回投票股份的權利;並且

如果被限制交易人未能將表決股票存入買盤、撤回之前已經投標的表決股票或支持其他交易，根據協議，該被限制交易人應支付款項。

但是，該個人在此方式下購買的投票股份或可轉換證券所占比例，不得超過其於該投資人在此購買前所擁有的投票股份的比例；

或由董事會決定的其後時間，但如果1.1（uu）（ii）條所述的任何收購要約到期，未進行，被取消，終止或在分立時間之前被撤回，則該收購要約將被視為從未開始，進行或宣布，並進一步提供，如果董事會根據第5.1節決定放棄適用第3.1節對旋入事件的適用，則該旋入事件的分立時間將被視為從未發生，並進一步提供，如果前述結果導致分立時間在記錄時間之前，分立時間將是記錄時間;

本協議中提到的所有金額均以加拿大合法貨幣表示，除非另有規定。

在所有場合下，本文件使用的術語（包括已定義術語）中所載的單數詞匯應包括複數，反之亦然，而且涉及任何一個性別的詞匯均應包括所有其他性別。

本協定之將本文分為條款、章節、小節、段落、子段落或其他部分，並標註標題、副標題及目錄，僅供參考之便利，不得影響本協定之解釋或施工。

除非上下文另有要求，否則任何對任何法律或規定的特定條款、小節、子條或規則的引用應被視為引用其可能被修改、重制或替換的同一部分，或如果被撤銷且沒有替換，則引用其在本協議簽署日期有效的內容。

100 個 A/B

在哪裡：

A = 由投票權股份有效擁有的人投票選出公司董事會選舉中對應的投票數。

b為公司所有已發行表決股份的選舉中出現的總得票數。

未付投票的百分比 由任何人士收購或持有的任何特定組股票代表的股份須以相同的方式確定 相應的 穆坦迪斯.

為本協議之目的，一個人與任何另一當事人在正式或非正式、書面或非書面的協定、承諾、安排或理解下共同或協同行動。如果第一人收購或提供收購任何表決股或可換股票（除了： （a）與公司證券分銷有關的承銷商和/或銀行群成員和/或銷售群成員之間的慣例協議; (b) 在業務常規範圍內質押證券;和（c）允許的鎖定協議）。

第二條
權利

在記錄時間後發行但在分離時間和到期時間之前發行的代表表決權股份的證書，也將證明每個表決權股份的一個權利，直到分離時間或到期時間較早之一，並應在其上印刷、書寫或以其他方式貼上以下標籤：

在股東權利協議（以下稱“ 股東權利協議”），定義為下列情況之一早者——分離時間或到期時間之前，本證書還證明和賦予持有人某些權利， 股東權利計劃協議，2024年7月24日訂立，隨時可能修訂或補充（以下稱“ 股東權利協議”）， 現以引用及附錄在本證書中，一份副本存放在公司主要行政辦公室，其條款均為本證書所包括。在股東權利協議中設定的某些情況下，權利可能會被修改或贖回，可能會到期或變成無效（如果在某些情況下它們是股東權利協議所定義的“受益所有人”和“收購人”，無論其當前是由該人或其代理持有，還是由其後續持有人持有），或可能被單獨的證書證明，不再由本證書證明。在收到書面請求後，公司將盡快無需付費地郵寄或安排郵寄 股東權利協議 副本給本證書持有人。

在分離時間後立即 本公司將準備或作出準備，而權利代理將在合理可行的時間內郵寄給每位持有人 截至分離時間的投票股份之記錄，以及對於每份轉換為投票股後轉換為投票股份的記錄 分離時間及到期時間之前，該等轉換後立即，本公司將準備或作出準備 而權利代理將郵寄給持有人如此轉換（除非在任何一種情況下，由本公司書面指示的人士除外 為收購人士及根據第 3.1 (b) 條的權利無效或無效的任何轉讓人，以及對於任何 該收購人或轉讓人有利所擁有的權利，而該收購人或被轉讓人並沒有記錄的權利， 本公司書面指明之權利記錄持有人（a」提名人」）），在該等持有人的 本公司記錄所顯示的地址 (本公司特此同意向權利代理人提供該等記錄副本 為此目的）：

假設被提名人在其名下持有的所有記錄持有的表決股份都不是被收購人受益所有，則只向此名義持有人發送(x)和(y)中提供的資料。為了使公司能夠判定是否有任何人持有被另一人受益所有的表決股份，公司可以要求該第一人提供公司認為必要的信息和文件。

為了更確切，除非權利代理已按照本條款2.3(j)被通知，否則它有權假定行使價格或權利數量沒有調整。

行使價、每個權利的可行使證券數量和種類以及持有權利的數量均按照本第2.3條和第3條所規定進行不時的調整。

然後行使價格和權利數量（或者，如果支付或生效日期發生在分離時間之後，則購買權利的證券）將在付款或生效日期時按照以下方式進行調整。

如果行使價格和持有的權利數量需要進行調整:

為了更確定，如果權利行使後可購買證券被調整，則調整後每個權利可行使後可購買證券的持有人，即在此股息、細分、更改、合併或發行之前即持有一個權利可行使後可購買證券的持有人，將持有的證券可行使的權利。

根據2.3(a)條款所進行的調整，應當在該2.3(a)條款所提到的事件發生時連續進行。

如果在生效日期之后且截止时间之前，公司在類型描述在條款2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)中的交易中發行任何除普通股以外的股票，該等資本股票應被視為與普通股盡可能相近的對待，並符合情況的適當性，公司和權利代理同意為了實現此種對待而修訂本協議。

如果發生需要進行調整的事件，根據本第2.3條和第3.1條進行調整，則本第2.3條提供的調整應增加，並且在第3.1條所要求的任何調整之前進行。

若在生效日期後且分割時間之前，公司發行任何普通股，除非在第2.3(a)款所述的交易中發行，每股所發行的普通股均自動附有一個新權利，該權利將由代表該關聯普通股的證書證明。

如果該等訂閱價格可能是 以交付代價，其部分或全部可以以現金以外的形式付款，該等代價的價值須為 由董事會誠意決定，其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述 並對權利代理人和權利持有人具有約束力。如有此類記錄，則須連續進行該等調整 日期是固定的，如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，或者如發行，則未在發行之前行使 其到期，行使價將重新調整為行使價，如果該記錄日期有 尚未固定，或根據普通股（或可轉換成的證券數目而生效的行使價 或可兌換或可行使普通股）在行使該等權利、期權或認股權證時實際發行（視情況而定） 成為。

本協議中，根據任何股息再投資計劃、員工福利、期權或類似計劃授予購買普通股（從庫藏股或其他方式購買）的權利，不得被視為公司發行權利、期權或認股權；但在任何股息再投資計劃或購買股票計劃的情況下，以每股不低於普通股當前市價的90％的價格購買普通股的權利（按照該等計劃的規定確定）除外。

本公司向其普通股股東作出的未來派發（由適用的稅法所規定）將不會對這些股東構成稅務負擔，或使這些股東應承擔較少的稅務負擔。

未能提交該證書或發出上述通知或其中任何缺陷，均不影響任何此類調整或更改的有效性。

凡在行使認股權時，戶股或其他證券（如有）的持有人，應被視為取得該等證券的絕對記名持有人，在此等證券之上注明日期，該日期為認股權證明書依照第2.2(d)條款妥善投遞時的日期（並附有已填寫完成的行使選擇權）及付清該等認股權的行使價款（以及根據持有人承擔的任何適用的轉讓稅和其他政府費用）；但如投遞及付款的日期落在公司之普通股轉讓簿籍關閉之日，則視為該人成為記名持有人的日期為下一個普通股轉讓簿籍再現之日，且相應證券日期為該日期。

因此，在未通知公司或權利代理，已取得此權利證書的情況下，公司將執行並在公司的要求下，權利代理替換剛才被毀損、遺失或被盜的權利證書，以發行新的權利證書，證明相同數量的權利。 真正的買家 因此，在未接獲公司或權利代理通知已被取得此權利證書的情況下，公司應執行，並在公司要求下，權利代理應簽署並發放一張新的權利證書，以代替任何已毀壞、遺失或被盜的權利證書，證明與已毀壞、遺失或被盜的權利證書所證明的權利數量相同。

公司、權利代理及公司或權利代理的任何代理人可能視為及對待該權利證書（或在分離時間之前相關的普通股證書）註冊在其名下的人為其所持有及該權利的絕對擁有人，並且無論任何目的均為如此。在本協議中使用的術語，除非上下文另有要求，否則“持有人”一詞均指持有該權利的已註冊持有人（或在分離時間之前的相關普通股）。

所有權利證書在行使、贖回、登記轉讓或交換時，若交予非權利代理人持有人，須交付權利代理人，並且權利代理人必須立即予以註銷。公司可以隨時交付先前已簽署並在此基礎上發行的所有權利證書，無論公司以任何方式取得這些權利證書，權利代理人必須立即予以註銷。除非本協議明確允許，否則不得為取代或兌換本第2.9條所述取消的任何權利證書作出簽署。權利代理人須根據適用法律，銷毀所有已註銷的權利證書；在公司要求時，出具一份銷毀證明書。

每個權利持有人在接受權利時，同意並與公司、權利代理及其他權利持有人一起：

沒有任何權利或權利證書的持有人，都不得投票、獲得分紅派息，也不得視為公司的任何普通股或任何其他可能由行使其所代表的權利而發行的股票或證券的持有人，也不得認為此文件或任何權利證書所包含的內容或內容不得被解釋或視為或賦予任何權利、標題、利益或特權，如普通股或公司的任何其他股票或證券持有者，在股東大會上投票，進行董事會選舉或其他任何事宜，或提交給公司股東持有普通股或任何公司其他股份的任何其他事情，或在任何事項上給予或否決對公司的任何行動的同意，或接收關於任何持有普通股或公司任何其他股份的持有人的會議或其他行動的通知，除非在此明確提供，或收到股息、派息、認股權或其他任何利益，直到證明權利證明所證明的權利已按照此文的條款和規定進行了有效行使。

第三條款
調整權利

若此等權利變成無效並不會繼續生效，且承受此等權利的任何持有人（包括轉讓人）在此之後沒有權利根據本協議的任何條款行使此等權利，並且此後對於此等權利不受本協議或其他任何條款的約束，沒有任何其他權利。任何權利證明書所代表的權利，如經行使或註冊或轉讓交換時未包含權利證明書所需的證明，即指明此等權利在本3.1(b) 小節下不是無效且失效，則持有此等權利的證明書的持有人將被視為收購人，並且此等權利將變成無效且失效。

此權利證書代表的權利是發給一個收購人或其聯屬公司或聯繫公司（按照股東權利協議所定義的該等術語）或一個與收購人或其聯屬公司或聯繫公司共同或協調行動的人。在股東權利協議第3.1(b)款所規定的情況下，此權利證書及其代表的權利將變為無效。

唯獨，權利代理人不需負責確定需要加上此種傳說的事實，但只有在收到公司的書面指示或持有人在權利證書的轉讓或交換空格中未能證明其為該傳說所述之人或不是該傳說所述之人時，方可加上該傳說，且該傳說不顯示在證書上的事實並不能確定任何權利是否根據本條款無效。

第四條
權利代理

權利代理在以下的條件和條款下承擔本協議所委託的職責和義務，凡是認可此內容的公司、普通股證書的持有人和權利證書的持有人，均受其拘束。所有板塊均適用。

權利代理人可以在以書面形式郵寄給公司以及普通股的每一個轉讓代理人的註冊信或掛號信的60天通知期限內（如果對公司可接受，此期限可以更短）根據第5.9條規定通知持有權利的人而辭職並解除其在本協議下的職務。在以書面形式郵寄給權利代理人、普通股的每一個轉讓代理人的註冊信或掛號信以及根據第5.9條規定通知權利持有人的30天通知期限內，公司可以撤換權利代理人。如果權利代理人應當辭職或被撤換或其他原因無法履行其職務，公司將任命一名權利代理人的繼任者。如果公司未能在辭職或被撤換的權利代理人書面通知公司的30天期限內進行任命，或在獲得被辭職或被撤換權利代理人的書面通知後30天內未進行任命，那麼在向公司發出書面通知之前，辭職權利代理人（由公司負責費用）或任何權利持有人（在發送此類通知時，該持有人應提交其權利證書（如果有）供公司檢查）可以申請向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人，費用由公司支付。無論是公司還是這樣一個法院任命的任何繼任權利代理人，都必須是在加拿大或其省份註冊的一家授權在安大略省經營信託公司業務的公司。在任命後，繼任權利代理人將擁有與最初被指定為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，且無需進一步行動或契約即可繼承前任權利代理人的職務。然而，前款4.4的任何通知或缺陷都不影響權利代理人的辭職或撤換以及任何繼任權利代理人的任命是否合法或有效。不得發送此第4.4條所規定的通知或任何其它缺陷都不構成辭職、權利代理人被撤換或任命任何繼任權利代理人的合法性或有效性，視情況而定。

權益代理應保留不行動的權利，並且不會對拒絕行動作出負責，如果由於缺乏信息或出於其他任何原因，權益代理合理地判斷該行動可能使其不符合任何適用的反洗錢，反恐或經濟制裁法律，法規或指南的規定。此外，如果權益代理在任何時候合理判斷其根據本協議的行動導致其不遵守任何適用的反洗錢，反恐或經濟制裁法律，法規或指南的規定，那麼在事先以書面形式通知公司10天後，就有權辭職，前提是：(i)權益代理的書面通知應描述此非遵守的情況; (ii)如果在此10天期間內已糾正這些情況並且得到權益代理的滿意，則此辭職不會生效。

各方確認聯邦和/或省級針對個人信息保護的法律（統稱為“隱私法”）適用於本協議下的義務和活動。儘管本協議中的任何其他條款，任何一方都不會採取或指示任何會違反或導致對方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或使其轉移至受權代理之前，公司將獲得並保留相關個人的收集、使用和披露個人信息的必需同意，或者確定根據隱私法，此類同意已經被給予方可依賴，或者此類同意不需要。受權代理將盡商業合理努力確保其在此下的服務符合隱私法。隱私法為何 Corcept Therapeutics 股票今天大漲？

儘管本協定的其他條款，以及此類損失或損害是否可預見，權利代理不得在任何情況下對於任何(a)其他任何方違反任何證券法或任何證券監管機構的其他規則，(b)損失利潤或(c)特殊的，間接的，附帶的，衍生的，懲罰性的損失或損害承擔任何責任。

第五條
雜項

除了本協議第4.1條所規定的權利代理人以外，在到期時間之後任何人都沒有根據本協議或任何權利方面的任何權利。

儘管本協議或權利的任何規定相反，但公司可以自行選擇，發行新的權利證書，以反映本協議條款遵照行使所購買證券的數量、種類或類別所做出的任何調整或更改，該權利證書的形式必須經董事會批准。

儘管此條款5.4規定有任何相反之處，但未經權利代理書面同意，不得對第4條的條款進行補充或修改。

任何此等修正案自董事會採納此等修正案的決議日期生效，直至確認或拒絕或者停止生效（如下句所述），並在修正案確認後以所確認的形式繼續有效。 如果股東或權利持有人拒絕該修正案或未按要求向股東或權利持有人提交，則該修正案自被拒絕或應提交但未提交的會議（或任何該等會議的休會）終止之後起不再有效，或自應舉行但未舉行的權利持有人會議之日期起不再有效。在此之後，董事會對本協議進行實質性修訂的任何後續決議，在獲得股東或權利持有人的確認之前皆不會生效。

依照本協議的條款，除了僅屬於權益代理的權益行動之外，此協議中的所有行動權均歸各權益的持有人所有。權益的任何持有人都可以為了自己的利益和其他權益持有人的利益，沒有權益代理或其他權益持有人的同意，就可以代表自己執行並維持任何訴訟、行動或訴訟程序，以強制執行憑證中的權益或權益。持有人有權行使的權利，如憑證中所規定以及本協議中所提供的方式。

不限制上述或權利持有人可用的任何救濟措施，特別承認權利持有人將無法在法律上獲得充分的救濟以應對本協議的任何違約行為，並且將有權根據本協議的義務要求具體履行，並對任何受本協議約束的人的違約行為或威脅性違約行為采取禁制令救濟。

公司的任何義務或本協議所規定的行動或事件，應受到從任何政府或監管機構的任何必要批准或同意的限制，包括但不限於多倫多證券交易所、任何其他適用的股票交易所或市場或國家證券報價系統的必要批准。為了確保，除非股份代理收到公司書面通知相反，否則股份代理應有權假定已獲得所有必要的批准和同意。

5.8  拟议行动通知。

假如公司在分離時間后且到期時間之前提議進行或允許（在需要公司允許的情況下）任何翻轉事件或進行公司清算、解散或清算公司的所有或實質性資產收購，那麼在每種情況下，公司應按照本第5.9條的規定給予每名持有人通知，通知應具體說明翻轉事件、清算、解散或清算的日期，而且至少在公司執行該項提議行動之日前20個工作日提前給出該通知。

比特農業有限公司

Peterson McVicar律師事務所

110 Yonge Street, Suite 1601

安大略省多倫多郵遞區號 M5C 1T4

注意：丹尼斯·彼得森

電子郵件：dhp@petelaw.com

TSX 信託公司

阿德萊德西街 301 至 100 號

安大略省多倫多市 M5H 1S3

注意：副總裁，信托服務

電子郵件：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com

在不限制前述內容的情況下，本文件中的任何內容均不得被解釋為暗示或建議董事會無權推薦持票人接受或拒絕任何收購盤，或採取任何其他行動（包括但不限於開始、進行、辯護或解決任何訴訟、提交額外或替代的收購盤或其他提議給持票人）關於任何收購盤或其他董事會相信履行其受託責任必要或適當的事宜。

公司同意，如果公司未能履行根據本協議所負擔的任何義務，則公司將對任何權利持有人償還任何權利持有人（包括律師費用）為執行其根據任何權利或本協議行使其權利而產生的成本和費用，在律師及其自己客戶的基礎上。

本協議之所有約定條款，均為公司或權利代理人之利益而設，而均應約束及對其各自之繼受人及受讓人有約束力。

本協議中的任何內容均不得解釋為賦予除了公司、權利代理及權利持有人以外的任何人根據本協議擁有任何法律或公平的權利、救濟或索償；此外，本協議應僅為公司、權利代理及權利持有人的唯一和專屬利益而存在。

本協議及其下發的每個權利均視為根據安大略省法律締結的合同，並且在所有情況下均適用並按照適用於在此省內完全締結和履行的合同的該省法律進行解釋。

各方要求本協議以及所有相關的文件和通知均以英語撰寫。 各方已要求本協議及其相關文件和通知均以英文編寫。

如果本協議任何條款或規定（或對任何情況的適用）在任何管轄區域及程度上被判為無效或不可執行，該等條款或規定僅在該等管轄區域及其無效或不可執行程度內失效，不會影響其在該等管轄區域以外的其他管轄區域內或者在對象非該等無效或不可執行情況下適用的本協議其他條款或規定或者該等條款或規定的適用。

本協議自生效日期起按其條款和條件有效並發揮全面作用。如果這個協議在生效日期後六個月內未經獨立股東以投票方式確認通過，則本協議和所有未解除權利將於會議終止日期及生效日期六個月之前的較早日期起終止並無效。

本協議必須得到大多數獨立股東在每第三次股東大會上投票，以決議方式重新確認。如果本協議未經重新確認，或未在該年度股東大會上提交進行重新確認，則本協議和所有未解決的權利將於該年度股東大會終止的日期起自動失效並無法再生效；但是，如果制止翻轉事件已發生（除已經豁免的翻轉事件外），則在本節 5.18 規定的日期之前，本協議的終止將不會發生。

所有關於此事之董事會處理的行為、計算和決定（包括有關上述事項的所有疏忽）,只要是出於善意，將不會使董事會或任何公司董事對權利持有人產生任何責任。

如果根據董事會的意見（誰 可依賴律師的建議）本協議所擬的任何行為或事件都需要本公司遵守 加拿大或美國以外的司法管轄區的證券法律或相似法例，董事會在 誠信應採取認為適當的行動，以確保不需要遵守，包括但不限於 訂立行使權利時向加拿大居民信託人發行權利或可發行證券的程序， 為有權的人士持有其信託（但保留給信託人或信託人和公司），以及 本公司可以決定 (絕對決定權) 及銷售該等銷售所得款項的匯款， 如有，向有權的人士。在任何情況下，公司或權利代理均不需要發行或交付權利 或對加拿大以外任何司法管轄區的公民、居民或公民行使權利時發行的證券 或美國，在未註冊有關人士或證券的情況下，該等發行或交付將是非法的。 這樣的目的。

在本協議中，時間屬于本質。

此協議書可以在任何對方簽署並且每一份對方簽署的文書皆視為原本，這些副本一同構成同一份文件。

[簽署頁在下面]

為表示證明，雙方當事人已經引起了本協議，作為上述日期的合法執行文件。

附件 1

BITFARMS LTD.

股東權益計劃協議

[權利證書形式]

該權利受監管，且在股東權益保護計劃協議中訂明的條款下，可以由公司選擇進行贖回、修改或終止。在股東權益保護計劃協議第3.1(b) 條的特定情況下，收購人或某些相關方，或收購人或某些相關方的受讓人可能會失去其所持有的權利。

權利證明書

本證書證明________，或註冊的受讓人，是上述權利的註冊持有人，每個權利均有資格根據《2024年7月24日股東權利計劃協議》(或其不時修訂或補充的版本)（“股東權利協議”），在Bitfarms Ltd.（根據安大略省法律成立的公司，以下簡稱“公司”）和加拿大法律下存在的信託公司 TSX Trust Company（以下簡稱“權利代理人”）（此術語將包括股東權利協議下的任何後繼權利代理人）之間，購買公司任何時間在分割時間（如股東權利協議所定義的那樣）之後並在到期時間（如股東權利協議所定義的那樣）之前，在權利證書與行使選擇權的選擇權行使表格（見後所附表格）已經正式簽署並提交權利代理人，以及向公司支付行使價款的已驗證支票，銀行匯票或匯票購買公司的全額普通股（以下簡稱“普通股”），在多倫多市權利代理人的主辦辦事處。在股東權利協議中規定的某些事件中進行調整之前，行使價格應為：

根據股東權益協議所述的某些情況，每個權利都有可能使其註冊持有人有資格購買或收到資產、債券或公司資本中的股份（非普通股），或多或少等於一個普通股，所有內容均在股東權益協議中規定。

本權利證書受股東權利協議之所有條款及規定限制約束，其條款及規定已合並於此以引述方式納入本證書中，股東權利協議中關於權利、權利限制、義務、責任及豁免享有一完整敘述，有關權利代理、公司及權利證書持有人在股東權利協議下享有權利、限制權利、責任、義務及豁免之詳細資料，該等股東權利協議副本存於公司註冊辦事處，並可憑要求查閱。

本權利證書可在任何指定的權利代理處繳交後換風險相同、日期相同、權利數量等同於所繳交的權利證書或權利證書總數的另一張權利證書。如果本權利證書被部分行使，註冊持有人有權繳交另一張權利證書或權利證書，以獲得未行使的完整權利數量。

根據股東權利協議的條款，此權利證書所證明的權利可能會，在特定情況下要求被公司以每權利0.00001美元的贖回價格贖回。

根據股東權利協議，此處所證明的任何權利或權利的行使不得發行任何分數普通股，但相反，將支付現金。

本權證持有人並無取得投票權、分紅派息、或是被視為C公司的股東或任何其他股票的持有人。 此權證行使時，亦不得將股權當作投票權，選舉董事或是決定任何公司事項，也無得對其他股東行使同意或否決權， 接獲股東相關會議或其他行動的通知，并無得得票權和任何股東會議事宜的投票權。直至依據股東權利協定中所示的 規定行使本權證，才享有各項權益，包括領取分紅派息或認購權等。

此權利證書在經權利代理人簽署之前，將不具備任何有效性或義務。

證明此公司的正式官員已簽署該文件的影印簽名。

轉讓形式

(如果註冊持有人希望轉讓權利證書，則應填寫本權利證書。)

(請列印受讓人的名字和地址。)

本認購權證所代表的權利，以及其中所有權益，均不可撤回地授權並指定_______________________作為代理人，在公司的名冊上轉讓此權利，並擁有全權委任替代權。

簽名保證: (簽名必須與此權利證書上的姓名完全一致，不能有任何修改、擴大或其他任何更改。) 這樣的簽名必須由合格機構 (請參閱下文) 保證。

「合格機構」指加拿大日程 I 特許銀行、證券轉讓協會徽章計畫（STAMP）成員、證券交易所 徽章計畫（SEMP）成員或紐約證交所徽章簽名計畫（MSP）成員。這些計畫的成員通常是加拿大或美國的公認證券交易所成員、 加拿大投資業監管組織成員、美國金融業監管局成員或美國銀行和信托公司成員。

證書

(如屬實，則須完成該項目。)

本人在此聲明，此份權利證書所代表的權利從未被任何收購人或其相關聯企業或聯合行動的人持有或有利持有，其亦不曾知悉有人持有或有利持有。本條款所使用的詞彙將按股東權利協議所指定的意義理解。

(附屬於每張權利證書。)

行使選擇權的形式

(如持有權利證書的已登記持有人欲行使權利證書，則應執行此。)

至：__________________________

特此無撤銷地選擇行使______________此監察權證所代表的全部權利，以購置相應的普通股或其他證券（如適用），並要求將此類證券的證書發行於以下名稱:

如果此權利證書所證明的權利數量並非所有權利，該數量的餘下權利將在下列人士的名下申請新的權利證書並加以發放：

簽名保證: (簽名必須與此權利證書上的姓名完全一致，不能有任何修改、擴大或其他任何更改。) 這樣的簽名必須由合格機構 (請參閱下文) 保證。

「合格機構」指加拿大日程 I 特許銀行、證券轉讓協會徽章計畫（STAMP）成員、證券交易所 徽章計畫（SEMP）成員或紐約證交所徽章簽名計畫（MSP）成員。這些計畫的成員通常是加拿大或美國的公認證券交易所成員、 加拿大投資業監管組織成員、美國金融業監管局成員或美國銀行和信托公司成員。

證書

(如屬實，則須完成該項目。)

本人在此聲明，此份權利證書所代表的權利從未被任何收購人或其相關聯企業或聯合行動的人持有或有利持有，其亦不曾知悉有人持有或有利持有。本條款所使用的詞彙將按股東權利協議所指定的意義理解。

(附屬於每張權利證書。)

注意事項

如果在行使選擇權或轉讓權時未完成認證表格，公司將視權利證書所代表的權利擁有人為取得人或其關聯公司或聯營人（如股東權利協議所定義）。 不會為取得人或其關聯公司或聯營人，或與取得人或其關聯公司或聯營人共同行動的人所擁有或視為擁有的權利證書發行新的權利證書。