展覽4.1
股東權益計劃協議
日期為
二零二四年七月二十四日
之間
BITFARMS LTD.
以及
TSX 信託公司
權利代理
目 錄
頁面 | ||
第1條 解釋 | 3 | |
1.1 | 特定定義 | 3 |
1.2 | 貨幣 | 12 |
1.3 | 數字和性別 | 12 |
1.4 | 標題 | 12 |
1.5 | 法定參考資料 | 13 |
1.6 | 計算持有已發行表決股份的股權數和百分比 | 13 |
1.7 | 聯合行動或一致行動 | 13 |
第2條 權利 | 13 | |
2.1 | 股票證書上的註記 | 13 |
2.2 | 初始行使價格;行使權利;權利的分離 | 13 |
2.3 | 行使價格的調整;權利的數量 | 15 |
2.4 | 行使生效日期 | 18 |
2.5 | 權利證書的執行、認證、交付和簽署日期 | 18 |
2.6 | 登記、轉讓和交換 | 19 |
2.7 | 損毀、毀壞、遺失或被盜權利證書 | 19 |
2.8 | 權利被認定為所有人 | 19 |
2.9 | 證書的交付和注銷 | 20 |
2.10 | 權利持有人協議 | 20 |
2.11 | 持有權證的人不被視為股東。 | 20 |
第三條 權利的調整。 | 21 | |
3.1 | 翻轉事件 | 21 |
第四條 權利代理人。 | 22 | |
4.1 | 一般事項。 | 22 |
4.2 | 合併、合併或整併或權利代理人更改名稱。 | 22 |
4.3 | 權利代理人的職責 | 22 |
4.4 | 更改權利代理人 | 24 |
4.5 | 遵守反洗錢法規。 | 24 |
4.6百萬美元。 | 隱私法規。 | 24 |
4.7 | 責任。 | 24 |
第五條 雜項。 | 24 | |
5.1 | 贖回和放棄。 | 24 |
5.2 | 到期日 | 26 |
5.3 | 發行新的權利證書 | 26 |
5.4 | 補充和修訂 | 26 |
5.5 | 碎股權和碎股 | 27 |
5.6 | 索償權 | 27 |
5.7 | 監管批准。 | 27 |
5.8 | 拟议行动通知。 | 28 |
5.9 | 通知 | 28 |
5.10 | 董事會和公司的權利。 | 28 |
5.11 | 強制執行成本。 | 29 |
5.12 | 後繼者 | 29 |
5.13 | 本協議之利益 | 29 |
5.14 | 管轄法 | 29 |
5.15 | 語言 | 29 |
5.16 | 可分割性 | 29 |
5.17 | 生效日期 | 29 |
5.18 | 重申 | 29 |
5.19 | 董事會的決定和行動 | 29 |
5.20 | 聲明: 非加拿大股東和非美國股東 | 30 |
5.21 | 時間屬要件 | 30 |
5.22 | 分開執行 | 30 |
附件 1 | 32 |
轉讓形式 | 34 |
行使選擇權的形式 | 36 |
證書 | 37 |
注意事項 | 38 |
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股東權益計劃協議
本股東權益計劃協議書於2024年7月24日由Bitfarms Ltd. (以下簡稱“公司”)——一家依據安大略省法律註冊成立的公司——和tsx信託公司——一家依據加拿大法律成立並註冊在加拿大所有省份和地區從事業務的信託公司——簽署。權益代理。
鑒於董事會在履行對公司的信託職責時已經決定,採用股東保護權計劃(“”)是為了盡可能防止公司受到潛在的佔領,並盡可能確保所有股東在任何對該公司證券的收購出價中獲得公平對待,以及確保董事會有足夠的時間來評估非請自來的收購要約,並探索和開發最大化股東價值的替代方案;權益計劃
而為了實施董事會所訂定的權利計劃(如下定義),董事會已經:
(a) | 授權發行權利證書,於2024年8月6日(多倫多時間)業務結束時生效,就記錄時間不少於一股普通股(如下定義)分發一個權利證書;記錄時間在記錄時間時,每一股普通股(如下所定義)發行一個權利證書; |
(b) | 核准在登記時間後及於分拆時間(下文定義)和到期時間(下文定義)之前發行的公司每一份已發行投票股的股份,發行一個權利。 |
(c) | 授權發行權證(如下所定義)給權利人,根據本文件所規定的條款和條件。 |
而各權利在分割時間後賦予持有人,根據此處所述的條款和條件購買公司的證券;
鑒於公司希望任命權利代理(Rights Agent)代表公司及權利持有人行事,並且權利代理同意就發行、轉讓、交換和更換權利證書,行使權利和其他在本文提到的事項進行代表;
鑑於上述陳述由公司而非權利代理以事實陳述為準。
現就上述情況及各方在此所載契約條款及規定的限制與約定為前提,並遵守此等限制與約定,各方現在簽訂以下協議:
第1條
解釋
1.1 | 特定定義 |
本協議中,以下術語表述的意思如下:
(a) | “收購人,一般定義為自權利協議日以後,已取得或有權取得11%(“附加量”)或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人,除特定例外情形外。“股東” 指任何持有20%以上已發行有投票權股份的實益擁有人;但該術語不包括:收購人,一般定義為自權利協議日以後,已取得或有權取得11%(“附加量”)或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人,除特定例外情形外。 |
(一) | 本公司或本公司的任何附屬公司; |
(ii) | 任何一名持有20%或以上的表決股份的實益擁有人,因以下一項或多項情況之一所致: |
(A) | 減少投票權股份; |
(買盤) | 一項允許的買盤收購; |
(C) | 免除收購; |
(D) | 按比例收購;或 |
(E) | 可轉換證券收購; |
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但是,但是,如果一個人 由於一段落運作或任何組合,成為 20% 或以上未償還投票股份的實益擁有人 上述 (A)、(B)、(C)、(D) 或 (E) 以及該人之後對投票股份的實益所有權增加 1% 以上 已發行的投票股數目(根據投票減少股票、允許出價收購、豁免除外) 收購、比例收購或可轉換證券收購或其任何組合),然後截至該人的日期 成為該等額外投票股份的實益擁有人,該人將成為」收購人」;
(三) | 在取消資格日期後的十天內,任何成為實益擁有人的人 由於該人被取消依據第 1.1 (f) (B) 款的資格而獲得 20% 或以上的未償還投票股 僅僅因為該人士正在或已宣布目前有意圖單獨或通過共同行動作出收購物價,或 與任何其他人協調。就此定義而言,」取消資格日期」意味著第一次約會 公開公告任何人士正在進行或打算進行收購競標; |
(iv) | 在與公司下的承銷協定相關的證券發行中,擔任承銷商或銀行或賣方團體的成員並成為表決股的20%或以上的受益所有人; 或者 |
(v) | 一個人(一個“被豁免的人,即在生效日期確定的優先股中擁有20%或以上表決權股份的受益所有人,但是,如果該被豁免的人在生效日期後成為任何增加其表決權股份之受益所有權數目超過該表決權股份總數1%的額外表決權股份的受益所有人,而非通過允許的買盤收購、豁免式收購、表決權股份減少、比例收購或可換股權收購的方式或任何組合的方式,則此例外情況將不適用,並且進一步規定,如果受益所有人在生效日期之後不再受益所有20%或以上的表決權股份,則該人將不再是被豁免的人;在生效日期確定的未流通表決權股份中擁有20%或以上受益所有權的被豁免人,但是,如果此類被豁免人在生效日期之後通過允許的買盤收購、豁免式收購、表決權股份減少、比例收購或可換股權收購或任何其組合途徑的方式取得進一步購買超過現有流通表決權股份總數1%的附議表決權股份,則此例外情形將不適用於該被豁免人,並且進一步規定,如果此類人任何時候不再擁有當時流通的表決權股份中的20%或以上受益所有權,則此類人將不再是被豁免人; |
(b) | “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。當“用於表示與特定人之間關係時,應包括 該特定人直接或間接通過一個或多個中介機構控制或受其控制,或與其受到共同控制的人; |
(c) | “協議「本協議」指2024年7月24日出資人權利計劃協議,該協議為公司和權利代理人之間的協議,從時至時修訂或補充;「本協議」、「本文」、「本協議」和類似詞語均指和參照整個本協議而非本協議的任意特定部分; |
(d) | “年度現金分紅” 意味著該公司任何財政年度所支付的現金股息,只要這些現金股息在任何財政年度以每股的比率總合不超過以下兩者之一: |
(一) | 按每股計算,公司在其直接前一個財政年度宣布支付的普通股現金股息總額的200%; |
(ii) | 該公司在其過去三個財政年度宣布及可支付的普通股現金分紅總額基準上,按每股計算為基準,計算其所得出的數字乘以 300%;並以此數字為基礎。 |
(三) | 基於集團公司在其立即前一財政年度結束時所發行的普通股數,除去重大事件前,公司合併凈利潤的百分之百。 |
(e) | “聯營商當本文件中用於表示與某特定人物關係時,"配偶" 指該人物之配偶;"同居人" 指該人物與任何同或異性人士在婚姻外共同生活的人士;"子女" 指該人物之子女;"親屬" 指該人物之親屬,如果該親屬和該人物居住在同一住宅; |
(f) | 一個人將被視為「實益擁有人」,並具有「實益所有權」和「實益擁有」:實益擁有人具有「實益所有權」實益所有權具有「實益所有權」和「實益擁有」實益擁有人 |
(一) | 任何證券均屬於此人或其聯營公司或聯營人在法律或權益上的擁有; |
(ii) | 任何證券,該人或該人的聯營公司或合夥人擁有(無論是否條件得以行使或在發生任何條件的情況下,在60天內行使)成為在法律或公平方面的所有人的權利,根據任何協議、安排、抵押或理解(是否書面)或通過行使附屬於轉換、兌換或購買權(除權利外)的任何權利,包括但不限於不是允許的鎖定協議的任何鎖定協議或類似協議、安排或理解;除了依照(x)公司與承銷商或承銷商與/或銀行集團成員和/或銷售集團成員關於公司證券發行的惯例協議,和(y)在業務普通范围内的證券抵押。 |
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(三) | 由任何其他與此人聯合或協同行動的人依據第1.1(f)(i)或(i)(ii)條所擁有的任何證券權益; |
但需注意,任何人若非「實益擁有人」,則無法被視為該證券的「實益擁有人」,或被認定具有「實益擁有權」,或「實益擁有」該證券。
(A) | 在任何收購要約時,或者持有該證券的人已根據允許的鎖定協議同意將該證券存入或按照收購要約要求投標的情況下,由該人提出的或由該人的任何聯屬或聯營企業或與該人聯合或協同行事的任何其他人提出的買盤,直至這些存入或投標的證券已被收購或支付,以先發生者為準; |
(買盤) | 其中任何這樣的人、任何這樣的人的聯屬公司或聯結人或本條款1.1(f)(iii)所指稱的任何其他人持有該證券,前提是: |
(1) | 任何此類人員的普通業務(以下簡稱“投資經理”)包括代表他人管理互惠基金或投資基金(為更明確起見,此等他人可能包括或被限制為一個或多個員工福利計劃或退休金計劃,或包括為一位客戶的非自主性賬戶收購或持有證券,由註冊於適用證券法的經紀商處理),該經理以其常規業務方式持有該安全性以及履行代表任何其他人或人員(以下簡稱“客戶”)履行其職責所持的賬戶。投資經理包括管理所有基金類型來為其他人進行管理(這些其他人明確地包括或限於一個或多個員工福利計劃或退休金計劃,或包括按照必要的適用證券法注冊的交易商或經紀商所持有的客戶的非自主性賬戶中的證券),並且此安全性是由投資經理在該等業務運作的普通情況下持有,並在代表任何其他人或人員(以下簡稱“客戶”)履行投資經理的職責時,以客戶的名義進行持有。Investment Manager的日常業務包括代表其他人管理所有基金類型(為了更加確定,此類他人可能包括或限於一個或多個員工福利計劃或退休金計劃,或包括交易商或經紀商按適用的證券法註冊後為客戶的非自主性賬戶取得或持有證券),而且這種安全性是由投資經理在執行其代表其他人員的職務時正常持有。客戶”); |
(2) | 該人士(以下簡稱「信託公司」)已獲得法律許可,從事信託公司的業務,在所適用的法律下,擔任遺產或無行為能力人(以下簡稱「賬戶遺產」)的受託人或行政人或類似職務,或在其他賬戶(以下簡稱「其他賬戶」)中擔任受託人或行政人或類似職務,並在其正常職責範圍內持有此等證券,供賬戶遺產或其他賬戶使用;信託公司已獲得相關法律的許可,從事信託公司的業務;每位死者或無行為能力人的遺產賬戶(以下簡稱「遺產賬戶」)或其他賬戶(以下簡稱「其他賬戶」);遺產賬戶;其他賬戶;其他賬戶;並在其正常職責範圍內持有此等證券,供賬戶遺產或其他賬戶使用; |
(3) | 此類人士為根據加拿大或其任何省份的法律或美國法律(“計劃”)註冊的養老金計劃或基金;或者為法定目的而成立的人士,其業務或活動(“法定機構”)包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理;或者為法定目的而成立的人士,其業務或活動(“法定機構”)包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理;或者為法定目的而成立的人士,其業務或活動(“法定機構”)包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理;或者為法定目的而成立的人士,其業務或活動(“法定機構”)包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理; |
(4) | 該人(稱為“管理人”)是一個或多個計畫的管理人或受託人,並持有此類安防以進行其管理人活動;管理員持有此類安防是管理人為其活動之用。 |
在任何上述情況下,投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計畫,如有,未在當時作出並已宣布作出買盤(除以分配方式由公司進行投票股份或其他證券收購要約或通過股票交易所設施或組織場外市場進行的普通市場交易(包括預先安排的交易))單獨或聯合或協同行動,否則不需提供;
(C) | 僅因為該人或該人的任一關聯人或夥伴是(1)一位投資經理所經營的其他人賬戶的客戶,且該投資經理持有該證券,(2)與一家信托公司的其他人賬戶相同的遺產賬戶或其他賬戶,且該信托公司持有該證券,或(3)與另一計劃的行政管理人相同的計劃的另一計劃,且該行政管理人持有該證券,但前提是,該人當時未作出並且當時未宣布像那樣要進行收購買盤(除了通過公司的分發或通過在股票交易所或專門柜檯市場上進行的普通市場交易(包括預先安排的交易)進行的普通市場交易以及在合作行動聯合或與任何其他人合作行動時向股東或其他證券收購的報價)。 |
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(D) | 僅因此人為投資經理的客戶,其擁有的安防在法律上或實質上屬於投資經理,或為信託公司的賬戶或其他賬戶,其擁有的安防在法律上或實質上屬於該信託公司,或為計劃,其擁有的安防在法律上或實質上屬於該計劃的管理者,然而,該人未正進行且未宣布有意進行收購要約(除了透過公司分發或透過經常市場交易(包括預先安排的交易)在股票交易所或櫃檯市場組織方式以收購表決股或其他證券以外),獨自或聯合或共同行動)。 |
(E) | 如果該人是持有證券的註冊持有人,因為經營或 但是,當時該人並沒有作出或未宣布意圖的身份擔任證券存放機構的提名人 進行收購競標(除了通過本公司分配方式購買投票股份或其他證券的提出除外 或通過通過證券交易所設施執行或有組織的普通市場交易(包括預先安排的交易) 在櫃檯市場),單獨或與任何其他人合作或協同行動; |
(g) | “董事會「董事會」指董事會或其任何經合法組成並有權力的委員會; |
(h) | “業務日“日”指除星期六、星期日及多倫多安大略銀行 機構因法律授權或義務而關閉之日; |
(一) | “加幣等值表示以美元表示的任何數量,在任何一天,其加幣相當於當日生效的美加匯率所確定。 |
(j) | 」營業結束」任何指定日期的時間是指該日期的時間(或,如果有 日期不是營業日,即下一個後續工作日的時間),該時間是轉讓代理主要辦事處 普通股(或在分離時間之後,權利代理人的主要轉讓辦公室)暫停開放;但是,但是, 就「競爭的允許出價」和「允許出價」的定義而言,「營業結束」 在任何日期表示該日期的晚上 11:59(存款地點的當地時間)(或如果該日期不是營業日,則是晚上 11:59(當地時間) 存款地點的時間)在下一個後續工作日); |
,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | “公司「股份」指公司現時認購股本的普通股,此等股份有可能時而分割、合併、重分類或作出其他改變; |
(1) | “競爭性允許的買盤“買盤”指符合以下附加規定的收購要約: |
(一) | 收購要約在許可買盤或其他競爭性許可買盤出現後且在此類許可買盤或競爭性許可買盤到期、終止或撤回之前進行; |
(ii) | 買盤符合允許買盤的所有規定,除了允許買盤的定義中第(iii)子條款中的條件。 |
(三) | 買盤截止前,未有任何投票股份根據收購要約被承購或支付。根據NI 62-104,要約人必須在初始存入期限的最後一天允許證券存入。 |
只要競爭許可買盤於到期日(包括任何延期)之前中止或撤回,因不符合以上提及的條件之一或全部而不再是競爭許可買盤,則按照該競爭許可買盤所作出的任何持票股份的收購,包括在此之前進行的任何持票股份的收購,均不會是許可的買盤收購。
(米) | 指定的人是」控制」由另一個人或兩個或以上行為的人 聯合或在音樂會中,如果: |
(一) | 對於法人實體而言,直接或間接地由其他人或其他人代表其持有的享有董事會選舉中超過50%選票權利的證券,如果行使,有資格選舉該法人實體的大多數董事會成員; |
(ii) | 對於除了有限合夥以外的夥伴關係,該夥伴關係中50%以上的權益,直接或間接地由該其他人或其他人持有; |
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(三) | 在有限合夥的情況下,其他人或每一位其他人都是有限合夥的普通合夥人;或者 |
(iv) | 對於一個非公司法人、合夥企業或有限合夥企業的特定人,直接或間接地持有該實體超過50%的表決權益,以及為其他人的利益所持有。 |
並且“控制權”,“控制” 並且“在共同控制下的”應相應地解釋;
(n) | “可轉換證券指可轉換、可行使或可交換為表決股份的證券;而“可轉換證券收購指一人(人、參與人)根據被允視為買盤收購、豁免收購或比例收購程序收到可轉換證券而行使、轉換或交換,而獲得表決股份的收購。 |
(o) | “共同授權代理人“Co-Rights Agents”應當具有第4.1(a)條所賦予的意義; |
(p) | “處分日期“”在5.1(d)條所規定的含義 |
(q) | “除息股票再投資收購“Dividend Reinvestment Acquisition”指根據再投資股息計劃,收購任何類別的表決股。 |
(r) | “股息再投資計劃「」指由公司提供予其證券持有人的定期股息再投資或其他計劃,該計劃允許持有人指示部份或所有: |
(一) | 就任何公司類別的股票而言所支付的分紅派息; |
(ii) | 公司股份贖回金額; |
(三) | 就本公司負債證據支付利息;或 |
(iv) | 選擇性現金支付; |
可用於購買公司投票股份;
(s) | 」生效日期」指二零四年七月二十四日; |
(t) | “行使選擇權「」在第2.2(d)(ii) 條款中所賦予的含義 |
(u) | “豁免收購「豁免收購」指一個人收購表決股份和/或可轉換證券: |
(一) | 就該項目而言,董事會已根據5.1(b)、(c)或(d)條款的規定豁免了第3.1條的適用。在此情況下,第3.1條不適用。 |
(ii) | 根據公司(A)通過招股書或類似文件向公眾發行表决權股票和/或可轉換證券的配售,前提是此類人士並非因此而成為所提供表决權股票的持有人所佔比例高於配售前此類人士擁有的表決權股票的比例,或(B)根據一份配售,前提是(x)已獲取此等私募股份的全部必要交易所批准,並且此等配售符合此等批准的條款和條件,以及(y)這樣的人並非因此而成為投票權股份的受益所有人,其數量等於配售前投票權股份的總數的25%以上,決定中,將承銷給此等人的證券視為由此等人持有,但不得包括在配售前的投票權股份總數中;或 |
(三) | 依據合併、收購、安排或其他需要股東批准的法定程序; |
(v) | “行使價格「」表示在任何日期,持有人可以按整個權利行使發行證券的價格,直至根據本條款進行調整為止: |
(一) | 在分離時間之前,每普通股時而按市場價格三倍的金額進行買賣;且 |
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(ii) | 從分離時間起,每股普通股市場價格(分離時間為準)的三倍; |
(w) | “擴展因子“ Expansion Factor ” 應與第2.3(a)(x)款所指相同; |
(x) | 」到期時間」指以下內容之早期: |
(一) | 終止時間;和 |
(ii) | 根據第5.17或第5.18條規定,本協議終止日期; |
(y) | “受託人當充當受託人的話,其指在加拿大或加拿大任何一個省份下注册的信託公司,或在美國任何一個州下按法律組織的信託公司,在一個或多個加拿大省份的證券法下注册的投資組合經理,或根据1940年美國投資顧問法或美國或美國任何州的其他證券法规定下注册的投資顧問。 |
(z) | 」折疊活動」指任何人在或根據其中成為的交易 收購人士; |
(aa) | “持有人“人手”應指第2.8條所規定的含義; |
(bb) | 」獨立股東」指以下情況以外的投票股份持有人: |
(一) | 任何收購人士; |
(ii) | 除任何一名根據第1.1(f)(iii)(B)款而不被視為在相關時間擁有這些表決權股份的人外的其他收購方; |
(三) | 任何此類收購人或要約人的聯營公司或聯屬公司; |
(iv) | 與該收購人或要約人共同行動或協力的任何人;和 |
(v) | 除非計劃或信託的受益人直接指示該買盤的投票方式或指示是否接受收購買盤,否則任何員工福利計劃,延期利潤分享計劃,股份參與計劃和其他類似的計劃或信託,皆為公司或其子公司員工受益的,但本條例不適用。 |
(cc) | “市場價格任何判斷日之前20個交易日(包括當日)的每個逐日收盤價格平均值(按下述所述確定)之每股證券的市場價格,但若形式類似於本文2.3條描述的任何事件導致用於確定市場價格的當天收盤價格無法完全與判斷日的收盤價格或若判斷日不是交易日則是在前一個交易日的收盤價格進行比較,每個使用的這樣的收盤價格應當進行適當的調整,以類似於本文2.3條中的適用調整,為了使其在該辨別日的收盤價格上完全可比,或者如果該確定日不是交易日則是在前一個交易日。任何證券每股的收盤價格在任何日期上都應為: |
(一) | 買盤收市價格,或是如果在該日期沒有進行這樣的交易,則為每一個這樣的證券的收盤買價和賣價的平均值,如該證券在其中被列出或掛牌以進行交易的交易所或國家證券報價系統報告的,並且在最近完成的日歷年度中交易量最大的那些證券。 |
(ii) | 如果由於任何原因,在該日沒有此類價格可用,或證券未在證券交易所或國家證券報價系統上掛牌或被承認,董事會將選擇任何當時使用的報告系統所載的場外市場每只證券的高買低賣報價的平均值(如果該日沒有進行任何這樣的交易,則最後售出價格); |
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(三) | 如果出現任何一種情況:在當天無法取得以上任何價格,或证券未在證券交易所上市或獲准交易,或未由任何報告系統報價,則應由由董事會誠信選擇證券的專業做市商所提供的收盤買盤和賣盤價格之平均值。 |
但如果因任何原因當日找不到此等價格,則該證券在當日的收市價格指的是一家在當地或國際上被認可的投資經紀人或投資買家基於該證券在當日的公允價值而確定的每股公允價值。市價以加幣表示,如果最初定於有關連續20個交易日中的任何一天並以美元計算,則該金額應於當日轉換為加元的等值金額;
(dd) | “NI 62-104“”代表國家標準62-104 - 收購要約和發行人要約; |
(ee) | “被提名人“”應按照第2.2(c)條款所賦予之含義解釋。 |
(ff) | “OBCA“” 應表示為 業務公司法案 (安大略省); |
(gg) | “收購要約“”包括: |
(一) | 購買要約或出售投票股的邀請,或者公開宣布進行此種要約或邀請的意向;及 |
(ii) | 不論是否有徵詢賣出投票股的要約,其接納均屬有效; |
或任何此類組合,並且接受出售要約的人應被視為向出售方提出收購要約;
(hh) | “要約人“Offeror”應指已公開宣佈有意進行或正在進行買盤的人,但僅限於所宣佈或已進行的買盤未被撤回或終止,或未到期的情況下; |
(ii) | “允許買盤「買盤」指收購方透過收購出價通函進行的收購活動,並符合以下額外條款: |
(一) | 買盤向該公司名冊上所有持有投票股的持股人提出收購要約,除了收購方以外的其他人。 |
(ii) | 除非獨立股東持有的表決股比例超過50%已根據收購要約沽出且未撤回,並且與(x)同時被沽出或收取,否則收購要約不會收購或支付任何表決股。 |
(三) | 在買盤截止日期之前,即(A)自收購要約之日起105日或(B)要約人必須依據NI 62-104允許證券存入的初始存款期限的最後一天,未有任何表決股份被收購或支付。 |
(iv) | 買盤的期間內,投票股可隨時存入,而存入該買盤的投票股可在被收購前隨時撤回,直至投票股被收購並付款。 |
(v) | 如果在收購要約下可以接受和付款的日期上,超過50%由獨立股東持有的表決股已根據收購要約進行存款或投標並未撤回,收購方將公佈這一事實,並將收購要約延長開放股東存款和投標表決股的時間不少於該公佈之日起10天。 |
根據本協議,(A)符合允許要約條件的收購要約在期滿(包括任何延長期後)或被撤回前,因不符合上述要求中的任何一項或全部而不再符合允許要約條件,由該收購要約購得的表決權股份不得為允許要約收購,且(B)「允許要約」一詞應包括競爭的允許要約;
(jj) | “允許買盤收購「允許買盤」是指根據允許買盤或競爭允許買盤進行的表決股份收購; |
9
(kk) | “Permitted Lock-Up Agreement「」表示甲方與一個或多個持有表決權股份的人達成的協議,條款包括這些持有人(「被限制權利的人」同意將其持有的表決權股份存入或交付給一次買盤(「Lock-Up Bid其他」)由該甲方或其任何聯營公司、聯營對象或任何其他該甲方正在聯合行動或一致行動的人士提出或將要提出,前提是: |
(一) | 該協議的條款需公開披露,並於鎖定買盤日期或在協議簽訂日期之前已進行鎖定買盤的場合,於協議簽訂日後首個業務日向公眾(包括公司)提供該協議副本; |
(ii) | 該協議允許被限制自由流通人士終止其存入或出售表決權股份的義務,以撤離鎖定買盤,以便將表決權股份投標或存入另一份收購要約中,或支持另一筆交易: |
(A) | 其他收購要約或交易中每股可投票股份提出的代價或價值: |
(1) | 高於鎖定人同意存入或要約鎖定買盤中每股被投票股份的價格或價值;或者 |
(2) | 超過或至少比指定金額(“指定金額”)高出已鎖定人同意存入或提交投票股票予鎖定買盤時每股投票股票的價格或價值,但此指定金額不得高於已鎖定人同意存入或提交投票股票予鎖定買盤時每股投票股票的價格或價值的7%;指定金額當所述指定金額不超過已鎖定人同意存入或提交投票股票予鎖定買盤時每股投票股票的價格或價值的7%時,超過或至少比已鎖定人同意存入或提交投票股票予鎖定買盤時每股投票股票的價格或價值的指定金額的價格或價值的鎖定買盤價或價格。 |
(買盤) | 如果在鎖倉買盤下所提供的投票股數低於獨立股東持有的投票股數的百分之百,而在其他買盤或交易之下所購買的投票股數不會低於鎖倉買盤下所提供的投票股數的價格或價值的話: |
(1) | 多於收購方在鎖倉買盤之下所要收購的表決股數;或者 |
(2) | 買盤限制性要約下,如果指定數量不超過或超過特定數字(“指定數字”),則超過鎖定買盤下要收購的表決股數,前提是指定數字不超過鎖定買盤下要收購的表決股數的7%。指定數字如果指定數字不超過鎖定買盤下要收購的表決股數的7%,則超過收購人要求收購的表決股數,前提是買盤限制性要約 |
並且,為了更清晰,協議 可能包含優先買盤或需要一段延遲時間,讓此人有機會至少匹配較高價格 或其他收購買盤或交易中的價值或限制被鎖定人撤回投票股份的權利 從協議中,只要限制不會阻止被鎖住的人在其他收購買盤或交易期間行使撤回投票股份的權利;並且
(三) | 沒有「分手費」分手費」費用,「加值「」費用,罰款,開支或其他 金額總和超過以下兩者較大的金額:其他金額,不得超過: |
(A) | Lock-Up買盤下可支付予已受限制人士之價格或代價下3%之現金等值;並 |
(買盤) | 如果在另一買盤或交易中,被限制出售股份的人所得到的代價或價值超過了限售買盤中所能得到的代價或價值,則須支付超出部分的一半。 |
如果被限制交易人未能將表決股票存入買盤、撤回之前已經投標的表決股票或支持其他交易,根據協議,該被限制交易人應支付款項。
(ll) | “Person該術語包括個人、法人、公司、合夥企業、聯合體或其他非法人形式的聯營、信託、受託人、執行人、管理人、法定代表人、團體、非法人組織、政府及其機構或代理,或其他具有或不具有法人格的實體; |
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(毫米) | “比例收購「Pro Rata Acquisition」指一人按下列方式收購表決權股份: |
(一) | 股息再投資收購; |
(ii) | 股票股利、股票分割或其他事件,涉及一種或多種特定類別或序列的證券,依據該事件,這樣的人以與該特定類別、類別或序列的所有其他證券持有人相同的比例成為投票股股份之受益持有人;或者 |
(三) | 該人物取得或行使其購買由該公司發行的投票股股份的權利,對於該公司的所有持有人證券(但持有人居住或所在地區的法律限制或不容易承受,則不包括在內),根據股權發行提供一個或多個特殊類別或系列的股權,前提是該權利是直接從該公司而不是任何其他人獲得的。 |
(iv) | 根據招股說明書或透過定向增發、轉換或交換可轉換證券方式進行的表決股份分配或可轉換證券分配; |
但是,該個人在此方式下購買的投票股份或可轉換證券所占比例,不得超過其於該投資人在此購買前所擁有的投票股份的比例;
(nn) | “記錄時間“” 在本項預備事項所定之義。 |
(噢噢) | “贖回價“” 在第5.1(a)小節中所述。 |
(pp) | “權利「pp」將表示在本協議所規定的條款及條件下購買普通股的權利; |
(qq) | “權利證明書「」代表在分離時間後代表權利的證書,其形式如所附附件1所示; |
(左右) | 」權利計劃」具有本文所述所述的含義; |
(ss) | “權利註冊”在第2.6(a)小節中所賦予的意義。 |
(tt) | “證券法“” 應表示為 證券法 (安大略省); |
(uu) | “分離時間「uu」將指根據第5.1(d)款的規定,在更早時間的第十個交易日的業務結束時。 |
(一) | 收購股票日期; |
(ii) | 任何人(不包括公司或其子公司)開始進行收購要約(除了允許的收購要約或競爭允許的收購要約)或第一次公開宣布其現有意圖的日期; |
(三) | 對於允許的買盤或競爭性允許的買盤失去符合資格的日期; |
或由董事會決定的其後時間,但如果1.1(uu)(ii)條所述的任何收購要約到期,未進行,被取消,終止或在分立時間之前被撤回,則該收購要約將被視為從未開始,進行或宣布,並進一步提供,如果董事會根據第5.1節決定放棄適用第3.1節對旋入事件的適用,則該旋入事件的分立時間將被視為從未發生,並進一步提供,如果前述結果導致分立時間在記錄時間之前,分立時間將是記錄時間;
(vv) | “股票收購日期「股份收購日」指公司或收購人對某人成為收購人的事實進行首次公開公告或披露的日期,此定義包括但不限於根據62-104 NI第5部分、國家工具62-103第4.5節或1934年交易法第13(d)條進行報告或公告的情況; 早期警報系統和相關收購要約及內部人交易報告問題 或1934年交易法第13(d)條公告或披露該信息; |
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(世界) | 」子公司」一個人是另一個人的附屬公司,如果: |
(一) | 它由以下控制: |
(A) | 那個其他;或者 |
(買盤) | 由該其他方控制的一個或多個人;或其他方控制的一個或多個人。 |
(C) | 另一方所控制的兩個或更多人;或其他。 |
(ii) | 它是一個人的子公司,而該人是另一個人的子公司。 |
(xx) | “買盤”表示收購表決股或可換股的要約,如果在假設做要約的人擁有表決股或可換股的所有權並且其買盤中標的表決股在要約的日期上佔已發行表決股總數的20%或以上;在要約的日期表決股總數是指除了做要約的人表決股外的總表決股數。 |
(yy) | “終止時間「終止時間」指根據5.1(g)條款行使權利之權利終止的時間; |
(zz) | “交易日對於任何證券而言,“交易日”應指在最近一個日歷年度內,在該證券掛牌或掛牌交易的證券交易所或國家證券報價系統開放交易的日子,該年度內交易該證券的交易量最大;如果該證券沒有在任何證券交易所上市或掛牌交易,則應指任何業務日。 |
(aaa) | “美加匯率「任何日期」的定義為: |
(一) | 如果在該日期,加拿大銀行設定了平均正午現匯匯率,用於將一個美元兑換為加幣,則使用該匯率;並且 |
(ii) | 在其他情況下,所轉換成加元的一美元匯率將按照由董事會善意決定的方式進行計算; |
(bbb) | “美元等值加元表示的任何金額,在任何日子裡,依照當日美加匯率換算出的等值美元金額; |
(CCC) | 」減少投票股份」指本公司收購或贖回 通過減少出售的投票股數量,以有利方式增加未償還的投票股份百分比 由任何人士擁有至當時發出的投票股份之 20% 或以上; |
(ddd) | “表決股份「股份」指通常在所有董事的選舉中有投票權的公司普通股和其他股份。 |
(eee) | “《1933年證券法案》“”指美國1933年證券法案及其修正案下的法規,以及任何相關或後續的類似法規; |
(fff) | “1934年交易所法案“交易所法案”指美國1934年的證券交易所法案及其修改,以及其下的規則和法律,以及任何可比或後繼的法律或規例。 |
1.2 | 貨幣 |
本協議中提到的所有金額均以加拿大合法貨幣表示,除非另有規定。
1.3 | 數字和性別 |
在所有場合下,本文件使用的術語(包括已定義術語)中所載的單數詞匯應包括複數,反之亦然,而且涉及任何一個性別的詞匯均應包括所有其他性別。
1.4 | 標題 |
本協定之將本文分為條款、章節、小節、段落、子段落或其他部分,並標註標題、副標題及目錄,僅供參考之便利,不得影響本協定之解釋或施工。
12
1.5 | 法定參考資料 |
除非上下文另有要求,否則任何對任何法律或規定的特定條款、小節、子條或規則的引用應被視為引用其可能被修改、重制或替換的同一部分,或如果被撤銷且沒有替換,則引用其在本協議簽署日期有效的內容。
1.6 | 計算持有優先投票股的股份數和百分比。 |
(a) | 為了本協議的目的,在確定一個人是否是或被視為有益所有權人時,所有該人被視為有益所有權人但尚未發行的表決權股份將被視為已發行。 |
(b) | 就本協議而言,任何人受益擁有的表決權股份百分比應為並被視為由以下公式確定的產品(以百分比表示): |
100 個 A/B
在哪裡:
A = 由投票權股份有效擁有的人投票選出公司董事會選舉中對應的投票數。
b為公司所有已發行表決股份的選舉中出現的總得票數。
未付投票的百分比 由任何人士收購或持有的任何特定組股票代表的股份須以相同的方式確定 相應的 穆坦迪斯.
1.7 | 聯合行動或一致行動 |
為本協議之目的,一個人與任何另一當事人在正式或非正式、書面或非書面的協定、承諾、安排或理解下共同或協同行動。如果第一人收購或提供收購任何表決股或可換股票(除了: (a)與公司證券分銷有關的承銷商和/或銀行群成員和/或銷售群成員之間的慣例協議; (b) 在業務常規範圍內質押證券;和(c)允許的鎖定協議)。
第二條
權利
2.1 | 股票證書上的註記 |
在記錄時間後發行但在分離時間和到期時間之前發行的代表表決權股份的證書,也將證明每個表決權股份的一個權利,直到分離時間或到期時間較早之一,並應在其上印刷、書寫或以其他方式貼上以下標籤:
在股東權利協議(以下稱“ 股東權利協議”),定義為下列情況之一早者——分離時間或到期時間之前,本證書還證明和賦予持有人某些權利, 股東權利計劃協議,2024年7月24日訂立,隨時可能修訂或補充(以下稱“ 股東權利協議”), 現以引用及附錄在本證書中,一份副本存放在公司主要行政辦公室,其條款均為本證書所包括。在股東權利協議中設定的某些情況下,權利可能會被修改或贖回,可能會到期或變成無效(如果在某些情況下它們是股東權利協議所定義的“受益所有人”和“收購人”,無論其當前是由該人或其代理持有,還是由其後續持有人持有),或可能被單獨的證書證明,不再由本證書證明。在收到書面請求後,公司將盡快無需付費地郵寄或安排郵寄 股東權利協議 副本給本證書持有人。
2.2 | 初始行使價格;行使權利;權利的分離 |
(a) | 依照下文所述的標準調整,每項權利從分割時間起至過期時間前使持有人有權以行使價格或其美元等值購買新股一股(行使價格和普通股數根据以下的調整發生變化)。除本協議其他規定外,任何由公司或其子公司持有的權利將無效。 |
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(b) | 直到分離時間: |
(一) | 權利不得行使,任何權利均不能行使;且 |
(ii) | 每一個權利都會以該持有人的名義註冊的相應投票股份的證書作為證明(該證書也將被視為代表權利證書),並且只能隨該相關投票股份一併轉讓,並且只能通過該相關投票股份的轉讓進行轉讓。 |
(c) | 自分割時間起至屆滿時間前: |
(一) | 權利可行使;且。 |
(ii) | 權利的登記和轉讓應與表決股份分開並獨立進行。 |
在分離時間後立即 本公司將準備或作出準備,而權利代理將在合理可行的時間內郵寄給每位持有人 截至分離時間的投票股份之記錄,以及對於每份轉換為投票股後轉換為投票股份的記錄 分離時間及到期時間之前,該等轉換後立即,本公司將準備或作出準備 而權利代理將郵寄給持有人如此轉換(除非在任何一種情況下,由本公司書面指示的人士除外 為收購人士及根據第 3.1 (b) 條的權利無效或無效的任何轉讓人,以及對於任何 該收購人或轉讓人有利所擁有的權利,而該收購人或被轉讓人並沒有記錄的權利, 本公司書面指明之權利記錄持有人(a」提名人」)),在該等持有人的 本公司記錄所顯示的地址 (本公司特此同意向權利代理人提供該等記錄副本 為此目的):
(x) | 一張完整填寫的權利證明書,代表持有人在分離時間或轉換時間擁有的權利數量,並具有標識或設計上的標記、說明或背書,該公司認為適當且不與本協議中的規定不一致,或根據任何法律、法規或司法或行政命令要求的,或根據權利可能不時列在或交易的任何自律組織、股票交易所或報價系統的任何規則或規定,在任何情況下均需要遵循。 |
(y) | 由公司準備的揭露聲明描述權利。 |
假設被提名人在其名下持有的所有記錄持有的表決股份都不是被收購人受益所有,則只向此名義持有人發送(x)和(y)中提供的資料。為了使公司能夠判定是否有任何人持有被另一人受益所有的表決股份,公司可以要求該第一人提供公司認為必要的信息和文件。
(d) | 權利可以在分割時間之後的任何營業日並在到期時間之前,在多倫多、加拿大的權利代理處或權利代理為其所核准之其他城市的任何辦事處提交來行使全部或部分權利。 |
(一) | 具有此類權利的權利證書; |
(ii) | 行使此類權利的選舉(一“”)必須是由持有人或其執行人或行政人員或其他個人代表者或其或其法定律師經書面形式適當填寫並經過適當的執行方式執行的權利證書附加一份形式。行使選擇權並由權利代理機構滿意地執行; |
(三) | 以已認證支票、匯票、匯兌票或電匯支付給權利代理的訂單,其金額等於行使價格乘以行使的權利數量和足以支付轉讓或交付權利證書或在非權利持有人的名下發行或交付普通股證書的轉讓稅或費用的金額。 |
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(e) | 在收到權利證書及按照2.2(d)(ii) 條款執行完成之選擇運作、並無須按照3.1(b) 條款列明該權利為無效或作廢,再加上符合2.2(d)(iii)條款的支付後,權利代理人(除非公司認為權利不能根據本協議行使並另行指示)將儘快採取行動: |
(一) | 向轉讓代理商申請購買該普通股數量的證書 (本公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理商遵從所有此類要求); |
(ii) | 在適當時候,按需從公司請求代替發行零頭普通股的現金金額; |
(三) | 在收到2.2(e)(i)條款所述證書後,按照權利證書的登記持有人的指示,將其交付給或交付給持有人指定的名稱所註冊的人。 |
(iv) | 在適當的時候,在收到後,將 2.2(e)(ii) 條款所述的現金交付給或以訂單形式交付給該權利證書的註冊持有人;並 |
(v) | 行使權利後所獲收的所有支付應全部提交給公司。 |
為了更確切,除非權利代理已按照本條款2.3(j)被通知,否則它有權假定行使價格或權利數量沒有調整。
(f) | 假如權證持有人未能行使證書所證明的所有權證,權證代理會向該持有人或經過合法授權的代表發放一張新的權證證明未被行使的權證(受第5.5(a)條款規定的限制)。 |
(g) | 公司保證並同意: |
(一) | 依照協議,在其授權和未發行的普通股中保留並可用的股票數量,將從時間到時間是足夠允許全部未行使權利的行使。 |
(ii) | 採取所有必要且在其權限範圍內的行動,以確保在運用權利時交付的所有普通股(在支付行使價格的情況下)均已獲得適當且有效授權、執行、發行和交付,且為全額已付款且無需徵收。 |
(三) | 採取一切必要且在其權限之內的行動,以符合加拿大各省和領地的證券法或相關法律的要求,1933年證券法,1934年交易所法以及任何其他適用的法律、規則或法規,涉及權益、權益證書的發行和交付以及行使權利時發行的任何普通股。 |
(iv) | 盡合理努力使權利行使所產生之所有普通股能在收購日期前的交易所和市場上掛牌交易。 |
(v) | 如適用,支付到期應付之所有聯邦、省、州和市轉讓稅和費用(但不包括所有權人或行使持有人的所得稅或資本稅或公司須扣繳的任何責任),該轉讓稅或費用可能應支付,是針對權利證書的原始發行或交付,或由於行使任何權利而應發行公共股份的證書,但該公司不需要支付轉讓與權利證書的交付涉及的任何轉移所涉及的轉讓稅或費用,或發行或交付權利證書或按照權利行使所應發行的公共股份的證書,如果在轉讓或行使過程中,按照轉移人或行使權利的持有人的名字不是該權利的持有人,則不需要支付。 |
(vi) | 在除權時間之後,除非根據5.1和5.4條款的規定,不得採取(或允許任何附屬公司採取)任何行動,如果在採取該行動時可以合理預見該行動將大幅減少或否則消除權利預期提供的利益。 |
2.3 | 行使價格的調整;權利的數量 |
行使價、每個權利的可行使證券數量和種類以及持有權利的數量均按照本第2.3條和第3條所規定進行不時的調整。
(a) | 自有效日期起至到期時間前,若公司在任何時間發生以下情況: |
(一) | 宣布或支付普通股股息,以普通股票或可轉換證券支付,並非根據任何股息再投資計劃; |
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(ii) | 將當時發行的普通股細分或更改為更多普通股; |
(三) | 整合或將當時未清償的普通股合併為較少數量的普通股;或 |
(iv) | 在本第2.3節另有規定的情況下,不得就現有普通股發行任何普通股(或可轉換證券),以取代現有普通股或作為現有普通股的對價進行交易。 |
然後行使價格和權利數量(或者,如果支付或生效日期發生在分離時間之後,則購買權利的證券)將在付款或生效日期時按照以下方式進行調整。
如果行使價格和持有的權利數量需要進行調整:
x | 調整後的行使價格將等於調整前立即生效的行使價格除以普通股(或其他資本股)股份(“ 其他 ”)數量,該股份持有人在該股息、股票分割、改變、合併或發行之前立即持有一個普通股後續持有的數量。擴展因子且該持有人持有的股票數目為其在除息、股票分割、改變、合併或發行前持有的一股普通股之股份數相除的結果。 |
y | 在進行調整前持有的每一份認股權會變為與擴大因素相等的認股權份數,而調整後的認股權份數會被視為分配到原本與之相關的Common Shares(如果它們仍然存在)以及出現紅利、股票分割、變更、合併或發行所發行的股票之中,以便每個這樣的Common Share(或其他股本)都擁有正好一個與之相關聯的認股權。 |
為了更確定,如果權利行使後可購買證券被調整,則調整後每個權利可行使後可購買證券的持有人,即在此股息、細分、更改、合併或發行之前即持有一個權利可行使後可購買證券的持有人,將持有的證券可行使的權利。
根據2.3(a)條款所進行的調整,應當在該2.3(a)條款所提到的事件發生時連續進行。
如果在生效日期之后且截止时间之前,公司在類型描述在條款2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)中的交易中發行任何除普通股以外的股票,該等資本股票應被視為與普通股盡可能相近的對待,並符合情況的適當性,公司和權利代理同意為了實現此種對待而修訂本協議。
如果發生需要進行調整的事件,根據本第2.3條和第3.1條進行調整,則本第2.3條提供的調整應增加,並且在第3.1條所要求的任何調整之前進行。
若在生效日期後且分割時間之前,公司發行任何普通股,除非在第2.3(a)款所述的交易中發行,每股所發行的普通股均自動附有一個新權利,該權利將由代表該關聯普通股的證書證明。
(b) | 如果公司在有效日期之後、分拆時間之前的任何時間設定了配股、期權或認股權的記錄日期(權利以外的記錄日期),以購買股份(或換股證券的轉換、兌換或行使價格每股,包括購買該換股證券所需支付的價格)以每股普通股低於該記錄日期的普通股市價(如有)的價格向所有持有普通股的持有人(期限為該記錄日期後45個日曆日之內)訂閱或購買普通股(或普通股轉換證券),則該記錄日期後生效的行使價格將通過以下公式確定:把該記錄日期前生效的行使價格乘以一個分數: |
(一) | 其中分子應為該登記日期上的普通股股份加上此項招股所要發行的普通股股份數量(以及/或可換股票的總數量所要支付的總初始轉換、兌換或行使價格,包括購買此等可換股票所要支付的價格)相對於普通股每股的市場價格總額;且 |
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(二) | 分母為該記錄日期發行的普通股數加上 要提供認購或購買的額外普通股數目(或將被發售之可換股證券的數目 最初可轉換、可兌換或可行使)。 |
如果該等訂閱價格可能是 以交付代價,其部分或全部可以以現金以外的形式付款,該等代價的價值須為 由董事會誠意決定,其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述 並對權利代理人和權利持有人具有約束力。如有此類記錄,則須連續進行該等調整 日期是固定的,如果該等權利、期權或認股權證未如此發行,或者如發行,則未在發行之前行使 其到期,行使價將重新調整為行使價,如果該記錄日期有 尚未固定,或根據普通股(或可轉換成的證券數目而生效的行使價 或可兌換或可行使普通股)在行使該等權利、期權或認股權證時實際發行(視情況而定) 成為。
本協議中,根據任何股息再投資計劃、員工福利、期權或類似計劃授予購買普通股(從庫藏股或其他方式購買)的權利,不得被視為公司發行權利、期權或認股權;但在任何股息再投資計劃或購買股票計劃的情況下,以每股不低於普通股當前市價的90%的價格購買普通股的權利(按照該等計劃的規定確定)除外。
(c) | 若公司在生效日期後並在分立时间之前的任何時候設定記錄日以將證券、現金(不包括年度現金股息或以普通股票支付的股息,但包括支付以普通股票以外的證券),資產或權利、期權或認股權證(不包括在該記錄日之後45個日曆日內到期的認股權證或期權),以供持有普通股票的所有人分配,如與併購有關,則該記錄日後有效的認股的價格等於該記錄日前的認股價格減去獲得的證券、現金、資產、權利、期權或認股權證的公允市場價值,對應於行使一個認股权所需的證券。每當設定這樣的記錄日時就進行這樣的調整。 |
(d) | 儘管本文中與此相反的任何事項,都不需要調整行使價格,除非這種調整需要增加或減少行使價格至少1%; 然而,根據本小節2.3(d)不需要進行的任何調整都將被攜帶並納入任何後續調整中。根據第2.3條的所有計算都應當精確到最接近的一分錢或萬分之一的股份。根據第2.3條要求的任何調整都應於下列日期進行: |
(一) | 在根據第2.3(a)條進行調整時,適用的股息、股票分割、更改、結合或發行的支付或生效日期; |
(ii) | 對於相應的股息或分配,如果根據第2.3(b)或(c)款進行調整,在除權日之後作出相應的除權調整,如未進行該分配,則進行相反的調整。 |
(e) | 若公司在生效日期之後而分拆時間之前發行任何股本股份(除了普通股份)、或任何證券權利、期權或認股權以訂閱或購買任何這樣的股本股份,或證券可轉換或可交換為任何這樣的股本股份,並根據第2.3節(a)(i)或(iv)或2.3(b)或(c)小節中提及的交易,董事會認為在此類交易中考慮的第2.3節(a),(b)和(c)所提供的適當調整不能適當保護權利持有人的利益,董事會可以決定其他對於行使價格,權利數量和/或股票購買認股權,將是適當的調整,而不是第2.3節(a),(b)和(c)中考慮的調整。除非在第5.4(b)和(c)小節中規定,否則在獲得普通股股東的事先批准後,公司和權利代理可以在適當的情況下修改本協議以提供這樣的調整。 |
(f) | 公司根據本協議進行任何調整後發行的每一份權利,均證明有權按照調整後的行使價格,在前述權利行使前立即購買可自時間至此可購買的普通股數,所有板塊均受本協議的進一步調整所限。 |
(g) | 無論行使價格或可行使權利的普通股份數量有何調整或更改,憑證前後可繼續表達初始憑證中所陳述的每股普通股的行使價格和數量。 |
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(h) | 在任何情況下,在本條款2.3要求以特定事件的記錄日期為有效日調整行使價格時,企業可以選擇延遲發行任何權利,此權利在該記錄日期後行使到發生特定事件時,可向持有人發行超出事前此調整生效前的行使價格可發行的普通股和其他證券數量;然而,企業必須交付一份適當的儀器明確說明持有人有權在發生需要調整的事件時收到這些額外的普通股(不足一股的部分或整股的部分)或其他證券。 |
(一) | 儘管本2.3部分內容有不同之處,但只要董事會認為有必要,依照善良誠信的判斷,除了根據本2.3部分明確要求做調整之外,公司有權進行行使價格的減少。以達到任何目的。 |
(一) | 普通股合併或分割; |
(ii) | 發行普通股或按規定可轉換或更換普通股的證券(全數或現金部分); |
(三) | 送轉股息; 或者 |
(iv) | 在本2.3條所指的權利、期權或認股權發行 |
本公司向其普通股股東作出的未來派發(由適用的稅法所規定)將不會對這些股東構成稅務負擔,或使這些股東應承擔較少的稅務負擔。
,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 每當根據本2.3節進行行使價格的調整,公司應: |
(一) | 及時準備證明文件,列出相應的調整及調整相關的事實概述。 |
(ii) | 立即向權利代理及每個普通股的轉讓代理人提交該證書的副本,並向每個要求副本的權利持有人郵寄簡要摘要; |
未能提交該證書或發出上述通知或其中任何缺陷,均不影響任何此類調整或更改的有效性。
2.4 | 行使生效日期 |
凡在行使認股權時,戶股或其他證券(如有)的持有人,應被視為取得該等證券的絕對記名持有人,在此等證券之上注明日期,該日期為認股權證明書依照第2.2(d)條款妥善投遞時的日期(並附有已填寫完成的行使選擇權)及付清該等認股權的行使價款(以及根據持有人承擔的任何適用的轉讓稅和其他政府費用);但如投遞及付款的日期落在公司之普通股轉讓簿籍關閉之日,則視為該人成為記名持有人的日期為下一個普通股轉讓簿籍再現之日,且相應證券日期為該日期。
2.5 | 權利證書的執行、認證、交付和簽署日期 |
(a) | 股權證書將由董事長、致富金融、總裁、首席財務官或任何副總裁代表企業執行,以企業印章蓋章。上述任何一名管理人員在股權證書上的簽名可能是手寫或傳真。無論這些管理人員中的任何一個或多個人員是否在副署和交付股權證書前或後停止擔任這些職務,憑有他們手寫或傳真簽名的股權證書仍然對企業產生約束力。 |
(b) | 在公司得知分離時間後,公司將立即通知權利代理該分離時間,並交付由公司執行並描述權利的披露聲明的權利證書給權利代理以供簽字。權利代理應根據此處第2.2(c)款的規定簽字(手動或以對公司滿意的方式傳真簽名),並將該等權利證書和披露聲明發送給權利人。在權利代理簽字如上所述之前,任何權利證書均無效。 |
(c) | 每張權利證明書應於背書日期簽章後記載日期。 |
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2.6 | 登記、轉讓和交換 |
(a) | 分割後,公司將開立一個登記冊(”登記冊“),在其中,公司會根據其所指定的合理規定,提供權利的登記和轉讓。權利代理人在多倫多市的辦事處被任命為權利(«權利登記處»)以維護公司的權利登記冊,根據本協議註冊權利和權利的轉讓;權利代理人在此接受這一任命。在權利代理人不再擔任權利登記處的情況下,權利代理人有權在合理的時間內檢查權利登記冊。權利註冊其中,公司將開立一個登記冊(”登記冊“),在其中,公司會根據其所指定的合理規定,提供權利的登記和轉讓。權利代理人在多倫多市的辦事處被任命為權利(«權利登記處»)以維護公司的權利登記冊,根據本協議註冊權利和權利的轉讓;權利代理人在此接受這一任命。權利登記處在權利代理人不再擔任權利登記處的情況下,權利代理人有權在合理的時間內檢查權利登記冊。 |
(b) | 分離時間之後及到期時間之前,退還以登記轉讓 或交換任何權利證書,並在遵守第 2.6 (d) 款的規定下,本公司將執行以及權利 代理人將按照規定的要求以持有人或指定轉讓人的名義對簽並交付 持有人的指示,證明與權利證明相同的權利總數目的一或多個新的權利證書 所以投降了。 |
(c) | 所有板塊出售或交換權利證書時所發行的所有權利都將是公司的有效義務,並且該等權利將享有與其轉讓或交換的權利相同的本協議下的各項福利。 |
(d) | 每一份作為轉讓或交換登記而繳回的權利證書,均應經適當背書,或者由持有人或其書面授權的代理人堪簽署之轉讓文件伴附。依據本第2.6條頒發任何新的權利證書,應採取措施以支付涉及的任何稅款或其他政府收費及任何相關費用(包括付給權利代理人的合理費用及開支)。 |
2.7 | 損毀、毀壞、遺失或被盜權利證書 |
(a) | 若在到期日之前,任何被毀損的權利證書已被交還予權利代理,公司會簽發新的權利證書,權利代理會為其簽字確認及交付,並證明新證書所證明的權利數量與被交還的權利證書所證明的相同。 |
(b) | 如在到期時間前交付予公司和權利代理: |
(一) | 證明目前已經毀損、遺失或被盜走任何權利證書,以使他們合理滿意; 以及 |
(ii) | 以每個人的自主判斷合理需要的安防措施或擔保來保障他們自身和任何代理人的不受損失。 |
因此,在未通知公司或權利代理,已取得此權利證書的情況下,公司將執行並在公司的要求下,權利代理替換剛才被毀損、遺失或被盜的權利證書,以發行新的權利證書,證明相同數量的權利。 真正的買家 因此,在未接獲公司或權利代理通知已被取得此權利證書的情況下,公司應執行,並在公司要求下,權利代理應簽署並發放一張新的權利證書,以代替任何已毀壞、遺失或被盜的權利證書,證明與已毀壞、遺失或被盜的權利證書所證明的權利數量相同。
(c) | 作為發行本條款2.7所述的任何新權利證書的條件,公司可能要求支付足夠的款項,以支付任何可能與此相關的稅費或其他政府費用和任何其他支出(包括權益代理的合理費用和支出)。 |
(d) | 根據第2.7條所發行的每一個新的權利證書,應代替任何被銷毀、丟失或失竊的權利證書,證明公司的合約義務,不論該被銷毀、丟失或失竊的權利證書是否隨時可被任何人執行,均應與本協議下發行的任何其他權利等量地和均等地享有本協議的所有權益。 |
2.8 | 權利被認定為所有人 |
公司、權利代理及公司或權利代理的任何代理人可能視為及對待該權利證書(或在分離時間之前相關的普通股證書)註冊在其名下的人為其所持有及該權利的絕對擁有人,並且無論任何目的均為如此。在本協議中使用的術語,除非上下文另有要求,否則“持有人”一詞均指持有該權利的已註冊持有人(或在分離時間之前的相關普通股)。
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2.9 | 證書的交付和注銷 |
所有權利證書在行使、贖回、登記轉讓或交換時,若交予非權利代理人持有人,須交付權利代理人,並且權利代理人必須立即予以註銷。公司可以隨時交付先前已簽署並在此基礎上發行的所有權利證書,無論公司以任何方式取得這些權利證書,權利代理人必須立即予以註銷。除非本協議明確允許,否則不得為取代或兌換本第2.9條所述取消的任何權利證書作出簽署。權利代理人須根據適用法律,銷毀所有已註銷的權利證書;在公司要求時,出具一份銷毀證明書。
2.10 | 權利持有人協議 |
每個權利持有人在接受權利時,同意並與公司、權利代理及其他權利持有人一起:
(a) | 要受約束並遵守本協議的條款,並根據本協議的條款,隨時修訂,以尊重所有權利。 |
(b) | 在分離時間之前,每個權利只能與其一起轉讓,並將被轉讓 透過轉讓代表該權利的相關投票股份證明書; |
(c) | 在分割時效後,權利證書僅能按照本止列所列在權利註冊簿上轉移; |
(d) | 在權利證書提交前(或分離時間之前,相關的投票股份證書提交前),公司、權利代理和公司或權利代理之任何代理人均可将權利證書(或分離时间之前,相關的投票股份證書)註冊轉讓人視為其絕對擁有人,以及相應權利的擁有人(不論在此等權利證書或相關的投票股份證書上作出任何所有權註記或文字說明的人是否為公司或權利代理),並用於任何目的,公司和權利代理均不受相反通知的影響; |
(e) | 該權利持有人已放棄其行使權利時接收任何碎股或其他證券(除非在此處有規定)的權利。 |
(f) | 根據第5.4條的規定,在董事會代表擁有者的唯一權限下,出於善意,不需取得任何權益或表決權股份持有人的批准,本協議得根據並依據本文所規定的方式不時地得到補充或修正; |
(g) | 儘管本協議中有任何內容相反的規定,但無論是公司還是權利代理人,由於司法管轄區的法院,政府、監管或行政機構或委員會的發出的臨時或永久性的禁制令,或任何法律、法規或行政命令的發布或制定,禁止或以其他方式限制履行此義務,因此不會對權利持有人或其他人構成任何責任。 |
2.11 | 持有權證的人不被視為股東。 |
沒有任何權利或權利證書的持有人,都不得投票、獲得分紅派息,也不得視為公司的任何普通股或任何其他可能由行使其所代表的權利而發行的股票或證券的持有人,也不得認為此文件或任何權利證書所包含的內容或內容不得被解釋或視為或賦予任何權利、標題、利益或特權,如普通股或公司的任何其他股票或證券持有者,在股東大會上投票,進行董事會選舉或其他任何事宜,或提交給公司股東持有普通股或任何公司其他股份的任何其他事情,或在任何事項上給予或否決對公司的任何行動的同意,或接收關於任何持有普通股或公司任何其他股份的持有人的會議或其他行動的通知,除非在此明確提供,或收到股息、派息、認股權或其他任何利益,直到證明權利證明所證明的權利已按照此文的條款和規定進行了有效行使。
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第三條款
調整權利
3.1 | 翻轉事件 |
(a) | 受第3.1(b)項和第5.1條的限制,在到期時間之前發生反向收購事件,每個權利將構成,從股票收購日起的第十個交易日的業務結束時起生效,在此期間符合本協議的條款行使後,從公司購買一定數量的普通股,在此期間符合本協議的條款行使後,以現金支付相等於行使價格的金額,該數量的普通股的市價總額等於行使價格的兩倍(該權利將相應地調整,方式與第2.3條中提供的適用調整方式相似,在該消耗或事件發生後,在第2.3條中描述的任何事件的類型相似的事件發生之後) 。 |
(b) | 儘管本協議中任何內容相反,但於任何翻轉事件發生時,自分離時間或股權收購日期之前起,任何已或曾被受益擁有的權利: |
(一) | 併購人(或併購人的任何相關方或聯營方或併購人的任何其他人或其關聯方);或 |
(ii) | 受讓人或直接或間接的其他繼承人(以下統稱“被轉讓方”)為收購人(或收購人的任何聯營關係人或相關方或與收購人或其任何聯營關係人或相關方聯合行動或協議的其他人,以下統稱“共同行動人”)持有的權利的受讓人,在董事會憑著誠信判斷作出決定,認定該轉讓是收購人(或收購人的任何聯營關係人或相關方或與收購人或其任何聯營關係人或相關方聯合行動或協議的其他人或任何相關方)的計劃、安排或方案的一部分,其目的或效果是避免第3.1(b)(i)條的規定。受讓人為何Corcept Therapeutics股票今天飆升? |
若此等權利變成無效並不會繼續生效,且承受此等權利的任何持有人(包括轉讓人)在此之後沒有權利根據本協議的任何條款行使此等權利,並且此後對於此等權利不受本協議或其他任何條款的約束,沒有任何其他權利。任何權利證明書所代表的權利,如經行使或註冊或轉讓交換時未包含權利證明書所需的證明,即指明此等權利在本3.1(b) 小節下不是無效且失效,則持有此等權利的證明書的持有人將被視為收購人,並且此等權利將變成無效且失效。
(c) | 自分離時間之後,公司應該盡其所能進行所有必要的行為,以確保遵守本3.1條的規定,包括但不限於進行所有必要的行為,以滿足OBCA、證券法以及加拿大各省和地區的其他適用證券法或類似法律的要求,在任何其他機構可能受到此等法律和上市的證券交易所或報價系統的規則的管轄的司法管轄區内,就根據本協議行使權利而發行普通股進行所有必要的行為。 |
(d) | 任何權益證明書,代表任何在3.1(b)(i)或(ii)條款中所描述的人擁有的權利或轉移給任何這類人的受託人,及接受轉讓、交換、補發或調整本句所述的任何其他權益證明書而發行的任何權益證明書,必須包含或被視為包含以下警語: |
此權利證書代表的權利是發給一個收購人或其聯屬公司或聯繫公司(按照股東權利協議所定義的該等術語)或一個與收購人或其聯屬公司或聯繫公司共同或協調行動的人。在股東權利協議第3.1(b)款所規定的情況下,此權利證書及其代表的權利將變為無效。
唯獨,權利代理人不需負責確定需要加上此種傳說的事實,但只有在收到公司的書面指示或持有人在權利證書的轉讓或交換空格中未能證明其為該傳說所述之人或不是該傳說所述之人時,方可加上該傳說,且該傳說不顯示在證書上的事實並不能確定任何權利是否根據本條款無效。
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第四條
權利代理
4.1 | 一般事項。 |
(a) | 本公司特此任命權利代理代表本公司及權利持有人按照本協議的條款和條件行事,權利代理特此接受此項任命。本公司可以不時指定任何一位或多位共同權利代理人(「其他」)視情況為必要或理想。如果本公司指定了一位或多位其他權利代理人,權利代理人和其他權利代理人各自的責任由本公司與權利代理人和其他權利代理人批准的任命所確定。本公司同意支付權利代理在此提供的一切服務的合理報酬,並不時根據權利代理的要求支付其合理的費用及律師費和其他合理的管理和執行本協議及其在此所執行和履行其職責所產生的支出和代表權利代理根據第4.3(a)條款聘請的任何專家或顧問所收取的費用和支出。本公司還同意對權利代理及其董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理商進行保護,使其免受任何因權利代理或這些人在接受和管理本協議時所做或所忽略的事情而導致的損失、責任或費用的影響,除非權利代理人或這些人沒有故意的疏忽、惡意或不當行為所造成的,包括法律費用和開支。對於權利代理的任何責任,其總額限制為根據本協議所支付的年費。共同授權代理人根據需要或願望,本公司可以指定任何一位或多位共同權利代理人(「其他」)。如果本公司指定了一位或多位其他共同代理人,權利代理人和其他權利代理人各自的職責由本公司在權利代理人和其他權利代理人批准的任命下確定。 |
(b) | 權利代理應受保護,且在其管理本協議時,依據相信為真實、簽署、執行,且在必要時已經過驗證或承認合適之人或人士所提供的普通股證書、權利證書、公司其他證券證書、轉讓或指定書面、授權書、背書、宣誓書、信函、通知、指令、同意書、證明、聲明或其他文件或文檔而採取、遭受或忽略任何行動,不因此承擔任何責任。 |
(c) | 公司應在合理時間內通知權利代理人可能重大影響本協議之事件,並在任何時候應要求提供公司當時現任官員的在任證明書給權利代理人。 |
4.2 | 合併、重組或併購公司或更換代理人的名稱 |
(a) | 如權利代理被合併或合併或與之合併的任何公司,或任何因權利代理作為一方而參與任何合併,合併,法定安排或合併而產生的公司,或接棒權利代理之股東或股東服務業務的任何公司,將在不執行或提交任何文件或任何其他行為的情況下成為本協議下的權利代理的繼任者,前提是該公司將有資格按照本文第4.4條的規定被任命為繼任權利代理。 如果在繼任權利代理接任根據本協議創建的代理之時,任何權利證明書已經簽字盖章但未交付,任何繼任權利代理都可以採用前任權利代理的簽章並遞交該等已被簽字盖章的權利證明書; 如果在那時尚未簽字盖章數量之權利證明書,任何繼任權利代理都可以代表前任權利代理或繼任權利代理在該權利證明書上簽字盖章; 在所有這些情況下,該等權利證書將具有權利證書及本協議中提供的全部力量。 |
(b) | 如權利代理的名稱在任何時候更改,並且此時任何權利證書已經被簽發但尚未交付,權利代理可以採用其之前的名稱領取已簽發但尚未交付的權利證書;在該時期,如果任何權利證書尚未被簽發,權利代理可以在其之前的名稱或更改後的名稱下簽發此類權利證書;在所有這些情況下,此類權利證書應具有權利證書和本協議所提供的全部力量。 |
4.3 | 權利代理人的職責 |
權利代理在以下的條件和條款下承擔本協議所委託的職責和義務,凡是認可此內容的公司、普通股證書的持有人和權利證書的持有人,均受其拘束。所有板塊均適用。
(a) | 權利代理可以留存並諮詢法律顧問(可以是公司的法律顧問),並且該顧問的意見對於權利代理在善意且按照該意見和協議的職責和義務進行的任何行動或遺漏均為完全的授權和保護,權利代理還可以諮詢權利代理認為必要或適當以適當履行協議所負責任務和義務的其他專家(由公司支付),權利代理有權善意依賴任何此類專家的建議; |
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(b) | 當權益代理執行本協定下業務時,權益代理認為在執行任何行動前,證明或確定任何事實或事項對本公司為必要或有益時,這種事實或事項可由一名權益代理認為是董事會主席、執行長、總裁、致富金融(臨時代碼)、任何副總裁、財務總監、公司秘書或任何助理秘書的人簽發證書,除非在此明確規定,否則此類事實或事項可以被視為已得出明確證明和確立;且此類證書將成為授權權益代理於依據此類證書並出於良心遵循本協定條款而執行或遭受的任何行動的完全授權。 |
(c) | 權利代理僅因自身重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任; |
(d) | 權利代理無需對本協議或普通股證書或權利證書中的任何事實陳述或陳述承擔責任,也不對其進行核實,除其對其背書(背書本身不得被解釋為權利代理代表對本協議或權利證書的有效性作出任何明示或暗示的保證(除其必要的認證之外));所有這些陳述和陳述都僅由公司作出和視為已作出; |
(e) | 就本協議的有效性、履行及交付事宜(除權利代理認可、履行及交付本協議的正當授權、履行及交付除外)或任何一般股票或權利證書的有效性或執行事宜(除權利代理對其背書轉讓,但該轉讓不得被視為權利代理對本協議或權利證書的有效性之陳述或保證(除正當認證之外))權利代理一概不承擔責任;公司違反本協議或任何權利證書所設之承諾或條件,權利代理亦不承擔責任;權利的可行使性變動(包括根據本協議第3.1(b)項的規定權利變為無效),或本協議第2.3項所要求之任何調整亦不在權利代理責任範圍內,權利代理對任何這類調整的方式、方法或金額,以及確定需要進行這類調整的事實不需負責(除事先收到由第2.3項描述相應調整之證書或公司或任何持有人發出書面通知指示某人成為取得人後,對權利的行使除外);權利代理不因進行任何行為而被視為對可根據本協議發行的任何普通股或權利的授權,或是發行時是否獲得妥善的授權、履行、發行及轉交,以及是否履行完全、並無欠款; |
(f) | 公司同意履行、執行、確認和交付或促使權利代理執行、履行本協議條款所合理需要的所有進一步和其他行為、儀器和保證; |
(g) | 根據本條款,權益代理有權並且被指示接受來自任何被權益代理認為是董事會主席、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)總裁、任何副總裁、財務總管、公司秘書或任何助理秘書的個人的書面指示,並向此類人員請教或請求指示,並遵循此類人員指示的情況下在誠信的前提下對其採取任何行動或承受任何後果。理解指令應由權益代理進行,除非情況使其不切實際或權益代理另外同意,否則指令應書面給出,在非書面情況下,此類指示應盡快在給出指示後書面確認; |
(h) | 權利代理和任何股東、董事、高管或雇員 均可買入、賣出或交易公司的普通股份、權利或其他證券,並可能在公司可能感興趣的任何交易中變得有產生利益,或與公司簽訂合約、借款,或表現得如同不是依據本協議成為權利代理一樣自由地行事。本協議概不排除權利代理從事為公司或任何其他法律實體擔任任何其他能力的行為; |
(一) | 證券代理無責任確保或驗證任何相關法律或監管要求在發行、行使或轉讓任何權利或普通股可於行使時發行。證券代理有權處理所有權利的轉讓和行使,並假定這些轉讓或行使是根據所有相關法律和監管要求合法的; |
,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 權利代理無須確保出現在權利證書或普通股上的標誌符號符合任何適用司法管轄區的監管要求或證券法律。 |
,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 權益代理人可以直接或通過其律師或代理人行使或執行本協議所授權給它的任何權利或權力,履行本協議下的任何責任,在選擇和繼續僱用這些律師或代理人時要盡合理注意,而權益代理人不對這些律師或代理人的任何行為、違約、疏忽或不當行為負責或受責,也不對公司因此而造成的任何損失負責或受責,前提是在選擇和繼續僱用這些律師或代理人時仔細注意。 |
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4.4 | 更改權利代理人 |
權利代理人可以在以書面形式郵寄給公司以及普通股的每一個轉讓代理人的註冊信或掛號信的60天通知期限內(如果對公司可接受,此期限可以更短)根據第5.9條規定通知持有權利的人而辭職並解除其在本協議下的職務。在以書面形式郵寄給權利代理人、普通股的每一個轉讓代理人的註冊信或掛號信以及根據第5.9條規定通知權利持有人的30天通知期限內,公司可以撤換權利代理人。如果權利代理人應當辭職或被撤換或其他原因無法履行其職務,公司將任命一名權利代理人的繼任者。如果公司未能在辭職或被撤換的權利代理人書面通知公司的30天期限內進行任命,或在獲得被辭職或被撤換權利代理人的書面通知後30天內未進行任命,那麼在向公司發出書面通知之前,辭職權利代理人(由公司負責費用)或任何權利持有人(在發送此類通知時,該持有人應提交其權利證書(如果有)供公司檢查)可以申請向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人,費用由公司支付。無論是公司還是這樣一個法院任命的任何繼任權利代理人,都必須是在加拿大或其省份註冊的一家授權在安大略省經營信託公司業務的公司。在任命後,繼任權利代理人將擁有與最初被指定為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任,且無需進一步行動或契約即可繼承前任權利代理人的職務。然而,前款4.4的任何通知或缺陷都不影響權利代理人的辭職或撤換以及任何繼任權利代理人的任命是否合法或有效。不得發送此第4.4條所規定的通知或任何其它缺陷都不構成辭職、權利代理人被撤換或任命任何繼任權利代理人的合法性或有效性,視情況而定。
4.5 | 遵守反洗錢法規。 |
權益代理應保留不行動的權利,並且不會對拒絕行動作出負責,如果由於缺乏信息或出於其他任何原因,權益代理合理地判斷該行動可能使其不符合任何適用的反洗錢,反恐或經濟制裁法律,法規或指南的規定。此外,如果權益代理在任何時候合理判斷其根據本協議的行動導致其不遵守任何適用的反洗錢,反恐或經濟制裁法律,法規或指南的規定,那麼在事先以書面形式通知公司10天後,就有權辭職,前提是:(i)權益代理的書面通知應描述此非遵守的情況; (ii)如果在此10天期間內已糾正這些情況並且得到權益代理的滿意,則此辭職不會生效。
4.6百萬美元。 | 隱私法規。 |
各方確認聯邦和/或省級針對個人信息保護的法律(統稱為“隱私法”)適用於本協議下的義務和活動。儘管本協議中的任何其他條款,任何一方都不會採取或指示任何會違反或導致對方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或使其轉移至受權代理之前,公司將獲得並保留相關個人的收集、使用和披露個人信息的必需同意,或者確定根據隱私法,此類同意已經被給予方可依賴,或者此類同意不需要。受權代理將盡商業合理努力確保其在此下的服務符合隱私法。隱私法為何 Corcept Therapeutics 股票今天大漲?
4.7 | 責任。 |
儘管本協定的其他條款,以及此類損失或損害是否可預見,權利代理不得在任何情況下對於任何(a)其他任何方違反任何證券法或任何證券監管機構的其他規則,(b)損失利潤或(c)特殊的,間接的,附帶的,衍生的,懲罰性的損失或損害承擔任何責任。
第五條
雜項
5.1 | 贖回和放棄。 |
(a) | 董事會在善意下可能在 Flip-in 事件發生前的任何時間,在根據第 5.1(i) 或 (j) 段的規定發放的權利的持有人或投票股份的持有人事先批准的情況下,選擇贖回全部而不是少於全部的當時未結算權利,贖回價格為每個權利 0.00001 美元適當地調整,類比於第 2.3 條的相關調整,如果發生與第 2.3 條所描述事件類似的事件(此贖回價格在此稱為“贖回價。 |
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(b) | 董事會在善意行使職權時可在根據第5.1(i)條款獲得表決權股份持有人的預先批准的情況下判斷,在此Section 5.1未豁免根據本節5.1(d)訂明的情況下,如果此Flip-in事件是由於除了透過針對所有表列有記錄的表決權股份持有人的收購要約通函的收購要約以外的表決權股份取得,則將其豁免。對於如此豁免的建議,董事會應將撕裂時間延長到股東大會之後,但不超過十個工作日。 |
(c) | 董事會在善意下可以在翻開事件發生前向權利代理發出書面通知,決定豁免適用第 3.1 條至此特定翻開事件,但前提是翻開事件將是由發送給所有投票股份持有人的收購要約函所引起的(進一步確定,不包括第 5.1(d) 條所述情況);前提是如果董事會根據本第 5.1(c) 條豁免了第 3.1 條對於特定的翻開事件的適用,則董事會應被視為已豁免了在此之前的任何收購要約以整個持票股份的所有股東收到收購要約函而引起的任何其他翻開事件的第 3.1 條的適用(在本第 5.1(c) 條所授權的免除按此授權的豁免或被視為豁免的任何收購要約的到期之前)。 |
(d) | 儘管本協議第5.1(b)和(c)款的規定,董事會經書面通知權利代理人,如果董事會於股票收購日期後的十個交易日內判斷某人不經意間成為收購人,並且沒有任何成為或知道它會成為依本協議的收購人的意向,則可以豁免控制項3.1在任何轉入事件發生時的應用,如果董事會授予此類豁免,則應視為該股票收購日期尚未發生。根據本第5.1(d) 條所做的任何此類豁免必須條件是,該人,於董事會做出上述決定的十四天內或董事會可能決定的較早或較晚日期(“買進日”)後,已減少其持有表決權股份,使該人不再是收購人。如果在出售日期的商業結束時該人仍然是收購人,則出售日期被視為另一個股票收購日期的發生日期,並且第3.1條將適用於該日期。處分日期今日天氣: |
(e) | 董事會應在經過進一步形式程序後,視作已選擇以贖回價格贖回權利,於被允許的買盤、競爭性被允許的買盤或收購買盤的日期內,以購買和支付投票股份的方式進行,對於該買盤,競爭性被允許的買盤或收購買盤,董事會已根據第5.1(c)條文規定放棄或視為放棄第3.1節的申請。 |
(f) | 在分拆時發生之後且Flip-in事件發生之前,踰期限的收購買盤被撤銷或以其他方式終止後,董事會可以選擇以贖回價格贖回所有未行使權利。根據本條款5.1(f)贖回權利後,本協議的所有條款應繼續適用,就像分拆時還沒發生,記錄所有普通股持有人所持有權利證明書數量並已將其郵寄給該等持有人,並且所有權利重新發放給持有其當時未到期的普通股的持有人。 |
(g) | 若董事會選擇或被視為選擇贖回權利,在適用第5.1(a)款的情況下,經過投票股份或權利持有人按照第5.1(i)或(j)款的規定批准了這種贖回時,權利行使權利將自動且無需進一步行動及通知而終止,此後權利持有人唯一的權利是接受贖回價。 |
(h) | 在董事會選擇或被視為選擇贖回權利後的十個工業日內,或如果第5.1(a)款適用,在普通股或權利持有人批准按照第5.1(i)或(j)款的規定(視情況而定)贖回權利後的十個工業日內,公司應向當時未償還的權利持有人發送贖回通知,並將該通知郵寄給權利代理或(在“分離時間”之前)投票股轉移代理的註冊簿上記載的最後地址,無論持有人是否接收到通知,均應視為發送了此類通知。每份此類贖回通知將說明支付贖回價格的方法。公司不得以任何方式在任何時候贖回、收購或以價值方式購買任何權利,除非明確列在本第5.1節或在分離時間之前購買普通股之際。 |
(一) | 若在分割時間之前任何時候提議根據5.1(a)節贖回權利或根據5.1(b)節豁免翻轉事件,則應將該贖回或豁免提交給投票股份的持有人以獲得批准。 如果贖回或免除獲得以現場或代理形式代表獨立股東投票的票數多數的肯定票,則該批准應被視為已經給予,該會議應按照適用法律和公司章程舉行。 |
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,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 如果在分拆時間後的任何時間提出根據第5.1(a)小節的權利贖回,則應將該贖回提交給權利持有人批准。 如果權利持有人以權利持有人親自或代理投票絕對多數通過贖回,則被視為已獲批准。 為此,在定義獨立股東的第(i)至(v)小節中提到的任何人士持有的權利除外,每個未終止的權利均有一票,而召集、舉行和進行會議的程序將盡可能與公司章程和OBCA規定的股東會議相同。 |
,行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 除非權利持有人擁有的所有權利價值已達10美元,否則公司無需向任何權利持有人支付贖回價格。 |
5.2 | 到期日 |
除了本協議第4.1條所規定的權利代理人以外,在到期時間之後任何人都沒有根據本協議或任何權利方面的任何權利。
5.3 | 發行新的權利證書 |
儘管本協議或權利的任何規定相反,但公司可以自行選擇,發行新的權利證書,以反映本協議條款遵照行使所購買證券的數量、種類或類別所做出的任何調整或更改,該權利證書的形式必須經董事會批准。
5.4 | 補充和修訂 |
(a) | 公司可以在未經持有表決權股份或權利的持有人事先批准的情況下對本協議進行修改: |
(一) | 更正任何文字或排版錯誤; |
(ii) | 為了保持本協議有效性,因任何適用立法、法規或相關規則的變更所需進行的事項;或 |
(三) | 為了消除任何不明確之處,更正或補充本協議中可能存在的任何缺陷或不一致之條款,或就涉及本協議之事項或問題制定任何其他規定,前提是根據本條款(iii)所採取的行動不會在任何重要方面不利於持有表決股份或權利的持有人。 |
儘管此條款5.4規定有任何相反之處,但未經權利代理書面同意,不得對第4條的條款進行補充或修改。
(b) | 除5.4(a)條款所限外,公司可以在分離時間之前獲得投票股股東的事先批准,補充、修訂、變更、撤銷或刪除本協議和權利的任何規定,而不論此類行動是否會對權益持有人的利益造成實質不利影響。如所需批准的行動已獲得獨立股東在召開並按照適用法律及公司章程及章程召開的投票股股東大會時出席或代表出席的人士投出的多數贊成票所授權,則投票股股東的批准被視為已獲得。 |
(c) | 根據5.4(a)小節,未經股權持有人事先批准,公司可隨時在分離時間之後補充、修改、變更、撤銷或刪除本協議和股權的任何條款(無論此類行動是否對股權持有人的利益造成重大不利影響)。任何股權持有人的批准,如果需要此類批准的行動獲得了股權持有人出席或代表出席且有權在會議上投票並代表了其對此類行動的股權的多數肯定投票,則視為已獲得。為此,每個未被本協議規定作廢的股權均有一票權,並且召開、進行會議的程序應是盡可能與公司章程和OBCA規定的關於公司股東的會議相同。 |
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(d) | 根據第5.4(a)(ii)小節,公司對本協議所做的任何修訂應: |
(一) | 如在拆分時點之前進行,則應提交給公司的股東在下次股東大會上,股東可以通過項目5.4(b)所述的多數決來確認或拒絕此修正案; |
(二) | 如果在分離時間後作出,則須在會議上提交權利持有人以召開 在本公司下次股東大會之後的日期,權利持有人可以通過決議 通過第 5.4 (c) 款所述的多數人通過,確認或拒絕該修正案。 |
任何此等修正案自董事會採納此等修正案的決議日期生效,直至確認或拒絕或者停止生效(如下句所述),並在修正案確認後以所確認的形式繼續有效。 如果股東或權利持有人拒絕該修正案或未按要求向股東或權利持有人提交,則該修正案自被拒絕或應提交但未提交的會議(或任何該等會議的休會)終止之後起不再有效,或自應舉行但未舉行的權利持有人會議之日期起不再有效。在此之後,董事會對本協議進行實質性修訂的任何後續決議,在獲得股東或權利持有人的確認之前皆不會生效。
(e) | 公司應在任何根據第5.4條進行的補充、修訂、刪除、變更或撤銷的通知書中,於任何此類補充、修訂、刪除、變更或撤銷之日期後五個工作日內以書面形式向權利代理發出通知,但未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類補充、修訂、刪除、變更或撤銷的有效性。 |
(f) | 本協議的任何修改或補充均需取得任何必要的批准或同意,包括但不限於任何股票交易所必要的批准,方可生效。 |
5.5 | 碎股權和碎股 |
(a) | 公司沒有義務發行權利的零頭或分發證明權利的權利證書,這些證書證明了權利的零頭。在分離時間之後,公司將支付現金金額予權利證書記錄持有人(假設此類權利證書所代表的權利根據第3.1條(b)款的規定是非無效的,當此類零頭權利本應發行時),該現金金額與權利的整個市場價格所相等,而該零頭權利本應發行時,此權利的零頭是整個權利的一部份。 |
(b) | 公司行使認股權時,不須發行普通股的一小部分,亦不須發行證明普通股一小部分的證書。代替發行普通股的一小部分,公司應向認股權證書的登記持有人支付現金,該現金金額應等於該認股權行使時應發行的普通股一小部分,按當時的市場價值計算的一個普通股整數部分的份額所佔比例。 |
(c) | 權利代理人無義務支付任何付款以取代發行權利部分 或根據上述 (a) 或 (b) 段的普通股,除非本公司已提供權利為止 代理要支付的現金額,取代發行該等部分權利或普通股(視情況而定)。 |
5.6 | 索償權 |
依照本協議的條款,除了僅屬於權益代理的權益行動之外,此協議中的所有行動權均歸各權益的持有人所有。權益的任何持有人都可以為了自己的利益和其他權益持有人的利益,沒有權益代理或其他權益持有人的同意,就可以代表自己執行並維持任何訴訟、行動或訴訟程序,以強制執行憑證中的權益或權益。持有人有權行使的權利,如憑證中所規定以及本協議中所提供的方式。
不限制上述或權利持有人可用的任何救濟措施,特別承認權利持有人將無法在法律上獲得充分的救濟以應對本協議的任何違約行為,並且將有權根據本協議的義務要求具體履行,並對任何受本協議約束的人的違約行為或威脅性違約行為采取禁制令救濟。
5.7 | 監管批准。 |
公司的任何義務或本協議所規定的行動或事件,應受到從任何政府或監管機構的任何必要批准或同意的限制,包括但不限於多倫多證券交易所、任何其他適用的股票交易所或市場或國家證券報價系統的必要批准。為了確保,除非股份代理收到公司書面通知相反,否則股份代理應有權假定已獲得所有必要的批准和同意。
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5.8 拟议行动通知。
假如公司在分離時間后且到期時間之前提議進行或允許(在需要公司允許的情況下)任何翻轉事件或進行公司清算、解散或清算公司的所有或實質性資產收購,那麼在每種情況下,公司應按照本第5.9條的規定給予每名持有人通知,通知應具體說明翻轉事件、清算、解散或清算的日期,而且至少在公司執行該項提議行動之日前20個工作日提前給出該通知。
5.9 | 通知 |
(a) | 此協議中授權或要求權利代理或權利持有人給予或作出的通知或要求,如下述方式即可足夠:如以郵寄方式交付,掛號或認證郵件,郵資預付(直到另一個地址以書面形式向權利代理提交為止);或通過電子郵件或其他形式的記錄電子通信發送,費用預付並已書面確認。 |
比特農業有限公司
Peterson McVicar律師事務所
110 Yonge Street, Suite 1601
安大略省多倫多郵遞區號 M5C 1T4
注意:丹尼斯·彼得森
電子郵件:dhp@petelaw.com
(b) | 本協議授權或要求公司或任何權利持有人向權利代理發出的通知或要求,如果交付,通過註冊或掛號郵寄,郵資預付(在公司以書面形式提交另一個地址之前),或通過電子郵件或其他形式的記錄電子通訊發送,預付費用並經書面確認,即足夠發出。 |
TSX 信託公司
阿德萊德西街 301 至 100 號
安大略省多倫多市 M5H 1S3
注意:副總裁,信托服務
電子郵件:tmxestaff-corporatetrust@tmx.com
(c) | 此協議所授權或要求的通知或要求,由公司或權利代理對任何權利持有人進行給付或製作,如以掛號郵件寄送,運費預付,寄往權利代理註冊冊或在分離時,在公司普通股的冊子上顯示的持有人地址即足夠,無論持有人是否收到通知,均視為已發出通知。 |
(d) | 根據本條款第5.9節所發出或作出的任何通知,在交付當日被視為已經交付和收到;如經郵寄,則在郵寄後第三個業務日(排除由於罷工、停工或其他原因而存在的郵務總中斷的日期),即可視為已經收到;而如通過電報、傳真或其他電子通訊記錄的方式發送(假定發送時間為接收者的工作日正常營業時間內,否則應在隔日的第一個工作日),即被視為已經派送。公司和權益代理可以隨時通過上述方式向對方發出通知以變更通知地址。 |
5.10 | 董事會和公司的權利。 |
在不限制前述內容的情況下,本文件中的任何內容均不得被解釋為暗示或建議董事會無權推薦持票人接受或拒絕任何收購盤,或採取任何其他行動(包括但不限於開始、進行、辯護或解決任何訴訟、提交額外或替代的收購盤或其他提議給持票人)關於任何收購盤或其他董事會相信履行其受託責任必要或適當的事宜。
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5.11 | 強制執行成本。 |
公司同意,如果公司未能履行根據本協議所負擔的任何義務,則公司將對任何權利持有人償還任何權利持有人(包括律師費用)為執行其根據任何權利或本協議行使其權利而產生的成本和費用,在律師及其自己客戶的基礎上。
5.12 | 後繼者 |
本協議之所有約定條款,均為公司或權利代理人之利益而設,而均應約束及對其各自之繼受人及受讓人有約束力。
5.13 | 本協議之利益 |
本協議中的任何內容均不得解釋為賦予除了公司、權利代理及權利持有人以外的任何人根據本協議擁有任何法律或公平的權利、救濟或索償;此外,本協議應僅為公司、權利代理及權利持有人的唯一和專屬利益而存在。
5.14 | 管轄法 |
本協議及其下發的每個權利均視為根據安大略省法律締結的合同,並且在所有情況下均適用並按照適用於在此省內完全締結和履行的合同的該省法律進行解釋。
5.15 | 語言 |
各方要求本協議以及所有相關的文件和通知均以英語撰寫。 各方已要求本協議及其相關文件和通知均以英文編寫。
5.16 | 可分割性 |
如果本協議任何條款或規定(或對任何情況的適用)在任何管轄區域及程度上被判為無效或不可執行,該等條款或規定僅在該等管轄區域及其無效或不可執行程度內失效,不會影響其在該等管轄區域以外的其他管轄區域內或者在對象非該等無效或不可執行情況下適用的本協議其他條款或規定或者該等條款或規定的適用。
5.17 | 生效日期 |
本協議自生效日期起按其條款和條件有效並發揮全面作用。如果這個協議在生效日期後六個月內未經獨立股東以投票方式確認通過,則本協議和所有未解除權利將於會議終止日期及生效日期六個月之前的較早日期起終止並無效。
5.18 | 重申 |
本協議必須得到大多數獨立股東在每第三次股東大會上投票,以決議方式重新確認。如果本協議未經重新確認,或未在該年度股東大會上提交進行重新確認,則本協議和所有未解決的權利將於該年度股東大會終止的日期起自動失效並無法再生效;但是,如果制止翻轉事件已發生(除已經豁免的翻轉事件外),則在本節 5.18 規定的日期之前,本協議的終止將不會發生。
5.19 | 董事會的決定和行動 |
所有關於此事之董事會處理的行為、計算和決定(包括有關上述事項的所有疏忽),只要是出於善意,將不會使董事會或任何公司董事對權利持有人產生任何責任。
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5.20 | 聲明: 非加拿大股東和非美國股東 |
如果根據董事會的意見(誰 可依賴律師的建議)本協議所擬的任何行為或事件都需要本公司遵守 加拿大或美國以外的司法管轄區的證券法律或相似法例,董事會在 誠信應採取認為適當的行動,以確保不需要遵守,包括但不限於 訂立行使權利時向加拿大居民信託人發行權利或可發行證券的程序, 為有權的人士持有其信託(但保留給信託人或信託人和公司),以及 本公司可以決定 (絕對決定權) 及銷售該等銷售所得款項的匯款, 如有,向有權的人士。在任何情況下,公司或權利代理均不需要發行或交付權利 或對加拿大以外任何司法管轄區的公民、居民或公民行使權利時發行的證券 或美國,在未註冊有關人士或證券的情況下,該等發行或交付將是非法的。 這樣的目的。
5.21 | 時間屬要件 |
在本協議中,時間屬于本質。
5.22 | 分開執行 |
此協議書可以在任何對方簽署並且每一份對方簽署的文書皆視為原本,這些副本一同構成同一份文件。
[簽署頁在下面]
30
為表示證明,雙方當事人已經引起了本協議,作為上述日期的合法執行文件。
BITFARMS LTD. | ||
作者: | ||
名字: | ||
職稱: |
tsx信託公司 | ||
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職稱: | ||
作者: | ||
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附件 1
BITFARMS LTD.
股東權益計劃協議
[權利證書形式]
證書編號_____ | ________權利 |
該權利受監管,且在股東權益保護計劃協議中訂明的條款下,可以由公司選擇進行贖回、修改或終止。在股東權益保護計劃協議第3.1(b) 條的特定情況下,收購人或某些相關方,或收購人或某些相關方的受讓人可能會失去其所持有的權利。
權利證明書
本證書證明________,或註冊的受讓人,是上述權利的註冊持有人,每個權利均有資格根據《2024年7月24日股東權利計劃協議》(或其不時修訂或補充的版本)(“股東權利協議”),在Bitfarms Ltd.(根據安大略省法律成立的公司,以下簡稱“公司”)和加拿大法律下存在的信託公司 TSX Trust Company(以下簡稱“權利代理人”)(此術語將包括股東權利協議下的任何後繼權利代理人)之間,購買公司任何時間在分割時間(如股東權利協議所定義的那樣)之後並在到期時間(如股東權利協議所定義的那樣)之前,在權利證書與行使選擇權的選擇權行使表格(見後所附表格)已經正式簽署並提交權利代理人,以及向公司支付行使價款的已驗證支票,銀行匯票或匯票購買公司的全額普通股(以下簡稱“普通股”),在多倫多市權利代理人的主辦辦事處。在股東權利協議中規定的某些事件中進行調整之前,行使價格應為:
(a) | 在分離時間之前,每股普通股不時相當於市價(按《股東權利協議》的定義),三倍的金額;且 |
(b) | 從分拆時間起,每股普通股的市場價格為分拆時間按比例的三倍。 |
根據股東權益協議所述的某些情況,每個權利都有可能使其註冊持有人有資格購買或收到資產、債券或公司資本中的股份(非普通股),或多或少等於一個普通股,所有內容均在股東權益協議中規定。
本權利證書受股東權利協議之所有條款及規定限制約束,其條款及規定已合並於此以引述方式納入本證書中,股東權利協議中關於權利、權利限制、義務、責任及豁免享有一完整敘述,有關權利代理、公司及權利證書持有人在股東權利協議下享有權利、限制權利、責任、義務及豁免之詳細資料,該等股東權利協議副本存於公司註冊辦事處,並可憑要求查閱。
本權利證書可在任何指定的權利代理處繳交後換風險相同、日期相同、權利數量等同於所繳交的權利證書或權利證書總數的另一張權利證書。如果本權利證書被部分行使,註冊持有人有權繳交另一張權利證書或權利證書,以獲得未行使的完整權利數量。
根據股東權利協議的條款,此權利證書所證明的權利可能會,在特定情況下要求被公司以每權利0.00001美元的贖回價格贖回。
根據股東權利協議,此處所證明的任何權利或權利的行使不得發行任何分數普通股,但相反,將支付現金。
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本權證持有人並無取得投票權、分紅派息、或是被視為C公司的股東或任何其他股票的持有人。 此權證行使時,亦不得將股權當作投票權,選舉董事或是決定任何公司事項,也無得對其他股東行使同意或否決權, 接獲股東相關會議或其他行動的通知,并無得得票權和任何股東會議事宜的投票權。直至依據股東權利協定中所示的 規定行使本權證,才享有各項權益,包括領取分紅派息或認購權等。
此權利證書在經權利代理人簽署之前,將不具備任何有效性或義務。
證明此公司的正式官員已簽署該文件的影印簽名。
日期: | ||
BITFARMS LTD. | ||
作者: | ||
簽署人: | ||
tsx信託公司 | ||
作者: | ||
授權簽名 | ||
作者: | ||
授權簽名 |
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轉讓形式
(如果註冊持有人希望轉讓權利證書,則應填寫本權利證書。)
為獲得對價,特此出售。 | 特此出售、轉讓並移交。 |
(請列印受讓人的名字和地址。)
本認購權證所代表的權利,以及其中所有權益,均不可撤回地授權並指定_______________________作為代理人,在公司的名冊上轉讓此權利,並擁有全權委任替代權。
日期: | |||
簽名 | |||
(請印刷簽署人姓名) |
簽名保證: (簽名必須與此權利證書上的姓名完全一致,不能有任何修改、擴大或其他任何更改。) 這樣的簽名必須由合格機構 (請參閱下文) 保證。
「合格機構」指加拿大日程 I 特許銀行、證券轉讓協會徽章計畫(STAMP)成員、證券交易所 徽章計畫(SEMP)成員或紐約證交所徽章簽名計畫(MSP)成員。這些計畫的成員通常是加拿大或美國的公認證券交易所成員、 加拿大投資業監管組織成員、美國金融業監管局成員或美國銀行和信托公司成員。
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證書
(如屬實,則須完成該項目。)
本人在此聲明,此份權利證書所代表的權利從未被任何收購人或其相關聯企業或聯合行動的人持有或有利持有,其亦不曾知悉有人持有或有利持有。本條款所使用的詞彙將按股東權利協議所指定的意義理解。
簽名 | |||
(請印刷簽署人姓名) |
(附屬於每張權利證書。)
35
行使選擇權的形式
(如持有權利證書的已登記持有人欲行使權利證書,則應執行此。)
至:__________________________
特此無撤銷地選擇行使______________此監察權證所代表的全部權利,以購置相應的普通股或其他證券(如適用),並要求將此類證券的證書發行於以下名稱:
(名稱) |
(地址) |
(城市和省份或州) |
社會保險號碼或其他納稅人識別號碼。 |
日期: | |||
簽名 | |||
(請印刷簽署人姓名) |
如果此權利證書所證明的權利數量並非所有權利,該數量的餘下權利將在下列人士的名下申請新的權利證書並加以發放:
(名稱) |
(地址) |
(城市和省份或州) |
社會保險號碼或其他納稅人識別號碼。 |
日期: | |||
簽名 | |||
(請印刷簽署人姓名) |
簽名保證: (簽名必須與此權利證書上的姓名完全一致,不能有任何修改、擴大或其他任何更改。) 這樣的簽名必須由合格機構 (請參閱下文) 保證。
「合格機構」指加拿大日程 I 特許銀行、證券轉讓協會徽章計畫(STAMP)成員、證券交易所 徽章計畫(SEMP)成員或紐約證交所徽章簽名計畫(MSP)成員。這些計畫的成員通常是加拿大或美國的公認證券交易所成員、 加拿大投資業監管組織成員、美國金融業監管局成員或美國銀行和信托公司成員。
36
證書
(如屬實,則須完成該項目。)
本人在此聲明,此份權利證書所代表的權利從未被任何收購人或其相關聯企業或聯合行動的人持有或有利持有,其亦不曾知悉有人持有或有利持有。本條款所使用的詞彙將按股東權利協議所指定的意義理解。
簽名 | |||
(請印刷簽署人姓名) |
(附屬於每張權利證書。)
37
注意事項
如果在行使選擇權或轉讓權時未完成認證表格,公司將視權利證書所代表的權利擁有人為取得人或其關聯公司或聯營人(如股東權利協議所定義)。 不會為取得人或其關聯公司或聯營人,或與取得人或其關聯公司或聯營人共同行動的人所擁有或視為擁有的權利證書發行新的權利證書。
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