美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至年度季度结束 六月三十日 2024

或

☐ 《1934年证券交易所法》第13或15(d)节下的过渡报告

在 从到___________________的过渡期间

委员会 档案编号： 001-38325

enVVeno 医疗公司

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

70 多普勒

艾尔文, 加利福尼亚州 92618

(主要行政办公室地址)

(949) 261-2900

（申报人的电话号码，包括区号）

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

勾选表示公司已按照证券交易法第13或15(d)条款的规定，在过去12个月（或公司需要提交此类报告的较短期限内）提交了所有所需的报告；并且公司在过去90天内一直受到此类提交报告的要求。 是 否 ☒

请勾选，指出在过去12个月内（或更短时间并应提供此类文件的情况下），申报人是否已依据Regulation S-t（本章节之§232.405号）提交每一个所需提交的互动式数据文件。 是 否 ☒

请勾选以下选项，指明挂牌者是否为大型快速申报挂牌者、快速申报挂牌者、非快速申报挂牌者、较小型的报告公司或新兴成长型公司。关于Exchange Act第1202条中「大型快速申报挂牌者」、「快速申报挂牌者」、「较小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义，请参阅。

若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐

请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月29日，有 13,330,000 截至2024年7月30日，申报人持有184,769,862股普通股。

环欣医疗集团

目录

第一部分 - 财务信息

基本报表 1 – 基本报表

环欣医疗集团

简明资产负债表

（未经审计）

查阅 这些未经审核的简明财务报表附注

环欣医疗集团

简明的营运报表

（未经审计）

查阅 这些未经审核的简明财务报表附注

环欣医疗集团

简明之股东权益（不足）变动表

(以千为单位，除非另有说明)

（未经审计）

查阅 这些未经审核的简明财务报表附注

环欣医疗集团

现金流量表摘要

(以千为单位，除非另有说明)

（未经审计）

查阅 这些未经审核的简明财务报表附注

环欣医疗集团

基本报表附注

（未经审计）

项目 2：管理层对财务状况和营运成果的讨论

以下讨论内容应与我们的未经审计的简明财务报表及附注一起阅读。为了符合《1995年私人证券诉讼改革法》的「安全港」条款，我们在下文中和本季报告中提醒读者注意某些前瞻性陈述，在我们或代表我们作出的任何未来提交给证券交易委员会的陈述中。前瞻性陈述并非基于历史资讯，而与未来业务、策略、财务结果或其他发展有关。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述必然基于本身受重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的估计和假设，其中许多超出我们的控制，并且就未来业务决策而言，许多可能发生变化。这些不确定性和突发事件可能影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果有显著不同。使用「预期」、「估计」、「计划」、「持续」、「进行中」、「期待」、「信任」、「打算」、「可能」、「将」、「应该」、「可能」等表达用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述还涉及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何未来结果、表现或成就有实质不同，不论是明示还是暗示的前瞻性陈述，并且在报告期间内可能有很大变化。虽然管理层认为在前瞻性陈述中所作的假设和期望是合理的，但并不能保证本质上的假设事实上是正确的，或者真实的未来结果与本季报告中所表达的期望不同。我们将不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的责任，除非根据适用法律要求。

除非上下文另有要求，本文件中对「NVNO」、「我们」、「我们的」、「我们」或「公司」的引用都指的是enVVeno医疗公司

概览

enVVeno 医疗公司是一家专注于推动创新生物植入物（基于组织的）解决方案以提高静脉疾病治疗标准的晚期临床阶段医疗器械公司。慢性静脉疾病（CVD）是世界上最普遍的慢性疾病，影响大约美国成年人口的70％。慢性静脉功能不全（CVI）是CVD的一大子集，通常在腿部静脉内的瓣膜受损时发生，导致血液逆流（倒流），血液在下肢积聚，腿部静脉增压（静脉高压），在严重病例中，可能导致难以愈合的静脉溃疡。该公司正在为患有严重腿部深部静脉功能不全的患者开发外科和非外科替代性静脉瓣膜。

公司的主打产品是VenoValve®，这是一种潜在的首例外科替代静脉瓣膜，目前正在接受名为SAVVE试验（手术抗逆流静脉瓣膜内假体）的美国关键研究评估。迄今为止，在我们的SAVVE试验中，患者在向公司作证的证词中表示，由于VenoValve，他们的疼痛减轻，生活质量提高。

公司还在研发第二款名为enVVe®的产品，这是一种潜在的、非手术的、经导管的替代性静脉瓣系统，由enVVe瓣膜、enVVe递送系统和递送系统附件组成。公司正在对enVVe进行临床前测试，目前预计将在2025年第2季就准备好提交申请以进行enVVe关键性试验（经导管抗血栓、静脉瓣内假体或TAVVE）。

VenoValve和enVVe均设计为单向阀阎，以帮助推动血液上移至腿部的静脉，并回流至心脏和肺部。

VenoValve和enVVe首先正进行研发，以便获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。我们预期在2024年第四季度有资格提交VenoValve的FDA批准申请，之后两至三年再跟进enVVe。如果获批，我们预期VenoValve和enVVe将共存，VenoValve将作为一种外科替代静脉瓣项目，而enVVe则作为非外科替代静脉瓣项目，但我们无法保证VenoValve或enVVe是否会获得FDA的批准。目前还没有设备获得外科或非外科替代静脉瓣的批准，目前也没有有效的治疗方法可以治疗因静脉瓣失灵而引起的深静脉功能障碍性慢性静脉不全。

我们的管理人员和董事团队曾与许多已获FDA批准或CE标记且在市场上取得成功的医疗设备有所联系。我们在加利福尼亚州尔湾的一个占地14,000平方英尺的租赁制造设施中开发和制造VenoValve和EnVVe，该制造设施已获ISO 13485-2016认证，用于组织基础植入医疗设备的设计、开发和制造。

CVI 背景

慢性静脉疾病（CVD）是全球最普遍的慢性疾病。 CVD 在临床上使用一个称为CEAP（临床、病因学、解剖学和病理生理学）的标准系统进行分类。 CEAP系统包括七个临床分类（C0至C6），其中C4、C5和C6是CVD最严重的分类。

慢性静脉功能不全（CVI）是cvd设备的一个大范畴，通常用于描述患有C4到C6 cvd的患者。CVI是一种严重的控制项，影响腿部的静脉系统，引起疼痛、肿胀、水肿、皮肤变化和溃疡。

人体腿部包含三个静脉系统：深部静脉系统、表层静脉系统和连接深部系统与表层系统的过桥静脉系统。深部静脉系统位于腿部中段的肌肉和筋膜下方，约负责血流的90%。为了让血液从脚部、脚踝和下腿返回心脏，小腿肌肉充当泵，并将血液向上推送至腿部的静脉，逆著重力和通过一系列单向阀门。每个阀门应该在血流通过时打开，然后随著血液进一步向上移动至下一个阀门时关闭。当腿部静脉中的单向阀门失败且无法正常工作时，慢性静脉功能不全就会发生。阀门失效时，重力使血液逆流并朝著错误方向流动（倒流）。当血液在下腿积聚时，静脉内压增加（静脉高压）。倒流和由此引起的静脉高压会导致腿部肿胀，引起难以忍受的疼痛，而在最严重的病例中，会产生静脉溃疡。

严重的慢性静脉功能不全患者生活品质显著降低。由于行动受限，每天的活动如准备饭菜、家务和个人卫生（洗澡和沐浴）变得困难。对许多严重的慢性静脉功能不全患者来说，剧痛经常在夜间发作，使他们无法获得足够的睡眠。严重的慢性静脉功能不全患者被认为请假的工作日比普通工人多约40％。高比例的静脉溃疡患者也常常出现严重的瘙痒、腿部肿胀和有臭味的分泌物。每周需要几次换药，这过程极具疼痛性。来自深部静脉功能不全的静脉溃疡很难痊愈，其中相当大比例的静脉溃疡在一年以上仍未痊愈。即使痊愈，静脉溃疡的复发率在第一年内已知高达20％至40％，五年后甚至高达60％。严重慢性静脉功能不全的患者常常无法外出，因为活动需困难，也因此产生社交隔离。因此，研究显示，患有活性静脉溃疡的患者焦虑和抑郁率较高，焦虑患者的报告率高达30％，而忧郁的报告率可达40％。由于静脉溃疡导致的抑郁率在老年人群中更高，48％的老年静脉溃疡患者表现出严重的抑郁症状。

盛行率通常被定义为患有特定控制项的人口比例。估计有控制项的美国人口中，患有严重、深部静脉CVI（C4到C6病程）伴有逆流的人口约为2000万人。发病率通常被定义为在特定时间内发展出某种疾病的新病例数量。我们估计每年美国有约350万名新患有严重深部静脉CVI的病人被诊断，包括患有静脉腿溃疡（C6病人）。寻求静脉溃疡治疗的平均病人每年在伤口护理上花费高达3万美元，而美国静脉溃疡患者的总直接医疗成本估计每年超过30亿美元。

VenoValve

VenoValve是由enVVeno医疗开发的以猪为基础的替代性静脉瓣膜，旨在手术植入到腿部的深部静脉系统中，以治疗由瓣膜无效引起的严重CVI。通过降低腿部深部静脉系统内的压力（静脉高压），VenoValve有潜力减轻或消除严重深部静脉CVI的症状，包括治愈反复出现的静脉性腿部溃疡的潜力。VenoValve通过在病人的股静脉中植入，通过在上大腿施行长约5至6英寸的切口进行开放性手术程序。作为我们计划中的替代性静脉瓣膜市场的首个投放产品，我们估计每年约有250万名在美国患有严重深部静脉CVI的人可能适合使用VenoValve。VenoValve已被FDA授予突破性设备称号。

瓦诺瓣 临床状况

在与FDA协商后，作为美国关键试验的前导，在2020年，我们于哥伦比亚进行了VenoValve的小规模人体首次试验，共包括十一（11）名患者。这项人体首次试验的目的是为了提供概念板块，并在进行VenoValve关键试验之前，提供反馈以进行任何必要的产品修改或对VenoValve手术植入程序的调整。

研究一年第一阶段人体试验的结果在2021年4月在查林交叉国际研讨会上发表。在该研究的十一位（11位）患者中，修订的静脉临床严重度评分（rVCSS）平均改善了6分，患者在疼痛（通过视觉模拟评分（VAS）评分）和生活质量（通过Veines sym/qol评分）方面也都有显著改善，与手术前相比，全都在一（1）年内实现。修订的静脉临床严重度评分（rVCSS）是一项经过验证的测量方法，通常用于客观评估静脉疾病治疗的结果，包括医师评估和患者报告的结果，包括疼痛、发炎、皮肤变化（如色素沈著和硬结）、活动性溃疡数量和溃疡持续时间等十项特征。VCSS分数的改善是显著的，表明在手术前严重CVI的VenoValve患者，在手术后一年中出现轻微CVI或完全没有疾病。VenoValve一年的第一阶段人体试验中相关的安全事件包括一（1）例手术口袋血肿（抗凝血治疗期间在手术腔外部出血），并已抽吸，由于Coumadin抗凝血治疗的不耐受，三（3）例轻微伤口感染（使用抗生素治疗），和一个因患者不遵守抗凝血治疗而导致的闭塞。

八位首批参与者同意进行额外监测，在2023年2月于美国Venous Forum在得克萨斯州圣安东尼奥举行的年度会议上，发表了来自八位首批人体试验参与者的三年结果。 患者在接受VenoValve手术后的三年内持续表现出显著的临床改善（与基线相比平均rVCSS改善8分），对于C6患者没有静脉溃疡复发。

在2021年3月，我们从FDA获得了IDE批准，开展VenoValve关键性研究。在进行III类器械的关键性试验之前，医疗器械公司需要从FDA获得调查性器械豁免或IDE。这一批准使我们得以进行VenoValve在美国的关键性研究，名为SAVVE（手术型抗逆流静脉瓣端内假体）临床研究。SAVVE研究是一项前瞻性、非盲法、单臂、多中心研究，共有75名慢性静脉功能不全（CVI）患者参与，分布于21个美国研究中心。

SAVVE关键研究的有效性终点包括用于提供临床有意义益处证据的rVCSS评分，以及反流时间测量、VAS疼痛评分、生活品质测量、溃疡愈合（适用于CEAP C6级患者）、手术内和一年后的静脉通畅度和瓣功能。安全性终点包括与装置相关的事件和与程序相关的事件，包括死亡、肺栓塞、同侧深静脉血栓形成、感染和出血。

我们已于2023年9月1日在SAVVE试验中取得75名受试者的完全招募，并在研究的最后两个月中招募了十八（18）名患者。由于对VenoValve的需求增加，完全招募比预期提前了约四（4）个月。

2023年11月16日，我们在第50届VEITH研讨会上提出了与设备相关的30天设备相关不良事件（MAE）数据的初步报告。完全招募了75名受试者参加的研究中，初步的与设备相关MAE率为百分之八（8%）。SAVVE研究中的MAEs定义为所有原因死亡、肺栓塞（“PEs”）、同侧深静脉血栓（“DVTs”）、出血和深部感染，在受试者入组后的三十（30）天内发生，可能是设备或程序相关。在会议上提出的与设备相关MAEs显示，来自完全招募的75名患者中，没有死亡、没有肺栓塞，以及六（6）例DVTs。在VEITH研讨会后，SAVVE临床事件委员会（“CEC”）对其中两（2）例DVT进行了裁定为中度，另外四（4）例DVT被裁定为轻度。除了DVTs，安全报告还指出手术后两（2）周内随之而来的磁囊局部血肿的发病率高于预期（磁囊指手术腔外的抗凝血块形成）。这些血肿被CEC认为是中度严重的，还有手术相关腔部位皮肤切口感染的预期发病率。出血和感染均为急性，对患者健康或临床预后没有持久的负面影响。

在2024年3月6日，我们在佛罗里达坦帕的VENOUS2024美国静脉论坛年会上公布了SAVVE研究的初始、六个月份的顶端修订Venous Clinical Severity Score (rVCSS)有效性数据。在VENOUS 2024公布的数据显示，总体而言，接受VenoValve的研究患者中，有97%在六个月时根据rVCSS的临床改善情况，与基准线相比，有74%的研究患者改善了三（3）个或更多rVCSS点以证明VenoValve的临床意义益处（“临床意义益处”）。在临床意义益处群体中，平均改善了8个点，是证明VenoValve提供临床意义益处所需要的rVCSS改善量的两倍多。

2024年4月24日，在伦敦英格兰举行的第46届查林十字论坛上，展示了后续初步rVCSS数据。在平均追踪时间11.64个月的病人中，临床意义益处（≥3分rVCSS改善）病人群的平均改善为8.46分，其中两年里程碑的病人为9.29分，一年里程碑的病人为8.08分，六个月里程碑的病人为8.71分。所有rVCSS评估都是基于病人最近的临床访问，与基线进行比较。总的来说，接受VenoValve的研究病人中，94%在临床改善群的加权平均病人追踪时间为11.04个月时，在rVCSS衡量下显示临床改善，而72%的研究病人在临床益处群的加权平均病人追踪时间为11.64个月时，改善了三个或更多rVCSS分数，以展示VenoValve的临床意义益处。临床改善群的总病人追踪时间为762个月，而临床意义益处群为582个月。

在2024年6月21日，公司在芝加哥举行的2024年度血管年会上展示了SAVVE研究中静脉溃疡患者获得显著改善的数据。 展示的数据包括达到一年里程碑的21位静脉溃疡患者，代表30个静脉溃疡。 总体而言，在一年内评估的静脉溃疡患者中，有91%患者的溃疡完全愈合或有所改善。 在这组患者中，静脉溃疡在接受VenoValve手术前一年或更短时间内完全痊愈，其中有100%的静脉溃疡在VenoValve手术后的90天内完全愈合。 对于在接受VenoValve手术前已有一年以上持续时间的静脉溃疡，有89%在一年内完全痊愈或有所改善，代表总溃疡数平均减少了85%。 此外，完全痊愈的静脉溃疡患者中没有一位经历过溃疡复发。

鉴于FDA指出在提交预市场批准（“PMA”）申请申请之前，对于所有75名患者的一年数据将是必要的，公司预计将在2024年第四季度提交PMA申请以获得批准。

enVVe

2022年9月21日，我们宣布研发了一种非手术性经导管置换静脉瓣膜的产品，称为enVVe®，用于治疗腿部深部静脉慢性静脉功能不全(CVI)。enVVe系统包括enVVe置换静脉瓣膜、enVVe送达系统和送达系统配件。enVVe设计用于透过微创手术程序送达至患者的股静脉，无需全身麻醉和医院留宿。由于手术程序的微创特性，我们预计能够接触到病情较轻或其他情况下可能不适合手术治疗的患者，并估计enVVe在美国市场上的患者人数约为350万人。

对enVVe阀进行的初始 椅边测试和急性预临床测试非常成功。正在进行调整以使将enVVe 阀载入enVVe投递系统更加容易，公司目前正在制造所需的enVVe阀和enVVe 投递系统，以开始为期六个月的慢性GLP研究，预计公司将在2024年第四季度开始。GLP研究应该是在提交IDE批准以开展enVVe关键研究之前的最后一步，公司预计将在2025年第二季度提交。

资本

我们在2023年结束时拥有约4640万美元的现金和投资，截至2024年6月30日，我们持有约3910万美元的现金和投资。我们未来的资本需求将取决于各种因素，尤其是我们临床试验的成功、相关产品开发成本，以及我们成功将产品推向市场的能力。我们预计我们的现金烧尽率将从目前约400万美元增加到每季度约500万美元，因为我们进行临床试验并努力将我们的候选产品推向市场。

营运结果

2024年6月30日及2023年同期三个月之比较

概览

我们报告截至2024年和2023年6月30日为止三个月的净亏损分别为500万美元和650万美元，分别较低150万美元，降低了23.1%，这是由于营业费用的减少和其他收入的增加所致，下面将更详细描述。

收益

作为一家发展中的公司，我们的营业收入（如果有的话）预计将微不足道，并取决于我们将产品候选品商业化的能力。我们目前没有产生营业收入，也不预期在成功商业化我们的主导产品候选品之前会有重大营业收入。

研发费用

截至2024年6月30日止三个月，研发费用下降了140万美元或33.3％，从2023年6月30日止三个月的420万美元降至280万美元。这个减少主要是由于SAVVE研究相关成本降低了170万美元，因为2023年该研究已完全招募完成，导致招募和相关活动成本的减少，部分抵销了为支持SAVVE研究和enVVe开发增加的30万美元人员成本。

销售、一般及行政费用

在2024年6月30日结束的三个月里，销售、总务和行政费用为260万美元，与2023年6月30日结束的三个月持平，也是260万美元。这是由于股份酬劳减少了10万美元，回圈了法律成本增加的10万美元的净影响。

其他收入

截至2024年6月30日止三个月，其他收入增加了$10万或25.0%，从2023年6月30日止三个月的$40万增至$50万。两个时期的其他收入均反映了我们将多余现金投资于美国国库券的计划中实现的收益、利息和未实现收益。

2024年6月30日和2023年的六个月份比较

概览

我们于2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内报告了1000万元和1290万元的净亏损，分别代表净亏损减少了290万元或22.5%，主要是由于营运支出减少了260万元和其他收入增加了30万元。

研发费用

截至2024年6月30日止六个月，研发费用减少了190万美元，降幅为24.4％，从2023年6月30日止六个月的780万美元降至590万美元。这一减少是由于SAVVE研究相关成本减少了260万美元，因为该研究已在2023年完全招标，导致与招募研究参与者相关的成本消除，部分抵销了由于增加对额外人员支付以支持ENVVE产品开发和SAVVE研究而导致的人员成本增加60万美元，以及实验室相关成本增加10万美元。

销售、一般及行政费用

截至2024年6月30日为止的六个月，销售、一般和管理费用减少了70万美元，或12.1%，从2023年6月30日为止的六个月的580万美元下降至510万美元。其中，因为针对2021年发放的授予部分的支出已完全摊提，并且随后的授予价值降低，这个减少中有90万美元源于股份酬劳。这种股份酬劳费用的减少部分被20万美元的法律费用增加所抵销。

其他 (收入)支出

截至2024年6月30日的六个月，其他收入从截至2023年6月30日的六个月的70万增加了30万至100万美元。在这两个时期的其他收入反映了我们在美国债券中投资过剩现金的实现收益、利息和未实现收益。

流动性 及资本资源

截至2024年6月30日止六个月，本公司亏损净额为990万美元，并在营运活动中使用了750万美元现金。2024年期间营运活动使用的净现金较2023年6月30日止六个月的970万美元减少了220万美元。

亏损和现金使用主要是由于公司的行政和产品研发活动。行政职能涉及支持公司的公开报告和投资者关系活动以及内部行政职能的成本。研发活动是为了持续产品开发和我们目前的产品候选者VenoValve和enVVe进行临床试验。公司将继续承担这些成本，并希望成本将随著公司完成临床试验、提升产品、开发新产品、扩大组织将这些产品推向市场并作为一家上市公司而增加。我们目前并未产生营业收入，也不预期在成功商业化一个或多个我们的产品候选者之前会产生显著收入。

目前我们除了每年40万美元的设施租赁承诺之外，并无对资本支出或其他支出的实质承诺。然而，随著我们继续进行SAVVE研究，为VenoValve的商业化做准备，以及继续开发enVVe，我们预期购置资产和设备将略有增加。

我们未来的资本需求将取决于多种因素，特别是我们临床试验的成功以及相关产品开发成本，以及我们成功将产品引入市场的能力。 我们预计在进行临床试验并努力将产品候选者引入市场的过程中，我们的现金消耗速度将从目前约400万美元增加到每季度约500万美元。

我们过去一直是通过筹资活动来资助我们的运营，并且未来将需要筹集额外的资本。若无法筹措额外融资，将对我们产生重大不利影响。

根据2024年6月30日现金和流动资本，我们有足够的资本来源来应对未来一年内的债务支付以及维持运营。

未纳入资产负债表之安排

无。

合约 义务

作为一家较小的申报公司，我们无需提供本项目第(a)(5)段要求的信息。

事项 3. 有关市场风险的定量和定性披露

作为根据Regulation S-k第10条所定义的“小型报告公司”，我们不需要提供本项所要求的信息。

项目 4：控制与程序

披露 控制与程序

我们的管理阶层，在我们的首席执行官(即我们的主要执行官)和我们的致富金融(暂时代码)和首席财务官(即我们的信安金融和首席会计主管)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计有效性进行了评估(依据《交易所法》第13a-15(e)或15d-15(e)条款定义)，截至2024年6月30日，根据《交易所法》第13a-15(b)条款进行了评估。根据该评估，我们的主要执行官和信安金融主管得出结论，即2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

2024年6月30日结束时，我们内部财务报告控制没有变化，在可能重大影响这些控制的其他因素，对我们内部财务报告控制造成重大影响，或有合理可能对我们内部财务报告控制造成重大影响。

控制的固有局限性

管理层并不期望我们的披露控制和程序，或我们的财务报告内部控制，能够预防或检测所有错误和所有欺诈。无论控制和程序设计得多么完善且运作良好，仅能提供实现其目标的合理保证，管理层必然在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断力。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估均无法给出绝对保证，即公司内的所有控制问题和欺诈情况是否已被检测出来。这些固有限制包括决策过程中判断可能出错以及由于简单错误或失误而导致的故障。此外，控制可被某些人的个人行为绕过，被两个或多个人的共谋绕过，或被管理层覆盖控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的假设，并无法保证任何设计在各种潜在未来条件下都能成功实现其陈述目标。随著时间的推移，由于条件变化或对政策或程序的遵循程度下降，控制可能变得不足。由于成本效益控制系统的固有限制，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能发生并且未被检测到。

第二部分 - 其他资讯

项目 1. 法律诉讼

我们可能不时面临与公司业务相关的诉讼和仲裁索赔。这些索赔可能不在我们的保险保障范围内，即使在保险保障范围内，如果针对我们的索赔成功，可能超出适用保险保障的限额。

该公司及其首席执行官是加州州立法院橙县提交的民事诉讼的一方，原告为前员工罗伯特·兰金，他于2020年3月30日辞去公司的临时代码(致富金融)、秘书和司库职务。最初作为两起独立诉讼提起，兰金诉汉考克雅柏实验室公司等，案件编号30-2020-01146555-CU-WR-CJC，以及兰金诉汉考克雅柏实验室公司等，案件编号30-2020-01157857，现已合并并将同时受审。

投诉声称，因违反公共政策而提出构成辞职的诉讼理由，未能及时支付Rankin先生积欠未使用的假期和根据他2018年7月16日的雇用协议应得的三个月遣散费，根据劳动法典第1102.5条进行报复，不正当竞争，诽谤，基于性别的歧视，并要求赔偿拖欠的薪水，失去和未支付的工资，情感和心理困扰，间接损害，惩罚性损害赔偿，补偿性损害赔偿和律师费用及成本。

公司否认所有这些事项的指控，正在积极捍卫自己，并对Rankin先生提出反诉，声称他违反了对公司的信托责任和雇佣协议，并导致公司蒙受损失。公司仍相信自己对这些事项有有力辩护，目前这些事项预定于2024年8月12日开审。

项目 1A. 风险因素

根据美国S-k条例第10条规定的“较小报告公司”，我们无需提供本项所要求的信息。我们目前的风险因素已在2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-k表格中列明。

项目 2. 未注册出售股权和筹集资金使用情况

无。

项目 3. 债务逾期优先证券

无。

项目 4. 矿业和安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

无。

项目 6. 展览品

以下为本10-Q表格提交的所有展示档案的完整清单。展示档案编号对应Regulation S-k第601条展示表格中的编号。

签名

根据1934年证券交易法第12条的要求，发行人已经适当地授权代表在其名义签署本报告。