附件10.1
对第二次修订和恢复的信用证和期限贷款协议以及对其他贷款文件的修订的第五次修订
对第二次修订和恢复的信用证和期限贷款协议以及对其他贷款文件的修订的第五次修订（本“修正案”），日期为2024年6月21日，由以下人士制作 战略教育公司是一家马里兰州公司，原名斯特雷耶教育公司，马里兰州的一家公司（“借款人“)，以及真实的银行合并为SunTrust Bank的继任者，以贷款人的行政代理人身份（“管理代理”), 斯特雷尔大学有限责任公司，一家马里兰州有限责任公司，原名The Strayer University Corporation，一家马里兰州公司，原名Strayer University，Inc.，一家马里兰州公司（合并为纽约代码与设计学院公司，一家特拉华州公司，宾夕法尼亚州纽约代码与设计学院公司，特拉华州公司、纽约有限责任公司NYCMA Realty，LLC（纽约有限责任公司）、DevMountain，LLC（犹他州有限责任公司）和Hackbright Academy，Inc.，特拉华州公司）（“苏”), 卡佩拉教育公司，一家明尼苏达州公司（“Capella”), 卡佩拉大学有限责任公司是一家明尼苏达州有限责任公司，由Capella University，Inc.改建而成，原名Capella University，Inc.，明尼苏达州一家公司（“铜”), 卡佩拉学习解决方案有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(“CLS”), 索菲亚学习有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(“索菲亚“)，以及Workforce Edge，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“劳动力”，并与SU、Capella、CU、Collins和Sophia一起，统称为“次级贷款方，“而每一个，一个”次级贷款方、”以及附属贷款方与借款人一起统称为“贷款方，”，单独来说，一个”贷款方“)。
独奏会
鉴于，借款人、数家银行和其他金融机构以及本协议的贷款方(“出借人)、行政代理行和真实银行作为开证行(开证行“)和作为Swingline贷款人(The”Swingline放贷机构“)是借款人、第二次修订和重新调整的循环信贷和定期贷款协议的当事人，以及借款人、第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的出借方和行政代理人之间的当事人，该协议的修订日期为2012年11月8日，经2015年7月2日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第一修正案》修订，该协议由借款人、第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的其他贷款方、贷款方和行政代理修订，并经对第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的豁免修订，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理，经日期为2018年8月1日的《第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第二修正案》修订，借款人、借款人其他贷款方、出借方和行政代理之间的补充和合并协议，经日期为2018年8月1日的《补充协议》修订，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的，经日期为2020年11月3日的《补充协议》修订的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的，经借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间修订的，经日期为2020年11月3日的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的特定第三修正案》和《其他贷款文件修正案》修订的，由借款人、借款方其他当事人和行政代理之间于2023年6月13日通过的《第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议》的《第四修正案》和《其他贷款文件的修正案》(在本合同日期前进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的)现有信贷协议，并经修改后，信贷协议”).信贷协议中定义的大写术语和本文未定义的术语在本修正案中使用时应具有相同的定义含义;
鉴于现有信贷协议或其他贷款文件项下的某些贷款或其他信贷延期根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款根据CDOR筛选利率承担或被允许承担利息，或产生或被允许产生费用、佣金或其他金额;
鉴于，已发生有关CDOR筛选利率的基准过渡事件，且其下的适用各方已根据现有信贷协议和任何其他适用贷款文件确定，CDOR筛选利率应替换为本修正案中更具体描述的替代基准利率（统称为“替代率“）出于信贷协议和其他贷款文件的目的，用于设定2024年6月28日或之后发生的基准利率（“过渡日期“）根据现有信贷协议中规定的基准替代条款的基准替代修正案，并据此，行政代理正在行使其权利，就实施本文中规定的适用基准替代进行某些基准替代符合性变更;和
鉴于，就现有信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案中所述的修改和修改构成基准替换符合变更(或其他类似的符合变更)；
因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：
协议书
1.收录朗诵会. 本文的叙述内容通过引用并入本文，其程度和效力与本文完全阐述相同。
2.现有信贷协议和其他贷款文件的修订. 自过渡日期起生效，现有信贷协议和其他贷款文件特此修订如下：
(A)现对现有信贷协议（除随附的附表和附件外）进行修订，以反映随附的信贷协议更新版本中规定的所有条款和条件， 附件A.
（b）除本修订案具体修改外，现有信贷协议的条款和规定均由双方批准和确认，并且保持不变且完全有效。
（c）借款人、其他贷款方和行政代理人均同意，自过渡日期起及之后，贷款文件中对“信贷协议”的每次提及均应被视为对此处修订的信贷协议的提及。
3.告示.在需要行政代理的情况下（根据现有信贷协议或其他方式）向借款人、任何借款人或现有信贷协议的任何其他当事人提供关于（i）基准过渡事件、（ii）基准替换日期、（iii）将更换率作为基准更换的实施或（iv）任何基准更换符合性变更（或其他类似的一致变更）与替代率的采用和实施或其使用和管理有关的，本修正案应构成此类通知。
4.修正案的效力. 本修正案将于本修正案日期后五（5）个工作日下午5：00（弗吉尼亚州里士满时间）生效（“修订生效日期“）当且仅当满足以下先决条件时：
(A)行政代理应已收到代表借款人、其他贷款方和行政代理正式签署和交付的本修正案副本。
（b）截至修正案生效日期，借款人应已向行政代理支付本修正案第11条规定的各种费用和开支。
（c）至此，行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案提出的书面反对通知。
2
5.仅修改;不得更新;修改贷款文件. 借款人和其他贷款方均承认并同意，本修正案仅修改了现有信贷协议的条款，并不构成应收账款，借款人和其他贷款方均批准并确认现有信贷协议的条款和规定及其在各方面的义务。 借款人和其他贷款方均承认并同意，贷款文件中对任何特定贷款文件的每次提及均应被视为对本修订案修订的此类贷款文件的提及。 如果任何贷款文件的条款与本修正案的条款之间存在冲突，则以本修正案的条款为准。
6.继承人和受让人. 本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益。
7.没有进一步的修改. 本修正案或贷款文件的任何先前修正案均不要求行政代理人或任何分包商对贷款文件的条款进行任何进一步修改。 借款人和其他贷款方均承认并同意，不存在针对贷款文件项下其各自义务的抗辩、反诉或抵消。
8.申述及保证。借款人和其他借款方均表示并保证：(I)本修正案在其各自的公司权力范围内，已由其按照其董事会或类似管理机构通过的决议正式授权、签署和交付，是该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本修正案及其可执行性须服从衡平法一般原则以及影响债权人权利执行的一般破产、破产和类似法律，(Ii)执行，本修正案的每一贷款方交付和履行本修正案(A)不需要得到任何政府当局的同意或批准，或就任何政府当局采取的行动，或向任何政府当局登记或备案，但已获得或作出并具有充分效力的除外，(B)不违反任何政府当局或该借款方的组织文件的任何适用法律、法规或命令的任何规定，或构成违约，或构成违约，或构成对该借款方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令的违约，以及(C)不会违反或导致任何契约下的违约，于修订生效日期，借款人及其他贷款方在贷款文件中作出的所有其他陈述及保证均属真实及正确(或如属重大程度，则在所有方面均属真实及正确)(除非所述范围与特定较早日期有关，在此情况下，有关陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或如属重大限制，则在所有方面)均属真实及正确。借款人和其他贷款方各自向行政代理、贷款人和开证行陈述并保证，在本修正案和其他修改文件的条款生效后，没有违约或违约事件发生，且违约事件正在发生或将继续发生。
9.没有默示的豁免。除本协议明文规定外，借款人和其他贷款方均承认并同意，本协议所载修订不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定的明示或默示的放弃，也不会使行政代理或任何其他贷款人承担任何明示或默示的义务，放弃或同意对任何现有或未来的违约、违约事件或违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何契诺、条款或规定的任何修订。行政代理和贷款人有权要求借款人和其他贷款方严格遵守信贷协议和每一份其他贷款文件，本协议不得被视为就借款人或任何其他贷款方要求豁免或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定而采取的行动或处理的程序。
10.扣押权的确认. 借款人和其他贷款方特此承认并同意，抵押品在各方面都受到并将继续受到信贷协议和其他贷款文件的抵押权、押记和担保权的约束，其中包含的任何内容以及根据本协议所做的任何内容均不得对以下内容产生不利影响或被解释为不利影响：或由贷款实现的转让，或其相对于其他优先权、押记、担保或转让的优先权。
3
11.费用. 借款人同意支付行政代理及其附属机构的合理且有记录的自付成本和开支，包括与本修正案的准备、尽职调查和管理有关的行政代理及其附属机构的律师费用、收费和支出。
12.可分割性. 本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为非法、无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在非法、无效或不可执行的范围内均无效，但不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性;以及非法性，特定条款在特定司法管辖区的无效或不可执行性不会使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
13.治国理政法. 本修正案应根据弗吉尼亚州法律解释并受弗吉尼亚州法律管辖（不影响其法律冲突原则）。 本修正案将被视为根据弗吉尼亚州法制定和管辖的修正案。
14.同行. 本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行（包括通过传真或其他电子传输），所有上述副本一起应被视为构成同一份文书。 各方或代表各方的签名，或约束任何一方所需的人员的签名，不必出现在多个副本上。
[在以下页面上签名]
4
自上述日期起，本修正案由双方正式授权的代表正式签署，特此声明。
| 借款人： | ||||||||
战略教育公司，马里兰州公司，前身为斯特莱尔教育公司，马里兰州公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
| 附属贷款方： | ||||||||
斯特莱尔大学，有限责任公司，马里兰州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/蒂莫西·费瑟利_______ | ||||||||
姓名：大卫·蒂莫西·羽毛乐队 | ||||||||
职位：高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||
卡佩拉教育公司，明尼苏达州的一家公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
| 职务：副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||||||
卡佩拉大学，有限责任公司，明尼苏达州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/s/迈克尔·威卡德_______ | ||||||||
姓名：首席执行官迈克尔·威卡德 | ||||||||
| 头衔：财务主管 | ||||||||
[签名在以下页面继续]
特拉华州有限责任公司Capella Learning Solutions，LLC | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
头衔：财务主管 | ||||||||
索菲亚学习有限责任公司，特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
头衔：财务主管 | ||||||||
Workforce Edge，LLC，特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
标题： CFO | ||||||||
[签名在以下页面继续]
行政代理: | ||||||||
合并后成为SunTrust银行继承人的真实银行，作为行政代理 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名：首席执行官克里斯·赫西 | ||||||||
标题： 主任 | ||||||||
附件A
[See随附一致的信贷协议]
符合规定的副本-至第五次修正案
第二次修订和重述
循环信贷和定期贷款协议
日期截至2012年11月8日1
其中
战略教育公司，
前身为Strayer Education，Inc.
作为借款人
出借人不时与本合同签约。
和
真实的银行
通过合并成为SunTrust Bank的继承人，
作为管理代理
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为协同内容代理
和
蒙特利尔银行 和
PNC银行，全国协会
作为文档代理
====================================================================
Truist Securities，Inc.
美国银行证券公司，
蒙特利尔银行资本市场公司。
和
PNC资本市场有限责任公司，
担任联合首席管理员和联合图书管理员
______________________
1 符合第五修正案
目录
| 页面 | ||||||||
第1条的定义；解释 | 1 | |||||||
| 第1.1节。新规则。 | 定义. | 1 | ||||||
第1.2节，第一节，第二节。 | 贷款和借款的分类。 | 35 | ||||||
| 第1.3节.调查结果。 | 会计术语和决定。 | 35 | ||||||
第1.4节，第一节，第二节。 | 一般术语。 | 35 | ||||||
第1.5节，第一节，第二节。 | 信用证金额。 | 36 | ||||||
第1.6.节、第二节。 | 美国能源部综合财务责任综合得分中的监管变化。 | 36 | ||||||
第1.7节。第一节。 | 有限的条件收购。 | 36 | ||||||
第1.8.节。 | 组织。 | 36 | ||||||
第1.9节、第一节、第二节。 | 差饷。 | 36 | ||||||
第1.10节。以下内容： | 汇率；货币等价物 | 37 | ||||||
第1.11节。 | 其他替代货币。 | 37 | ||||||
第1.12.节、第一节、第二节。 | 兑换货币。 | 38 | ||||||
第1.13节。 | 篮子用法。 | 38 | ||||||
第2条承诺额和承付款条件 | 39 | |||||||
第2.1.节 | 设施的一般描述。 | 39 | ||||||
第2.2节、第二节。 | 循环贷款。 | 39 | ||||||
第2.3节。 | 循环借款的程序。 | 39 | ||||||
第2.4节。其他条款。 | Swingline承诺。表示。 | 40 | ||||||
第2.5节。其他条款。 | Reserved. | 41 | ||||||
第2.6节.第一节、第二节、第三节、第二节、第三节。 | 定期贷款。 | 41 | ||||||
第2.7节。 | 为借款提供资金。 | 41 | ||||||
第2.8节。其他条款。 | 利益选举。 | 42 | ||||||
第2.9节.不适用，不适用，不适用。 | 可选择减少和终止承付款。 | 43 | ||||||
第2.10节。以下内容： | 偿还贷款。 | 44 | ||||||
第2.11节、第二节。 | 有负债的证据。 | 44 | ||||||
第2.12节、第二节。 | 可选预付款。 | 44 | ||||||
第2.13节、第二节。 | 强制提前还款。 | 45 | ||||||
第2.14节、第二节。 | 贷款利息。 | 45 | ||||||
第2.15节。 | 手续费。 | 46 | ||||||
第2.16节。 | 利息和费用的计算。 | 47 | ||||||
第2.17节。 | 无法确定利率。 | 47 | ||||||
第2.18节、第二节、第二节。 | 非法性。 | 48 | ||||||
第2.19节。 | 增加了成本。 | 49 | ||||||
第2.20节、第二节、第二节。 | 基金赔款。 | 50 | ||||||
第2.21节。 | 税金。 | 50 | ||||||
第2.22节、第二节、第二节。 | 一般支付；按比例处理；分摊抵销。 | 52 | ||||||
第2.23节。更详细。 | 信用证。 | 53 | ||||||
第2.24节。更详细。 | 增加承诺；增加贷款人。 | 57 | ||||||
第2.25节、第二节。 | 减轻义务。 | 59 | ||||||
第2.26节、第二节、第二节。 | 更换贷方。 | 60 | ||||||
第2.27节、第二节、第二节。 | 违约贷款人。 | 60 | ||||||
第2.28节。更详细。 | 某些经允许的修订。 | 61 | ||||||
第三条贷款和信用证的先决条件 | 62 | |||||||
第3.1节。调查结果。 | 条件对有效性的影响。 | 62 | ||||||
第3.2节、第二节。 | 每个信用活动。 | 64 | ||||||
第3.3节。其他条款。 | 文件的交付。 | 65 | ||||||
第四条陈述和保证 | 65 | |||||||
第4.1节。协议。 | 存在；力量。 | 65 | ||||||
第4.2节。 | 组织权力；授权。 | 65 | ||||||
第4.3节。 | 政府批准；没有冲突。 | 65 | ||||||
第4.4节。新规则。 | 财务报表。 | 65 | ||||||
第4.5节。新规则。 | 诉讼和环境事务。 | 66 | ||||||
第4.6节。其他条款。 | 遵守法律和协议。 | 66 | ||||||
第4.7节。其他条款。 | 《投资公司法》等 | 66 | ||||||
第4.8节。其他条款。 | 税金。 | 66 | ||||||
第4.9节 | 保证金规定。 | 66 | ||||||
第4.10节、第一节、第二节。 | 埃里萨。 | 66 | ||||||
第4.11节。 | 财产所有权。 | 66 | ||||||
第4.12节。 | 披露。 | 67 | ||||||
第4.13节、第一节、第二节。 | 劳资关系。 | 67 | ||||||
第4.14节。 | 子公司 | 67 | ||||||
第4.15节。 | 无力偿债。 | 67 | ||||||
第4.16节。 | 反腐败法；制裁。 | 67 | ||||||
第4.17节。 | OFAC。 | 68 | ||||||
第4.18节。 | 爱国者法案。 | 68 | ||||||
第4.19节。 | 安全文件。 | 68 | ||||||
第4.20节。 | 受影响的金融机构。 | 68 | ||||||
第五条平权公约 | 68 | |||||||
第5.1节。调查结果。 | 财务报表和其他信息。 | 69 | ||||||
第5.2.节。规则。 | 重大事件的通知。 | 70 | ||||||
第5.3节。协议。 | 存在；经营业务。 | 71 | ||||||
第5.4节。其他条款。 | 遵守法律等；维持执照和认证。. | 71 | ||||||
第5.5节，第一节，第二节，第二节。 | 清偿债务。 | 71 | ||||||
第5.6节。以下内容： | 书籍和唱片。 | 71 | ||||||
第5.7节，第一节，第二节。 | 探访、视察等 | 71 | ||||||
第5.8节。 | 财产的维护；保险。 | 72 | ||||||
第5.9节。 | 使用收益和信用证。 | 72 | ||||||
第5.10节。 | 故意删除的。 | 72 | ||||||
| 第5.11节。 | 其他附属公司；指定附属公司。 | 72 | ||||||
第5.12节 | 进一步的石棉。 | 73 | ||||||
第5.13节 | 反腐败法；制裁。 | 74 | ||||||
第六条金融契约 | 74 | |||||||
6.1.第6.1节* | 杠杆率。 | 74 | ||||||
第6.2节，中国政府、中国政府。 | 覆盖率。 | 74 | ||||||
第6.3节。 | 综合美国能源部财务责任综合得分。 | 74 | ||||||
II
第七条消极公约 | 74 | |||||||
第7.1节* | 负债累累。 | 74 | ||||||
第7.2节：中国政府、中国政府。 | 消极誓言。 | 76 | ||||||
7.3.第7.3节：美国政府、中国政府。 | 根本性的变化。 | 77 | ||||||
| 7.4.第7.4节：政府、政府、银行、银行和银行。 | 投资、贷款等 | 77 | ||||||
7.5.第7.5节，美国政府、中国政府。 | 限制支付。 | 78 | ||||||
第7.6节--美国政府、中国政府。 | 出售资产。 | 79 | ||||||
| 第7.7节--美国政府、中国政府。 | 与附属公司的交易。 | 80 | ||||||
7.8.第7.8节--美国政府、中国政府、中国政府。 | 限制性协议。 | 80 | ||||||
第7.9节，美国政府，中国政府。 | 销售和回租交易。 | 81 | ||||||
第7.10.节--美国政府--政府 | 故意删除的。 | 81 | ||||||
第7.11.节：政府、政府。 | 对组织文件的修正。 | 81 | ||||||
第7.12.节：政府、政府、银行。 | 故意删除的。 | 81 | ||||||
第7.13.节：政府、政府、银行。 | 会计变更。 | 81 | ||||||
第7.14.节：政府、政府。 | 制裁和反腐败法。 | 81 | ||||||
第八条违约事件 | 81 | |||||||
第8.1节，美国政府，中国政府 | 违约事件。 | 81 | ||||||
第8.2节、第二节。 | 抵押品收益的运用。 | 83 | ||||||
第九条行政代理 | 84 | |||||||
第9.1节，美国政府，中国政府。 | 行政代理的任命。 | 84 | ||||||
第9.2节，美国政府，中国政府。 | 行政代理人的职责性质。 | 84 | ||||||
第9.3.节，第一节，第二节，第三节。 | 缺乏对管理代理的信任。 | 85 | ||||||
第9.4.节：政府、政府和政府。 | 行政代理的某些权利。 | 85 | ||||||
第9.5节，美国，日本。 | 管理代理的依赖。 | 85 | ||||||
第9.6节。 | 行政代理以其个人身份。 | 85 | ||||||
第9.7节，第一节，第二节。 | 继任管理代理。 | 86 | ||||||
第9.8节 | 授权执行其他贷款文件。表示。 | 86 | ||||||
第9.9节 | 第九条的好处。 | 87 | ||||||
第9.10节 | 预缴税金。 | 87 | ||||||
第9.11节 | 有头衔的特工。 | 88 | ||||||
第十条杂项 | 88 | |||||||
第10.1.节：政府、政府、银行、银行。 | 通知。 | 88 | ||||||
第10.2节，美国政府、中国政府。 | 弃权；修订。 | 89 | ||||||
| 第10.3节，美国政府、中国政府。 | 费用；赔偿。 | 91 | ||||||
第10.4节，美国政府、中国政府。 | 继任者和分配者。 | 92 | ||||||
第10.5节，第一节，第二节。 | 准据法；管辖权；同意送达程序文件。 | 95 | ||||||
第10.6节，美国政府，中国政府。 | 陪审团审判豁免。 | 95 | ||||||
第10.7节，美国政府、中国政府。 | 抵销权。他说。 | 96 | ||||||
第10.8节，美国政府，中国政府 | 对应者；整合。 | 96 | ||||||
第10.9节* | 生存。 | 96 | ||||||
第10.10节，美国政府、中国政府、中国政府。 | 可分性。 | 97 | ||||||
第10.11节，美国政府，中国政府。 | 保密协议。. | 97 | ||||||
第10.12节，美国政府、中国政府。 | 利率限制。 | 97 | ||||||
三、
| 第10.13节，美国政府，中国政府。 | 放弃公司印章的效力。 | 97 | ||||||
第10.14节，美国政府、中国政府、中国政府。 | 爱国者法案。 | 97 | ||||||
第10.15节* | 宣传 | 97 | ||||||
第10.16节，美国政府，中国政府 | 承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 | 98 | ||||||
第10.17节，美国政府，中国政府 | 判断货币。 | 98 | ||||||
第10.18节，美国政府、中国政府。 | 债权人间协议。 | 98 | ||||||
四.
| 附表 | ||||||||
附表I | - | 适用保证金和适用百分比 | ||||||
附表II | - | 承诺额 | ||||||
| 附表1.1 | - | 被排除在外的合资企业 | ||||||
附表2.23 | - | 现有信用证 | ||||||
附表4.5 | - | 环境问题 | ||||||
附表4.14 | - | 附属公司 | ||||||
附表4.19 | - | 不动产 | ||||||
附表5.12 | - | 排除的不动产 | ||||||
附表7.1 | - | 未偿债务 | ||||||
| 附表7.2 | - | 现有留置权 | ||||||
附表7.4 | - | 现有投资 | ||||||
| 陈列品 | ||||||||
| 附件A | - | 循环贷方票据的格式 | ||||||
| 附件B | - | 定期通知的格式 | ||||||
| 附件C | - | 已保留 | ||||||
| 附件D | - | 旋转线附注的格式 | ||||||
| 附件E | - | 转让的形式和假设 | ||||||
| 附件F | - | 第二次修订和重新签署的附属担保协议的格式 | ||||||
| 附件G | - | 修订和重述的安全协议格式 | ||||||
| 附件H | - | 经修订及重新签署的质押协议格式 | ||||||
| 附件2.3 | - | 循环借用通知书格式 | ||||||
| 附件2.4 | - | 秋千借用通知书格式 | ||||||
| 附件2.8 | - | 转换/延续通知的格式 | ||||||
| 附件5.1(D)(1) | - | 符合证书的格式 | ||||||
| 附件5.1(D)(2) | - | 美国能源部合规证书格式 | ||||||
v
第二次修订和重述
循环信贷和定期贷款协议
本第二次修订和恢复的信贷和期限贷款协议 (as本”不时修订、修改或补充协议”）于2012年11月8日制定并签订2，并在其中战略教育公司是一家马里兰州公司，原名斯特雷耶教育公司，马里兰州的一家公司（“借款人”）、不时签订合同的多家银行和其他金融机构和贷方（“出借人“)，以及真实的银行合并为SunTrust Bank的继任者，以贷款人的行政代理人身份（“管理代理”），作为发行银行（“开证行“)和作为Swingline贷款人(The”Swingline放贷机构“)。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 行政代理人、某些贷款人和借款人是日期为2011年4月4日的修订和重述循环信贷和定期贷款协议（经修订、修改或补充至本协议日期，“现有信贷协议”），据此该贷款人向借款人提供信贷;
鉴于， 借款人已要求（a）循环贷款贷方为借款人建立350，000，000美元的循环信贷安排，以及（b）定期贷款贷方向借款人提供本金总额等于125，000，000美元的定期贷款3；
鉴于根据本协议的条款和条件（该协议对现有信贷协议进行了完整修改和重述），循环贷款贷方、定期贷款贷方、发行银行和Swingline贷方在其各自承诺（如本文所定义）的范围内，愿意分别建立所请求的循环信贷融资、信用证子融资和swingline子融资，受益人，并分别向借款人提供定期贷款。
现在，因此，考虑到前提和此处包含的相互契约，借款人、贷方、行政代理人、发行银行和Swingline贷方达成以下协议：
第一条
定义；解释
第1.1条。定义. 除了本文定义的其他术语外，本文使用的以下术语应具有本文指定的含义（同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“接受收件箱“具有 第2.28（a）节.
“支持者“指任何实体或组织，无论是政府或政府特许的、私人还是准私人的，根据规定的标准和程序，从事授予或扣留高等教育机构或此类机构提供的教育项目的认证。
“额外承诺金额“应具有在#中赋予该术语的含义第2.24节.
“额外的贷款人“应具有在#中赋予该术语的含义第2.24节.
______________________
2 符合第五修正案
3 定期贷款承诺已到期并于截止日终止，定期贷款于2016年12月31日到期
“调整后的每日简单RFR指任何一天(或任何时间)RFR汇率日)，年利率相等于(I)当日(该日，a)索尼娅的总和英镑RFR决定日“)即提前两(2)个伦敦银行日：(I)如果该RFR汇率日是伦敦银行日，则该RFR汇率日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是伦敦银行日，则为紧接该RFR汇率日之前的伦敦银行日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；提供如果在下午5点之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR决定日之后的第二个(第2个)伦敦银行日，关于该英镑RFR决定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于英镑的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理人网站上公布的第一个伦敦银行日发布的SONIA；如果进一步提供 根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR率日的调整后每日简单RFR和（B）SONIA调整和（ii）下限。
“调整后的欧洲货币汇率“指的是，对于任何利息期以任何适用的许可货币（截至过渡日期，指欧元和日元）计价的任何借款，年利率等于（a）该利息期内该许可货币的欧洲货币利率 除以 (b)一 减号 欧洲货币储备百分比。
“调整后期限CORA“就任何计算而言，指的是每年的利率等于（a）用于该计算的期限CORA加上（b）期限CORA调整;但如果如此确定的调整期限CORA始终小于下限，则调整期限CORA应被视为下限。
“调整后的期限软“就任何计算而言，在不违反第2.17（b）条的规定的情况下，指的是等于（a）用于该计算的SOFR期限的年率 加 (b)SOFR术语调整。
“调整后期限SOFR指数利率“指的是，就任何计算而言，并根据第2.17（b）条的规定，相当于（a）用于此类计算的期限SOFR指数利率的年率 加 (b)SOFR术语调整。
“行政调查问卷“对于每个申请人来说，指的是由行政代理人准备并提交给行政代理人的形式的行政调查问卷，并由该申请人正式填写。
“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司“就任何人而言，指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 就本定义而言，“控制权”是指直接或间接的权力：（i）投票5%或更多具有普通投票权的证券以选举某人的董事（或履行类似职能的人），或（ii）直接或导致某人的管理和政策的指导，无论是通过行使投票权的能力、通过控制或其他方式。 术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有与之相关的含义。
“循环承诺总额“指不时的总循环承诺的本金总额。 在截止日期，总循环承诺金额等于100，000，000美元。 在第一修正案生效日，循环承诺总额等于150，000，000美元。 在第二修正案生效日，循环承诺总额等于250，000，000美元。 在第三修正案生效日，循环承诺总额等于350，000，000美元。
“总循环承诺“统称所有贷方在任何时候未履行的所有循环承诺。
“替代货币“指欧元、英镑、日元、加元、澳元、新西兰元、港元以及根据第1.11条批准的其他货币（美元除外）。
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“替代货币等值“指的是，在任何时候，对于任何以美元计价的金额，行政代理或发行银行（视情况而定）根据当时以美元购买此类替代货币的现货汇率（根据最近的重新估价日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。
“替代货币升华“意味着等于150，000，000美元的金额。 替代货币子限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“反腐败法“应具有第4.16条赋予该术语的含义。
“适用的出借处“意味着，对于每一项贷款和每种类型的贷款和货币，此类贷款人的“贷款办公室”（或该贷方的关联公司）在该贷方或该贷方的其他办事处提交的行政调查问卷中指定用于此类贷款或货币（或此类收件箱的附属公司）该贷方可不时向行政代理和借款人指定为其提供此类类型或货币贷款的办事处，维护，该办事处可能包括该分销商或该附属公司的任何国内或国外分支机构。
“适用保证金“指的是，截至任何日期，有关任何日期未偿还的所有循环贷款和定期贷款的利息，或信用证费用（视具体情况而定），参考适用的杠杆率确定的每年百分比，如 附表I; 提供，由于杠杆率变化而导致的适用保证金的变化应于借款人提交以下要求的财务报表的第二个工作日生效 第5.1（a）节)或（b） 以及所需的合规证书 第5.1（d）节); 提供，进一步，如果借款人在任何时候未能按要求提交该等财务报表和该合规证书，则适用保证金应为第III级，如 附表I 直到财务报表和合规证书交付为止，届时应按照上述规定确定适用保证金; 和 提供，进一步，如果根据 第5.1（a）节)或（b） 或根据 第5.1（d）节 被证明是不准确的（无论发现此类不准确之处时本协议或承诺是否有效），并且此类不准确性如果得到纠正，将导致在任何时期适用更高的适用保证金（“适用保证金期限“)超过该适用保证金期间申请的适用保证金，且仅在这种情况下，借款人应立即(I)向行政代理交付该适用保证金期间的经修正的合规证书，(Ii)根据经修正的合规证书确定该适用保证金期间的适用保证金，以及(Iii)立即向行政代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应得的应计额外利息，行政代理应根据第2.22节。本定义的规定是对行政代理和贷款人在以下方面的权利的补充第2.14(C)条 和 第八条以及他们在本协议下各自享有的其他权利。尽管有上述规定，自截止日期起至2012年12月31日止会计季度的财务报表和合规证书的适用保证金应为第II级附表I。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起至要求提交截至2015年6月30日的会计季度的财务报表和合规证书为止的适用保证金应为第I级，如附表I. 尽管有上述规定，从第二次修正案生效日期起至截至2018年6月30日的财政季度财务报表和合规证书期间，要求交付的适用保证金应为第一级，如 附表I. 尽管有上述规定，从第三次修正案生效日期到截至2020年9月30日的财政季度财务报表和合规证书的适用保证金应达到第一级，如 附表I.
“适用百分比“指的是，截至任何日期，就截至任何日期的承诺费而言，参考该日期有效的适用杠杆率确定的每年百分比，如 附表I; 提供，由于杠杆率变化而导致的适用百分比变化将于借款人提交以下要求的财务报表的第二个工作日生效 第5.1（a）节)或（b） 以及所需的合规证书 第5.1（d）节); 提供 进一步，如果借款人在任何时候未能提交该等财务报表和该合规证书，则适用百分比应为第三级，如 附表I 直到提交财务报表和合规证书为止，届时应按照上述规定确定适用百分比; 和 提供，进一步，如果根据 第5.1（a）节)或（b） 或根据 第5.1（d）节 被证明是不准确的（无论当发现此类不准确时本协议或承诺是否有效），并且此类不准确，如果
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更正后，将导致对任何时期适用更高的适用百分比(和适用的百分比期“)超过该适用百分比期间适用的适用百分比，且只有在这种情况下，借款人才应立即(I)向行政代理交付该适用百分比期间的经更正的合规证书，(Ii)根据经更正的合规证书确定该适用百分比期间的适用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付因该适用百分比期间增加的适用百分比而产生的应计额外承诺费，该款项应由行政代理根据第2.22节。仅为计算适用百分比，贷款应被视为已使用当时未偿还的循环贷款。加(X)所有未提取信用证的未支取金额的总和加(Y)所有未偿还的信用证付款的总额。本定义的规定是对行政代理和贷款人在以下方面的权利的补充第2.14(C)条 和 第八条以及他们在本协议下各自享有的其他权利。尽管有上述规定，自截止日期起至截至2012年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书为止，承诺费的适用百分比应为第II级附表I。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止，承诺费的适用百分比应为第I级附表I。尽管如上所述，从第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止的承诺费的适用百分比应为第I级附表I。尽管有上述规定，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的财政季度的财务报表和合规性证书为止，承诺费的适用百分比应为第I级，如附表I.
“适用参考利率”意味着：对于任何以美元计值的欧洲货币贷款，调整后期限SOFR;对于任何以欧元或日元计值的欧洲货币贷款，调整后的欧洲货币利率;对于任何以英镑计值的欧洲货币贷款，调整后的每日简单RFR;对于任何以加元计值的欧洲货币贷款，调整后期限CORA;对于任何以澳元计值的欧洲货币贷款，调整后的期限CORA;对于任何以澳元计值的欧洲货币贷款，澳元筛选利率;对于任何以新西兰元计价的欧洲货币贷款，采用新西兰元筛选利率;对于任何以港元计价的欧洲货币贷款，采用港元筛选利率（如适用）。
“适用时间“对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指行政代理或发行银行（视情况而定）可能确定的该替代货币结算地的当地时间，该时间是根据该借款或付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的。
“核准基金“指在其正常业务过程中正在（或将）从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外），并由（i）分包商、（ii）分包商的附属公司或（iii）管理分包商的实体或实体的附属公司进行管理或管理。
“分配和假设“指转让人和受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和假设 第10.4（b）节）并由行政代理人接受，形式为 附件E 随附于此或行政代理批准的任何其他形式。
“澳元屏幕价格“指的是，对于任何利息期，澳大利亚金融市场协会管理的平均出价参考利率（或任何其他接管该利率管理的人）期限等于该利息期的澳元纸币，显示在路透社屏幕的BBSY页面上（或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则出现在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理合理酌情选择的不时发布此类费率的此类其他信息服务的适当页面上）截至该利息期报价日的指定时间。
“澳元“或”澳元“指澳大利亚的合法货币。
“可用期“指从截止日期到循环承诺终止日期的期间。
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“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本费率“指(I)行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率中的最高者，加0.5%(0.50%)及(Iii)一个月指数利率。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表向客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，将从行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的此类变化的生效日期起生效。所有基本利率贷款应以美元计价。如果基本汇率在任何时候小于零，则就本协议而言，基本汇率应被视为零。
“基准“最初，指(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的任何(A)债务、利息、手续费、佣金或其他金额；提供如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节替换了以前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额以英镑计价或按适用于此类允许货币的调整后每日简单RFR计算；提供如果该调整后的每日简单RFR或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节取代了先前的基准利率；(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或日元、EURIBOR或Tibor计价或计算；提供如果EURIBOR或TIBOR(视情况适用)或此类允许货币的当前基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(D)以加元计价或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代先前的基准利率；提供如果发生了基准转换事件，涉及条款Corra参考汇率或该允许货币当时的基准，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(E)以澳元计价或按澳元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代了先前的基准汇率；提供如果澳元筛选汇率或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(F)以新西兰元计价或按新西兰元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代了先前的基准汇率；提供如新西兰元筛选汇率或该许可货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，但以第2.17(B)节及(G)以港币计价或按港元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换已取代先前的基准汇率；提供如有关港元筛选汇率或该等准许货币当时的基准已发生基准过渡事件，则“基准”指，就该等义务、利息、费用、佣金或
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其他金额，适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.17（b）节取代该先前基准利率。
“基准替换“是指以下各项的总和：（a）替代基准利率（可能包括SOFR期限）由行政代理人和借款人选择，并适当考虑（i）相关政府机构对替代利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或随后-确定利率作为以适用许可货币计价的银团信贷设施筛选利率替代品的现行市场惯例和（b）基准替代调整;前提是，如果如此确定的基准替换小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。
“基准替换调整“对于用未调整基准替代品替代品替代任何当时当前基准品的任何替代品，指点差调整，或计算或确定此类点差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何价差调整选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代屏幕费率，或（ii）用于确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用当时以适用的许可货币计价的银团信贷设施的适用未调整基准替代替代屏幕利率。
“基准更换符合性变更“指对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对”基本利率“的定义、”利率“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期“是指相对于屏幕率而言以下事件中较早发生的事件：
（1）对于“基准转变事件”定义的第（1）条或第（2）条，以较晚者为准（a）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（b）筛选费率管理员永久或无限期停止提供筛选费率的日期;或
（2）对于“基准过渡事件”定义的第（3）条，指公开声明或其中提及的信息发布的日期。
“基准过渡事件“指发生以下一个或多个与屏幕率有关的事件：
（1）筛选率管理员或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已永久或无限期停止或将停止提供筛选率，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供筛选率;
（2）筛选利率管理人、美国联邦储备系统的监管主管、对筛选利率管理人拥有管辖权的破产官员、对筛选利率管理人拥有管辖权的解决机构、或对筛选利率管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体发布的信息，对筛选利率管理人拥有类似破产或解决权力，其中指出筛选率的管理员已停止或将停止提供筛选率
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永久或无限期，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供筛选费率;或
（3）监管主管为筛选率管理员发布的公开声明或信息，宣布筛选率不再具有代表性。
“基准过渡开始日期“指（a）对于基准过渡事件，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，两者中较早者，自此类公开声明或信息发布之日起，此类事件预计发生日期前第90天（或如果此类预期事件的预计日期少于此类声明或发布后90天，则为此类声明或发布的日期）和（b）如果是提前选择加入选举，则为行政代理或所需贷款人指定的日期（如适用），通过通知借款人、行政代理人（如果是由所需贷款人发出的通知）和贷款人。
“基准不可用期限“是指，如果针对筛选率发生了基准转变事件及其相关的基准替换日期，并且仅在筛选率尚未被基准替换替换的范围内，则从该基准替换日期发生时开始的时期（x），如果在该时间，没有基准替代者根据第2.17（b）-（e）和（y）节为以下所有目的替换筛选费率截止于基准替代品根据第2.17（b）-（e）节为以下所有目的替换筛选费率时。
“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“借债“指借款，包括：（i）在同一日期发放、转换或继续的相同类别和类型的贷款，如果是非以英镑计价的欧洲货币贷款，则有一个有效的利息期，或（ii）Swingline贷款。
“工作日“指周六、周日或法律授权或要求弗吉尼亚州里士满或支付办公室所在州或其他司法管辖区的商业银行关闭的其他日子（涉及以美元计价的债务）之外的任何日子：
(A)如果该日与以美元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指任何美国政府证券营业日，指任何美国政府证券营业日；
(B)如果该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、任何此类欧洲货币贷款的欧元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协定就任何此类欧洲货币贷款以欧元进行的任何其他交易，则指目标日；
(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则指由伦敦银行或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及
(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“加元“或”可以$“指加拿大的合法货币。
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“嘉佩乐收购“指借款人根据借款人Sarg Sub Inc.之间日期为2017年10月29日的某些协议和合并计划，在第二次修正案生效日收购Capella Education Company的所有股本。和嘉佩乐教育公司。
“资本租赁义务“任何人的”指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的所有义务（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，且此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。
“股本“指借款人或其任何子公司（以发行给借款人以外的人的范围内）的任何股本（或在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙人或成员的同等股权），无论是普通股还是优先股。
“现金管理摇摆线贷款“应具有第2.4（b）节赋予该术语的含义。
“控制权的变化“指在第三修正案生效日期后发生下列一项或多项事件：(I)借款人的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或其他转让(在单一交易或一系列相关交易中)予任何人或”团体“(指1934年证券交易法及其下的证券交易委员会规则于本修正案生效)，(Ii)直接或间接、以实益方式或记录在案的所有权的取得，借款人持有35%或以上有表决权股票的流通股的任何个人或“团体”(指1934年《证券交易法》及其生效之日生效的证券交易委员会规则)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每个周年日的连续二十四(24)个月期间内，在任何该24个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同由该董事会选举产生的任何新董事，或其供借款人股东选举的提名经当时仍在任的董事(该等董事在上述期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)的过半数表决通过)，则因任何理由而不再构成当时在任的借款人的董事会的过半数成员。
“法律上的变化“应指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或对其解释或适用的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或开证行(或为了第2.19(B)条由该贷款人或开证行的母公司(如适用)连同任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)(就本协议而言，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和与此相关的所有请求、规则、准则和指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有关于资本充足率的请求、规则、准则或指令)，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期)。
“收费“指任何费用、费用、成本、应计、储备金或任何类型的损失。
“班级“，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否是循环贷款、摇摆线贷款或定期贷款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、摇摆线承诺或定期贷款承诺。
“截止日期“指的是 第3.1节 并且，如果请求贷款或信用证， 第3.2(A)条，（b） 和 （f），已满足或放弃 第10.2条.
“代码“指经不时修订并生效的1986年《国内税收法》。
“抵押品“指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和资产，据称通过任何担保文件（排除抵押品除外）对其设定了优先权。
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“承诺“指循环承诺、摇摆线承诺或定期贷款承诺或其任何组合（根据上下文允许或要求）。
“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“竞争对手“指在任何确定时间，直接并主要从事与借款人及其子公司基本相同业务的任何人，拥有和经营学院和大学，或从事与借款人及其子公司业务合理相关或附带的业务。
“合规证书“指借款人首席执行官或首席财务官出具的证书，其形式为本协议所附证书，并包含该证书中所载的证书 附件5.1(D)(1).
“综合能源部财务责任综合评分“指根据34 CFR确定的综合评分第668.172节和34 CFR子部分L的附录A第668条，截至任何财年结束。
“合并EBITDA“对于借款人及其任何时期的受限制子公司来说，指等于（i）该时期的合并净利润之和的金额 加 (ii)在确定该期间合并净利润时扣除的金额：
(A)综合利息支出，
(B)按照公认会计原则在综合基础上确定的所得税支出，
(C)按照公认会计准则在综合基础上确定的折旧和摊销，
(D)与授予雇员、高级人员、董事或顾问任何以股份为基础的薪酬奖励有关的任何收费的款额，
(E)扣除所有其他非现金费用(增加呆账准备除外)，
(F)非常或非经常性费用(由借款人真诚地厘定，但在厘定综合净收入时不排除的范围)，
(G)关于(1)资产出售、收购、投资、处置、经营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括重新谈判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除实际变现金额后)、(2)资产出售、收购、投资、处置、运营改善、重组、成本节约措施和某些其他类似措施(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期后完成并经本协议允许的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一种情况下，借款人真诚地预计在24个月内(为避免疑问，包括与任何前述或采取的行动相关的)已经采取或将采取实质性步骤的行动导致的成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，
(H)任何归因于开展和/或实施业务优化活动、成本节约计划、成本合理化计划、运营费用削减和/或协同效应和/或类似计划和/或计划的费用，包括以下内容：任何业务优化收费、任何重组收费（包括与任何税务重组有关的任何费用）、与关闭或合并任何设施有关的任何费用（包括但不限于终止租金费用、搬迁费用和法律费用）、任何系统实施费用、任何保留或完成奖金、任何扩展和/或搬迁费用以及任何遣散费，以及
9.
(I)与本协议允许的任何收购、投资、股票发行、债务发行、再融资、修订、处置或其他交易(无论是否完成)有关的所有费用，包括但不限于与第三修正案和托伦斯收购有关的费用，
由于上述各项乃根据公认会计原则在综合基础上厘定，因此，上述各项均于上述期间内按个别情况厘定。为免生疑问，截至2020年9月30日止连续四个财政季度(“初步期间”)及其后各适用期间的综合EBITDA应包括Torrens及其附属公司于第三修正案生效日期前的业绩，并按形式厘定，犹如Torrens收购已于初步期间的第一天完成。
“合并EBITDAR“指任何时期的该时期的综合EBITDA加上（在确定综合净利润时从收入中扣除的范围内）该时期的综合租金分配，所有这些都是根据GAAP在综合基础上为借款人及其受限制子公司计算的。
“合并利息支出“对于借款人及其受限制子公司来说，在根据GAAP在综合基础上确定的任何时期内，是指（i）总利息费用，包括但不限于在该时期内资本化或支出的资本租赁义务的任何付款的利息部分 （无论在此期间是否实际支付） 加(ii)应付净额（或 减号 该期间对冲交易项下的应收净额）（无论该期间是否实际支付或收到）; 提供，然而，，综合利息借款人应（x）排除借款人、行政代理人及其其他各方、现有信贷协议或本协议以及其他贷款文件之间与日期为2011年1月3日的循环信贷协议相关的第三次修订生效日期或之前发生的债务发行成本和其他递延融资费用的摊销，及（y）初始期间及此后每个适用期间包括托伦斯及其子公司在第三次修订生效日期之前的业绩，并按形式确定，就好像托伦斯收购已于初始期间的第一天完成一样。
“合并净收入“对借款人及其受限制附属公司而言，指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是指借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上厘定的期间内的净收益(或亏损)，但不包括(在以其他方式包括在内的范围内)(I)任何非常损益，(Ii)可归因于资产减记的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的未汇出收入中的任何股权，(Iv)因采用或修改会计政策而改变会计原则及变动的累积影响；。(V)在任何收购完成后24个月内设立或调整的应计项目及储备，而该等应计项目及储备是因按照公认会计原则进行收购而须如此设立或调整的，或因根据公认会计原则采用或修订会计政策而产生的变动；及。(Vi)因放弃、关闭或停止经营而产生的任何损益(减去与此有关的所有费用、开支及收费)的税后净影响。或由借款人真诚地厘定的资产处置或任何人的任何股权的出售或其他处置，而在每种情况下，借款人真诚地厘定该等资产处置或出售或以其他方式处置任何人的权益。为免生疑问，初始期间及其后每个适用期间的综合净收入应包括Torrens及其附属公司在第三修正案生效日期前的业绩，并按备考基准厘定，犹如Torrens收购已于初始期间的第一天完成。
“合并租金发票“指的是，就任何时期而言，在计算综合净利润时扣除的经营租赁项下的所有付款，根据借款人及其受限制子公司的GAAP在该时期的综合基础上计算。 为明确起见，综合租金发票（x）应扣除该期间可归属的任何出租人租赁激励金额，（y）应包括托伦斯及其子公司在第三次修订生效日期之前的业绩，并按形式确定，就好像托伦斯收购已于初始期第一天完成一样。
“合并总债务“指截至任何日期，借款人及其受限制子公司截至该日期按综合基准计算的所有债务，但不包括（a）第（iii）小节所述类型的债务和（b）]第（Xi）小节所述类型的债务。
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“合同义务“任何人的任何保证是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人有义务或其或其拥有权益的任何财产受到约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。
“科拉“指加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“覆盖率“指的是，截至任何日期，（a）截至该日期或之前的连续四个财政季度期间的综合EBITDART与（b）（i）综合利息发票和（ii）综合租金发票之和的比率，在每种情况下均针对截至该日期或之前的四个连续财政季度期间进行测量。如果借款人在任何时期内直接或通过受限制子公司以超过10，000，000美元的购买价格完成对任何个人或业务单位的收购，则该时期和此后每个适用时期的综合EBITTAR、综合利息发票和综合租金发票应在每种情况下，为了确定覆盖率，此后按形式确定，就好像该收购已于该初始期的第一天完成一样。
“铜“指卡佩拉大学有限责任公司，一家明尼苏达州有限责任公司，由卡佩拉大学有限责任公司改建，原名为卡佩拉大学有限责任公司，一家明尼苏达州公司。
“每日简单RFR借用“就任何借款而言，指的是贷款，其利率基于构成此类借款的调整后每日简单RFR。
“每日简单RFR贷款“指的是根据调整后的每日简单RFR利率计算利息的贷款.
“债务人救济法“指美利坚合众国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。
“默认“指在发出通知或时间过去或两者兼而有之后将构成违约事件的任何条件或事件。
“违约贷款人指贷款人(行政代理应立即通知借款人)在任何时候(I)该贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行其在本协议项下的贷款义务，未能就信用证向开证行付款和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款(每一项“融资义务”)，(Ii)该贷款人已书面通知行政代理或借款人，或已公开声明，它将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或拖欠任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务，(Iii)该贷款人在三个或三个以上的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认它将履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生并且仍在继续，或(V)该贷款人成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。根据上述第(I)至(V)条确定贷款人为违约贷款人的任何决定，将由行政代理本着诚信行事的合理酌情权作出，但行政代理未能作出此类决定，不应决定该贷款人在本协议中不是违约贷款人的地位。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。
“违约利息“应具有下列定义：第2.14（c）节).
“处置“应具有下列定义：第7.6节.
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“无名氏“指美国教育部。
“DOE合规证书“指借款人首席执行官或首席财务官出具的证书，其形式为本协议所附证书，并包含该证书中所载的证书 附件5.1(D)(2).
“美元“和标志”$“指美利坚合众国的合法资金。
“美元等值“在任何时候，指（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，和（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，行政代理人或发行银行（视情况而定）确定的以美元计价的金额，此时根据现货汇率（根据最近的重新估价日期确定）以该替代货币购买美元。
“国内子公司“指借款人根据美国、美国五十个州或联邦之一或哥伦比亚特区的法律组建的直接或间接子公司。
“提前选择加入选举“意味着发生：
(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以适用的允许货币表示的银团信贷安排，或包括与第2.16(B)-(E)节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代屏幕利率，以及
(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由规定贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。
“教育许可证“指借款人及其子公司根据适用法律和认证标准和程序作为中学后教育机构运营所需的所有联邦、州和债权人许可、许可、授权、认证、协议或类似批准，因为其目前运营或可能在本协议期限内不时运营。
“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“动车组“指根据1957年《罗马条约》（经1986年单一欧洲法案、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订）建立的经济和货币联盟。
“动车组立法“指欧洲理事会为引入、改用或运行单一或统一欧洲货币而采取的立法措施。
“环境法“指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、守则、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
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“环境责任“指任何负债，或有负债或其他负债（包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、处罚或赔偿）直接或间接产生或基于（i）任何实际或涉嫌违反任何环境法，（ii）产生、使用、处理、任何危险材料的运输、储存、处理或处置，（iii）任何实际或声称接触任何危险材料，（iv）任何危险材料的释放或威胁释放，或（v）任何合同、协议或其他同意的安排，根据该合同、协议或其他协议承担或强加任何上述事项的责任。
“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及任何后续法规。
“ERISA附属公司“指任何贸易或企业（无论是否成立，但不包括任何无限制子公司），其与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“ERISA事件” 指(I)《雇员补偿及补偿办法》第4043条或根据其颁布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412条或《雇员补偿及保险法》第302条所界定)，不论是否放弃；(Iii)根据《守则》第412(D)条或《雇员补偿风险法》第303(D)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(Iv)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(V)借款人或任何ERISA关联公司或PBGC指定的计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“Euribor”具有“欧洲货币汇率”定义中指定的含义。
“Euribor利率”具有“欧洲货币汇率”定义中指定的含义。
“欧元“和”EUR“是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。
“欧洲货币“当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考适用参考利率确定的利率计算利息。 欧洲货币贷款可以以美元或任何替代货币计价。
“欧洲货币银行日“指（a）以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日;（b）以日元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，银行在日本开业的任何一天（周六或周日除外）。
“欧洲货币汇率“就任何利息期的任何借款而言，是指：
（a） 以欧元计价，（i）相当于欧元银行间拆借利率（“）的年率中较高者Euribor“）由欧洲货币市场研究所（或任何其他接管该利率管理的人）管理，期限与该利息期（“Euribor利率”），在该利息期开始前两个欧洲货币银行日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）;前提是，如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内有关该欧洲货币利率借款的“EURIBOR利率”应为内插利率和（ii）下限;和
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（b） 以日元计价，（i）相当于东京银行间同业拆借利率（“以较高者为准）的年利率Tibor“）由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或任何其他接管该利率管理的人）管理，期限与该利息期（“TIBR利率”），在该利息期开始前两个欧洲货币银行日上午11：00左右（东京时间）;前提是，如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期内有关该欧洲货币利率借款的“TIBOR利率”应为内插利率和（ii）下限。
“欧洲货币储备百分比“是指根据美联储委员会不时发布的确定最高准备金要求的法规，在任何利息期内的任何一天，该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何存款（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）（目前在法规D中称为“欧洲货币负债”）或任何央行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金率或类似要求。 自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效日期起，每笔未偿贷款的调整后欧洲货币利率将自动调整。
“违约事件“具有 第八条.
“排除的抵押品“应指：
(A)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议(包括任何教育许可证)或其各自在其中的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将构成或导致(I)任何贷款方在其中的任何权利、权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款发生违约或违约，财产权或协议或根据适用法律(除非任何此类条款将根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)失效)；但在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，应立即附加担保权益(该租赁、许可证、合同、产权或协议应立即停止作为排除抵押品)，并在可分割的范围内，应立即附加于该租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分(该租赁、许可证、合同、产权或协议的该部分应立即停止作为排除抵押品)，而该部分不会导致上述第(一)或(二)款所规定的任何后果；
(B)任何借款人及其附属公司根据第四章从联邦学生资助计划获得的资金，并根据34 C.F.R.668.163(或任何后续法规)在银行或投资账户中为联邦资金持有的资金，或根据34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信托形式持有的任何类似的联邦或州学生资助资金；
(C)购买借款人尚未注销的任何库存股；
(D)转让不动产的租赁权益；
(E)在提交关于使用意向商标申请的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前，仅在授予使用意向商标的担保权益会损害根据适用的联邦法律规定的此类使用意向商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，批准该使用意向商标申请；
(F)购买受所有权证书和外国知识产权约束的汽车和其他货物(但通过提交UCC-1融资报表可达到的完美程度除外)；
(G)在任何除外的合资企业、不受限制的子公司、专属自保保险公司或非营利性子公司中出售任何股本；
(H)购买任何外国子公司或FSHCO的全部有表决权股本，超过该外国子公司或FSHCO所有有表决权股本的65%；
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(I)对受第7.2(D)及(E)条中任何一条所准许的留置权所规限的其他资产，只在授予该项留置权的协议的条款(A)有效禁止在该等资产上设定担保权益或(B)要求任何人同意作为对该资产设定担保权益的条件的范围内及只要该等条款依据第9-406、9-407条会使该等条款失效的范围内除外，任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的《统一商法典》(或任何后续条款)第9-408条或第9-409条；
(J)包括(I)仅用于支付工资和福利的任何账户，(Ii)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托账户，以及(Iii)仅用于为第三方托管资金的任何账户；以及
(J)取得或完善担保权益的成本超过出借人在行政代理人合理酌情决定权下取得或完善此种担保权益的价值的其他资产。
“排除的合资企业“是指本文附表1.1中列出的某些有限合伙企业权益，以及借款人或任何子公司拥有股本的每个其他合资企业，并且该人的组织或合资企业文件或该人的任何合同义务禁止该合资企业的股本质押和/或该合资企业的义务担保（在贷款文件允许此类合同义务的范围内）。 如果该人的组织或合资企业文件以及该人的任何合同义务不再禁止该合资企业的股本质押和该合资企业的义务担保，则该人将不再有资格作为排除合资企业，且该排除合资企业（在构成国内子公司（FSHCO除外）的范围内）应遵守 第5.11节.
“不包括的附属公司“应指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何除外的合资企业，(Iv)非实质性子公司，(V)专属保险公司，(Vi)非营利性子公司，以及(Vii)借款人的任何直接或间接受限子公司；(V)外国子公司或FSHCO的国内子公司；(W)借款人的外国子公司的国内子公司，即《国税法》第957条所指的”受控外国公司“；(X)被适用的法律、规则或条例禁止的，或在收购子公司担保担保债务之日已存在的(与非关联方的)任何合同义务所禁止的，或要求政府(包括监管部门)或其他第三方同意、批准、许可或授权提供担保的，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(Y)就任何州教育机构的要求或根据1965年《高等教育法》第四章或(Z)条规定的此类子公司参加学生资助计划的资格而言，行政代理和借款人各自本着善意行事，合理地确定获得担保的成本和/或负担超过其为贷款人提供的实际利益的担保。
“互换债务除外“就贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保担保而授予的担保权益的全部或部分担保，或该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务；由于该借款方在发生该借款方的义务或该借款方的担保或该担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或该规则的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类义务、担保或担保权益不合法的掉期的那部分掉期义务。
“不含税“对于行政代理人、任何贷款人、发行银行或任何其他借款人根据本项下的任何义务支付的任何付款的收款人，（a）征收的所得税或特许经营税（或以）其在美国的净利润衡量，或受该收款人组织的法律管辖，或其主要办事处所在的法律管辖，或（如属任何贷方）其适用贷款办事处所在的法律管辖，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或任何分包商所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）对于分包商，任何预扣税（i）在该分包商成为本协议一方时对应付该分包商的金额征收，（ii）在该分包商成为本协议一方时对应付该分包商的金额征收
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贷方指定一个新的贷款办事处，但指定此类贷款办事处之前应计的税款除外，并且（iii）归因于该贷方未能遵守 第2.21（e）节，和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“免除学生助学金“应指（i）（A）任何借款人及其子公司从第四条下的联邦学生助学金计划中获得的资金，以及（B）学生根据34 CFR未赚取的资金668.22（e）（或任何后续法规）和（ii）任何类似的联邦或州学生经济援助基金。
“现有信贷协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“现有信用证“是指根据现有信贷协议签发和未偿还的信用证， 附表2.23.
“FATCA“指截至本协议签订之日的《准则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来不会在实质上更加严格的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，以及根据《准则》第1471（b）（1）条签订的任何协议。
“联邦基金利率“指任何一天的年率（如有必要，向上四舍五入至下一个1/100这是 1%）等于纽约联邦储备银行在下一个连续工作日公布的与联邦储备体系成员银行隔夜联邦资金交易利率的加权平均值，或者如果没有在任何工作日公布该利率，则该日的联邦基金利率应为向上四舍五入的平均值（如有必要），至行政代理从行政代理选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当天此类交易报价的1%的下一个1/100。 就本协议而言，如果联邦基金利率在任何时候低于零，则联邦基金利率应被视为零。
“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
“费用信“应统称为，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2012年10月1日签立并于2012年10月2日被借款人接受的某些费用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2015年5月20日签立并由借款人于2015年5月20日接受的某些费用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2018年7月25日签署并由借款人于2018年7月25日接受的某些费用函，以及该等费用函，与彼此联席牵头安排人和/或作为每个该等联合牵头安排人的关联方并被借款人接受的第二修正案有关，由Truist Securities and Truist Bank签署日期为2020年10月[__]并由借款人于2020年10月[__]接受的特定费用函，以及由彼此联合牵头方签立并被借款人接受的与第三修正案有关的某些费用函。
“地板“意味着等于0.00%的利率。
“第一修正案“指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间于2015年7月2日签署的第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案。
“第一修正案生效日期“指修正案生效日期（该术语在第一修正案中定义）。
“本财季“指借款人的任何财政季度。
“财政年度“指借款人的任何财政年度。
“外国贷款人“指的是本法典第7701（a）（30）条规定的非美国人的任何申请人。
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“外国子公司“指根据美国、美国五十个州或联邦之一或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组建的任何子公司。
“FSHCO“指（i）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，以及（ii）其几乎所有资产构成外国子公司的股本和/或债务。
“公认会计原则“指在美国一致适用并遵守 第1.3节.
“政府权威“指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治部门，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。
“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人应指担保人担保或有担保任何其他人的债务或其他义务的任何义务，或具有担保他人债务或其他义务的经济效果的任何义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的信用证或担保书；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于已述明或可厘定的主要债务的款额，或如不能如此述明或厘定，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该担保须履行的法律责任)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。
“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。
“套期终止值“对于任何一项或多项对冲交易来说，在考虑到与该对冲交易相关的任何合法可执行的净结算协议的影响后，指在该对冲交易结束并根据该终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值。
“对冲义务“任何人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论是在以下情况下以何种方式和何时创建、产生、证明或获得：（i）任何和所有对冲交易，（ii）任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让任何对冲交易和（iii）任何和所有续订，任何对冲交易的扩展和修改以及任何对冲交易的任何和所有替代。
“套期交易“指(A)该人现时或以后所进行的任何交易(包括与任何这类交易有关的协议)，即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易，买/卖回交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易以及相关确认书，它们受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款和条件的约束或约束
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协议，连同任何相关时间表，“主协议“)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“高等教育法“指经修订的1965年高等教育法，20 U.S.C.第28章及其任何修正案或后续法规。
“HKD屏幕价格“就任何港元贷款的任何利息期而言，自利息期第一天开始至该利息期最后一天结束的期间，港元存款的年利率百分比，显示在路透社屏幕HKABHIBBOR页面上的“HKAb HKD”利息结算利率”标题下，或者，如果利率没有出现在该路透社页面上，自该利息期报价日的指定时间起，在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布行政代理合理酌情决定不时选择的该利率的此类其他信息服务上的适当页面上。
“港元“或”港币“指香港的合法货币。
“非实质附属公司“指的是，截至任何确定日期，借款人的任何国内子公司，该子公司是受限制的子公司，并且在截至根据本协议提交财务报表的最近一个财政季度的连续四个财政季度内个人贡献低于合并EBITDA的5%（或12月31日，如果是第四财政季度）;然而，尽管有上述规定或第5.11条中包含的任何相反规定，借款人可自行选择，根据以下规定，可以选择导致非重要子公司成为子公司贷款方（并根据第5.11条的条款和条件），在这种情况下，该非重大子公司应在满足第5.11条的规定后，不再构成本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何目的的非重大子公司。
“负债“任何人在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务((X)在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；提供，就以下目的而言第8.1(G)条逾期超过120天的贸易应付款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付款项是真诚地通过适当措施引起争议的，以及(Y)任何收益、购买价格调整、特许权使用费支付、递延或或有债务或类似债务，直到公认会计准则要求将此类债务列入该人的资产负债表的负债部分)，(Iv)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务，(Vi)所有义务，(Vii)对上述第(I)至(Vi)款所述债务的所有担保；(Viii)由第三方对该人所拥有的财产的任何留置权担保的所有债务，不论该人是否已承担此类债务；(Ix)该人购买、赎回、在循环承诺终止日或之前注销或以其他方式有价值地收购该人的任何优先股或普通股(自愿回购股本股份、行使以下允许的购买借款人股本股份的期权除外)第7.4(F)条，7.5(I)，7.5（iii），7.5（iv） 和 7.5（v） 以及在控制权发生变更时该股本的回购义务，只要该股本的条款规定，其发行人在全额支付所有义务之前不会根据该规定赎回或回购任何该股本）、（x）资产负债表外负债和（Xi）所有对冲义务。 任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，除非该债务条款规定该人不对此负责。
“保证税“指除外税以外的税。
“指数费率“就任何计算而言，应指等于调整后期限SOFR指数利率的年率。
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“指数利率借款“和”指数利率贷款当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考指数利率确定的利率计算利息，前提是：指数利率借款“和”指数利率贷款“不应被视为指任何按参考指数利率确定的利率计算利息的基本利率贷款或基本利率借款。
“指数利率确定日期“指第三修正案生效日期、此后每个日历月的第一个工作日直至过渡日期、过渡日期以及此后每个日历月的第一个工作日。
“债权人间协议“指的是一项令行政代理合理满意的协议，该协议建立和管理行政代理和贷方以及适用债务持有人的相对和各自权利，并规定担保此类债务的抵押品上的优先权（i） 平价通行证 行政代理人的优先权或（ii）低于行政代理人的优先权。
“利息期“对于任何非以英镑计价的欧洲货币借款，指一个月、两个月、三个月或六个月的期限; 前提是， 即：
（i）这种借款的初始利息期限应自借款之日(包括从另一种借款转换之日)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；
(Ii)如果任何利息期将于工作日以外的某个日子结束，则该利息期应延长至下一个连续营业日，除非该工作日位于另一个日历月，在这种情况下，该利息期将于上一个工作日结束;
(Iii)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何计息期，或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始的，应当在该日历月的最后一个营业日结束；
(Iv)定期贷款的每一期本金应有一个截止于每一期付款日期的利息期，定期贷款的剩余本金余额（如果有）应有一个如上所述确定的利息期;和
（v）利息期不得超过循环承诺终止日期（或者，如果有任何定期贷款未偿，则为到期日）。
“插值率“指任何时候，对于任何以欧元或日元计价的借款以及任何利息期，由行政代理确定的年率（该确定应是决定性的且具有约束力，且不存在明显错误）等于在（a）EURIBOR或TIBR（如适用）之间线性插值产生的比率，时间最长（EURIBOR或TIBR可兑换该货币）短于该利息期;和（b）欧洲银行同业拆借利率或西藏同业拆借利率（如适用），期限最短（EURIBOR或TIBR可兑换该货币）超过该利息期，在每种情况下，在该时间;但如果任何内插费率低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“开证行“指Truist银行或任何其他可能同意开立信用证的贷方，各自以信用证签发人的身份根据 第2.23节.
“信用证承诺“指借款人可用于签发信用证的总循环承诺金额的部分，总面值不超过150，000，000美元。
“信用证付款“指开票银行根据信用证支付的付款。 对于以美元、美元开具的信用证，所有LC付款应以（x）计价，对于以替代货币（适用替代货币）开具的信用证，所有LC付款应以（y）计价。
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“LC文件“指与信用证（但不包括信用证）相关的所有申请、协议和文书。
“LC暴露“在任何时候都是指（i）当时所有未付信用证的未提款总额， 加 (ii)当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有LC付款的总额，在每种情况下，该金额均确定为美元等值金额。 任何贷方的信用证风险敞口应为其在当时总信用证风险敞口中的按比例份额。
“破产事件“指（i）分包商或其母公司破产，或通常无法偿还到期债务，或为其债权人的利益进行全面转让，或（ii）该分包商或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的对象，或接管人、受托人、保护人，已为该分包商或其母公司指定干预人或扣押人或类似者，或该分包商或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默认任何此类程序或任命。
“出借人“应具有本协议开头段赋予该术语的含义，并应在适当的情况下包括Swingline分包商和根据以下条款加入本协议的每个附加分包商 第2.24节.
“信用证“指根据 第2.23节 根据信用证承诺和现有信用证，由开票银行为借款人账户支付。 为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据 第1.5条. 就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已到期，但由于“1998年国际备用证惯例”（ISP 98）规则3.14的运作，仍可以根据该条款提取任何金额（或国际银行法与实践协会在信用证可能签发的任何日期可能发布的后来修订版），该信用证的剩余可提取金额应被视为“未偿”。 信用证可以以美元或替代货币签发。
“杠杆率“指的是，截至任何日期，（i）截至该日期的合并总债务（扣除贷款方及其受限制子公司持有的金额不超过150，000，000美元的非限制现金和现金等值物）与（ii）截至该日期或之前的连续四个财政季度的合并EBITDA的比率。 如果借款人在任何时期内直接或通过受限制子公司以超过10，000，000美元的收购价格完成对任何个人或业务单位的收购，此后应在形式上确定截至该期间以及此后每个适用期间的杠杆率，就好像该收购已于该收购的第一天完成一样初始时期。
“留置权“指任何抵押、质押、担保权益、保留权（法定或其他）、押记、担保、抵押、转让、现金抵押品安排或具有上述实际效果的其他安排或任何优惠，优先权或其他担保协议或任何类型或性质的优惠安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议以及与上述任何协议具有相同经济效果的任何资本租赁）。
“有限条件获取“指借款人或其任何子公司根据贷款文件允许的任何许可收购或其他投资，其完成不取决于第三方融资的可用性或获得第三方融资。
“有限条件收购协议“就任何有限条件收购而言，指的是该有限条件收购已签署的收购协议。
“有限条件获取测试日期“就任何有限条件收购而言，是指双方签署并交付该有限条件收购的有限条件收购协议的日期。
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“贷款文件“统称本协议、注释（如果有）、LC文件（信用证本身除外）、附属担保协议、担保文件、所有借款通知、所有转换/延续通知、所有合规证书、所有DOE合规证书、每项转让和假设、任何贷款修改协议以及任何和所有其他文书、协议、与上述任何内容相关签署的文件和书面文件（与对冲义务或金库管理义务相关交付的任何协议除外）。4
“贷款修改协议“指借款人、其他贷款方、一个或多个接受贷款人和行政代理人之间的形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的贷款修改协议。
“贷款修改优惠“具有 第2.28（a）节.
“贷款方“指借款人和附属贷款方。
“贷款“根据上下文要求，指所有循环贷款、摇摆贷款和定期贷款的总和或其中任何一项。
“伦敦银行日“指伦敦银行间市场的银行之间就相关货币进行美元存款或适用替代货币交易的任何一天。
“LTm合并EBITDA“指借款人及其受限制子公司在最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA，根据本协议已提交财务报表，按形式计算。
“实质性不良影响“对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，指借款人及其受限制附属公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响(应理解，仅借款人股票价格的波动，不应成为本条款(I)项下是否存在实质性不利影响的决定因素，(Ii)贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下任何实质性义务的能力，(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或(Iv)贷款文件任何重大条款的合法性、有效性或可执行性。
“物质债务“指借款人或其任何受限制子公司的债务（贷款和信用证除外）和对冲义务，单独或本金总额超过50，000，000美元。 为了确定对冲债务的归属债务金额，任何对冲债务在任何时候的“本金金额”都应是此类对冲债务的净市值风险敞口。
______________________
4第一修正案第3节对贷款文件进行了修订，内容如下：“双方同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，信贷协议中所界定的债务、附属担保协议中所界定的担保债务以及担保协议和质押协议中所界定的担保债务不应包括互换债务之外的债务。每一合资格ECP贷款方特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合资格ECP贷款方只须根据本第3条就不履行其在本第3条下的义务或根据贷款文件承担的最高责任承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每一符合条件的ECP贷款方在本节项下的义务应保持完全有效，直至债务全部清偿。每一符合条件的ECP贷款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，本第3款构成，且应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。
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“到期日“就定期贷款而言，指的是（i）2016年12月31日，或（ii）所有未偿定期贷款本金已宣布或自动到期并支付的日期（无论是通过加速或其他方式）。
“穆迪“指穆迪投资者服务公司，并且，如果该公司解散或清算或不再履行证券评级机构职能，“穆迪”应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。
“多雇主计划“具有ERISA第4001（a）（3）条规定的含义。
“净市值风险敞口“任何人的损失是指，截至任何对冲义务的任何确定日期，该人因该对冲义务产生的所有未实现损失超过所有未实现利润的部分（如果有）。 “未实现损失”是指截至确定之日，该人因更换导致该对冲义务的对冲交易而产生的成本的公平市场价值（假设对冲交易将于该日期终止），而“未实现利润”是指截至确定之日，该人因取代该对冲交易而获得的收益的公平市场价值（假设该对冲交易将于该日期终止）。
“新西兰元“或”新西兰元“指新西兰的合法货币。
“非违约贷款人“在任何时候，均指不是违约违约方或潜在违约违约方的违约方。
“备注“统称循环信用票据、摇摆线票据和定期票据。
“改装/延续通知“指借款人就未偿借款的转换或延续向行政代理发出的通知， 第2.8（b）节).
“循环借用通知“具有 第2.3条.
“摇摆线借用通知“具有 第2.4条.
“借款通知“统称为循环借款通知和摇摆线借款通知。
“NZB屏幕价格“对于任何付息期，指新西兰金融市场协会管理的票据平均银行票据参考利率（或任何其他接管该利率管理的人）期限等于路透社屏幕BKBM页面上显示的相关利息期的票据（或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则出现在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理合理选择的不时发布此类费率的其他信息服务的适当页面上酌情决定）自该利息期报价日的指定时间起。
“义务“应指(A)借款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而欠行政代理、开证行或任何贷款人(包括Swingline贷款人)的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、所有偿付义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生或要求偿还的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师的所有费用和开支)，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或其项产生的：(B)任何贷款方欠任何指定对冲提供者的所有对冲义务；及(C)任何贷款方欠任何指定金库管理提供者的所有金库管理债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资；在每种情况下，都不包括任何被排除的互换义务。
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“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。
“表外负债“任何人的任何责任是指（i）该人对该人出售的应收账款或应收票据的任何回购义务或责任，（ii）该人在任何销售和回租交易下的任何责任，该交易不会在该人的资产负债表上产生负债，（iii）任何合成租赁义务或（iv）与任何其他交易相关的任何义务，该交易在功能上相当于借款或取代借款，但不构成借款该人员资产负债表上的责任。
“经营租赁“个人的”是指该人作为承租人进行的任何不动产租赁（GAAP下的资本租赁除外），其原始期限（包括任何所需的续订和出租人选择生效的任何续订）为一年或一年以上。
“职业安全与健康管理局“指不时修订的1970年《职业安全与健康法》以及任何后续法规。
“其他税种“指因本协议项下的任何付款或因签署、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件相关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税。
“隔夜利率“指的是，在任何一天，（a）对于任何以美元计价的金额，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理、发行银行或Swingline贷方（视具体情况而定）根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率中较高者;（b）对于任何以替代货币计价的金额，行政代理的分行或附属机构、发行银行或Swingline贷方（视情况而定）将在该日提供的适用替代货币隔夜存款的年利率，金额约等于确定该利率的金额，在该货币的适用离岸银行间市场中的主要银行。
“全额支付,” “全额支付“或”全额付款“就任何义务而言，指（a）以现金全额支付所有此类义务（不包括（i）未提出任何索赔的或有赔偿义务，（ii）金库管理义务（除非行政代理人已开始根据 第8.1条 且此类金库管理义务即到期且应支付）和（iii）对冲义务，根据其条款或根据从交易对手方获得的任何同意，不需要继续由贷款文件项下的抵押品提供担保）（除非行政代理人已开始根据 第8.1条 且此类对冲义务随后到期并应支付），（b）所有承诺的终止或到期和（c）与循环承诺的终止或到期有关，（i）取消所有信用证并将其返还给行政代理，或（ii）现金抵押（或在形式和内容上为行政代理合理接受的、以及由行政代理合理接受的发行人交付的背靠背信用证）根据本协议的条款和条件以及以行政代理合理接受的方式开立所有信用证。
“母公司“就应收账款而言，指该应收账款的银行控股公司（定义见美联储条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接受益或记录拥有该应收账款大部分股份的人。
“参与者“应具有下列定义：第10.4（d）节).
“支付处“指位于NE Peachtree Street 303号的行政代理办公室，佐治亚州亚特兰大30308，或（包括任何货币）行政代理应向借款人和其他贷方发出书面通知的其他地点。
“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“定期SOFR指数利率确定日“具有“期限SOFR指数利率”定义中规定的含义.
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“允许的收购指在本协议日期后完成的任何交易，其中借款人或附属公司收购任何人或任何人的任何部门或业务线的全部或实质所有资产或未偿还股本，或与任何人合并或合并(任何此类收购称为收购的业务以及任何该等人士、部门或行业，目标“)，但就该交易而言，在符合第1.7款的规定下：(A)在该交易结束时，在该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意一项”资金某些条款“，该条款不将任何违约或违约事件(第8.1条(A)、(B)、(H)项下的任何违约或违约事件除外)作为向其提供资金的条件，(I)或(J)应在有限条件收购完成时已经发生并持续，在这种情况下，为其提供资金的条件应改为：(A)关于该有限条件收购，在有限条件收购测试日期不应发生并继续发生违约或违约事件，以及(B)根据第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条规定的违约或违约事件将不会发生且在该有限条件收购完成时仍在继续)，(B)如该项收购并非“敌意”收购，且已获借款人、适用附属公司及目标公司的董事会及/或股东批准，(C)在交易结束前至少5个营业日(或行政代理可接受的较短期间内)，借款人应向行政代理发出有关该项交易的书面通知(行政代理应立即将副本送交贷款人)(“收购通知“)，应包括(I)最后收购协议或当时的收购协议草案，或(B)对该允许收购的实质性条款的合理详细描述(包括但不限于收购价格、支付方法和结构)和(Ii)目标公司及其附属公司过去三年(或该财务报表编制的较短期间)的所有可用财务报表；(D)(1)如果借款人是该合并的一方，则借款人应是该合并的尚存实体。(2)如附属贷款方是该项合并的一方，则(A)该附属贷款方应为该项合并的尚存实体，或(B)该尚存实体应在该项合并完成的同时成为附属贷款方，或(3)在所有其他情况下，任何合并的尚存实体应为附属公司；(E)被收购的业务应与借款人及其附属公司的业务大致相同，或在与借款人及其附属公司的业务范围合理相关或附带的业务范围内，(F)在发出收购通知时，借款人应向行政代理提交下一个两年期间实施收购的形式财务报表，(G)行政代理应已收到收购协议的副本和与收购有关的所有其他重要文件，以及其合理需要的与收购有关的其他文件；(H)如果被收购的企业或目标是经认可的第四章合格机构，且交易的总对价超过25,000,000美元，则该被收购的企业或目标在其机构无债权人处状况良好(应理解，就本协议而言，如果被收购企业或目标收到其机构主债权人的命令、通知或其他决定，大意是该被收购企业或目标的认可被或将被撤回、撤销或终止，则应被视为信誉不佳)；和(I)借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的证书(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)，该证书充分详细地表明，在实施该项收购后，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，预计杠杆率不得大于1.75比1(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供该等递增定期贷款承诺的贷款人可同意一项“基金某些条款”，即该比率应在适用于该等有限条件收购的有限条件收购测试日期测试)。
“允许的修订“具有 第2.28（c）节.
“允许货币“指美元或任何替代货币，或根据上下文要求的每种此类货币。
“准许的产权负担“应指：
I.法律规定的税收或其他政府费用的优先权，当时未拖欠或此后无需缴纳罚款，或正在通过适当的程序善意地提出异议，并根据GAAP保留足够的准备金;
二、由于正常业务过程中法律的实施而产生的房东、供应商、承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员和类似的法定优先权，金额不在当时
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拖欠或其后可不受惩罚地支付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足准备金；
三、在正常经营过程中按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押和缴存；
四、保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
诉判决和扣押留置权不会导致违约事件，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正由适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则对其维持充足的准备金；
六、法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似担保，不保证任何货币义务，也不会严重损害受影响财产的价值或严重干扰借款人及其子公司的正常业务行为作为一个整体;
七.在正常业务过程中授予其他人员的租赁、许可、分包或再许可，不会（x）对借款人及其受限制子公司整体业务的任何重大方面产生干扰，或（y）为借款担保任何债务;
八.（x）任何租赁或分包下的出租人或分包人，或（y）任何许可或分包许可下的许可人或分包许可人的任何权益或所有权，在每种情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该权益或所有权仅与受其约束的资产有关;
IX.银行业惯例的银行优先权、抵消权和其他类似优先权，仅适用于借款人或其子公司维持的一个或多个账户（包括证券账户）中的现金和其他存款;
X.对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；
习。根据《统一商法典》第4-210条对代收过程中的物品产生的代收行的优先权;
第十二条。因有关借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案（或其他适用法律下的类似备案）而产生的优先权;
第十三条在正常业务过程中合理签订的专利、商标、版权和其他知识产权的许可，并且不会为借款担保任何债务;
第十四条。与根据以下允许的任何投资交易相关需要诚信押金 第7.4节；
第十五条。在构成优先权的范围内，托管安排确保与根据下允许的任何投资交易相关的赔偿义务 第7.4节；
第十六条。借款人或其任何子公司在根据 第7.4节 适用于该投资的购买价格; 提供，（I）该等现金预付款或许可投资的总额不得超过该投资的购买价格，并且（II）该财产是在首次如此预付款之日后365天内获得的;并且（y）包括处置任何财产的协议 第7.6节， 在每种情况下，仅限于此类投资或处置（视具体情况而定）在此类优先权设定之日允许的范围内;和
第十七条。任何政府当局对豁免学生资助基金的保留权。
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“允许的投资“应指：
I.美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；
二、在收购时拥有标准普尔或穆迪最高评级的商业票据，并且在任何情况下都在收购之日起六个月内到期;
三、存款单、银行票据、欧洲美元定期存款、银行背书和自收购之日起180天内到期的定期存款，以及隔夜银行存款（在每种情况下），以及由以下机构发行或提供的货币市场存款账户：根据美国或其任何州法律组建的任何外国商业银行或任何外国商业银行的任何国内办事处，在每种情况下，对于美国银行，其资本、盈余和未分配利润之和不少于500，000，000美元（对于非美国银行，截至确定日期的美元等值）;
四、与满足上文第（iii）条所述标准的金融机构签订的、期限不超过90天的上述第（i）条所述证券的完全担保回购协议;
诉商业票据在创建之日后12个月内到期，并且在收购时具有标准普尔至少A-1评级或穆迪至少P-1评级（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔都没有对此类债务进行评级，则具有另一家国家认可的评级机构的同等评级）;
六、资产支持商业票据在收购时具有标准普尔至少A-1评级或穆迪至少P-1评级（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都没有对此类债务进行评级，则来自另一家国家认可的评级机构的同等评级）;
七.由美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共机构发出的易于销售的直接债务，在收购时至少获得标准普尔的A-评级（或同等评级）或至少为穆迪A3（或同等评级）（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都没有对此类义务进行评级，则来自另一家全国公认的评级机构的同等评级）;
八.可变利率即期票据在收购时至少具有标准普尔A-1评级（或同等评级）或穆迪至少为VMIG 1评级（或同等评级）（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都没有对此类债务进行评级，则获得另一家国家认可评级机构的同等评级）;
IX.公司债务证券在收购时具有标准普尔至少A-（或同等评级）或穆迪至少A3（或同等评级）的公司债务证券（或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都没有对此类债务进行评级，则获得另一家国家认可的评级机构的同等评级）;
X.根据GAAP分类为借款人或其任何子公司流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上述第（i）至（ix）条所述性质、质量和成熟度的投资;以及
习。外国子公司根据正常投资实践使用的其他短期投资，用于类似于上述类型的投资的现金管理。
“人“指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。
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“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA附属机构是ERISA第3（5）条定义的“雇主”（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“质押协议“指修订后和重述的质押协议，日期为本协议之日，基本上采用 附件H由借款人和附属贷款方以行政代理人为担保方（定义见其中）的利益而制定，根据该协议，借款人和每个此类附属贷款方应质押其在其子公司持有的所有股本（除外抵押品除外），以担保债务（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“潜在违约通知“在任何时候都是指拥有或其母公司拥有穆迪或标准普尔或其他国家认可的评级机构的非投资级评级的贷方。 行政代理人将根据其合理的自由裁量权，善意行事，确定分包商是否为潜在违约分包商。 行政代理将立即向所有各方发送本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本。
“按比例分摊“应指(I)就任何循环承诺而言 任何时候的循环贷款贷款人，其分子应为该循环贷款贷款人的循环承诺(或如果该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期和应付，则为该贷款人的循环信用敞口)，其分母应为所有循环贷款贷款人的该等循环承诺的总和(或如果该等循环承诺已终止或到期或该贷款已被宣布到期并应支付，则为所有循环贷款贷款人的所有循环信贷敞口)；(Ii)就任何定期贷款贷款人的任何定期贷款承诺而言，在任何时间，其分子为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺(或如该等定期贷款承诺已终止或期满或该等贷款已被宣布到期及应付，则为该定期贷款贷款人的定期贷款)，其分母为所有定期贷款贷款人的该等定期贷款承诺的总和(或如该等定期贷款承诺已终止或期满或该等贷款已被宣布到期及应付，则为所有定期贷款贷款人的所有定期贷款)及(Iii)就任何贷款人在任何时间的所有承诺而言，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期及应付，则为该贷款人的循环信贷风险)与定期贷款的总和，而其分母应为所有贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期及应付，则为所有按该等承诺提供资金的贷款人的所有循环信贷风险)及定期贷款的总和。
“合格的BEP贷款方“就任何互换义务而言，指在相关义务发生时总资产超过10，000，000美元的每个贷款方，相关担保权益的担保或授予对该掉期义务或构成“合格合同参与者”的其他人生效根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规，并可以通过根据第1a（18）（A）条签订保留而导致另一人当时有资格成为“合格合同参与者”（v）《商品交易法》（II）。
“报价日“指的是与确定利率的任何时期有关的：
（a） (if货币为澳元、新西兰元或港币）该期间的第一天;
(B)在该期间的第一天之前两个工作日购买(任何其他货币)，
除非某一货币适用参考汇率所依据的相关市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)。
“规则D“指美联储理事会的D号法规（该法规可能不时生效）以及任何后续法规。
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“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级官员、雇员、代理人和顾问。
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、散布、淋滤或迁移到环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或任何建筑物、结构、设施或固定装置内。
“相关政府机构“指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，及(B)就以任何替代货币计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额为准许货币的中央银行，佣金或其他数额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
“所需的贷款人“指的是，（a）在任何时候，有两个或更少的贷方，贷方持有当时未偿还循环承诺和定期贷款总额的100%，或者如果贷方没有未偿还承诺，则贷方持有100%的循环信贷风险和定期贷款;和（b）在任何其他时间，贷方持有当时未偿循环承诺和定期贷款总额的50%以上，或者贷方没有未偿承诺，然后持有循环信贷风险和定期贷款50%以上的贷方; 提供，然而，，如果任何贷款人是违约贷款人，则出于确定所需贷款人的目的，该违约贷款人及其所有承诺和循环信用风险应被排除在外。
“法律的要求“对于任何人来说，指的是章程或公司注册证书、章程、合伙企业证书和协议，或有限责任公司的组织和协议证书（视情况而定），以及该人的其他组织和管理文件，以及任何法律、条约、规则或法规，或政府当局的决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员“指借款人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管中的任何一位，或上述任何一位在行政代理同意下以书面形式指定的借款人的其他代表;并且，仅就财务契约而言，指借款人的首席财务官或财务主管。
“受限支付“应具有下列定义：第7.5条.
“受限子公司“指除无限制子公司之外的任何子公司。
“重估日期“指（a）就任何贷款而言，以下各项：（i）以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个借入日期，（ii）根据第2.8条继续以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，以及（iii）如果在任何日历季度内没有根据第（a）（i）条或（a）（ii）条进行重新估值，3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（或者，如果该日期不是工作日，则为该日期后的下一个工作日）;（b）对于任何信用证，以下各项：（i）以替代货币计价的信用证的每个签发日期，（ii）任何此类信用证的修改具有增加金额的效果的每个日期（仅针对增加的金额），（iii）发行银行根据任何以替代货币计价的信用证进行任何付款的每个日期和（iv）第一笔业务
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(C)如行政代理或所需贷款人提出要求，则根据《华尔街日报》在根据这一例外规定各自确定日期重新计算的本协议项下所有未清偿金额的美元等值将导致该等未清偿金额的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。
“循环承诺“对于每个贷款人来说，指该贷款人向借款人提供循环贷款并参与信用证和摇摆线贷款的义务，本金总额不超过该贷款规定的金额 附表II，因为该附表可能会根据 第2.24节，或如果某人在第三修正案生效日期后通过转让现有循环承诺而成为分包商，则指该人作为受托人执行的转让和假设中规定的所转让“循环承诺”的金额，根据本协议的条款，该金额可以增加或减少。
“循环承诺终止日期“指（i）2025年11月3日，（ii）所有循环承诺根据 第2.9条 及（iii）本协议项下所有未偿款项已申报或自动到期应付（无论是通过加速或其他方式）的日期。
“循环信贷风险敞口“对于任何时间的任何应收账款来说，指该应收账款循环贷款、信用证风险和摇摆线风险的未偿本金的总和，在每种情况下，该金额均被确定为美元等值金额。
“循环贷方票据“是指借款人的一张本票，以该贷方循环承诺的本金额支付给请求贷方的指示，基本上以以下形式 附件A.
“循环贷款“指贷款人（Swingline贷款人除外）根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基本利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款。
“循环贷款收件箱“指具有循环承诺或循环信用风险持有者的每个应收账款。
“售后回租交易“应具有下列定义：第7.9条.
“同日基金“指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，和（b）就以替代货币支付和付款而言，指当天或借款人合理可用的其他资金（行政代理人或发行银行（视情况而定）确定），在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地是惯例。
“受制裁国家“在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“被制裁的人“在任何时候都是指（a）任何制裁对象或目标的任何人，（b）在制裁国家有组织或居住的任何人，或（c）任何此类人拥有或控制的任何人。
“制裁“指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部或（c）任何其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“标普(S&P)“指标准普尔，麦格劳希尔公司的一个部门，根据纽约州法律组织和存在的公司、其继承人和转让人，如果该公司解散或清算或不再履行证券评级机构职能，则“标准普尔”应被视为指借款人在行政代理同意下指定的任何其他国家认可的证券评级机构。
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“筛选率“在适用时应指（a）SOFR术语参考利率或（b）任何适用参考利率。
“第二修正案“指借款人、其他贷款方、贷方方和行政代理人之间于2018年8月1日对第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第二次修正案以及对其他贷款文件的修正案。
“第二修正案生效日期“指修正案生效日期（该术语在第二修正案中定义）。
“安全协议“指修订后和重述的担保协议，日期为本协议之日，基本上以以下形式 附件G由借款人和附属贷款方为担保方（定义见其中）的利益而以行政代理人为受益人制定，并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“安全文档“指质押协议、担保协议以及根据担保协议或根据 第5.12节，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“软性“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“索尼娅“是指等于SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。
“索尼娅调整“是指每年0.00%（0个基点）的百分比。
“SONIA管理员“指英格兰银行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。
“SONIA管理员网站“指英格兰银行的网站，目前为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。
“特别通知货币“指任何时候的替代货币，但当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币除外。
“指定对冲提供商“指分销商、任何分销商的关联公司或在达成对冲交易之日是分销商或分销商的关联公司的人，对于关联公司，该关联公司以行政代理合理接受的形式和内容签署并向行政代理人交付一份书面协议，根据该协议，该关联公司（i）任命行政代理人为其适用贷款文件项下的代理人，并且（ii）同意受以下条款的约束 第9条 和 10.
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“指定时间“指根据以下时间表确定的时间。
| BBSY是固定的 | 报价日截至上午11：00 (悉尼时间) | ||||
| BKBM是固定的 | 截至上午10：45的报价日 (惠灵顿时间) | ||||
| 香港银行同业拆息固定 | 报价日截至上午11：00 (香港时间) | ||||
“指定资金管理提供商”是指向任何贷款方提供“金库管理义务”定义中所述类型产品的每个人，并且该人（A）是贷方（或在签订产生此类财务管理义务的适用协议时是分包商）或（B）分包商的关联公司（或在签订产生此类财务管理义务的适用协议时是分包商的关联公司）签署并向行政代理人提交一份书面协议，其形式和实质内容为行政代理人合理接受，根据该协议关联公司（i）根据适用贷款文件任命行政代理为其代理人，并且（ii）同意受以下条款的约束 第9条 和 10.
“即期汇率“对于一种货币来说，是指行政代理或发行银行（如适用）确定的汇率，该汇率是该人以该身份通过其主要外汇交易办事处于外汇计算日期前两个工作日上午11：00左右通过该人以另一种货币购买该货币的现货汇率;前提是，如果以行政代理人或发行银行名义行事的人截至确定之日没有购买任何此类货币的现货汇率，则行政代理人或发行银行可以从行政代理人或发行银行指定的另一家金融机构获得此类现货汇率;并进一步规定，对于任何以替代货币计价的信用证，发行银行可以使用外汇计算之日所报的即期汇率。
“英镑“和”£“指英国的合法货币。
“子公司就任何人而言，指(亲本“)，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其账目如果按照截至该日的GAAP编制，将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，普通合伙企业权益的50%以上为所有者，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“子公司担保协议“指第二次修订和重述的附属担保协议，日期为本协议之日，基本上采用 附件F由借款人的所有国内子公司（任何除外子公司除外）为保证方（定义见其中）的利益而以行政代理为受益人。
“附属保证补充“指实质上以以下形式出现的每项补充 附表II 借款人境内子公司（任何除外子公司除外）根据 第5.11节.
“次级贷款方“指执行子公司担保协议或成为子公司担保协议一方的任何国内子公司（任何除外子公司除外）。
“苏“指斯特雷尔大学有限责任公司，一家马里兰州有限责任公司，原名斯特雷尔大学有限责任公司，一家马里兰州公司。
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“互换债务对于任何贷款方来说，“是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“摇摆线承诺“指Swingline贷款人承诺提供Swingline贷款，任何时候未偿本金总额不超过30，000，000美元。
“摇摆线曝光“对于每个循环贷款借款人来说，是指Swingline贷款的本金，其中该借款人在法律上有义务提供指数利率贷款或根据 第2.4条，该金额应等于该循环贷款贷方在所有未偿Swingline贷款中的按比例份额。
“Swingline放贷机构“指Truist Bank或任何其他可能同意根据本协议提供Swingline贷款的贷方。
“Swingline贷款“指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。
“摇摆线笔记“指借款人以Swingline承诺本金额支付给Swingline贷方的期票，基本上为 附件D.
“摇摆线利率“指指数利率加上适用保证金。
“合成租赁“指租赁交易，在该交易下，双方打算（i）租赁将被承租人根据经修订的财务会计准则第13号声明视为“经营租赁”，以及（ii）承租人将有权享受类似财产的所有者（而不是承租人）通常可以享受的各种税收和其他福利。
“合成租赁义务“对于任何人来说，指的是（i）该人作为合成租赁下承租人的所有剩余租金义务的总和，这些义务归因于本金，以及（ii）该人在该合成租赁下的所有租金和购买价格付款义务（不重复），假设该人在租赁期结束时行使购买租赁财产的选择权。
“目标2“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
“目标日“指TARGET 2开放以欧元结算的任何一天。
“税费“指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除、收费或预扣税。
“术语Corra“是指与该利息期第一天之前报价日适用利息期相当的期限的Term CRORA参考利率，该利率由Term CRORA管理人发布;但前提是，如果截至1：下午00点（多伦多时间）在任何报价日，期限ORRA管理人尚未公布适用期限的期限ORRA参考利率，并且尚未出现有关期限ORRA参考利率的基准替换日期，则Term CRORA将是Term CRORA管理人在Term CRORA管理人发布该期限的Term CRORA参考利率的前一个工作日发布的该期限的Term CRORA参考利率，只要该前一个工作日不超过该报价日前三（3）个工作日。
“CORA期限调整“意味着每年0.29547%的百分比。
“CORA任期管理员“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或任何继任管理员。
“术语CORA参考利率“指以Corra为基础的前瞻性定期利率。
“定期贷款“应具有下列定义：第2.6节.
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“定期贷款承诺“对于每个定期贷款申请人来说，是指该定期贷款申请人在截止日期根据本协议提供定期贷款的义务，其本金金额不超过该贷款规定的金额 附表II. 在截止日期，所有定期贷款贷方定期贷款承诺的本金总额为125，000，000美元。
“定期贷款机构“指每个拥有定期贷款承诺或定期贷款持有人的贷款人。
“学期笔记“指借款人的一张期票，以该贷款人定期贷款承诺的本金额支付给提出请求的定期贷款贷方的命令，基本上以以下形式 附件B.
“术语较软应指期限相当于适用利息期间的期限的SOFR参考利率周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供，如果是在下午5点在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，提供如果SOFR一词按上述规定确定(包括根据下述但书确定(A)条 或 （b） 以上）永远小于下限，则SOFR期限应被视为下限。
“期限SOFR调整“是指每年0.00%（0个基点）的百分比。
“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR指数利率应指一个月期限在当日(该日，即定期SOFR指数利率确定日“)即每月第一个营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，每月第一个营业日调整，因为该费率由术语SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指数费率确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期限的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR管理人的基准替换日期和关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，术语SOFR指数利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该一个月期限的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR指数利率确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该一个月期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。
“期限SOFR参考率“是指基于SOFR期限管理人管理的SOFR并在适用的路透社屏幕页面上发布的前瞻性期限利率（或提供管理代理酌情指定的报价的其他商业来源）。
“Tibor”具有“欧洲货币汇率”定义中指定的含义。
“TIBR利率”具有“欧洲货币汇率”定义中指定的含义。
“第三修正案“指借款人、其他贷款方、贷方方和行政代理人之间于2020年11月3日对第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第三次修正案以及对其他贷款文件的修正案。
“第三修正案生效日期“指修正案生效日期（该术语在第三修正案中定义）。
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“第四章“指《高等教育法》第四章。
“第四条，HEA计划“指第四条授权的联邦学生经济援助计划。
“托伦斯“统称LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和LESA Education Services Holdings Pty Ltd，各自根据澳大利亚法律组织和存在，以及LEI New Zealand，根据新西兰法律组织和存在。
“收购托伦斯“具有第三修正案赋予该术语的含义。
“过渡日期“是指2023年6月30日。
“金库管理义务“统称为任何贷款方根据管理向贷款方提供国库或现金管理服务的任何协议承担的所有义务和其他责任，包括存款账户、资金转移、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控付款、保险箱、账户对账、报告和贸易融资服务、隔夜票据、信用卡、购买卡和商业卡以及其他现金管理服务。
“Truist证券“指Truist Securities，Inc.，原名SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，作为联合首席协调员。
“类型“，当用于提及贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考适用参考利率、指数利率或基本利率确定。
“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指不包括基准置换调整的基准置换。
“无限制现金和现金等价物“对于任何人来说，指的是不受限制的（意思是不受任何扣押权的约束（除（x）定义第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（ix）、（Xi）和（xVII）条所述类型的许可保留除外）和（y）根据 第7.2(A)条，(E)，（f）, (G）（在构成第（a）、（e）或（f）段中提到的任何优先权的再融资、延期、续签或替换的范围内 第7.2节), (H)，（i） 和 （j））或其他使用限制）该人员的现金和许可投资，总额等于该人员截至该日期综合资产负债表中所包含的金额。
“不受限子公司“应指（a）根据条款和条件指定的每个子公司 第5.11节 本协议的任何子公司和（b）非限制子公司的任何子公司;前提是，为避免疑问，任何非限制子公司根据 第5.11节 不构成无限制子公司。
“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。
“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。
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“减值和折算权力“指（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述;（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将全部或部分负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或暂停有关该责任的任何义务或该保释下的任何权力-与任何这些权力相关或附属的立法。
“日元“和”¥“是指日本的法定货币。
第1.2节。贷款和借款的分类. 就本协议而言，贷款可以按类别分类和引用（例如，“循环贷款”或“定期贷款”）或按类型（例如“欧洲货币贷款”、“指数利率贷款”或“基本利率贷款”）或按类别和类型（例如“循环欧洲货币贷款”）。 借款还可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“欧洲货币借款”）或按类别和类型（例如“循环欧洲货币借款”）进行分类和引用。
第1.3节。会计术语和确定. 除非本文另有定义或规定，否则本文使用的所有会计术语均应解释，应做出本协议项下的所有会计决定，以及本协议项下要求交付的所有财务报表均应根据不时有效的GAAP编制，并在与借款人根据 第5.1（a）节); 提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改 第六条 消除GAAP的任何变化对该契约运作的影响（或者如果行政代理通知借款人要求贷款人希望修改 第六条为此目的)，则借款人对该公约的遵守情况应根据在紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直至撤回该通知或以令借款人和所需贷款人满意的方式修改该公约为止。尽管有上述规定，为了确定是否遵守了本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响在本协议日期之后发生的关于经营租赁的会计处理的任何GAAP变更，以使任何租赁(无论是在本协议之日存在的或此后发生的)，尽管GAAP在本协议日期后对该租赁的会计处理有任何变化，但该租赁应继续被分类为经营租赁和费用项目，尽管该等租赁的会计处理有所变化。
第1.4节。术语一般. 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表，(V)所有提及特定时间的内容应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，除非另有说明，以及(Vi)任何法律的任何定义或提及应包括所有合并、修改、或解释任何该等法律，以及任何法律或规例的任何提述或定义，除非另有说明，否则均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。
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第1.5条。信用证金额. 除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的信用证规定金额的美元等值; 提供，然而，，对于任何信用证，如果其条款或与其相关的任何LC文件的条款规定其规定金额一次或多次自动增加，则在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在此时是否有效。
第1.6条。能源部综合财务责任综合评分的监管变化. 如果在任何时候第四条或能源部实施法规或书面指导的任何变更都会影响能源部综合财务责任综合评分的计算，或 第6.3节，并且借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人、贷款人和借款人应根据综合DOE财务责任综合评分的此类变化进行善意谈判，修改该比例或要求，以保留其初衷; 提供 那，在如此修改之前，综合DOE财务责任综合评分和综合DOE财务责任综合评分的定义 第6.3节 应继续根据合并DOE财务责任综合评分定义中引用的法规进行计算。
第1.7条。有限的条件获取. 尽管本文有任何相反规定，但就任何有限条件收购而言，借款人可选择：
(A)在此类有限条件收购需要确定杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子的情况下，包括与任何债务的发生有关的情况下（据了解，任何增量定期贷款承诺应额外遵守 第2.24节）或优先权以及根据 第7.3条 就此类有限条件收购而言，应在有关该有限条件收购的有限条件收购测试日期对该有限条件收购进行满足或确定以及是否允许任何此类交易，并计算为就该有限条件收购和与此相关的其他形式事件（包括债务的发生）已在该日期完成;
（b）有关任何违约或违约事件的发生或不发生的任何要求均应是：（A）在该有限条件获取测试日期不应发生违约或违约事件并继续存在，以及（B）不存在第8.1（a）、（b）、（h）条下的违约或违约事件，（i）或（j）应在该有限条件收购完成时发生并持续;和
（c）有关贷款文件项下做出任何陈述和保证的任何要求均应为所有此类陈述和保证的准确性应在该有限条件收购测试日期确定。
第1.8条。师. 出于贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律项下的任何分裂或分裂计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，及（b）如果任何新人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。
第1.9条。费率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率)，将与基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)影响、实施或
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任何符合要求的变更的构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任.
第1.10节。汇率；货币等价物.
(A)行政代理或发行银行（如适用）应确定每个重新评估日期的现货利率（并应立即向借款人发出书面通知），用于计算以替代货币计价的贷款、信用证、信用证风险或循环信贷风险的美元等值金额。 该等现货汇率应自该重新评估日期起生效，并且应是在下一个重新评估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时使用的现货汇率。 除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契诺或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理或发行银行（如适用）确定的美元等值金额。
（b）本协议中任何与欧洲货币贷款的循环借款、转换、继续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额（例如所需的最低或倍数）均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理或发行银行（视情况而定）确定。
（c）尽管有上述规定，为了确定是否符合第七条对于以美元以外的货币进行的任何数额的债务、处置、投资或其他交易，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生该等债务、该等处置或投资或该其他交易发生后货币兑换率的变化而发生的(只要该等债务、处置、投资或其他交易在发生、作出或获得时是被允许的)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为了延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等债务延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该等债务的本金额不超过该等其他债务的本金，加上费用、退款、再融资、续期或失效的总额，即当作没有超过该限制。承销折扣、保费(含投标保费)及与此相关产生的其他合理成本及支出(含原发行折扣)。
第1.11节。其他替代货币.
(A)借款人可不时请求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供欧洲货币贷款和/或签发信用证;前提是所请求的货币是现成的合法货币（美元除外），可以自由转让和兑换为美元。 如果是有关提供欧洲货币贷款的任何此类请求，该请求应征得行政代理和贷方的同意;不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，但应受每个贷方当时存在的同意的约束。
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有能力向其企业借款人普遍提供此类货币，如果提出有关签发信用证的任何此类请求，则此类请求应征得行政代理和签发银行的同意。
（b）任何此类请求应在预期借款或开具信用证的日期(如上文(A)项所述)前七(7)个工作日的上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则开证行自行决定)向行政代理提出。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是与欧洲货币贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
（c）如果贷款人或开证行(视情况而定)未能在第1.11(B)节最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或开证行(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，行政代理应立即通知借款人，就欧洲货币贷款的任何循环借款而言，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应立即通知借款人，就开证行开具的任何信用证而言，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。
第1.12节。货币兑换.
(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如该成员国货币的任何循环借款在紧接该日之前仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该循环借款生效。
（b）本协议的每项条款均应受到行政代理可能不时在给借款人的书面通知中指定的合理解释变更的约束，以适合反映欧盟任何成员国对欧元的采用以及与欧元相关的任何相关市场惯例或实践。
（c）本协议的各项条款还应受到管理代理与借款人协商后不时指定的合理解释变更的约束，以适合反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化相关的任何相关市场惯例或惯例，只要行政代理在向类似情况的人员提供的类似信贷服务中普遍采用此类变更。
第1.13节。篮子的使用。 尽管本文中有任何相反规定，如果任何债务、扣押、限制付款、投资、处置或其他交易或行动（或单笔交易或一系列基本同时发生的相关交易中的任何上述内容）符合本协议项下一个或多个篮子类别的标准（包括在任何定义的条款内），包括任何基于财务比率的篮子，（i）借款人可以自行斟酌决定进行划分和分类，然后
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在一次或多次(根据任何此类重新划分和重新分类之日存在的情况)将任何此类债务、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动全部或部分地重新划分和重新分类，在本协议项下可用于此类项目的一个或多个篮子中，以及(Ii)任何基于财务比率的篮子的可用性和利用率(即于厘定时(包括在任何初始分派及分类及任何其后的重新分派及重新分类时)，就任何契约计算的任何类别的篮子(包括基于财务比率的篮子)的可用性及使用率(包括所有以固定美元金额或LTM综合EBITDA或有关契约下的综合总资产为基础的篮子)的可获得性及使用率，应首先在不影响任何债务、留置权、受限制付款、投资、处置或其他交易或行动的数额或部分的情况下计算。每一项债务、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动将被视为在可用的范围内首先发生、发行、作出或采取，根据上文所述的基于财务比率的篮子的任何可用类别先于任何其他类别的篮子。如果任何债务项目(包括根据本协议产生的任何类别的债务)、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或前述的任何部分)可以随后在基于财务比率的篮子类别下被重新划分和重新分类(或重新划分和重新分类)，则这种重新划分和重新分类应被视为自动发生，并且每个负债、留置权、限制性付款、投资、就任何不以财务比率为基础的篮子类别而言，处置或其他交易或行动(或上述任何部分)应停止被视为已作出或未偿还。
第二条
承诺额和承诺额
第2.1条。设施概况. 根据本文规定的条款和条件，（i）循环贷款贷方特此为借款人建立循环信贷机制，据此，各循环贷款贷方分别同意（在该贷方的循环承诺范围内）根据以下规定向借款人提供循环贷款 第2.2条、（ii）开票行同意根据 第2.23节、（iii）Swingline贷款人同意根据 第2.4条、（iv）各循环贷款贷方同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益; 提供，在任何情况下，所有未偿还循环贷款、摇摆线贷款和未偿还信用证风险的本金总额在任何时候都不得超过不时有效的循环承诺总额;和（v）每个定期贷款贷方分别同意向借款人提供定期贷款，本金额不超过该定期贷款贷方在截止日期的定期贷款承诺。
第2.2条。循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人各自同意在可用期间不时以美元或(从第三修正案生效日期起及之后)以一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，按比例按比例向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷敞口超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，(B)所有循环贷款贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺额总额，或(C)以替代货币计价的所有贷款人的循环信贷风险总额超过替代货币升华。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；提供如果存在违约或违约事件，或者存在下列任何条件，借款人不得借款或再借款第3.2节未按照本协议的规定予以满足或放弃。
第2.3条。循环借款程序. 借款人应向行政代理发出每次循环借款的书面通知（或迅速以书面确认的电话通知），其形式大致如下 附件2.3 （a”循环借用通知“）（x）在每项基本利率借款或指数利率借款的请求日期相同的工作日上午11：00之前（弗吉尼亚州里士满时间），（y）在每项以美元计价的欧洲货币借款的请求日期前三（3）个工作日上午11：00之前（弗吉尼亚州时间）和（z）在每项以美元计价的欧洲货币借款的请求日期前三（3）个工作日（或四（4）个工作日（如果是澳元，则是四（4）个工作日，如果是特殊通知货币，则是五（5）个业务通知日）
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货币。每份循环借款通知均不得撤销(除非以预期交易完成为条件，且借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理该项交易将不会如期进行)以及 应具体说明：(1)这种借款的本金总额，(2)这种借款的日期(应为营业日)，(3)包括这种借款的这种循环贷款的类型，(4)如果是以英镑计价的欧洲货币借款，则为适用的初始利息期间的持续时间(符合“利息期间”定义的规定)和(5)如果是欧洲货币借款，则为所借循环贷款的货币。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的循环借款通知中指明货币，则如此请求的循环贷款应以美元进行。每笔循环借款应完全由基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款组成，如借款人所要求，提供，任何在截止日期提供资金的循环贷款应为指数利率贷款。每笔欧洲货币循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，每笔基本利率循环借款和指数利率循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数；提供，即指数利率循环贷款或基本利率循环贷款，分别根据第2.4条 或 第2.23(D)条)可按其中所规定的较少数额制造。在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总数在任何时候都不得超过8笔。行政代理在收到依照本条例规定的循环借款通知后，应立即通知各循环贷款出借人有关通知的细节，以及作为所请求的循环借款的一部分，该循环贷款出借人应提供的循环贷款的数额。
第2.4条。摇摆线承诺.
(A)根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期间不时向借款人提供Swingline贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额之间的差额，两者之间的较小者；提供，Swingline贷款人不得通过Swingline贷款对未偿还的Swingline贷款进行再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。如果在任何有关Swingline贷款的请求或Swingline贷款的作出时有任何违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求提供任何Swingline贷款，除非按照第3.2(F)条、借款人已(根据第2.23(G)节)抵押了借款人欠Swingline贷款人的债务的一部分，金额相当于违约贷款人的Swingline风险敞口。
（b）Swingline贷款人同意根据Swingline贷款人向借款人提供的金库和现金管理服务及产品，不时向借款人发放Swingline贷款。现金管理摇摆线贷款“)。对于其他Swingline贷款，借款人应向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，每笔Swingline借款的形式为附件2.4随信附上(“摇摆线借用通知“)下午1：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)在每次Swingline借用的请求日期。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；及(Iii)应将该Swingline贷款的收益记入借款人的账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款应按Swingline利率计息。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除非Swingline贷款人在紧接该日期之前的营业日或之前收到行政代理或任何贷款人的通知，否则Swingline贷款人将进行所请求的Swingline贷款，并指示Swingline贷款人不要发放Swingline贷款，因为根据本协议，此类Swingline贷款是不允许的，因为第2.4(A)条中指定的一个或多个条件第三条 如果不满足，那么，根据本协议的条款和条件，Swingline贷方将在不迟于下午1：00（弗吉尼亚州里士满）或在Swingline贷款的要求日期交付Swingline借款通知后两小时中以较晚的日期，以美元形式向借款人提供每笔Swingline贷款的收益，以立即可用资金形式存入借款人在适用Swingline借款通知中指定的账户。
（c）Swingline贷方可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权并指示Swingline贷方代表其行事），
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向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷方（包括Swingline贷方）提供指数利率贷款，金额等于任何Swingline贷款的未付本金。 每个循环贷款贷方将根据以下规定将该借款中包含的指数利率贷款收益提供给行政代理，由Swingline贷方账户使用 第2.7条，该款项将仅用于偿还该Swingline贷款。 Swingline贷款人同意，如果当时有任何Swingline贷款未偿还，则应在每个日历周的最后一个工作日发出循环借款通知。
（d）如果出于任何原因，指数利率借款可能不（由行政代理全权酌情决定）或不按照上述规定进行，则每个循环贷款借款人（Swingline借款人除外）应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于其在该指数利率借款应发生之日的按比例份额。 在所需购买之日，每个循环贷款贷方应立即以当日资金的形式将其参与利息金额转移给Swingline贷方账户的行政代理。 如果该Swingline贷款按指数利率以外的利率支付利息，则该Swingline贷款应在任何此类参与生效之日自动成为指数利率贷款，并且利息应按要求支付。
(E)每家循环贷款贷款人根据以下规定发放指数利率贷款的义务第2.4(C)条)或根据以下条件购买参与权益第2.4(D)条)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(I)该循环贷款贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或该循环贷款贷款人或任何其他人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的索赔；(Ii)存在违约或违约事件或终止任何循环贷款贷款人的循环承诺；(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)借款人、行政代理或任何循环贷款机构违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额以及自该贷款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率计算，直至该请求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在该循环贷款贷款人支付其要求的款项之前，就贷款文件的所有目的而言，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还参与额的未偿还Swingline贷款。此外，该循环贷款贷款人应被视为已将其循环贷款的本金和利息以及本合同项下应付的任何其他款项的任何和全部款项转让给Swingline贷款人，以资助该循环贷款贷款人参与此类Swingline贷款的利息的金额，但该循环贷款贷款人未能据此提供资金。第2.4条，直至该款额已全数购买为止。
第2.5条。已保留.
第2.6条。定期贷款. 根据本文规定的条款和条件，每份定期贷款分别同意发放一笔贷款（每份，一项“定期贷款“）在截止日期向借款人提供本金总额不超过该定期贷款贷方的定期贷款承诺; 提供，如果由于任何原因，该定期贷款申请人的定期贷款承诺未在截止日期全额提取，则其未提取部分应自动取消。 定期贷款可能不时是基本利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款或其组合; 提供，在截止日期，所有定期贷款均应为指数利率贷款。 借款人签署和交付本协议以及满足所有先决条件 第3.1节 应被视为构成借款人在截止日期借入定期贷款的请求。
第2.7条。借款的资金来源.
(A)对于任何以美元计价的循环贷款，每个贷款人将在下午1：00（弗吉尼亚州里士满时间）之前，通过电汇方式将其在其提议日期提供的每笔贷款通过当日资金（或美元等值，由贷款人选择）电汇提供，如果是以替代货币计价的循环贷款，则在行政代理指定的适用时间之前提供给适用于相应货币的支付办公室的行政代理; 提供，Swingline贷款将按照 第2.4条. 行政代理将在该提议的营业结束前迅速将收到的金额记入类似资金，向借款人提供此类贷款
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日期，通过将该金额电汇至借款人指定给行政代理的账户，或根据借款人的选择，将该金额转入借款人指定给行政代理的账户。
（b）除非任何贷款人在下午5：00之前通知了行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)在借款人将参与的借款日期的前一(1)个营业日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，并且根据该假设，行政代理可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人在借款之日实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及隔夜利率的利息，直至该要求后的第二个营业日，此后按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。
（c）所有循环借款均应由贷方根据其各自的按比例股份进行。 所有定期贷款借款均应由贷方根据其各自的按比例份额进行。 任何分包商均不对任何其他分包商未履行其在本协议项下的义务负责，并且每个分包商都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论任何其他分包商是否未能提供本协议项下的贷款。
第2.8条。利益选举。
(A)在截止日期，每笔在该日期提供资金的循环贷款应为指数利率贷款，在该日期提供资金的每一笔定期贷款应为指数利率贷款，每一笔Swingline贷款应为指数利率贷款。截止日期后，每笔借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果借款不是以英镑计价的欧洲货币借款，则借款通知应规定初始利息期限，但只有循环贷款、摆动贷款和定期贷款才能作为指数利率贷款。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，并且在借款不是以英镑计价的情况下，借款人可以为其选择利息期限，所有这些都按照本条款的规定第2.8条。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
（b）根据这一点进行选择第2.8条借款人应事先向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，说明将主要以下列形式转换或继续(视情况而定)的每笔借款附件2.8现附上(A)项改装/延续通知“)，(X)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)在循环借款(欧洲货币借款除外)转换为基本利率借款或指数利率借款的请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)以美元计价的欧洲货币借款继续或转换为以美元计价的欧洲货币借款或以美元计价的欧洲货币借款转为以美元计价的另一类型借款的三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)继续或转换为以替代货币计价的欧洲货币借款或以替代货币计价的欧洲货币借款转换为以替代货币计价的另一种类型的借款之前的三(3)个工作日(或澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份这种转换/延续通知应是不可撤销的，并应具体说明(1)该转换/延续通知所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(3)和(4)款规定的信息)；(Ii)在依据该转换/延续通知作出的选择的生效日期，即营业日，。(Iii)所产生的借款是基本利率借款、指数利率借款或欧洲货币借款；。(Iv)如所产生的借款是非以英镑计价的欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即
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“利息期”和（v）如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则循环借款的货币（应为美元或替代货币）将被转换或继续。 以替代货币计价的循环贷款应被视为并视为欧洲货币借款。 如果任何此类转换/延续通知要求不以英镑计价的欧洲货币借款，但没有指定利息期，则借款人应被视为已选择一个月的利息期。 任何由此产生的借款的本金额应满足中规定的欧洲货币借款、指数利率借款和基本利率借款的最低借款金额 第2.3条.
（c）如果在任何非以英镑计价的欧洲货币借款的任何利息期到期时，借款人未能交付转换/继续通知，则除非该借款按照本文规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基本利率借款;但前提是，如果未能及时要求继续或转换以替代货币计价的循环贷款（英镑除外），此类贷款应继续作为欧洲货币贷款，以其原始货币计算，付息期为一个月。 循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，而是必须以该循环贷款的原货币预付并以其他货币再借入。
（d）在收到任何转换/延续通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款通知或转换/延续通知未指定类型，则借款人应被视为已就循环贷款请求指数利率借款。 如果借款人未能在有关欧洲货币借款的转换/继续通知中指定货币，则所请求的循环贷款应以美元提供。
（f）除非本文另有规定，否则非以英镑计价的欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款付息期的最后一天继续或转换。 在违约存在期间，不得请求、转换为或继续作为欧洲货币贷款的循环贷款（无论是以美元还是任何替代货币）未经所需贷款人同意，且所需贷款人可以要求将任何或所有当时以替代货币计价的未偿还欧洲货币贷款重新计价为美元，金额相当于其美元等值，（x）对于以英镑以外的替代货币计价的每份欧洲货币贷款，在当时当前利息期的最后一天，或者（y）对于以英镑计价的每份欧洲货币贷款，立即进行。
第2.9条。可选择减少和终止承付款。
(A)除非事先终止，否则所有循环承诺、摇摆线承诺和LC承诺均应于循环承诺终止日期终止。 定期贷款承诺应在根据以下规定发放定期贷款后于截止日期终止 第2.6节.
（b）借款人在向行政代理人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(该通知应不可撤销，除非取决于预期的再融资或其他交易的完成，且借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理人此类再融资或其他交易将不会如期发生)，借款人可部分减少或全部终止循环承付款总额；提供，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久地减少每一贷款人的循环承诺额，(Ii)依此而进行的任何部分减少第2.9条应至少为5,000,000美元和1,000,000美元的任何较大倍数，并且(Iii)不得允许将循环承诺额总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷风险的金额的此类减少。如果循环承诺额总额低于替代货币升华、Swingline承诺额和LC承诺额本金之和，将导致替代货币Suimit、Swingline承诺额和LC承诺额按比例减少(四舍五入至下一个最低整数倍100,000美元)。
（c）借款人可在至少提前两个工作日通知行政代理人后终止违约债权人或潜在违约债权人循环承诺的未使用金额（将立即通知贷方），在这种情况下，第2.22条的规定将适用于借款人此后为该违约债权人或潜在违约债权人的账户支付的所有金额本协议（无论是出于本金、利息、费用、赔偿金或其他原因
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金额），前提是此类终止不会被视为借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷方或任何贷方可能对此类违约贷方或潜在违约贷方提出的任何索赔的豁免或解除。借款人在本第2.9（c）条下的权利是除根据第2.26条替换违约应收账款或潜在违约应收账款的权利之外的。
第2.10节。偿还贷款。
(A)所有循环贷款的未偿还本金额（连同其应计和未付利息）应于循环承诺终止日到期并支付。
（b）每笔Swingline借款的本金额应于循环承诺终止日到期并支付（连同其应计和未付利息）。
（c）借款人无条件承诺为每个定期贷款申请人的账户向行政代理支付该定期贷款申请人当时未付的定期贷款本金，自2013年3月31日起，每年3月、6月、9月和12月的最后一天分期支付，每次此类分期付款均为所有定期贷款贷方的本金总额（i）2013年和2014年日历年度到期的每次分期付款，金额为定期贷款原本金总额的0.625%，以及（ii）对于2015年和2016年日历年度到期的一期，金额为定期贷款原本金总额的1.25%; 提供，如果之前未支付，定期贷款的未付本金余额总额应于到期日到期并支付。
第2.11节。有负债的证据。
(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的金额。行政代理应维护 应记录以下内容的适当记录：(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用于该贷款的利息期；(Iii)根据第2.8条，(Iv)根据下列条件，每次将全部或部分类型转换为另一种类型的日期第2.8条，(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额，及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。在这些记录中记录的条目应为表面上看其中记录的借款人债务的存在和数额的证据，没有明显错误；提供，任何贷方或行政代理未能或延迟保存或录入任何此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷方贷款（本金和未付应计利息）的义务。
（b）应任何贷方（包括Swingline贷方）随时要求，借款人同意将在适用情况下签署并向该贷方交付循环信用票据和/或定期票据，以及（仅在Swingline贷方的情况下）一张Swingline票据，付款给该贷方的订单。
第2.12节。可选提前还款。借款人有权随时或不时通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)如果是以美元计价的任何欧洲货币借款的情况下，在上午11：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。(弗吉尼亚州里士满时间)不少于三(3)个工作日前，(Ii)如果是以替代货币计价的任何欧洲货币借款的任何预付款，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在任何此类预付款前不少于三(3)个工作日(如果是澳元，则为四(4)个工作日或五(5)个工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指数利率借款的任何预付款，则上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在预付款的营业日，以及(Iv)Swingline借款的情况下，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)，但任何Cash Management Swingline贷款的预付款不需要通知。每份此类通知均不得撤销(除非预期再融资或其他交易已完成，借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理该再融资或其他交易将不会如期进行)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人
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其内容以及该贷方在任何此类预付款中按比例分配的份额。 如果发出该通知，该通知中指定的总金额应于该通知中指定的日期到期并支付，以及根据 第2.14（d）节); 提供，如果非以英镑计价的欧洲货币借款在适用的利息期最后一天以外的日期预付，借款人还应支付根据 第2.20节. 任何贷款（Swingline贷款除外）的每次部分预付款均应相当于美元等值金额，该金额在根据 第2.2条 或者如果是根据 第2.4条. 借款的每次预付款应按比例适用于构成该借款的贷款，如果是定期贷款借款的预付款，则应按借款人指示的到期顺序适用于本金分期付款。
第2.13节。强制提前还款.
(A)已保留.
（b）已保留.
（c）已保留.
（d）已保留.
(E)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷敞口超过循环承诺额总额，根据第2.9条否则，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额相当于该超额部分，以及该超额部分的所有应计和未付利息以及根据本条款应支付的任何金额。第2.20节。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，然后是全额的指数利率贷款，最后是全额的欧洲货币贷款。如果在提前偿还所有Swingline贷款和循环贷款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入相当于该超额部分的现金金额，外加任何应计和未支付的费用，作为LC风险敞口的抵押品。该帐户应按照以下规定管理第2.23(G)条在此。
（f）如果行政代理在任何时候通知借款人，在任何重估日期，以替代货币计价的所有循环贷款和信用证风险的未偿还总额超过了当时有效的替代货币升华，则在收到通知后五(5)个工作日内，借款人应以行政代理的名义预付贷款，或为了开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于所有循环贷款和LC风险的未偿还总额之和，在每种情况下，以替代货币计价(包括任何应计和未支付的费用)，金额为替代货币的100%，当时实际上(不减少)将作为LC风险的抵押品持有；提供，然而，，借款人不应被要求就该信用证风险提供现金抵押品第2.13(F)条除非在提前偿还贷款后，这种超额贷款仍然存在。该帐户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。
第2.14节。贷款利息。
(A)借款人应按不时有效的基本利率为每份基本利率贷款支付利息，按不时有效的调整后每日简单无风险利率为每份每日简单无风险利率贷款支付利息，并按适用参考利率为每份非以英镑计价的欧洲货币贷款支付利息，该贷款有效的适用利息期， 加，在每种情况下，适用保证金不时有效。 借款人应按指数利率加上不时有效的适用保证金支付每份指数利率贷款的利息。 指数利率贷款的利率应根据第一个指数利率确定日期有效的指数利率确定，并应在此后的每个指数利率确定日期进行调整，以反映当时有效的指数利率。
（b）借款人应按不时生效的Swingline利率支付每笔Swingline贷款的利息。
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（c）当违约事件存在时或加速后，根据所需贷款人的选择，借款人应支付利息（“违约利息“）对于所有非以英镑计价的欧洲货币贷款，利率适用于当时当前利息期 加 每年额外2%，直至该利息期的最后一天，此后，对于所有指数利率贷款（包括所有Swingline贷款）、以英镑计价的欧洲货币贷款以及基本利率贷款和本协议项下的所有其他义务（贷款除外），按基本利率贷款有效的全利率， 加 每年额外增加2%。
（d）所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还之日。所有未偿还基本利率循环贷款和基本利率定期贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承付款终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的指数利率循环贷款、指数利率定期贷款和Swingline贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承诺终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的Daily Simple RFR贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日或到期日(视情况而定)按季度支付。所有不以英镑计价的未偿还欧洲货币贷款的利息，应在适用于其的每个利息期的最后一天支付；如果任何欧洲货币贷款的利息期超过三个月，则应在该利息期初始日期后每三个月的每一天支付利息，并应在循环承诺终止日或到期日(视情况而定)支付利息。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。
(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的每种利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)通知借款人和贷款人该利率。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。
（f）就《利息法》（加拿大）和任何以加元计价的欧洲货币贷款而言，（i）每当本项下的利率或费率以年为基础计算时（“视为年份”）包含的天数少于计算日历年中的实际天数，该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年度的天数，（ii）视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，并且（iii）此处规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。
第2.15节。收费。
(A)借款人应按照借款人和行政代理人事先书面商定的金额和时间向行政代理人支付自己的账户费用。
（b）借款人同意为每个循环贷款申请人的账户向行政代理支付以美元计的承诺费，该费用应按每年适用百分比（每天根据 附表I）在可用期内该循环贷款贷方未使用的循环承诺的每日金额。 为了计算与循环承诺相关的承诺费用，每个循环贷款贷方的循环承诺应被视为已在该循环贷款贷方的未偿还循环贷款和LC风险（但不包括Swingline风险）的范围内使用。
（c）借款人同意(I)为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与每份信用证的信用证费用，年利率应等于当时有效的欧洲货币贷款的适用保证金，相当于该循环贷款机构在该信用证开具之日起(包括该日)至该信用证到期或全部支取之日(包括但不包括该信用证到期或全额支取之日)期间可归因于该信用证的平均每日信用证风险的美元等值金额(包括但不限于在循环承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险)和(Ii)向开证行自己账户支付美元预付款费用，在可用期间(或直至信用证被不可撤销地取消之日)，应按相当于信用证平均每日风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的美元等值金额的0.25%的年利率累加，
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以较晚者为准），以及与任何信用证的签发、修改、续签或延期或处理信用证下的提款有关的开证、修改、续签或延期的标准费用（以美元计）。 尽管有上述规定，如果所需贷款人选择根据 第2.14(C)条，根据上述第（i）条用于计算信用证费用的年率应自动每年额外增加2%。
（d）借款人应以美元向行政代理支付借款人和行政代理人先前商定的预付费，该预付费应于截止日期到期并支付，以获得每位借款人的应缴利益。
(E)上述（b）和（c）段中的应计费用应在2012年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日（如果较晚，则为贷款和信用证风险应全额偿还的日期）按季度拖欠支付; 提供 进一步，循环承诺终止日期之后累积的任何此类费用均应按需支付。
（f）尽管本文有任何相反规定，但在贷款人是违约贷款人期间，该违约贷款人将无权获得根据上述（b）和（c）段在该期间应计的任何费用（不损害贷款人以外的贷款人在此类费用方面的权利）和按比例付款规定 第2.22节 将自动视为已调整以反映本节的规定。 此类费用应计，但只能根据 第2.27（b）款.
第2.16节。利息及费用的计算. 除以下句子另有规定外，本项下所有利息和费用的计算均应根据实际天数计算360天（包括第一天，但不包括最后一天）发生在支付利息或费用的期间（根据过去的天数计算），或者，对于以替代货币计价的循环贷款的利息，根据该市场惯例，哪些市场惯例与上述不同。 根据管理代理人最优惠贷款利率计算的利息应按一年365天（闰年为366天）计算，并按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 管理代理人对本协议项下利息金额或费用的每次确定均应本着善意做出，除明显错误外，均应是最终的、决定性的和具有约束力的。
第2.17节。无法确定利率。
(A)如果在任何非以英镑计价的欧洲货币借款的任何付息期开始之前，或在任何每日简单RFR借款的英镑RFR确定日，或在任何指数利率借款或基本利率借款的指数利率确定日，按参考指数利率确定的利率计算，
（i）行政代理人应已确定（该决定应具有决定性并对借款人具有约束力）由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够且合理的方法来确定适用参考利率或指数利率（包括但不限于，因为屏幕率不可用或当前发布）对于该利息期或该指数利率确定日期的指数利率，或者对于任何每日简单RFR借用该英镑RFR的调整后每日简单RFR决定日，前提是此时或利息期内未发生基准过渡事件或提前选择加入选举，或
(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即调整后的每日简单RFR、该利率期间适用的参考利率或指数利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放、融资或维持其以英镑计价的每日简单RFR贷款或欧洲货币贷款的成本，或其指数利率贷款或其基本利率贷款按参考指数利率确定的利率计息(视情况而定)，则行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币循环贷款，或按指数利率确定的利率计息的指数利率贷款或基准利率贷款，或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为或转换为以受影响货币计息的欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款
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应暂停按参考指数利率确定的利率计算的利息，并且（ii）所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款（或者，对于以英镑计价的欧洲货币贷款，立即）和所有指数利率贷款应自动转换为基本利率贷款，除非，在任何一种情况下，借款人根据本协议预付该等贷款。 除非借款人在之前已发出循环借款通知的任何欧洲货币循环借款或指数利率循环借款日期前至少一个工作日通知行政代理选择不在该日期借款，否则该循环借款应作为基本利率借款进行。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代屏幕利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该行政代理在该时间之前尚未收到来自所需贷款人的反对该修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于所需贷款人向行政代理提交书面通知，表明其接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据这些规定用基准替换来替换屏幕汇率。
（c）与基准替代的实施有关，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出基准替代符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修正案将在无需任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效协议
（d）行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或被要求贷款人根据第2.17(B)-(E)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可由其自行决定，且无需征得本合同任何其他方的同意或与之协商，但根据第2.17(B)-(E)条明确要求与借款人进行磋商或征得借款人同意的情况除外。
(E)借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内将发放、转换或继续发放的欧洲货币贷款或指数利率贷款的任何欧洲货币借款或指数利率借款、转换或继续发放的欧洲货币贷款或指数利率贷款的请求，如果未能这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。 在任何基准不可用期内，基于适用参考利率或指数利率的基本利率部分将不会用于确定基本利率。
第2.18节。非法性. 如果法律的任何变更将使任何贷款人不能或不可能以参考指数利率确定的利率发放、维持或资助任何欧洲货币贷款(无论是以美元或替代货币计价)、指数利率贷款或基本利率贷款，或根据适用的参考利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，并且该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人。因此，在该贷款人通知行政代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停该贷款人的义务，即以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币贷款，或在欧洲货币美元贷款的情况下，或在欧洲货币贷款的情况下，或指数利率贷款或基准利率贷款按参考指数利率确定的利率计息，或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款，按指数利率确定的利率计息。在进行以美元计价的欧洲货币借款或指数利率借款或基本利率借款的情况下，按所确定的利率计息
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根据指数利率，该贷款人的循环贷款或定期贷款(视情况而定)应作为相同的循环借款或定期贷款(视属何情况而定)的一部分在相同的利息期内发放，如果受影响的欧洲货币贷款当时尚未偿还，则该贷款应在适用于该欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地将该贷款维持到该日，或(Ii)如果该贷款人确定其不能在该日之前合法地继续维持以美元计价的该欧元贷款，则该贷款应立即转换为基本利率贷款。而如属指数利率贷款或基本利率贷款，则须立即按参考该指数利率厘定的利率计息。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。
第2.19节。增加了成本。
(A)如果法律有任何变更，应：
（i）针对任何贷方的资产、存入任何贷方或为其账户的存款或由贷方发放的信贷施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款或类似要求（适用参考利率或指数利率中反映的任何此类准备金要求除外) 或发行银行;或
(Ii)对任何贷款人或开证行或欧洲货币银行间市场施加影响本协议或任何欧洲货币贷款、指数利率贷款或基础利率贷款的任何其他条件，按该贷款人制定的指数利率或任何信用证或其任何参与方确定的利率计息；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、转换、继续或维持按指数利率确定的利率计息的欧洲货币贷款或指数利率贷款或基本利率贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应立即付款，在该贷款人向借款人发出书面通知(其中应包括一份陈述该要求的依据及其合理详细的计算方法)后(连同该通知和要求的副本给行政代理)，在该通知和要求的日期后10天内，将足以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额发给该贷款人的行政代理账户。
（b）如果任何贷款人或开证行已确定，在本协议之日或之后，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本(或该开证行或开证行母公司的资本)的回报率，这是其根据或根据或就任何信用证承担的义务的结果，低于该贷款人或开证行母公司的回报率，低于该贷款人或开证行母公司若没有该等更改本可达到的水平在法律上(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足率或流动性的政策)，借款人在收到借款人的书面要求后十天内(应包括一份陈述，说明该要求的依据及其合理详细的金额计算)(并向行政代理提供一份副本)，借款人应不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行母公司所遭受的任何此类减值。
（c）贷方或发行银行的证明，列出该要求的基础，以及对该贷方或发行银行或该贷方或发行银行母公司（视情况而定）进行补偿所需金额的计算，见本第（a）或（b）段 第2.19节 应交付给借款人（并向行政代理提供一份副本），并且应是决定性的，没有明显错误;但是，尽管本（a）或（b）段有任何相反规定， 第2.19节，贷方或发行银行或发行银行母公司行使本第2.19条规定的权利（如果有）的一个条件是，该贷方或发行银行或发行银行母公司通常应就其他借款人行使类似的权利（如果有的话）。 借款人应在收到任何该等发票后10天内向其或发行银行（视情况而定）支付该金额。
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（d）任何贷款人或发行银行未能或延迟根据本规定要求赔偿 第2.19节 并不构成对此类应收账款或发行银行要求此类赔偿的权利的放弃; 提供，借款人无需根据本规定向贷款人或发行银行提供赔偿 第2.19节 对于在该贷方或发行银行通知借款人此类增加的成本或减少以及该贷方或发行银行打算就此索赔之日之前六（6）个月以上发生的任何增加的成本或减少; 如果进一步提供，如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括具有追溯力的期限。
第2.20节。资金赔偿。如果发生以下情况：(A)支付欧洲货币的任何本金 除适用的利息期的最后一天(包括违约事件的结果)外，非以英镑计价的贷款，(B)一种欧洲货币的兑换或延续 (C)借款人未能借入、预付、兑换或继续使用任何欧洲货币 借款人在任何适用通知中指定的日期(不论该通知是否被撤回或撤销)或(D)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内就该事件所引起的任何损失、汇兑损失、成本或开支向每一贷款人赔偿。在欧洲货币的情况下 不是以英镑计价的贷款，这种损失、汇兑损失、成本或费用应被视为包括贷款人确定为下列各项的超额数额：(A)这种欧洲货币本金应产生的利息 如果该事件没有以适用于该欧洲货币的适用参考汇率发生 从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的贷款(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲货币贷款的利息期间)，超过(B)该欧洲货币本金的应计利息金额 如果适用的参考利率是在这种欧洲货币的日期设定的，则为同期贷款 贷款已预付或转换或借款人未能借入、转换或继续此类欧洲货币贷款的日期。 任何借款人向借款人提交的关于根据本第2.20条应支付的任何额外金额的证明（并向行政代理提供一份副本）应是决定性的，不存在明显错误。 借款人还应支付借款人就上述事项收取的任何习惯性行政费用。
第2.21节。税金。
(A)借款人在本协议下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何和所有付款均应不扣除或预扣任何赔偿税或其他税款; 提供，如果借款人被要求从该等付款中扣除或扣留任何赔偿税或其他税，则（i）应付金额应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除或扣留（包括适用于根据本规定应付的额外金额的扣除或扣留）后 第2.21节）行政代理人、任何贷方或发行银行（视情况而定）应收到的金额相当于在没有进行此类扣除或预扣税的情况下本应收到的金额，（ii）借款人应进行此类扣除或预扣税;（iii）借款人应根据适用法律向相关政府当局支付扣除或预扣税的全部金额。
（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内向行政代理人、各贷款人和开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因本合同项下的任何义务而支付的任何款项所支付的任何补偿税或其他税款(包括就本合同项下应付的款项征收、主张或归因于的补偿税或其他税款第2.21节)以及由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和可能由行政代理、该贷款人或开证行支付的任何合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此种付款或负债数额的证书，如有合理详细的计算方法，应为无明显错误的确凿证据。
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（d）借款人向政府机构支付任何赔偿税或其他税后，借款人应在可行范围内尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
(E)根据《守则》或美国加入的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间向借款人交付适当填写和签署的文件，这些文件应由适用法律规定或借款人合理要求，允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的情况下，每一外国贷款人同意，它将酌情向行政代理和借款人(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两(2)份正式填写的副本(I)美国国税局表格W-8 ECI或其任何后续表格，以证明本合同项下从借款人收到的付款与该外国贷款人在美国进行的贸易或商业活动有效相关；或(Ii)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)，或其任何后续表格，证明该外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受降低利息支付预扣税税率的福利；或(Iii)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，连同证明(A)证明向外国贷款人支付的款项有资格根据法典第871(H)或881(C)条免除美国预扣税，以及(B)说明(1)外国贷款人不是代码第881(C)(3)(A)条所指的银行，或借款人在本协议项下的义务，就该外国贷款人而言，不是该条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议；(2)该外国贷款人不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东；及(3)该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司；或(Iv)适用于外国贷款人的其他国税局表格，包括国税局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(如果是参与方，则在该参与方购买相关参与方之日或之前)向借款人和行政代理交付该表格。任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。此外，每一贷款人应在该贷款人先前根据本条例提交的任何表格过时或失效时，立即交付该等表格。第2.21（e）节。每一贷款人应在任何时候迅速通知借款人和行政代理，其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国国税局为此目的采用的任何其他形式的证书)。
（f）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在任何适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本款(F)而言，“FATCA”应包括在第一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修正。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第一修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。
（g） 某些退款的处理. 如果行政代理人、贷方或发行银行善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到借款人注销或借款人已支付额外金额的任何税款或其他税款的退款
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根据本节的规定，借款人应向借款人支付相当于上述退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外支付的金额)，并扣除在将这些资金从另一种货币兑换成另一种货币时实现的任何损失(或加上任何收益)，扣除行政代理、该贷款人或开证行(视属何情况而定)的所有自付费用，且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人，在行政代理机构的要求下，该贷款人或开证行同意将支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理机构、该贷款人或开证银行，如果行政代理机构、该贷款人或开证行被要求向该政府当局偿还上述款项的话。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
第2.22节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(A)应进行本项下的每次借款、借款人因任何承诺费或信用证费用（仅应支付给发行银行的前期费用除外）而进行的每次付款以及循环贷款贷方循环承诺的任何减少 Pro 比率 根据相关贷方各自的按比例份额计算。 贷款本金或利息的每笔付款（预付款除外）以及根据本项下应付费用的每笔付款应适用于欠贷方的此类义务金额 Pro 比率 根据当时到期和欠贷方的相应金额。
（b）定期贷款的每次付款（包括每次预付款）应分配给持有此类定期贷款的定期贷款贷方 Pro 比率 基于此类定期贷款贷方持有的此类定期贷款的本金金额。 应按照第2.12条的规定适用自愿预付款，所有其他预付款应按比例适用于此类定期贷款的剩余分期付款。 因定期贷款预付的金额不得重新借入。
（c）借款人应根据循环贷款的本金和利息进行每次付款（包括每次预付款） Pro 比率 根据循环贷款贷方当时持有的循环贷款各自未偿还本金额。 与任何信用证有关的LC付款的每笔付款均应支付给签发该信用证的开证银行。
（d）除以另一种货币计价的循环贷款的本金和利息外，借款人应支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或支付下列款项第2.19条，2.20 或 2.21，或其他)中午12：00(弗吉尼亚州里士满时间)之前，以同一天的资金，免费和明确的任何抗辩，抵销权，反索赔，或扣缴或扣除税款的日期。尽管如上所述，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理规定的适用时间内，以该替代货币支付给行政代理，并在不迟于行政代理规定的到期日期、抵消权或反索赔权利的适用时间内，在适用于相应货币的付款办公室向行政代理支付。. 在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理(适用于相应的货币)，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.19节，2.20 和 2.21 和 10.3 应直接向有权获得的人提供。 行政代理人应在收到后立即将其收到的任何此类付款分配给适当的收款人。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，并且，如果任何付款应计利息，则应在延期期间支付利息。 除本文另有规定外，本协议项下的所有付款均应以美元支付。 如果出于任何原因，任何适用法律、法规或政府机构的裁决禁止借款人以替代货币支付任何规定的付款，则该借款人应以替代货币付款金额的美元等值的美元付款。
(E)如果管理代理在任何时候收到或可用的资金不足，无法全额支付当时到期的所有本金、未报销的LC付款、利息和费用，则该资金应用于（i）首先用于支付当时到期的利息和费用，在各方之间按比例分配
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根据当时应支付给此类各方的利息和费用金额有权支付，（ii）其次，支付本金和当时到期的未报销LC付款，在有权支付本金和当时到期的未报销LC付款的各方之间根据本金和未报销的LC付款的金额按比例分配，以及（iii）最后，支付当时到期的所有其他债务，根据当时应承担的此类义务的金额，在有权承担的各方之间按比例计算。 为避免疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接将从任何非合格BEP贷款方的贷款方收到的付款用于支付任何排除互换义务。
（f）如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式(包括通过对任何借款人或不是合格ECP贷款方的任何担保人行使补救措施)，就其任何循环贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而该付款将导致该贷款人获得其循环贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应(在本条款不损害适用法律下的合法性的范围内)本协议或任何其他贷款文件的法规或规定，或以其他方式违反适用法律)购买(以面值现金)参与循环贷款，并在必要的范围内参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人应根据其各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(G)除非行政代理在贷款人或发行银行项下应向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人通知借款人不会支付该付款，否则行政代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了该付款，并可以根据该假设，向贷方或发行银行（视具体情况而定）分发到期金额。 在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类付款，则各贷款人或发行银行（视情况而定）各自同意根据要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人或发行银行的金额，并附带利息，自该金额分配给该贷款人或发行银行之日起至（包括）向行政代理人付款之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，以隔夜费率计算。
(H)如果任何贷款人没有按照以下规定支付其应支付的任何款项第2.4(C)条), 2.4（d），2.7（b）), 2.22（d), 2.23（d）或（e)或10.3（d），则行政代理人可以自行决定（尽管本文有任何相反规定）将行政代理人此后收到的任何款项用于该受试者的账户，以履行该受试者在该等条款下的义务，直到所有未履行的义务全部偿还。
第2.23节。信用证。
(A)在可用期内，每家发行银行依赖其他循环贷款贷方根据 第2.23(D)条），同意根据借款人的要求，按照下文规定的条款和条件，为借款人或其任何子公司的账户签发以美元或任何替代货币计价的信用证; 提供，（i）每张信用证应于（A）该信用证签发之日一年后的日期（以较早者为准）到期（或如果是续订或延期，则在续订或延期后一年）和（B）循环承诺终止日期前五（5）个工作日的日期;（ii）每张信用证的规定金额（美元等值）至少为100，000美元（或开票银行可能同意的其他金额）;（iii）借款人不得
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申请任何信用证，如果在生效后(A)信用证风险总额将超过信用证承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(C)所有以替代货币计价的贷款机构的循环信贷风险总额将超过替代货币；(Iv)第3.2(F)条如果在提出要求或签发信用证时有任何违约贷款人或潜在违约贷款人，开证行不应被要求开立任何信用证，并且(V)借款人不应要求，开证行也没有义务开立任何信用证，其收益将提供给任何人(Aa)为违反适用制裁的任何人或任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Bb)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。每一循环贷款贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，其数额等于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例：(I)在截止日期就所有现有信用证和(Ii)在就所有其他信用证开具之日。每次签发信用证应被视为使用了每个循环贷款贷款人的循环承付款，其金额与此种参与的金额相同。
（b）要求开具信用证(或对未完成信用证的任何修改、续展或延期)时，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日(或开证行和行政代理商定的较早日期)向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，说明信用证的开具日期(或修改、延期或续展，视情况而定)、信用证的到期日、金额和币种，信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。除了对下列条件的满足外第三条该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受下列条件的制约：该信用证应符合开证行应批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和文书；提供如该等申请、协议或文书与本协定有任何冲突，则以本协定的条款为准；提供，进一步开证行可在下列具体情况下拒绝签发信用证：
（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令均应通过其条款禁止或限制开立银行开立该信用证，或适用于开立银行的任何法律或任何请求或指令（无论是否具有法律效力）对发行银行具有管辖权的任何政府当局应禁止或要求发行银行避免一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就此类信用证对开立银行施加任何限制、准备金或资本要求（根据本规定，开票银行不会获得其他补偿）在截止日期不生效，或应将任何未报销的损失强加给开票银行，在截止日期不适用且开票银行真诚地认为对其重要的成本或费用（开票银行在此不获得其他补偿）;或
(Ii)该信用证的签发将违反一般适用于信用证的开票银行的一项或多项政策;或
(Iii)除非行政代理人和开票银行另有协议，否则该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价;或
(Iv)截至所要求的信用证签发日期，开票银行尚未以美元以外的所要求货币签发信用证。
（c）开证行应在信用证签发前至少两个工作日(或开证行与行政代理行商定的较早日期)向行政代理行确认(通过电话或书面)行政代理行已收到通知，如果未收到，开证行将向行政代理行提供一份副本。除非开证行在紧接开证行开具信用证之日前一个营业日或之前收到行政代理或任何循环贷款机构的通知，指示开证行不得开立信用证，因为根据本合同规定，这种开具是不允许的，因为第2.23(A)条)或中指定的一个或多个条件第三条如未得到满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯例和惯例开具此类信用证。
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（d）开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将这种付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就信用证付款向开证行和循环贷款贷款人偿还费用的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知开证行和行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)(或适用时间，如果信用证将以替代货币偿还)在紧接该提款被承兑之日之前的营业日，借款人打算从循环贷款收益以外的资金中偿还开证行的金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人进行基本利率借款 在该提款被兑付给开证行之日(对于以其他货币计价的信用证，以美元表示，金额为美元等值金额)；提供，仅为此类借款的目的，第3.2节本办法不适用。行政代理应根据以下规定通知贷款人此类借款第2.3条(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)，每个循环贷款贷款人应根据下列规定将其基本利率贷款的收益提供给开证行的行政代理，这些贷款包括在这种借款中第2.7条。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非(A)开证行(依其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以美元偿还开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。
(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理自行决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款贷款人(开证行除外)有义务为该循环贷款贷款人根据第(A)款购买的参与提供资金，金额等于其按比例分摊的份额 在基本利率借款本应发生之日及截至该日止该等信用证支出。 每一循环贷款贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每个循环贷款贷款人应迅速以当日资金(以美元为单位)将其参与的金额转入行政代理，记入开证行的账户。每当开证行从任何此类循环贷款贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)因此而收到任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将按比例向该循环贷款贷款人分配该付款的比例份额；提供在任何破产程序中，如果因任何原因需要向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员退还这笔款项，则该贷款人应退还行政代理人或开证行以前由行政代理人或开证行分发给它的任何部分。
（f）如果任何循环贷款申请人未能在到期日支付根据上述（d）或（e）段要求支付的任何金额，则该循环贷款申请人应向发行银行（通过行政代理）支付该金额的利息，期限为到期日至付款之日，年利率等于隔夜利率; 提供，如果该循环贷款贷方未能在到期日起三（3）个工作日内向发行银行付款，则追溯到到期日，该循环贷款贷方有义务按中规定的利率支付该金额的利息 第2.14(C)条.
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(G)如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和循环贷款贷款人的利益，在当日将现金存入行政代理人的账户中，现金数额等于该日期的信用证风险，外加任何应计和未付的费用；提供，存放现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该按金应立即到期并支付，而无需要求或发出任何形式的通知。第8.1条。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给借款人。行政代理人在首次存入此类现金抵押品后，可随时并不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果，只要行政代理人合理地确定有必要对以替代货币计价的任何信用证采取此类变动，只要行政代理人在类似的信贷安排中普遍采用类似的信贷安排，即可适用于类似情况的个人。
(H)每个日历季度结束后，发行银行应立即（通过行政代理）向每个贷方和借款人提交一份报告，描述该财政季度结束时未偿信用证总额。 根据任何贷方不时的要求，开票银行应向该贷方提供该贷方合理要求的有关当时未偿每张信用证的任何其他信息。
（i）借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：
（i）任何信用证或本协议的有效性或可执行性的缺失；
(Ii)借款人或借款人的任何子公司或关联公司随时可能对任何信用证的受益人或任何承让人拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在（或任何此类受益人或承让人可能代表的任何个人或实体）、任何分包商（包括开票银行）或任何其他人，无论与本协议或信用证或与其相关的任何文件或任何不相关的交易有关;
(Iii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；
(Iv)根据信用证，根据向开立银行出示不符合该信用证条款的票据或其他文件而付款;
（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何事件或情况，如果没有本规定，可能会发生 第2.23节构成借款人在本协议项下义务的合法或公平解除，或提供抵消权;
(Vi)相关汇率或借款人相关替代货币的可用性或相关货币市场的任何不利变化;或
(Vii)违约或违约事件的存在。
行政代理人、发行银行、贷方或上述任何一方的任何关联方均不因任何发行或转让而承担任何责任或责任
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信用证或信用证项下的任何付款或未付款(不论上述任何情况)，或信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供，前述规定不得解释为免除(I)开证行对借款人的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括利润损失或其他间接损害索赔)或惩罚性损害赔偿)的责任，因开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎，或(Ii)开证行或上述任何一项的任何关联方因开证行在具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中认定的开证行的重大疏忽或故意不当行为而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃)。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。
（j）除非在签发信用证时，开票银行和借款人另有明确同意，并且受适用法律的约束，否则开票银行、其代理人、其受益人将受《1998年国际备用凭证实践》（ISP 98）的规则管辖（或国际银行法与实践协会可能在任何信用证签发日期发布的后续修订），并且在不与之相矛盾的情况下，本协议的管辖法律 第10.5条.
第2.24节。增加承诺;增加贷款人。
(A)借款人可在至少10天(或行政代理自行决定允许的较短期限)向行政代理(行政代理应立即向每个循环贷款贷款人提供该通知的副本)的书面通知后，建议(I)增加循环承诺总额或(Ii)建立一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，以及增量定期贷款承诺)发放增量定期贷款(任何此类增量定期贷款，增量定期贷款“)，总额不得超过(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM综合EBITDA(截至发生日期)和(Y)之和，如果循环承诺总额的此类增加或此类增量定期贷款是与本协议允许的收购或其他投资相关的，则任何金额(为清楚起见，不包括因依赖(X)条款而产生的任何金额，也不应包括在计算本条(Y)杠杆率的目的中的负债)，只要(1)在实施该收购后确定，并假设该收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，以及(2)就任何有限条件收购而言，按照第1.7(A)条)不应大于1.75%至1.1%(不言而喻，根据本条款第(Y)款，可根据借款人的选择增加循环承付款总额和递增定期贷款承付款第2.24(A)条在使用第(X)款之前，无论第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择第(Y)款)(任何此类增加或递增定期贷款承诺的金额(应以最低增量10,000,000美元为单位)，额外承诺金额“)。
（b）如果请求增加总循环承诺，每个循环贷款贷方应有权在收到该通知后的5个工作日内通过书面通知借款人和行政代理选择增加其循环承诺，增加金额相当于其按比例份额的额外承诺金额。 总循环承诺的此类增加不会增加任何替代货币子限额、LC承诺或Swingline承诺。
（c）如果请求增量定期贷款承诺，或者如果任何循环贷款贷方不得根据本条款（a）款选择增加其循环承诺 第2.24节vt.的.
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借款人可以指定另一家银行或其他金融机构（可以是，但不一定是一个或多个现有贷方），该机构当时同意，如果任何此类人员是现有贷方，增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺，如果是任何其他此类人员（“额外的贷款人“），如果尚未成为分包商，则当时同意成为本协议的一方; 提供，然而，，任何新的银行或金融机构必须为行政代理人所接受，这种接受不会被无理拒绝、附加条件或延迟。 如果请求增加总循环承诺，现有贷方根据本（c）款增加的循环承诺加上额外贷方的循环承诺的总和不得超过额外承诺金额的未认购金额。
（d）任何贷方（或其任何继任者）均无义务增加其循环承诺或本协议和其他贷款文件项下的其他义务或提供增量定期贷款承诺，贷方增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺的任何决定均应独立于任何其他贷方自行决定。
(E)增加循环承付款总额或据此确定增支定期贷款承付款第2.24节应在行政代理收到借款人和每个额外贷款人以及彼此将增加循环承诺的循环贷款贷款人签署的令行政代理合理满意的形式和实质合理的补充或合并时生效，该补充或合并列出了这些贷款人的新的循环承诺或递增定期贷款承诺，并列出了每个额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束，并在该额外贷款人或将增加循环承诺的其他循环贷款贷款人要求的范围内，证明循环承诺增加的循环票据或证明此类增量定期贷款承诺发生的本票，借款人和担保人对循环承诺增加或增量定期贷款承诺的适当公司授权的证据，以及借款人和担保人的律师就增加循环承诺或增量定期贷款承诺提出的合理要求的意见，以及在发生增量定期贷款承诺的情况下，借款人、行政代理和其他贷款人或其他贷款人共同同意的对本协议的修正在每一种情况下，提供这种增量定期贷款承诺的机构；提供(I)适用于增量定期贷款的条款和条件可能与循环贷款的条款和条件存在实质性差异，只要行政代理可以合理地接受这种差异，以及(Ii)适用于此类增量定期贷款的利率、期限、强制性提前还款拨备和摊销时间表应由借款人和持有增量定期贷款承诺的贷款人确定。与前述有关，且尽管有任何第10.2条相反，行政代理人、借款人、担保人和参与额外承诺额的额外贷款人或现有贷款人(视情况而定)可(根据行政代理人的判断)对本协议进行必要或适当的修订，以将额外承诺额的条款纳入本协议的条款，并向额外贷款人提供与该等额外贷款人处于同一类别的其他贷款人所享有的本协议的好处。
（i）即使第3.2节中有任何相反规定，循环承诺总额的增加或据此设立的增量定期贷款承诺第2.24节在实施拟议的增加循环承诺总额或确定递增定期贷款承诺并使用其收益时和紧随其后，不应发生并继续发生违约或违约事件，贷款文件中所列各贷款方的所有陈述和担保在该日期在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)，但明确涉及较早日期的陈述和担保除外。在该较早日期在所有具关键性的方面(或在所有方面，视何者适用而定)均属真实和正确；提供仅就建立与有限条件收购融资有关的增量定期贷款承诺而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意一项“为某些条款提供资金”，即：
(Ii)不将不发生违约或违约事件（第8.1（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条下的任何违约或违约事件除外）作为为其提供资金的条件，并且
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在该有限条件收购完成时将继续进行，在这种情况下，为其提供资金的条件应为：（x）在有限条件收购测试日期，对于该有限条件收购，不得发生违约或违约事件并继续存在，以及（y）不存在第8.1（a）、（b）、（h）条下的违约或违约事件，（i）或（j）应在该有限条件收购完成时发生并持续;和
(Iii)规定作出的陈述和担保应是(X)提供此类承诺的贷款人同意的某些“特定陈述”，以及(Y)由有限条件收购协议中的适用目标或就该目标作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人(或其任何受限制附属公司)有权终止借款人(或有关受限制附属公司)在该有限条件收购协议下的责任，或因违反该等有限条件收购协议中的该等陈述或保证(或该等陈述或保证不真实及正确或未能满足适用于该等陈述或保证的该等有限条件收购协议中的结束条件)而拒绝完成该有限条件收购协议所拟进行的交易。
（f）管理代理接受任何此类协议后，循环承诺总额应自动增加通过此类协议增加的循环承诺金额， 附表II 在增加此类增量定期贷款承诺或循环承诺生效后，应自动视为已修改，以反映所有贷方的增量定期贷款承诺或循环承诺。
(G)在循环承付款项总额因此而增加时第2.24节(X)对于当时未偿还的任何基本利率贷款，在当时未偿还的当月末，对于当时未偿还的任何指数利率贷款或欧洲货币贷款，在当时未偿还的指数利率贷款或欧洲货币贷款的情况下，在当时的当前利息期结束时，对于当时未偿还的任何欧洲货币贷款，借款人应提前全部偿还这些贷款，并在借款人选择这样做的范围内，并遵守下列规定的条件第三条，借款人应在实现增加后按循环贷款贷款人各自的循环承诺按比例向循环贷款贷款人再借入循环贷款，直至循环贷款贷款人在实现增加后按其各自承诺的比例持有所有未偿还循环贷款为止)；提供就第(X)、(A)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人及(B)现有循环贷款贷款人(视何者适用而定)的预付款额的任何部分随后须向该贷款人借款，而额外的贷款人须以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款项，使该等贷款人的贷款在生效后，由该类别的贷款人按照该类别贷款人各自的承担(在履行该额外承诺额后)按比例持有，和(Y)在这种增加后生效，每个循环贷款贷款人在当时未偿还的每份信用证中的参与金额应自动调整，以便在实施这种调整后，贷款人应按照其各自循环承诺的比例持有每份此类信用证的参与。
(H)提供增量定期贷款承诺的额外贷款人或现有贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，此类贷款人不会构成本协议项下任何目的的单独投票类别。任何增量定期贷款均有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等且按比例受益于贷款文件设定的担保和担保权益，但此类增量定期贷款可能在付款权上处于次要地位，在每种情况下，在借款人共同商定的本协议修正案中规定的范围内，为此类增量定期贷款提供担保的优先权可以是次级的，或者此类增量定期贷款可以是无担保的，行政代理人和额外贷款人或此类其他贷款人，在每种情况下均提供此类增量定期贷款承诺。
第2.25节。减轻义务. 如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.19节，或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何额外金额，用于任何贷方的账户 第2.21节，则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷方的单独判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据 第2.19节 或 第2.21节根据具体情况，在
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未来和（ii）不会使该分包商承担任何未报销的成本或开支，并且不会以其他方式对该分包商不利。 借款人特此同意支付任何贷方因该指定或转让而产生的所有成本和开支。
第2.26节。更换贷款人. 如果任何贷款人无法根据 第2.17（ii）节 或 第2.18节 或如果任何分包商根据以下要求赔偿 第2.19节，或者借款人需要向任何贷方或任何贷方账户的任何政府当局支付任何额外金额 第2.21节，或任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人，或未能履行为本协议项下的贷款提供资金的义务或遵守第2.21（e）节或者，如果任何贷款人不同意任何提议的豁免或修改，除非得到所需贷款人(或本文规定的较高百分比或比例的贷款人)的同意，否则无效，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照和遵守下列限制第10.4(B)条)将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)；提供，(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝(但在依据下列条件进行转让的情况下，不需要这种同意第10.4条(2)该贷款人应已从受让人(就该未偿还本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于所欠其所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款；以及(3)如属根据本协议提出的赔偿要求，第2.19节或根据以下规定须缴付的款项第2.21节，此类分配将导致此类补偿或付款的减少。 如果在此之前，由于贷方的豁免或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不需要贷方进行任何此类转让和委托。
第2.27节。违约贷款人. 如果应收账款成为违约应收账款并在其保留期间成为违约应收账款，则以下规定应适用于该违约应收账款的任何未偿信用证风险和任何未偿Swingline风险：
(A)借款人将在行政代理要求后不少于一个工作日（在发行银行和/或Swingline贷方的指示下，视具体情况而定），（i）在所有其他贷方之间未以其他方式重新分配的范围内，根据 第3.2(F)条、现金抵押（根据 第2.23(G)条）借款人欠发行银行和Swingline贷方的部分义务等于该违约贷方的LC风险或Swingline风险（视情况而定），（ii）在该Swingline风险的情况下，预付所有Swingline贷款或（iii）做出令行政代理、发行银行和Swingline贷方合理满意的其他安排（视情况而定），合理的酌情决定权保护他们免受该违约贷款人不付款的风险;和
（b）借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到承诺终止并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。不定期按下列优先顺序付款：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项(按比例分别向开证行或Swingline贷款人支付)；第三，支付违约后利息，然后支付违约贷款人以外的贷款人的当期利息，并根据当时到期并应支付给贷款人的该等利息的金额按比例递增。第四，支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应支付给他们的此类费用的金额按比例支付；第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，应按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；第七，在终止承诺并全额支付本协议项下借款人的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下欠下的金额。
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第2.28节。某些允许的修正案。
(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，不时提出一个或多个要约(每个要约、一个要约贷款修改优惠“)要求所有贷款人根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序作出一项或多项经允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的10个工作日，也不得超过该通知日期后的30个工作日)。尽管有任何相反的情况第10.2条，每项允许的修正案只需征得借款人、行政代理和接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人、接受贷款人“)，每项允许的修正案仅对接受贷款的贷款人的贷款和循环承诺生效。对于任何贷款修改要约，借款人可以根据其唯一选择终止或减少一个或多个不接受贷款人的贷款人的循环承诺总额，和/或偿还或减少任何定期贷款。此外，如果借款人减少了这类贷款人的循环承诺和/或定期贷款，它可以要求任何其他金融机构(在行政代理同意的情况下，不得不合理地附加条件、延迟或扣留此类同意)作出承诺，按照该贷款修改要约中规定的条款提供贷款，其金额不得超过根据前述句子减少的循环承诺和定期贷款的金额。尽管本协议另有规定，借款人在任何时候都无权获得一个以上的贷款修改要约，也不得在贷款期限内提出五个以上的贷款修改要约。
（b）借款人和每个接受贷款的贷款人应签署一份《贷款修改协议》，并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款人的贷款和循环承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为本协议项下新的贷款和/或循环承诺所需的任何修订。尽管有上述规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书证书以及与本协议规定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否则任何经允许的修订均不得生效。
（c）“准许的修订“指下列任何或所有事项：(I)延长到期日和/或仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的循环承诺终止日期，(Ii)延迟就任何接受贷款人的定期贷款进行任何预定摊销付款的时间，(Iii)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率，(Iv)包括与准许修正案有关而须支付给接受贷款人的额外费用(包括任何预付费用)，(V)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改，以便将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，前提是：(A)任何当时存在或其后签发或作出的信用证或摆线贷款的参与风险在该新“类别”的循环承诺与当时现有贷款人的循环承诺之间的分配，应按比例在该新“类别”的循环承诺与当时现有循环贷款贷款人的循环承诺之间按比例分配；(B)未经开证行或摆动贷款机构(视情况而定)事先书面同意，不得延长信用证承诺和摆动贷款承诺，只有在如此延长的LC承诺或Swingline承诺不超过根据上文第(I)款延长的循环承诺总额的范围内，(C)贷款(包括接受贷款人的贷款)的本金和利息的支付应继续按照以下规定按比例分摊第2.22节，但尽管如此第2.22节不接受贷款人的贷款人的贷款和循环承诺可以在其适用的到期日和/或循环承诺终止日(视情况而定)得到偿还和终止，而不会按比例减少接受贷款人的循环承诺和偿还具有不同到期日和/或循环承诺终止日期的贷款，以及(Vi)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的其他修订，以实施上述允许的修订。这个
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本计划的交易费用 第2.28节 借款人应根据 第10.3（a）节.
（d）这第2.28节 应取代 第10.2条 相反。 尽管与允许的修改有关的扩展和非扩展“类别”有任何重新分配，但根据本协议向借款人提供的所有贷款在付款权上均应享有同等权利。
第三条
贷款和信用证的先决条件
第3.1节。有效性的条件. 贷方（包括Swingline贷方）提供贷款的义务和发行银行根据本协议开出任何信用证的义务在满足以下条件（或根据 第10.2条).5
(A)行政代理人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括偿还或支付借款人根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理人或Truist Securities的任何协议（包括费用函）报销或支付的所有自付费用。
（b）行政代理(或其律师)应已收到以下材料：
（i）由双方或代表双方签署的本协议副本或令行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署的签名页的电传传输），证明该方已签署本协议副本;
(Ii)已正式签署的应付给每个请求票据的贷方的票据（包括应付给Swingline贷方的Swingline票据）;
(Iii)各附属贷款方正式签署的附属担保协议;
(Iv)借款人和各附属贷款方正式签署的担保协议;
（v）借款人和各附属贷款方正式签署的质押协议;
(Vi)由现有债务的每个持有人或其代理人签署的、形式和实质均令行政代理满意的正式签立的还款信函副本，以及由借款人的一名负责官员正式签立的关于贷款方的完善性证书(如担保协议中所定义)；连同(A)在该等人士的组成州(或其他司法管辖区)及该等人士的行政总裁办公室所在的州(或其他司法管辖区)内与贷款当事人有关的统一商法典档案(或同等档案)的检索结果，以及(B)UCC-3或其他适当的终止声明的形式及实质令行政代理人满意的该等人士持有财产或经营业务的其他司法管辖区内的融资报表(或类似文件)的副本，解除该等持有人或代理人对借款人及其附属公司的任何个人财产的所有留置权，以及(C)行政代理人为证明偿还该等债务而合理需要的任何其他解除、终止或其他文件；
(Vii)保留的;
(Viii)各贷款方秘书或助理秘书的证书，其形式和内容为行政代理人可接受，附有并证明其章程和董事会决议的副本、合伙协议或有限责任公司协议或类似的组织文件和授权，授权执行，交付和履行其作为一方的贷款文件，并证明执行其作为一方的贷款文件的贷款方的每位官员的姓名、头衔和真实签名;
______________________
5 第3.1条规定的条件已得到满足，截止日期为2012年11月8日。
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(Ix)每个贷款方的章程或公司注册证书、组织或有限合伙企业证书或其他注册组织文件的认证副本，以及该贷款方组织管辖区的国务卿提供的良好信誉或存在证明;
（x）保留的;
(Xi)贷款方法律顾问Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每位贷款人的有利书面意见，涵盖行政代理人或所需贷款人合理要求的与贷款方、贷款文件及其中预期交易相关的事宜;
(Xii)一份证书，其形式和内容均为行政代理人接受，日期为截止日期，并由负责官员签署，证明（x）不存在违约或违约事件，（y）贷款文件中规定的每个贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或，如果在各方面都有重大性限制）和（z）自2011年12月31日以来，不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变更;
(Xiii)对于在截止日期融资的任何贷款（如果有的话），正式签署的借款通知;
(Xiv)对于在截止日期融资的任何贷款（如有），一份正式执行的资金支付协议，以及一份列出在截止日期支付的贷款收益来源和用途的报告;
(Xv)根据任何法律要求或各贷款方的任何合同义务要求做出或获得的与各贷款方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的经过认证的副本，以及贷款文件对各贷款方或由此预期的任何交易的有效性和可执行性，且此类同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已到期，并且任何政府当局不得对贷款或用贷款收益融资的任何交易进行调查或询问;
(十六)保留的;
(Xvii)借款人的合并和合并资产负债表、利润表、现金流量和运营预算的副本，列出了截止日期之后下一个财年的预测，并合理详细地列出了此类预测的假设;
(Xviii)（A）借款人及其子公司内部编制的截至2012年9月30日的财年综合季度季度财务报表副本，和（B）借款人及其子公司截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和12月31日的财年经审计的合并财务报表副本，2011年;
(Xix)正式填写和签署的借款人合规证书，包括对中规定的财务契约的形式计算 第六条 （除 第6.3节）截至2012年9月30日;
(Xx)担保文件适用条款要求的保险单副本或保险范围证明，每份保险单均应背书或以其他方式修改，以包括习惯贷方的应付损失背书，并以行政代理人满意的形式和内容将行政代理人指定为额外被保险人;
(XXI)保留;和
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(Xxii)行政代理人或所需贷款人可能合理要求的其他文件、证书或信息，所有这些文件、证书或信息的形式和内容均使行政代理人或所需贷款人合理满意。
（c）行政代理应已收到(I)在质押协议要求的范围内，代表根据质押协议质押的股本股票的证书，以及借款人或适用的附属贷款方作为质押人的正式授权人员以空白方式签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；(Ii)在担保协议规定的范围内，根据担保协议质押的相当于股本股份的股票的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由质押人的正式授权人员以空白方式签立；及(Iii)在担保协议或质押协议所规定的范围内，根据质押协议及担保协议质押予行政代理的每张承付票均空白背书(无追索权)(或附有行政代理满意的已签立的空白转让表格)。
（d）每个文档（包括但不限于任何《统一商法典》融资声明）根据安全文件或法律要求或行政代理合理要求提交、登记或记录，以便为行政代理人的利益创建其中所述担保品上的完善保留权，在权利上优先于任何其他人（除了关于 第7.2节），应以适当的形式进行归档、登记或记录。
第3.2节。每个信用事件. 根据第2.24条的规定，每个贷款人在借款时提供贷款的义务以及发行银行签发、修改、续签或延期任何信用证的义务须满足以下条件：
(A)在此类借款或此类信用证的签发、修改、续签或延期生效之时和之后（如适用），不存在违约或违约事件;
（b）在此类借款或此类信用证的签发、修改、续签或延期生效时和之后（如适用），贷款文件中规定的每个贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确（或，如果在所有方面有重大性限制）在借款之日或发行之日起、修订，该信用证的延期或续签（除非所述与特定较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确），在每种情况下在信用证生效之前和之后;
（c）保留的;
（d）借款人应已交付所需的借款通知，或者，对于任何信用证，应交付根据 第2.23节；
(E)保留;和
（f）在任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人的情况下，在该Swingline贷款或签发该信用证时，由此给开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)造成的成本或损失将通过以下方式全额支付或消除：(I)就该信用证而言，(X)该违约贷款人或潜在违约贷款人的LC风险在所有其他非违约贷款人之间按比例重新分配，但仅限于在实施该重新分配后，每一非违约贷款人的循环信贷风险不超过该非违约贷款人在循环承诺额总额中的比例份额；和(Y)在该违约贷款人或潜在违约贷款人的信用证风险超过根据前一条款(X)允许重新分配的金额的范围内，借款人已按开证行和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于上述超额部分；(Ii)就任何Swingline贷款而言，借款人已按Swingline贷款人和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于该违约贷款人或潜在违约贷款人的Swingline风险敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情权作出合理地令行政代理和开证行或Swingline贷款人满意的其他安排以保护他们
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违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险；但上述任何条款均不构成借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人或潜在违约贷款人为非违约贷款人。
每次借款以及任何信用证的每次签发、修改、延期或续签应被视为构成借款人在借款日期就本（a）和（b）段规定的事项的陈述和保证 第3.2节.
第3.3条。文件的交付. 本文提及的所有贷款文件、证书、法律意见书和其他文件和文件 第三条除非另有规定，否则应交付给行政代理，由每个贷方承担。
第四条
申述及保证
借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：
第4.1节。存在;权力. 每个贷款方（i）根据其组织管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司正式组织、有效存在且信誉良好，（ii）拥有开展目前业务所需的一切权力和授权，以及（iii）在每个需要此类资格的司法管辖区拥有正式资格开展业务，并且信誉良好，除非无法合理预期未能达到如此资格会导致重大不良影响。
第4.2节。组织权力;授权. 各贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件属于贷款方的组织权力范围，并已得到所有必要的组织行动（如需要）股东、合伙人或成员行动的正式授权。 本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将由该贷款方正式签署和交付，并构成借款人或该贷款方的有效且具有约束力的义务（视情况而定），根据其各自条款对其执行，除非受到适用破产、破产、重组、暂停、或一般影响债权人权利执行的类似法律，并根据一般公平原则。
第4.3节。政府批准；没有冲突。借款人和借款方签署、交付和履行其作为一方的其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的除外，(B)不违反适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不违反或导致任何契约项下的违约，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的重大协议或其他重要文书，或产生根据该等协议或其他重要文书而要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致设立或施加任何留置权(以下准许的留置权除外第7.2节)借款人或其任何受限制附属公司的任何资产。
第4.4节。财务报表。借款人已向每一贷款人提供(I)借款人及其附属公司截至2017年12月31日的经审核综合资产负债表，以及随后由普华永道会计师事务所编制的有关财政年度的综合收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)借款人及其附属公司截至2018年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及当时经责任人员核证的财政季度及截至本财政年度迄今的相关未经审核综合收益表及现金流量表。该等财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则的一贯适用，但须受年终审计调整及第(Ii)款所述报表无脚注的规限。自2017年12月31日以来，没有任何事件、情况或状况已经或将合理地预期会单独或总体产生实质性不利影响。
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第4.5条。诉讼与环境问题.
(A)据借款人的任何负责官员或借款人的任何其他对此负有主要责任的官员所知，任何仲裁员或政府当局没有针对任何仲裁员或政府当局提起的诉讼、调查或诉讼，或在任何仲裁员或政府当局之前提起的诉讼、调查或诉讼，威胁或影响借款人或其任何受限制子公司（i）就其而言，存在合理预期单独或总体上做出不利决定的合理可能性，重大不利影响或（ii）以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。
（b）除上述事项外 附表4.5 或无法合理预期会导致重大不利影响，借款人或其任何受限制子公司（i）未能遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可证或其他批准，（ii）已承担任何环境责任，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔通知或（iv）了解任何环境责任的任何依据。
第4.6条。遵守法律和协议. 借款人和每个受限制子公司遵守（a）所有法律要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非单独或总体不合规行为无法合理预期会导致重大不利影响。
第4.7条。投资公司法等 借款人及其任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”，这些术语在修订后的1940年《投资公司法》中定义或要求注册。
第4.8条。税费. 借款人及其受限制子公司已及时提交或促使提交所有联邦所得税申报表和他们要求提交的所有其他重大纳税申报表，并已缴纳该申报表或对其财产进行的任何评估显示到期应付的所有联邦税和其他重大税，以及所有其他重大税，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用，除非目前正在通过适当的程序善意地提出异议，并且借款人或此类受限制子公司（视情况而定），已根据GAAP在其账簿上预留了足够的准备金。 借款人及其受限制子公司账簿上有关此类税款的费用、应计费用和准备金是充足的，并且预计不会出现可能严重超过所提供金额的税务负债。
第4.9条。保证金规定. 任何贷款或信用证的收益均不会直接或间接用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”或为购买或持有“保证金股票，“美联储理事会U条例中每个术语的各自含义在现在和以后不时生效，或出于违反U法规规定的任何目的。 借款人或其任何受限制子公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有“保证金股票”而提供信贷的业务。
第4.10节。ERISA. 没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他合理预计发生的ERISA事件一起考虑，可以合理预计会导致重大不利影响。 每个计划下所有累积福利义务的现值（基于为财务准则第87号声明目的使用的假设）截至反映此类金额的最新财务报表之日，并未超过该计划资产的公平市场价值，以及所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于第87号财务标准声明目的所使用的假设）截至反映此类金额的最新财务报表之日，并未超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值。
第4.11节。财产所有权。
(A)借款人及其受限制子公司对其对其业务运营至关重要的所有不动产和个人财产拥有良好的所有所有权或有效的租赁权益，包括中提到的借款人最近审计综合资产负债表中反映的所有此类财产 第4.4节 或声称是由借款人或任何受限制子公司在上述日期之后收购的（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下都不含本许可的其他优先权
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协议。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则所有个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务或营运构成重大影响的租约均属有效、存续及完全有效。
（b）借款人及其受限制子公司均拥有、获得许可或以其他方式有权使用对其业务至关重要的所有专利、商标、服务标记、商品名称、版权和其他知识产权，借款人及其受限制子公司使用这些知识产权不会侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
（c）借款人及其受限制子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司（非借款人附属公司）投保，保险金额包括免赔额并涵盖在借款人或任何适用的受限制子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。
第4.12节。披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充的报告，包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)在提供时，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏，以陈述在本协议或任何报告中陈述所需的任何重大事实。借款人提供或代表借款人提供的财务报表、证书或其他资料，从整体上看，应考虑到其作出时的情况，不具有重大误导性；条件是，关于预测财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地编制的，其依据是在编制这种预测财务信息时，借款人管理层认为是合理的(行政代理和每个贷款人都承认，对未来事件的预测不应被视为对未来业绩的事实或保证，这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，而且借款人没有表示这种预测实际上将会实现)。自第三修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第4.13节。劳资关系。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)不存在针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人的任何负责人员或借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制的子公司构成威胁或影响的情况，以及(Ii)没有针对借款人或其任何受限制子公司的重大不公平劳动做法、指控或申诉待决，或据借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员所知，在任何政府当局面前对他们中的任何人进行威胁。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定而应付的所有款项，已在借款人或任何该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响。
第4.14节。附属公司. 附表4.14 列出每个子公司的名称、借款人或任何子公司的所有权权益、成立或组织的司法管辖区以及每个子公司的类型，并确定每个子公司是子公司贷款方，在每种情况下均为截止日期。
第4.15节。无力偿债. 在签署和交付贷款文件以及本协议项下的贷款生效后，借款人和贷款方，作为一个整体，在综合基础上，（a）将不会成为“破产”，该术语的含义定义见美国法典第11篇第101条（经不时修订），（b）在债务到期时一般不会无法偿还债务，或（c）不会有不合理的小额资本来从事任何业务或交易，无论是当前的还是计划的。
第4.16节。 反腐败法；制裁. 借款人和任何子公司在开展业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他类似的反腐败立法（统称为“反腐败法”）以及适用于该借款人或任何子公司的任何制裁。
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第4.17节。OFAC. 贷款方或任何子公司或其各自的任何官员，或据任何贷款方、其任何员工、董事、代理人或关联公司所知，（i）财产或财产权益被冻结或根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条受到冻结的人封锁财产并禁止与承诺的人进行交易，威胁要犯下或支持恐怖主义（66美联储。第49079（2001）号法规）或任何制裁，（ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反第2条或任何制裁的任何方式与任何此类人员有关联，（三）是特别指定国民和被封锁人员名单上的人或受任何其他OFAC法规的限制或禁令的人，或行政命令或（iv）是受制裁的人。
第4.18节。《爱国者法案》. 各贷款方在所有重大方面均遵守（i）经修订的《敌国贸易法》以及美国财政部的各项外国资产管制法规（31 CFR，副标题b，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，和（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）。 贷款收益的任何部分均不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他任何以官方身份行事的人付款，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反了1977年美国反海外腐败法，经修改。
第4.19节。安全文档.
(A)(I)担保协议在当事各方签署和交付时，将为贷款人的应计利益，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据在相关时间有效的《统一商法典》通过提交融资报表来完善，以及(Ii)根据担保协议设定的留置权是(或将是)，在提交适当的融资声明和授予知识产权担保并签署适当的控制协议后)，贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先权留置权和担保权益)，在每一种情况下，优先于任何其他人的权利，但以下允许的留置权除外第7.2节就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在《担保协议》要求的范围内。
（b）故意删除的。
（c）附表4.19 完整、正确地列出截至截止日期借款人和子公司拥有和租赁的所有不动产及其地址。 截至截止日期，借款人和子公司对所有租赁不动产拥有有效租赁 附表4.19 以及所有拥有的不动产的良好且可销售的所有权 附表4.19.
（d）(I)质押协议在当事各方签署和交付时，将为贷款人的应计利益，在质押抵押品(如质押协议所界定的)及其收益中设定合法、有效和可执行的担保权益，其中担保权益可根据在有关时间有效的《统一商法》通过提交融资报表或获得控制权或占有权来完善，以及(Ii)根据质押协议设定的留置权是(或将是)在提交适当的融资报表后，签署适当的控制协议并向行政代理交付经认证的证券和票据)完全完善的对该质押抵押品的母公司的所有权利、所有权和权益的第一优先权留置权和担保权益，在每一种情况下，其权利优先于或高于任何其他人，但下列情况允许的留置权除外第7.2节在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，在质押协定要求的范围内。
第4.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第五条
平权契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有承诺，或任何债务仍未支付或未偿(赔偿和其他类似的或有债务除外
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本协议终止，但未提出索赔，且终止时未知且不可计算)：
第5.1节。财务报表和其他信息. 借款人将向行政代理人交付（行政代理人应转发给每个贷方）：
(A)在任何情况下，如只适用于本条例所规定的合并报表，则须在每个借款人财政年度终结后120天内，提交一份该借款人及其附属公司该财政年度的经审计年度报告的副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合损益表、股东权益及现金流量表(如属合并财务报表，则连同其所有附注)，并以比较形式列出上一财政年度的数字。所有这些都是合理详细的，在合并财务报表的情况下，仅由普华永道或其他国家公认地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外，但与这种审计后12个月内发生的贷款的债务到期日有关的惯常资格除外；但该等财务报表所附的核数师报告，须获准就审计后12个月内发生的任何债务或任何潜在无力履行任何未来日期或未来期间的债务的财务维持契诺，包括与债务到期日的债务到期日有关的惯常资格，以表明该等财务报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司在该财政年度的财务状况及经营结果，以及该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照普遍接受的审计准则作出；
（b）尽快，无论如何，在借款人每个财政季度结束后45天内（关于每个财年的前三个财年），截至该财政季度末，借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及借款人及其子公司的相关未经审计的综合利润表和综合现金流量表财政季度和该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出相应季度和借款人上一财政年度相应部分的数字（据了解，季度财务报表不需要披露脚注，并且会进行正常的年终调整）;
（c）(1)截至DOE要求的年度交付日期或每个日历年实际交付给DOE的日期（以较早者为准），无论如何不得晚于该日历年的7月1日，计算借款人截至上一财年结束的综合DOE财务责任综合评分，作为附件附在由借款人首席执行官和首席财务官签署的DOE合规证书上，以及（2）DOE立即计算借款人综合DOE财务责任评分的通知，但无论如何不得迟于根据以下要求交付合规证书的下一日期 第5.1（d）节，在借款人收到DOE的通知后，即DOE计算的借款人在任何财年的综合DOE财务责任评分均低于1.5;
（d）在提交上述（a）和（b）条所述的财务报表的同时，由借款人的首席执行官和首席财务官签署的合规证书;
(E)每个财年结束后60天内，借款人及其子公司下一财年的预算和预测;
（f）在公开后，立即向证券交易委员会或继承上述委员会任何或所有职能的任何政府机构或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托声明和其他材料的通知，或由借款人分发给其股东（视情况而定）;
(G)发生此类变更后，应立即书面通知（i）任何贷款方的公司名称、（ii）任何贷款方的组织或组建管辖区、（iii）任何贷款方的身份或组织形式或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号发生任何变更。 借款人同意不实施或允许前句中提到的任何变更，除非所有备案均已根据
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《统一商法典》或其他规定，以使行政代理在此类变更后始终继续存在，以便对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知行政代理；
(H)在收到任何请求后，立即（1）行政代理人或任何分包商可能合理要求的有关借款人或任何受限制子公司的运营结果、业务事务和财务状况的其他信息，以及（2）行政代理人或任何分包商，行政代理或任何分包商为遵守适用的“了解您的客户”而合理要求的信息和文件《爱国者法》或其他适用的反洗钱法律的要求;以及
（i）如果存在任何非限制子公司，则与根据 第5.1(A)条 或 （b） 上述（如适用）或根据 第5.1（e）节 以上是将无限制子公司账户从根据 第5.1(A)条 或 （b） 以上（如适用）或根据 第5.1（e）节 在上述情况下，除其中另有明确说明外，在每种情况下均按照GAAP编制，在所涵盖的整个期间始终适用。
尽管本协议有任何其他规定，贷款人和行政代理机构承认并同意，本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育权利和隐私法》(《美国联邦法典》第20卷，第1232G页(或任何后续法规)及其实施条例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育记录和此类记录中的信息。99(或任何后续法规)；适用的认证标准、政策和程序；和适用的国家法律和法规，或(Ii)披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(C)违反其约束的任何真诚的具有约束力的合同保密义务，只要(I)该等义务不是在考虑本协议的情况下订立的，以及(Ii)该等义务是由其对非附属公司的个人承担的，或(D)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。
依据以下规定须交付的文件第5.01(A)条，（b） 或 （f） (to任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中）可以以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件或在借款人互联网网站上提供链接的日期交付;或（ii）代表借款人将此类文件发布在每个贷方和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有）上（无论是商业、第三方网站或无论是由行政代理人赞助）。
第5.2节。重大事件的通知。
(A)借款人将立即向行政代理人提供以下书面通知（行政代理人应转发给每个贷方）：
（i）发生任何违约或违约事件；
(Ii)任何仲裁员或政府当局针对借款人的任何负责官员或借款人对其负有主要责任的任何其他官员提起或启动任何影响借款人或任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序，或据其所知，这些诉讼或程序可能合理预计会导致重大不利影响;
(Iii)发生任何事件或任何其他事态发展，导致借款人或其任何受限制子公司（i）未能遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可证或其他批准，（ii）承担任何环境责任，（iii）收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或（iv）了解任何环境责任的任何依据以及上述条款中的任何依据，单独或总体上，可以合理预期会导致重大不利影响;
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(Iv)任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理预计将导致借款人及其受限制子公司的责任总额超过20，000，000美元;
（v）发生任何违约或违约事件，或借款人或其任何受限制子公司收到任何涉嫌违约或违约事件的书面通知，以及借款人或其任何受限制子公司的任何重大债务;和
(Vi)导致重大不良影响的任何其他事态发展。
（b）不迟于根据以下要求交付合规证书的下一日期 第5.1（d）节，借款人将向行政代理提供（行政代理应向每个借款人转发）关于受益所有权证书中提供的信息发生任何变化的书面通知，该通知将导致此类证书（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化。
（c）每份通知根据 第5.2(A)条 应附有负责官员的书面声明，列出需要通知的事件或事态发展的详细信息以及就此已采取或拟议采取的任何行动。
第5.3条。存在；业务行为. 借款人将并将促使其他贷款方采取、采取或促使采取所有必要的事情，以保存、更新和维持充分效力和影响（a）其合法存在和（b）其各自的权利、许可、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称，合理预计其损失将导致重大不利影响，并将继续从事与目前开展的相同业务或与之合理相关的其他业务; 提供，这里面没有任何东西第5.3条 应禁止根据以下规定允许的任何合并、合并、清算、解散或处置 第7.3条 或 第7.6节.
第5.4节。遵守法律等;维护许可证和认证。 借款人将并将促使其每个受限制子公司遵守适用于其业务和财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA、OSHA以及DOE的规则、法规和要求（包括对财务责任的任何监管测试），除非未能单独或集体这样做，不能合理预期会导致重大不良影响。 借款人将并将促使其每个受限制子公司维持其业务和财产运营所需的所有许可证和认证，合理预期其损失不会导致重大不利影响。
第5.5条。债务的偿付. 借款人将并将促使其每个受限制子公司在到期日或之前支付和免除所有联邦和其他重大税务负债、评估和政府费用（包括但不限于所有可能导致法定扣押权的税务责任和索赔）在其拖欠或违约之前，除非（a）通过适当的程序善意地质疑其有效性或金额，（b）借款人或该受限制子公司已根据GAAP在其账簿中为此预留足够的准备金和（c）无法合理预期在此类争议期间未能付款会导致重大不利影响。
第5.6条。书籍和记录. 借款人将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应在编制符合GAAP的借款人合并财务报表所需的范围内完整、真实和正确的记录与其业务和活动相关的所有交易和交易。
第5.7条。参观、检查等 借款人将并将促使其每个受限制子公司允许行政代理或任何分包商的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，复制和摘录，与其任何官员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在行政代理或任何分包商在事先合理通知借款人后合理要求的合理时间和频率进行的; 提供，然而，，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需提前通知。 行政代理或任何分包商进行的所有此类检查和检查均应由借款人承担费用; 提供，只要不存在违约事件，借款人仅需在每个财政年度报销一次此类检查或检查的费用。
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第5.8条。物业的保养； 保险。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡事件除外，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持有关其财产和业务的保险，以及其受限制附属公司的财产和业务，(C)应始终在借款人及其受限制子公司的所有财产和一般责任保单上将行政代理指定为额外的受保人或贷款人损失收款人(这些保单应被背书或以其他方式修改，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并以行政代理合理满意的形式和实质将行政代理指定为额外受保人或贷款人损失收款人)。应行政代理人的要求，借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提交本合同所要求的保险单的证书或其他证据。尽管有上述规定，只要不存在违约事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保险收益的全部或任何部分(只要不存在违约事件，行政代理应迅速将其收到的此类保险的任何收益汇给借款人或适用的受限制子公司)。
第5.9节。款项和信用证的使用。借款人将使用所有贷款所得款项为现有信贷协议项下借款人的债务再融资及支付相关交易开支、为回购借款人股本股份提供融资、为Torrens收购协议规定于完成Torrens收购事项完成时须偿还的Torrens收购生效日期尚未偿还的任何债务再融资、为营运资金需求及相关获准收购事项提供融资及支付与借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途有关的交易开支。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的目的。具体地说，任何贷款所得的任何部分都不会用于购买或携带“保证金股票”，也不会为了购买或携带“保证金股票”而向他人提供信贷。所有信用证将用于一般企业用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接将贷款所得用于向违反适用制裁的任何被制裁人员或任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》修订本，或违反任何适用制裁。
第5.10节。故意删除.
第5.11节。额外子公司;子公司的指定.
(A)如果任何国内子公司在第三修正案生效日期之后被收购或组建，且不是(I)在该组建或收购之日生效后的形式上的非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人应立即将此事通知行政代理，并在该子公司被收购或组建后三十(30)天内(或行政代理酌情同意的较长期限内)使该子公司成为附属贷款方。一家国内子公司(从第三修正案生效之日起及之后，不是(I)在组建或收购之日起按形式将其作为非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)应通过签署并向行政代理交付子公司担保补充文件、担保协议和下列要求的其他担保文件而成为额外的子公司贷款方第5.12节，以及(I)与之相关的所有其他贷款文件，(Ii)证书或公司章程或组织章程、章程、会员经营协议和其他组织文件的认证副本，授权该等子公司董事会决议的适当文件，以及(在行政代理要求的范围内)可与根据第3.1节，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。除本协议另有规定外，成为附属贷款方的附属公司此后不再是附属贷款方，也无权解除或解除其在附属担保协议或其各自的担保协议或其他担保文件项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，SEI Newco，Inc.在构成被排除子公司的范围内，不应被要求成为子公司贷款方。
（b）尽管第5.11（a）条有任何相反规定，如果截至借款人任何财政季度的最后一天，连续四个财政季度的合并EBITDA部分
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任何无形子公司贡献的该财政季度结束的季度（以个人为基础）等于或超过5%，则在任何此类财政季度结束后四十五（45）天内（或者，如果该财政季度是公司的第四个财政季度，则在此后90天内）（行政代理可自行决定延长该日期），借款人应促使该非重要子公司采取 第5.11(A)条 与任何新收购或成立的国内子公司（任何排除子公司除外）必须采取的相同基础。
（c）如果在根据 第5.1（d）节，任何子公司贷款方均为非重大子公司，则（i）根据借款人向行政代理提出的书面请求（该书面请求应合理详细地证明任何此类子公司贷款方均为非重大子公司），（ii）只要借款人无需根据 第5.11(B)条 及（iii）只要不存在或不会因此产生违约事件，该附属贷款方即可根据其条款解除其在附属担保协议及其作为一方的适用担保文件下的义务。
（d）借款人可以随时指定任何受限制子公司（包括任何现有或随后收购或组织的子公司）为“非受限制子公司”或“受限制子公司”，只要不发生违约事件，并且在生效后也不会发生违约事件。
(E)将任何受限制子公司指定为非受限制子公司应构成借款人在指定之日对该子公司的投资，金额等于借款人及其受限制子公司在该日期对该子公司的所有投资的未偿金额（由借款人合理确定）。 因此，只有在由此代表的投资被允许的情况下，才允许此类指定 第7.4节。
（f）将任何非限制子公司指定为受限制子公司应构成（i）该子公司在该日期存在的任何投资、债务或扣押权在指定之日发生，以及（ii）为了计算借款人及其受限制子公司对所有非限制子公司的未偿投资金额，借款人及其受限制子公司对该子公司的所有投资的回报，金额等于指定日期对该子公司的所有投资的未偿金额。 如果该子公司在指定之日尚未成为子公司贷款方，借款人及其受限制子公司在该子公司的所有投资均应重新分配到以下可用篮子中 第7.4节 对于对非子公司贷款方的受限制子公司的投资（由借款人根据 第1.13节).
第5.12节。进一步保证。借款人将，并将促使其每一家受限子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(包括提交统一商业法典和其他融资声明、抵押和信托契约)，或在每种情况下，所需贷款人或行政代理可在符合本协议、担保协议或质押协议的情况下合理要求，以完成贷款文件预期的交易，并为授予、保全、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先顺序(受下列条件允许的任何留置权的约束第7.2节)。此外，在符合本协议、担保协议和质押协议所述协议的情况下，借款人应不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定以下各项的完善担保权益来迅速担保债务：(A)除除外抵押品外，贷款方的所有动产，以及(B)在行政代理人要求的范围内，在取得时公平市场价值超过500万美元的全部不动产，但下列不动产除外附表5.12。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、抵押、信托契据和其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理满意，借款人应向行政代理交付或促使交付所有此类附加文书和文件(包括法律意见、留置权搜索，如果是根据本协议要求抵押的任何自有不动产，则包括洪水保险、所有权保险、分区、其他习惯性房地产贷款尽职调查以及贷款人为完成习惯性洪灾尽职调查而合理要求的任何其他信息，在每种情况下，在签立和交付适用的抵押或信托契约之前)，行政代理人应合理地要求证明符合本第5.12节。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。为进一步说明上述规定，借款人应立即通知行政代理，但无论如何不得迟于根据以下条款要求交付合规性证书的下一个日期第5.1（d）节、借款人或任何
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第三修正案生效日期后任何自有不动产的附属贷款方，其在购置时的公平市场价值超过5,000,000美元。尽管贷款文件中有任何相反规定，在第三修正案生效日期之后，任何贷款方不得采取任何行动，以根据美国以外的任何司法管辖区的法律建立、完善或维持对抵押品的任何留置权。
第5.13节。反腐败法；制裁. 每个借款人和任何子公司将严格遵守反腐败法和适用于任何借款人或任何子公司的任何制裁措施开展业务。
第六条
金融契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，或任何债务仍未支付或未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：
第6.1节。杠杆率. 自2012年12月31日结束的财政季度开始，截至每个财政季度的最后一天，借款人将维持不超过2.00比1的杠杆率。
第6.2节。覆盖率. 从2012年12月31日结束的财政季度开始，截至每个财政季度结束，借款人将保持不低于1.75比1的覆盖率。
第6.3节。综合能源部财务责任综合评分。借款人应在每个财政年度结束时，从截至2020年12月31日的财政年度开始，保持美国能源部的综合财务责任综合得分(在每种情况下，无论是在(X)能源部合规性证书或(Y)能源部的通知中阐明综合能源部财务责任综合得分的计算方法(借款人根据第(2)款的第(2)款要求交付给行政代理第5.1(C)条(第(Y)款所述的通知，即“无名氏通知“)，不低于1.0；但是，在任何连续的两个财政年度，该综合的能源部财务责任综合得分(无论是(X)一份或多份能源部合规证书还是(Y)一份或多份能源部公告)不应低于1.50分。如果能源部在为该财政年度提交的能源部通知中为该财政年度计算的能源部综合财务责任综合分数与为该财政年度提交的能源部合规证书中规定的能源部综合财务责任综合分数相冲突，并且由于这种冲突而导致违约或违约事件(a主题默认设置“)将因借款人未能遵守本协议而存在第6.3节，借款人在收到该DOE通知后应有180天的期限（或行政代理酌情同意的更长期限）（任何此类期限，“挑战期“）质疑能源部的计算并促使能源部进行更正，从而产生相关财年合规的综合能源部财务责任综合评分，并且在该质疑期内不应被视为存在主体违约。
第七条
消极契约
借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本协议项下有承诺或任何债务仍未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：
第7.1节。负债. 借款人不会也不会允许其任何受限制子公司创建、承担、承担或遭受存在任何债务，除非：
(A)根据贷款文件产生的债务;
（b）借款人及其受限制子公司的债务于第三修正案生效日期存在，并于 附表7.1 以及再融资、延期、续签和替换
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不增加(紧接在实施该再融资、延期、续期或替换之前)其未偿还本金的任何债务，但增加的数额不等于与该再融资、延期、续期或替换有关的已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该等再融资、延期、续期或替换有关的合理发生的费用和开支，以及相等于任何应计和未支付的利息和费用以及根据该等债务未使用的现有承付款的数额，或缩短其到期日或加权平均寿命；
（c）(I)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务而招致的债务；但如属本条第(I)款的情况，则该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，(Ii)任何与取得任何该等资产有关而承担的债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等债务的再融资、延期、续期及更换，但不会增加(紧接在实施该等再融资、延期、续期或更换之前)该等债务的未偿还本金额，但增加的款额则不相等于已支付的合理溢价或其他合理款额。以及与该等再融资、延期、续期或更换有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何应累算及未付的利息及费用的款额，或缩短其到期日或加权平均年限；此外，根据本条(C)而招致的未清偿债务在任何时间的本金总额不得超过LTM综合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之间的较大者；
（d）借款人欠任何子公司贷款方的债务以及任何限制子公司欠借款人或任何其他子公司贷款方的债务;
(E)（i）借款人或任何附属贷款方对任何其他贷款方的债务提供担保以及借款人或任何附属贷款方的任何附属贷款方的债务提供担保;（ii）由任何附属公司的任何贷款方对不属于贷款方的任何附属公司的债务提供担保，以构成根据 第7.4节；
（f）本协议日期后成为受限制子公司的任何人的债务; 提供，该债务在该人成为受限制子公司时就存在，并且不是在该人成为受限制子公司的预期或与该人成为受限制子公司以及本规定允许的该债务的本金总额相关而产生的 第7.1(F)条 任何时候未偿金额均不得超过（x）50，000，000美元和（y）LTm综合EBITDA的15%（截至发生之日），两者中的较大者;
(G)与在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何子公司在开展业务或管理负债时面临的风险而签订的对冲义务有关的债务，包括任何此类远期股权承诺或确认或远期股权出售协议的义务，前提是其条款规定该义务可以通过发行股本;
(H)无担保收益或类似的递延或或有义务、特许权使用费付款、卖方本票和非竞争协议相关的付款义务，在每种情况下都与任何许可收购或本协议允许的其他投资或与在正常业务过程中签订的任何知识产权许可有关; 提供 每张此类卖方本票的付款权均应按照行政代理合理接受的条款从属于债务;
（i）借款人或其子公司的其他债务，任何时候未偿还本金总额不得超过（x）350，000，000美元和（y）LTm合并EBITDA的100%，两者中较高者（截至发生之日），其中债务可能是（1）无担保的，（2）由非抵押品的财产和资产的优先权担保或（3）由抵押品排名上的优先权担保 平价通行证 与优先权一起或较之优先权，根据行政代理合理接受的债权人间协议确保债务）;
（j）作为受限制子公司的外国子公司产生的债务，任何时候未偿还本金总额不得超过（x）50，000，000美元和（y）LTm综合EBITDA的15%（截至发生日期）中的较高者;
(K)(1)Torrens（或Torrens的某些外国子公司）就与Torrens收购有关的企业信用卡和信用证融资承担的债务
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本金总额为15,000,000美元，以及(2)托伦斯及其某些子公司对此类债务的担保；以及
(L)借款人及其受限制附属公司的其他债务，条件是：(X)在其生效之前和之后不存在违约事件；(Y)在有担保债务的情况下(该债务可通过抵押品排名上的留置权来担保平价通行证与担保债务的留置权一起或低于留置权)，就此订立行政代理合理接受的债权人间协议，以及(Z)在实施这种债务后(1)借款人遵守#中规定的财务契诺第六条(2)在债务由抵押品排名上的留置权担保的情况下平价通行证就上述第(1)及(2)款而言，在留置权担保债务的情况下，杠杆率(按过去四个季度及备考基准计算)均不大于1.75比1(假设适用的有担保债务是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天产生的)。
第7.2节。消极承诺. 借款人不会也不会允许其任何受限制子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产创建、招致、假设或遭受存在任何优先权，除非：
(A)确保义务的优先权， 提供，然而，，任何优先权都不得在未获得所有其他债务的情况下获得对冲债务，前提是与此类对冲债务至少享有同等权利，并遵守中规定的付款优先权 第2.22节 或 第8.2节 本协议;
（b）许可的产权负担；
（c）借款人或任何受限制子公司在第三次修订生效日期存在的任何财产或资产的任何优先权 附表7.2; 提供，该优先权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产;
（d）购买资金对任何固定资产或资本资产进行任何固定资产或资本资产的抵押，以担保该固定资产或资本资产的购买价格或建设或改进成本，或担保仅为收购、建设或改进该固定资产或资本资产提供资金而产生的债务（包括担保的抵押权 任何资本租赁义务）; 提供，（i）此类扣押确保了以下许可的债务 第7.1（c）节），（ii）该扣押同时或在收购、改进或竣工后180天内附于该资产;（iii）该扣押不延伸至任何其他资产;及（iv）由此担保的债务本金额不超过收购、建设或改善日期收购、建设或改善该固定或资本资产的成本;
(E)根据本协议的条款，在第三次修订生效日期后成为受限制子公司的任何人的财产或股本的优先权;前提是该等优先权（i）在该人成为受限制子公司时存在，并且不是在考虑该人成为受限制子公司时或与该人成为受限制子公司相关而产生的，（ii）不延伸至借款人或其其他受限制子公司拥有的任何财产，并且（iii）债务的本金总额不超过根据 第7.1(F)条；
（f）借款人或其任何受限制子公司收购财产（包括通过与借款人或任何子公司合并或合并）时对财产的优先权;前提是此类优先权（i）在收购时存在，并且不是在预期中或与收购相关而产生的，并且（ii）不延伸至借款人或其受限制子公司拥有的任何其他财产;
(G)本（a）至（f）段中提及的任何优先权的再融资、延期、续签或替换 第7.2节; 提供，由此担保的债务的本金额不会增加，除非增加等于与该再融资、延期、续订或重置有关的合理溢价或其他合理金额以及合理产生的费用和开支，以及等于任何应计和未付利息和费用的金额，并且任何此类再融资、延期、续订或重置仅限于最初担保的资产;
(H)担保任何人允许的任何债务的优先权 第7.1（i）节，7.1（j），7.1（k），以及7.1（l），须遵守该部分的条款和条件; 提供，此类优先权保证了允许的任何债务 第7.1（j）节 或 7.1（k） 仅适用于外国子公司的财产和股本;
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（i）担保本协议允许的债务（在本协议允许的范围内，可能包括借入资金的债务）的优先权，任何时候未偿金额不得超过（x）50，000，000美元和（y）LTm合并EBITDA的15%（截至发生之日）;和
（j）为债务（借入资金除外）提供担保的优先权，任何时候未偿还本金总额不超过5，000，000美元，并且此类优先权不作为任何子公司的股本抵押。
第7.3条。根本性变化. 借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产(在每一种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或其任何受限制附属公司的所有或基本上所有股票(在每种情况下，无论现在拥有或以后获得)，或清算或解散；提供，如在合并或合并生效时及紧接其生效后，并无发生并持续的违约或违约事件(I)借款人或任何附属公司可在(X)借款人为尚存人士或(Y)如借款人并非该等合并或合并的一方，则该附属公司为尚存人士或尚存人士为附属公司，并在第5.11节所规定的范围内成为附属贷款方，则借款人或任何附属公司可与某人合并或合并第5.11节在规定的时间内，(2)任何子公司可以合并或合并为另一家子公司；提供，如合并的任何一方是附属贷款方，则附属贷款方应为尚存的人，或该尚存的人应成为附属贷款方第5.11节*任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或附属贷款方，或与根据第7.6节(4)借款人或任何附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何附属公司的全部或实质上所有股票，而该等股份与根据下列条件准许的处置有关第7.6节(V)任何附属公司可进行清算或解散，条件是借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且在附属贷款方进行任何清算或解散的情况下，其所有资产在实施清算或解散时转移给借款人或另一附属贷款方，其所有债务和义务由借款人或另一附属贷款方承担；提供，根据本协议允许的任何合并第7.3条 不允许涉及在合并前不是全资子公司的人，除非也允许 第7.4节。
第7.4节。投资、贷款等 借款人不会也不会允许其任何受限制子公司购买、持有或收购（包括根据与任何在合并之前不是全资子公司的人的任何合并）、任何股本、债务证据或其他证券（包括获取上述任何内容的任何期权、担保或其他权利）、提供或允许存在任何贷款或预付款、担保、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组建任何子公司（以上所有统称为“投资“)，但以下情况除外：
(A)投资（许可投资除外）于第三修正案生效日期存在并于 附表7.4 （包括对子公司的投资）;
（b）许可投资；
（c）允许的构成债务的担保 第7.1节；
（d）借款人对任何附属贷款方以及借款人的任何附属公司或对附属贷款方进行的投资;
(E)在正常业务过程中向借款人或任何子公司的员工、高级职员或董事提供的贷款或预付款，用于旅行、搬迁和相关费用; 提供，然而，，任何时候未偿还的所有此类贷款和预付款的总额均不超过（x）5，000，000美元和（y）LTm综合EBITDA的2%（截至该投资进行之日）中的较大者;
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（f）回购借款人或任何排除合资企业的股本股份，以及购买股本股份以购买借款人或任何排除合资企业的股本股份的期权、认购权或其他权利（对于任何排除合资企业，应是从该排除合资企业的少数股东回购），以及 提供，就本条款（f）而言，在进行回购时及其生效后（i）没有发生违约或违约事件，并且正在持续也不会发生，并且（ii）借款人将遵守 第六条 （除 第6.3节）形式上;
(G)(i)允许的收购和与此相关的诚意金存款和（ii）在该人成为子公司或与借款人或其任何子公司合并、合并或合并时存在的任何人所进行的投资，与允许的收购或以下允许的其他投资有关，只要此类投资不是为了该人成为子公司或此类合并而进行的，合并或合并;
(H)除对冲交易之外的对冲交易在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何子公司在开展业务或管理负债时面临的风险而进行的对冲交易，包括任何此类远期股权承诺或确认或远期股权出售协议的义务，前提是其条款规定该义务可以通过发行来履行股本;
（i）由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期组成的投资，以及（x）从陷入财务困境的账户债务人处收到的投资在防止或限制损失的合理必要范围内满足或部分满足，以及（y）与供应商和客户的破产或重组有关，以及善意地解决正常业务过程中产生的客户和供应商的拖欠义务以及与客户和供应商的其他纠纷;
（j）由正常业务过程中从学生收到的应收账款和票据组成的投资;
(K)托伦斯收购以及托伦斯及其子公司在第三修正案生效日期存在的投资，只要此类投资并非为了托伦斯及其子公司成为借款人的子公司而进行;
(L)嘉佩乐收购以及对嘉佩乐教育公司及其子公司的投资于第二修正案生效日期存在，只要此类投资并非为了嘉佩乐教育公司及其子公司成为借款人的子公司而进行;
(M)在任何财年，对除外子公司的投资金额不得超过50，000，000美元和LTm综合EBITDA 15%（截至该投资进行之日）中的较高者;
(N)其他投资（包括但不限于对除外子公司的投资），只要在此类投资生效后，并假设此类投资是在连续四个财政季度最近结束的第一天完成的，形式杠杆率不得大于1.75比1;和
(O)其他投资，在任何财年，总额不超过50，000，000美元和LTm综合EBITDA的15%（截至该投资进行之日）中的较高者。
第7.5条。受限支付. 借款人 不会， 并不会允许其受限附属公司直接或间接地就其任何类别的股本支付或支付任何股息，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购附属于借款人的义务或其任何担保或任何期权、认股权证或其他权利以购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购债务的任何股本或债务而支付任何款项，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购该等债务(不论现在或以后未偿还的)而支付任何款项或拨出资产。受限支付“)，但(I)借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的限制性付款除外；(Ii)任何附属公司向借款人或另一附属公司(如果该附属公司并非由借款人及其他全资附属公司全资拥有)至少按比例向借款人或另一附属公司支付的限制性付款；及(Y)该非全资附属公司的该等其他股东；(Iii)回购股本股份及购股权、认股权证或其他经准许的股本股份权利第7.4(F)条借款人或受限制附属公司支付的其他限制性付款(包括现金
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在借款人的股本上支付的股息和分配)；提供就第(Iv)款而言，在支付该等股息或分派或作出有限制的付款时，以及在第(X)款生效后，并无违约或违约事件发生，亦不会继续发生；及(Y)借款人将会遵守第六条所载的财务契诺(但不包括第6.3节)按备考基准，(V)借款人或受限制附属公司根据雇员和/或董事股票计划或雇员和/或董事薪酬计划作出的限制性付款，包括现金奖励花红和根据任何该等计划收购(或扣留)其股本，以清偿任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应缴的预扣或类似税款，及(Vi)在任何债务从属于借款人的义务或其任何担保的情况下，任何附属协议或行政代理合理接受的其他附属条款所允许的付款。
尽管本文有任何相反的规定，这 第7.5条 如果截至不可撤销且具有法律效力的通知或声明交付之日，此类限制付款根据本规定是允许的，则不得禁止完成任何限制付款 第7.5条.
第7.6条。出售资产. 借款人不会也不会允许其任何受限制子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，无论是现在拥有还是以后获得（每一项，一项“处置“)，但以下情况除外：
(A)以公平市场价值出售或以其他方式处置废弃或破旧财产或在正常业务过程中处置的运营不必要的其他财产;
（b）在正常业务过程中出售库存和许可投资;
（c）允许的处置 第7节.2、7.3，7.4 和 7.5；
（d）正常业务过程中不动产或个人财产的租赁、分包、许可或再许可，在每种情况下均不会对借款人及其受限制子公司的整体业务产生重大干扰;
(E)以公平市场价值或与本协议未另行禁止的交易相关的其他方式处置许可投资;
（f）只要违约事件没有发生、正在持续或在违约事件生效后将发生，在正常业务过程中处置违约票据或应收账款，仅用于收款（而不是用于任何批量销售、融资或证券化交易）;
(G)设备或不动产的处置，前提是（i）此类财产被兑换为类似替代财产的购买价格的信贷，或（ii）此类处置的收益被合理及时地用于此类替代财产的购买价格;
(H)SU拥有的总价值不超过20，000，000美元的房地产资产的处置（除了上述（g）条允许的处置之外）;
（i）与许可收购或本协议允许的其他投资相关收购的非核心资产的处置，前提是该非核心资产的公平市场价值（自借款人或受限制子公司收购之日起确定，视情况而定）根据本条款（i）如此处置的不应超过25%为此类许可收购或其他许可投资中收购的所有此类资产支付的购买价格;
（j）任何其他处置，在任何财年，总金额不得超过25，000，000美元和LTm合并EBITDA的7.5%（截至做出此类处置之日）中的较高者;
(K)根据借款人或该受限制子公司的合理商业判断，不再用于借款人或该受限制子公司的业务或有用的知识产权的处置;以及
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(L)财产和资产的处置，只要此类财产和资产是伤亡或谴责程序的对象。
第7.7条。与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行涉及借款人或任何受限制附属公司应付总额超过5,000,000美元的付款或代价的任何其他交易，除非(A)以不低于借款人或该受限制附属公司可从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)借款人与任何附属贷款方之间或之间不涉及任何其他附属公司的交易；。(C)允许的任何限制付款。第7.5节，允许的任何投资第7.4节和允许的交易第7.3条(D)支付非借款人或其任何附属公司雇员的惯常董事酬金和开支；(E)借款人董事会或高级管理层真诚厘定的雇佣协议、雇员福利和补偿计划；及(F)支付惯常费用和偿还在正常业务过程中向借款人及其附属公司或其代表提供的合理自付费用及惯常赔偿。
第7.8条。限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或施加任何条件：(A)借款人或任何受限制附属公司有能力对其任何资产或财产设立、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制附属公司，或(B)任何受限制附属公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务；提供(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)上述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所包含的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于已出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)第(A)款不适用于与本协议允许的任何留置权有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于受该等留置权限制的财产或资产，(4)第(A)款不适用于借款人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的限制转让的租约、许可证和任何其他合同中的习惯条款；(V)前述条款不适用于根据本协议的规定允许发生的债务的任何协议中所载的任何禁止、限制或条件，即(X)是此类融资的惯例，并且总体上不比本协议的条款具有实质性的限制性(并且在发生或发行此类债务之前，借款人应已向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本协议的条款，以规定适用于本协议项下的贷款的更具限制性的条款(行政代理人和借款人可在未征得任何其他贷款人同意的情况下进行修改)和(Y)不禁止授予留置权以保证义务，(Ii)第7.1(B)条，提供任何管理该等债务的续期、延期、替换或再融资的协议所载的任何限制(经济条款除外)，在任何实质方面并不比该债务中所载的将予续期、延期、替换或再融资的限制更具限制性，。(Iii)根据第7.1(C)条，提供 其中包含的任何此类限制仅与由此融资的资产有关，（iv）根据 第7.1(F)条，在本条款（iv）的情况下，该担保或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，根据相应的许可收购或下文允许的其他投资收购的个人或该人的财产或资产除外，只要没有创建相应的担保或限制（或更具限制性）与相应的许可收购或下文允许的其他投资有关或预期，（v）根据 第7.1（j）节 或根据 第7.1（k）节（vi）条款（a）不适用于任何协议中规定在允许的交易中处置此类财产或资产的任何协议中所包含的任何财产或资产的任何负面抵押或转让限制 第7.6节（七）上述规定不适用于在子公司首次成为子公司时对子公司具有约束力的合同义务，只要该等合同义务并非在考虑该人员成为子公司的情况下签订的，并且（八）上述规定不适用于组织文件或任何合资企业协议或任何证明债务的协议所施加的限制和条件被排除的合资企业。
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第7.9条。销售和回租交易. 借款人不会也不会允许任何受限制子公司直接或间接达成任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何财产（无论是现在拥有还是以后获得的），并随后出租或租赁其打算用于与出售的财产基本相同的目的的财产或其他财产，或转让（每笔此类交易，一个“售后回租交易”），除非该售后回租交易另有许可 第7.1条 和 7.6.
第7.10节。故意删除.
第7.11节。对组织文件的修正. 借款人不会、也不会允许任何附属贷款方以对其公司注册证书、章程或其他组织文件项下的任何对其贷款人造成重大不利的方式修改、修改或放弃其任何权利。
第7.12节。故意删除.
第7.13节。会计变更. 借款人不会也不会允许其任何受限制子公司对会计处理或报告实践做出任何重大改变，除非GAAP要求或经行政代理同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），或改变借款人或其任何受限制子公司的财政年度，除非改变受限制子公司的财政年度以使其财政年度与借款人的财政年度一致。
第7.14节。 制裁和反腐败法. 借款人不会也不会允许任何子公司请求任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或借给、贡献或以其他方式提供此类收益给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人（i）资助任何人的任何非法活动或业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，受到制裁，（ii）以任何其他方式导致任何人违反制裁（包括任何参与贷款或信用证的人员，无论是作为担保人、行政代理人、任何担保人（包括Swingline担保人）、发行银行、承保人、顾问、投资者或其他人），或（iii）违反适用的反腐败法，推动向任何人提供、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。
第八条
违约事件
第8.1条。违约事件. 如果发生以下任何事件（每个事件都是“违约事件“)应发生：
(A)借款人不得以本合同规定的货币支付任何贷款的任何本金或与任何LC付款相关的任何偿还义务的任何本金，无论是在其到期日还是在预先付款或其他固定日期;或
（b）借款人不得支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（根据本条款（a）项应付的金额除外 第8.1条）根据本协议或任何其他贷款文件支付，以本协议要求的货币支付，并且此类违约行为应在三（3）个工作日内继续得不到补救;或
（c）借款人或任何子公司在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述或保证（包括所附的附表）以及本协议或其下的任何修订或修改，或根据本协议或在任何证书、报告中做出的豁免，任何贷款方或任何贷款方的任何代表根据本协议或任何其他贷款或与本协议或任何其他贷款相关向行政代理或贷款人提交的财务报表或其他文件文件（包括任何合规证书和任何DOE合规证书）在制作或被视为制作或提交时应被证明在任何重大方面（或者，如果通过重要性来限定，则在所有方面）不正确;或
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（d）借款人不得遵守或履行 第5.1(A)条，5.1（b），5.1（c）、 5.2(A)(I)，或5.3（a） (with关于借款人或任何贷款方的存在）或 第6条 或 7或
(E)任何贷款方均不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议（上文第（a）、（b）和（d）条所述者除外）或任何其他贷款文件，并且此类未履行情况应在（1）（i）借款人的任何负责官员意识到此类未履行情况（以较早者为准）后30天内保持得不到补救，或（ii）行政代理或任何贷款人已向借款人发出通知，或（2）在适用的情况下，该其他贷款文件中规定的任何补救期;或
（f）故意删除;或
(G)(I)借款人或任何受限制附属公司(不论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务(对冲债务除外)到期及应付(不论是在预定到期日、规定预付款项、提速付款、索偿或其他情况下)时，须没有支付该等债务的本金、溢价或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续没有偿付该等债务；或任何其他事件或条件须根据与该债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，如该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期，则该事件或条件须继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(除定期安排的要求预付或赎回外)、购买或取消，或任何关于预偿还、赎回、购买或使此类债务无效的要约均应在规定的到期日之前提出(与资产出售、意外事故、超额现金流或债务或股权发行相关的惯常非违约强制性预付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下发生提前终止日期(定义见该套期保值交易)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司是违约方的该套期保值交易下的任何违约事件，而借款人或该受限制附属公司因此而欠下的对冲终止价值大于50,000,000美元；或(B)借款人或任何受限制附属公司是受影响一方(定义如此)的该套期保值交易下的任何终止事件，以及借款人或该受限制附属公司因此而超过50,000,000美元，且在协议规定的日期未获支付；或
(H)借款人或任何附属贷款方应(I)启动自愿案件或其他程序，或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律提出任何要求清算、重组或其他救济的请愿书，或要求指定托管人、受托人、接管人、清算人或其他类似官员对其或其财产的任何主要部分提出申诉；(Ii)同意提起本款第(I)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩。第8.1条，(Iii)申请或同意为借款人或任何该等附属贷款方或其大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；。(Iv)提交答辩书，接纳在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的重要指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；或。(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动；或。
（i）应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律，对借款人或任何附属贷款方或其债务或其资产的任何重大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）任命保管人、受托人、接管人，借款人或任何附属贷款方或其大部分资产的清算人或其他类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应在60天内保持不驳回，或者应签署批准或命令任何上述事项的命令或法令;或
（j）借款人或任何附属贷款方将无法偿还、应以书面形式承认其无力偿还或一般无法偿还其到期债务;或
(K)已发生的ERISA事件，与已发生的其他ERISA事件一起考虑，合理预计将导致重大不利影响;或
(L)任何支付总额超过50，000，000美元的款项的判决或命令（在独立第三方保险未承保且保险人对承保范围没有异议的情况下）应针对借款人或任何受限制子公司做出，并且（i）执行程序
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须已由任何债权人应该判决或命令而展开，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，或该判决不获撤销；或
(M)应针对借款人或任何受限制子公司做出任何合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，并且应在连续30天的期限内，因未决上诉或其他原因暂停执行该判决或命令将不生效或该判决未被解除;或
(N)控制权的变更应发生或存在；或
(O)任何附属担保协议的任何条款因任何原因不再有效、对任何附属贷款方具有约束力或对其可执行，或任何附属贷款方应以书面形式说明，或任何附属贷款方应寻求终止其附属担保协议;或
(P)声称由任何担保文件创建的任何担保权益应不再是，或者借款人或任何其他贷款方应主张不再是有效的、完善的、第一优先权（除非本协议或该担保文件另有允许）证券中的担保权益，由此涵盖的资产或财产（仅由于行政代理或任何分包商的任何作为或不作为而造成的除外）;或
则在每次该等事件中(本(H)、(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外第8.1条)此后，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可经所需贷款人同意，并应所需贷款人的书面请求，在同一或不同时间向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，据此，每一贷款人的承诺应立即终止，(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及根据本协议所欠的所有其他债务，这些债务应立即到期并应支付，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；如果发生(H)、(I)或(J)款中任何一项规定的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息、所有费用和所有其他债务将自动到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。
第8.2节。抵押品收益的运用。 在违约事件发生后，行政代理人或任何贷方每次出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的所有收益应按照以下方式应用，但须遵守任何债权人间协议：
(A)第一，行政代理人因抵押品上的此类销售或其他变现而发生的可报销费用，直至全额支付;
（b）第二，行政代理人和发行银行根据任何贷款文件到期应付的费用和其他可报销费用，直至全额支付;
（c）第三，贷款人根据任何贷款文件到期并应支付的所有可报销费用（如有），直至全额支付;
（d）第四，根据以下规定到期和应付的费用 第2.15（b）节 和 （c） 以及根据本协议条款到期应付的利息，直至全额支付;
(E)第五，相当于定期贷款的未偿还本金总额（按比例在定期贷款贷方之间分配），循环贷款的未偿还本金总额、信用证风险以及（在由优先权担保的情况下）借款人及其子公司的按市值计价净风险，直到全额支付，按比例在任何应收账款中分配，任何贷方或任何指定对冲提供商的任何关联公司，基于其各自在此类循环贷款、LC风险敞口和按市值计价净风险总额中的比例份额以及与任何指定资金管理提供商维持的资金管理义务;
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（f）第六，为所有未偿信用证总额提供额外现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品总额等于上述条款生效后信用证风险的105% 第五及
(G)在任何剩余收益的范围内，借款人或其他合法享有收益的当事人。
根据上述条款分配的所有金额 第二穿过第六 根据贷款文件欠贷款人的款项应根据贷款人各自的按比例份额在贷款人之间分配并分配给贷款人; 前提是， 然而，，分配给该部分信用证风险的所有金额均由根据第条所有未付信用证的未提取金额总额组成 第五 和 第六 应分发给行政代理人，而不是贷方，并由行政代理人以行政代理人的名义在一个账户中持有，受益于发行银行和循环贷款贷方，作为信用证风险的现金抵押品，该账户将根据 第2.23(G)条. 为避免疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接将从任何非合格BEP贷款方的贷款方收到的付款用于支付任何排除互换义务。
第九条
行政代理
第9.1条。委任行政代理人.
(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank作为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人或事实受权人及该行政代理人、任何该等次级代理人及任何该等事实受权人的关联方，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人的活动。
（b）开票银行应代表贷方就其签发的任何信用证及其相关文件行事，直至行政代理人应所需贷方的请求同意代表开票银行行事;前提是，发行银行应享有所有利益和豁免（i）在本文中向行政代理提供有关开票银行就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或不作为的信息，以及与信用证相关的信用证申请和协议，就像本文中使用的“行政代理人”一词包括有关此类作为或不作为的开立银行，以及（ii）本协议中针对开立银行额外规定的那样。
（c）双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中使用“代理人”一词提及行政代理人并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他暗示（或明确）义务。相反，该术语被用作市场习惯，旨在仅创建或反映缔约方之间的行政关系。
第9.2节。行政代理人职责的性质. 除本协议和其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。 在不限制上述规定的一般性的情况下，（a）无论违约或违约事件是否已发生且仍在继续，行政代理人均不应承担任何信托或其他隐含责任，（b）行政代理人没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非贷款文件明确规定行政代理人必须以书面形式行使的自由裁量权和权力（或在规定的情况下所需的贷方的其他数量或百分比 第10.2条），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能暴露的任何行动
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行政代理不承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露或未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由行政代理或其任何附属公司获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理不对其、其子代理或事实律师在所需贷款人(或在下列规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责第10.2条)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或。(V)满足下列任何条件。第三条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。
第9.3节。缺乏对行政代理的信赖. 贷方、Swingline贷方和发行银行均承认，其已独立且不依赖行政代理或任何其他贷方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和签订本协议的决定。 各贷方、Swingline贷方和发行银行还承认，其将独立且不依赖行政代理或任何其他贷方，并根据其认为适当的文件和信息，继续做出自己的决定，根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。
第9.4节。行政代理人的某些权利. 如果行政代理机构就与本协议相关的任何行动（包括未采取行动）向所需贷款人请求指示，则行政代理机构有权不采取此类行动或采取此类行动，除非并直到其收到此类贷款人的指示，并且行政代理机构不应因此对任何人承担责任。 在不限制上述规定的情况下，如果行政代理人根据本协议条款要求的所需贷款人的指示采取或不采取行动，则任何招标人均无权对行政代理人采取任何行动。
第9.5条。行政代理的依赖. 行政代理人有权信赖任何善意相信是真实的并由适当的人签署、发送或制作的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子消息、张贴或其他分发），并且不承担任何责任。 行政代理还可以依赖口头或电话向其做出的任何声明，并且其真诚地相信是由适当的人做出的，并且不应因此承担任何责任。 行政代理可以咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立会计师和其选择的其他专家，对其根据该顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。
第9.6节。论行政代理的个人身份. 作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件下以贷方的身份拥有与任何其他贷方相同的权利和权力，并且可以行使或不行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理人一样;除非上下文另有明确说明，否则术语“贷方”、“所需贷方”、“票据持有人”或任何类似术语应，包括行政代理人的个人身份。 作为行政代理的银行及其附属机构可以接受存款、借钱给
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并一般地与借款人或借款人的任何子公司或关联公司从事任何类型的业务，就好像借款人不是本合同项下的行政代理一样。
第9.7节。继任管理代理.
(A)行政代理人可随时向贷方和借款人发出辞职通知。 辞职后，所需贷款人有权任命继任行政代理人，该代理人应为根据美利坚合众国或其任何州法律组建的商业银行或在美国设有办事处的银行，资本和盈余总额至少为500，00，000美元，须经借款人批准，但当时不存在违约事件。 如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷方和发行银行任命符合上述要求的继任行政代理人。
（b）在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应立即继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本条款给予退休行政代理辞职的书面通知后45天内第9.7节任何继任行政代理人均未获委任，并已接受该项委任，则于这是第(一)日退休的行政代理人的辞职生效，(二)退休的行政代理人随即解除贷款文件规定的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有任何抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止，提供，然而，除UCC或其他适用法律规定外，退休的行政代理人不应对此负有任何责任或义务)以及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
第9.8节。授权执行其他贷款文件。
(A)每一贷款人授权行政代理订立其所属的每一贷款文件，并采取该等贷款文件所预期的一切行动，包括但不限于任何债权人间协议的谈判及执行。每个贷款人都同意(除非第9.7(B)条行政代理辞职后)，除代表所有贷款人行事的行政代理外，任何贷款人不得单独寻求实现任何贷款文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使。每一贷款人进一步授权行政代理，并应借款人的请求，行政代理应解除任何附属贷款方在《附属担保协议》项下的义务及其作为一方的任何其他贷款文件(以及对该附属贷款方的任何股权的质押)：(I)与该附属贷款方的任何出售、清算、解散或其他处置有关；提供贷款文件以其他方式允许这种出售、清算、解散或其他处置，(Ii)按照第5.11(C)条以及(Iii)如果该附属贷款方成为被排除的附属公司。
（b）如果任何人将任何抵押品质押为债务的抵押品，则特此授权行政代理代表贷方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善此类抵押品的优先权，以代表贷方的行政代理人为受益人。
（c）贷方特此授权行政代理人，且行政代理人特此同意，解除行政代理人授予或持有的任何抵押品上的任何优先权：（i）在全额支付所有义务后;（ii）在适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款;（iii）如果得到所需贷款人书面批准、授权或批准，除非此类解除需要得到本协议下所有贷款人的批准;（iv）任何资产上的任何优先权的解除或排序
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(A)根据本协议的条款转让或处置的资产，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)节允许的留置权的资产，适用的交易文件不允许此类资产包括在本协议项下的抵押品中；(V)构成排除抵押品的资产；(Vi)如果受该留置权的财产为附属贷款方所有，则在解除附属贷款方根据附属担保协议或(Vi)任何债权人间协议另有明文规定的义务时。对于任何此类免除或从属关系，行政代理应立即(X)签署并向借款人交付借款人应合理要求作为此类免除或从属证据的所有文件，费用由借款人承担，以及(Y)由借款人自费将如此免除的抵押品的任何部分交付给借款人。此外，行政代理应应借款人的要求并由借款人承担费用，提交UCC融资声明终止或修改，并采取借款人合理要求的其他行动，以证明任何被排除的抵押品的解除。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本协议解除特定类型或项目的抵押品第9.8（c）节。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实对冲交易和国库管理义务项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定对冲提供商或指定国库管理提供商(视情况而定)收到有关此事项的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。
（d）任何构成抵押品的资产的出售或转让(包括本协议允许的子公司的任何解散，其股份根据证券文件质押)根据任何贷款文件的条款是允许的，或(Y)经所需贷款人或所有贷款人书面同意(如果根据本协议要求此类资产的释放须经所有贷款人批准)，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)个工作日之前提出书面请求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)个工作日前提出书面请求(或行政代理凭其全权酌情决定权允许的较短期限)后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署借款人可能需要或合理要求的文件(如适用，包括返还，费用由借款人承担)。占有性抵押品和任何控制协议的终止)，以证明已出售或转让的抵押品解除了为贷款人利益而授予行政代理人的留置权；提供，然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，行政代理人认为，这将使行政代理人承担责任或产生任何义务，或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人或任何贷款方的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。
第9.9节。第九条的好处. 本规定均未 第九条 （除 第9.7（a）节 或借款人的担保权和扣押权解除权 第9.8节）应符合借款人或除行政代理人和每个贷方及其各自的继承人和允许的转让人以外的任何人的利益。 因此，借款人或除行政代理人和贷方（及其各自的继任者和允许的转让人）以外的任何人均无权以行政代理人或任何贷方未能遵守本条款为理由或提出抗辩 第九条.
第9.10节。预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。
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第9.11节。头衔特工. 每个贷方和每个贷款方同意，任何文件代理人（或共同文件代理人）或辛迪加代理人（或共同辛迪加代理人）或任何其他所有权代理人以该身份在任何贷方或任何贷款方的任何贷款文件下不承担任何责任或义务。 尽管本文有任何相反规定，但封面上列出的账簿管理人、图书经理、发行人、联席首席发行人或其他所有权代理人均不拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷方或发行银行（如适用）。
第十条
其他
第10.1节 通告.
(A)除明确允许通过电话发送的通知和其他通讯外，向本协议任何一方发出的生效的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄、要求寄回收据或通过传真发送，具体如下：
| 对借款人来说：房利美。 | 战略教育公司 | |||||||
| 杜勒斯车站大道2303号 | ||||||||
| 弗吉尼亚州赫恩登20171 | ||||||||
| 注意：Daniel·W·杰克逊，执行副总裁 | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| 复印电话：(703)890-2919 | ||||||||
| 抄送至： | Hogan Lovells美国律师事务所 | |||||||
哥伦比亚广场 | ||||||||
西北第十三街555号 | ||||||||
| 华盛顿特区，邮编：20004 | ||||||||
注意：爱德华·S·珀登，《时尚先生》 | ||||||||
| 复印电话：(202)637-5910 | ||||||||
| 致行政代理或Swingline贷款人： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
303 Peachtree Street，NE/ 25这是 地板 | ||||||||
亚特兰大，佐治亚州，30308 | ||||||||
注意：机构服务经理 | ||||||||
收件箱号码：（404）221-2001 | ||||||||
| 将副本复制到： | Hunton Andrews Kurth LLP | |||||||
西北宾夕法尼亚大道2200号 | ||||||||
华盛顿特区，邮编：20037 | ||||||||
注意：凯文·F·赫尔，《时尚先生》 | ||||||||
复印电话：(703)918-4004 | ||||||||
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| 将副本复制到： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
| 西北桃树街303号/25楼 | ||||||||
| 亚特兰大，佐治亚州，30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韦尔茨先生 | ||||||||
复印电话：(404)495-2170 | ||||||||
| 致开证行： | 真实的银行 | |||||||
收件人：备用信用证部门。 | ||||||||
| 佛罗里达州第17号桃树中心大道245号 | ||||||||
亚特兰大，佐治亚州，30303 | ||||||||
复印电话：(404)588-8129 | ||||||||
| 电话：(800)951-7847 | ||||||||
| 致Swingline贷款人： | 真实的银行 | |||||||
代理服务 | ||||||||
| 西北桃树街303号/25楼 | ||||||||
| 亚特兰大，佐治亚州，30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韦尔茨先生 | ||||||||
收件箱号码：（404）221-2001 | ||||||||
| 致任何其他贷款人： | 行政性文件中规定的地址 | |||||||
问卷调查或作业与假设 | ||||||||
| 由上述贷款人签立的协议 | ||||||||
（b）本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方来更改其通知和本协议项下其他通信的地址或传真号码。 所有此类通知和其他通讯，当通过隔夜递送或传真发送时，应分别在隔夜（次日）递送或通过传真机以清晰形式发送时生效，或者如果邮寄，则在存入邮件日期后的第三个工作日生效，或者如果 交付，交付时;但交付给行政代理人、发行银行或Swingline收件箱的通知在该人按本规定的地址实际收到之前方能生效 第10.1条.
（c）行政代理与本合同的贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议，仅为方便起见，并应借款人的要求而定。行政代理和贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理和贷款人不应因行政代理或贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到与行政代理和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不一致的确认而受到任何影响。
第10.2节 弃权；修订。
(A)行政代理人、发行银行或任何贷方未能或延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利或权力，以及借款人与行政代理人或任何贷方之间的任何交易过程，均不得视为其放弃，任何单一或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或终止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使其权利或行使其项下或项下的任何其他权利或权力。 行政代理人、发行银行和贷方在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和救济是累积的，并且不排除法律规定的任何权利或救济。 不放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意借款人的任何离开
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除非本（b）段允许，否则在任何情况下均有效 第10.2条，然后这种放弃或同意仅在特定情况下和特定目的有效。 在不限制上述规定的一般性的情况下，贷款或信用证的发放不得解释为对任何违约或违约事件的豁免，无论行政代理人、任何贷款人或发行银行当时是否已通知或了解此类违约或违约事件。
（b）除非在第2.24节或本协议中另有规定，包括但不限于第2.17节关于实施基准替代率或符合基准的变更(如其中所述)，本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、豁免或同意应以书面形式由借款人或适用贷款方和所需贷款人或借款人或适用贷款方和行政代理签署，并征得所需贷款人的同意，然后此类修改、豁免或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供，任何修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应构成此类增加)；(Ii)未经受影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(提供，然而，，只需征得所需贷款人的同意即可(A)修订“违约利息”的定义(有一项理解是，对“违约利息”定义的任何修订，如降低适用于任何贷款或信用证付款的违约率，须由所需贷款人根据第2.14(C)条低于当时适用的此类贷款利率或在紧接上述选择之前生效的信用证付款，须征得受此影响的每一贷款人的同意)或免除借款人根据第#句的最后一句每年支付(1)违约利息或(2)信用证费用的任何义务。第2.15(C)条或(B)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证支出的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息的任何付款(强制性预付款除外)的指定日期，或减少本合同项下的任何费用，或减少免除或免除任何该等付款(除非如紧接上文第(Ii)条所述，只须取得所需贷款人的同意)，或未经受影响的每名贷款人书面同意而延迟终止或减少任何承诺的预定日期；(Iv)及(A)更改第2.22(B)条 或 （c）以改变按比例分摊所需付款的方式，(B)改变第2.9节，以改变按比例分摊所要求的承诺削减量的方式；(C)改变第8.2节以改变按比例分摊付款或由此要求的申请顺序的方式(除非第2.24节在建立增量定期贷款承诺方面)或(D)更改本协议或任何其他贷款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事项的任何其他条款，或允许任何直接或间接具有修改第(4)款所述任何条款的效力的行动，在每种情况下，未经受影响的每一贷款人书面同意，(V)更改第10.2条或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，规定在未经各贷款人同意的情况下，必须放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比；(Vi)免除借款人或任何担保人的责任(除非根据第5.11(C)条 或 9.8(A)，在这种情况下，可由行政代理单独行事)或限制借款人根据贷款文件或任何担保协议下的任何此类担保人的责任，而无需各贷款人的书面同意；(Vii)解除所有或基本上所有担保任何义务的抵押品(如有)，或同意将此类抵押品中的任何留置权从属于借款人或任何附属公司的任何其他债权人(除非按照第5.11(C)条 或 9.8，在这种情况下，此类解除或排序可以由行政代理人单独行事），无需每个承租人的书面同意;（八）将债务的付款优先顺序置于次要地位或将授予行政代理人（为了担保方的利益）在抵押品中的优先权置于次要地位（除非根据 部分 9.8，在这种情况下，此类从属关系可以由行政代理单独行事），未经每个承租人的书面同意，（ix）在未经受影响的每个承租人同意的情况下，对承租人转让其承诺的能力施加额外或更繁重的条件;（x）在未经所有贷方同意的情况下增加所有承诺的总和（除根据 第2.24节）或（Xi）未经每位申请人书面同意修改第1.11条或“替代货币”的定义; 如果进一步提供，未经该人事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷方或发行银行的权利、职责或义务。 尽管本文中有任何相反规定，任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非未经同意不得增加或延长此类违约方的承诺
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任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对该违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则违约贷款人有权批准或不批准任何豁免、修订或修改。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人发生了破产事件，在贷款人收到或被视为收到请求后，如果任何贷款人未能在较长的(X)十(10)个工作日或(Y)该请求中指定的时间段内答复该请求，则该贷款人应被视为已批准批准或豁免请求中规定的任何事项。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果在实施该修改和重述时，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应继续享有以下利益第2.19条，2.20，2.21 和 10.3)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计入其账户的所有本金、利息和其他金额。
在不限制上述第10.2款中规定的贷款人的前述权利的情况下，各贷款人在此不可撤销地授权管理代理代表其对本协议进行修改或修改(包括但不限于对本协议的修改第10.2条)或任何其他贷款文件，或行政代理合理地认为仅为实现(I)条款的目的而订立额外贷款文件。第2.24节(包括但不限于，如适用，(1)允许增量定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)允许在确定(I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款条款时，包括增量定期贷款承诺或未偿还的增量定期贷款，以及(3)以与本协议和其他贷款文件下适用的条款类似的条款为定期贷款提供增量贷款，包括获得此类贷款习惯上的强制性预付款的权利，或根据第2.24条)或(Ii)项的其他条款第2.17(B)-(E)条和/或第2.18节按照合同的条款。
第10.3节 费用；赔偿。
(A)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(但在法律费用和开支的情况下，限于一家外部律师事务所向作为整体的所有该等人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，由任何相关实质性司法管辖区的一名律师向作为整体的该等人支付)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件和任何修订的准备和管理有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)所有有文件记录的自付费用和费用(但就法律费用和费用而言，仅限于一家外部律师事务所对所有这些人作为一个整体收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向作为整体的所有此类受影响的人额外提供一名外部律师，如有必要，向作为整体的任何有关管辖区的一名当地律师向此类人员提供额外的一名外部律师，仅在发生实际或潜在的利益冲突的情况下，向所有此类受影响的人额外提供一名当地律师))行政代理、开证行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款单据有关的权利，包括其在本协议和其他贷款文件项下的权利而招致的第10.3条，或与本合同项下发放的贷款或签发的任何信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。借款人应向行政代理或TRUIST证券或其他联合牵头协调人(视情况而定)支付费用函项下不时到期的所有费用。
（b）借款人应向行政代理（及其任何分代理）、各贷款人和发行银行以及上述任何人士（每个此类人士称为“受偿人“）针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款和相关费用，并使每个受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款和相关费用（但仅限于一名律师向所有受偿人收取的合理且有记录的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，仅在实际或潜在的利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人（作为一个整体）提供一名额外的律师，如果合理必要，为所有受偿人在任何相关司法管辖区内提供一名当地律师（作为一个整体），仅在实际或潜在的利益冲突的情况下，为所有受偿人提供一名额外的当地律师
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(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或本协议双方履行各自在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行其在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议双方履行各自在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行本协议项下或本协议项下的义务，或因本协议双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行本协议项下或本协议项下的任何协议或文书，或因本协议双方履行各自的义务，或因下列原因而向受赔方提出的索赔，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人，提供上述损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款或相关费用(W)由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意行为不当所致，(X)借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔，而借款人或该贷款方已就该申索取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终且不可上诉的判决，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务、罚款或相关开支作出上述赔偿。(Y)构成与未经借款人事先书面同意而达成的不包括税款或(Z)和解有关的款额(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，提供但是，如果借款人被提供了为作为该和解标的的诉讼承担抗辩的能力，但选择不承担该抗辩，或者如果在任何此类诉讼中有对受偿人不利的最终判决，则前述赔偿将适用于任何此类和解。
（c）借款人应支付任何和所有当前和未来的印花税、凭证税和其他类似税，并使行政代理和每个贷方免受这些税的影响（除外税）与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据其中到期的任何付款有关，并使行政代理人和每个申请人免受因任何延迟或遗漏缴纳此类税款或由此产生的任何和所有责任的影响。
（d）如果借款人未能支付本协议第（a）、（b）或（c）条规定要求向行政代理、发行银行或Swingline贷方支付的任何金额，则各贷方分别同意向行政代理、发行银行或Swingline贷方支付（视情况而定），该分包商的未付金额按比例分成（在寻求未报销费用或赔偿付款时确定）; 提供，未报销的费用或应收账款付款、索赔、损坏、责任或相关费用（视具体情况而定）是由行政代理人、发行银行或Swingline应收账款以其身份发生的或针对其主张的。
(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或任何协议或文书、本协议或本协议中计划进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)，主张并特此放弃任何索赔。
（f）此项下应付的所有金额 第10.3条 应在书面要求后30天内支付，并附上合理详细的发票。
第10.4节 继任者和受让人。
(A)本协议的条款对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力，并符合他们的利益，除非未经行政代理人和每位承租人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何分包商均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据本节（b）段的规定转让给受托人，（ii）根据本节（d）段的规定通过参与的方式或（iii）通过受本节（g）段限制的担保权益的质押或转让（以及任何其他尝试
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本合同任何一方的转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）任何承租人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受托人; 提供 任何此类转让均应符合以下条件：
（i）最低金额.
(A)如果转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款和循环信贷敞口)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和循环信贷敞口的本金未偿还余额(自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期)不得少于5,000,000美元(或全部承诺额，如果少于5,000,000美元)，并至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(不得无理拒绝或拖延每一项此类同意)。
(Ii)按比例的数额. 每项部分转让均应作为转让分包商在本协议项下有关贷款、循环信贷风险或所转让承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本（ii）条不禁止任何分包商在对非-项的单独承诺之间转让其全部或部分权利和义务。按比例 基础.
(Iii)所需的异议. 除本节（b）（i）（B）段要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)除非（x）第（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条中任何一项下发生违约事件，否则应要求借款人同意（不得无理拒绝或延迟同意） 第8.1条 本协议的任何规定在转让时已经发生并正在继续，或者（y）该转让是向借款人、借款人的关联公司或批准基金进行的;前提是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五（5）个工作日内通过书面通知向行政代理人提出反对;
根据以下规定，(B)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(X)以下事项的转让须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(1)如果转让给的人不是贷款人，且对该贷款机构的关联公司或核准基金有承诺；或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金定期贷款，以及(Y)违约贷款人的转让；以及
根据第(3)条，(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证项下风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得开证行同意(不得无理扣留或延迟)，与循环承诺有关的任何转让，须征得Swingline贷款人同意(不得无理扣留或延迟)。
(Iv)分配和假设. 每次转让的各方应向行政代理交付（A）一份正式签署的转让和假设，（B）3，500美元的处理和记录费， (C)行政调查问卷，除非受托人已经是分包商，并且（D）以下所需的文件 第2.21（e）节 如果该转让人是外国转让人。
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（v）不向借款人或违约贷款人转让. 不得向借款人或借款人的任何附属机构或子公司或任何违约借款人（也不得向该违约借款人的子公司）进行此类转让。
(Vi)不分配给自然人. 不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营）或竞争对手进行此类转让。
(Vii)没有导致额外赔偿税的转让. 不得向任何无法通过其贷款办事处向借款人出借适用替代货币而不征收任何额外赔偿税的人进行此类转让。
须由行政代理根据本（c）段接受并记录 第10.4条，自每项转让和假设指定的生效日期起和之后，其项下的受托人应成为本协议的一方，并且在该转让和假设转让的权益的范围内，拥有本协议项下转让人的权利和义务，并且在该转让和假设转让的权益的范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该方将不再是本协议的一方），但应继续享有第一条的利益 2.19，2.20，2.21 和 10.3 关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。 就本协议而言，承租人对本协议项下权利或义务的任何不符合本段的转让或转让应视为该承租人根据本协议（d）段出售对此类权利和义务的参与。 第10.4条. 如果以下要求借款人同意转让（包括同意不符合上述规定的最低转让门槛的转让），借款人应被视为已在转让人实际发出通知之日后五个工作日同意（通过行政代理）向借款人提供，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意。
（c）仅为此目的作为借款人代理人的行政代理人，应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给其的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷方姓名和地址以及贷款和循环信贷风险的承诺和本金额，根据本协议条款不时（“注册”). 登记册中的条目应为决定性的，借款人、行政代理人和贷方可以就本协议的所有目的将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为借款人，尽管另有相反通知。 登记册应可供借款人和任何贷方在任何合理时间并在合理的事先通知后随时检查。
（d）任何分包商均可在未经借款人、行政代理人、Swingline分包商或发行银行同意或通知的情况下随时向任何人（自然人、借款人、借款人的任何附属公司或子公司或任何竞争对手除外）出售参与性股份（每个，一个“参与者“）该分包商在本协议下的所有或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其贷款）; 提供 （i）该贷方在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷方仍应就履行该等义务对本协议其他各方全权负责，并且（iii）借款人、行政代理人、贷方、发行银行和Swingline贷方应继续就该贷方在本协议下的权利和义务与该贷方进行单独和直接的交易。
(E)分包商出售此类参与所依据的任何协议或文书均应规定，该分包商应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的独家权利; 提供 该协议或文书可以规定，如果第一条但书要求该申请人同意本协议项下的此类修改、豁免或其他修改， 第10.2（b）节，未经参与者同意，该分包商不会同意此类修改、豁免或其他修改。 除本（f）段另有规定外 第10.4条，借款人同意每位参与者均有权享受部分的福利 2.19，2.20，以及2.21 就好像它是转让人并根据本（b）段通过转让获得其权益一样 第10.4条，前提是该参与者同意遵守第2.26条，就像其是分包商一样. 在法律允许的范围内，每个
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参与者还有权享受以下福利 第10.7节 就好像它是一个收件箱，前提是该参与者同意遵守 第2.22节 就好像它是一把筷子一样。
（f）参与者无权根据以下规定获得任何更多付款 第2.19节 和 第2.21节 超出适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的金额，除非向该参与者出售参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的。 如果参与者是外国参与者，则无权享受以下福利 第2.21节 除非借款人被告知将参与出售给该参与者，并且该参与者同意为了借款人的利益遵守 第2.21（e）节 就好像它是一把筷子一样。
(G)任何分包商均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该分包商的义务，包括但不限于任何质押或转让以担保对联邦储备银行的义务; 提供 任何此类质押或转让均不得免除该应收账款在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或承让人代替该应收账款作为本协议一方。
第10.5节 准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(A)本协议和其他贷款文件应根据弗吉尼亚州法律解释并受弗吉尼亚州法律管辖（不影响其冲突法原则）。 每份贷款文件（贷款文件中明确规定的除外）将被视为根据弗吉尼亚州英联邦法律制定并受其管辖的贷款。
（b）借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受弗吉尼亚州东区亚历山大区美国地方法院和弗吉尼亚州费尔法克斯县弗吉尼亚州任何州法院的非专属管辖权，以及其中任何上诉法院对因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易而引起或有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在弗吉尼亚州法院审理和裁定，或，在适用法律允许的范围内，此类联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对本（b）段所述任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 第10.5条 并提交本（b）段提及的任何法院 第10.5条. 在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
（d）本协议的各方不可撤销地同意按照中规定的通知方式送达传票 第10.1条. 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达付款的权利。
第10.6节 放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他借款文件或本文或其他相关交易而直接或间接产生的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。 双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方已被引诱签订本承诺和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明。
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第10.7节 抵消权。
(A)除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行及其任何关联方都有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件持续期间，无需事先通知借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本条例提出要求，该贷款人及开证行或该关联公司在任何时间就该贷款人或开证行或该关联公司(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务而欠该贷款人或开证行或该关联公司的贷方或账户的任何及所有债务，不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期，但该等债务(以任何货币计)在任何时间均由借款人拥有，或该等债务(以任何货币计)。本协议中规定的抵销权第10.7条不适用于借款人及其子公司或其代表以信托形式为他人持有的资金，包括但不限于在标题IV下收到的资金，即根据第34 C.F.R.668.161(B)条为受益人提供的以信托形式为受益人持有的HEA方案。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人和开证行或其任何关联公司提出的任何申请(视情况而定)后立即通知行政代理和借款人；提供没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
（b）如果任何贷款方或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理、开证行或任何贷款人支付任何款项，则开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据任何破产、资不抵债或类似的债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼有关，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(Ii)各贷款人和开证行应要求分别同意向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的隔夜利率支付款项之日起计的利息，贷款人和开证行在前款第(2)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第10.8节 对口部门;整合. 本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署（包括通过传真或通过pdf格式的电子邮件），所有上述副本一起应被视为构成同一份文书。 本协议、费用信函、其他贷款文件以及与应付给行政代理的任何费用有关的任何单独信函协议构成本协议双方之间关于本协议及其主题的完整协议，并取代有关此类主题的所有先前口头或书面协议和谅解。 通过传真或电子邮件（pdf格式）交付本协议签名页和任何其他贷款文件的已执行副本，应与交付本协议或此类其他贷款文件的手动执行副本一样有效。
第10.9节：不适用。生死存亡。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的本协议、贷款文件和证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。《公约》的规定第2.19条，2.20，2.21，以及10.3 和 第九条 无论此处预期的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止，或者本协议或本协议任何条款是否终止，均应继续有效。 在此、贷款文件、根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中做出的所有陈述和保证均应
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在本协议和其他贷款文件的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发期间继续有效。
第10.10节：第一节。可分割性. 本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在非法、无效或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性;特定条款在特定司法管辖区的非法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第10.11节：第一节。保密性。行政代理、开证行和每家贷款人均同意对借款人或任何附属公司提供的任何信息保密，但此类信息可以(I)向行政代理、开证行或任何此类贷款人的任何关联方披露，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在任何监管机构或当局要求的范围内，(Iv)在此类信息公开的范围内，而不是由于违反本第10.11节(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)符合与本协议或本协议项下权利的执行有关的规定第10.11节向任何实际或预期的受让人或参与者，或任何直接、间接、实际或预期的交易对手(或其顾问)，或(Vii)经借款人同意，与借款方及其义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何交易对手，或与与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者或(Vii)经借款人同意。任何被要求对本协议中规定的任何信息保密的人第10.11节如果该人对这种信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则应被视为已履行其这样做的义务。
第10.12节：不适用。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，应超过最高合法利率(最高费率“)可由持有该贷款的贷款人按照适用法律订立合同、收取、收取或保留的，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，限于本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本第10.12条则须累积，而就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於有关的最高利率)，直至该贷款人收到该累积款额连同其按隔夜利率计算至还款日期为止的利息为止。
第10.13节 放弃公司印章效力. 借款人声明并保证，根据法律或法规的任何要求，其或任何其他贷款方均无需在本协议或任何其他贷款文件上盖上其公司印章，同意借款人在盖章下交付本协议，并放弃因未在本协议或此类其他贷款文件上盖上公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。
第10.14节：不适用。《爱国者法案》. 行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。行政代理机构和各贷款人特此通知贷款当事人，根据受益所有权条例，需要获得受益所有权证书。
第10.15节 宣传. 经借款人事先书面同意，行政代理或任何贷款人可以使用借款人的名称、徽标或商标发布与本协议和贷款文件中预期的交易相关的习惯广告材料。
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第10.16节 承认并同意接受受影响金融机构的自救. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
（b）任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
（i）全部或部分减少或取消任何此类责任;
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.17节：第一节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件应向行政代理、任何贷款人或开证行支付的任何此类款项的义务，即使以一种货币(判断货币“)，但按照本协定适用条款计值的金额除外(”协议货币“)，只有在行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)可按照正常的银行程序与判定货币一起购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.18节：不适用。债权人间协议。每一贷款人在此理解、承认并同意此后可根据关于允许发生的债务的协议在抵押品上设立留置权。第7.1(I)条 或 第7.1节(L)，留置权应受债权人间协议的条款和条件的约束。每一贷款人(以及在本协议日期后成为本协议项下的贷款人的每一人)特此授权并指示行政代理在每种情况下代表该贷款人就此类债务订立任何债权人间协议，并同意受协议条款的约束，行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。此外，每一出借人和行政代理承认并同意：(A)行政代理和出借人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施受每个债权人间协议的约束，以及(B)如果发生任何冲突，应以该债权人间协议的规定为准。
(故意将页面的其余部分留空)
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特此为证，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本协议。
| 借款人： | ||||||||
战略教育公司 一家马里兰州公司，原名斯特雷耶教育公司，马里兰州的一家公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.杰克逊_______ | ||||||||
姓名：首席执行官Daniel·W·杰克逊 | ||||||||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
[签名在下一页继续]
[第二次修订和恢复的信贷和期限贷款协议的签名页]
[行政代理档案上的签名]
[第二次修订和恢复的信贷和期限贷款协议的签名页]
附表I
贷款的适用保证金和
适用百分比
定价 水平 | 杠杆率 | 适用于欧洲货币贷款和指数利率贷款的保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 | 承诺费的适用百分比 | ||||||||||
我 | 小于或等于1.00：1 | 年息1.500% | 年息1.500% | 年息0.200% | ||||||||||
第二部分： | 大于1.00：1.00但小于或等于1.50：1.00 | 年息1.750% | 年息1.750% | 年息0.250% | ||||||||||
(三) | 大于1.50：1.00 | 年息2.000% | 年息2.000% | 年息0.300% | ||||||||||
附表II
承诺额
| 出借人 | 循环承诺金额 | ||||||||||
| 真实的银行 | $ | 80,000,000 | |||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $ | 70,000,000 | |||||||||
| 蒙特利尔银行 | $ | 60,000,000 | |||||||||
| PNC银行，全国协会 | $ | 60,000,000 | |||||||||
| 北卡罗来纳州TD银行 | $ | 30,000,000 | |||||||||
| 关联银行 | $ | 25,000,000 | |||||||||
| 西部银行 | $ | 25,000,000 | |||||||||
| 总 | $ | 350,000,000 | |||||||||