附件10.1
對第二次修訂和恢復的信用證和期限貸款協議以及對其他貸款文件的修訂的第五次修訂
對第二次修訂和恢復的信用證和期限貸款協議以及對其他貸款文件的修訂的第五次修訂（本“修正案”），日期爲2024年6月21日，由以下人士製作 戰略教育公司是一家馬里蘭州公司，原名斯特雷耶教育公司，馬里蘭州的一家公司（“借款人“)，以及真實的銀行合併爲SunTrust Bank的繼任者，以貸款人的行政代理人身份（“管理代理”), 斯特雷爾大學有限責任公司，一家馬里蘭州有限責任公司，原名The Strayer University Corporation，一家馬里蘭州公司，原名Strayer University，Inc.，一家馬里蘭州公司（合併爲紐約代碼與設計學院公司，一家特拉華州公司，賓夕法尼亞州紐約代碼與設計學院公司，特拉華州公司、紐約有限責任公司NYCMA Realty，LLC（紐約有限責任公司）、DevMountain，LLC（猶他州有限責任公司）和Hackbright Academy，Inc.，特拉華州公司）（“蘇”), 卡佩拉教育公司，一家明尼蘇達州公司（“Capella”), 卡佩拉大學有限責任公司是一家明尼蘇達州有限責任公司，由Capella University，Inc.改建而成，原名Capella University，Inc.，明尼蘇達州一家公司（“銅”), 卡佩拉學習解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“CLS”), 索菲亞學習有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“索菲亞“)，以及Workforce Edge，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“勞動力”，並與SU、Capella、CU、Collins和Sophia一起，統稱爲“次級貸款方，“而每一個，一個”次級貸款方、”以及附屬貸款方與借款人一起統稱爲“貸款方，”，單獨來說，一個”貸款方“)。
獨奏會
鑑於，借款人、數家銀行和其他金融機構以及本協議的貸款方(“出借人)、行政代理行和真實銀行作爲開證行(開證行“)和作爲Swingline貸款人(The”Swingline放貸機構“)是借款人、第二次修訂和重新調整的循環信貸和定期貸款協議的當事人，以及借款人、第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的出借方和行政代理人之間的當事人，該協議的修訂日期爲2012年11月8日，經2015年7月2日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第一修正案》修訂，該協議由借款人、第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的其他貸款方、貸款方和行政代理修訂，並經對第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的豁免修訂，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理，經日期爲2018年8月1日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第二修正案》修訂，借款人、借款人其他貸款方、出借方和行政代理之間的補充和合並協議，經日期爲2018年8月1日的《補充協議》修訂，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的，經日期爲2020年11月3日的《補充協議》修訂的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的，經借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間修訂的，經日期爲2020年11月3日的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的特定第三修正案》和《其他貸款文件修正案》修訂的，由借款人、借款方其他當事人和行政代理之間於2023年6月13日通過的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》的《第四修正案》和《其他貸款文件的修正案》(在本合同日期前進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的)現有信貸協議，並經修改後，信貸協議”).信貸協議中定義的大寫術語和本文未定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的定義含義;
鑑於現有信貸協議或其他貸款文件項下的某些貸款或其他信貸延期根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款根據CDOR篩選利率承擔或被允許承擔利息，或產生或被允許產生費用、佣金或其他金額;
鑑於，已發生有關CDOR篩選利率的基準過渡事件，且其下的適用各方已根據現有信貸協議和任何其他適用貸款文件確定，CDOR篩選利率應替換爲本修正案中更具體描述的替代基準利率（統稱爲“替代率“）出於信貸協議和其他貸款文件的目的，用於設定2024年6月28日或之後發生的基準利率（“過渡日期“）根據現有信貸協議中規定的基準替代條款的基準替代修正案，並據此，行政代理正在行使其權利，就實施本文中規定的適用基準替代進行某些基準替代符合性變更;和
鑑於，就現有信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案中所述的修改和修改構成基準替換符合變更(或其他類似的符合變更)；
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：
協議書
1.收錄朗誦會. 本文的敘述內容通過引用併入本文，其程度和效力與本文完全闡述相同。
2.現有信貸協議和其他貸款文件的修訂. 自過渡日期起生效，現有信貸協議和其他貸款文件特此修訂如下：
(A)現對現有信貸協議（除隨附的附表和附件外）進行修訂，以反映隨附的信貸協議更新版本中規定的所有條款和條件， 附件A.
（b）除本修訂案具體修改外，現有信貸協議的條款和規定均由雙方批准和確認，並且保持不變且完全有效。
（c）借款人、其他貸款方和行政代理人均同意，自過渡日期起及之後，貸款文件中對“信貸協議”的每次提及均應被視爲對此處修訂的信貸協議的提及。
3.告示.在需要行政代理的情況下（根據現有信貸協議或其他方式）向借款人、任何借款人或現有信貸協議的任何其他當事人提供關於（i）基準過渡事件、（ii）基準替換日期、（iii）將更換率作爲基準更換的實施或（iv）任何基準更換符合性變更（或其他類似的一致變更）與替代率的採用和實施或其使用和管理有關的，本修正案應構成此類通知。
4.修正案的效力. 本修正案將於本修正案日期後五（5）個工作日下午5：00（弗吉尼亞州里士滿時間）生效（“修訂生效日期“）當且僅當滿足以下先決條件時：
(A)行政代理應已收到代表借款人、其他貸款方和行政代理正式簽署和交付的本修正案副本。
（b）截至修正案生效日期，借款人應已向行政代理支付本修正案第11條規定的各種費用和開支。
（c）至此，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出的書面反對通知。
2
5.僅修改;不得更新;修改貸款文件. 借款人和其他貸款方均承認並同意，本修正案僅修改了現有信貸協議的條款，並不構成應收賬款，借款人和其他貸款方均批准並確認現有信貸協議的條款和規定及其在各方面的義務。 借款人和其他貸款方均承認並同意，貸款文件中對任何特定貸款文件的每次提及均應被視爲對本修訂案修訂的此類貸款文件的提及。 如果任何貸款文件的條款與本修正案的條款之間存在衝突，則以本修正案的條款爲準。
6.繼承人和受讓人. 本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。
7.沒有進一步的修改. 本修正案或貸款文件的任何先前修正案均不要求行政代理人或任何分包商對貸款文件的條款進行任何進一步修改。 借款人和其他貸款方均承認並同意，不存在針對貸款文件項下其各自義務的抗辯、反訴或抵消。
8.申述及保證。借款人和其他借款方均表示並保證：(I)本修正案在其各自的公司權力範圍內，已由其按照其董事會或類似管理機構通過的決議正式授權、簽署和交付，是該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本修正案及其可執行性須服從衡平法一般原則以及影響債權人權利執行的一般破產、破產和類似法律，(Ii)執行，本修正案的每一貸款方交付和履行本修正案(A)不需要得到任何政府當局的同意或批准，或就任何政府當局採取的行動，或向任何政府當局登記或備案，但已獲得或作出並具有充分效力的除外，(B)不違反任何政府當局或該借款方的組織文件的任何適用法律、法規或命令的任何規定，或構成違約，或構成違約，或構成對該借款方具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令的違約，以及(C)不會違反或導致任何契約下的違約，於修訂生效日期，借款人及其他貸款方在貸款文件中作出的所有其他陳述及保證均屬真實及正確(或如屬重大程度，則在所有方面均屬真實及正確)(除非所述範圍與特定較早日期有關，在此情況下，有關陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或如屬重大限制，則在所有方面)均屬真實及正確。借款人和其他貸款方各自向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證，在本修正案和其他修改文件的條款生效後，沒有違約或違約事件發生，且違約事件正在發生或將繼續發生。
9.沒有默示的豁免。除本協議明文規定外，借款人和其他貸款方均承認並同意，本協議所載修訂不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定的明示或默示的放棄，也不會使行政代理或任何其他貸款人承擔任何明示或默示的義務，放棄或同意對任何現有或未來的違約、違約事件或違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何契諾、條款或規定的任何修訂。行政代理和貸款人有權要求借款人和其他貸款方嚴格遵守信貸協議和每一份其他貸款文件，本協議不得被視爲就借款人或任何其他貸款方要求豁免或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定而採取的行動或處理的程序。
10.扣押權的確認. 借款人和其他貸款方特此承認並同意，抵押品在各方面都受到並將繼續受到信貸協議和其他貸款文件的抵押權、押記和擔保權的約束，其中包含的任何內容以及根據本協議所做的任何內容均不得對以下內容產生不利影響或被解釋爲不利影響：或由貸款實現的轉讓，或其相對於其他優先權、押記、擔保或轉讓的優先權。
3
11.費用. 借款人同意支付行政代理及其附屬機構的合理且有記錄的自付成本和開支，包括與本修正案的準備、盡職調查和管理有關的行政代理及其附屬機構的律師費用、收費和支出。
12.可分割性. 本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認爲非法、無效或不可執行，就該司法管轄區而言，在非法、無效或不可執行的範圍內均無效，但不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性;以及非法性，特定條款在特定司法管轄區的無效或不可執行性不會使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
13.治國理政法. 本修正案應根據弗吉尼亞州法律解釋並受弗吉尼亞州法律管轄（不影響其法律衝突原則）。 本修正案將被視爲根據弗吉尼亞州法制定和管轄的修正案。
14.同行. 本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述副本一起應被視爲構成同一份文書。 各方或代表各方的簽名，或約束任何一方所需的人員的簽名，不必出現在多個副本上。
[在以下頁面上簽名]
4
自上述日期起，本修正案由雙方正式授權的代表正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | ||||||||
戰略教育公司，馬里蘭州公司，前身爲斯特萊爾教育公司，馬里蘭州公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||||||||
| 附屬貸款方： | ||||||||
斯特萊爾大學，有限責任公司，馬里蘭州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/蒂莫西·費瑟利_______ | ||||||||
姓名：大衛·蒂莫西·羽毛樂隊 | ||||||||
職位：高級副總裁兼首席財務官 | ||||||||
卡佩拉教育公司，明尼蘇達州的一家公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
| 職務：副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||||||||
卡佩拉大學，有限責任公司，明尼蘇達州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/邁克爾·威卡德_______ | ||||||||
姓名：首席執行官邁克爾·威卡德 | ||||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||||
[簽名在以下頁面繼續]
特拉華州有限責任公司Capella Learning Solutions，LLC | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
頭銜：財務主管 | ||||||||
索菲亞學習有限責任公司，特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
頭銜：財務主管 | ||||||||
Workforce Edge，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
標題： CFO | ||||||||
[簽名在以下頁面繼續]
行政代理: | ||||||||
合併後成爲SunTrust銀行繼承人的真實銀行，作爲行政代理 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名：首席執行官克里斯·赫西 | ||||||||
標題： 主任 | ||||||||
附件A
[See隨附一致的信貸協議]
符合規定的副本-至第五次修正案
第二次修訂和重述
循環信貸和定期貸款協議
日期截至2012年11月8日1
其中
戰略教育公司，
前身爲Strayer Education，Inc.
作爲借款人
出借人不時與本合同簽約。
和
真實的銀行
通過合併成爲SunTrust Bank的繼承人，
作爲管理代理
和
北卡羅來納州美國銀行，
作爲協同內容代理
和
蒙特利爾銀行 和
PNC銀行，全國協會
作爲文檔代理
====================================================================
Truist Securities，Inc.
美國銀行證券公司，
蒙特利爾銀行資本市場公司。
和
PNC資本市場有限責任公司，
擔任聯合首席管理員和聯合圖書管理員
______________________
1 符合第五修正案
目錄
| 頁面 | ||||||||
第1條的定義；解釋 | 1 | |||||||
| 第1.1節。新規則。 | 定義. | 1 | ||||||
第1.2節，第一節，第二節。 | 貸款和借款的分類。 | 35 | ||||||
| 第1.3節.調查結果。 | 會計術語和決定。 | 35 | ||||||
第1.4節，第一節，第二節。 | 一般術語。 | 35 | ||||||
第1.5節，第一節，第二節。 | 信用證金額。 | 36 | ||||||
第1.6.節、第二節。 | 美國能源部綜合財務責任綜合得分中的監管變化。 | 36 | ||||||
第1.7節。第一節。 | 有限的條件收購。 | 36 | ||||||
第1.8.節。 | 組織。 | 36 | ||||||
第1.9節、第一節、第二節。 | 差餉。 | 36 | ||||||
第1.10節。以下內容： | 匯率；貨幣等價物 | 37 | ||||||
第1.11節。 | 其他替代貨幣。 | 37 | ||||||
第1.12.節、第一節、第二節。 | 兌換貨幣。 | 38 | ||||||
第1.13節。 | 籃子用法。 | 38 | ||||||
第2條承諾額和承付款條件 | 39 | |||||||
第2.1.節 | 設施的一般描述。 | 39 | ||||||
第2.2節、第二節。 | 循環貸款。 | 39 | ||||||
第2.3節。 | 循環借款的程序。 | 39 | ||||||
第2.4節。其他條款。 | Swingline承諾。表示。 | 40 | ||||||
第2.5節。其他條款。 | Reserved. | 41 | ||||||
第2.6節.第一節、第二節、第三節、第二節、第三節。 | 定期貸款。 | 41 | ||||||
第2.7節。 | 爲借款提供資金。 | 41 | ||||||
第2.8節。其他條款。 | 利益選舉。 | 42 | ||||||
第2.9節.不適用，不適用，不適用。 | 可選擇減少和終止承付款。 | 43 | ||||||
第2.10節。以下內容： | 償還貸款。 | 44 | ||||||
第2.11節、第二節。 | 有負債的證據。 | 44 | ||||||
第2.12節、第二節。 | 可選預付款。 | 44 | ||||||
第2.13節、第二節。 | 強制提前還款。 | 45 | ||||||
第2.14節、第二節。 | 貸款利息。 | 45 | ||||||
第2.15節。 | 手續費。 | 46 | ||||||
第2.16節。 | 利息和費用的計算。 | 47 | ||||||
第2.17節。 | 無法確定利率。 | 47 | ||||||
第2.18節、第二節、第二節。 | 非法性。 | 48 | ||||||
第2.19節。 | 增加了成本。 | 49 | ||||||
第2.20節、第二節、第二節。 | 基金賠款。 | 50 | ||||||
第2.21節。 | 稅金。 | 50 | ||||||
第2.22節、第二節、第二節。 | 一般支付；按比例處理；分攤抵銷。 | 52 | ||||||
第2.23節。更詳細。 | 信用證。 | 53 | ||||||
第2.24節。更詳細。 | 增加承諾；增加貸款人。 | 57 | ||||||
第2.25節、第二節。 | 減輕義務。 | 59 | ||||||
第2.26節、第二節、第二節。 | 更換貸方。 | 60 | ||||||
第2.27節、第二節、第二節。 | 違約貸款人。 | 60 | ||||||
第2.28節。更詳細。 | 某些經允許的修訂。 | 61 | ||||||
第三條貸款和信用證的先決條件 | 62 | |||||||
第3.1節。調查結果。 | 條件對有效性的影響。 | 62 | ||||||
第3.2節、第二節。 | 每個信用活動。 | 64 | ||||||
第3.3節。其他條款。 | 文件的交付。 | 65 | ||||||
第四條陳述和保證 | 65 | |||||||
第4.1節。協議。 | 存在；力量。 | 65 | ||||||
第4.2節。 | 組織權力；授權。 | 65 | ||||||
第4.3節。 | 政府批准；沒有衝突。 | 65 | ||||||
第4.4節。新規則。 | 財務報表。 | 65 | ||||||
第4.5節。新規則。 | 訴訟和環境事務。 | 66 | ||||||
第4.6節。其他條款。 | 遵守法律和協議。 | 66 | ||||||
第4.7節。其他條款。 | 《投資公司法》等 | 66 | ||||||
第4.8節。其他條款。 | 稅金。 | 66 | ||||||
第4.9節 | 按金規定。 | 66 | ||||||
第4.10節、第一節、第二節。 | 埃裏薩。 | 66 | ||||||
第4.11節。 | 財產所有權。 | 66 | ||||||
第4.12節。 | 披露。 | 67 | ||||||
第4.13節、第一節、第二節。 | 勞資關係。 | 67 | ||||||
第4.14節。 | 子公司 | 67 | ||||||
第4.15節。 | 無力償債。 | 67 | ||||||
第4.16節。 | 反腐敗法；制裁。 | 67 | ||||||
第4.17節。 | OFAC。 | 68 | ||||||
第4.18節。 | 愛國者法案。 | 68 | ||||||
第4.19節。 | 安全文件。 | 68 | ||||||
第4.20節。 | 受影響的金融機構。 | 68 | ||||||
第五條平權公約 | 68 | |||||||
第5.1節。調查結果。 | 財務報表和其他信息。 | 69 | ||||||
第5.2.節。規則。 | 重大事件的通知。 | 70 | ||||||
第5.3節。協議。 | 存在；經營業務。 | 71 | ||||||
第5.4節。其他條款。 | 遵守法律等；維持執照和認證。. | 71 | ||||||
第5.5節，第一節，第二節，第二節。 | 清償債務。 | 71 | ||||||
第5.6節。以下內容： | 書籍和唱片。 | 71 | ||||||
第5.7節，第一節，第二節。 | 探訪、視察等 | 71 | ||||||
第5.8節。 | 財產的維護；保險。 | 72 | ||||||
第5.9節。 | 使用收益和信用證。 | 72 | ||||||
第5.10節。 | 故意刪除的。 | 72 | ||||||
| 第5.11節。 | 其他附屬公司；指定附屬公司。 | 72 | ||||||
第5.12節 | 進一步的石棉。 | 73 | ||||||
第5.13節 | 反腐敗法；制裁。 | 74 | ||||||
第六條金融契約 | 74 | |||||||
6.1.第6.1節* | 槓桿率。 | 74 | ||||||
第6.2節，中國政府、中國政府。 | 覆蓋率。 | 74 | ||||||
第6.3節。 | 綜合美國能源部財務責任綜合得分。 | 74 | ||||||
II
第七條消極公約 | 74 | |||||||
第7.1節* | 負債累累。 | 74 | ||||||
第7.2節：中國政府、中國政府。 | 消極誓言。 | 76 | ||||||
7.3.第7.3節：美國政府、中國政府。 | 根本性的變化。 | 77 | ||||||
| 7.4.第7.4節：政府、政府、銀行、銀行和銀行。 | 投資、貸款等 | 77 | ||||||
7.5.第7.5節，美國政府、中國政府。 | 限制支付。 | 78 | ||||||
第7.6節--美國政府、中國政府。 | 出售資產。 | 79 | ||||||
| 第7.7節--美國政府、中國政府。 | 與附屬公司的交易。 | 80 | ||||||
7.8.第7.8節--美國政府、中國政府、中國政府。 | 限制性協議。 | 80 | ||||||
第7.9節，美國政府，中國政府。 | 銷售和回租交易。 | 81 | ||||||
第7.10.節--美國政府--政府 | 故意刪除的。 | 81 | ||||||
第7.11.節：政府、政府。 | 對組織文件的修正。 | 81 | ||||||
第7.12.節：政府、政府、銀行。 | 故意刪除的。 | 81 | ||||||
第7.13.節：政府、政府、銀行。 | 會計變更。 | 81 | ||||||
第7.14.節：政府、政府。 | 制裁和反腐敗法。 | 81 | ||||||
第八條違約事件 | 81 | |||||||
第8.1節，美國政府，中國政府 | 違約事件。 | 81 | ||||||
第8.2節、第二節。 | 抵押品收益的運用。 | 83 | ||||||
第九條行政代理 | 84 | |||||||
第9.1節，美國政府，中國政府。 | 行政代理的任命。 | 84 | ||||||
第9.2節，美國政府，中國政府。 | 行政代理人的職責性質。 | 84 | ||||||
第9.3.節，第一節，第二節，第三節。 | 缺乏對管理代理的信任。 | 85 | ||||||
第9.4.節：政府、政府和政府。 | 行政代理的某些權利。 | 85 | ||||||
第9.5節，美國，日本。 | 管理代理的依賴。 | 85 | ||||||
第9.6節。 | 行政代理以其個人身份。 | 85 | ||||||
第9.7節，第一節，第二節。 | 繼任管理代理。 | 86 | ||||||
第9.8節 | 授權執行其他貸款文件。表示。 | 86 | ||||||
第9.9節 | 第九條的好處。 | 87 | ||||||
第9.10節 | 預繳稅金。 | 87 | ||||||
第9.11節 | 有頭銜的特工。 | 88 | ||||||
第十條雜項 | 88 | |||||||
第10.1.節：政府、政府、銀行、銀行。 | 通知。 | 88 | ||||||
第10.2節，美國政府、中國政府。 | 棄權；修訂。 | 89 | ||||||
| 第10.3節，美國政府、中國政府。 | 費用；賠償。 | 91 | ||||||
第10.4節，美國政府、中國政府。 | 繼任者和分配者。 | 92 | ||||||
第10.5節，第一節，第二節。 | 準據法；管轄權；同意送達程序文件。 | 95 | ||||||
第10.6節，美國政府，中國政府。 | 陪審團審判豁免。 | 95 | ||||||
第10.7節，美國政府、中國政府。 | 抵銷權。他說。 | 96 | ||||||
第10.8節，美國政府，中國政府 | 對應者；整合。 | 96 | ||||||
第10.9節* | 生存。 | 96 | ||||||
第10.10節，美國政府、中國政府、中國政府。 | 可分性。 | 97 | ||||||
第10.11節，美國政府，中國政府。 | 保密協議。. | 97 | ||||||
第10.12節，美國政府、中國政府。 | 利率限制。 | 97 | ||||||
三、
| 第10.13節，美國政府，中國政府。 | 放棄公司印章的效力。 | 97 | ||||||
第10.14節，美國政府、中國政府、中國政府。 | 愛國者法案。 | 97 | ||||||
第10.15節* | 宣傳 | 97 | ||||||
第10.16節，美國政府，中國政府 | 承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。 | 98 | ||||||
第10.17節，美國政府，中國政府 | 判斷貨幣。 | 98 | ||||||
第10.18節，美國政府、中國政府。 | 債權人間協議。 | 98 | ||||||
四.
| 附表 | ||||||||
附表I | - | 適用按金和適用百分比 | ||||||
附表II | - | 承諾額 | ||||||
| 附表1.1 | - | 被排除在外的合資企業 | ||||||
附表2.23 | - | 現有信用證 | ||||||
附表4.5 | - | 環境問題 | ||||||
附表4.14 | - | 附屬公司 | ||||||
附表4.19 | - | 不動產 | ||||||
附表5.12 | - | 排除的不動產 | ||||||
附表7.1 | - | 未償債務 | ||||||
| 附表7.2 | - | 現有留置權 | ||||||
附表7.4 | - | 現有投資 | ||||||
| 陳列品 | ||||||||
| 附件A | - | 循環貸方票據的格式 | ||||||
| 附件B | - | 定期通知的格式 | ||||||
| 附件C | - | 已保留 | ||||||
| 附件D | - | 旋轉線附註的格式 | ||||||
| 附件E | - | 轉讓的形式和假設 | ||||||
| 附件F | - | 第二次修訂和重新簽署的附屬擔保協議的格式 | ||||||
| 附件G | - | 修訂和重述的安全協議格式 | ||||||
| 附件H | - | 經修訂及重新簽署的質押協議格式 | ||||||
| 附件2.3 | - | 循環借用通知書格式 | ||||||
| 附件2.4 | - | 鞦韆借用通知書格式 | ||||||
| 附件2.8 | - | 轉換/延續通知的格式 | ||||||
| 附件5.1(D)(1) | - | 符合證書的格式 | ||||||
| 附件5.1(D)(2) | - | 美國能源部合規證書格式 | ||||||
v
第二次修訂和重述
循環信貸和定期貸款協議
本第二次修訂和恢復的信貸和期限貸款協議 (as本”不時修訂、修改或補充協議”）於2012年11月8日製定並簽訂2，並在其中戰略教育公司是一家馬里蘭州公司，原名斯特雷耶教育公司，馬里蘭州的一家公司（“借款人”）、不時簽訂合同的多家銀行和其他金融機構和貸方（“出借人“)，以及真實的銀行合併爲SunTrust Bank的繼任者，以貸款人的行政代理人身份（“管理代理”），作爲發行銀行（“開證行“)和作爲Swingline貸款人(The”Swingline放貸機構“)。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 行政代理人、某些貸款人和借款人是日期爲2011年4月4日的修訂和重述循環信貸和定期貸款協議（經修訂、修改或補充至本協議日期，“現有信貸協議”），據此該貸款人向借款人提供信貸;
鑑於， 借款人已要求（a）循環貸款貸方爲借款人建立350，000，000美元的循環信貸安排，以及（b）定期貸款貸方向借款人提供本金總額等於125，000，000美元的定期貸款3；
鑑於根據本協議的條款和條件（該協議對現有信貸協議進行了完整修改和重述），循環貸款貸方、定期貸款貸方、發行銀行和Swingline貸方在其各自承諾（如本文所定義）的範圍內，願意分別建立所請求的循環信貸融資、信用證子融資和swingline子融資，受益人，並分別向借款人提供定期貸款。
現在，因此，考慮到前提和此處包含的相互契約，借款人、貸方、行政代理人、發行銀行和Swingline貸方達成以下協議：
第一條
定義；解釋
第1.1條。定義. 除了本文定義的其他術語外，本文使用的以下術語應具有本文指定的含義（同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：
“接受收件箱“具有 第2.28（a）節.
“支持者“指任何實體或組織，無論是政府或政府特許的、私人還是準私人的，根據規定的標準和程序，從事授予或扣留高等教育機構或此類機構提供的教育項目的認證。
“額外承諾金額“應具有在#中賦予該術語的含義第2.24節.
“額外的貸款人“應具有在#中賦予該術語的含義第2.24節.
______________________
2 符合第五修正案
3 定期貸款承諾已到期並於截止日終止，定期貸款於2016年12月31日到期
“調整後的每日簡單RFR指任何一天(或任何時間)RFR匯率日)，年利率相等於(I)當日(該日，a)索尼婭的總和英鎊RFR決定日“)即提前兩(2)個倫敦銀行日：(I)如果該RFR匯率日是倫敦銀行日，則該RFR匯率日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是倫敦銀行日，則爲緊接該RFR匯率日之前的倫敦銀行日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；提供如果在下午5點之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR決定日之後的第二個(第2個)倫敦銀行日，關於該英鎊RFR決定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於英鎊的調整後每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理人網站上公佈的第一個倫敦銀行日發佈的SONIA；如果進一步提供 根據本但書確定的SONIA應用於計算不超過三（3）個連續RFR率日的調整後每日簡單RFR和（B）SONIA調整和（ii）下限。
“調整後的歐洲貨幣匯率“指的是，對於任何利息期以任何適用的許可貨幣（截至過渡日期，指歐元和日元）計價的任何借款，年利率等於（a）該利息期內該許可貨幣的歐洲貨幣利率 除以 (b)一 減號 歐洲貨幣儲備百分比。
“調整後期限CORA“就任何計算而言，指的是每年的利率等於（a）用於該計算的期限CORA加上（b）期限CORA調整;但如果如此確定的調整期限CORA始終小於下限，則調整期限CORA應被視爲下限。
“調整後的期限軟“就任何計算而言，在不違反第2.17（b）條的規定的情況下，指的是等於（a）用於該計算的SOFR期限的年率 加 (b)SOFR術語調整。
“調整後期限SOFR指數利率“指的是，就任何計算而言，並根據第2.17（b）條的規定，相當於（a）用於此類計算的期限SOFR指數利率的年率 加 (b)SOFR術語調整。
“行政調查問卷“對於每個申請人來說，指的是由行政代理人準備並提交給行政代理人的形式的行政調查問卷，並由該申請人正式填寫。
“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 就本定義而言，“控制權”是指直接或間接的權力：（i）投票5%或更多具有普通投票權的證券以選舉某人的董事（或履行類似職能的人），或（ii）直接或導致某人的管理和政策的指導，無論是通過行使投票權的能力、通過控制或其他方式。 術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有與之相關的含義。
“循環承諾總額“指不時的總循環承諾的本金總額。 在截止日期，總循環承諾金額等於100，000，000美元。 在第一修正案生效日，循環承諾總額等於150，000，000美元。 在第二修正案生效日，循環承諾總額等於250，000，000美元。 在第三修正案生效日，循環承諾總額等於350，000，000美元。
“總循環承諾“統稱所有貸方在任何時候未履行的所有循環承諾。
“替代貨幣“指歐元、英鎊、日元、加元、澳元、新西蘭元、港元以及根據第1.11條批准的其他貨幣（美元除外）。
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“替代貨幣等值“指的是，在任何時候，對於任何以美元計價的金額，行政代理或發行銀行（視情況而定）根據當時以美元購買此類替代貨幣的現貨匯率（根據最近的重新估價日期確定）確定的適用替代貨幣的等值金額。
“替代貨幣昇華“意味着等於150，000，000美元的金額。 替代貨幣子限額是總循環承諾的一部分，而不是補充。
“反腐敗法“應具有第4.16條賦予該術語的含義。
“適用的出借處“意味着，對於每一項貸款和每種類型的貸款和貨幣，此類貸款人的“貸款辦公室”（或該貸方的關聯公司）在該貸方或該貸方的其他辦事處提交的行政調查問卷中指定用於此類貸款或貨幣（或此類收件箱的附屬公司）該貸方可不時向行政代理和借款人指定爲其提供此類類型或貨幣貸款的辦事處，維護，該辦事處可能包括該分銷商或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
“適用按金“指的是，截至任何日期，有關任何日期未償還的所有循環貸款和定期貸款的利息，或信用證費用（視具體情況而定），參考適用的槓桿率確定的每年百分比，如 附表I; 提供，由於槓桿率變化而導致的適用按金的變化應於借款人提交以下要求的財務報表的第二個工作日生效 第5.1（a）節)或（b） 以及所需的合規證書 第5.1（d）節); 提供，進一步，如果借款人在任何時候未能按要求提交該等財務報表和該合規證書，則適用按金應爲第III級，如 附表I 直到財務報表和合規證書交付爲止，屆時應按照上述規定確定適用按金; 和 提供，進一步，如果根據 第5.1（a）節)或（b） 或根據 第5.1（d）節 被證明是不準確的（無論發現此類不準確之處時本協議或承諾是否有效），並且此類不準確性如果得到糾正，將導致在任何時期適用更高的適用按金（“適用按金期限“)超過該適用按金期間申請的適用按金，且僅在這種情況下，借款人應立即(I)向行政代理交付該適用按金期間的經修正的合規證書，(Ii)根據經修正的合規證書確定該適用按金期間的適用按金，以及(Iii)立即向行政代理支付因該適用按金期間增加的適用按金而應得的應計額外利息，行政代理應根據第2.22節。本定義的規定是對行政代理和貸款人在以下方面的權利的補充第2.14(C)條 和 第八條以及他們在本協議下各自享有的其他權利。儘管有上述規定，自截止日期起至2012年12月31日止會計季度的財務報表和合規證書的適用按金應爲第II級附表I。儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起至要求提交截至2015年6月30日的會計季度的財務報表和合規證書爲止的適用按金應爲第I級，如附表I. 儘管有上述規定，從第二次修正案生效日期起至截至2018年6月30日的財政季度財務報表和合規證書期間，要求交付的適用按金應爲第一級，如 附表I. 儘管有上述規定，從第三次修正案生效日期到截至2020年9月30日的財政季度財務報表和合規證書的適用按金應達到第一級，如 附表I.
“適用百分比“指的是，截至任何日期，就截至任何日期的承諾費而言，參考該日期有效的適用槓桿率確定的每年百分比，如 附表I; 提供，由於槓桿率變化而導致的適用百分比變化將於借款人提交以下要求的財務報表的第二個工作日生效 第5.1（a）節)或（b） 以及所需的合規證書 第5.1（d）節); 提供 進一步，如果借款人在任何時候未能提交該等財務報表和該合規證書，則適用百分比應爲第三級，如 附表I 直到提交財務報表和合規證書爲止，屆時應按照上述規定確定適用百分比; 和 提供，進一步，如果根據 第5.1（a）節)或（b） 或根據 第5.1（d）節 被證明是不準確的（無論當發現此類不準確時本協議或承諾是否有效），並且此類不準確，如果
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更正後，將導致對任何時期適用更高的適用百分比(和適用的百分比期“)超過該適用百分比期間適用的適用百分比，且只有在這種情況下，借款人才應立即(I)向行政代理交付該適用百分比期間的經更正的合規證書，(Ii)根據經更正的合規證書確定該適用百分比期間的適用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付因該適用百分比期間增加的適用百分比而產生的應計額外承諾費，該款項應由行政代理根據第2.22節。僅爲計算適用百分比，貸款應被視爲已使用當時未償還的循環貸款。加(X)所有未提取信用證的未支取金額的總和加(Y)所有未償還的信用證付款的總額。本定義的規定是對行政代理和貸款人在以下方面的權利的補充第2.14(C)條 和 第八條以及他們在本協議下各自享有的其他權利。儘管有上述規定，自截止日期起至截至2012年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第II級附表I。儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第I級附表I。儘管如上所述，從第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止的承諾費的適用百分比應爲第I級附表I。儘管有上述規定，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第I級，如附表I.
“適用參考利率”意味着：對於任何以美元計值的歐洲貨幣貸款，調整後期限SOFR;對於任何以歐元或日元計值的歐洲貨幣貸款，調整後的歐洲貨幣利率;對於任何以英鎊計值的歐洲貨幣貸款，調整後的每日簡單RFR;對於任何以加元計值的歐洲貨幣貸款，調整後期限CORA;對於任何以澳元計值的歐洲貨幣貸款，調整後的期限CORA;對於任何以澳元計值的歐洲貨幣貸款，澳元篩選利率;對於任何以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款，採用新西蘭元篩選利率;對於任何以港元計價的歐洲貨幣貸款，採用港元篩選利率（如適用）。
“適用時間“對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指行政代理或發行銀行（視情況而定）可能確定的該替代貨幣結算地的當地時間，該時間是根據該借款或付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的。
“覈准基金“指在其正常業務過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外），並由（i）分包商、（ii）分包商的附屬公司或（iii）管理分包商的實體或實體的附屬公司進行管理或管理。
“分配和假設“指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和假設 第10.4（b）節）並由行政代理人接受，形式爲 附件E 隨附於此或行政代理批准的任何其他形式。
“澳元屏幕價格“指的是，對於任何利息期，澳大利亞金融市場協會管理的平均出價參考利率（或任何其他接管該利率管理的人）期限等於該利息期的澳元紙幣，顯示在路透社屏幕的BBSY頁面上（或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則出現在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理合理酌情選擇的不時發佈此類費率的此類其他信息服務的適當頁面上）截至該利息期報價日的指定時間。
“澳元“或”澳元“指澳大利亞的合法貨幣。
“可用期“指從截止日期到循環承諾終止日期的期間。
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“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“基本費率“指(I)行政代理不時公開宣佈爲其最優惠貸款利率的年利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率中的最高者，加0.5%(0.50%)及(Iii)一個月指數利率。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客戶收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的此類變化的生效日期起生效。所有基本利率貸款應以美元計價。如果基本匯率在任何時候小於零，則就本協議而言，基本匯率應被視爲零。
“基準“最初，指(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的任何(A)債務、利息、手續費、佣金或其他金額；提供如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節替換了以前的基準利率，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊計價或按適用於此類允許貨幣的調整後每日簡單RFR計算；提供如果該調整後的每日簡單RFR或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節取代了先前的基準利率；(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或日元、EURIBOR或Tibor計價或計算；提供如果EURIBOR或TIBOR(視情況適用)或此類允許貨幣的當前基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(D)以加元計價或按加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代先前的基準利率；提供如果發生了基準轉換事件，涉及條款Corra參考匯率或該允許貨幣當時的基準，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(E)以澳元計價或按澳元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代了先前的基準匯率；提供如果澳元篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(F)以新西蘭元計價或按新西蘭元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代了先前的基準匯率；提供如新西蘭元篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，但以第2.17(B)節及(G)以港幣計價或按港元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換已取代先前的基準匯率；提供如有關港元篩選匯率或該等准許貨幣當時的基準已發生基準過渡事件，則“基準”指，就該等義務、利息、費用、佣金或
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其他金額，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.17（b）節取代該先前基準利率。
“基準替換“是指以下各項的總和：（a）替代基準利率（可能包括SOFR期限）由行政代理人和借款人選擇，並適當考慮（i）相關政府機構對替代利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或隨後-確定利率作爲以適用許可貨幣計價的銀團信貸設施篩選利率替代品的現行市場慣例和（b）基準替代調整;前提是，如果如此確定的基準替換小於零，則就本協議而言，基準替換將被視爲零。
“基準替換調整“對於用未調整基準替代品替代品替代任何當時當前基準品的任何替代品，指點差調整，或計算或確定此類點差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和借款人適當考慮（i）任何價差調整選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代屏幕費率，或（ii）用於確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用當時以適用的許可貨幣計價的銀團信貸設施的適用未調整基準替代替代屏幕利率。
“基準更換符合性變更“指對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對”基本利率“的定義、”利率“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期“是指相對於屏幕率而言以下事件中較早發生的事件：
（1）對於“基準轉變事件”定義的第（1）條或第（2）條，以較晚者爲準（a）公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和（b）篩選費率管理員永久或無限期停止提供篩選費率的日期;或
（2）對於“基準過渡事件”定義的第（3）條，指公開聲明或其中提及的信息發佈的日期。
“基準過渡事件“指發生以下一個或多個與屏幕率有關的事件：
（1）篩選率管理員或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已永久或無限期停止或將停止提供篩選率，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供篩選率;
（2）篩選利率管理人、美國聯邦儲備系統的監管主管、對篩選利率管理人擁有管轄權的破產官員、對篩選利率管理人擁有管轄權的解決機構、或對篩選利率管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體發佈的信息，對篩選利率管理人擁有類似破產或解決權力，其中指出篩選率的管理員已停止或將停止提供篩選率
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永久或無限期，前提是在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供篩選費率;或
（3）監管主管爲篩選率管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈篩選率不再具有代表性。
“基準過渡開始日期“指（a）對於基準過渡事件，（i）適用的基準更換日期和（ii）如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，兩者中較早者，自此類公開聲明或信息發佈之日起，此類事件預計發生日期前第90天（或如果此類預期事件的預計日期少於此類聲明或發佈後90天，則爲此類聲明或發佈的日期）和（b）如果是提前選擇加入選舉，則爲行政代理或所需貸款人指定的日期（如適用），通過通知借款人、行政代理人（如果是由所需貸款人發出的通知）和貸款人。
“基準不可用期限“是指，如果針對篩選率發生了基準轉變事件及其相關的基準替換日期，並且僅在篩選率尚未被基準替換替換的範圍內，則從該基準替換日期發生時開始的時期（x），如果在該時間，沒有基準替代者根據第2.17（b）-（e）和（y）節爲以下所有目的替換篩選費率截止於基準替代品根據第2.17（b）-（e）節爲以下所有目的替換篩選費率時。
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“借債“指借款，包括：（i）在同一日期發放、轉換或繼續的相同類別和類型的貸款，如果是非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，則有一個有效的利息期，或（ii）Swingline貸款。
“工作日“指週六、週日或法律授權或要求弗吉尼亞州里士滿或支付辦公室所在州或其他司法管轄區的商業銀行關閉的其他日子（涉及以美元計價的債務）之外的任何日子：
(A)如果該日與以美元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指任何美國政府證券營業日，指任何美國政府證券營業日；
(B)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、任何此類歐洲貨幣貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，則指目標日；
(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則指由倫敦銀行或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
“加元“或”可以$“指加拿大的合法貨幣。
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“嘉佩樂收購“指借款人根據借款人Sarg Sub Inc.之間日期爲2017年10月29日的某些協議和合並計劃，在第二次修正案生效日收購Capella Education Company的所有股本。和嘉佩樂教育公司。
“資本租賃義務“任何人的”指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的所有義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃，且此類義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額。
“股本“指借款人或其任何子公司（以發行給借款人以外的人的範圍內）的任何股本（或在合夥企業或有限責任公司的情況下，合夥人或成員的同等股權），無論是普通股還是優先股。
“現金管理搖擺線貸款“應具有第2.4（b）節賦予該術語的含義。
“控制權的變化“指在第三修正案生效日期後發生下列一項或多項事件：(I)借款人的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或其他轉讓(在單一交易或一系列相關交易中)予任何人或”團體“(指1934年證券交易法及其下的證券交易委員會規則於本修正案生效)，(Ii)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權的取得，借款人持有35%或以上有表決權股票的流通股的任何個人或“團體”(指1934年《證券交易法》及其生效之日生效的證券交易委員會規則)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每個週年日的連續二十四(24)個月期間內，在任何該24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同由該董事會選舉產生的任何新董事，或其供借款人股東選舉的提名經當時仍在任的董事(該等董事在上述期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)的過半數表決通過)，則因任何理由而不再構成當時在任的借款人的董事會的過半數成員。
“法律上的變化“應指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或爲了第2.19(B)條由該貸款人或開證行的母公司(如適用)連同任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)(就本協議而言，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和與此相關的所有請求、規則、準則和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美國或外國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有關於資本充足率的請求、規則、準則或指令)，在任何情況下，均應被視爲“法律變更”，而不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期)。
“收費“指任何費用、費用、成本、應計、儲備金或任何類型的損失。
“班級“，當用於提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否是循環貸款、搖擺線貸款或定期貸款，當用於提及任何承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、搖擺線承諾或定期貸款承諾。
“截止日期“指的是 第3.1節 並且，如果請求貸款或信用證， 第3.2(A)條，（b） 和 （f），已滿足或放棄 第10.2條.
“代碼“指經不時修訂並生效的1986年《國內稅收法》。
“抵押品“指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和資產，據稱通過任何擔保文件（排除抵押品除外）對其設定了優先權。
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“承諾“指循環承諾、搖擺線承諾或定期貸款承諾或其任何組合（根據上下文允許或要求）。
“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“競爭對手“指在任何確定時間，直接並主要從事與借款人及其子公司基本相同業務的任何人，擁有和經營學院和大學，或從事與借款人及其子公司業務合理相關或附帶的業務。
“合規證書“指借款人首席執行官或首席財務官出具的證書，其形式爲本協議所附證書，幷包含該證書中所載的證書 附件5.1(D)(1).
“綜合能源部財務責任綜合評分“指根據34 CFR確定的綜合評分第668.172節和34 CFR子部分L的附錄A第668條，截至任何財年結束。
“合併EBITDA“對於借款人及其任何時期的受限制子公司來說，指等於（i）該時期的合併淨利潤之和的金額 加 (ii)在確定該期間合併淨利潤時扣除的金額：
(A)綜合利息支出，
(B)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所得稅支出，
(C)按照公認會計准則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷，
(D)與授予僱員、高級人員、董事或顧問任何以股份爲基礎的薪酬獎勵有關的任何收費的款額，
(E)扣除所有其他非現金費用(增加呆賬準備除外)，
(F)非常或非經常性費用(由借款人真誠地厘定，但在厘定綜合淨收入時不排除的範圍)，
(G)關於(1)資產出售、收購、投資、處置、經營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括重新談判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除實際變現金額後)、(2)資產出售、收購、投資、處置、運營改善、重組、成本節約措施和某些其他類似措施(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期後完成並經本協議允許的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，借款人真誠地預計在24個月內(爲避免疑問，包括與任何前述或採取的行動相關的)已經採取或將採取實質性步驟的行動導致的成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，
(H)任何歸因於開展和/或實施業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同效應和/或類似計劃和/或計劃的費用，包括以下內容：任何業務優化收費、任何重組收費（包括與任何稅務重組有關的任何費用）、與關閉或合併任何設施有關的任何費用（包括但不限於終止租金費用、搬遷費用和法律費用）、任何系統實施費用、任何保留或完成獎金、任何擴展和/或搬遷費用以及任何遣散費，以及
9.
(I)與本協議允許的任何收購、投資、股票發行、債務發行、再融資、修訂、處置或其他交易(無論是否完成)有關的所有費用，包括但不限於與第三修正案和託倫斯收購有關的費用，
由於上述各項乃根據公認會計原則在綜合基礎上厘定，因此，上述各項均於上述期間內按個別情況厘定。爲免生疑問，截至2020年9月30日止連續四個財政季度(“初步期間”)及其後各適用期間的綜合EBITDA應包括Torrens及其附屬公司於第三修正案生效日期前的業績，並按形式厘定，猶如Torrens收購已於初步期間的第一天完成。
“合併EBITDAR“指任何時期的該時期的綜合EBITDA加上（在確定綜合淨利潤時從收入中扣除的範圍內）該時期的綜合租金分配，所有這些都是根據GAAP在綜合基礎上爲借款人及其受限制子公司計算的。
“合併利息支出“對於借款人及其受限制子公司來說，在根據GAAP在綜合基礎上確定的任何時期內，是指（i）總利息費用，包括但不限於在該時期內資本化或支出的資本租賃義務的任何付款的利息部分 （無論在此期間是否實際支付） 加(ii)應付淨額（或 減號 該期間對沖交易項下的應收淨額）（無論該期間是否實際支付或收到）; 提供，然而，，綜合利息借款人應（x）排除借款人、行政代理人及其其他各方、現有信貸協議或本協議以及其他貸款文件之間與日期爲2011年1月3日的循環信貸協議相關的第三次修訂生效日期或之前發生的債務發行成本和其他遞延融資費用的攤銷，及（y）初始期間及此後每個適用期間包括託倫斯及其子公司在第三次修訂生效日期之前的業績，並按形式確定，就好像託倫斯收購已於初始期間的第一天完成一樣。
“合併淨收入“對借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是指借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上厘定的期間內的淨收益(或虧損)，但不包括(在以其他方式包括在內的範圍內)(I)任何非常損益，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的未匯出收入中的任何股權，(Iv)因採用或修改會計政策而改變會計原則及變動的累積影響；。(V)在任何收購完成後24個月內設立或調整的應計項目及儲備，而該等應計項目及儲備是因按照公認會計原則進行收購而須如此設立或調整的，或因根據公認會計原則採用或修訂會計政策而產生的變動；及。(Vi)因放棄、關閉或停止經營而產生的任何損益(減去與此有關的所有費用、開支及收費)的稅後淨影響。或由借款人真誠地厘定的資產處置或任何人的任何股權的出售或其他處置，而在每種情況下，借款人真誠地厘定該等資產處置或出售或以其他方式處置任何人的權益。爲免生疑問，初始期間及其後每個適用期間的綜合淨收入應包括Torrens及其附屬公司在第三修正案生效日期前的業績，並按備考基準厘定，猶如Torrens收購已於初始期間的第一天完成。
“合併租金髮票“指的是，就任何時期而言，在計算綜合淨利潤時扣除的經營租賃項下的所有付款，根據借款人及其受限制子公司的GAAP在該時期的綜合基礎上計算。 爲明確起見，綜合租金髮票（x）應扣除該期間可歸屬的任何出租人租賃激勵金額，（y）應包括託倫斯及其子公司在第三次修訂生效日期之前的業績，並按形式確定，就好像託倫斯收購已於初始期第一天完成一樣。
“合併總債務“指截至任何日期，借款人及其受限制子公司截至該日期按綜合基準計算的所有債務，但不包括（a）第（iii）小節所述類型的債務和（b）]第（Xi）小節所述類型的債務。
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“合同義務“任何人的任何保證是指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人有義務或其或其擁有權益的任何財產受到約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。
“科拉“指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“覆蓋率“指的是，截至任何日期，（a）截至該日期或之前的連續四個財政季度期間的綜合EBITDART與（b）（i）綜合利息發票和（ii）綜合租金髮票之和的比率，在每種情況下均針對截至該日期或之前的四個連續財政季度期間進行測量。如果借款人在任何時期內直接或通過受限制子公司以超過10，000，000美元的購買價格完成對任何個人或業務單位的收購，則該時期和此後每個適用時期的綜合EBITTAR、綜合利息發票和綜合租金髮票應在每種情況下，爲了確定覆蓋率，此後按形式確定，就好像該收購已於該初始期的第一天完成一樣。
“銅“指卡佩拉大學有限責任公司，一家明尼蘇達州有限責任公司，由卡佩拉大學有限責任公司改建，原名爲卡佩拉大學有限責任公司，一家明尼蘇達州公司。
“每日簡單RFR借用“就任何借款而言，指的是貸款，其利率基於構成此類借款的調整後每日簡單RFR。
“每日簡單RFR貸款“指的是根據調整後的每日簡單RFR利率計算利息的貸款.
“債務人救濟法“指美利堅合衆國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。
“默認“指在發出通知或時間過去或兩者兼而有之後將構成違約事件的任何條件或事件。
“違約貸款人指貸款人(行政代理應立即通知借款人)在任何時候(I)該貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其在本協議項下的貸款義務，未能就信用證向開證行付款和/或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每一項“融資義務”)，(Ii)該貸款人已書面通知行政代理或借款人，或已公開聲明，它將不履行本協議項下的任何此類融資義務，或拖欠任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的融資義務，(Iii)該貸款人在三個或三個以上的工作日內，未能響應行政代理的書面請求，向行政代理書面確認它將履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生並且仍在繼續，或(V)該貸款人成爲自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成爲違約貸款人。根據上述第(I)至(V)條確定貸款人爲違約貸款人的任何決定，將由行政代理本着誠信行事的合理酌情權作出，但行政代理未能作出此類決定，不應決定該貸款人在本協議中不是違約貸款人的地位。行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。
“違約利息“應具有下列定義：第2.14（c）節).
“處置“應具有下列定義：第7.6節.
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“無名氏“指美國教育部。
“DOE合規證書“指借款人首席執行官或首席財務官出具的證書，其形式爲本協議所附證書，幷包含該證書中所載的證書 附件5.1(D)(2).
“美元“和標誌”$“指美利堅合衆國的合法資金。
“美元等值“在任何時候，指（a）就任何以美元計價的金額而言，該金額，和（b）就任何以任何替代貨幣計價的金額而言，行政代理人或發行銀行（視情況而定）確定的以美元計價的金額，此時根據現貨匯率（根據最近的重新估價日期確定）以該替代貨幣購買美元。
“國內子公司“指借款人根據美國、美國五十個州或聯邦之一或哥倫比亞特區的法律組建的直接或間接子公司。
“提前選擇加入選舉“意味着發生：
(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理發出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以適用的允許貨幣表示的銀團信貸安排，或包括與第2.16(B)-(E)節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代屏幕利率，以及
(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由規定貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。
“教育許可證“指借款人及其子公司根據適用法律和認證標準和程序作爲中學後教育機構運營所需的所有聯邦、州和債權人許可、許可、授權、認證、協議或類似批准，因爲其目前運營或可能在本協議期限內不時運營。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“動車組“指根據1957年《羅馬條約》（經1986年單一歐洲法案、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修訂）建立的經濟和貨幣聯盟。
“動車組立法“指歐洲理事會爲引入、改用或運行單一或統一歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境法“指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、守則、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
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“環境責任“指任何負債，或有負債或其他負債（包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、處罰或賠償）直接或間接產生或基於（i）任何實際或涉嫌違反任何環境法，（ii）產生、使用、處理、任何危險材料的運輸、儲存、處理或處置，（iii）任何實際或聲稱接觸任何危險材料，（iv）任何危險材料的釋放或威脅釋放，或（v）任何合同、協議或其他同意的安排，根據該合同、協議或其他協議承擔或強加任何上述事項的責任。
“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及任何後續法規。
“ERISA附屬公司“指任何貿易或企業（無論是否成立，但不包括任何無限制子公司），其與借款人一起根據《守則》第414（b）或（c）條被視爲單一僱主，或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414條被視爲單一僱主。
“ERISA事件” 指(I)《僱員補償及補償辦法》第4043條或根據其頒佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何計劃是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412條或《僱員補償及保險法》第302條所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(D)條或《僱員補償風險法》第303(D)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(Iv)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(V)借款人或任何ERISA關聯公司或PBGC指定的計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“Euribor”具有“歐洲貨幣匯率”定義中指定的含義。
“Euribor利率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中指定的含義。
“歐元“和”EUR“是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。
“歐洲貨幣“當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考適用參考利率確定的利率計算利息。 歐洲貨幣貸款可以以美元或任何替代貨幣計價。
“歐洲貨幣銀行日“指（a）以歐元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，目標日;（b）以日元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，銀行在日本開業的任何一天（週六或週日除外）。
“歐洲貨幣匯率“就任何利息期的任何借款而言，是指：
（a） 以歐元計價，（i）相當於歐元銀行間拆借利率（“）的年率中較高者Euribor“）由歐洲貨幣市場研究所（或任何其他接管該利率管理的人）管理，期限與該利息期（“Euribor利率”），在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日上午11：00左右（布魯塞爾時間）;前提是，如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內有關該歐洲貨幣利率借款的“EURIBOR利率”應爲內插利率和（ii）下限;和
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（b） 以日元計價，（i）相當於東京銀行間同業拆借利率（“以較高者爲準）的年利率Tibor“）由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或任何其他接管該利率管理的人）管理，期限與該利息期（“TIBR利率”），在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日上午11：00左右（東京時間）;前提是，如果由於任何原因在該時間無法獲得該利率，則該利息期內有關該歐洲貨幣利率借款的“TIBOR利率”應爲內插利率和（ii）下限。
“歐洲貨幣儲備百分比“是指根據聯儲局委員會不時發佈的確定最高準備金要求的法規，在任何利息期內的任何一天，該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何存款（包括任何緊急、特殊、補充或其他邊際準備金要求）（目前在法規D中稱爲“歐洲貨幣負債”）或任何央行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求。 自歐洲貨幣儲備百分比發生任何變化的生效日期起，每筆未償貸款的調整後歐洲貨幣利率將自動調整。
“違約事件“具有 第八條.
“排除的抵押品“應指：
(A)任何貸款方作爲一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議(包括任何教育許可證)或其各自在其中的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益將構成或導致(I)任何貸款方在其中的任何權利、權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款發生違約或違約，財產權或協議或根據適用法律(除非任何此類條款將根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)失效)；但在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，應立即附加擔保權益(該租賃、許可證、合同、產權或協議應立即停止作爲排除抵押品)，並在可分割的範圍內，應立即附加於該租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分(該租賃、許可證、合同、產權或協議的該部分應立即停止作爲排除抵押品)，而該部分不會導致上述第(一)或(二)款所規定的任何後果；
(B)任何借款人及其附屬公司根據第四章從聯邦學生資助計劃獲得的資金，並根據34 C.F.R.668.163(或任何後續法規)在銀行或投資帳戶中爲聯邦資金持有的資金，或根據34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信託形式持有的任何類似的聯邦或州學生資助資金；
(C)購買借款人尚未註銷的任何庫存股；
(D)轉讓不動產的租賃權益；
(E)在提交關於使用意向商標申請的《使用說明書》或《聲稱使用的修正》之前，僅在授予使用意向商標的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律規定的此類使用意向商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，批准該使用意向商標申請；
(F)購買受所有權證書和外國知識產權約束的汽車和其他貨物(但通過提交UCC-1融資報表可達到的完美程度除外)；
(G)在任何除外的合資企業、不受限制的子公司、專屬自保保險公司或非營利性子公司中出售任何股本；
(H)購買任何外國子公司或FSHCO的全部有表決權股本，超過該外國子公司或FSHCO所有有表決權股本的65%；
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(I)對受第7.2(D)及(E)條中任何一條所准許的留置權所規限的其他資產，只在授予該項留置權的協議的條款(A)有效禁止在該等資產上設定擔保權益或(B)要求任何人同意作爲對該資產設定擔保權益的條件的範圍內及只要該等條款依據第9-406、9-407條會使該等條款失效的範圍內除外，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《統一商法典》(或任何後續條款)第9-408條或第9-409條；
(J)包括(I)僅用於支付工資和福利的任何帳戶，(Ii)僅用於管理福利計劃或支付預扣稅的任何受託帳戶，以及(Iii)僅用於爲第三方託管資金的任何帳戶；以及
(J)取得或完善擔保權益的成本超過出借人在行政代理人合理酌情決定權下取得或完善此種擔保權益的價值的其他資產。
“排除的合資企業“是指本文附表1.1中列出的某些有限合夥企業權益，以及借款人或任何子公司擁有股本的每個其他合資企業，並且該人的組織或合資企業文件或該人的任何合同義務禁止該合資企業的股本質押和/或該合資企業的義務擔保（在貸款文件允許此類合同義務的範圍內）。 如果該人的組織或合資企業文件以及該人的任何合同義務不再禁止該合資企業的股本質押和該合資企業的義務擔保，則該人將不再有資格作爲排除合資企業，且該排除合資企業（在構成國內子公司（FSHCO除外）的範圍內）應遵守 第5.11節.
“不包括的附屬公司“應指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何除外的合資企業，(Iv)非實質性子公司，(V)專屬保險公司，(Vi)非營利性子公司，以及(Vii)借款人的任何直接或間接受限子公司；(V)外國子公司或FSHCO的國內子公司；(W)借款人的外國子公司的國內子公司，即《國稅法》第957條所指的”受控外國公司“；(X)被適用的法律、規則或條例禁止的，或在收購子公司擔保擔保債務之日已存在的(與非關聯方的)任何合同義務所禁止的，或要求政府(包括監管部門)或其他第三方同意、批准、許可或授權提供擔保的，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(Y)就任何州教育機構的要求或根據1965年《高等教育法》第四章或(Z)條規定的此類子公司參加學生資助計劃的資格而言，行政代理和借款人各自本着善意行事，合理地確定獲得擔保的成本和/或負擔超過其爲貸款人提供的實際利益的擔保。
“互換債務除外“就貸款方而言，指根據《商品交易法》或任何規則，如該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方爲擔保擔保而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務；由於該借款方在發生該借款方的義務或該借款方的擔保或該擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或該規則的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類義務、擔保或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。
“不含稅“對於行政代理人、任何貸款人、發行銀行或任何其他借款人根據本項下的任何義務支付的任何付款的收款人，（a）徵收的所得稅或特許經營稅（或以）其在美國的淨利潤衡量，或受該收款人組織的法律管轄，或其主要辦事處所在的法律管轄，或（如屬任何貸方）其適用貸款辦事處所在的法律管轄，（b）美利堅合衆國徵收的任何分支機構利潤稅或任何分包商所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅款，（c）對於分包商，任何預扣稅（i）在該分包商成爲本協議一方時對應付該分包商的金額徵收，（ii）在該分包商成爲本協議一方時對應付該分包商的金額徵收
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貸方指定一個新的貸款辦事處，但指定此類貸款辦事處之前應計的稅款除外，並且（iii）歸因於該貸方未能遵守 第2.21（e）節，和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。
“免除學生助學金“應指（i）（A）任何借款人及其子公司從第四條下的聯邦學生助學金計劃中獲得的資金，以及（B）學生根據34 CFR未賺取的資金668.22（e）（或任何後續法規）和（ii）任何類似的聯邦或州學生經濟援助基金。
“現有信貸協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“現有信用證“是指根據現有信貸協議簽發和未償還的信用證， 附表2.23.
“FATCA“指截至本協議簽訂之日的《準則》第1471至1474條（或實質上具有可比性且遵守起來不會在實質上更加嚴格的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋，以及根據《準則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議。
“聯邦基金利率“指任何一天的年率（如有必要，向上四捨五入至下一個1/100這是 1%）等於紐約聯邦儲備銀行在下一個連續工作日公佈的與聯邦儲備體系成員銀行隔夜聯邦資金交易利率的加權平均值，或者如果沒有在任何工作日公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應爲向上四捨五入的平均值（如有必要），至行政代理從行政代理選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的當天此類交易報價的1%的下一個1/100。 就本協議而言，如果聯邦基金利率在任何時候低於零，則聯邦基金利率應被視爲零。
“紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
“費用信“應統稱爲，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2012年10月1日籤立並於2012年10月2日被借款人接受的某些費用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2015年5月20日籤立並由借款人於2015年5月20日接受的某些費用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2018年7月25日簽署並由借款人於2018年7月25日接受的某些費用函，以及該等費用函，與彼此聯席牽頭安排人和/或作爲每個該等聯合牽頭安排人的關聯方並被借款人接受的第二修正案有關，由Truist Securities and Truist Bank簽署日期爲2020年10月[__]並由借款人於2020年10月[__]接受的特定費用函，以及由彼此聯合牽頭方籤立並被借款人接受的與第三修正案有關的某些費用函。
“地板“意味着等於0.00%的利率。
“第一修正案“指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間於2015年7月2日簽署的第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案。
“第一修正案生效日期“指修正案生效日期（該術語在第一修正案中定義）。
“本財季“指借款人的任何財政季度。
“財政年度“指借款人的任何財政年度。
“外國貸款人“指的是本法典第7701（a）（30）條規定的非美國人的任何申請人。
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“外國子公司“指根據美國、美國五十個州或聯邦之一或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組建的任何子公司。
“FSHCO“指（i）根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何子公司，以及（ii）其幾乎所有資產構成外國子公司的股本和/或債務。
“公認會計原則“指在美國一致適用並遵守 第1.3節.
“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治部門，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵稅、政府的監管或行政權力或職能（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。
“擔保“任何人的或由任何人(該”)擔保人應指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或具有擔保他人債務或其他義務的經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或爲購買或提供資金購買)任何擔保，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)作爲帳戶當事人，就爲支持該債務或債務而出具的信用證或擔保書；提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可厘定的主要債務的款額，或如不能如此述明或厘定，則相等於該人真誠厘定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作爲動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。
“套期終止值“對於任何一項或多項對沖交易來說，在考慮到與該對沖交易相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，指在該對沖交易結束並根據該終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值。
“對沖義務“任何人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也無論是在以下情況下以何種方式和何時創建、產生、證明或獲得：（i）任何和所有對沖交易，（ii）任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何對沖交易和（iii）任何和所有續訂，任何對沖交易的擴展和修改以及任何對沖交易的任何和所有替代。
“套期交易“指(A)該人現時或以後所進行的任何交易(包括與任何這類交易有關的協議)，即利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買/賣回交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，它們受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款和條件的約束或約束
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協議，連同任何相關時間表，“主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“高等教育法“指經修訂的1965年高等教育法，20 U.S.C.第28章及其任何修正案或後續法規。
“HKD屏幕價格“就任何港元貸款的任何利息期而言，自利息期第一天開始至該利息期最後一天結束的期間，港元存款的年利率百分比，顯示在路透社屏幕HKABHIBBOR頁面上的“HKAb HKD”利息結算利率”標題下，或者，如果利率沒有出現在該路透社頁面上，自該利息期報價日的指定時間起，在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈行政代理合理酌情決定不時選擇的該利率的此類其他信息服務上的適當頁面上。
“港元“或”港幣“指香港的合法貨幣。
“非實質附屬公司“指的是，截至任何確定日期，借款人的任何國內子公司，該子公司是受限制的子公司，並且在截至根據本協議提交財務報表的最近一個財政季度的連續四個財政季度內個人貢獻低於合併EBITDA的5%（或12月31日，如果是第四財政季度）;然而，儘管有上述規定或第5.11條中包含的任何相反規定，借款人可自行選擇，根據以下規定，可以選擇導致非重要子公司成爲子公司貸款方（並根據第5.11條的條款和條件），在這種情況下，該非重大子公司應在滿足第5.11條的規定後，不再構成本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何目的的非重大子公司。
“負債“任何人在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務((X)在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；提供，就以下目的而言第8.1(G)條逾期超過120天的貿易應付款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付款項是真誠地通過適當措施引起爭議的，以及(Y)任何收益、購買價格調整、特許權使用費支付、遞延或或有債務或類似債務，直到公認會計准則要求將此類債務列入該人的資產負債表的負債部分)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)所有義務，(Vii)對上述第(I)至(Vi)款所述債務的所有擔保；(Viii)由第三方對該人所擁有的財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔此類債務；(Ix)該人購買、贖回、在循環承諾終止日或之前註銷或以其他方式有價值地收購該人的任何優先股或普通股(自願回購股本股份、行使以下允許的購買借款人股本股份的期權除外)第7.4(F)條，7.5(I)，7.5（iii），7.5（iv） 和 7.5（v） 以及在控制權發生變更時該股本的回購義務，只要該股本的條款規定，其發行人在全額支付所有義務之前不會根據該規定贖回或回購任何該股本）、（x）資產負債表外負債和（Xi）所有對沖義務。 任何人的債務應包括該人作爲普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，除非該債務條款規定該人不對此負責。
“保證稅“指除外稅以外的稅。
“指數費率“就任何計算而言，應指等於調整後期限SOFR指數利率的年率。
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“指數利率借款“和”指數利率貸款當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考指數利率確定的利率計算利息，前提是：指數利率借款“和”指數利率貸款“不應被視爲指任何按參考指數利率確定的利率計算利息的基本利率貸款或基本利率借款。
“指數利率確定日期“指第三修正案生效日期、此後每個日曆月的第一個工作日直至過渡日期、過渡日期以及此後每個日曆月的第一個工作日。
“債權人間協議“指的是一項令行政代理合理滿意的協議，該協議建立和管理行政代理和貸方以及適用債務持有人的相對和各自權利，並規定擔保此類債務的抵押品上的優先權（i） 平價通行證 行政代理人的優先權或（ii）低於行政代理人的優先權。
“利息期“對於任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款，指一個月、兩個月、三個月或六個月的期限; 前提是， 即：
（i）這種借款的初始利息期限應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；
(Ii)如果任何利息期將於工作日以外的某個日子結束，則該利息期應延長至下一個連續營業日，除非該工作日位於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期將於上一個工作日結束;
(Iii)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期，或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始的，應當在該日曆月的最後一個營業日結束；
(Iv)定期貸款的每一期本金應有一個截止於每一期付款日期的利息期，定期貸款的剩餘本金餘額（如果有）應有一個如上所述確定的利息期;和
（v）利息期不得超過循環承諾終止日期（或者，如果有任何定期貸款未償，則爲到期日）。
“插值率“指任何時候，對於任何以歐元或日元計價的借款以及任何利息期，由行政代理確定的年率（該確定應是決定性的且具有約束力，且不存在明顯錯誤）等於在（a）EURIBOR或TIBR（如適用）之間線性插值產生的比率，時間最長（EURIBOR或TIBR可兌換該貨幣）短於該利息期;和（b）歐洲銀行同業拆借利率或西藏同業拆借利率（如適用），期限最短（EURIBOR或TIBR可兌換該貨幣）超過該利息期，在每種情況下，在該時間;但如果任何內插費率低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。
“開證行“指Truist銀行或任何其他可能同意開立信用證的貸方，各自以信用證簽發人的身份根據 第2.23節.
“信用證承諾“指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾金額的部分，總面值不超過150，000，000美元。
“信用證付款“指開票銀行根據信用證支付的付款。 對於以美元、美元開具的信用證，所有LC付款應以（x）計價，對於以替代貨幣（適用替代貨幣）開具的信用證，所有LC付款應以（y）計價。
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“LC文件“指與信用證（但不包括信用證）相關的所有申請、協議和文書。
“LC暴露“在任何時候都是指（i）當時所有未付信用證的未提款總額， 加 (ii)當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有LC付款的總額，在每種情況下，該金額均確定爲美元等值金額。 任何貸方的信用證風險敞口應爲其在當時總信用證風險敞口中的按比例份額。
“破產事件“指（i）分包商或其母公司破產，或通常無法償還到期債務，或爲其債權人的利益進行全面轉讓，或（ii）該分包商或其母公司是破產、無力償債、重組、清算或類似程序的對象，或接管人、受託人、保護人，已爲該分包商或其母公司指定干預人或扣押人或類似者，或該分包商或其母公司已採取任何行動以促進或表明其同意或默認任何此類程序或任命。
“出借人“應具有本協議開頭段賦予該術語的含義，並應在適當的情況下包括Swingline分包商和根據以下條款加入本協議的每個附加分包商 第2.24節.
“信用證“指根據 第2.23節 根據信用證承諾和現有信用證，由開票銀行爲借款人帳戶支付。 爲了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據 第1.5條. 就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已到期，但由於“1998年國際備用證慣例”（ISP 98）規則3.14的運作，仍可以根據該條款提取任何金額（或國際銀行法與實踐協會在信用證可能簽發的任何日期可能發佈的後來修訂版），該信用證的剩餘可提取金額應被視爲“未償”。 信用證可以以美元或替代貨幣簽發。
“槓桿率“指的是，截至任何日期，（i）截至該日期的合併總債務（扣除貸款方及其受限制子公司持有的金額不超過150，000，000美元的非限制現金和現金等值物）與（ii）截至該日期或之前的連續四個財政季度的合併EBITDA的比率。 如果借款人在任何時期內直接或通過受限制子公司以超過10，000，000美元的收購價格完成對任何個人或業務單位的收購，此後應在形式上確定截至該期間以及此後每個適用期間的槓桿率，就好像該收購已於該收購的第一天完成一樣初始時期。
“留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、保留權（法定或其他）、押記、擔保、抵押、轉讓、現金抵押品安排或具有上述實際效果的其他安排或任何優惠，優先權或其他擔保協議或任何類型或性質的優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議具有相同經濟效果的任何資本租賃）。
“有限條件獲取“指借款人或其任何子公司根據貸款文件允許的任何許可收購或其他投資，其完成不取決於第三方融資的可用性或獲得第三方融資。
“有限條件收購協議“就任何有限條件收購而言，指的是該有限條件收購已簽署的收購協議。
“有限條件獲取測試日期“就任何有限條件收購而言，是指雙方簽署並交付該有限條件收購的有限條件收購協議的日期。
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“貸款文件“統稱本協議、註釋（如果有）、LC文件（信用證本身除外）、附屬擔保協議、擔保文件、所有借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書、所有DOE合規證書、每項轉讓和假設、任何貸款修改協議以及任何和所有其他文書、協議、與上述任何內容相關簽署的文件和書面文件（與對沖義務或金庫管理義務相關交付的任何協議除外）。4
“貸款修改協議“指借款人、其他貸款方、一個或多個接受貸款人和行政代理人之間的形式和實質上令行政代理人和借款人合理滿意的貸款修改協議。
“貸款修改優惠“具有 第2.28（a）節.
“貸款方“指借款人和附屬貸款方。
“貸款“根據上下文要求，指所有循環貸款、搖擺貸款和定期貸款的總和或其中任何一項。
“倫敦銀行日“指倫敦銀行間市場的銀行之間就相關貨幣進行美元存款或適用替代貨幣交易的任何一天。
“LTm合併EBITDA“指借款人及其受限制子公司在最近結束的四個財政季度期間的合併EBITDA，根據本協議已提交財務報表，按形式計算。
“實質性不良影響“對於任何性質的事件、行爲、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁定)，無論是單獨或與任何其他事件、行爲、條件或事件一起發生，不論是否相關，指借款人及其受限制附屬公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債作爲一個整體的重大不利變化或重大不利影響(應理解，僅借款人股票價格的波動，不應成爲本條款(I)項下是否存在實質性不利影響的決定因素，(Ii)貸款方作爲一個整體履行其在貸款文件項下任何實質性義務的能力，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或(Iv)貸款文件任何重大條款的合法性、有效性或可執行性。
“物質債務“指借款人或其任何受限制子公司的債務（貸款和信用證除外）和對沖義務，單獨或本金總額超過50，000，000美元。 爲了確定對沖債務的歸屬債務金額，任何對沖債務在任何時候的“本金金額”都應是此類對沖債務的淨市值風險敞口。
______________________
4第一修正案第3節對貸款文件進行了修訂，內容如下：“雙方同意，儘管貸款文件中有任何相反的規定，信貸協議中所界定的債務、附屬擔保協議中所界定的擔保債務以及擔保協議和質押協議中所界定的擔保債務不應包括互換債務之外的債務。每一合資格ECP貸款方特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但前提是，每一合資格ECP貸款方只須根據本第3條就不履行其在本第3條下的義務或根據貸款文件承擔的最高責任承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每一符合條件的ECP貸款方在本節項下的義務應保持完全有效，直至債務全部清償。每一符合條件的ECP貸款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本第3款構成，且應被視爲構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。
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“到期日“就定期貸款而言，指的是（i）2016年12月31日，或（ii）所有未償定期貸款本金已宣佈或自動到期並支付的日期（無論是通過加速或其他方式）。
“穆迪“指穆迪投資者服務公司，並且，如果該公司解散或清算或不再履行證券評級機構職能，“穆迪”應被視爲指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。
“多僱主計劃“具有ERISA第4001（a）（3）條規定的含義。
“淨市值風險敞口“任何人的損失是指，截至任何對沖義務的任何確定日期，該人因該對沖義務產生的所有未實現損失超過所有未實現利潤的部分（如果有）。 “未實現損失”是指截至確定之日，該人因更換導致該對沖義務的對沖交易而產生的成本的公平市場價值（假設對沖交易將於該日期終止），而“未實現利潤”是指截至確定之日，該人因取代該對沖交易而獲得的收益的公平市場價值（假設該對沖交易將於該日期終止）。
“新西蘭元“或”新西蘭元“指新西蘭的合法貨幣。
“非違約貸款人“在任何時候，均指不是違約違約方或潛在違約違約方的違約方。
“備註“統稱循環信用票據、搖擺線票據和定期票據。
“改裝/延續通知“指借款人就未償借款的轉換或延續向行政代理發出的通知， 第2.8（b）節).
“循環借用通知“具有 第2.3條.
“搖擺線借用通知“具有 第2.4條.
“借款通知“統稱爲循環借款通知和搖擺線借款通知。
“NZB屏幕價格“對於任何付息期，指新西蘭金融市場協會管理的票據平均銀行票據參考利率（或任何其他接管該利率管理的人）期限等於路透社屏幕BKBM頁面上顯示的相關利息期的票據（或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則出現在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理合理選擇的不時發佈此類費率的其他信息服務的適當頁面上酌情決定）自該利息期報價日的指定時間起。
“義務“應指(A)借款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而欠行政代理、開證行或任何貸款人(包括Swingline貸款人)的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啓動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償付義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生或要求償還的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師的所有費用和開支)，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或其項產生的：(B)任何貸款方欠任何指定對沖提供者的所有對沖義務；及(C)任何貸款方欠任何指定金庫管理提供者的所有金庫管理債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；在每種情況下，都不包括任何被排除的互換義務。
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“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“表外負債“任何人的任何責任是指（i）該人對該人出售的應收賬款或應收票據的任何回購義務或責任，（ii）該人在任何銷售和回租交易下的任何責任，該交易不會在該人的資產負債表上產生負債，（iii）任何合成租賃義務或（iv）與任何其他交易相關的任何義務，該交易在功能上相當於借款或取代借款，但不構成借款該人員資產負債表上的責任。
“經營租賃“個人的”是指該人作爲承租人進行的任何不動產租賃（GAAP下的資本租賃除外），其原始期限（包括任何所需的續訂和出租人選擇生效的任何續訂）爲一年或一年以上。
“職業安全與健康管理局“指不時修訂的1970年《職業安全與健康法》以及任何後續法規。
“其他稅種“指因本協議項下的任何付款或因簽署、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件相關而產生的任何和所有當前或未來的印花稅或文件稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵稅。
“隔夜利率“指的是，在任何一天，（a）對於任何以美元計價的金額，（i）聯邦基金利率和（ii）由行政代理、發行銀行或Swingline貸方（視具體情況而定）根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的隔夜利率中較高者;（b）對於任何以替代貨幣計價的金額，行政代理的分行或附屬機構、發行銀行或Swingline貸方（視情況而定）將在該日提供的適用替代貨幣隔夜存款的年利率，金額約等於確定該利率的金額，在該貨幣的適用離岸銀行間市場中的主要銀行。
“全額支付,” “全額支付“或”全額付款“就任何義務而言，指（a）以現金全額支付所有此類義務（不包括（i）未提出任何索賠的或有賠償義務，（ii）金庫管理義務（除非行政代理人已開始根據 第8.1條 且此類金庫管理義務即到期且應支付）和（iii）對沖義務，根據其條款或根據從交易對手方獲得的任何同意，不需要繼續由貸款文件項下的抵押品提供擔保）（除非行政代理人已開始根據 第8.1條 且此類對沖義務隨後到期並應支付），（b）所有承諾的終止或到期和（c）與循環承諾的終止或到期有關，（i）取消所有信用證並將其返還給行政代理，或（ii）現金抵押（或在形式和內容上爲行政代理合理接受的、以及由行政代理合理接受的發行人交付的背靠背信用證）根據本協議的條款和條件以及以行政代理合理接受的方式開立所有信用證。
“母公司“就應收賬款而言，指該應收賬款的銀行控股公司（定義見聯儲局條例Y）（如果有的話），和/或直接或間接受益或記錄擁有該應收賬款大部分股份的人。
“參與者“應具有下列定義：第10.4（d）節).
“支付處“指位於NE Peachtree Street 303號的行政代理辦公室，佐治亞州亞特蘭大30308，或（包括任何貨幣）行政代理應向借款人和其他貸方發出書面通知的其他地點。
“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“定期SOFR指數利率確定日“具有“期限SOFR指數利率”定義中規定的含義.
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“允許的收購指在本協議日期後完成的任何交易，其中借款人或附屬公司收購任何人或任何人的任何部門或業務線的全部或實質所有資產或未償還股本，或與任何人合併或合併(任何此類收購稱爲收購的業務以及任何該等人士、部門或行業，目標“)，但就該交易而言，在符合第1.7款的規定下：(A)在該交易結束時，在該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意一項”資金某些條款“，該條款不將任何違約或違約事件(第8.1條(A)、(B)、(H)項下的任何違約或違約事件除外)作爲向其提供資金的條件，(I)或(J)應在有限條件收購完成時已經發生並持續，在這種情況下，爲其提供資金的條件應改爲：(A)關於該有限條件收購，在有限條件收購測試日期不應發生並繼續發生違約或違約事件，以及(B)根據第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條規定的違約或違約事件將不會發生且在該有限條件收購完成時仍在繼續)，(B)如該項收購併非“敵意”收購，且已獲借款人、適用附屬公司及目標公司的董事會及/或股東批准，(C)在交易結束前至少5個營業日(或行政代理可接受的較短期間內)，借款人應向行政代理發出有關該項交易的書面通知(行政代理應立即將副本送交貸款人)(“收購通知“)，應包括(I)最後收購協議或當時的收購協議草案，或(B)對該允許收購的實質性條款的合理詳細描述(包括但不限於收購價格、支付方法和結構)和(Ii)目標公司及其附屬公司過去三年(或該財務報表編制的較短期間)的所有可用財務報表；(D)(1)如果借款人是該合併的一方，則借款人應是該合併的尚存實體。(2)如附屬貸款方是該項合併的一方，則(A)該附屬貸款方應爲該項合併的尚存實體，或(B)該尚存實體應在該項合併完成的同時成爲附屬貸款方，或(3)在所有其他情況下，任何合併的尚存實體應爲附屬公司；(E)被收購的業務應與借款人及其附屬公司的業務大致相同，或在與借款人及其附屬公司的業務範圍合理相關或附帶的業務範圍內，(F)在發出收購通知時，借款人應向行政代理提交下一個兩年期間實施收購的形式財務報表，(G)行政代理應已收到收購協議的副本和與收購有關的所有其他重要文件，以及其合理需要的與收購有關的其他文件；(H)如果被收購的企業或目標是經認可的第四章合格機構，且交易的總對價超過25,000,000美元，則該被收購的企業或目標在其機構無債權人處狀況良好(應理解，就本協議而言，如果被收購企業或目標收到其機構主債權人的命令、通知或其他決定，大意是該被收購企業或目標的認可被或將被撤回、撤銷或終止，則應被視爲信譽不佳)；和(I)借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)，該證書充分詳細地表明，在實施該項收購後，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，預計槓桿率不得大於1.75比1(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供該等遞增定期貸款承諾的貸款人可同意一項“基金某些條款”，即該比率應在適用於該等有限條件收購的有限條件收購測試日期測試)。
“允許的修訂“具有 第2.28（c）節.
“允許貨幣“指美元或任何替代貨幣，或根據上下文要求的每種此類貨幣。
“准許的產權負擔“應指：
I.法律規定的稅收或其他政府費用的優先權，當時未拖欠或此後無需繳納罰款，或正在通過適當的程序善意地提出異議，並根據GAAP保留足夠的準備金;
二、由於正常業務過程中法律的實施而產生的房東、供應商、承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員和類似的法定優先權，金額不在當時
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拖欠或其後可不受懲罰地支付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計准則維持充足準備金；
三、在正常經營過程中按照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押和繳存；
四、保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴按金、履約按金和其他類似性質義務的按金；
訴判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則對其維持充足的準備金；
六、法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似擔保，不保證任何貨幣義務，也不會嚴重損害受影響財產的價值或嚴重干擾借款人及其子公司的正常業務行爲作爲一個整體;
七.在正常業務過程中授予其他人員的租賃、許可、分包或再許可，不會（x）對借款人及其受限制子公司整體業務的任何重大方面產生干擾，或（y）爲借款擔保任何債務;
八.（x）任何租賃或分包下的出租人或分包人，或（y）任何許可或分包許可下的許可人或分包許可人的任何權益或所有權，在每種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，只要該權益或所有權僅與受其約束的資產有關;
IX.銀行業慣例的銀行優先權、抵消權和其他類似優先權，僅適用於借款人或其子公司維持的一個或多個帳戶（包括證券帳戶）中的現金和其他存款;
X.對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；
習。根據《統一商法典》第4-210條對代收過程中的物品產生的代收行的優先權;
第十二條。因有關借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案（或其他適用法律下的類似備案）而產生的優先權;
第十三條在正常業務過程中合理簽訂的專利、商標、版權和其他知識產權的許可，並且不會爲借款擔保任何債務;
第十四條。與根據以下允許的任何投資交易相關需要誠信按金 第7.4節；
第十五條。在構成優先權的範圍內，託管安排確保與根據下允許的任何投資交易相關的賠償義務 第7.4節；
第十六條。借款人或其任何子公司在根據 第7.4節 適用於該投資的購買價格; 提供，（I）該等現金預付款或許可投資的總額不得超過該投資的購買價格，並且（II）該財產是在首次如此預付款之日後365天內獲得的;並且（y）包括處置任何財產的協議 第7.6節， 在每種情況下，僅限於此類投資或處置（視具體情況而定）在此類優先權設定之日允許的範圍內;和
第十七條。任何政府當局對豁免學生資助基金的保留權。
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“允許的投資“應指：
I.美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；
二、在收購時擁有標準普爾或穆迪最高評級的商業票據，並且在任何情況下都在收購之日起六個月內到期;
三、存款單、銀行票據、歐洲美元定期存款、銀行背書和自收購之日起180天內到期的定期存款，以及隔夜銀行存款（在每種情況下），以及由以下機構發行或提供的貨幣市場存款帳戶：根據美國或其任何州法律組建的任何外國商業銀行或任何外國商業銀行的任何國內辦事處，在每種情況下，對於美國銀行，其資本、盈餘和未分配利潤之和不少於500，000，000美元（對於非美國銀行，截至確定日期的美元等值）;
四、與滿足上文第（iii）條所述標準的金融機構簽訂的、期限不超過90天的上述第（i）條所述證券的完全擔保回購協議;
訴商業票據在創建之日後12個月內到期，並且在收購時具有標準普爾至少A-1評級或穆迪至少P-1評級（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾都沒有對此類債務進行評級，則具有另一家國家認可的評級機構的同等評級）;
六、資產支持商業票據在收購時具有標準普爾至少A-1評級或穆迪至少P-1評級（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則來自另一家國家認可的評級機構的同等評級）;
七.由美利堅合衆國任何州或任何此類州的任何政治分區或其任何公共機構發出的易於銷售的直接債務，在收購時至少獲得標準普爾的A-評級（或同等評級）或至少爲穆迪A3（或同等評級）（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都沒有對此類義務進行評級，則來自另一家全國公認的評級機構的同等評級）;
八.可變利率即期票據在收購時至少具有標準普爾A-1評級（或同等評級）或穆迪至少爲VMIG 1評級（或同等評級）（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則獲得另一家國家認可評級機構的同等評級）;
IX.公司債務證券在收購時具有標準普爾至少A-（或同等評級）或穆迪至少A3（或同等評級）的公司債務證券（或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則獲得另一家國家認可的評級機構的同等評級）;
X.根據GAAP分類爲借款人或其任何子公司流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上述第（i）至（ix）條所述性質、質量和成熟度的投資;以及
習。外國子公司根據正常投資實踐使用的其他短期投資，用於類似於上述類型的投資的現金管理。
“人“指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。
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“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），借款人或任何ERISA附屬機構是ERISA第3（5）條定義的“僱主”（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。
“質押協議“指修訂後和重述的質押協議，日期爲本協議之日，基本上採用 附件H由借款人和附屬貸款方以行政代理人爲擔保方（定義見其中）的利益而制定，根據該協議，借款人和每個此類附屬貸款方應質押其在其子公司持有的所有股本（除外抵押品除外），以擔保債務（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。
“潛在違約通知“在任何時候都是指擁有或其母公司擁有穆迪或標準普爾或其他國家認可的評級機構的非投資級評級的貸方。 行政代理人將根據其合理的自由裁量權，善意行事，確定分包商是否爲潛在違約分包商。 行政代理將立即向所有各方發送本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本。
“按比例分攤“應指(I)就任何循環承諾而言 任何時候的循環貸款貸款人，其分子應爲該循環貸款貸款人的循環承諾(或如果該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期和應付，則爲該貸款人的循環信用敞口)，其分母應爲所有循環貸款貸款人的該等循環承諾的總和(或如果該等循環承諾已終止或到期或該貸款已被宣佈到期並應支付，則爲所有循環貸款貸款人的所有循環信貸敞口)；(Ii)就任何定期貸款貸款人的任何定期貸款承諾而言，在任何時間，其分子爲該定期貸款貸款人的定期貸款承諾(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿或該等貸款已被宣佈到期及應付，則爲該定期貸款貸款人的定期貸款)，其分母爲所有定期貸款貸款人的該等定期貸款承諾的總和(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿或該等貸款已被宣佈到期及應付，則爲所有定期貸款貸款人的所有定期貸款)及(Iii)就任何貸款人在任何時間的所有承諾而言，其分子應爲該貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期及應付，則爲該貸款人的循環信貸風險)與定期貸款的總和，而其分母應爲所有貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期及應付，則爲所有按該等承諾提供資金的貸款人的所有循環信貸風險)及定期貸款的總和。
“合格的BEP貸款方“就任何互換義務而言，指在相關義務發生時總資產超過10，000，000美元的每個貸款方，相關擔保權益的擔保或授予對該掉期義務或構成“合格合同參與者”的其他人生效根據《商品交易法》或據此頒佈的任何法規，並可以通過根據第1a（18）（A）條簽訂保留而導致另一人當時有資格成爲“合格合同參與者”（v）《商品交易法》（II）。
“報價日“指的是與確定利率的任何時期有關的：
（a） (if貨幣爲澳元、新西蘭元或港幣）該期間的第一天;
(B)在該期間的第一天之前兩個工作日購買(任何其他貨幣)，
除非某一貨幣適用參考匯率所依據的相關市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。
“規則D“指聯儲局理事會的D號法規（該法規可能不時生效）以及任何後續法規。
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“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、高級官員、僱員、代理人和顧問。
“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、淋濾或遷移到環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或任何建築物、結構、設施或固定裝置內。
“相關政府機構“指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，及(B)就以任何替代貨幣計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額爲準許貨幣的中央銀行，佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
“所需的貸款人“指的是，（a）在任何時候，有兩個或更少的貸方，貸方持有當時未償還循環承諾和定期貸款總額的100%，或者如果貸方沒有未償還承諾，則貸方持有100%的循環信貸風險和定期貸款;和（b）在任何其他時間，貸方持有當時未償循環承諾和定期貸款總額的50%以上，或者貸方沒有未償承諾，然後持有循環信貸風險和定期貸款50%以上的貸方; 提供，然而，，如果任何貸款人是違約貸款人，則出於確定所需貸款人的目的，該違約貸款人及其所有承諾和循環信用風險應被排除在外。
“法律的要求“對於任何人來說，指的是章程或公司註冊證書、章程、合夥企業證書和協議，或有限責任公司的組織和協議證書（視情況而定），以及該人的其他組織和管理文件，以及任何法律、條約、規則或法規，或政府當局的決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“指借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管中的任何一位，或上述任何一位在行政代理同意下以書面形式指定的借款人的其他代表;並且，僅就財務契約而言，指借款人的首席財務官或財務主管。
“受限支付“應具有下列定義：第7.5條.
“受限子公司“指除無限制子公司之外的任何子公司。
“重估日期“指（a）就任何貸款而言，以下各項：（i）以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個借入日期，（ii）根據第2.8條繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，以及（iii）如果在任何日曆季度內沒有根據第（a）（i）條或（a）（ii）條進行重新估值，3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（或者，如果該日期不是工作日，則爲該日期後的下一個工作日）;（b）對於任何信用證，以下各項：（i）以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，（ii）任何此類信用證的修改具有增加金額的效果的每個日期（僅針對增加的金額），（iii）發行銀行根據任何以替代貨幣計價的信用證進行任何付款的每個日期和（iv）第一筆業務
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(C)如行政代理或所需貸款人提出要求，則根據《華爾街日報》在根據這一例外規定各自確定日期重新計算的本協議項下所有未清償金額的美元等值將導致該等未清償金額的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。
“循環承諾“對於每個貸款人來說，指該貸款人向借款人提供循環貸款並參與信用證和搖擺線貸款的義務，本金總額不超過該貸款規定的金額 附表II，因爲該附表可能會根據 第2.24節，或如果某人在第三修正案生效日期後通過轉讓現有循環承諾而成爲分包商，則指該人作爲受託人執行的轉讓和假設中規定的所轉讓“循環承諾”的金額，根據本協議的條款，該金額可以增加或減少。
“循環承諾終止日期“指（i）2025年11月3日，（ii）所有循環承諾根據 第2.9條 及（iii）本協議項下所有未償款項已申報或自動到期應付（無論是通過加速或其他方式）的日期。
“循環信貸風險敞口“對於任何時間的任何應收賬款來說，指該應收賬款循環貸款、信用證風險和搖擺線風險的未償本金的總和，在每種情況下，該金額均被確定爲美元等值金額。
“循環貸方票據“是指借款人的一張本票，以該貸方循環承諾的本金額支付給請求貸方的指示，基本上以以下形式 附件A.
“循環貸款“指貸款人（Swingline貸款人除外）根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款。
“循環貸款收件箱“指具有循環承諾或循環信用風險持有者的每個應收賬款。
“售後回租交易“應具有下列定義：第7.9條.
“同日基金“指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，和（b）就以替代貨幣支付和付款而言，指當天或借款人合理可用的其他資金（行政代理人或發行銀行（視情況而定）確定），在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或付款地是慣例。
“受制裁國家“在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞。
“被制裁的人“在任何時候都是指（a）任何制裁對象或目標的任何人，（b）在制裁國家有組織或居住的任何人，或（c）任何此類人擁有或控制的任何人。
“制裁“指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，（b）聯合國安理會、歐盟或英國財政部或（c）任何其他相關制裁當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“標普(S&P)“指標準普爾，麥格勞希爾公司的一個部門，根據紐約州法律組織和存在的公司、其繼承人和轉讓人，如果該公司解散或清算或不再履行證券評級機構職能，則“標準普爾”應被視爲指借款人在行政代理同意下指定的任何其他國家認可的證券評級機構。
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“篩選率“在適用時應指（a）SOFR術語參考利率或（b）任何適用參考利率。
“第二修正案“指借款人、其他貸款方、貸方方和行政代理人之間於2018年8月1日對第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議的第二次修正案以及對其他貸款文件的修正案。
“第二修正案生效日期“指修正案生效日期（該術語在第二修正案中定義）。
“安全協議“指修訂後和重述的擔保協議，日期爲本協議之日，基本上以以下形式 附件G由借款人和附屬貸款方爲擔保方（定義見其中）的利益而以行政代理人爲受益人制定，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“安全文檔“指質押協議、擔保協議以及根據擔保協議或根據 第5.12節，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“索尼婭“是指等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。
“索尼婭調整“是指每年0.00%（0個點子）的百分比。
“SONIA管理員“指英格蘭銀行（或英鎊隔夜平均指數的任何繼任管理人）。
“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。
“特別通知貨幣“指任何時候的替代貨幣，但當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣除外。
“指定對沖提供商“指分銷商、任何分銷商的關聯公司或在達成對沖交易之日是分銷商或分銷商的關聯公司的人，對於關聯公司，該關聯公司以行政代理合理接受的形式和內容簽署並向行政代理人交付一份書面協議，根據該協議，該關聯公司（i）任命行政代理人爲其適用貸款文件項下的代理人，並且（ii）同意受以下條款的約束 第9條 和 10.
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“指定時間“指根據以下時間表確定的時間。
| BBSY是固定的 | 報價日截至上午11：00 (悉尼時間) | ||||
| BKBM是固定的 | 截至上午10：45的報價日 (惠靈頓時間) | ||||
| 香港銀行同業拆息固定 | 報價日截至上午11：00 (香港時間) | ||||
“指定資金管理提供商”是指向任何貸款方提供“金庫管理義務”定義中所述類型產品的每個人，並且該人（A）是貸方（或在簽訂產生此類財務管理義務的適用協議時是分包商）或（B）分包商的關聯公司（或在簽訂產生此類財務管理義務的適用協議時是分包商的關聯公司）簽署並向行政代理人提交一份書面協議，其形式和實質內容爲行政代理人合理接受，根據該協議關聯公司（i）根據適用貸款文件任命行政代理爲其代理人，並且（ii）同意受以下條款的約束 第9條 和 10.
“即期匯率“對於一種貨幣來說，是指行政代理或發行銀行（如適用）確定的匯率，該匯率是該人以該身份通過其主要外匯交易辦事處於外匯計算日期前兩個工作日上午11：00左右通過該人以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率;前提是，如果以行政代理人或發行銀行名義行事的人截至確定之日沒有購買任何此類貨幣的現貨匯率，則行政代理人或發行銀行可以從行政代理人或發行銀行指定的另一家金融機構獲得此類現貨匯率;並進一步規定，對於任何以替代貨幣計價的信用證，發行銀行可以使用外匯計算之日所報的即期匯率。
“英鎊“和”£“指英國的合法貨幣。
“子公司就任何人而言，指(親本“)，任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其賬目如果按照截至該日的GAAP編制，將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，普通合夥企業權益的50%以上爲所有者，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。除非另有說明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“子公司擔保協議“指第二次修訂和重述的附屬擔保協議，日期爲本協議之日，基本上採用 附件F由借款人的所有國內子公司（任何除外子公司除外）爲保證方（定義見其中）的利益而以行政代理爲受益人。
“附屬保證補充“指實質上以以下形式出現的每項補充 附表II 借款人境內子公司（任何除外子公司除外）根據 第5.11節.
“次級貸款方“指執行子公司擔保協議或成爲子公司擔保協議一方的任何國內子公司（任何除外子公司除外）。
“蘇“指斯特雷爾大學有限責任公司，一家馬里蘭州有限責任公司，原名斯特雷爾大學有限責任公司，一家馬里蘭州公司。
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“互換債務對於任何貸款方來說，“是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“搖擺線承諾“指Swingline貸款人承諾提供Swingline貸款，任何時候未償本金總額不超過30，000，000美元。
“搖擺線曝光“對於每個循環貸款借款人來說，是指Swingline貸款的本金，其中該借款人在法律上有義務提供指數利率貸款或根據 第2.4條，該金額應等於該循環貸款貸方在所有未償Swingline貸款中的按比例份額。
“Swingline放貸機構“指Truist Bank或任何其他可能同意根據本協議提供Swingline貸款的貸方。
“Swingline貸款“指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。
“搖擺線筆記“指借款人以Swingline承諾本金額支付給Swingline貸方的期票，基本上爲 附件D.
“搖擺線利率“指指數利率加上適用按金。
“合成租賃“指租賃交易，在該交易下，雙方打算（i）租賃將被承租人根據經修訂的財務會計準則第13號聲明視爲“經營租賃”，以及（ii）承租人將有權享受類似財產的所有者（而不是承租人）通常可以享受的各種稅收和其他福利。
“合成租賃義務“對於任何人來說，指的是（i）該人作爲合成租賃下承租人的所有剩餘租金義務的總和，這些義務歸因於本金，以及（ii）該人在該合成租賃下的所有租金和購買價格付款義務（不重複），假設該人在租賃期結束時行使購買租賃財產的選擇權。
“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。
“目標日“指TARGET 2開放以歐元結算的任何一天。
“稅費“指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、收費或預扣稅。
“術語Corra“是指與該利息期第一天之前報價日適用利息期相當的期限的Term CRORA參考利率，該利率由Term CRORA管理人發佈;但前提是，如果截至1：下午00點（多倫多時間）在任何報價日，期限ORRA管理人尚未公佈適用期限的期限ORRA參考利率，並且尚未出現有關期限ORRA參考利率的基準替換日期，則Term CRORA將是Term CRORA管理人在Term CRORA管理人發佈該期限的Term CRORA參考利率的前一個工作日發佈的該期限的Term CRORA參考利率，只要該前一個工作日不超過該報價日前三（3）個工作日。
“CORA期限調整“意味着每年0.29547%的百分比。
“CORA任期管理員“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。
“術語CORA參考利率“指以Corra爲基礎的前瞻性定期利率。
“定期貸款“應具有下列定義：第2.6節.
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“定期貸款承諾“對於每個定期貸款申請人來說，是指該定期貸款申請人在截止日期根據本協議提供定期貸款的義務，其本金金額不超過該貸款規定的金額 附表II. 在截止日期，所有定期貸款貸方定期貸款承諾的本金總額爲125，000，000美元。
“定期貸款機構“指每個擁有定期貸款承諾或定期貸款持有人的貸款人。
“學期筆記“指借款人的一張期票，以該貸款人定期貸款承諾的本金額支付給提出請求的定期貸款貸方的命令，基本上以以下形式 附件B.
“術語較軟應指期限相當於適用利息期間的期限的SOFR參考利率週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供，如果是在下午5點在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，提供如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據下述但書確定(A)條 或 （b） 以上）永遠小於下限，則SOFR期限應被視爲下限。
“期限SOFR調整“是指每年0.00%（0個點子）的百分比。
“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR指數利率應指一個月期限在當日(該日，即定期SOFR指數利率確定日“)即每月第一個營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，每月第一個營業日調整，因爲該費率由術語SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指數費率確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期限的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR管理人的基準替換日期和關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，術語SOFR指數利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該一個月期限的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR指數利率確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該一個月期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。
“期限SOFR參考率“是指基於SOFR期限管理人管理的SOFR並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的前瞻性期限利率（或提供管理代理酌情指定的報價的其他商業來源）。
“Tibor”具有“歐洲貨幣匯率”定義中指定的含義。
“TIBR利率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中指定的含義。
“第三修正案“指借款人、其他貸款方、貸方方和行政代理人之間於2020年11月3日對第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議的第三次修正案以及對其他貸款文件的修正案。
“第三修正案生效日期“指修正案生效日期（該術語在第三修正案中定義）。
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“第四章“指《高等教育法》第四章。
“第四條，HEA計劃“指第四條授權的聯邦學生經濟援助計劃。
“託倫斯“統稱LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和LESA Education Services Holdings Pty Ltd，各自根據澳大利亞法律組織和存在，以及LEI New Zealand，根據新西蘭法律組織和存在。
“收購託倫斯“具有第三修正案賦予該術語的含義。
“過渡日期“是指2023年6月30日。
“金庫管理義務“統稱爲任何貸款方根據管理向貸款方提供國庫或現金管理服務的任何協議承擔的所有義務和其他責任，包括存款帳戶、資金轉移、自動清算所、零餘額帳戶、退回支票集中、受控付款、保險箱、帳戶對賬、報告和貿易融資服務、隔夜票據、信用卡、購買卡和商業卡以及其他現金管理服務。
“Truist證券“指Truist Securities，Inc.，原名SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，作爲聯合首席協調員。
“類型“，當用於提及貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考適用參考利率、指數利率或基本利率確定。
“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。
“無限制現金和現金等價物“對於任何人來說，指的是不受限制的（意思是不受任何扣押權的約束（除（x）定義第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（ix）、（Xi）和（xVII）條所述類型的許可保留除外）和（y）根據 第7.2(A)條，(E)，（f）, (G）（在構成第（a）、（e）或（f）段中提到的任何優先權的再融資、延期、續簽或替換的範圍內 第7.2節), (H)，（i） 和 （j））或其他使用限制）該人員的現金和許可投資，總額等於該人員截至該日期綜合資產負債表中所包含的金額。
“不受限子公司“應指（a）根據條款和條件指定的每個子公司 第5.11節 本協議的任何子公司和（b）非限制子公司的任何子公司;前提是，爲避免疑問，任何非限制子公司根據 第5.11節 不構成無限制子公司。
“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。
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“減值和折算權力“指（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
“日元“和”¥“是指日本的法定貨幣。
第1.2節。貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可以按類別分類和引用（例如，“循環貸款”或“定期貸款”）或按類型（例如“歐洲貨幣貸款”、“指數利率貸款”或“基本利率貸款”）或按類別和類型（例如“循環歐洲貨幣貸款”）。 借款還可以按類別（例如“循環借款”）或按類型（例如“歐洲貨幣借款”）或按類別和類型（例如“循環歐洲貨幣借款”）進行分類和引用。
第1.3節。會計術語和確定. 除非本文另有定義或規定，否則本文使用的所有會計術語均應解釋，應做出本協議項下的所有會計決定，以及本協議項下要求交付的所有財務報表均應根據不時有效的GAAP編制，並在與借款人根據 第5.1（a）節); 提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改 第六條 消除GAAP的任何變化對該契約運作的影響（或者如果行政代理通知借款人要求貸款人希望修改 第六條爲此目的)，則借款人對該公約的遵守情況應根據在緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回該通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該公約爲止。儘管有上述規定，爲了確定是否遵守了本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視爲按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響在本協議日期之後發生的關於經營租賃的會計處理的任何GAAP變更，以使任何租賃(無論是在本協議之日存在的或此後發生的)，儘管GAAP在本協議日期後對該租賃的會計處理有任何變化，但該租賃應繼續被分類爲經營租賃和費用項目，儘管該等租賃的會計處理有所變化。
第1.4節。術語一般. 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視爲後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋爲與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意爲“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋爲指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋爲包括該人的繼承人和准許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋爲指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋爲提及本協議的條款、章節、展品和附表，(V)所有提及特定時間的內容應解釋爲指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間，除非另有說明，以及(Vi)任何法律的任何定義或提及應包括所有合併、修改、或解釋任何該等法律，以及任何法律或規例的任何提述或定義，除非另有說明，否則均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。
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第1.5條。信用證金額. 除非本文另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的信用證規定金額的美元等值; 提供，然而，，對於任何信用證，如果其條款或與其相關的任何LC文件的條款規定其規定金額一次或多次自動增加，則在所有此類增加生效後，該信用證的金額應被視爲該信用證最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在此時是否有效。
第1.6條。能源部綜合財務責任綜合評分的監管變化. 如果在任何時候第四條或能源部實施法規或書面指導的任何變更都會影響能源部綜合財務責任綜合評分的計算，或 第6.3節，並且借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人、貸款人和借款人應根據綜合DOE財務責任綜合評分的此類變化進行善意談判，修改該比例或要求，以保留其初衷; 提供 那，在如此修改之前，綜合DOE財務責任綜合評分和綜合DOE財務責任綜合評分的定義 第6.3節 應繼續根據合併DOE財務責任綜合評分定義中引用的法規進行計算。
第1.7條。有限的條件獲取. 儘管本文有任何相反規定，但就任何有限條件收購而言，借款人可選擇：
(A)在此類有限條件收購需要確定槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子的情況下，包括與任何債務的發生有關的情況下（據了解，任何增量定期貸款承諾應額外遵守 第2.24節）或優先權以及根據 第7.3條 就此類有限條件收購而言，應在有關該有限條件收購的有限條件收購測試日期對該有限條件收購進行滿足或確定以及是否允許任何此類交易，並計算爲就該有限條件收購和與此相關的其他形式事件（包括債務的發生）已在該日期完成;
（b）有關任何違約或違約事件的發生或不發生的任何要求均應是：（A）在該有限條件獲取測試日期不應發生違約或違約事件並繼續存在，以及（B）不存在第8.1（a）、（b）、（h）條下的違約或違約事件，（i）或（j）應在該有限條件收購完成時發生並持續;和
（c）有關貸款文件項下做出任何陳述和保證的任何要求均應爲所有此類陳述和保證的準確性應在該有限條件收購測試日期確定。
第1.8條。師. 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。
第1.9條。費率。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換率)，將與基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)影響、實施或
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任何符合要求的變更的構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任.
第1.10節。匯率；貨幣等價物.
(A)行政代理或發行銀行（如適用）應確定每個重新評估日期的現貨利率（並應立即向借款人發出書面通知），用於計算以替代貨幣計價的貸款、信用證、信用證風險或循環信貸風險的美元等值金額。 該等現貨匯率應自該重新評估日期起生效，並且應是在下一個重新評估日期之前在適用貨幣之間兌換任何金額時使用的現貨匯率。 除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契諾或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應爲行政代理或發行銀行（如適用）確定的美元等值金額。
（b）本協議中任何與歐洲貨幣貸款的循環借款、轉換、繼續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額（例如所需的最低或倍數）均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應爲該美元金額的相關替代貨幣等值（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由行政代理或發行銀行（視情況而定）確定。
（c）儘管有上述規定，爲了確定是否符合第七條對於以美元以外的貨幣進行的任何數額的債務、處置、投資或其他交易，任何違約或違約事件不應被視爲僅由於在發生該等債務、該等處置或投資或該其他交易發生後貨幣兌換率的變化而發生的(只要該等債務、處置、投資或其他交易在發生、作出或獲得時是被允許的)。爲確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務爲定期債務，循環信用債務爲首次承諾日；但如該等債務是爲了延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等債務延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該等債務的本金額不超過該等其他債務的本金，加上費用、退款、再融資、續期或失效的總額，即當作沒有超過該限制。承銷折扣、保費(含投標保費)及與此相關產生的其他合理成本及支出(含原發行折扣)。
第1.11節。其他替代貨幣.
(A)借款人可不時請求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣提供歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證;前提是所請求的貨幣是現成的合法貨幣（美元除外），可以自由轉讓和兌換爲美元。 如果是有關提供歐洲貨幣貸款的任何此類請求，該請求應徵得行政代理和貸方的同意;不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，但應受每個貸方當時存在的同意的約束。
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有能力向其企業借款人普遍提供此類貨幣，如果提出有關簽發信用證的任何此類請求，則此類請求應徵得行政代理和簽發銀行的同意。
（b）任何此類請求應在預期借款或開具信用證的日期(如上文(A)項所述)前七(7)個工作日的上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則開證行自行決定)向行政代理提出。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
（c）如果貸款人或開證行(視情況而定)未能在第1.11(B)節最後一句規定的時間內對該請求作出回應，應被視爲該貸款人或開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款，行政代理應立即通知借款人，就歐洲貨幣貸款的任何循環借款而言，該貨幣應立即被視爲本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應立即通知借款人，就開證行開具的任何信用證而言，該貨幣應立即被視爲本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視爲替代貨幣。
第1.12節。貨幣兌換.
(A)借款人支付以歐元爲法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作爲其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該循環借款生效。
（b）本協議的每項條款均應受到行政代理可能不時在給借款人的書面通知中指定的合理解釋變更的約束，以適合反映歐盟任何成員國對歐元的採用以及與歐元相關的任何相關市場慣例或實踐。
（c）本協議的各項條款還應受到管理代理與借款人協商後不時指定的合理解釋變更的約束，以適合反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例，只要行政代理在向類似情況的人員提供的類似信貸服務中普遍採用此類變更。
第1.13節。籃子的使用。 儘管本文中有任何相反規定，如果任何債務、扣押、限制付款、投資、處置或其他交易或行動（或單筆交易或一系列基本同時發生的相關交易中的任何上述內容）符合本協議項下一個或多個籃子類別的標準（包括在任何定義的條款內），包括任何基於財務比率的籃子，（i）借款人可以自行斟酌決定進行劃分和分類，然後
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在一次或多次(根據任何此類重新劃分和重新分類之日存在的情況)將任何此類債務、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動全部或部分地重新劃分和重新分類，在本協議項下可用於此類項目的一個或多個籃子中，以及(Ii)任何基於財務比率的籃子的可用性和利用率(即於厘定時(包括在任何初始分派及分類及任何其後的重新分派及重新分類時)，就任何契約計算的任何類別的籃子(包括基於財務比率的籃子)的可用性及使用率(包括所有以固定美元金額或LTM綜合EBITDA或有關契約下的綜合總資產爲基礎的籃子)的可獲得性及使用率，應首先在不影響任何債務、留置權、受限制付款、投資、處置或其他交易或行動的數額或部分的情況下計算。每一項債務、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動將被視爲在可用的範圍內首先發生、發行、作出或採取，根據上文所述的基於財務比率的籃子的任何可用類別先於任何其他類別的籃子。如果任何債務項目(包括根據本協議產生的任何類別的債務)、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或前述的任何部分)可以隨後在基於財務比率的籃子類別下被重新劃分和重新分類(或重新劃分和重新分類)，則這種重新劃分和重新分類應被視爲自動發生，並且每個負債、留置權、限制性付款、投資、就任何不以財務比率爲基礎的籃子類別而言，處置或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視爲已作出或未償還。
第二條
承諾額和承諾額
第2.1條。設施概況. 根據本文規定的條款和條件，（i）循環貸款貸方特此爲借款人建立循環信貸機制，據此，各循環貸款貸方分別同意（在該貸方的循環承諾範圍內）根據以下規定向借款人提供循環貸款 第2.2條、（ii）開票行同意根據 第2.23節、（iii）Swingline貸款人同意根據 第2.4條、（iv）各循環貸款貸方同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權益; 提供，在任何情況下，所有未償還循環貸款、搖擺線貸款和未償還信用證風險的本金總額在任何時候都不得超過不時有效的循環承諾總額;和（v）每個定期貸款貸方分別同意向借款人提供定期貸款，本金額不超過該定期貸款貸方在截止日期的定期貸款承諾。
第2.2條。循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款貸款人各自同意在可用期間不時以美元或(從第三修正案生效日期起及之後)以一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，按比例按比例向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，(B)所有循環貸款貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾額總額，或(C)以替代貨幣計價的所有貸款人的循環信貸風險總額超過替代貨幣昇華。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；提供如果存在違約或違約事件，或者存在下列任何條件，借款人不得借款或再借款第3.2節未按照本協議的規定予以滿足或放棄。
第2.3條。循環借款程序. 借款人應向行政代理發出每次循環借款的書面通知（或迅速以書面確認的電話通知），其形式大致如下 附件2.3 （a”循環借用通知“）（x）在每項基本利率借款或指數利率借款的請求日期相同的工作日上午11：00之前（弗吉尼亞州里士滿時間），（y）在每項以美元計價的歐洲貨幣借款的請求日期前三（3）個工作日上午11：00之前（弗吉尼亞州時間）和（z）在每項以美元計價的歐洲貨幣借款的請求日期前三（3）個工作日（或四（4）個工作日（如果是澳元，則是四（4）個工作日，如果是特殊通知貨幣，則是五（5）個業務通知日）
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貨幣。每份循環借款通知均不得撤銷(除非以預期交易完成爲條件，且借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理該項交易將不會如期進行)以及 應具體說明：(1)這種借款的本金總額，(2)這種借款的日期(應爲營業日)，(3)包括這種借款的這種循環貸款的類型，(4)如果是以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則爲適用的初始利息期間的持續時間(符合“利息期間”定義的規定)和(5)如果是歐洲貨幣借款，則爲所借循環貸款的貨幣。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的循環借款通知中指明貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。每筆循環借款應完全由基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款組成，如借款人所要求，提供，任何在截止日期提供資金的循環貸款應爲指數利率貸款。每筆歐洲貨幣循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每筆基本利率循環借款和指數利率循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數；提供，即指數利率循環貸款或基本利率循環貸款，分別根據第2.4條 或 第2.23(D)條)可按其中所規定的較少數額製造。在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總數在任何時候都不得超過8筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即通知各循環貸款出借人有關通知的細節，以及作爲所請求的循環借款的一部分，該循環貸款出借人應提供的循環貸款的數額。
第2.4條。搖擺線承諾.
(A)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間不時向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額之間的差額，兩者之間的較小者；提供，Swingline貸款人不得通過Swingline貸款對未償還的Swingline貸款進行再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。如果在任何有關Swingline貸款的請求或Swingline貸款的作出時有任何違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求提供任何Swingline貸款，除非按照第3.2(F)條、借款人已(根據第2.23(G)節)抵押了借款人欠Swingline貸款人的債務的一部分，金額相當於違約貸款人的Swingline風險敞口。
（b）Swingline貸款人同意根據Swingline貸款人向借款人提供的金庫和現金管理服務及產品，不時向借款人發放Swingline貸款。現金管理搖擺線貸款“)。對於其他Swingline貸款，借款人應向行政代理發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，每筆Swingline借款的形式爲附件2.4隨信附上(“搖擺線借用通知“)下午1：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)在每次Swingline借用的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應爲營業日)；及(Iii)應將該Swingline貸款的收益記入借款人的帳戶。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率計息。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除非Swingline貸款人在緊接該日期之前的營業日或之前收到行政代理或任何貸款人的通知，否則Swingline貸款人將進行所請求的Swingline貸款，並指示Swingline貸款人不要發放Swingline貸款，因爲根據本協議，此類Swingline貸款是不允許的，因爲第2.4(A)條中指定的一個或多個條件第三條 如果不滿足，那麼，根據本協議的條款和條件，Swingline貸方將在不遲於下午1：00（弗吉尼亞州里士滿）或在Swingline貸款的要求日期交付Swingline借款通知後兩小時中以較晚的日期，以美元形式向借款人提供每筆Swingline貸款的收益，以立即可用資金形式存入借款人在適用Swingline借款通知中指定的帳戶。
（c）Swingline貸方可隨時全權酌情代表借款人（借款人在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸方代表其行事），
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向行政代理發出循環借款通知，要求循環貸款貸方（包括Swingline貸方）提供指數利率貸款，金額等於任何Swingline貸款的未付本金。 每個循環貸款貸方將根據以下規定將該借款中包含的指數利率貸款收益提供給行政代理，由Swingline貸方帳戶使用 第2.7條，該款項將僅用於償還該Swingline貸款。 Swingline貸款人同意，如果當時有任何Swingline貸款未償還，則應在每個日曆周的最後一個工作日發出循環借款通知。
（d）如果出於任何原因，指數利率借款可能不（由行政代理全權酌情決定）或不按照上述規定進行，則每個循環貸款借款人（Swingline借款人除外）應購買該Swingline貸款的未分割參與權益，金額等於其在該指數利率借款應發生之日的按比例份額。 在所需購買之日，每個循環貸款貸方應立即以當日資金的形式將其參與利息金額轉移給Swingline貸方帳戶的行政代理。 如果該Swingline貸款按指數利率以外的利率支付利息，則該Swingline貸款應在任何此類參與生效之日自動成爲指數利率貸款，並且利息應按要求支付。
(E)每家循環貸款貸款人根據以下規定發放指數利率貸款的義務第2.4(C)條)或根據以下條件購買參與權益第2.4(D)條)應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於(I)該循環貸款貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或該循環貸款貸款人或任何其他人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的索賠；(Ii)存在違約或違約事件或終止任何循環貸款貸款人的循環承諾；(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)借款人、行政代理或任何循環貸款機構違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果任何循環貸款貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額以及自該貸款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率計算，直至該請求後的第二個營業日爲止，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在該循環貸款貸款人支付其要求的款項之前，就貸款文件的所有目的而言，Swingline貸款人應被視爲繼續擁有未償還參與額的未償還Swingline貸款。此外，該循環貸款貸款人應被視爲已將其循環貸款的本金和利息以及本合同項下應付的任何其他款項的任何和全部款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該循環貸款貸款人蔘與此類Swingline貸款的利息的金額，但該循環貸款貸款人未能據此提供資金。第2.4條，直至該款額已全數購買爲止。
第2.5條。已保留.
第2.6條。定期貸款. 根據本文規定的條款和條件，每份定期貸款分別同意發放一筆貸款（每份，一項“定期貸款“）在截止日期向借款人提供本金總額不超過該定期貸款貸方的定期貸款承諾; 提供，如果由於任何原因，該定期貸款申請人的定期貸款承諾未在截止日期全額提取，則其未提取部分應自動取消。 定期貸款可能不時是基本利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款或其組合; 提供，在截止日期，所有定期貸款均應爲指數利率貸款。 借款人簽署和交付本協議以及滿足所有先決條件 第3.1節 應被視爲構成借款人在截止日期借入定期貸款的請求。
第2.7條。借款的資金來源.
(A)對於任何以美元計價的循環貸款，每個貸款人將在下午1：00（弗吉尼亞州里士滿時間）之前，通過電匯方式將其在其提議日期提供的每筆貸款通過當日資金（或美元等值，由貸款人選擇）電匯提供，如果是以替代貨幣計價的循環貸款，則在行政代理指定的適用時間之前提供給適用於相應貨幣的支付辦公室的行政代理; 提供，Swingline貸款將按照 第2.4條. 行政代理將在該提議的營業結束前迅速將收到的金額記入類似資金，向借款人提供此類貸款
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日期，通過將該金額電匯至借款人指定給行政代理的帳戶，或根據借款人的選擇，將該金額轉入借款人指定給行政代理的帳戶。
（b）除非任何貸款人在下午5：00之前通知了行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)在借款人將參與的借款日期的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，並且根據該假設，行政代理可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及隔夜利率的利息，直至該要求後的第二個營業日，此後按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例爲其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。
（c）所有循環借款均應由貸方根據其各自的按比例股份進行。 所有定期貸款借款均應由貸方根據其各自的按比例份額進行。 任何分包商均不對任何其他分包商未履行其在本協議項下的義務負責，並且每個分包商都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論任何其他分包商是否未能提供本協議項下的貸款。
第2.8條。利益選舉。
(A)在截止日期，每筆在該日期提供資金的循環貸款應爲指數利率貸款，在該日期提供資金的每一筆定期貸款應爲指數利率貸款，每一筆Swingline貸款應爲指數利率貸款。截止日期後，每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款不是以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則借款通知應規定初始利息期限，但只有循環貸款、擺動貸款和定期貸款才能作爲指數利率貸款。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換爲不同的類型或繼續進行這種借款，並且在借款不是以英鎊計價的情況下，借款人可以爲其選擇利息期限，所有這些都按照本條款的規定第2.8條。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
（b）根據這一點進行選擇第2.8條借款人應事先向行政代理發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，說明將主要以下列形式轉換或繼續(視情況而定)的每筆借款附件2.8現附上(A)項改裝/延續通知“)，(X)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)在循環借款(歐洲貨幣借款除外)轉換爲基本利率借款或指數利率借款的請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)以美元計價的歐洲貨幣借款繼續或轉換爲以美元計價的歐洲貨幣借款或以美元計價的歐洲貨幣借款轉爲以美元計價的另一類型借款的三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)繼續或轉換爲以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款或以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款轉換爲以替代貨幣計價的另一種類型的借款之前的三(3)個工作日(或澳元爲四(4)個工作日或特別通知貨幣爲五(5)個工作日)。每份這種轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應具體說明(1)該轉換/延續通知所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款指明根據第(3)和(4)款規定的信息)；(Ii)在依據該轉換/延續通知作出的選擇的生效日期，即營業日，。(Iii)所產生的借款是基本利率借款、指數利率借款或歐洲貨幣借款；。(Iv)如所產生的借款是非以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即
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“利息期”和（v）如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則循環借款的貨幣（應爲美元或替代貨幣）將被轉換或繼續。 以替代貨幣計價的循環貸款應被視爲並視爲歐洲貨幣借款。 如果任何此類轉換/延續通知要求不以英鎊計價的歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期，則借款人應被視爲已選擇一個月的利息期。 任何由此產生的借款的本金額應滿足中規定的歐洲貨幣借款、指數利率借款和基本利率借款的最低借款金額 第2.3條.
（c）如果在任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何利息期到期時，借款人未能交付轉換/繼續通知，則除非該借款按照本文規定償還，否則借款人應被視爲已選擇將該借款轉換爲基本利率借款;但前提是，如果未能及時要求繼續或轉換以替代貨幣計價的循環貸款（英鎊除外），此類貸款應繼續作爲歐洲貨幣貸款，以其原始貨幣計算，付息期爲一個月。 循環貸款不得轉換爲或繼續作爲以不同貨幣計價的循環貸款，而是必須以該循環貸款的原貨幣預付並以其他貨幣再借入。
（d）在收到任何轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款通知或轉換/延續通知未指定類型，則借款人應被視爲已就循環貸款請求指數利率借款。 如果借款人未能在有關歐洲貨幣借款的轉換/繼續通知中指定貨幣，則所請求的循環貸款應以美元提供。
（f）除非本文另有規定，否則非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款付息期的最後一天繼續或轉換。 在違約存在期間，不得請求、轉換爲或繼續作爲歐洲貨幣貸款的循環貸款（無論是以美元還是任何替代貨幣）未經所需貸款人同意，且所需貸款人可以要求將任何或所有當時以替代貨幣計價的未償還歐洲貨幣貸款重新計價爲美元，金額相當於其美元等值，（x）對於以英鎊以外的替代貨幣計價的每份歐洲貨幣貸款，在當時當前利息期的最後一天，或者（y）對於以英鎊計價的每份歐洲貨幣貸款，立即進行。
第2.9條。可選擇減少和終止承付款。
(A)除非事先終止，否則所有循環承諾、搖擺線承諾和LC承諾均應於循環承諾終止日期終止。 定期貸款承諾應在根據以下規定發放定期貸款後於截止日期終止 第2.6節.
（b）借款人在向行政代理人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(該通知應不可撤銷，除非取決於預期的再融資或其他交易的完成，且借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理人此類再融資或其他交易將不會如期發生)，借款人可部分減少或全部終止循環承付款總額；提供，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久地減少每一貸款人的循環承諾額，(Ii)依此而進行的任何部分減少第2.9條應至少爲5,000,000美元和1,000,000美元的任何較大倍數，並且(Iii)不得允許將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸風險的金額的此類減少。如果循環承諾額總額低於替代貨幣昇華、Swingline承諾額和LC承諾額本金之和，將導致替代貨幣Suimit、Swingline承諾額和LC承諾額按比例減少(四捨五入至下一個最低整數倍100,000美元)。
（c）借款人可在至少提前兩個工作日通知行政代理人後終止違約債權人或潛在違約債權人循環承諾的未使用金額（將立即通知貸方），在這種情況下，第2.22條的規定將適用於借款人此後爲該違約債權人或潛在違約債權人的帳戶支付的所有金額本協議（無論是出於本金、利息、費用、賠償金或其他原因
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金額），前提是此類終止不會被視爲借款人、行政代理人、發行銀行、Swingline貸方或任何貸方可能對此類違約貸方或潛在違約貸方提出的任何索賠的豁免或解除。借款人在本第2.9（c）條下的權利是除根據第2.26條替換違約應收賬款或潛在違約應收賬款的權利之外的。
第2.10節。償還貸款。
(A)所有循環貸款的未償還本金額（連同其應計和未付利息）應於循環承諾終止日到期並支付。
（b）每筆Swingline借款的本金額應於循環承諾終止日到期並支付（連同其應計和未付利息）。
（c）借款人無條件承諾爲每個定期貸款申請人的帳戶向行政代理支付該定期貸款申請人當時未付的定期貸款本金，自2013年3月31日起，每年3月、6月、9月和12月的最後一天分期支付，每次此類分期付款均爲所有定期貸款貸方的本金總額（i）2013年和2014年日曆年度到期的每次分期付款，金額爲定期貸款原本金總額的0.625%，以及（ii）對於2015年和2016年日曆年度到期的一期，金額爲定期貸款原本金總額的1.25%; 提供，如果之前未支付，定期貸款的未付本金餘額總額應於到期日到期並支付。
第2.11節。有負債的證據。
(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的金額。行政代理應維護 應記錄以下內容的適當記錄：(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款承諾；(Ii)每個貸款人在本協議項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用於該貸款的利息期；(Iii)根據第2.8條，(Iv)根據下列條件，每次將全部或部分類型轉換爲另一種類型的日期第2.8條，(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額，及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。在這些記錄中記錄的條目應爲表面上看其中記錄的借款人債務的存在和數額的證據，沒有明顯錯誤；提供，任何貸方或行政代理未能或延遲保存或錄入任何此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸方貸款（本金和未付應計利息）的義務。
（b）應任何貸方（包括Swingline貸方）隨時要求，借款人同意將在適用情況下籤署並向該貸方交付循環信用票據和/或定期票據，以及（僅在Swingline貸方的情況下）一張Swingline票據，付款給該貸方的訂單。
第2.12節。可選提前還款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理發出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)如果是以美元計價的任何歐洲貨幣借款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。(弗吉尼亞州里士滿時間)不少於三(3)個工作日前，(Ii)如果是以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款的任何預付款，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在任何此類預付款前不少於三(3)個工作日(如果是澳元，則爲四(4)個工作日或五(5)個工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指數利率借款的任何預付款，則上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在預付款的營業日，以及(Iv)Swingline借款的情況下，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)，但任何Cash Management Swingline貸款的預付款不需要通知。每份此類通知均不得撤銷(除非預期再融資或其他交易已完成，借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理該再融資或其他交易將不會如期進行)，並應具體說明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人
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其內容以及該貸方在任何此類預付款中按比例分配的份額。 如果發出該通知，該通知中指定的總金額應於該通知中指定的日期到期並支付，以及根據 第2.14（d）節); 提供，如果非以英鎊計價的歐洲貨幣借款在適用的利息期最後一天以外的日期預付，借款人還應支付根據 第2.20節. 任何貸款（Swingline貸款除外）的每次部分預付款均應相當於美元等值金額，該金額在根據 第2.2條 或者如果是根據 第2.4條. 借款的每次預付款應按比例適用於構成該借款的貸款，如果是定期貸款借款的預付款，則應按借款人指示的到期順序適用於本金分期付款。
第2.13節。強制提前還款.
(A)已保留.
（b）已保留.
（c）已保留.
（d）已保留.
(E)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸敞口超過循環承諾額總額，根據第2.9條否則，借款人應立即償還Swingline貸款和循環貸款，金額相當於該超額部分，以及該超額部分的所有應計和未付利息以及根據本條款應支付的任何金額。第2.20節。每筆預付款應首先用於全額的Swingline貸款，其次是全額的基本利率貸款，然後是全額的指數利率貸款，最後是全額的歐洲貨幣貸款。如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，所有貸款人的循環信貸風險超過循環承諾總額，借款人應以行政代理的名義，爲開證行和貸款人的利益，在行政代理的帳戶中存入相當於該超額部分的現金金額，外加任何應計和未支付的費用，作爲LC風險敞口的抵押品。該帳戶應按照以下規定管理第2.23(G)條在此。
（f）如果行政代理在任何時候通知借款人，在任何重估日期，以替代貨幣計價的所有循環貸款和信用證風險的未償還總額超過了當時有效的替代貨幣昇華，則在收到通知後五(5)個工作日內，借款人應以行政代理的名義預付貸款，或爲了開證行和貸款人的利益，在行政代理的帳戶中存入一筆現金，金額等於所有循環貸款和LC風險的未償還總額之和，在每種情況下，以替代貨幣計價(包括任何應計和未支付的費用)，金額爲替代貨幣的100%，當時實際上(不減少)將作爲LC風險的抵押品持有；提供，然而，，借款人不應被要求就該信用證風險提供現金抵押品第2.13(F)條除非在提前償還貸款後，這種超額貸款仍然存在。該帳戶應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。
第2.14節。貸款利息。
(A)借款人應按不時有效的基本利率爲每份基本利率貸款支付利息，按不時有效的調整後每日簡單無風險利率爲每份每日簡單無風險利率貸款支付利息，並按適用參考利率爲每份非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款支付利息，該貸款有效的適用利息期， 加，在每種情況下，適用按金不時有效。 借款人應按指數利率加上不時有效的適用按金支付每份指數利率貸款的利息。 指數利率貸款的利率應根據第一個指數利率確定日期有效的指數利率確定，並應在此後的每個指數利率確定日期進行調整，以反映當時有效的指數利率。
（b）借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。
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（c）當違約事件存在時或加速後，根據所需貸款人的選擇，借款人應支付利息（“違約利息“）對於所有非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，利率適用於當時當前利息期 加 每年額外2%，直至該利息期的最後一天，此後，對於所有指數利率貸款（包括所有Swingline貸款）、以英鎊計價的歐洲貨幣貸款以及基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務（貸款除外），按基本利率貸款有效的全利率， 加 每年額外增加2%。
（d）所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還之日。所有未償還基本利率循環貸款和基本利率定期貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承付款終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的指數利率循環貸款、指數利率定期貸款和Swingline貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承諾終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的Daily Simple RFR貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日或到期日(視情況而定)按季度支付。所有不以英鎊計價的未償還歐洲貨幣貸款的利息，應在適用於其的每個利息期的最後一天支付；如果任何歐洲貨幣貸款的利息期超過三個月，則應在該利息期初始日期後每三個月的每一天支付利息，並應在循環承諾終止日或到期日(視情況而定)支付利息。轉換爲另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。
(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的每種利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)通知借款人和貸款人該利率。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
（f）就《利息法》（加拿大）和任何以加元計價的歐洲貨幣貸款而言，（i）每當本項下的利率或費率以年爲基礎計算時（“視爲年份”）包含的天數少於計算日曆年中的實際天數，該利率或費率應以年率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以視爲年度的天數，（ii）視爲利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，並且（iii）此處規定的利率旨在爲名義利率，而不是有效利率或收益率。
第2.15節。收費。
(A)借款人應按照借款人和行政代理人事先書面商定的金額和時間向行政代理人支付自己的帳戶費用。
（b）借款人同意爲每個循環貸款申請人的帳戶向行政代理支付以美元計的承諾費，該費用應按每年適用百分比（每天根據 附表I）在可用期內該循環貸款貸方未使用的循環承諾的每日金額。 爲了計算與循環承諾相關的承諾費用，每個循環貸款貸方的循環承諾應被視爲已在該循環貸款貸方的未償還循環貸款和LC風險（但不包括Swingline風險）的範圍內使用。
（c）借款人同意(I)爲每個循環貸款貸款人的帳戶向行政代理支付(I)其參與每份信用證的信用證費用，年利率應等於當時有效的歐洲貨幣貸款的適用按金，相當於該循環貸款機構在該信用證開具之日起(包括該日)至該信用證到期或全部支取之日(包括但不包括該信用證到期或全額支取之日)期間可歸因於該信用證的平均每日信用證風險的美元等值金額(包括但不限於在循環承諾終止日期後仍未償還的任何信用證風險)和(Ii)向開證行自己帳戶支付美元預付款費用，在可用期間(或直至信用證被不可撤銷地取消之日)，應按相當於信用證平均每日風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的美元等值金額的0.25%的年利率累加，
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以較晚者爲準），以及與任何信用證的簽發、修改、續簽或延期或處理信用證下的提款有關的開證、修改、續簽或延期的標準費用（以美元計）。 儘管有上述規定，如果所需貸款人選擇根據 第2.14(C)條，根據上述第（i）條用於計算信用證費用的年率應自動每年額外增加2%。
（d）借款人應以美元向行政代理支付借款人和行政代理人先前商定的預付費，該預付費應於截止日期到期並支付，以獲得每位借款人的應繳利益。
(E)上述（b）和（c）段中的應計費用應在2012年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日（如果較晚，則爲貸款和信用證風險應全額償還的日期）按季度拖欠支付; 提供 進一步，循環承諾終止日期之後累積的任何此類費用均應按需支付。
（f）儘管本文有任何相反規定，但在貸款人是違約貸款人期間，該違約貸款人將無權獲得根據上述（b）和（c）段在該期間應計的任何費用（不損害貸款人以外的貸款人在此類費用方面的權利）和按比例付款規定 第2.22節 將自動視爲已調整以反映本節的規定。 此類費用應計，但只能根據 第2.27（b）款.
第2.16節。利息及費用的計算. 除以下句子另有規定外，本項下所有利息和費用的計算均應根據實際天數計算360天（包括第一天，但不包括最後一天）發生在支付利息或費用的期間（根據過去的天數計算），或者，對於以替代貨幣計價的循環貸款的利息，根據該市場慣例，哪些市場慣例與上述不同。 根據管理代理人最優惠貸款利率計算的利息應按一年365天（閏年爲366天）計算，並按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 管理代理人對本協議項下利息金額或費用的每次確定均應本着善意做出，除明顯錯誤外，均應是最終的、決定性的和具有約束力的。
第2.17節。無法確定利率。
(A)如果在任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何付息期開始之前，或在任何每日簡單RFR借款的英鎊RFR確定日，或在任何指數利率借款或基本利率借款的指數利率確定日，按參考指數利率確定的利率計算，
（i）行政代理人應已確定（該決定應具有決定性並對借款人具有約束力）由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠且合理的方法來確定適用參考利率或指數利率（包括但不限於，因爲屏幕率不可用或當前發佈）對於該利息期或該指數利率確定日期的指數利率，或者對於任何每日簡單RFR借用該英鎊RFR的調整後每日簡單RFR決定日，前提是此時或利息期內未發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，或
(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即調整後的每日簡單RFR、該利率期間適用的參考利率或指數利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、融資或維持其以英鎊計價的每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣貸款的成本，或其指數利率貸款或其基本利率貸款按參考指數利率確定的利率計息(視情況而定)，則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣循環貸款，或按指數利率確定的利率計息的指數利率貸款或基準利率貸款，或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換爲或轉換爲以受影響貨幣計息的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款
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應暫停按參考指數利率確定的利率計算的利息，並且（ii）所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換爲基本利率貸款（或者，對於以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，立即）和所有指數利率貸款應自動轉換爲基本利率貸款，除非，在任何一種情況下，借款人根據本協議預付該等貸款。 除非借款人在之前已發出循環借款通知的任何歐洲貨幣循環借款或指數利率循環借款日期前至少一個工作日通知行政代理選擇不在該日期借款，否則該循環借款應作爲基本利率借款進行。
（b）儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代屏幕利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該行政代理在該時間之前尚未收到來自所需貸款人的反對該修訂的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於所需貸款人向行政代理提交書面通知，表明其接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據這些規定用基準替換來替換屏幕匯率。
（c）與基準替代的實施有關，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出基準替代符合性變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修正案將在無需任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效協議
（d）行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或被要求貸款人根據第2.17(B)-(E)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可由其自行決定，且無需徵得本合同任何其他方的同意或與之協商，但根據第2.17(B)-(E)條明確要求與借款人進行磋商或徵得借款人同意的情況除外。
(E)借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內將發放、轉換或繼續發放的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款的任何歐洲貨幣借款或指數利率借款、轉換或繼續發放的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款的請求，如果未能這樣做，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲基本利率貸款的請求。 在任何基準不可用期內，基於適用參考利率或指數利率的基本利率部分將不會用於確定基本利率。
第2.18節。非法性. 如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能以參考指數利率確定的利率發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)、指數利率貸款或基本利率貸款，或根據適用的參考利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，並且該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人。因此，在該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停該貸款人的義務，即以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣貸款，或在歐洲貨幣美元貸款的情況下，或在歐洲貨幣貸款的情況下，或指數利率貸款或基準利率貸款按參考指數利率確定的利率計息，或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換爲歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款，按指數利率確定的利率計息。在進行以美元計價的歐洲貨幣借款或指數利率借款或基本利率借款的情況下，按所確定的利率計息
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根據指數利率，該貸款人的循環貸款或定期貸款(視情況而定)應作爲相同的循環借款或定期貸款(視屬何情況而定)的一部分在相同的利息期內發放，如果受影響的歐洲貨幣貸款當時尚未償還，則該貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天轉換爲基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地將該貸款維持到該日，或(Ii)如果該貸款人確定其不能在該日之前合法地繼續維持以美元計價的該歐元貸款，則該貸款應立即轉換爲基本利率貸款。而如屬指數利率貸款或基本利率貸款，則須立即按參考該指數利率厘定的利率計息。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理發出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。
第2.19節。增加了成本。
(A)如果法律有任何變更，應：
（i）針對任何貸方的資產、存入任何貸方或爲其帳戶的存款或由貸方發放的信貸施加、修改或認爲適用的任何準備金、特別存款或類似要求（適用參考利率或指數利率中反映的任何此類準備金要求除外) 或發行銀行;或
(Ii)對任何貸款人或開證行或歐洲貨幣銀行間市場施加影響本協議或任何歐洲貨幣貸款、指數利率貸款或基礎利率貸款的任何其他條件，按該貸款人制定的指數利率或任何信用證或其任何參與方確定的利率計息；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持按指數利率確定的利率計息的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基本利率貸款的成本，或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應立即付款，在該貸款人向借款人發出書面通知(其中應包括一份陳述該要求的依據及其合理詳細的計算方法)後(連同該通知和要求的副本給行政代理)，在該通知和要求的日期後10天內，將足以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額髮給該貸款人的行政代理帳戶。
（b）如果任何貸款人或開證行已確定，在本協議之日或之後，有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本(或該開證行或開證行母公司的資本)的回報率，這是其根據或根據或就任何信用證承擔的義務的結果，低於該貸款人或開證行母公司的回報率，低於該貸款人或開證行母公司若沒有該等更改本可達到的水平在法律上(考慮到該貸款人或開證行的政策或該貸款人或開證行母公司關於資本充足率或流動性的政策)，借款人在收到借款人的書面要求後十天內(應包括一份陳述，說明該要求的依據及其合理詳細的金額計算)(並向行政代理提供一份副本)，借款人應不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或開證行母公司所遭受的任何此類減值。
（c）貸方或發行銀行的證明，列出該要求的基礎，以及對該貸方或發行銀行或該貸方或發行銀行母公司（視情況而定）進行補償所需金額的計算，見本第（a）或（b）段 第2.19節 應交付給借款人（並向行政代理提供一份副本），並且應是決定性的，沒有明顯錯誤;但是，儘管本（a）或（b）段有任何相反規定， 第2.19節，貸方或發行銀行或發行銀行母公司行使本第2.19條規定的權利（如果有）的一個條件是，該貸方或發行銀行或發行銀行母公司通常應就其他借款人行使類似的權利（如果有的話）。 借款人應在收到任何該等發票後10天內向其或發行銀行（視情況而定）支付該金額。
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（d）任何貸款人或發行銀行未能或延遲根據本規定要求賠償 第2.19節 並不構成對此類應收賬款或發行銀行要求此類賠償的權利的放棄; 提供，借款人無需根據本規定向貸款人或發行銀行提供賠償 第2.19節 對於在該貸方或發行銀行通知借款人此類增加的成本或減少以及該貸方或發行銀行打算就此索賠之日之前六（6）個月以上發生的任何增加的成本或減少; 如果進一步提供，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則該六個月期限應延長，以包括具有追溯力的期限。
第2.20節。資金賠償。如果發生以下情況：(A)支付歐洲貨幣的任何本金 除適用的利息期的最後一天(包括違約事件的結果)外，非以英鎊計價的貸款，(B)一種歐洲貨幣的兌換或延續 (C)借款人未能借入、預付、兌換或繼續使用任何歐洲貨幣 借款人在任何適用通知中指定的日期(不論該通知是否被撤回或撤銷)或(D)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內就該事件所引起的任何損失、匯兌損失、成本或開支向每一貸款人賠償。在歐洲貨幣的情況下 不是以英鎊計價的貸款，這種損失、匯兌損失、成本或費用應被視爲包括貸款人確定爲下列各項的超額數額：(A)這種歐洲貨幣本金應產生的利息 如果該事件沒有以適用於該歐洲貨幣的適用參考匯率發生 從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的貸款(或如未能借款、轉換或繼續，則爲該歐洲貨幣貸款的利息期間)，超過(B)該歐洲貨幣本金的應計利息金額 如果適用的參考利率是在這種歐洲貨幣的日期設定的，則爲同期貸款 貸款已預付或轉換或借款人未能借入、轉換或繼續此類歐洲貨幣貸款的日期。 任何借款人向借款人提交的關於根據本第2.20條應支付的任何額外金額的證明（並向行政代理提供一份副本）應是決定性的，不存在明顯錯誤。 借款人還應支付借款人就上述事項收取的任何習慣性行政費用。
第2.21節。稅金。
(A)借款人在本協議下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何和所有付款均應不扣除或預扣任何賠償稅或其他稅款; 提供，如果借款人被要求從該等付款中扣除或扣留任何賠償稅或其他稅，則（i）應付金額應根據需要增加，以便在進行所有要求的扣除或扣留（包括適用於根據本規定應付的額外金額的扣除或扣留）後 第2.21節）行政代理人、任何貸方或發行銀行（視情況而定）應收到的金額相當於在沒有進行此類扣除或預扣稅的情況下本應收到的金額，（ii）借款人應進行此類扣除或預扣稅;（iii）借款人應根據適用法律向相關政府當局支付扣除或預扣稅的全部金額。
（b）此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他稅款。
（c）借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因本合同項下的任何義務而支付的任何款項所支付的任何補償稅或其他稅款(包括就本合同項下應付的款項徵收、主張或歸因於的補償稅或其他稅款第2.21節)以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和可能由行政代理、該貸款人或開證行支付的任何合理費用，無論這些補償稅或其他稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的關於此種付款或負債數額的證書，如有合理詳細的計算方法，應爲無明顯錯誤的確鑿證據。
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（d）借款人向政府機構支付任何賠償稅或其他稅後，借款人應在可行範圍內儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(E)根據《守則》或美國加入的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免預扣稅的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由適用法律規定或借款人合理要求，允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，每一外國貸款人同意，它將酌情向行政代理和借款人(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩(2)份正式填寫的副本(I)美國國稅局表格W-8 ECI或其任何後續表格，以證明本合同項下從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或商業活動有效相關；或(Ii)美國國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)，或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國爲締約方的所得稅條約有權享受降低利息支付預扣稅稅率的福利；或(Iii)美國國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或國稅局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項有資格根據法典第871(H)或881(C)條免除美國預扣稅，以及(B)說明(1)外國貸款人不是代碼第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或借款人在本協議項下的義務，就該外國貸款人而言，不是該條所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議；(2)該外國貸款人不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東；及(3)該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司；或(Iv)適用於外國貸款人的其他國稅局表格，包括國稅局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外國貸款人應在其成爲本協議一方之日或之前(如果是參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)向借款人和行政代理交付該表格。任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在成爲本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交簽署的美國國稅局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣稅。此外，每一貸款人應在該貸款人先前根據本條例提交的任何表格過時或失效時，立即交付該等表格。第2.21（e）節。每一貸款人應在任何時候迅速通知借款人和行政代理，其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國稅局爲此目的採用的任何其他形式的證書)。
（f）如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在任何適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本款(F)而言，“FATCA”應包括在第一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修正。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。爲了確定根據FATCA徵收的預扣稅，從第一修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視爲(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視爲不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。
（g） 某些退款的處理. 如果行政代理人、貸方或發行銀行善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到借款人註銷或借款人已支付額外金額的任何稅款或其他稅款的退款
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根據本節的規定，借款人應向借款人支付相當於上述退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起退款的稅款或其他稅項支付的賠償款項或額外支付的金額)，並扣除在將這些資金從另一種貨幣兌換成另一種貨幣時實現的任何損失(或加上任何收益)，扣除行政代理、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人，在行政代理機構的要求下，該貸款人或開證行同意將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構、該貸款人或開證銀行，如果行政代理機構、該貸款人或開證行被要求向該政府當局償還上述款項的話。本款不得解釋爲要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。
第2.22節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(A)應進行本項下的每次借款、借款人因任何承諾費或信用證費用（僅應支付給發行銀行的前期費用除外）而進行的每次付款以及循環貸款貸方循環承諾的任何減少 Pro 比率 根據相關貸方各自的按比例份額計算。 貸款本金或利息的每筆付款（預付款除外）以及根據本項下應付費用的每筆付款應適用於欠貸方的此類義務金額 Pro 比率 根據當時到期和欠貸方的相應金額。
（b）定期貸款的每次付款（包括每次預付款）應分配給持有此類定期貸款的定期貸款貸方 Pro 比率 基於此類定期貸款貸方持有的此類定期貸款的本金金額。 應按照第2.12條的規定適用自願預付款，所有其他預付款應按比例適用於此類定期貸款的剩餘分期付款。 因定期貸款預付的金額不得重新借入。
（c）借款人應根據循環貸款的本金和利息進行每次付款（包括每次預付款） Pro 比率 根據循環貸款貸方當時持有的循環貸款各自未償還本金額。 與任何信用證有關的LC付款的每筆付款均應支付給簽發該信用證的開證銀行。
（d）除以另一種貨幣計價的循環貸款的本金和利息外，借款人應支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或支付下列款項第2.19條，2.20 或 2.21，或其他)中午12：00(弗吉尼亞州里士滿時間)之前，以同一天的資金，免費和明確的任何抗辯，抵銷權，反索賠，或扣繳或扣除稅款的日期。儘管如上所述，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在不遲於行政代理規定的到期日期、抵消權或反索賠權利的適用時間內，在適用於相應貨幣的付款辦公室向行政代理支付。. 在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理(適用於相應的貨幣)，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.19節，2.20 和 2.21 和 10.3 應直接向有權獲得的人提供。 行政代理人應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，並且，如果任何付款應計利息，則應在延期期間支付利息。 除本文另有規定外，本協議項下的所有付款均應以美元支付。 如果出於任何原因，任何適用法律、法規或政府機構的裁決禁止借款人以替代貨幣支付任何規定的付款，則該借款人應以替代貨幣付款金額的美元等值的美元付款。
(E)如果管理代理在任何時候收到或可用的資金不足，無法全額支付當時到期的所有本金、未報銷的LC付款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先用於支付當時到期的利息和費用，在各方之間按比例分配
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根據當時應支付給此類各方的利息和費用金額有權支付，（ii）其次，支付本金和當時到期的未報銷LC付款，在有權支付本金和當時到期的未報銷LC付款的各方之間根據本金和未報銷的LC付款的金額按比例分配，以及（iii）最後，支付當時到期的所有其他債務，根據當時應承擔的此類義務的金額，在有權承擔的各方之間按比例計算。 爲避免疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接將從任何非合格BEP貸款方的貸款方收到的付款用於支付任何排除互換義務。
（f）如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式(包括通過對任何借款人或不是合格ECP貸款方的任何擔保人行使補救措施)，就其任何循環貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而該付款將導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(在本條款不損害適用法律下的合法性的範圍內)本協議或任何其他貸款文件的法規或規定，或以其他方式違反適用法律)購買(以面值現金)參與循環貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人應根據其各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋爲適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作爲將其參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(G)除非行政代理在貸款人或發行銀行項下應向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知借款人不會支付該付款，否則行政代理可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該付款，並可以根據該假設，向貸方或發行銀行（視具體情況而定）分發到期金額。 在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類付款，則各貸款人或發行銀行（視情況而定）各自同意根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人或發行銀行的金額，並附帶利息，自該金額分配給該貸款人或發行銀行之日起至（包括）向行政代理人付款之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，以隔夜費率計算。
(H)如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項第2.4(C)條), 2.4（d），2.7（b）), 2.22（d), 2.23（d）或（e)或10.3（d），則行政代理人可以自行決定（儘管本文有任何相反規定）將行政代理人此後收到的任何款項用於該受試者的帳戶，以履行該受試者在該等條款下的義務，直到所有未履行的義務全部償還。
第2.23節。信用證。
(A)在可用期內，每家發行銀行依賴其他循環貸款貸方根據 第2.23(D)條），同意根據借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，爲借款人或其任何子公司的帳戶簽發以美元或任何替代貨幣計價的信用證; 提供，（i）每張信用證應於（A）該信用證簽發之日一年後的日期（以較早者爲準）到期（或如果是續訂或延期，則在續訂或延期後一年）和（B）循環承諾終止日期前五（5）個工作日的日期;（ii）每張信用證的規定金額（美元等值）至少爲100，000美元（或開票銀行可能同意的其他金額）;（iii）借款人不得
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申請任何信用證，如果在生效後(A)信用證風險總額將超過信用證承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(C)所有以替代貨幣計價的貸款機構的循環信貸風險總額將超過替代貨幣；(Iv)第3.2(F)條如果在提出要求或簽發信用證時有任何違約貸款人或潛在違約貸款人，開證行不應被要求開立任何信用證，並且(V)借款人不應要求，開證行也沒有義務開立任何信用證，其收益將提供給任何人(Aa)爲違反適用制裁的任何人或任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Bb)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。每一循環貸款貸款人應被視爲並在此不可撤銷和無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，其數額等於該循環貸款貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例：(I)在截止日期就所有現有信用證和(Ii)在就所有其他信用證開具之日。每次簽發信用證應被視爲使用了每個循環貸款貸款人的循環承付款，其金額與此種參與的金額相同。
（b）要求開具信用證(或對未完成信用證的任何修改、續展或延期)時，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日(或開證行和行政代理商定的較早日期)向開證行和行政代理發出不可撤銷的書面通知，說明信用證的開具日期(或修改、延期或續展，視情況而定)、信用證的到期日、金額和幣種，信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除了對下列條件的滿足外第三條該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受下列條件的制約：該信用證應符合開證行應批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和文書；提供如該等申請、協議或文書與本協定有任何衝突，則以本協定的條款爲準；提供，進一步開證行可在下列具體情況下拒絕簽發信用證：
（i）任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令均應通過其條款禁止或限制開立銀行開立該信用證，或適用於開立銀行的任何法律或任何請求或指令（無論是否具有法律效力）對發行銀行具有管轄權的任何政府當局應禁止或要求發行銀行避免一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或應就此類信用證對開立銀行施加任何限制、準備金或資本要求（根據本規定，開票銀行不會獲得其他補償）在截止日期不生效，或應將任何未報銷的損失強加給開票銀行，在截止日期不適用且開票銀行真誠地認爲對其重要的成本或費用（開票銀行在此不獲得其他補償）;或
(Ii)該信用證的簽發將違反一般適用於信用證的開票銀行的一項或多項政策;或
(Iii)除非行政代理人和開票銀行另有協議，否則該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價;或
(Iv)截至所要求的信用證簽發日期，開票銀行尚未以美元以外的所要求貨幣簽發信用證。
（c）開證行應在信用證簽發前至少兩個工作日(或開證行與行政代理行商定的較早日期)向行政代理行確認(通過電話或書面)行政代理行已收到通知，如果未收到，開證行將向行政代理行提供一份副本。除非開證行在緊接開證行開具信用證之日前一個營業日或之前收到行政代理或任何循環貸款機構的通知，指示開證行不得開立信用證，因爲根據本合同規定，這種開具是不允許的，因爲第2.23(A)條)或中指定的一個或多個條件第三條如未得到滿足，則在符合本合同條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例和慣例開具此類信用證。
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（d）開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將這種付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就信用證付款向開證行和循環貸款貸款人償還費用的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)(或適用時間，如果信用證將以替代貨幣償還)在緊接該提款被承兌之日之前的營業日，借款人打算從循環貸款收益以外的資金中償還開證行的金額，借款人應被視爲已及時向行政代理人發出循環借款通知，要求循環貸款貸款人進行基本利率借款 在該提款被兌付給開證行之日(對於以其他貨幣計價的信用證，以美元表示，金額爲美元等值金額)；提供，僅爲此類借款的目的，第3.2節本辦法不適用。行政代理應根據以下規定通知貸款人此類借款第2.3條(在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的美元表示)，每個循環貸款貸款人應根據下列規定將其基本利率貸款的收益提供給開證行的行政代理，這些貸款包括在這種借款中第2.7條。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行借款人將以美元償還開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。
(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理自行決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款貸款人(開證行除外)有義務爲該循環貸款貸款人根據第(A)款購買的參與提供資金，金額等於其按比例分攤的份額 在基本利率借款本應發生之日及截至該日止該等信用證支出。 每一循環貸款貸款人爲其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行爲，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要爲這種參與提供資金之日，每個循環貸款貸款人應迅速以當日資金(以美元爲單位)將其參與的金額轉入行政代理，記入開證行的帳戶。每當開證行從任何此類循環貸款貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此而收到任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將按比例向該循環貸款貸款人分配該付款的比例份額；提供在任何破產程序中，如果因任何原因需要向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員退還這筆款項，則該貸款人應退還行政代理人或開證行以前由行政代理人或開證行分發給它的任何部分。
（f）如果任何循環貸款申請人未能在到期日支付根據上述（d）或（e）段要求支付的任何金額，則該循環貸款申請人應向發行銀行（通過行政代理）支付該金額的利息，期限爲到期日至付款之日，年利率等於隔夜利率; 提供，如果該循環貸款貸方未能在到期日起三（3）個工作日內向發行銀行付款，則追溯到到期日，該循環貸款貸方有義務按中規定的利率支付該金額的利息 第2.14(C)條.
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(G)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，爲開證行和循環貸款貸款人的利益，在當日將現金存入行政代理人的帳戶中，現金數額等於該日期的信用證風險，外加任何應計和未付的費用；提供，存放現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，該按金應立即到期並支付，而無需要求或發出任何形式的通知。第8.1條。該按金應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該帳戶擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在如此運用的範圍內，應爲滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，應將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給借款人。行政代理人在首次存入此類現金抵押品後，可隨時並不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果，只要行政代理人合理地確定有必要對以替代貨幣計價的任何信用證採取此類變動，只要行政代理人在類似的信貸安排中普遍採用類似的信貸安排，即可適用於類似情況的個人。
(H)每個日曆季度結束後，發行銀行應立即（通過行政代理）向每個貸方和借款人提交一份報告，描述該財政季度結束時未償信用證總額。 根據任何貸方不時的要求，開票銀行應向該貸方提供該貸方合理要求的有關當時未償每張信用證的任何其他信息。
（i）借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：
（i）任何信用證或本協議的有效性或可執行性的缺失；
(Ii)借款人或借款人的任何子公司或關聯公司隨時可能對任何信用證的受益人或任何承讓人擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受益人或承讓人可能代表的任何個人或實體）、任何分包商（包括開票銀行）或任何其他人，無論與本協議或信用證或與其相關的任何文件或任何不相關的交易有關;
(Iii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
(Iv)根據信用證，根據向開立銀行出示不符合該信用證條款的票據或其他文件而付款;
（v）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本規定，可能會發生 第2.23節構成借款人在本協議項下義務的合法或公平解除，或提供抵消權;
(Vi)相關匯率或借款人相關替代貨幣的可用性或相關貨幣市場的任何不利變化;或
(Vii)違約或違約事件的存在。
行政代理人、發行銀行、貸方或上述任何一方的任何關聯方均不因任何發行或轉讓而承擔任何責任或責任
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信用證或信用證項下的任何付款或未付款(不論上述任何情況)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供，前述規定不得解釋爲免除(I)開證行對借款人的任何實際直接損害(相對於特殊、間接(包括利潤損失或其他間接損害索賠)或懲罰性損害賠償)的責任，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎，或(Ii)開證行或上述任何一項的任何關聯方因開證行在具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認定的開證行的重大疏忽或故意不當行爲而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視爲已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。爲進一步說明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。
（j）除非在簽發信用證時，開票銀行和借款人另有明確同意，並且受適用法律的約束，否則開票銀行、其代理人、其受益人將受《1998年國際備用憑證實踐》（ISP 98）的規則管轄（或國際銀行法與實踐協會可能在任何信用證簽發日期發佈的後續修訂），並且在不與之相矛盾的情況下，本協議的管轄法律 第10.5條.
第2.24節。增加承諾;增加貸款人。
(A)借款人可在至少10天(或行政代理自行決定允許的較短期限)向行政代理(行政代理應立即向每個循環貸款貸款人提供該通知的副本)的書面通知後，建議(I)增加循環承諾總額或(Ii)建立一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，以及增量定期貸款承諾)發放增量定期貸款(任何此類增量定期貸款，增量定期貸款“)，總額不得超過(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM綜合EBITDA(截至發生日期)和(Y)之和，如果循環承諾總額的此類增加或此類增量定期貸款是與本協議允許的收購或其他投資相關的，則任何金額(爲清楚起見，不包括因依賴(X)條款而產生的任何金額，也不應包括在計算本條(Y)槓桿率的目的中的負債)，只要(1)在實施該收購後確定，並假設該收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，以及(2)就任何有限條件收購而言，按照第1.7(A)條)不應大於1.75%至1.1%(不言而喻，根據本條款第(Y)款，可根據借款人的選擇增加循環承付款總額和遞增定期貸款承付款第2.24(A)條在使用第(X)款之前，無論第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人沒有作出選擇，則借款人將被視爲已選擇第(Y)款)(任何此類增加或遞增定期貸款承諾的金額(應以最低增量10,000,000美元爲單位)，額外承諾金額“)。
（b）如果請求增加總循環承諾，每個循環貸款貸方應有權在收到該通知後的5個工作日內通過書面通知借款人和行政代理選擇增加其循環承諾，增加金額相當於其按比例份額的額外承諾金額。 總循環承諾的此類增加不會增加任何替代貨幣子限額、LC承諾或Swingline承諾。
（c）如果請求增量定期貸款承諾，或者如果任何循環貸款貸方不得根據本條款（a）款選擇增加其循環承諾 第2.24節vt.的.
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借款人可以指定另一家銀行或其他金融機構（可以是，但不一定是一個或多個現有貸方），該機構當時同意，如果任何此類人員是現有貸方，增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾，如果是任何其他此類人員（“額外的貸款人“），如果尚未成爲分包商，則當時同意成爲本協議的一方; 提供，然而，，任何新的銀行或金融機構必須爲行政代理人所接受，這種接受不會被無理拒絕、附加條件或延遲。 如果請求增加總循環承諾，現有貸方根據本（c）款增加的循環承諾加上額外貸方的循環承諾的總和不得超過額外承諾金額的未認購金額。
（d）任何貸方（或其任何繼任者）均無義務增加其循環承諾或本協議和其他貸款文件項下的其他義務或提供增量定期貸款承諾，貸方增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾的任何決定均應獨立於任何其他貸方自行決定。
(E)增加循環承付款總額或據此確定增支定期貸款承付款第2.24節應在行政代理收到借款人和每個額外貸款人以及彼此將增加循環承諾的循環貸款貸款人簽署的令行政代理合理滿意的形式和實質合理的補充或合併時生效，該補充或合併列出了這些貸款人的新的循環承諾或遞增定期貸款承諾，並列出了每個額外貸款人同意成爲本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束，並在該額外貸款人或將增加循環承諾的其他循環貸款貸款人要求的範圍內，證明循環承諾增加的循環票據或證明此類增量定期貸款承諾發生的本票，借款人和擔保人對循環承諾增加或增量定期貸款承諾的適當公司授權的證據，以及借款人和擔保人的律師就增加循環承諾或增量定期貸款承諾提出的合理要求的意見，以及在發生增量定期貸款承諾的情況下，借款人、行政代理和其他貸款人或其他貸款人共同同意的對本協議的修正在每一種情況下，提供這種增量定期貸款承諾的機構；提供(I)適用於增量定期貸款的條款和條件可能與循環貸款的條款和條件存在實質性差異，只要行政代理可以合理地接受這種差異，以及(Ii)適用於此類增量定期貸款的利率、期限、強制性提前還款撥備和攤銷時間表應由借款人和持有增量定期貸款承諾的貸款人確定。與前述有關，且儘管有任何第10.2條相反，行政代理人、借款人、擔保人和參與額外承諾額的額外貸款人或現有貸款人(視情況而定)可(根據行政代理人的判斷)對本協議進行必要或適當的修訂，以將額外承諾額的條款納入本協議的條款，並向額外貸款人提供與該等額外貸款人處於同一類別的其他貸款人所享有的本協議的好處。
（i）即使第3.2節中有任何相反規定，循環承諾總額的增加或據此設立的增量定期貸款承諾第2.24節在實施擬議的增加循環承諾總額或確定遞增定期貸款承諾並使用其收益時和緊隨其後，不應發生並繼續發生違約或違約事件，貸款文件中所列各貸款方的所有陳述和擔保在該日期在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，但明確涉及較早日期的陳述和擔保除外。在該較早日期在所有具關鍵性的方面(或在所有方面，視何者適用而定)均屬真實和正確；提供僅就建立與有限條件收購融資有關的增量定期貸款承諾而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意一項“爲某些條款提供資金”，即：
(Ii)不將不發生違約或違約事件（第8.1（a）、（b）、（h）、（i）或（j）條下的任何違約或違約事件除外）作爲爲其提供資金的條件，並且
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在該有限條件收購完成時將繼續進行，在這種情況下，爲其提供資金的條件應爲：（x）在有限條件收購測試日期，對於該有限條件收購，不得發生違約或違約事件並繼續存在，以及（y）不存在第8.1（a）、（b）、（h）條下的違約或違約事件，（i）或（j）應在該有限條件收購完成時發生並持續;和
(Iii)規定作出的陳述和擔保應是(X)提供此類承諾的貸款人同意的某些“特定陳述”，以及(Y)由有限條件收購協議中的適用目標或就該目標作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其任何受限制附屬公司)有權終止借款人(或有關受限制附屬公司)在該有限條件收購協議下的責任，或因違反該等有限條件收購協議中的該等陳述或保證(或該等陳述或保證不真實及正確或未能滿足適用於該等陳述或保證的該等有限條件收購協議中的結束條件)而拒絕完成該有限條件收購協議所擬進行的交易。
（f）管理代理接受任何此類協議後，循環承諾總額應自動增加通過此類協議增加的循環承諾金額， 附表II 在增加此類增量定期貸款承諾或循環承諾生效後，應自動視爲已修改，以反映所有貸方的增量定期貸款承諾或循環承諾。
(G)在循環承付款項總額因此而增加時第2.24節(X)對於當時未償還的任何基本利率貸款，在當時未償還的當月末，對於當時未償還的任何指數利率貸款或歐洲貨幣貸款，在當時未償還的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，在當時的當前利息期結束時，對於當時未償還的任何歐洲貨幣貸款，借款人應提前全部償還這些貸款，並在借款人選擇這樣做的範圍內，並遵守下列規定的條件第三條，借款人應在實現增加後按循環貸款貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款貸款人再借入循環貸款，直至循環貸款貸款人在實現增加後按其各自承諾的比例持有所有未償還循環貸款爲止)；提供就第(X)、(A)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人及(B)現有循環貸款貸款人(視何者適用而定)的預付款額的任何部分隨後須向該貸款人借款，而額外的貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，使該等貸款人的貸款在生效後，由該類別的貸款人按照該類別貸款人各自的承擔(在履行該額外承諾額後)按比例持有，和(Y)在這種增加後生效，每個循環貸款貸款人在當時未償還的每份信用證中的參與金額應自動調整，以便在實施這種調整後，貸款人應按照其各自循環承諾的比例持有每份此類信用證的參與。
(H)提供增量定期貸款承諾的額外貸款人或現有貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，此類貸款人不會構成本協議項下任何目的的單獨投票類別。任何增量定期貸款均有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等且按比例受益於貸款文件設定的擔保和擔保權益，但此類增量定期貸款可能在付款權上處於次要地位，在每種情況下，在借款人共同商定的本協議修正案中規定的範圍內，爲此類增量定期貸款提供擔保的優先權可以是次級的，或者此類增量定期貸款可以是無擔保的，行政代理人和額外貸款人或此類其他貸款人，在每種情況下均提供此類增量定期貸款承諾。
第2.25節。減輕義務. 如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第2.19節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何額外金額，用於任何貸方的帳戶 第2.21節，則該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸方的單獨判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據 第2.19節 或 第2.21節根據具體情況，在
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未來和（ii）不會使該分包商承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該分包商不利。 借款人特此同意支付任何貸方因該指定或轉讓而產生的所有成本和開支。
第2.26節。更換貸款人. 如果任何貸款人無法根據 第2.17（ii）節 或 第2.18節 或如果任何分包商根據以下要求賠償 第2.19節，或者借款人需要向任何貸方或任何貸方帳戶的任何政府當局支付任何額外金額 第2.21節，或任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人，或未能履行爲本協議項下的貸款提供資金的義務或遵守第2.21（e）節或者，如果任何貸款人不同意任何提議的豁免或修改，除非得到所需貸款人(或本文規定的較高百分比或比例的貸款人)的同意，否則無效，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和遵守下列限制第10.4(B)條)將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)；提供，(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕(但在依據下列條件進行轉讓的情況下，不需要這種同意第10.4條(2)該貸款人應已從受讓人(就該未償還本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於所欠其所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款；以及(3)如屬根據本協議提出的賠償要求，第2.19節或根據以下規定須繳付的款項第2.21節，此類分配將導致此類補償或付款的減少。 如果在此之前，由於貸方的豁免或其他原因，借款人有權要求此類轉讓和委託的情況不再適用，則不需要貸方進行任何此類轉讓和委託。
第2.27節。違約貸款人. 如果應收賬款成爲違約應收賬款並在其保留期間成爲違約應收賬款，則以下規定應適用於該違約應收賬款的任何未償信用證風險和任何未償Swingline風險：
(A)借款人將在行政代理要求後不少於一個工作日（在發行銀行和/或Swingline貸方的指示下，視具體情況而定），（i）在所有其他貸方之間未以其他方式重新分配的範圍內，根據 第3.2(F)條、現金抵押（根據 第2.23(G)條）借款人欠發行銀行和Swingline貸方的部分義務等於該違約貸方的LC風險或Swingline風險（視情況而定），（ii）在該Swingline風險的情況下，預付所有Swingline貸款或（iii）做出令行政代理、發行銀行和Swingline貸方合理滿意的其他安排（視情況而定），合理的酌情決定權保護他們免受該違約貸款人不付款的風險;和
（b）借款人在本協議項下爲違約貸款人的帳戶支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息帳戶中，直到承諾終止並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。不定期按下列優先順序付款：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項(按比例分別向開證行或Swingline貸款人支付)；第三，支付違約後利息，然後支付違約貸款人以外的貸款人的當期利息，並根據當時到期並應支付給貸款人的該等利息的金額按比例遞增。第四，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期和應支付給他們的此類費用的金額按比例支付；第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款；第六，應按比例支付當時到期和應付給非違約貸款人的其他款項；第七，在終止承諾並全額支付本協議項下借款人的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下欠下的金額。
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第2.28節。某些允許的修正案。
(A)借款人可通過向行政代理發出書面通知，不時提出一個或多個要約(每個要約、一個要約貸款修改優惠“)要求所有貸款人根據行政代理合理指定併爲借款人合理接受的程序作出一項或多項經允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的10個工作日，也不得超過該通知日期後的30個工作日)。儘管有任何相反的情況第10.2條，每項允許的修正案只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人、接受貸款人“)，每項允許的修正案僅對接受貸款的貸款人的貸款和循環承諾生效。對於任何貸款修改要約，借款人可以根據其唯一選擇終止或減少一個或多個不接受貸款人的貸款人的循環承諾總額，和/或償還或減少任何定期貸款。此外，如果借款人減少了這類貸款人的循環承諾和/或定期貸款，它可以要求任何其他金融機構(在行政代理同意的情況下，不得不合理地附加條件、延遲或扣留此類同意)作出承諾，按照該貸款修改要約中規定的條款提供貸款，其金額不得超過根據前述句子減少的循環承諾和定期貸款的金額。儘管本協議另有規定，借款人在任何時候都無權獲得一個以上的貸款修改要約，也不得在貸款期限內提出五個以上的貸款修改要約。
（b）借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署一份《貸款修改協議》，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視爲在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款人的貸款和循環承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或循環承諾視爲本協議項下新的貸款和/或循環承諾所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和秘書證書以及與本協議規定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經允許的修訂均不得生效。
（c）“准許的修訂“指下列任何或所有事項：(I)延長到期日和/或僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾的循環承諾終止日期，(Ii)延遲就任何接受貸款人的定期貸款進行任何預定攤銷付款的時間，(Iii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率，(Iv)包括與准許修正案有關而須支付給接受貸款人的額外費用(包括任何預付費用)，(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改，以便將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，前提是：(A)任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或擺線貸款的參與風險在該新“類別”的循環承諾與當時現有貸款人的循環承諾之間的分配，應按比例在該新“類別”的循環承諾與當時現有循環貸款貸款人的循環承諾之間按比例分配；(B)未經開證行或擺動貸款機構(視情況而定)事先書面同意，不得延長信用證承諾和擺動貸款承諾，只有在如此延長的LC承諾或Swingline承諾不超過根據上文第(I)款延長的循環承諾總額的範圍內，(C)貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照以下規定按比例分攤第2.22節，但儘管如此第2.22節不接受貸款人的貸款人的貸款和循環承諾可以在其適用的到期日和/或循環承諾終止日(視情況而定)得到償還和終止，而不會按比例減少接受貸款人的循環承諾和償還具有不同到期日和/或循環承諾終止日期的貸款，以及(Vi)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施上述允許的修訂。這個
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本計劃的交易費用 第2.28節 借款人應根據 第10.3（a）節.
（d）這第2.28節 應取代 第10.2條 相反。 儘管與允許的修改有關的擴展和非擴展“類別”有任何重新分配，但根據本協議向借款人提供的所有貸款在付款權上均應享有同等權利。
第三條
貸款和信用證的先決條件
第3.1節。有效性的條件. 貸方（包括Swingline貸方）提供貸款的義務和發行銀行根據本協議開出任何信用證的義務在滿足以下條件（或根據 第10.2條).5
(A)行政代理人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付借款人根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理人或Truist Securities的任何協議（包括費用函）報銷或支付的所有自付費用。
（b）行政代理(或其律師)應已收到以下材料：
（i）由雙方或代表雙方簽署的本協議副本或令行政代理人滿意的書面證據（可能包括本協議已簽署的簽名頁的電傳傳輸），證明該方已簽署本協議副本;
(Ii)已正式簽署的應付給每個請求票據的貸方的票據（包括應付給Swingline貸方的Swingline票據）;
(Iii)各附屬貸款方正式簽署的附屬擔保協議;
(Iv)借款人和各附屬貸款方正式簽署的擔保協議;
（v）借款人和各附屬貸款方正式簽署的質押協議;
(Vi)由現有債務的每個持有人或其代理人簽署的、形式和實質均令行政代理滿意的正式籤立的還款信函副本，以及由借款人的一名負責官員正式籤立的關於貸款方的完善性證書(如擔保協議中所定義)；連同(A)在該等人士的組成州(或其他司法管轄區)及該等人士的行政總裁辦公室所在的州(或其他司法管轄區)內與貸款當事人有關的統一商法典檔案(或同等檔案)的檢索結果，以及(B)UCC-3或其他適當的終止聲明的形式及實質令行政代理人滿意的該等人士持有財產或經營業務的其他司法管轄區內的融資報表(或類似文件)的副本，解除該等持有人或代理人對借款人及其附屬公司的任何個人財產的所有留置權，以及(C)行政代理人爲證明償還該等債務而合理需要的任何其他解除、終止或其他文件；
(Vii)保留的;
(Viii)各貸款方秘書或助理秘書的證書，其形式和內容爲行政代理人可接受，附有並證明其章程和董事會決議的副本、合夥協議或有限責任公司協議或類似的組織文件和授權，授權執行，交付和履行其作爲一方的貸款文件，並證明執行其作爲一方的貸款文件的貸款方的每位官員的姓名、頭銜和真實簽名;
______________________
5 第3.1條規定的條件已得到滿足，截止日期爲2012年11月8日。
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(Ix)每個貸款方的章程或公司註冊證書、組織或有限合夥企業證書或其他註冊組織文件的認證副本，以及該貸款方組織管轄區的國務卿提供的良好信譽或存在證明;
（x）保留的;
(Xi)貸款方法律顧問Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每位貸款人的有利書面意見，涵蓋行政代理人或所需貸款人合理要求的與貸款方、貸款文件及其中預期交易相關的事宜;
(Xii)一份證書，其形式和內容均爲行政代理人接受，日期爲截止日期，並由負責官員簽署，證明（x）不存在違約或違約事件，（y）貸款文件中規定的每個貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或，如果在各方面都有重大性限制）和（z）自2011年12月31日以來，不存在已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變更;
(Xiii)對於在截止日期融資的任何貸款（如果有的話），正式簽署的借款通知;
(Xiv)對於在截止日期融資的任何貸款（如有），一份正式執行的資金支付協議，以及一份列出在截止日期支付的貸款收益來源和用途的報告;
(Xv)根據任何法律要求或各貸款方的任何合同義務要求做出或獲得的與各貸款方簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的經過認證的副本，以及貸款文件對各貸款方或由此預期的任何交易的有效性和可執行性，且此類同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已到期，並且任何政府當局不得對貸款或用貸款收益融資的任何交易進行調查或詢問;
(十六)保留的;
(Xvii)借款人的合併和合並資產負債表、利潤表、現金流量和運營預算的副本，列出了截止日期之後下一個財年的預測，併合理詳細地列出了此類預測的假設;
(Xviii)（A）借款人及其子公司內部編制的截至2012年9月30日的財年綜合季度季度財務報表副本，和（B）借款人及其子公司截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和12月31日的財年經審計的合併財務報表副本，2011年;
(Xix)正式填寫和簽署的借款人合規證書，包括對中規定的財務契約的形式計算 第六條 （除 第6.3節）截至2012年9月30日;
(Xx)擔保文件適用條款要求的保險單副本或保險範圍證明，每份保險單均應背書或以其他方式修改，以包括習慣貸方的應付損失背書，並以行政代理人滿意的形式和內容將行政代理人指定爲額外被保險人;
(XXI)保留;和
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(Xxii)行政代理人或所需貸款人可能合理要求的其他文件、證書或信息，所有這些文件、證書或信息的形式和內容均使行政代理人或所需貸款人合理滿意。
（c）行政代理應已收到(I)在質押協議要求的範圍內，代表根據質押協議質押的股本股票的證書，以及借款人或適用的附屬貸款方作爲質押人的正式授權人員以空白方式簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；(Ii)在擔保協議規定的範圍內，根據擔保協議質押的相當於股本股份的股票的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立；及(Iii)在擔保協議或質押協議所規定的範圍內，根據質押協議及擔保協議質押予行政代理的每張承付票均空白背書(無追索權)(或附有行政代理滿意的已籤立的空白轉讓表格)。
（d）每個文檔（包括但不限於任何《統一商法典》融資聲明）根據安全文件或法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄，以便爲行政代理人的利益創建其中所述擔保品上的完善保留權，在權利上優先於任何其他人（除了關於 第7.2節），應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄。
第3.2節。每個信用事件. 根據第2.24條的規定，每個貸款人在借款時提供貸款的義務以及發行銀行簽發、修改、續簽或延期任何信用證的義務須滿足以下條件：
(A)在此類借款或此類信用證的簽發、修改、續簽或延期生效之時和之後（如適用），不存在違約或違約事件;
（b）在此類借款或此類信用證的簽發、修改、續簽或延期生效時和之後（如適用），貸款文件中規定的每個貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確（或，如果在所有方面有重大性限制）在借款之日或發行之日起、修訂，該信用證的延期或續簽（除非所述與特定較早日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確），在每種情況下在信用證生效之前和之後;
（c）保留的;
（d）借款人應已交付所需的借款通知，或者，對於任何信用證，應交付根據 第2.23節；
(E)保留;和
（f）在任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，在該Swingline貸款或簽發該信用證時，由此給開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)造成的成本或損失將通過以下方式全額支付或消除：(I)就該信用證而言，(X)該違約貸款人或潛在違約貸款人的LC風險在所有其他非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於在實施該重新分配後，每一非違約貸款人的循環信貸風險不超過該非違約貸款人在循環承諾額總額中的比例份額；和(Y)在該違約貸款人或潛在違約貸款人的信用證風險超過根據前一條款(X)允許重新分配的金額的範圍內，借款人已按開證行和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於上述超額部分；(Ii)就任何Swingline貸款而言，借款人已按Swingline貸款人和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於該違約貸款人或潛在違約貸款人的Swingline風險敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情權作出合理地令行政代理和開證行或Swingline貸款人滿意的其他安排以保護他們
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違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；但上述任何條款均不構成借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人或潛在違約貸款人爲非違約貸款人。
每次借款以及任何信用證的每次簽發、修改、延期或續簽應被視爲構成借款人在借款日期就本（a）和（b）段規定的事項的陳述和保證 第3.2節.
第3.3條。文件的交付. 本文提及的所有貸款文件、證書、法律意見書和其他文件和文件 第三條除非另有規定，否則應交付給行政代理，由每個貸方承擔。
第四條
申述及保證
借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：
第4.1節。存在;權力. 每個貸款方（i）根據其組織管轄區的法律，作爲公司、合夥企業或有限責任公司正式組織、有效存在且信譽良好，（ii）擁有開展目前業務所需的一切權力和授權，以及（iii）在每個需要此類資格的司法管轄區擁有正式資格開展業務，並且信譽良好，除非無法合理預期未能達到如此資格會導致重大不良影響。
第4.2節。組織權力;授權. 各貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件屬於貸款方的組織權力範圍，並已得到所有必要的組織行動（如需要）股東、合夥人或成員行動的正式授權。 本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作爲一方的每一份其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將由該貸款方正式簽署和交付，並構成借款人或該貸款方的有效且具有約束力的義務（視情況而定），根據其各自條款對其執行，除非受到適用破產、破產、重組、暫停、或一般影響債權人權利執行的類似法律，並根據一般公平原則。
第4.3節。政府批准；沒有衝突。借款人和借款方簽署、交付和履行其作爲一方的其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不違反適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的重大協議或其他重要文書，或產生根據該等協議或其他重要文書而要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致設立或施加任何留置權(以下准許的留置權除外第7.2節)借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產。
第4.4節。財務報表。借款人已向每一貸款人提供(I)借款人及其附屬公司截至2017年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及隨後由普華永道會計師事務所編制的有關財政年度的綜合收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2018年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及當時經責任人員核證的財政季度及截至本財政年度迄今的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則的一貫適用，但須受年終審計調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。自2017年12月31日以來，沒有任何事件、情況或狀況已經或將合理地預期會單獨或總體產生實質性不利影響。
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第4.5條。訴訟與環境問題.
(A)據借款人的任何負責官員或借款人的任何其他對此負有主要責任的官員所知，任何仲裁員或政府當局沒有針對任何仲裁員或政府當局提起的訴訟、調查或訴訟，或在任何仲裁員或政府當局之前提起的訴訟、調查或訴訟，威脅或影響借款人或其任何受限制子公司（i）就其而言，存在合理預期單獨或總體上做出不利決定的合理可能性，重大不利影響或（ii）以任何方式使本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。
（b）除上述事項外 附表4.5 或無法合理預期會導致重大不利影響，借款人或其任何受限制子公司（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、許可證或其他批准，（ii）已承擔任何環境責任，（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠通知或（iv）了解任何環境責任的任何依據。
第4.6條。遵守法律和協議. 借款人和每個受限制子公司遵守（a）所有法律要求以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及（b）對其或其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書，除非單獨或總體不合規行爲無法合理預期會導致重大不利影響。
第4.7條。投資公司法等 借款人及其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”“控制”，這些術語在修訂後的1940年《投資公司法》中定義或要求註冊。
第4.8條。稅費. 借款人及其受限制子公司已及時提交或促使提交所有聯邦所得稅申報表和他們要求提交的所有其他重大納稅申報表，並已繳納該申報表或對其財產進行的任何評估顯示到期應付的所有聯邦稅和其他重大稅，以及所有其他重大稅，任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用，除非目前正在通過適當的程序善意地提出異議，並且借款人或此類受限制子公司（視情況而定），已根據GAAP在其賬簿上預留了足夠的準備金。 借款人及其受限制子公司賬簿上有關此類稅款的費用、應計費用和準備金是充足的，並且預計不會出現可能嚴重超過所提供金額的稅務負債。
第4.9條。按金規定. 任何貸款或信用證的收益均不會直接或間接用於“購買”或“持有”任何“按金股票”或爲購買或持有“按金股票，“聯儲局理事會U條例中每個術語的各自含義在現在和以後不時生效，或出於違反U法規規定的任何目的。 借款人或其任何受限制子公司均不主要從事或作爲其重要活動之一從事爲購買或持有“按金股票”而提供信貸的業務。
第4.10節。ERISA. 沒有發生或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，可以合理預計會導致重大不利影響。 每個計劃下所有累積福利義務的現值（基於爲財務準則第87號聲明目的使用的假設）截至反映此類金額的最新財務報表之日，並未超過該計劃資產的公平市場價值，以及所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值（基於第87號財務標準聲明目的所使用的假設）截至反映此類金額的最新財務報表之日，並未超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值。
第4.11節。財產所有權。
(A)借款人及其受限制子公司對其對其業務運營至關重要的所有不動產和個人財產擁有良好的所有所有權或有效的租賃權益，包括中提到的借款人最近審計綜合資產負債表中反映的所有此類財產 第4.4節 或聲稱是由借款人或任何受限制子公司在上述日期之後收購的（在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外），在每種情況下都不含本許可的其他優先權
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協議。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則所有個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務或營運構成重大影響的租約均屬有效、存續及完全有效。
（b）借款人及其受限制子公司均擁有、獲得許可或以其他方式有權使用對其業務至關重要的所有專利、商標、服務標記、商品名稱、版權和其他知識產權，借款人及其受限制子公司使用這些知識產權不會侵犯任何其他人的權利，但無法合理預期會導致重大不利影響的情況除外。
（c）借款人及其受限制子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款人附屬公司）投保，保險金額包括免賠額並涵蓋在借款人或任何適用的受限制子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險。
第4.12節。披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充的報告，包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)在提供時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏，以陳述在本協議或任何報告中陳述所需的任何重大事實。借款人提供或代表借款人提供的財務報表、證書或其他資料，從整體上看，應考慮到其作出時的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預測財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地編制的，其依據是在編制這種預測財務信息時，借款人管理層認爲是合理的(行政代理和每個貸款人都承認，對未來事件的預測不應被視爲對未來業績的事實或保證，這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，而且借款人沒有表示這種預測實際上將會實現)。自第三修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第4.13節。勞資關係。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人的任何負責人員或借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的情況，以及(Ii)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的重大不公平勞動做法、指控或申訴待決，或據借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員所知，在任何政府當局面前對他們中的任何人進行威脅。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定而應付的所有款項，已在借款人或任何該等受限制附屬公司的賬面上作爲負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。
第4.14節。附屬公司. 附表4.14 列出每個子公司的名稱、借款人或任何子公司的所有權權益、成立或組織的司法管轄區以及每個子公司的類型，並確定每個子公司是子公司貸款方，在每種情況下均爲截止日期。
第4.15節。無力償債. 在簽署和交付貸款文件以及本協議項下的貸款生效後，借款人和貸款方，作爲一個整體，在綜合基礎上，（a）將不會成爲“破產”，該術語的含義定義見美國法典第11篇第101條（經不時修訂），（b）在債務到期時一般不會無法償還債務，或（c）不會有不合理的小額資本來從事任何業務或交易，無論是當前的還是計劃的。
第4.16節。 反腐敗法；制裁. 借款人和任何子公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他類似的反腐敗立法（統稱爲“反腐敗法”）以及適用於該借款人或任何子公司的任何制裁。
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第4.17節。OFAC. 貸款方或任何子公司或其各自的任何官員，或據任何貸款方、其任何員工、董事、代理人或關聯公司所知，（i）財產或財產權益被凍結或根據2001年9月23日第13224號行政命令第1條受到凍結的人封鎖財產並禁止與承諾的人進行交易，威脅要犯下或支持恐怖主義（66聯儲局。第49079（2001）號法規）或任何制裁，（ii）從事該行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以違反第2條或任何制裁的任何方式與任何此類人員有關聯，（三）是特別指定國民和被封鎖人員名單上的人或受任何其他OFAC法規的限制或禁令的人，或行政命令或（iv）是受制裁的人。
第4.18節。《愛國者法案》. 各貸款方在所有重大方面均遵守（i）經修訂的《敵國貿易法》以及美國財政部的各項外國資產管制法規（31 CFR，副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，和（ii）通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（2001年美國愛國者法案）。 貸款收益的任何部分均不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何以官方身份行事的人付款，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反了1977年美國反海外腐敗法，經修改。
第4.19節。安全文檔.
(A)(I)擔保協議在當事各方簽署和交付時，將爲貸款人的應計利益，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據在相關時間有效的《統一商法典》通過提交融資報表來完善，以及(Ii)根據擔保協議設定的留置權是(或將是)，在提交適當的融資聲明和授予知識產權擔保並簽署適當的控制協議後)，貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先權留置權和擔保權益)，在每一種情況下，優先於任何其他人的權利，但以下允許的留置權除外第7.2節就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在《擔保協議》要求的範圍內。
（b）故意刪除的。
（c）附表4.19 完整、正確地列出截至截止日期借款人和子公司擁有和租賃的所有不動產及其地址。 截至截止日期，借款人和子公司對所有租賃不動產擁有有效租賃 附表4.19 以及所有擁有的不動產的良好且可銷售的所有權 附表4.19.
（d）(I)質押協議在當事各方簽署和交付時，將爲貸款人的應計利益，在質押抵押品(如質押協議所界定的)及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益，其中擔保權益可根據在有關時間有效的《統一商法》通過提交融資報表或獲得控制權或佔有權來完善，以及(Ii)根據質押協議設定的留置權是(或將是)在提交適當的融資報表後，簽署適當的控制協議並向行政代理交付經認證的證券和票據)完全完善的對該質押抵押品的母公司的所有權利、所有權和權益的第一優先權留置權和擔保權益，在每一種情況下，其權利優先於或高於任何其他人，但下列情況允許的留置權除外第7.2節在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，在質押協定要求的範圍內。
第4.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第五條
平權契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有承諾，或任何債務仍未支付或未償(賠償和其他類似的或有債務除外
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本協議終止，但未提出索賠，且終止時未知且不可計算)：
第5.1節。財務報表和其他信息. 借款人將向行政代理人交付（行政代理人應轉發給每個貸方）：
(A)在任何情況下，如只適用於本條例所規定的合併報表，則須在每個借款人財政年度終結後120天內，提交一份該借款人及其附屬公司該財政年度的經審計年度報告的副本，該報告載有借款人及其附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表(如屬合併財務報表，則連同其所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字。所有這些都是合理詳細的，在合併財務報表的情況下，僅由普華永道或其他國家公認地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外，但與這種審計後12個月內發生的貸款的債務到期日有關的慣常資格除外；但該等財務報表所附的核數師報告，須獲准就審計後12個月內發生的任何債務或任何潛在無力履行任何未來日期或未來期間的債務的財務維持契諾，包括與債務到期日的債務到期日有關的慣常資格，以表明該等財務報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司在該財政年度的財務狀況及經營結果，以及該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照普遍接受的審計準則作出；
（b）儘快，無論如何，在借款人每個財政季度結束後45天內（關於每個財年的前三個財年），截至該財政季度末，借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及借款人及其子公司的相關未經審計的綜合利潤表和綜合現金流量表財政季度和該財政年度當時已過去的部分，在每種情況下以比較形式列出相應季度和借款人上一財政年度相應部分的數字（據了解，季度財務報表不需要披露腳註，並且會進行正常的年終調整）;
（c）(1)截至DOE要求的年度交付日期或每個日曆年實際交付給DOE的日期（以較早者爲準），無論如何不得晚於該日曆年的7月1日，計算借款人截至上一財年結束的綜合DOE財務責任綜合評分，作爲附件附在由借款人首席執行官和首席財務官簽署的DOE合規證書上，以及（2）DOE立即計算借款人綜合DOE財務責任評分的通知，但無論如何不得遲於根據以下要求交付合規證書的下一日期 第5.1（d）節，在借款人收到DOE的通知後，即DOE計算的借款人在任何財年的綜合DOE財務責任評分均低於1.5;
（d）在提交上述（a）和（b）條所述的財務報表的同時，由借款人的首席執行官和首席財務官簽署的合規證書;
(E)每個財年結束後60天內，借款人及其子公司下一財年的預算和預測;
（f）在公開後，立即向證券交易委員會或繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府機構或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託聲明和其他材料的通知，或由借款人分發給其股東（視情況而定）;
(G)發生此類變更後，應立即書面通知（i）任何貸款方的公司名稱、（ii）任何貸款方的組織或組建管轄區、（iii）任何貸款方的身份或組織形式或（iv）任何貸款方的聯邦納稅人識別號發生任何變更。 借款人同意不實施或允許前句中提到的任何變更，除非所有備案均已根據
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《統一商法典》或其他規定，以使行政代理在此類變更後始終繼續存在，以便對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知行政代理；
(H)在收到任何請求後，立即（1）行政代理人或任何分包商可能合理要求的有關借款人或任何受限制子公司的運營結果、業務事務和財務狀況的其他信息，以及（2）行政代理人或任何分包商，行政代理或任何分包商爲遵守適用的“了解您的客戶”而合理要求的信息和文件《愛國者法》或其他適用的反洗錢法律的要求;以及
（i）如果存在任何非限制子公司，則與根據 第5.1(A)條 或 （b） 上述（如適用）或根據 第5.1（e）節 以上是將無限制子公司帳戶從根據 第5.1(A)條 或 （b） 以上（如適用）或根據 第5.1（e）節 在上述情況下，除其中另有明確說明外，在每種情況下均按照GAAP編制，在所涵蓋的整個期間始終適用。
儘管本協議有任何其他規定，貸款人和行政代理機構承認並同意，本協議或其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育權利和隱私法》(《美國聯邦法典》第20卷，第1232G頁(或任何後續法規)及其實施條例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育記錄和此類記錄中的信息。99(或任何後續法規)；適用的認證標準、政策和程序；和適用的國家法律和法規，或(Ii)披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(C)違反其約束的任何真誠的具有約束力的合同保密義務，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，以及(Ii)該等義務是由其對非附屬公司的個人承擔的，或(D)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。
依據以下規定須交付的文件第5.01(A)條，（b） 或 （f） (to任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中）可以以電子方式交付，如果如此交付，則應被視爲已在（i）借款人發佈此類文件或在借款人互聯網網站上提供鏈接的日期交付;或（ii）代表借款人將此類文件發佈在每個貸方和行政代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）上（無論是商業、第三方網站或無論是由行政代理人贊助）。
第5.2節。重大事件的通知。
(A)借款人將立即向行政代理人提供以下書面通知（行政代理人應轉發給每個貸方）：
（i）發生任何違約或違約事件；
(Ii)任何仲裁員或政府當局針對借款人的任何負責官員或借款人對其負有主要責任的任何其他官員提起或啓動任何影響借款人或任何受限制子公司的訴訟、訴訟或程序，或據其所知，這些訴訟或程序可能合理預計會導致重大不利影響;
(Iii)發生任何事件或任何其他事態發展，導致借款人或其任何受限制子公司（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、許可證或其他批准，（ii）承擔任何環境責任，（iii）收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或（iv）了解任何環境責任的任何依據以及上述條款中的任何依據，單獨或總體上，可以合理預期會導致重大不利影響;
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(Iv)任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理預計將導致借款人及其受限制子公司的責任總額超過20，000，000美元;
（v）發生任何違約或違約事件，或借款人或其任何受限制子公司收到任何涉嫌違約或違約事件的書面通知，以及借款人或其任何受限制子公司的任何重大債務;和
(Vi)導致重大不良影響的任何其他事態發展。
（b）不遲於根據以下要求交付合規證書的下一日期 第5.1（d）節，借款人將向行政代理提供（行政代理應向每個借款人轉發）關於受益所有權證書中提供的信息發生任何變化的書面通知，該通知將導致此類證書（c）或（d）部分中確定的受益所有人名單發生變化。
（c）每份通知根據 第5.2(A)條 應附有負責官員的書面聲明，列出需要通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。
第5.3條。存在；業務行爲. 借款人將並將促使其他貸款方採取、採取或促使採取所有必要的事情，以保存、更新和維持充分效力和影響（a）其合法存在和（b）其各自的權利、許可、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱，合理預計其損失將導致重大不利影響，並將繼續從事與目前開展的相同業務或與之合理相關的其他業務; 提供，這裏面沒有任何東西第5.3條 應禁止根據以下規定允許的任何合併、合併、清算、解散或處置 第7.3條 或 第7.6節.
第5.4節。遵守法律等;維護許可證和認證。 借款人將並將促使其每個受限制子公司遵守適用於其業務和財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA、OSHA以及DOE的規則、法規和要求（包括對財務責任的任何監管測試），除非未能單獨或集體這樣做，不能合理預期會導致重大不良影響。 借款人將並將促使其每個受限制子公司維持其業務和財產運營所需的所有許可證和認證，合理預期其損失不會導致重大不利影響。
第5.5條。債務的償付. 借款人將並將促使其每個受限制子公司在到期日或之前支付和免除所有聯邦和其他重大稅務負債、評估和政府費用（包括但不限於所有可能導致法定扣押權的稅務責任和索賠）在其拖欠或違約之前，除非（a）通過適當的程序善意地質疑其有效性或金額，（b）借款人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬簿中爲此預留足夠的準備金和（c）無法合理預期在此類爭議期間未能付款會導致重大不利影響。
第5.6條。書籍和記錄. 借款人將並將促使其每個受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應在編制符合GAAP的借款人合併財務報表所需的範圍內完整、真實和正確的記錄與其業務和活動相關的所有交易和交易。
第5.7條。參觀、檢查等 借款人將並將促使其每個受限制子公司允許行政代理或任何分包商的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄，與其任何官員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都是在行政代理或任何分包商在事先合理通知借款人後合理要求的合理時間和頻率進行的; 提供，然而，，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需提前通知。 行政代理或任何分包商進行的所有此類檢查和檢查均應由借款人承擔費用; 提供，只要不存在違約事件，借款人僅需在每個財政年度報銷一次此類檢查或檢查的費用。
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第5.8條。物業的保養； 保險。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險，以及其受限制附屬公司的財產和業務，(C)應始終在借款人及其受限制子公司的所有財產和一般責任保單上將行政代理指定爲額外的受保人或貸款人損失收款人(這些保單應被背書或以其他方式修改，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並以行政代理合理滿意的形式和實質將行政代理指定爲額外受保人或貸款人損失收款人)。應行政代理人的要求，借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提交本合同所要求的保險單的證書或其他證據。儘管有上述規定，只要不存在違約事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保險收益的全部或任何部分(只要不存在違約事件，行政代理應迅速將其收到的此類保險的任何收益匯給借款人或適用的受限制子公司)。
第5.9節。款項和信用證的使用。借款人將使用所有貸款所得款項爲現有信貸協議項下借款人的債務再融資及支付相關交易開支、爲回購借款人股本股份提供融資、爲Torrens收購協議規定於完成Torrens收購事項完成時須償還的Torrens收購生效日期尚未償還的任何債務再融資、爲營運資金需求及相關獲准收購事項提供融資及支付與借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途有關的交易開支。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的目的。具體地說，任何貸款所得的任何部分都不會用於購買或攜帶“按金股票”，也不會爲了購買或攜帶“按金股票”而向他人提供信貸。所有信用證將用於一般企業用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接將貸款所得用於向違反適用制裁的任何被制裁人員或任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本，或違反任何適用制裁。
第5.10節。故意刪除.
第5.11節。額外子公司;子公司的指定.
(A)如果任何國內子公司在第三修正案生效日期之後被收購或組建，且不是(I)在該組建或收購之日生效後的形式上的非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人應立即將此事通知行政代理，並在該子公司被收購或組建後三十(30)天內(或行政代理酌情同意的較長期限內)使該子公司成爲附屬貸款方。一家國內子公司(從第三修正案生效之日起及之後，不是(I)在組建或收購之日起按形式將其作爲非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)應通過簽署並向行政代理交付子公司擔保補充文件、擔保協議和下列要求的其他擔保文件而成爲額外的子公司貸款方第5.12節，以及(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程或組織章程、章程、會員經營協議和其他組織文件的認證副本，授權該等子公司董事會決議的適當文件，以及(在行政代理要求的範圍內)可與根據第3.1節，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。除本協議另有規定外，成爲附屬貸款方的附屬公司此後不再是附屬貸款方，也無權解除或解除其在附屬擔保協議或其各自的擔保協議或其他擔保文件項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，SEI Newco，Inc.在構成被排除子公司的範圍內，不應被要求成爲子公司貸款方。
（b）儘管第5.11（a）條有任何相反規定，如果截至借款人任何財政季度的最後一天，連續四個財政季度的合併EBITDA部分
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任何無形子公司貢獻的該財政季度結束的季度（以個人爲基礎）等於或超過5%，則在任何此類財政季度結束後四十五（45）天內（或者，如果該財政季度是公司的第四個財政季度，則在此後90天內）（行政代理可自行決定延長該日期），借款人應促使該非重要子公司採取 第5.11(A)條 與任何新收購或成立的國內子公司（任何排除子公司除外）必須採取的相同基礎。
（c）如果在根據 第5.1（d）節，任何子公司貸款方均爲非重大子公司，則（i）根據借款人向行政代理提出的書面請求（該書面請求應合理詳細地證明任何此類子公司貸款方均爲非重大子公司），（ii）只要借款人無需根據 第5.11(B)條 及（iii）只要不存在或不會因此產生違約事件，該附屬貸款方即可根據其條款解除其在附屬擔保協議及其作爲一方的適用擔保文件下的義務。
（d）借款人可以隨時指定任何受限制子公司（包括任何現有或隨後收購或組織的子公司）爲“非受限制子公司”或“受限制子公司”，只要不發生違約事件，並且在生效後也不會發生違約事件。
(E)將任何受限制子公司指定爲非受限制子公司應構成借款人在指定之日對該子公司的投資，金額等於借款人及其受限制子公司在該日期對該子公司的所有投資的未償金額（由借款人合理確定）。 因此，只有在由此代表的投資被允許的情況下，才允許此類指定 第7.4節。
（f）將任何非限制子公司指定爲受限制子公司應構成（i）該子公司在該日期存在的任何投資、債務或扣押權在指定之日發生，以及（ii）爲了計算借款人及其受限制子公司對所有非限制子公司的未償投資金額，借款人及其受限制子公司對該子公司的所有投資的回報，金額等於指定日期對該子公司的所有投資的未償金額。 如果該子公司在指定之日尚未成爲子公司貸款方，借款人及其受限制子公司在該子公司的所有投資均應重新分配到以下可用籃子中 第7.4節 對於對非子公司貸款方的受限制子公司的投資（由借款人根據 第1.13節).
第5.12節。進一步保證。借款人將，並將促使其每一家受限子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(包括提交統一商業法典和其他融資聲明、抵押和信託契約)，或在每種情況下，所需貸款人或行政代理可在符合本協議、擔保協議或質押協議的情況下合理要求，以完成貸款文件預期的交易，併爲授予、保全、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先順序(受下列條件允許的任何留置權的約束第7.2節)。此外，在符合本協議、擔保協議和質押協議所述協議的情況下，借款人應不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定以下各項的完善擔保權益來迅速擔保債務：(A)除除外抵押品外，貸款方的所有動產，以及(B)在行政代理人要求的範圍內，在取得時公平市場價值超過500萬美元的全部不動產，但下列不動產除外附表5.12。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，借款人應向行政代理交付或促使交付所有此類附加文書和文件(包括法律意見、留置權搜索，如果是根據本協議要求抵押的任何自有不動產，則包括洪水保險、所有權保險、分區、其他習慣性房地產貸款盡職調查以及貸款人爲完成習慣性洪災盡職調查而合理要求的任何其他信息，在每種情況下，在籤立和交付適用的抵押或信託契約之前)，行政代理人應合理地要求證明符合本第5.12節。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。爲進一步說明上述規定，借款人應立即通知行政代理，但無論如何不得遲於根據以下條款要求交付合規性證書的下一個日期第5.1（d）節、借款人或任何
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第三修正案生效日期後任何自有不動產的附屬貸款方，其在購置時的公平市場價值超過5,000,000美元。儘管貸款文件中有任何相反規定，在第三修正案生效日期之後，任何貸款方不得采取任何行動，以根據美國以外的任何司法管轄區的法律建立、完善或維持對抵押品的任何留置權。
第5.13節。反腐敗法；制裁. 每個借款人和任何子公司將嚴格遵守反腐敗法和適用於任何借款人或任何子公司的任何制裁措施開展業務。
第六條
金融契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人有本協議項下的承諾，或任何債務仍未支付或未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：
第6.1節。槓桿率. 自2012年12月31日結束的財政季度開始，截至每個財政季度的最後一天，借款人將維持不超過2.00比1的槓桿率。
第6.2節。覆蓋率. 從2012年12月31日結束的財政季度開始，截至每個財政季度結束，借款人將保持不低於1.75比1的覆蓋率。
第6.3節。綜合能源部財務責任綜合評分。借款人應在每個財政年度結束時，從截至2020年12月31日的財政年度開始，保持美國能源部的綜合財務責任綜合得分(在每種情況下，無論是在(X)能源部合規性證書或(Y)能源部的通知中闡明綜合能源部財務責任綜合得分的計算方法(借款人根據第(2)款的第(2)款要求交付給行政代理第5.1(C)條(第(Y)款所述的通知，即“無名氏通知“)，不低於1.0；但是，在任何連續的兩個財政年度，該綜合的能源部財務責任綜合得分(無論是(X)一份或多份能源部合規證書還是(Y)一份或多份能源部公告)不應低於1.50分。如果能源部在爲該財政年度提交的能源部通知中爲該財政年度計算的能源部綜合財務責任綜合分數與爲該財政年度提交的能源部合規證書中規定的能源部綜合財務責任綜合分數相沖突，並且由於這種衝突而導致違約或違約事件(a主題默認設置“)將因借款人未能遵守本協議而存在第6.3節，借款人在收到該DOE通知後應有180天的期限（或行政代理酌情同意的更長期限）（任何此類期限，“挑戰期“）質疑能源部的計算並促使能源部進行更正，從而產生相關財年合規的綜合能源部財務責任綜合評分，並且在該質疑期內不應被視爲存在主體違約。
第七條
消極契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本協議項下有承諾或任何債務仍未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：
第7.1節。負債. 借款人不會也不會允許其任何受限制子公司創建、承擔、承擔或遭受存在任何債務，除非：
(A)根據貸款文件產生的債務;
（b）借款人及其受限制子公司的債務於第三修正案生效日期存在，並於 附表7.1 以及再融資、延期、續簽和替換
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不增加(緊接在實施該再融資、延期、續期或替換之前)其未償還本金的任何債務，但增加的數額不等於與該再融資、延期、續期或替換有關的已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資、延期、續期或替換有關的合理發生的費用和開支，以及相等於任何應計和未支付的利息和費用以及根據該等債務未使用的現有承付款的數額，或縮短其到期日或加權平均壽命；
（c）(I)借款人或任何受限制附屬公司爲收購、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務而招致的債務；但如屬本條第(I)款的情況，則該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，(Ii)任何與取得任何該等資產有關而承擔的債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等債務的再融資、延期、續期及更換，但不會增加(緊接在實施該等再融資、延期、續期或更換之前)該等債務的未償還本金額，但增加的款額則不相等於已支付的合理溢價或其他合理款額。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何應累算及未付的利息及費用的款額，或縮短其到期日或加權平均年限；此外，根據本條(C)而招致的未清償債務在任何時間的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之間的較大者；
（d）借款人欠任何子公司貸款方的債務以及任何限制子公司欠借款人或任何其他子公司貸款方的債務;
(E)（i）借款人或任何附屬貸款方對任何其他貸款方的債務提供擔保以及借款人或任何附屬貸款方的任何附屬貸款方的債務提供擔保;（ii）由任何附屬公司的任何貸款方對不屬於貸款方的任何附屬公司的債務提供擔保，以構成根據 第7.4節；
（f）本協議日期後成爲受限制子公司的任何人的債務; 提供，該債務在該人成爲受限制子公司時就存在，並且不是在該人成爲受限制子公司的預期或與該人成爲受限制子公司以及本規定允許的該債務的本金總額相關而產生的 第7.1(F)條 任何時候未償金額均不得超過（x）50，000，000美元和（y）LTm綜合EBITDA的15%（截至發生之日），兩者中的較大者;
(G)與在正常業務過程中爲對沖或減輕借款人或任何子公司在開展業務或管理負債時面臨的風險而簽訂的對沖義務有關的債務，包括任何此類遠期股權承諾或確認或遠期股權出售協議的義務，前提是其條款規定該義務可以通過發行股本;
(H)無擔保收益或類似的遞延或或有義務、特許權使用費付款、賣方本票和非競爭協議相關的付款義務，在每種情況下都與任何許可收購或本協議允許的其他投資或與在正常業務過程中籤訂的任何知識產權許可有關; 提供 每張此類賣方本票的付款權均應按照行政代理合理接受的條款從屬於債務;
（i）借款人或其子公司的其他債務，任何時候未償還本金總額不得超過（x）350，000，000美元和（y）LTm合併EBITDA的100%，兩者中較高者（截至發生之日），其中債務可能是（1）無擔保的，（2）由非抵押品的財產和資產的優先權擔保或（3）由抵押品排名上的優先權擔保 平價通行證 與優先權一起或較之優先權，根據行政代理合理接受的債權人間協議確保債務）;
（j）作爲受限制子公司的外國子公司產生的債務，任何時候未償還本金總額不得超過（x）50，000，000美元和（y）LTm綜合EBITDA的15%（截至發生日期）中的較高者;
(K)(1)Torrens（或Torrens的某些外國子公司）就與Torrens收購有關的企業信用卡和信用證融資承擔的債務
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本金總額爲15,000,000美元，以及(2)託倫斯及其某些子公司對此類債務的擔保；以及
(L)借款人及其受限制附屬公司的其他債務，條件是：(X)在其生效之前和之後不存在違約事件；(Y)在有擔保債務的情況下(該債務可通過抵押品排名上的留置權來擔保平價通行證與擔保債務的留置權一起或低於留置權)，就此訂立行政代理合理接受的債權人間協議，以及(Z)在實施這種債務後(1)借款人遵守#中規定的財務契諾第六條(2)在債務由抵押品排名上的留置權擔保的情況下平價通行證就上述第(1)及(2)款而言，在留置權擔保債務的情況下，槓桿率(按過去四個季度及備考基準計算)均不大於1.75比1(假設適用的有擔保債務是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天產生的)。
第7.2節。消極承諾. 借款人不會也不會允許其任何受限制子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，除非：
(A)確保義務的優先權， 提供，然而，，任何優先權都不得在未獲得所有其他債務的情況下獲得對沖債務，前提是與此類對沖債務至少享有同等權利，並遵守中規定的付款優先權 第2.22節 或 第8.2節 本協議;
（b）許可的產權負擔；
（c）借款人或任何受限制子公司在第三次修訂生效日期存在的任何財產或資產的任何優先權 附表7.2; 提供，該優先權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產;
（d）購買資金對任何固定資產或資本資產進行任何固定資產或資本資產的抵押，以擔保該固定資產或資本資產的購買價格或建設或改進成本，或擔保僅爲收購、建設或改進該固定資產或資本資產提供資金而產生的債務（包括擔保的抵押權 任何資本租賃義務）; 提供，（i）此類扣押確保了以下許可的債務 第7.1（c）節），（ii）該扣押同時或在收購、改進或竣工後180天內附於該資產;（iii）該扣押不延伸至任何其他資產;及（iv）由此擔保的債務本金額不超過收購、建設或改善日期收購、建設或改善該固定或資本資產的成本;
(E)根據本協議的條款，在第三次修訂生效日期後成爲受限制子公司的任何人的財產或股本的優先權;前提是該等優先權（i）在該人成爲受限制子公司時存在，並且不是在考慮該人成爲受限制子公司時或與該人成爲受限制子公司相關而產生的，（ii）不延伸至借款人或其其他受限制子公司擁有的任何財產，並且（iii）債務的本金總額不超過根據 第7.1(F)條；
（f）借款人或其任何受限制子公司收購財產（包括通過與借款人或任何子公司合併或合併）時對財產的優先權;前提是此類優先權（i）在收購時存在，並且不是在預期中或與收購相關而產生的，並且（ii）不延伸至借款人或其受限制子公司擁有的任何其他財產;
(G)本（a）至（f）段中提及的任何優先權的再融資、延期、續簽或替換 第7.2節; 提供，由此擔保的債務的本金額不會增加，除非增加等於與該再融資、延期、續訂或重置有關的合理溢價或其他合理金額以及合理產生的費用和開支，以及等於任何應計和未付利息和費用的金額，並且任何此類再融資、延期、續訂或重置僅限於最初擔保的資產;
(H)擔保任何人允許的任何債務的優先權 第7.1（i）節，7.1（j），7.1（k），以及7.1（l），須遵守該部分的條款和條件; 提供，此類優先權保證了允許的任何債務 第7.1（j）節 或 7.1（k） 僅適用於外國子公司的財產和股本;
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（i）擔保本協議允許的債務（在本協議允許的範圍內，可能包括借入資金的債務）的優先權，任何時候未償金額不得超過（x）50，000，000美元和（y）LTm合併EBITDA的15%（截至發生之日）;和
（j）爲債務（借入資金除外）提供擔保的優先權，任何時候未償還本金總額不超過5，000，000美元，並且此類優先權不作爲任何子公司的股本抵押。
第7.3條。根本性變化. 借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司合併或合併爲任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每一種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或其任何受限制附屬公司的所有或基本上所有股票(在每種情況下，無論現在擁有或以後獲得)，或清算或解散；提供，如在合併或合併生效時及緊接其生效後，並無發生並持續的違約或違約事件(I)借款人或任何附屬公司可在(X)借款人爲尚存人士或(Y)如借款人並非該等合併或合併的一方，則該附屬公司爲尚存人士或尚存人士爲附屬公司，並在第5.11節所規定的範圍內成爲附屬貸款方，則借款人或任何附屬公司可與某人合併或合併第5.11節在規定的時間內，(2)任何子公司可以合併或合併爲另一家子公司；提供，如合併的任何一方是附屬貸款方，則附屬貸款方應爲尚存的人，或該尚存的人應成爲附屬貸款方第5.11節*任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，或與根據第7.6節(4)借款人或任何附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何附屬公司的全部或實質上所有股票，而該等股份與根據下列條件准許的處置有關第7.6節(V)任何附屬公司可進行清算或解散，條件是借款人善意地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且在附屬貸款方進行任何清算或解散的情況下，其所有資產在實施清算或解散時轉移給借款人或另一附屬貸款方，其所有債務和義務由借款人或另一附屬貸款方承擔；提供，根據本協議允許的任何合併第7.3條 不允許涉及在合併前不是全資子公司的人，除非也允許 第7.4節。
第7.4節。投資、貸款等 借款人不會也不會允許其任何受限制子公司購買、持有或收購（包括根據與任何在合併之前不是全資子公司的人的任何合併）、任何股本、債務證據或其他證券（包括獲取上述任何內容的任何期權、擔保或其他權利）、提供或允許存在任何貸款或預付款、擔保、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購（在一項交易或一系列交易中）構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組建任何子公司（以上所有統稱爲“投資“)，但以下情況除外：
(A)投資（許可投資除外）於第三修正案生效日期存在並於 附表7.4 （包括對子公司的投資）;
（b）許可投資；
（c）允許的構成債務的擔保 第7.1節；
（d）借款人對任何附屬貸款方以及借款人的任何附屬公司或對附屬貸款方進行的投資;
(E)在正常業務過程中向借款人或任何子公司的員工、高級職員或董事提供的貸款或預付款，用於旅行、搬遷和相關費用; 提供，然而，，任何時候未償還的所有此類貸款和預付款的總額均不超過（x）5，000，000美元和（y）LTm綜合EBITDA的2%（截至該投資進行之日）中的較大者;
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（f）回購借款人或任何排除合資企業的股本股份，以及購買股本股份以購買借款人或任何排除合資企業的股本股份的期權、認購權或其他權利（對於任何排除合資企業，應是從該排除合資企業的少數股東回購），以及 提供，就本條款（f）而言，在進行回購時及其生效後（i）沒有發生違約或違約事件，並且正在持續也不會發生，並且（ii）借款人將遵守 第六條 （除 第6.3節）形式上;
(G)(i)允許的收購和與此相關的誠意金存款和（ii）在該人成爲子公司或與借款人或其任何子公司合併、合併或合併時存在的任何人所進行的投資，與允許的收購或以下允許的其他投資有關，只要此類投資不是爲了該人成爲子公司或此類合併而進行的，合併或合併;
(H)除對沖交易之外的對沖交易在正常業務過程中爲對沖或減輕借款人或任何子公司在開展業務或管理負債時面臨的風險而進行的對沖交易，包括任何此類遠期股權承諾或確認或遠期股權出售協議的義務，前提是其條款規定該義務可以通過發行來履行股本;
（i）由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期組成的投資，以及（x）從陷入財務困境的帳戶債務人處收到的投資在防止或限制損失的合理必要範圍內滿足或部分滿足，以及（y）與供應商和客戶的破產或重組有關，以及善意地解決正常業務過程中產生的客戶和供應商的拖欠義務以及與客戶和供應商的其他糾紛;
（j）由正常業務過程中從學生收到的應收賬款和票據組成的投資;
(K)託倫斯收購以及託倫斯及其子公司在第三修正案生效日期存在的投資，只要此類投資並非爲了託倫斯及其子公司成爲借款人的子公司而進行;
(L)嘉佩樂收購以及對嘉佩樂教育公司及其子公司的投資於第二修正案生效日期存在，只要此類投資並非爲了嘉佩樂教育公司及其子公司成爲借款人的子公司而進行;
(M)在任何財年，對除外子公司的投資金額不得超過50，000，000美元和LTm綜合EBITDA 15%（截至該投資進行之日）中的較高者;
(N)其他投資（包括但不限於對除外子公司的投資），只要在此類投資生效後，並假設此類投資是在連續四個財政季度最近結束的第一天完成的，形式槓桿率不得大於1.75比1;和
(O)其他投資，在任何財年，總額不超過50，000，000美元和LTm綜合EBITDA的15%（截至該投資進行之日）中的較高者。
第7.5條。受限支付. 借款人 不會， 並不會允許其受限附屬公司直接或間接地就其任何類別的股本支付或支付任何股息，或爲購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購附屬於借款人的義務或其任何擔保或任何期權、認股權證或其他權利以購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購債務的任何股本或債務而支付任何款項，或爲購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購該等債務(不論現在或以後未償還的)而支付任何款項或撥出資產。受限支付“)，但(I)借款人僅以其任何類別普通股的股份支付的限制性付款除外；(Ii)任何附屬公司向借款人或另一附屬公司(如果該附屬公司並非由借款人及其他全資附屬公司全資擁有)至少按比例向借款人或另一附屬公司支付的限制性付款；及(Y)該非全資附屬公司的該等其他股東；(Iii)回購股本股份及購股權、認股權證或其他經准許的股本股份權利第7.4(F)條借款人或受限制附屬公司支付的其他限制性付款(包括現金
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在借款人的股本上支付的股息和分配)；提供就第(Iv)款而言，在支付該等股息或分派或作出有限制的付款時，以及在第(X)款生效後，並無違約或違約事件發生，亦不會繼續發生；及(Y)借款人將會遵守第六條所載的財務契諾(但不包括第6.3節)按備考基準，(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員和/或董事股票計劃或僱員和/或董事薪酬計劃作出的限制性付款，包括現金獎勵花紅和根據任何該等計劃收購(或扣留)其股本，以清償任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理層成員應繳的預扣或類似稅款，及(Vi)在任何債務從屬於借款人的義務或其任何擔保的情況下，任何附屬協議或行政代理合理接受的其他附屬條款所允許的付款。
儘管本文有任何相反的規定，這 第7.5條 如果截至不可撤銷且具有法律效力的通知或聲明交付之日，此類限制付款根據本規定是允許的，則不得禁止完成任何限制付款 第7.5條.
第7.6條。出售資產. 借款人不會也不會允許其任何受限制子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，無論是現在擁有還是以後獲得（每一項，一項“處置“)，但以下情況除外：
(A)以公平市場價值出售或以其他方式處置廢棄或破舊財產或在正常業務過程中處置的運營不必要的其他財產;
（b）在正常業務過程中出售庫存和許可投資;
（c）允許的處置 第7節.2、7.3，7.4 和 7.5；
（d）正常業務過程中不動產或個人財產的租賃、分包、許可或再許可，在每種情況下均不會對借款人及其受限制子公司的整體業務產生重大幹擾;
(E)以公平市場價值或與本協議未另行禁止的交易相關的其他方式處置許可投資;
（f）只要違約事件沒有發生、正在持續或在違約事件生效後將發生，在正常業務過程中處置違約票據或應收賬款，僅用於收款（而不是用於任何批量銷售、融資或證券化交易）;
(G)設備或不動產的處置，前提是（i）此類財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）此類處置的收益被合理及時地用於此類替代財產的購買價格;
(H)SU擁有的總價值不超過20，000，000美元的房地產資產的處置（除了上述（g）條允許的處置之外）;
（i）與許可收購或本協議允許的其他投資相關收購的非核心資產的處置，前提是該非核心資產的公平市場價值（自借款人或受限制子公司收購之日起確定，視情況而定）根據本條款（i）如此處置的不應超過25%爲此類許可收購或其他許可投資中收購的所有此類資產支付的購買價格;
（j）任何其他處置，在任何財年，總金額不得超過25，000，000美元和LTm合併EBITDA的7.5%（截至做出此類處置之日）中的較高者;
(K)根據借款人或該受限制子公司的合理商業判斷，不再用於借款人或該受限制子公司的業務或有用的知識產權的處置;以及
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(L)財產和資產的處置，只要此類財產和資產是傷亡或譴責程序的對象。
第7.7條。與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及借款人或任何受限制附屬公司應付總額超過5,000,000美元的付款或代價的任何其他交易，除非(A)以不低於借款人或該受限制附屬公司可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與任何附屬貸款方之間或之間不涉及任何其他附屬公司的交易；。(C)允許的任何限制付款。第7.5節，允許的任何投資第7.4節和允許的交易第7.3條(D)支付非借款人或其任何附屬公司僱員的慣常董事酬金和開支；(E)借款人董事會或高級管理層真誠厘定的僱傭協議、僱員福利和補償計劃；及(F)支付慣常費用和償還在正常業務過程中向借款人及其附屬公司或其代表提供的合理自付費用及慣常賠償。
第7.8條。限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或施加任何條件：(A)借款人或任何受限制附屬公司有能力對其任何資產或財產設立、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制附屬公司，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務；提供(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)上述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所包含的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於已出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)第(A)款不適用於與本協議允許的任何留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於受該等留置權限制的財產或資產，(4)第(A)款不適用於借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的限制轉讓的租約、許可證和任何其他合同中的習慣條款；(V)前述條款不適用於根據本協議的規定允許發生的債務的任何協議中所載的任何禁止、限制或條件，即(X)是此類融資的慣例，並且總體上不比本協議的條款具有實質性的限制性(並且在發生或發行此類債務之前，借款人應已向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本協議的條款，以規定適用於本協議項下的貸款的更具限制性的條款(行政代理人和借款人可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下進行修改)和(Y)不禁止授予留置權以保證義務，(Ii)第7.1(B)條，提供任何管理該等債務的續期、延期、替換或再融資的協議所載的任何限制(經濟條款除外)，在任何實質方面並不比該債務中所載的將予續期、延期、替換或再融資的限制更具限制性，。(Iii)根據第7.1(C)條，提供 其中包含的任何此類限制僅與由此融資的資產有關，（iv）根據 第7.1(F)條，在本條款（iv）的情況下，該擔保或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，根據相應的許可收購或下文允許的其他投資收購的個人或該人的財產或資產除外，只要沒有創建相應的擔保或限制（或更具限制性）與相應的許可收購或下文允許的其他投資有關或預期，（v）根據 第7.1（j）節 或根據 第7.1（k）節（vi）條款（a）不適用於任何協議中規定在允許的交易中處置此類財產或資產的任何協議中所包含的任何財產或資產的任何負面抵押或轉讓限制 第7.6節（七）上述規定不適用於在子公司首次成爲子公司時對子公司具有約束力的合同義務，只要該等合同義務並非在考慮該人員成爲子公司的情況下籤訂的，並且（八）上述規定不適用於組織文件或任何合資企業協議或任何證明債務的協議所施加的限制和條件被排除的合資企業。
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第7.9條。銷售和回租交易. 借款人不會也不會允許任何受限制子公司直接或間接達成任何安排，據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產（無論是現在擁有還是以後獲得的），並隨後出租或租賃其打算用於與出售的財產基本相同的目的的財產或其他財產，或轉讓（每筆此類交易，一個“售後回租交易”），除非該售後回租交易另有許可 第7.1條 和 7.6.
第7.10節。故意刪除.
第7.11節。對組織文件的修正. 借款人不會、也不會允許任何附屬貸款方以對其公司註冊證書、章程或其他組織文件項下的任何對其貸款人造成重大不利的方式修改、修改或放棄其任何權利。
第7.12節。故意刪除.
第7.13節。會計變更. 借款人不會也不會允許其任何受限制子公司對會計處理或報告實踐做出任何重大改變，除非GAAP要求或經行政代理同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），或改變借款人或其任何受限制子公司的財政年度，除非改變受限制子公司的財政年度以使其財政年度與借款人的財政年度一致。
第7.14節。 制裁和反腐敗法. 借款人不會也不會允許任何子公司請求任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或借給、貢獻或以其他方式提供此類收益給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人（i）資助任何人的任何非法活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，受到制裁，（ii）以任何其他方式導致任何人違反制裁（包括任何參與貸款或信用證的人員，無論是作爲擔保人、行政代理人、任何擔保人（包括Swingline擔保人）、發行銀行、承保人、顧問、投資者或其他人），或（iii）違反適用的反腐敗法，推動向任何人提供、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。
第八條
違約事件
第8.1條。違約事件. 如果發生以下任何事件（每個事件都是“違約事件“)應發生：
(A)借款人不得以本合同規定的貨幣支付任何貸款的任何本金或與任何LC付款相關的任何償還義務的任何本金，無論是在其到期日還是在預先付款或其他固定日期;或
（b）借款人不得支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（根據本條款（a）項應付的金額除外 第8.1條）根據本協議或任何其他貸款文件支付，以本協議要求的貨幣支付，並且此類違約行爲應在三（3）個工作日內繼續得不到補救;或
（c）借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述或保證（包括所附的附表）以及本協議或其下的任何修訂或修改，或根據本協議或在任何證書、報告中做出的豁免，任何貸款方或任何貸款方的任何代表根據本協議或任何其他貸款或與本協議或任何其他貸款相關向行政代理或貸款人提交的財務報表或其他文件文件（包括任何合規證書和任何DOE合規證書）在製作或被視爲製作或提交時應被證明在任何重大方面（或者，如果通過重要性來限定，則在所有方面）不正確;或
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（d）借款人不得遵守或履行 第5.1(A)條，5.1（b），5.1（c）、 5.2(A)(I)，或5.3（a） (with關於借款人或任何貸款方的存在）或 第6條 或 7或
(E)任何貸款方均不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議（上文第（a）、（b）和（d）條所述者除外）或任何其他貸款文件，並且此類未履行情況應在（1）（i）借款人的任何負責官員意識到此類未履行情況（以較早者爲準）後30天內保持得不到補救，或（ii）行政代理或任何貸款人已向借款人發出通知，或（2）在適用的情況下，該其他貸款文件中規定的任何補救期;或
（f）故意刪除;或
(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司(不論是作爲主要債務人或作爲擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務(對沖債務除外)到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他情況下)時，須沒有支付該等債務的本金、溢價或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續沒有償付該等債務；或任何其他事件或條件須根據與該債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，如該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期，則該事件或條件須繼續存在；或任何此類債務應被宣佈爲到期並應支付，或被要求預付或贖回(除定期安排的要求預付或贖回外)、購買或取消，或任何關於預償還、贖回、購買或使此類債務無效的要約均應在規定的到期日之前提出(與資產出售、意外事故、超額現金流或債務或股權發行相關的慣常非違約強制性預付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下發生提前終止日期(定義見該套期保值交易)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附屬公司是違約方的該套期保值交易下的任何違約事件，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的對沖終止價值大於50,000,000美元；或(B)借款人或任何受限制附屬公司是受影響一方(定義如此)的該套期保值交易下的任何終止事件，以及借款人或該受限制附屬公司因此而超過50,000,000美元，且在協議規定的日期未獲支付；或
(H)借款人或任何附屬貸款方應(I)啓動自願案件或其他程序，或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律提出任何要求清算、重組或其他救濟的請願書，或要求指定託管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員對其或其財產的任何主要部分提出申訴；(Ii)同意提起本款第(I)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯。第8.1條，(Iii)申請或同意爲借款人或任何該等附屬貸款方或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重要指控；。(V)爲債權人的利益作出一般轉讓；或。(Vi)爲達成任何前述目的而採取任何行動；或。
（i）應啓動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律，對借款人或任何附屬貸款方或其債務或其資產的任何重大部分進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命保管人、受託人、接管人，借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產的清算人或其他類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應在60天內保持不駁回，或者應簽署批准或命令任何上述事項的命令或法令;或
（j）借款人或任何附屬貸款方將無法償還、應以書面形式承認其無力償還或一般無法償還其到期債務;或
(K)已發生的ERISA事件，與已發生的其他ERISA事件一起考慮，合理預計將導致重大不利影響;或
(L)任何支付總額超過50，000，000美元的款項的判決或命令（在獨立第三方保險未承保且保險人對承保範圍沒有異議的情況下）應針對借款人或任何受限制子公司做出，並且（i）執行程序
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須已由任何債權人應該判決或命令而展開，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，或該判決不獲撤銷；或
(M)應針對借款人或任何受限制子公司做出任何合理預期會產生重大不利影響的非貨幣判決或命令，並且應在連續30天的期限內，因未決上訴或其他原因暫停執行該判決或命令將不生效或該判決未被解除;或
(N)控制權的變更應發生或存在；或
(O)任何附屬擔保協議的任何條款因任何原因不再有效、對任何附屬貸款方具有約束力或對其可執行，或任何附屬貸款方應以書面形式說明，或任何附屬貸款方應尋求終止其附屬擔保協議;或
(P)聲稱由任何擔保文件創建的任何擔保權益應不再是，或者借款人或任何其他貸款方應主張不再是有效的、完善的、第一優先權（除非本協議或該擔保文件另有允許）證券中的擔保權益，由此涵蓋的資產或財產（僅由於行政代理或任何分包商的任何作爲或不作爲而造成的除外）;或
則在每次該等事件中(本(H)、(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外第8.1條)此後，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可經所需貸款人同意，並應所需貸款人的書面請求，在同一或不同時間向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，據此，每一貸款人的承諾應立即終止，(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及根據本協議所欠的所有其他債務，這些債務應立即到期並應支付，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；如果發生(H)、(I)或(J)款中任何一項規定的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息、所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第8.2節。抵押品收益的運用。 在違約事件發生後，行政代理人或任何貸方每次出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的所有收益應按照以下方式應用，但須遵守任何債權人間協議：
(A)第一，行政代理人因抵押品上的此類銷售或其他變現而發生的可報銷費用，直至全額支付;
（b）第二，行政代理人和發行銀行根據任何貸款文件到期應付的費用和其他可報銷費用，直至全額支付;
（c）第三，貸款人根據任何貸款文件到期並應支付的所有可報銷費用（如有），直至全額支付;
（d）第四，根據以下規定到期和應付的費用 第2.15（b）節 和 （c） 以及根據本協議條款到期應付的利息，直至全額支付;
(E)第五，相當於定期貸款的未償還本金總額（按比例在定期貸款貸方之間分配），循環貸款的未償還本金總額、信用證風險以及（在由優先權擔保的情況下）借款人及其子公司的按市值計價淨風險，直到全額支付，按比例在任何應收賬款中分配，任何貸方或任何指定對沖提供商的任何關聯公司，基於其各自在此類循環貸款、LC風險敞口和按市值計價淨風險總額中的比例份額以及與任何指定資金管理提供商維持的資金管理義務;
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（f）第六，爲所有未償信用證總額提供額外現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品總額等於上述條款生效後信用證風險的105% 第五及
(G)在任何剩餘收益的範圍內，借款人或其他合法享有收益的當事人。
根據上述條款分配的所有金額 第二穿過第六 根據貸款文件欠貸款人的款項應根據貸款人各自的按比例份額在貸款人之間分配並分配給貸款人; 前提是， 然而，，分配給該部分信用證風險的所有金額均由根據第條所有未付信用證的未提取金額總額組成 第五 和 第六 應分發給行政代理人，而不是貸方，並由行政代理人以行政代理人的名義在一個帳戶中持有，受益於發行銀行和循環貸款貸方，作爲信用證風險的現金抵押品，該帳戶將根據 第2.23(G)條. 爲避免疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接將從任何非合格BEP貸款方的貸款方收到的付款用於支付任何排除互換義務。
第九條
行政代理
第9.1條。委任行政代理人.
(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank作爲行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人或事實受權人及該行政代理人、任何該等次級代理人及任何該等事實受權人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作爲行政代理人的活動。
（b）開票銀行應代表貸方就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，直至行政代理人應所需貸方的請求同意代表開票銀行行事;前提是，發行銀行應享有所有利益和豁免（i）在本文中向行政代理提供有關開票銀行就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行爲或不作爲的信息，以及與信用證相關的信用證申請和協議，就像本文中使用的“行政代理人”一詞包括有關此類作爲或不作爲的開立銀行，以及（ii）本協議中針對開立銀行額外規定的那樣。
（c）雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件（或任何類似術語）中使用“代理人”一詞提及行政代理人並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他暗示（或明確）義務。相反，該術語被用作市場習慣，旨在僅創建或反映締約方之間的行政關係。
第9.2節。行政代理人職責的性質. 除本協議和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。 在不限制上述規定的一般性的情況下，（a）無論違約或違約事件是否已發生且仍在繼續，行政代理人均不應承擔任何信託或其他隱含責任，（b）行政代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非貸款文件明確規定行政代理人必須以書面形式行使的自由裁量權和權力（或在規定的情況下所需的貸方的其他數量或百分比 第10.2條），但不得要求行政代理人採取其認爲或其律師認爲可能暴露的任何行動
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行政代理不承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露或未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由行政代理或其任何附屬公司獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息。行政代理不對其、其子代理或事實律師在所需貸款人(或在下列規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責第10.2條)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行爲不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件爲本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視爲知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件或與之相關或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或。(V)滿足下列任何條件。第三條或任何貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。
第9.3節。缺乏對行政代理的信賴. 貸方、Swingline貸方和發行銀行均承認，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸方，並根據其認爲適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。 各貸方、Swingline貸方和發行銀行還承認，其將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸方，並根據其認爲適當的文件和信息，繼續做出自己的決定，根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。
第9.4節。行政代理人的某些權利. 如果行政代理機構就與本協議相關的任何行動（包括未採取行動）向所需貸款人請求指示，則行政代理機構有權不採取此類行動或採取此類行動，除非並直到其收到此類貸款人的指示，並且行政代理機構不應因此對任何人承擔責任。 在不限制上述規定的情況下，如果行政代理人根據本協議條款要求的所需貸款人的指示採取或不採取行動，則任何招標人均無權對行政代理人採取任何行動。
第9.5條。行政代理的依賴. 行政代理人有權信賴任何善意相信是真實的並由適當的人簽署、發送或製作的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、張貼或其他分發），並且不承擔任何責任。 行政代理還可以依賴口頭或電話向其做出的任何聲明，並且其真誠地相信是由適當的人做出的，並且不應因此承擔任何責任。 行政代理可以諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立會計師和其選擇的其他專家，對其根據該顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔責任。
第9.6節。論行政代理的個人身份. 作爲行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件下以貸方的身份擁有與任何其他貸方相同的權利和權力，並且可以行使或不行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理人一樣;除非上下文另有明確說明，否則術語“貸方”、“所需貸方”、“票據持有人”或任何類似術語應，包括行政代理人的個人身份。 作爲行政代理的銀行及其附屬機構可以接受存款、借錢給
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並一般地與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司從事任何類型的業務，就好像借款人不是本合同項下的行政代理一樣。
第9.7節。繼任管理代理.
(A)行政代理人可隨時向貸方和借款人發出辭職通知。 辭職後，所需貸款人有權任命繼任行政代理人，該代理人應爲根據美利堅合衆國或其任何州法律組建的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行，資本和盈餘總額至少爲500，00，000美元，須經借款人批准，但當時不存在違約事件。 如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸方和發行銀行任命符合上述要求的繼任行政代理人。
（b）在繼承人接受其作爲本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人應立即繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本條款給予退休行政代理辭職的書面通知後45天內第9.7節任何繼任行政代理人均未獲委任，並已接受該項委任，則於這是第(一)日退休的行政代理人的辭職生效，(二)退休的行政代理人隨即解除貸款文件規定的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人爲止，提供，然而，除UCC或其他適用法律規定外，退休的行政代理人不應對此負有任何責任或義務)以及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理人爲止。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
第9.8節。授權執行其他貸款文件。
(A)每一貸款人授權行政代理訂立其所屬的每一貸款文件，並採取該等貸款文件所預期的一切行動，包括但不限於任何債權人間協議的談判及執行。每個貸款人都同意(除非第9.7(B)條行政代理辭職後)，除代表所有貸款人行事的行政代理外，任何貸款人不得單獨尋求實現任何貸款文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款爲貸款人的利益行使。每一貸款人進一步授權行政代理，並應借款人的請求，行政代理應解除任何附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下的義務及其作爲一方的任何其他貸款文件(以及對該附屬貸款方的任何股權的質押)：(I)與該附屬貸款方的任何出售、清算、解散或其他處置有關；提供貸款文件以其他方式允許這種出售、清算、解散或其他處置，(Ii)按照第5.11(C)條以及(Iii)如果該附屬貸款方成爲被排除的附屬公司。
（b）如果任何人將任何抵押品質押爲債務的抵押品，則特此授權行政代理代表貸方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善此類抵押品的優先權，以代表貸方的行政代理人爲受益人。
（c）貸方特此授權行政代理人，且行政代理人特此同意，解除行政代理人授予或持有的任何抵押品上的任何優先權：（i）在全額支付所有義務後;（ii）在適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款;（iii）如果得到所需貸款人書面批准、授權或批准，除非此類解除需要得到本協議下所有貸款人的批准;（iv）任何資產上的任何優先權的解除或排序
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(A)根據本協議的條款轉讓或處置的資產，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)節允許的留置權的資產，適用的交易文件不允許此類資產包括在本協議項下的抵押品中；(V)構成排除抵押品的資產；(Vi)如果受該留置權的財產爲附屬貸款方所有，則在解除附屬貸款方根據附屬擔保協議或(Vi)任何債權人間協議另有明文規定的義務時。對於任何此類免除或從屬關係，行政代理應立即(X)簽署並向借款人交付借款人應合理要求作爲此類免除或從屬證據的所有文件，費用由借款人承擔，以及(Y)由借款人自費將如此免除的抵押品的任何部分交付給借款人。此外，行政代理應應借款人的要求並由借款人承擔費用，提交UCC融資聲明終止或修改，並採取借款人合理要求的其他行動，以證明任何被排除的抵押品的解除。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本協議解除特定類型或項目的抵押品第9.8（c）節。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實對沖交易和國庫管理義務項下產生的債務的支付情況，或已就此作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的指定對沖提供商或指定國庫管理提供商(視情況而定)收到有關此事項的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。
（d）任何構成抵押品的資產的出售或轉讓(包括本協議允許的子公司的任何解散，其股份根據證券文件質押)根據任何貸款文件的條款是允許的，或(Y)經所需貸款人或所有貸款人書面同意(如果根據本協議要求此類資產的釋放須經所有貸款人批准)，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)個工作日之前提出書面請求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)個工作日前提出書面請求(或行政代理憑其全權酌情決定權允許的較短期限)後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如適用，包括返還，費用由借款人承擔)。佔有性抵押品和任何控制協議的終止)，以證明已出售或轉讓的抵押品解除了爲貸款人利益而授予行政代理人的留置權；提供，然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人認爲，這將使行政代理人承擔責任或產生任何義務，或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或任何貸款方的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。
第9.9節。第九條的好處. 本規定均未 第九條 （除 第9.7（a）節 或借款人的擔保權和扣押權解除權 第9.8節）應符合借款人或除行政代理人和每個貸方及其各自的繼承人和允許的轉讓人以外的任何人的利益。 因此，借款人或除行政代理人和貸方（及其各自的繼任者和允許的轉讓人）以外的任何人均無權以行政代理人或任何貸方未能遵守本條款爲理由或提出抗辯 第九條.
第9.10節。預提稅金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣稅的金額。如果美國國稅局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或爲其帳戶支付的金額中適當地扣繳稅款(因爲沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因爲該貸款人沒有將導致免除或減少預扣稅無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。
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第9.11節。頭銜特工. 每個貸方和每個貸款方同意，任何文件代理人（或共同文件代理人）或辛迪加代理人（或共同辛迪加代理人）或任何其他所有權代理人以該身份在任何貸方或任何貸款方的任何貸款文件下不承擔任何責任或義務。 儘管本文有任何相反規定，但封面上列出的賬簿管理人、圖書經理、發行人、聯席首席發行人或其他所有權代理人均不擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作爲本協議項下的行政代理人、貸方或發行銀行（如適用）。
第十條
其他
第10.1節 通告.
(A)除明確允許通過電話發送的通知和其他通訊外，向本協議任何一方發出的生效的所有通知和其他通訊均應爲書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄、要求寄回收據或通過傳真發送，具體如下：
| 對借款人來說：房利美。 | 戰略教育公司 | |||||||
| 杜勒斯車站大道2303號 | ||||||||
| 弗吉尼亞州赫恩登20171 | ||||||||
| 注意：Daniel·W·傑克遜，執行副總裁 | ||||||||
| 首席財務官 | ||||||||
| 複印電話：(703)890-2919 | ||||||||
| 抄送至： | Hogan Lovells美國律師事務所 | |||||||
哥倫比亞廣場 | ||||||||
西北第十三街555號 | ||||||||
| 華盛頓特區，郵編：20004 | ||||||||
注意：愛德華·S·珀登，《時尚先生》 | ||||||||
| 複印電話：(202)637-5910 | ||||||||
| 致行政代理或Swingline貸款人： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
303 Peachtree Street，NE/ 25這是 地板 | ||||||||
亞特蘭大，佐治亞州，30308 | ||||||||
注意：機構服務經理 | ||||||||
收件箱號碼：（404）221-2001 | ||||||||
| 將副本複製到： | Hunton Andrews Kurth LLP | |||||||
西北賓夕法尼亞大道2200號 | ||||||||
華盛頓特區，郵編：20037 | ||||||||
注意：凱文·F·赫爾，《時尚先生》 | ||||||||
複印電話：(703)918-4004 | ||||||||
88
| 將副本複製到： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
| 西北桃樹街303號/25樓 | ||||||||
| 亞特蘭大，佐治亞州，30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韋爾茨先生 | ||||||||
複印電話：(404)495-2170 | ||||||||
| 致開證行： | 真實的銀行 | |||||||
收件人：備用信用證部門。 | ||||||||
| 佛羅里達州第17號桃樹中心大道245號 | ||||||||
亞特蘭大，佐治亞州，30303 | ||||||||
複印電話：(404)588-8129 | ||||||||
| 電話：(800)951-7847 | ||||||||
| 致Swingline貸款人： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
| 西北桃樹街303號/25樓 | ||||||||
| 亞特蘭大，佐治亞州，30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韋爾茨先生 | ||||||||
收件箱號碼：（404）221-2001 | ||||||||
| 致任何其他貸款人： | 行政性文件中規定的地址 | |||||||
問卷調查或作業與假設 | ||||||||
| 由上述貸款人籤立的協議 | ||||||||
（b）本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方來更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。 所有此類通知和其他通訊，當通過隔夜遞送或傳真發送時，應分別在隔夜（次日）遞送或通過傳真機以清晰形式發送時生效，或者如果郵寄，則在存入郵件日期後的第三個工作日生效，或者如果 交付，交付時;但交付給行政代理人、發行銀行或Swingline收件箱的通知在該人按本規定的地址實際收到之前方能生效 第10.1條.
（c）行政代理與本合同的貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，僅爲方便起見，並應借款人的要求而定。行政代理和貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理和貸款人不應因行政代理或貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何影響。
第10.2節 棄權；修訂。
(A)行政代理人、發行銀行或任何貸方未能或延遲行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何權利或權力，以及借款人與行政代理人或任何貸方之間的任何交易過程，均不得視爲其放棄，任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使其權利或行使其項下或項下的任何其他權利或權力。 行政代理人、發行銀行和貸方在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並且不排除法律規定的任何權利或救濟。 不放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意借款人的任何離開
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除非本（b）段允許，否則在任何情況下均有效 第10.2條，然後這種放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效。 在不限制上述規定的一般性的情況下，貸款或信用證的發放不得解釋爲對任何違約或違約事件的豁免，無論行政代理人、任何貸款人或發行銀行當時是否已通知或了解此類違約或違約事件。
（b）除非在第2.24節或本協議中另有規定，包括但不限於第2.17節關於實施基準替代率或符合基準的變更(如其中所述)，本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、豁免或同意應以書面形式由借款人或適用貸款方和所需貸款人或借款人或適用貸款方和行政代理簽署，並徵得所需貸款人的同意，然後此類修改、豁免或同意僅在特定情況下和爲特定目的而有效；提供，任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；(Ii)未經受影響的每一貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(提供，然而，，只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修訂“違約利息”的定義(有一項理解是，對“違約利息”定義的任何修訂，如降低適用於任何貸款或信用證付款的違約率，須由所需貸款人根據第2.14(C)條低於當時適用的此類貸款利率或在緊接上述選擇之前生效的信用證付款，須徵得受此影響的每一貸款人的同意)或免除借款人根據第#句的最後一句每年支付(1)違約利息或(2)信用證費用的任何義務。第2.15(C)條或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證支出的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或利息的任何付款(強制性預付款除外)的指定日期，或減少本合同項下的任何費用，或減少免除或免除任何該等付款(除非如緊接上文第(Ii)條所述，只須取得所需貸款人的同意)，或未經受影響的每名貸款人書面同意而延遲終止或減少任何承諾的預定日期；(Iv)及(A)更改第2.22(B)條 或 （c）以改變按比例分攤所需付款的方式，(B)改變第2.9節，以改變按比例分攤所要求的承諾削減量的方式；(C)改變第8.2節以改變按比例分攤付款或由此要求的申請順序的方式(除非第2.24節在建立增量定期貸款承諾方面)或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事項的任何其他條款，或允許任何直接或間接具有修改第(4)款所述任何條款的效力的行動，在每種情況下，未經受影響的每一貸款人書面同意，(V)更改第10.2條或“所需貸款人”的定義或本協議的任何其他規定，規定在未經各貸款人同意的情況下，必須放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vi)免除借款人或任何擔保人的責任(除非根據第5.11(C)條 或 9.8(A)，在這種情況下，可由行政代理單獨行事)或限制借款人根據貸款文件或任何擔保協議下的任何此類擔保人的責任，而無需各貸款人的書面同意；(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品(如有)，或同意將此類抵押品中的任何留置權從屬於借款人或任何附屬公司的任何其他債權人(除非按照第5.11(C)條 或 9.8，在這種情況下，此類解除或排序可以由行政代理人單獨行事），無需每個承租人的書面同意;（八）將債務的付款優先順序置於次要地位或將授予行政代理人（爲了擔保方的利益）在抵押品中的優先權置於次要地位（除非根據 部分 9.8，在這種情況下，此類從屬關係可以由行政代理單獨行事），未經每個承租人的書面同意，（ix）在未經受影響的每個承租人同意的情況下，對承租人轉讓其承諾的能力施加額外或更繁重的條件;（x）在未經所有貸方同意的情況下增加所有承諾的總和（除根據 第2.24節）或（Xi）未經每位申請人書面同意修改第1.11條或“替代貨幣”的定義; 如果進一步提供，未經該人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人、Swingline貸方或發行銀行的權利、職責或義務。 儘管本文中有任何相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意，除非未經同意不得增加或延長此類違約方的承諾
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任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更爲不利，則違約貸款人有權批准或不批准任何豁免、修訂或修改。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人發生了破產事件，在貸款人收到或被視爲收到請求後，如果任何貸款人未能在較長的(X)十(10)個工作日或(Y)該請求中指定的時間段內答覆該請求，則該貸款人應被視爲已批准批准或豁免請求中規定的任何事項。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果在實施該修改和重述時，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有以下利益第2.19條，2.20，2.21 和 10.3)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計入其帳戶的所有本金、利息和其他金額。
在不限制上述第10.2款中規定的貸款人的前述權利的情況下，各貸款人在此不可撤銷地授權管理代理代表其對本協議進行修改或修改(包括但不限於對本協議的修改第10.2條)或任何其他貸款文件，或行政代理合理地認爲僅爲實現(I)條款的目的而訂立額外貸款文件。第2.24節(包括但不限於，如適用，(1)允許增量定期貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)允許在確定(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款條款時，包括增量定期貸款承諾或未償還的增量定期貸款，以及(3)以與本協議和其他貸款文件下適用的條款類似的條款爲定期貸款提供增量貸款，包括獲得此類貸款習慣上的強制性預付款的權利，或根據第2.24條)或(Ii)項的其他條款第2.17(B)-(E)條和/或第2.18節按照合同的條款。
第10.3節 費用；賠償。
(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(但在法律費用和開支的情況下，限於一家外部律師事務所向作爲整體的所有該等人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，由任何相關實質性司法管轄區的一名律師向作爲整體的該等人支付)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件和任何修訂的準備和管理有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)所有有文件記錄的自付費用和費用(但就法律費用和費用而言，僅限於一家外部律師事務所對所有這些人作爲一個整體收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向作爲整體的所有此類受影響的人額外提供一名外部律師，如有必要，向作爲整體的任何有關管轄區的一名當地律師向此類人員提供額外的一名外部律師，僅在發生實際或潛在的利益衝突的情況下，向所有此類受影響的人額外提供一名當地律師))行政代理、開證行或任何貸款人因強制執行或保護其與本協議和其他貸款單據有關的權利，包括其在本協議和其他貸款文件項下的權利而招致的第10.3條，或與本合同項下發放的貸款或簽發的任何信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用。借款人應向行政代理或TRUIST證券或其他聯合牽頭協調人(視情況而定)支付費用函項下不時到期的所有費用。
（b）借款人應向行政代理（及其任何分代理）、各貸款人和發行銀行以及上述任何人士（每個此類人士稱爲“受償人“）針對任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、罰款和相關費用，並使每個受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、罰款和相關費用（但僅限於一名律師向所有受償人收取的合理且有記錄的自付費用、支出和其他費用，作爲一個整體，僅在實際或潛在的利益衝突的情況下，爲所有受影響的受償人（作爲一個整體）提供一名額外的律師，如果合理必要，爲所有受償人在任何相關司法管轄區內提供一名當地律師（作爲一個整體），僅在實際或潛在的利益衝突的情況下，爲所有受償人提供一名額外的當地律師
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(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行其在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的義務，或因本協議雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的任何協議或文書，或因本協議雙方履行各自的義務，或因下列原因而向受賠方提出的索賠，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償人是否爲當事人，提供上述損失、索賠、損害賠償、債務、罰款或相關費用(W)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定爲因該受償方的嚴重疏忽或故意行爲不當所致，(X)借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠，而借款人或該貸款方已就該申索取得由具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終且不可上訴的判決，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務、罰款或相關開支作出上述賠償。(Y)構成與未經借款人事先書面同意而達成的不包括稅款或(Z)和解有關的款額(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，提供但是，如果借款人被提供了爲作爲該和解標的的訴訟承擔抗辯的能力，但選擇不承擔該抗辯，或者如果在任何此類訴訟中有對受償人不利的最終判決，則前述賠償將適用於任何此類和解。
（c）借款人應支付任何和所有當前和未來的印花稅、憑證稅和其他類似稅，並使行政代理和每個貸方免受這些稅的影響（除外稅）與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據其中到期的任何付款有關，並使行政代理人和每個申請人免受因任何延遲或遺漏繳納此類稅款或由此產生的任何和所有責任的影響。
（d）如果借款人未能支付本協議第（a）、（b）或（c）條規定要求向行政代理、發行銀行或Swingline貸方支付的任何金額，則各貸方分別同意向行政代理、發行銀行或Swingline貸方支付（視情況而定），該分包商的未付金額按比例分成（在尋求未報銷費用或賠償付款時確定）; 提供，未報銷的費用或應收賬款付款、索賠、損壞、責任或相關費用（視具體情況而定）是由行政代理人、發行銀行或Swingline應收賬款以其身份發生的或針對其主張的。
(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或任何協議或文書、本協議或本協議中計劃進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄任何索賠。
（f）此項下應付的所有金額 第10.3條 應在書面要求後30天內支付，並附上合理詳細的發票。
第10.4節 繼任者和受讓人。
(A)本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益，除非未經行政代理人和每位承租人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何分包商均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據本節（b）段的規定轉讓給受託人，（ii）根據本節（d）段的規定通過參與的方式或（iii）通過受本節（g）段限制的擔保權益的質押或轉讓（以及任何其他嘗試
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本合同任何一方的轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋爲授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
（b）任何承租人可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時欠其的貸款）轉讓給一名或多名受託人; 提供 任何此類轉讓均應符合以下條件：
（i）最低金額.
(A)如果轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(爲此目的，包括根據該承諾未償還的貸款和循環信貸敞口)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則爲受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸敞口的本金未償還餘額(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期)不得少於5,000,000美元(或全部承諾額，如果少於5,000,000美元)，並至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(不得無理拒絕或拖延每一項此類同意)。
(Ii)按比例的數額. 每項部分轉讓均應作爲轉讓分包商在本協議項下有關貸款、循環信貸風險或所轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本（ii）條不禁止任何分包商在對非-項的單獨承諾之間轉讓其全部或部分權利和義務。按比例 基礎.
(Iii)所需的異議. 除本節（b）（i）（B）段要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
(A)除非（x）第（a）、（b）、（h）、（i）或（j）條中任何一項下發生違約事件，否則應要求借款人同意（不得無理拒絕或延遲同意） 第8.1條 本協議的任何規定在轉讓時已經發生並正在繼續，或者（y）該轉讓是向借款人、借款人的關聯公司或批准基金進行的;前提是借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五（5）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對;
根據以下規定，(B)以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(X)以下事項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(1)如果轉讓給的人不是貸款人，且對該貸款機構的關聯公司或覈准基金有承諾；或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金的人提供有資金定期貸款，以及(Y)違約貸款人的轉讓；以及
根據第(3)條，(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務的轉讓(不論當時是否未清償)，均須徵得開證行同意(不得無理扣留或延遲)，與循環承諾有關的任何轉讓，須徵得Swingline貸款人同意(不得無理扣留或延遲)。
(Iv)分配和假設. 每次轉讓的各方應向行政代理交付（A）一份正式簽署的轉讓和假設，（B）3，500美元的處理和記錄費， (C)行政調查問卷，除非受託人已經是分包商，並且（D）以下所需的文件 第2.21（e）節 如果該轉讓人是外國轉讓人。
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（v）不向借款人或違約貸款人轉讓. 不得向借款人或借款人的任何附屬機構或子公司或任何違約借款人（也不得向該違約借款人的子公司）進行此類轉讓。
(Vi)不分配給自然人. 不得向自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和運營）或競爭對手進行此類轉讓。
(Vii)沒有導致額外賠償稅的轉讓. 不得向任何無法通過其貸款辦事處向借款人出借適用替代貨幣而不徵收任何額外賠償稅的人進行此類轉讓。
須由行政代理根據本（c）段接受並記錄 第10.4條，自每項轉讓和假設指定的生效日期起和之後，其項下的受託人應成爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設轉讓的權益的範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，並且在該轉讓和假設轉讓的權益的範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該方將不再是本協議的一方），但應繼續享有第一條的利益 2.19，2.20，2.21 和 10.3 關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。 就本協議而言，承租人對本協議項下權利或義務的任何不符合本段的轉讓或轉讓應視爲該承租人根據本協議（d）段出售對此類權利和義務的參與。 第10.4條. 如果以下要求借款人同意轉讓（包括同意不符合上述規定的最低轉讓門檻的轉讓），借款人應被視爲已在轉讓人實際發出通知之日後五個工作日同意（通過行政代理）向借款人提供，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意。
（c）僅爲此目的作爲借款人代理人的行政代理人，應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸方姓名和地址以及貸款和循環信貸風險的承諾和本金額，根據本協議條款不時（“註冊”). 登記冊中的條目應爲決定性的，借款人、行政代理人和貸方可以就本協議的所有目的將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視爲借款人，儘管另有相反通知。 登記冊應可供借款人和任何貸方在任何合理時間並在合理的事先通知後隨時檢查。
（d）任何分包商均可在未經借款人、行政代理人、Swingline分包商或發行銀行同意或通知的情況下隨時向任何人（自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或子公司或任何競爭對手除外）出售參與性股份（每個，一個“參與者“）該分包商在本協議下的所有或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其貸款）; 提供 （i）該貸方在本協議下的義務應保持不變，（ii）該貸方仍應就履行該等義務對本協議其他各方全權負責，並且（iii）借款人、行政代理人、貸方、發行銀行和Swingline貸方應繼續就該貸方在本協議下的權利和義務與該貸方進行單獨和直接的交易。
(E)分包商出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該分包商應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的獨家權利; 提供 該協議或文書可以規定，如果第一條但書要求該申請人同意本協議項下的此類修改、豁免或其他修改， 第10.2（b）節，未經參與者同意，該分包商不會同意此類修改、豁免或其他修改。 除本（f）段另有規定外 第10.4條，借款人同意每位參與者均有權享受部分的福利 2.19，2.20，以及2.21 就好像它是轉讓人並根據本（b）段通過轉讓獲得其權益一樣 第10.4條，前提是該參與者同意遵守第2.26條，就像其是分包商一樣. 在法律允許的範圍內，每個
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參與者還有權享受以下福利 第10.7節 就好像它是一個收件箱，前提是該參與者同意遵守 第2.22節 就好像它是一把筷子一樣。
（f）參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款 第2.19節 和 第2.21節 超出適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的。 如果參與者是外國參與者，則無權享受以下福利 第2.21節 除非借款人被告知將參與出售給該參與者，並且該參與者同意爲了借款人的利益遵守 第2.21（e）節 就好像它是一把筷子一樣。
(G)任何分包商均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該分包商的義務，包括但不限於任何質押或轉讓以擔保對聯邦儲備銀行的義務; 提供 任何此類質押或轉讓均不得免除該應收賬款在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該應收賬款作爲本協議一方。
第10.5節 準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議和其他貸款文件應根據弗吉尼亞州法律解釋並受弗吉尼亞州法律管轄（不影響其衝突法原則）。 每份貸款文件（貸款文件中明確規定的除外）將被視爲根據弗吉尼亞州英聯邦法律制定並受其管轄的貸款。
（b）借款人在此不可撤銷地無條件地爲自己及其財產接受弗吉尼亞州東區亞歷山大區美國地方法院和弗吉尼亞州費爾法克斯縣弗吉尼亞州任何州法院的非專屬管轄權，以及其中任何上訴法院對因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易而引起或有關的任何訴訟或程序，或爲承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在弗吉尼亞州法院審理和裁定，或，在適用法律允許的範圍內，此類聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
（c）借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對本（b）段所述任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 第10.5條 並提交本（b）段提及的任何法院 第10.5條. 在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
（d）本協議的各方不可撤銷地同意按照中規定的通知方式送達傳票 第10.1條. 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達付款的權利。
第10.6節 放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他借款文件或本文或其他相關交易而直接或間接產生的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。 雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被引誘簽訂本承諾和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。
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第10.7節 抵消權。
(A)除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行及其任何關聯方都有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本條例提出要求，該貸款人及開證行或該關聯公司在任何時間就該貸款人或開證行或該關聯公司(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務而欠該貸款人或開證行或該關聯公司的貸方或帳戶的任何及所有債務，不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期，但該等債務(以任何貨幣計)在任何時間均由借款人擁有，或該等債務(以任何貨幣計)。本協議中規定的抵銷權第10.7條不適用於借款人及其子公司或其代表以信託形式爲他人持有的資金，包括但不限於在標題IV下收到的資金，即根據第34 C.F.R.668.161(B)條爲受益人提供的以信託形式爲受益人持有的HEA方案。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人和開證行或其任何關聯公司提出的任何申請(視情況而定)後立即通知行政代理和借款人；提供沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
（b）如果任何貸款方或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理、開證行或任何貸款人支付任何款項，則開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何破產、資不抵債或類似的債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟有關，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(Ii)各貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的隔夜利率支付款項之日起計的利息，貸款人和開證行在前款第(2)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第10.8節 對口部門;整合. 本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署（包括通過傳真或通過pdf格式的電子郵件），所有上述副本一起應被視爲構成同一份文書。 本協議、費用信函、其他貸款文件以及與應付給行政代理的任何費用有關的任何單獨信函協議構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的完整協議，並取代有關此類主題的所有先前口頭或書面協議和諒解。 通過傳真或電子郵件（pdf格式）交付本協議簽名頁和任何其他貸款文件的已執行副本，應與交付本協議或此類其他貸款文件的手動執行副本一樣有效。
第10.9節：不適用。生死存亡。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的本協議、貸款文件和證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。《公約》的規定第2.19條，2.20，2.21，以及10.3 和 第九條 無論此處預期的交易是否完成、貸款是否償還、信用證和承諾是否到期或終止，或者本協議或本協議任何條款是否終止，均應繼續有效。 在此、貸款文件、根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中做出的所有陳述和保證均應
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在本協議和其他貸款文件的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效。
第10.10節：第一節。可分割性. 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定爲非法、無效或不可執行，就該司法管轄區而言，在非法、無效或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性;特定條款在特定司法管轄區的非法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
第10.11節：第一節。保密性。行政代理、開證行和每家貸款人均同意對借款人或任何附屬公司提供的任何信息保密，但此類信息可以(I)向行政代理、開證行或任何此類貸款人的任何關聯方披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在任何監管機構或當局要求的範圍內，(Iv)在此類信息公開的範圍內，而不是由於違反本第10.11節(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)符合與本協議或本協議項下權利的執行有關的規定第10.11節向任何實際或預期的受讓人或參與者，或任何直接、間接、實際或預期的交易對手(或其顧問)，或(Vii)經借款人同意，與借款方及其義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何交易對手，或與與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者或(Vii)經借款人同意。任何被要求對本協議中規定的任何信息保密的人第10.11節如果該人對這種信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視爲已履行其這樣做的義務。
第10.12節：不適用。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費)，應超過最高合法利率(最高費率“)可由持有該貸款的貸款人按照適用法律訂立合同、收取、收取或保留的，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，限於本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本第10.12條則須累積，而就其他貸款或其他期間而須支付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於有關的最高利率)，直至該貸款人收到該累積款額連同其按隔夜利率計算至還款日期爲止的利息爲止。
第10.13節 放棄公司印章效力. 借款人聲明並保證，根據法律或法規的任何要求，其或任何其他貸款方均無需在本協議或任何其他貸款文件上蓋上其公司印章，同意借款人在蓋章下交付本協議，並放棄因未在本協議或此類其他貸款文件上蓋上公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。
第10.14節：不適用。《愛國者法案》. 行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成爲法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應並應促使其每一子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取其他行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。行政代理機構和各貸款人特此通知貸款當事人，根據受益所有權條例，需要獲得受益所有權證書。
第10.15節 宣傳. 經借款人事先書面同意，行政代理或任何貸款人可以使用借款人的名稱、徽標或商標發佈與本協議和貸款文件中預期的交易相關的習慣廣告材料。
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第10.16節 承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
（i）全部或部分減少或取消任何此類責任;
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
第10.17節：第一節。判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應向行政代理、任何貸款人或開證行支付的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(判斷貨幣“)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(”協議貨幣“)，只有在行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序與判定貨幣一起購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.18節：不適用。債權人間協議。每一貸款人在此理解、承認並同意此後可根據關於允許發生的債務的協議在抵押品上設立留置權。第7.1(I)條 或 第7.1節(L)，留置權應受債權人間協議的條款和條件的約束。每一貸款人(以及在本協議日期後成爲本協議項下的貸款人的每一人)特此授權並指示行政代理在每種情況下代表該貸款人就此類債務訂立任何債權人間協議，並同意受協議條款的約束，行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。此外，每一出借人和行政代理承認並同意：(A)行政代理和出借人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施受每個債權人間協議的約束，以及(B)如果發生任何衝突，應以該債權人間協議的規定爲準。
(故意將頁面的其餘部分留空)
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特此爲證，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本協議。
| 借款人： | ||||||||
戰略教育公司 一家馬里蘭州公司，原名斯特雷耶教育公司，馬里蘭州的一家公司 | ||||||||
作者：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||||||||
[簽名在下一頁繼續]
[第二次修訂和恢復的信貸和期限貸款協議的簽名頁]
[行政代理檔案上的簽名]
[第二次修訂和恢復的信貸和期限貸款協議的簽名頁]
附表I
貸款的適用按金和
適用百分比
定價 水平 | 槓桿率 | 適用於歐洲貨幣貸款和指數利率貸款的按金 | 基本利率貸款的適用按金 | 承諾費的適用百分比 | ||||||||||
我 | 小於或等於1.00：1 | 年息1.500% | 年息1.500% | 年息0.200% | ||||||||||
第二部分： | 大於1.00：1.00但小於或等於1.50：1.00 | 年息1.750% | 年息1.750% | 年息0.250% | ||||||||||
(三) | 大於1.50：1.00 | 年息2.000% | 年息2.000% | 年息0.300% | ||||||||||
附表II
承諾額
| 出借人 | 循環承諾金額 | ||||||||||
| 真實的銀行 | $ | 80,000,000 | |||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 | $ | 70,000,000 | |||||||||
| 蒙特利爾銀行 | $ | 60,000,000 | |||||||||
| PNC銀行，全國協會 | $ | 60,000,000 | |||||||||
| 北卡羅來納州TD銀行 | $ | 30,000,000 | |||||||||
| 關聯銀行 | $ | 25,000,000 | |||||||||
| 西部銀行 | $ | 25,000,000 | |||||||||
| 總 | $ | 350,000,000 | |||||||||