EX-10.2 2 exhibit10220240629qorvores.htm EX-10.2 Document

展示物 10.2

クオルボ、インク。
2022年の株式報酬プラン
制限株ユニット契約書
（シニアオフィサーのための業績に基づく賞およびサービスに基づく賞-複年パフォーマンス目標）
この制限付き株式ユニット契約書には、これに添付された付録（「付録」として、本日とスケジュールAおよびスケジュールBを併せて、「契約」といいます）に、参加者の国の追加条件が含まれます。 #GrantDate+C#（有効日）に有効となる。 QORVO, INC.（以下「会社」といいます）と#ParticipantName+C#（以下「参加者」といいます）との間で、 会社または関連会社の従業員、またはその他の勤務者である#ParticipantName+C#さんとの間で有効となります。
前文:
したがって、会社の取締役会の報酬委員会（「管理者」という）は、パフォーマンスに基づく制約株式ユニット（「授与」という）を与えることを参加者に承認しました。この授与は、Qorvo、Inc. 2022 ストック・インセンティブ・プラン（以下、「プラン」という）の下で発行される普通株式の達成についての一定のパフォーマンス目標（以下「パフォーマンス目標」と定義）とサービス要件に応じたベストングが認められることが条件となっており、本覚書でさらに説明されています。
したがって、計画の目的を推進するために、会社と参加者は次のように合意します:
1.プランの組込み本契約に基づく会社と参加者の権利と義務は、全セクターにより規制され、統轄されるものとし、その条件は参照により本契約に組み込まれたプランの規定に準拠します。管理者が異なると決定しない限り、(i) プランに含まれる条項と本契約に明記された条項との間で矛盾が生じた場合、適用されるのはプランの条項であり、これが優先し、(ii) 本契約の条項は、プランと矛盾または不一致していると見なされることはありません。なぜなら、本契約がより多くまたは追加の制限、義務、または責務を課すか、この契約が取引内容がプランに反する規定にもかかわらず適用されると規定しているからです。本契約で別段定義されていない限り、本契約の大文字語はプランに記載された定義と同じ意味を持ちます。
2.特定の定義済み用語 累積定期購入および予約バックログには、予約バックログおよび定期購読バックログが1つの包括的な指標として含まれます。累積予約バックログは、契約した顧客契約から派生し、前四半期の予約バックログ残高と、当期の新規予約済みから移行した前期の予約からの関連収益を加えたものです。定期購読バックログは、顧客がパイロットおよび概念実証の顧客に適用するパーセンテージを含み、5年間の期間にわたって当社の技術が実施され、当社の技術が5年間に渡って実施されると想定した場合、当社技術におけるリーディングまたは独占的なプロバイダーとして、当社が実現できる潜在収益を指します。本契約で使用される以下の用語については、このセクション2に規定されている意味を持つものとします。
（a）「決定日」とは、関連するパフォーマンス期間において達成された（ある場合）パフォーマンスレベルに関する管理者の決定の日付です。
（b）「有効日」は上記に記載された合意の有効日です。
(c)「最大パフォーマンスレベル」は、この添付されたスケジュールbのセクション3でそれぞれの年度ごとに設定された最大割合です。


（d）「参加者」は #ParticipantName#.
従業員ID #EmployeeID#.
(e)「パフォーマンスレベル」とは、本契約書に添付された付表bに示されているように、パフォーマンス期間において達成される可能性のあるパフォーマンスのレベルのことです。
(f)「パフォーマンス目標」とは、添付されたスケジュールbで特定された具体的なパフォーマンス目標です。
(g)「実績期間」または「実績期間」は、付属のスケジュールbに記載されている実績期間または実績期間とする。
(h)「閾値パフォーマンスレベル」は、添付されたスケジュールbのセクション3に定められた各年ごとの閾値の割合です。
3.賞の機会；合意書のスケジュールAおよびスケジュールBの条件の組み込み.
（a） 会社は、パフォーマンス目標の達成水準に基づいて、関連するパフォーマンス期間中に普通株式（「株式」）の一定数量を獲得する機会を参加者に付与します。これはすべて、付録Aおよび付録Bに記載のとおりであり、該当サービス要件が付録Aの第3項に規定された条件を満たすことが前提です。本賞に基づき獲得できる（もしあれば）株式の数量は、付録Bに記載のパフォーマンス期間の達成水準に基づいて、管理者の独自の裁量によって決定されます。
（b）参加者は、スケジュールAおよびスケジュールBの条項が参照および本契約の一部を構成していることを明示的に認識し、了承します。会社と参加者はさらに、会社の署名ページにおける会社の署名およびスケジュールAに含まれるグラントレターへの参加者の署名、または（会社が必要とする手続き、会社が維持するウェブサイトまたは会社が指定する代理業者を通じたオンラインの受諾プロセスを含む）アワードの電子的な受諾は、本契約のすべての条項の受諾であることを認識します。. 参加者が最初のベスト日までに明示的にアワードを受け入れまたは拒否していない場合、参加者はアワードおよび契約およびプランに記載されている条件を受け入れたものと見なされます。参加者がアワードを拒否した場合、アワードはキャンセルされ、アワードに基づく利益やアワードの代わりに提供される報酬や給付は参加者に提供されません。
4.株式付与の制限付き株式ユニットの授与本契約および計画の条件に従い、会社は本参加者にスケジュールAおよびスケジュールBに従って決定される株式の数に対する制限付き株式ユニットの授与を行います。該当するパフォーマンス期間中に閾値パフォーマンスレベル（および最大パフォーマンスレベル）が達成された場合にのみ、該当のパフォーマンス期間に対して獲得されます。詳細はスケジュールAおよびスケジュールBに記載されており、また、セクション3に規定される該当する勤務要件の達成にも準じます。


スケジュールA。獲得可能な株式の数は、該当するパフォーマンス期間の終了後、管理者が裁量に基づいてプランおよびこの契約（スケジュールAおよびスケジュールBを含む）に従って決定します。決定日は該当するパフォーマンス期間の終了後であり、なるだけ早くされるものとします（ただし、該当するパフォーマンス期間が終了する暦年内であること）。受賞対象となる株式は、該当するパフォーマンス期間の終了後、管理者が決定し、認定日において株式のパフォーマンスレベルがどの程度達成されたか（管理者が別の決定を下さることがない場合）および参加者がスケジュールAの第3条に記載されている適用される勤務要件を満たしているかを認定するまで獲得はされません。会社は、各パフォーマンス期間終了後に参加者に株式のパフォーマンスレベルの達成度合いおよびそのパフォーマンス期間に適用される受賞対象株式の獲得状況について通知します。
5.株主権利被参加者またはその法定代理人、被相続人または分割人は、授与された株式の保有者とみなされず、株式の配当権（付録Aの第5条で別段の規定がある場合を除く）、議決権その他の株主としての権利を有することはありません。それまで（そしてその時点で限り）賞与が獲得され株式の受取りがされ、その株式の証書が彼または彼女に引き渡されるまで（または無記名株式の場合は、適用法に従って所有権の他の証拠が提供されるまで）
6.アワードの付与プランと本契約の条件に従い、アワードは付与され、株式はSection 8に記載されているように配当されます。 参加者は、アワードが本契約（Schedule AおよびSchedule Bを含む）で提供される条件のみで付与されることを明示的に認識し、プランの規定に従って付与されることを認めます。上記に従わない場合でも、参加者はアワードの獲得および付与に関する条件につき、本契約および会社と参加者との間の変更支配契約、雇用契約、または他の同様の契約（以下、「個別契約」といいます）の提供される利益の大きい方を享受する権利を有しています。前述の効果を制約することなく（かつCode Section 409Aの考慮に従って）、参加者は、アワードの付与の遅延（またはその一部）およびアワードの付与に伴う株式の発行の遅延を、適用法（米国連邦、州または地方の証券法を含む）または当該法に従って遵守するために会社が実施する適用ポリシー（会社の内部取引ポリシーのインサイダートレーディング規定を含む）のもとで適用する場合があります。ただし、参加者が米国の法律にのみ適応される場合、アワードの付与の遅延またはアワードの付与に伴う株式の発行は、有効なRule 10b5-1取引計画の対象となる株式には適用されません。管理者は、アワードが付与され支払われるか、および本契約およびプランの条件を解釈するかどうか、およびどの程度付与され支払われるかを決定する唯一の権限を有します。
7.終了の効果；賞与の没収いかなる場合においても、計画またはこの契約（付属書Aを含む）で別段の定めがある場合を除き、参加者の雇用やその他の勤務が終了した場合（その終了の理由や有効性にかかわらず、適用法に違反するかどうかは問わず）


参加者が勤務している管轄区域または彼または彼女の雇用契約または他のサービス契約の条件（ある場合）により、授与の全または一部が本契約の規定により終了日までに引き続き付与されていない場合、終了日をもって授与は即座に剥奪され、まだ付与されていないその一部に関しても参加者は授与またはその一部の株式に関してさらなる権利を持たないことを明示的に認識し合意します。参加者は明示的に認識し同意します。 疑義を排除するために、参加者の雇用または他のサービスが予定されている付与日の前に終了した場合、参加者は予定された付与日前の期間については一部の時間に対してスケジュールされた付与を得ることはなく、また付与の失効に対する補償を受ける権利もありません。.
賞の目的のため（かつ、コードセクション409Aの場合を除き）、終了日は参加者が会社または関連会社に積極的にサービスを提供していない日に発生し、いかなる通知期間によっても延長されることはありません（例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。。参加者の契約上の通知期間または適用法で定められた「ガーデンリーブ」や同様の期間、または雇用契約またはその他の勤務契約の条件も含まれません）；Administratorは、賞の目的のために参加者がサービスを提供していないと判断する権限を有します（休職中でもまだサービスを提供していると考えられることがあるかどうかを含む）。
8.アワードの決済本合意書の条件に従って与えられた場合、受賞者は全体または（管理者が許可する場合）単位未満株で支払われます。管理者が別に決定しない限り、受賞が承認された場合に取得できる全体のシェアの総数は、単位未満株に切り捨てられます。スケジュールAの3(b)(iv)または3(b)(v)に別の規定がない限り、受賞またはその一部に対するシェアの証明書は、参加者またはその受益者の名義で発行されます（または、ケースオブアンシリフィケリットシェアズでは、適用法に従った所有権の他の書面の証拠が提供されます）。この合意書の条件に従って、受賞またはその一部に付与される日付の翌月の15日までに、シェアの証明書が発行されます。受賞者（またはその受益者）は、分配のカレンダー年を直接または間接に指定することはできません。
9.雇用またはその他のサービスの継続に関する権利はありません本契約または計画に含まれる内容は、参加者に会社または関連会社における雇用またはその他のサービスの継続の権利を与えるものではなく、会社または関連会社が参加者の雇用またはその他のサービスをいつでも終了する権利に干渉することはありません
10.アワードと株式の譲渡不能　アワードは、遺言または相続法による場合を除き、譲渡できません（売却、譲渡、担保提供、抵当権の設定などを含む）。Planに従って受取人を指定すること（Administratorの許可を得、適用法に従って有効な場合に限る）は、譲渡とはみなされません。参加者は、


発行され、受取人に配布されるまで、報酬の対象である株式を売却、譲渡、譲渡、質入れその他の負担をすることはできません。
11.税金の責任.
（a）参加者は、会社によって取られた措置に関係なく、 あるいは異なる場合、彼または彼女がサービスを提供する関連会社（以下「サービス受益者」という）について、プランに参加するにあたり当該参加者に適用された収入税、消費税、社会保険、給与税、福利税、前払い、その他の税関連アイテム（以下「税関連アイテム」という）についての最終的な責任は、当該参加者にあり、会社またはサービス受益者によって実際に源泉徴収された金額を超える場合があることを認識しています。さらに、参加者が複数の管轄区域で税関連アイテムの対象となっている場合、参加者は、会社が および/またはサービス受益者（該当する場合は以前のサービス受益者）が複数の管轄区域で税関連アイテムを源泉徴収または申告することが求められる場合があることを認識しています。
（b）関連する課税イベントまたは税金の源泉徴収イベントに関連して、該当する場合、参加者は会社および/またはサービス受取人の満足のいく手配をすることに同意し、税関連アイテムをすべて満たす。この点において、参加者は、会社またはその代理人に、手当授与の決済を受けるにあたって発行される株式（取締役会が許可する場合、株式の一部を含む）を控除することによって、税関連アイテムの源泉徴収義務（ある場合）を満たすことを認める。会社が適用法によって株式の控除が問題となるか、会計上の重大な悪影響を及ぼすと判断した場合、手当の承認により、参加者は（i）会社と会社によって認められた適切と判断される任意の仲介会社に代わって、会社が適切と判断する株式（全体であっても、取締役会が許可する場合は株式の一部であってもよい）を売却することを認める（ii) 会社または サービス受取人（Codeセクション409Aの考慮事項がある場合）が、参加者によって会社または関連企業から支払われる給与、賃金、またはその他の現金報酬から源泉徴収（ある場合）を行い、または（iii）会社またはサービス受取人が適用法および規則によって許可されたその他の源泉徴収方法によって税関連アイテムの源泉徴収（ある場合）を行うことを認める。会社は、参加者の管轄区域で適用される statutory withholding 金額または他の源泉徴収率を考慮して税関連アイテムを控除または計上することができる。過剰控除の場合、参加者は現金で過剰控除額の払い戻しを受け取ることができるが（株式の相当額を要求する権利はない）、払い戻しがされない場合、参加者は地方税務当局から払い戻しを要求することができる。控除不足の場合、参加者は追加の税関連アイテムを直接該当税務当局または会社および/またはサービス受取人に支払う必要がある 株式が割り当てられている場合、税金の目的で、参加者は、支給対象の株式の全数が割り当てられたものと見なされます。 雇用関係が維持されている期間中に、株式が割り当てられており、税関連アイテムの支払いの目的で株式の一部が保持されている場合でも、支給対象の株式の全数が割り当てられたものとみなされます。 さらに、参加者は、税関連アイテムの金額を会社またはサービス提供者に支払わなければなりません。 会社またはその他の関連会社が支払わなければならない税関連アイテムの金額


サービス受取人〇〇はプランへの参加または株式の取得により生じる源泉徴収のためにできない支払いを行わなければならないこと。 税金関連の項目に関連する義務に違反した場合、会社は株式または株式の売却の収益を発行または提供することを拒否する場合があります。
(c)参加者は、本契約に基づく取引に関連する税務上の事項（所得税や輸入税の影響も含む）について、会社および/または「サービス受益者」が参加者に対して何ら保証または表明を行っていないことを認識しており、参加者は会社またはその代理人によるそのような税務上の評価に頼ることはないと認識しています。参加者はさらに、付与された報酬の付与または償却、付与された株式の取得または譲渡および配当の受取に伴って不利な税務上の影響が生じる可能性があり、この契約に入るかどうかおよびその結果に関して、参加者自身の弁護士、会計士および/または税務アドバイザーに相談する必要があると認識しています。参加者はまた、会社が参加者のために特定の税務上の結果を達成するために、あるいは達成しないために、何らかの行動をとる責任を負っていないことを認識しています。参加者は、コードセクション409Aの非遵守によって生じる可能性のある税金、罰金、利子、その他の費用の全額または一部について、会社および/または「サービス受益者」は何ら責任を負わないことに同意します。 サービス受益者 参加者は、会社および/またはサービス受取人から、本契約に基づく取引に関連する税務上の事項（所得税や輸入税の影響も含む）に関して何ら保証または表明を受けていないことを認識し、会社またはその代理人によるそのような税務上の評価に頼ることはないと認識しています。さらに、付与された報酬の付与または償却、付与された株式の取得または譲渡および配当の受取に伴って不利な税務上の影響が生じる可能性があり、この契約に入るかどうかおよびその結果に関して、参加者自身の弁護士、会計士および/または税務アドバイザーに相談すべきであると認識しています。さらに、参加者は、参加者のために特定の税務上の結果を達成するために、あるいは達成しないために、会社が何ら行動をとる責任を負わないことも認識しています。参加者は、コードセクション409Aの遵守によらない場合に参加者が負担することになる、税金、罰金、利子、その他の費用の全額または一部について、会社および/またはサービス受取人に何ら責任を負わないことに同意します。
12.グラントの性質受け入れることで、成果に基づく受賞を受け入れることで、参加者は認識し理解し同意することを認めます。
（a）計画は会社自発的に設立され、裁量の範囲内であり、会社が許可される範囲でいつでも変更、中止、または終了されるかもしれません。
（b）この賞は特別で自主的かつ時折のものであり、将来の賞や賞金の代わりの特典を受けるための契約または他の権利を生じさせるものではありません。過去に賞が授与されていてもです。
(c)全セクターの将来の報酬に関するすべての決定は、会社の単独裁量において行われます。
（d）参加者の計画への参加は自己申告です。
(e)当賞与およびプランの下で取得される株式、およびそれに起因する価値および所得は、年金権利または補償を置き換えることを意図していません。
(f)会社と別途合意がない限り、プランの下で得られた賞与や株式、およびそれに関連する価値や収入は、参加者が関連会社の役員として提供するいかなるサービスとも関連して、対価として付与されません。
(g)この受賞およびプランの下で取得した株式、およびそれに関連する価値および所得は、通常または予期される報酬や給与の一部ではありません


退職手当、辞職、解雇、不要なもの、退職金、退職後の福利厚生や同様の支払いを含む、計算することに限定されない
(h)与えられた賞の基になる株式の将来の価値は不明であり、予測することはできません。
（i）プランに別段の規定がない限り、この契約によって証明された報酬や利益は、普通株式に影響を与える企業取引に関連して、他の会社に移転されるか、引き継がれるか、換金されるか、代替されるかする権利が生じるものではありません。
（j）従業員の雇用契約の終了による賞与の没収からは、いかなる理由によっても、補償や損害賠償の権利や請求は発生しません（従業員が雇用されている管轄区域の適用法に違反するかどうか、その後であってもその無効性が判明するかどうか、または彼または彼女の雇用契約または勤務契約の条件に違反しているかどうかを問わず）。
(k)参加者が米国外で雇用されているか、他のサービスを提供している場合：
（a）プランの下で取得されたアワードおよび株式、およびそれに関連する価値と所得は、通常のもしくは予想される報酬や給与の一部ではありません。そして、いかなる場合においても、サービス提供者、会社、またはその他の関連会社に対する過去のサービスに対する報酬とみなされるべきではありません。
（b）会社、サービスの受取人、その他の関連会社は、参加者の現地通貨と米ドルとの間に影響を及ぼす可能性のある外国為替レートの変動について、賞与の価値または賞与の付与に基づく参加者に支払われる金額のいかなる責任も負わないものとします。
13.データプライバシー通知と同意。 参加者は、データプライバシー通知と同意に言及する必要があります。これは、参加者が会社のFidelity Investments（以下、「Fidelity」という）プラットフォーム上でオンラインで入手できます。これは、この契約を受諾する条件として受諾及び了承する必要があります。
14.管理この契約書とプランの解釈と解釈の権限、およびプランのすべての側面の管理権限は管理者に帰属し、管理者はプランで提供される通り、この契約に関するすべての権限を有します。これには、アワードがどの程度獲得され、ベストされたかを判断する唯一の権限を含みます。管理者によるこの契約の解釈およびこれに関する決定は最終的かつ拘束力があります。
15.代替契約; 後継者および譲渡先この契約は、報奨の付与またはその他の会社との合意に関する記述や表明を置き換えます


関連する権利については、参加者はここに関連するいかなる声明、表明または合意に関連する権利または請求を放棄します。計画または本契約内で明示的に定められていない限り、本契約は参加者と会社または関連会社との間に存在するいかなる既存の経営変更契約、発明、機密保持および禁止勧誘の契約、非競争契約、解雇契約、雇用契約またはその他の同様の契約を上書きまたは修正しません。本契約は、当事者およびそれぞれの遺言執行者、管理者、次の相続人、後継者および譲渡人に対して拘束力を有し、利益を与えます。
16.準拠法と管轄裁判所プランまたは本契約に別段の定めがない限り、この契約はデラウェア州の法に従って解釈され、適用され、その他の州の法の適用にかかわらず、アメリカ合衆国の適用可能な連邦法に従います。受賞をもたらした当事者間の関係から直接または間接的に生じる紛争を訴訟するために、当事者はここに北カロライナ州の専属管轄権を提出し、合意し、受賞がなされた場所であり/または受賞が行われる場所であるという管轄権でのみ、ノースカロライナ州のギルフォード郡裁判所またはアメリカ合衆国ノースカロライナ中部地区の連邦裁判所でのみその訴訟が行われることに同意します。その他の裁判所では行われません。
17.電子配信と参加会社は独自の裁量で、電子手段によって報酬に関連する文書や将来的に付与されるであろう制限株式ユニットに関する文書などを配信し、または参加者にプランへの参加について電子手段による同意を求めることがあります。参加者はここに、電子配信によってそのような文書を受け取り、受け入れ、もしくは求められた場合には会社または会社が指名した第三者が設立および維持するオンラインまたは電子システムを介してプランに参加することに同意します。
18.言語参加者は、この契約の条件を理解するために、十分な英語力を有しているか、十分な英語力を持つアドバイザーと協議したことを認めます。参加者は、本契約またはその他の賞与や計画に関連する書類が英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳されたバージョンの意味が英語のバージョンと異なる場合、英語のバージョンが優先されます。ただし、適用法により別の規定がある場合を除きます。
19.付属書本契約に関する定めにかかわらず、授与は付録に規定される参加者の国の追加条件に従うものとする。授与期間または授与の期間中に参加者が付録に含まれる国に移住した場合、当該国の追加条件は、法的または行政上の理由により当該規定の適用が必要または適切であると会社が判断する範囲で、当該参加者に適用されるものとする。付録は本契約の一部を構成する。
20.その他の要件の導入 本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、賞と賞の取得時に取得する株式にその他の要件を課す権利を留保し、会社が法的または行政上の理由から必要または適当と判断する場合、および上記を達成するために参加者に追加の合意または事業を署名させることが必要な場合があります。


21.5.3.4 追加調整はありません。このような変換が行われた場合、変換のために提出されたシリーズC優先株式の未払い配当金や変換によって引き渡された普通株式に対して、変換価格の調整は行われません。．プランの条件および本契約に従って、本契約は当事者の書面による同意によってのみ修正または改正することができる。ただし、管理者は、適用法に適合するために、また適用法（米国連邦証券法およびコードセクション409Aを含む）の変更に適合するために、または上記第20条で定められているように、参加者の同意なしで本契約を修正する権限を単独で持つものとする。会社は参加者による本契約の違反を免除することは、参加者による将来の違反の免除を意味せず、また解釈しない。
22.通知除非计划另有规定，本协议或计划中规定的任何书面通知应以书面形式提供，并且如果是亲自递送或通过传真或隔夜快递发送，或通过已付邮资的一等邮件发送，则应被视为充分给予。邮件通知被视为在邮寄后的三（3）个工作日收到，但绝不晚于实际收到的日期。如果允许并且在管理部门规定范围内，还可以通过电子提交方式进行通知。通知应发送至参与者在公司档案记录中指定的地址，如果通知发送至公司则应发送至Qorvo, Inc.位于北卡罗来纳州格林斯伯勒的公司总部，注意事项为公司财务主管。
23.切り離し可能性本規約の規定は分離可能であり、1つ以上の規定が違法またはその他の理由で全体または一部において無効であると判断された場合でも、残りの規定は引き続き拘束力があり、強制されるものとします。
24.取引所および株式の制限について会社は、受賞称号およびその他の受賞試算に関連する株式またはその他の利益に対し、合衆国連邦証券法、ストックエクスチェンジまたは同様の組織の要件、および該当する受賞試算または株式に適用されるブルースカイ法、合衆国州もしくは非合衆国の証券法を含む、適用法に基づき必要とされる制限を課す場合があります。ただし、プランまたは本契約の他の規定に反することこそなさせませんが、証券法の要件を含む適用法に準拠した場合のみ、会社は株式を発行、納入、譲渡またはその他の手続きを行う義務が生じます。会社は、合法の助言に基づかれるか、適用法が定めるとおり、受賞試算に応じて発行される株式の証明書に制限を課すことができます。
25.全セクター；さらに文書この契約は2つ以上のコピーで作成できますが、各コピーはオリジナルとみなされ、すべてが1つの文書とみなされます。当事者は、この契約の目的と意図を達成するために合理的に必要な範囲で、さらなる文書を作成し、その他の措置を取ることに同意します。
26.回収、所有権、その他のポリシーや契約の遵守。アワードを受け取る条件として、参加者は、当社が維持する株式保持ポリシー、報酬回収ポリシー、株式所有権ガイドライン、および/またはその他の同様のポリシーのすべての規定を遵守することに同意します。これらはそれぞれ随時有効で、参加者に随時適用される範囲で適用されます。さらに、参加者は、補償の回収、回収、没収、または適用法に基づいて参加者にいつでも適用される可能性のあるその他の同様の規定の対象となるものとします。上記の一般性を制限することなく、参加者は


会社の報酬回収ポリシー（以下、「財務再計算ポリシー」という）の定めに従い、限定されることなく、新規売された報酬（財務再計算ポリシーで定義される）を、計画、会社の短期インセンティブ計画、会社のキャッシュボーナス計画、またはその他の会社またはその関連会社の計画の下で新規売された報酬を受領した参加者が受領していたかどうかに関わらず、財務再計算ポリシーに準じた範囲で、会社に返還することに同意し、それを行うことに同意します。さらに、 財務再計算ポリシーに基づき、参加者からの返還が行われる場合、参加者はここに、会社または参加者の他の関連会社による参加者の給与、賃金、または会社または関連会社による支払われるその他の現金または株式ベースの報酬の差し押さえに同意します。 会社またはその関連会社が参加者に支払う給与、賃金、その他の現金または株式ベースの報酬を差し押さえされる可能性があることに同意します。
27.インサイダー取引/市場濫用法参加者は、自身がインサイダー取引の制限や市場濫用法の対象となる可能性があることを認識しています。これにより、参加者が会社に関する「内部情報」を有していると見なされる期間中、株式、株式の権利、または株式の価値にリンクした権利を受け入れたり、取得したり、売却したり、その他処分する能力が影響を受ける可能性があります（参加者の国の法律や規制で定義されるように）。地域のインサイダー取引法や規制によっては、内部情報を持って注文をキャンセルまたは修正することが禁止される場合があります。さらに、参加者は（i）第三者（「必要な情報」の基づいていない場合を除く）に内部情報を開示することが禁止される場合があり、（ii）第三者に情報を提供したり、証券を購入または売却したりさせたりすることが禁止される場合があります。参加者は、第三者には同僚も含まれることを理解しています。
これらの法律または規制の下には、適用される会社の内部取引規則の下で課せられる制約とは別に、いかなる制約も存在する場合があります。参加者は、適用される制約に準拠する責任があり、参加者の国の内部取引および/またはマーケット濫用法に関する詳細については、参加者の個人の法務顧問に相談する必要があります。
28.外国の資産/口座報告義務被参加者は、プランの下で取得した株式またはプランへの参加によって受け取った現金（プランの下で取得した配当を含む）を、自国外の仲介業者または銀行口座に中立する能力に影響を及ぼす可能性のある、外国の資産および/または口座報告上の義務があることを認識します。参加者は、自国の税務当局またはその他の当局に、そのような口座、資産または取引を報告することが求められる場合があります。また、プランへの参加により受け取った売却代金やその他の資金を、受領後一定期間内に指定された銀行またはブローカーを通じて自国に返還することが求められる場合があります。参加者は、そのような規制に準拠する責任があることを認識し、この問題については個人のアドバイザーと相談すべきです。
【署名ページ】


本契約は、会社の代表者および参加者によって有効日に執行されたことを証明するものとする。
クオルボ、インク。


    
署名:
Robert A. Bruggeworth
社長兼最高経営責任者




Qorvo、株式会社
2022年の株式報酬プラン
制限株ユニット契約書
（シニアオフィサーのための業績に基づく賞およびサービスに基づく賞-複年パフォーマンス目標）
スケジュールA / 補助金のお知らせ

1.賞の機会です。
（a）会社の2022年株式インセンティブプラン（以下「プラン」という）および当該プランの条件に従って、添付されている制限株式ユニット契約（パフォーマンスベースおよびサービスベースのシニアオフィサー向けのマルチイヤーパフォーマンス目標）を基にした、付属書に規定されている国ごとの付加的な条件を含む制限株式ユニット契約（以下「契約」という）に従って、あなた（以下「参加者」という）にパフォーマンスベースの制限株式ユニット（以下「オード」という）が付与されます。本節1により決定される普通株式（以下「株式」という）の数に基づいて、参加者にオードが付与されることとなります。なお、本スケジュールAにおいて定義されている場合を除き、本書に記載されている大文字の用語は、契約およびプランに記載されている定義と同じ意味を持ちます。
（b）パフォーマンス期間中にパフォーマンス目標が閾値パフォーマンスレベルを満たさない限り、株式はアワードによって発行されません。各パフォーマンス期間における達成されるパフォーマンスレベル（あれば）は、セクション1(c)に示されるターゲット株式数（「ターゲット」という）に対して、そのパフォーマンス期間におけるターゲットの割合を獲得することになります。パフォーマンス期間においてパフォーマンスレベルが達成される範囲内で、セクション3に記載された適用されるサービス要件の達成に応じて、参加者には、パフォーマンスレベルに基づいたターゲットの割合によって、該当パフォーマンス期間におけるターゲット数の株式が発行されますが、これは管理者が単独の裁量で判断し、スケジュールBに従って行われます。適用されるパフォーマンス目標が最大パフォーマンスレベルで達成された場合、参加者にはセクション1(c)に示される最大株数（ターゲットの#パーセント#）が発行されます。会社のパフォーマンスが閾値パフォーマンスレベルと最大パフォーマンスレベルの間である場合（スケジュールBに従って決定された範囲内）、そのパフォーマンス期間における株式の割合は、閾値株式数から最大株式数までの範囲で獲得できるものであり、パフォーマンスがレベル間にある場合は線形補間が適用されます。特定のパフォーマンス目標に対して株式は、該当のパフォーマンス目標のパフォーマンス期間の終了後に発行され、かつ、契約に記載された条件が満たされている場合にのみ発行されます。アワードの対象となる実際の株式数は、セクション1(c)で提供されているとおりです。いずれの場合も、アワードの該当部分のベストと株式の発行は、セクション3に記載された適用されるサービス要件の達成に応じます。ターゲットの#パーセント# 閾値パフォーマンスレベルと最大パフォーマンスレベルの間における会社のパフォーマンスに応じて、閾値株式数から最大株式数までの範囲内で、該当するパフォーマンス期間における株式の割合が獲得できるとみなされます。パフォーマンスがレベル間にある場合は、線形補間が適用されます。特定のパフォーマンス目標に対して株式は、該当のパフォーマンス目標のパフォーマンス期間の終了後に発行され、かつ、契約に記載された条件が満たされている場合にのみ発行されます。発行されるアワードの実際の株式数は、セクション1(c)で提供されているとおりです。すべての場合において、アワードの該当部分の付与および株式の発行は、セクション3に記載された適用されるサービス要件の達成に基づくものです。
(c)受賞の対象となる株式の数:
目標株数（目標の100%）： #QuantityGranted#.
閾値株数（ 目標の％の数）


最大株数（#パーセンテージ# 目標の）
（d）パフォーマンス目標は、適用されるパフォーマンス期間内に達成されなければなりません。これは、スケジュールbに記載されています。パフォーマンス目標は、管理者が達成を判断し、認証するまで達成とは見なされません。管理者は、パフォーマンス目標がどの程度達成されたか、および合意の他の条件と条項を解釈するかどうか、およびそれがどの程度達成されたかを判断する権限を持っています。
2.パフォーマンス目標契約に基づく適用期間のパフォーマンス目標は、付属のスケジュールbに記載の通りであり、その条件は契約の一部となります。

3.アワードの付与適用されるパフォーマンス目標の達成に基づいて、この賞与は次の通りに付与されます。
（a）概要業績レベルに応じて獲得された賞与の部分は、決定日に完了し、当該ベスト日までの参加者の会社または関連会社での継続した雇用またはその他の勤務が条件となります。
（b）特別な終了後の収益およびベスティング条件セクション3(a)の規定にかかわらず、次の条件は、参加者がアメリカ合衆国に拠点を置く会社または関連会社に居住し、雇用されている場合に適用されます。
(i).参加者が雇用又は奉仕の終了の場合、報酬（及びその他の株式の権利）は即座に失効します。
(ii).参加者がパフォーマンス期間の終了前（またはパフォーマンス期間の開始前）に死亡した場合、受賞金は自動的に獲得され、対象の100％でベストされたものとみなされます。ただし、参加者の死亡日に効果を発揮します（または（Y）パフォーマンス期間の終了後、パフォーマンス期間中に達成されたパフォーマンスレベルに基づいて、日付に自動的に完全にベストされます）。
（iii）。参加者が死亡または原因とは異なる理由（障害による解雇を含む）で雇用または勤務の自発的な終了が発生した場合、次の条件がアワードに適用されます。
A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。参加者（1）が法定通知期間内にリリースおよび（会社によって決定された場合）解雇契約を締結した場合、かつ（2）法定の取り消し期間内（またはその他の適用される法定の取り消し期間内）にリリースを取り消さない場合、かつ（3）離職後の条件を満たす場合、その場合、（X）参加者の離職日がパフォーマンス期間の終了日以降である場合、これまでに獲得された範囲で、その奨励金は引き続きベストされ続けるものとし、「Y）参加者の離職日がパフォーマンス期間の終了日よりも後である場合（またはパフォーマンス期間の開始前に発生した場合）、その奨励金は引き続き獲得の対象となるものとする（管理者が決定した範囲、あるいはなしの程度に基づく）


該当するパフォーマンス期間が終了した後、目標が達成され、第3条（a）に記載されているベスティングスケジュールに従って、投稿終了後の期間中、参加者が会社または関連会社の従業員またはサービス提供者であるかのようにベストされます。
もし参加者が、法的通知期間内にそのような解除書と適用される場合は、解雇手続契約を履行できなかったり、法定の解除期間の終了前に解除を取り消したり、退職後の条件を違反したりした場合、受賞（および関連する株式に対する残りの権利）は参加者の解雇日をもって全部没収されることとなります。
C.もし管理者が裁量に基づいて、参加者が解除条項、解雇後の条件、ICN契約または離職後の条件に違反したと判断した場合（管理者がそのような違反を最初に発見するか通知を受けるかに関わらず）、その違反または違反が発生した期間のいずれか以前に、解雇後の期間の終了までに、会社が法律または公正に利用可能なその他の救済手段に加えて、(1) 対象となる賞（および残りの基になる株式への権利）は即時に全額喪失されます。（2）参加者の解雇日以降に付与された株式およびその他の給付金は即座に喪失され、会社に返還されます（株式に関連する税金について、参加者が支払った金額を含む、株式の寄与または付与に関連する任意の対価は支払われません）。また、参加者はそのような株式に対していかなる利益も追求せず、法的な所有者として認識されなくなります。（3）参加者が解雇日以降に発行された株式に関連して実現した利益は、即座に参加者から会社に支払われます。管理者は、終了の基準、解除条項、退職後の条件、ICN契約または離職後の条件のいかなる違反が発生したかを判断し、このセクション3を解釈する権限を持ちます。
D.投稿中の期間中に、参加者が（1）パフォーマンス期間の終了前（またはパフォーマンス期間の開始前）に亡くなった場合、その受賞は参加者の死亡日をもって自動的に100％のターゲットで完全に獲得されたものとみなされ、ベストされます。 亡くなった日付に効力を持ちます、または（2）パフォーマンス期間の終了後に亡くなった場合、その受賞はパフォーマンス期間中に達成されたパフォーマンスレベルに基づいて、参加者の死亡日をもって自動的に完全にベストされます。
(iv).第3条（b）（v）に別段の定めがある場合を除き、参加者に対して終了日に従って本項第3条（b）により分配される株式およびその他の利益は、第3条（a）に記載されたベスト期間に従って発行され、各該当のベスト日または同じ課税年度内の後の日付または、さらに遅い場合は第3条（a）に指定された該当のベスト日の翌年の3番目のカレンダー月の15日までに配布されます。


第3(a)項で指定された適用可能な付与日までに。参加者は、直接または間接に、配布の課税年を指定することはできません。
(v)。遺言または相続法により、被参加者の死後、セクション3(b)(ii)またはセクション3(b)(iii)(D)に基づき授与権を取得した個人または個人に対して発行のSharesは、被参加者の死亡日の90日後の日付でその個人または個人に発行され、発行日から開始され、被参加者の死亡の翌年のカレンダー年の12月31日までの期間内の発行日または後の日付に分配されます。いかなる場合においても、そのような個人または個人が分配の課税年度を直接または間接に指定することはできません。

(c)定義された用語以下の定義または契約で定義されているその他の用語に加えて、次の用語は以下に示す意味を持ちます。
(i).「Gain」は、売却またはその他の処分の日の会社の普通株式の公正市場価値に、売却または処分された株式数を掛けたものを意味します。
(ii).「ICN契約」とは、かつて会社と参加者の間で締結された発明、機密保持および禁止令契約（そのような契約の形式的なタイトルにかかわらず）を意味します。
（iii）。「離職後の状態」とは、参加者は終了後の期間中に、会社またはその関連会社以外の営利目的のエンティティに対して（従業員、コンサルタント、またはアドバイザーとして）サービスを提供することができません。これは管理者の承認を得ることが必要であり、管理者はこれを独自の裁量で行使することができます。
(iv).「投稿終了期間」とは、参加者の終了日から始まり、この契約に基づく賞によってカバーされた株式の最後の分割が実施される日までの期間を指します。
「リリース」は、法律によって無効化されることを除いて取り消し不可能な一般的なクレーム解除を意味し、会社が容認可能な形式であり、会社が裁量に基づいて指定する条件を含む（この裁量には、会社に対するクレームの広範な解除が求められることも含まれる場合があります）。「リリース」とは、法律により取り消し可能でない一般的なクレーム解除を意味し、会社が容認可能な形式であり、会社が裁量で指定する条件を含みます（この裁量には、会社に対するクレームの広範な解除を求めることも含まれる場合があります）。
(vi)。「解雇合意書」とは、会社が承認可能な形式であり、会社の裁量によって指定される条件を含む解雇またはその他の類似する合意書（その裁量には、会社の利益のための制限的な契約を要求することが含まれる場合があります）。「解雇合意書」とは、会社が承認可能な形式であり、会社の裁量によって指定される条件を含む解雇またはその他の類似する合意書（その裁量には、会社の利益のための制限的な契約を要求することが含まれる場合があります）。
（vii）.「法定通知期間」とは、参加者に対して会社が解除書類を提示した日から21日間（またはその他の適用される法定通知および/または検討期間）を指します。


4.支配権変更スケジュールAのセクション1および3にかかわらず、統制の変更があった場合、受賞権は以下のように獲得および授与されたものとみなされます:
（a）M&Aイベントにおいて、後継会社または存続会社が肩代わりまたは代替をしない場合（または当社が最終親会社であり、当該賞を継続しない場合）、変更前のPlanに基づいて付与された賞と実質的に同等の経済的利益を有する条件でない場合（管理者が定める通り）、（X）パフォーマンス期間終了前（またはパフォーマンス期間開始前）に変更イベントが発生した場合、賞は自動的に変更の効力発生日時点で100％の目標額に完全に獲得および授与されるものとみなされる。または（Y）パフォーマンス期間終了後に変更イベントが発生した場合、パフォーマンス期間中に達成されたパフォーマンスレベルに基づいて賞は変更イベント発生日時点で自動的に完全な権利を獲得する。
(b)さらに、本アワードが代替されたり、引き受けられたり、継続されたりした場合でも、原株式数が対象株式の100％に等しいアワードの業績目標は達成されたものとみなされ、アワードは次のように権利確定とみなされます。（i）アワードは3分の1（1/3）に権利が確定します。赤）支配権の変更時の対象の 当該権利確定日まで、参加者が当社または関連会社で雇用またはその他のサービスを継続することを条件として、(ii) アワードは2番目の3分の1（1/3）に権利が確定します赤）発効日の2周年に対象者のうち、当該権利確定日まで参加者が会社または関連会社で雇用またはその他のサービスを継続することを条件として、（iii）アワードは残りの3分の1（1/3）に付与されます赤）発効日の3周年のターゲット（合計100パーセント（100％））。ただし、その権利確定日までに参加者が会社または関連会社で雇用またはその他のサービスを継続することを条件とします。
上記にかかわらず、参加者の雇用もしくは役務が会社およびその関連会社によって正当な理由なく終了された場合、または参加者自身が正当な理由により終了された場合、変更管理の日付の6か月前(この場合、未完了（または開始されていない）パフォーマンス期間に関するターゲットの100%は、参加者の終了日ではなく変更管理の日付に準じて100%行使期限が到来するものとみなされる)または変更管理の効力発生日の1年後（または参加者の個別協定に記載されている変更管理後のその他の期間）に、付与の未行使部分は自動的に全額行使期限が到来するものとみなされます。
5.配当有効日以降に会社が未実施の受取株式に関して配当を支払う場合（受取株式がその時点で付与が完了していない場合に限り）、その配当は、受取株式に関する同じパフォーマンス、付与、喪失およびその他の条件および制約条件に従い、スケジュールAに従ってパフォーマンス期間で獲得および取得した場合にParticipantに支払われます。
【署名ページ】




以下に署名するか、又は賞を電子的に受け取ること（会社が必要とする手続き、会社が維持するウェブサイト又は会社が指定する代理人を介したオンラインでの受け入れ手続きなどを含む）によって、私は参加者として、この付与状および契約書、付録に添付された私の国の追加条件を含む合意書の受領をここに確認します。付録に含まれるスケジュールAおよびスケジュールbの規定は契約書に埋め込まれ、契約書の一部を構成することを理解しています。 以下に署名するか、又は賞を電子的に受け取ること（会社が必要とする手続き、会社が維持するウェブサイト又は会社が指定する代理人を介したオンラインでの受け入れ手続きなどを含む）によって、私は更にプランおよび契約書の条件に拘束されることに同意します。これには、スケジュールAおよびスケジュールbの規定も含まれます。

私は、初回のベスト獲得日の少なくとも60日前に契約を明示的に受諾または拒否しない場合、私は賞と契約に記載された条件、スケジュールAとスケジュールBの条項を含む、および計画を受諾したものとみなされることを認めます。賞を拒否する場合、賞は取り消され、私には賞からの利益、またはその代替としての報酬や福利厚生は提供されません。

署名： #署名#日付：#承認日#


注意：上記の名前に不一致がある場合は、財務省に連絡してください。 qorvotreasury@qorvo.com契約書、この補助金交付通知書を保管してください。



Qorvo、株式会社
2022年の株式報酬プラン
制限株ユニット契約書
（シニアオフィサーのための業績に基づく賞およびサービスに基づく賞-複年パフォーマンス目標）
スケジュールB

パフォーマンス期間、パフォーマンス目標、およびパフォーマンスレベル

1. パフォーマンス期間.

受賞のためのパフォーマンス期間は次のとおりです：

#パフォーマンス期間#

2. パフォーマンス目標.

パフォーマンス期間のパフォーマンス目標は以下の通りです:

#パフォーマンス目標#

3. パフォーマンスレベル.
パフォーマンス期間のパフォーマンスレベルは以下の通りです

#パフォーマンスレベル#