S-8 1 s-8ltsicp.htm S-8 Document


アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
___________________

FORM S-8

1933年証券法に基づく登録声明書
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エドワーズライフサイエンスコーポレーション
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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デラウェア  250-2500
（州またはその他の管轄区域)
(設立または組織の)書類		  （税務署の雇用者
識別番号）

ワン・エドワーズ・ウェイ
アーバイン、カリフォルニア92614
(本社の所在地、郵便番号を含む)
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エドワーズライフサイエンス社
新規買ストックインセンティブ報酬計画
（プランの完全なタイトル）
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アーノルド・A・ピンクストン
法務部門担当の副社長
エドワーズライフサイエンス社
米国カリフォルニア州アーバイン市ワン・エドワーズ・ウェイ
アーバイン、カリフォルニア92614
(949) 250-2500
（法定代表者の氏名、住所、電話番号（地域コードを含む））

___________________
 
「大幅高度加速型報告書ファイラー」「加速型報告書ファイラー」「非加速型報告書ファイラー」「小規模開示会社」「新興企業」という定義に従って、発行者が大幅高度加速型報告書ファイラー、加速型報告書ファイラー、非加速型報告書ファイラー、小規模開示会社、または新興企業かチェックマークで示しなさい。Exchange ActのRule12b-2にある上記定義を参照してください。

大口加速フィラーþ 加速ファイラー o

非加速ファイラーo 中小企業o

新興成長企業 o

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。 o


第I部分

必要な情報
セクション10(a)目論見書

商品3。 特定の文書の参照（合併しない場合）


第2部

必要な情報
1933証券法に基づく

項目3. 特定の文書の言及による取り込み

証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出されたエドワーズライフサイエンスコーポレーション（以下「当社」「発行者」という）の次の書類は、参照のためここに取り込まれます：

（a）同社の2023年12月31日に終了した財務年度に対する第10-K形式の年次報告書は、2024年2月12日に委員会に提出されました（委員会ファイル番号001-15525）。

（b）2024年3月26日に提出された会社の定時株主総会招集通知書書面を含む書類のうち、2023年12月31日に終了した会計年度の会社の10-Kフォームの第III部に参照されるもの（コミッションファイル番号001-15525）

(c)同社の2024会計年度第1四半期（2024年3月31日終了）および2024会計年度第2四半期（2024年6月30日終了）についての10-Qフォームの四半期報告書は、それぞれ2024年4月29日と2024年7月31日に提出されました（それぞれコミッションファイル番号001-15525）。

（d）取引所法案のセクション18の目的で、委員会に提出された2024年3月26日、5月8日、6月3日、6月17日、7月10日、7月15日、および7月24日に提出された、フォーム8-Kに関する現在の報告書（各報告書において、委員会ファイル番号001-15525、かつ、委員会に提出された情報のみが含まれ、それらの情報が「提出されたもの」としてのみ扱われ、提供された情報に関しては含まれない）;

(e)2022年12月31日に提出された年次報告書（Form 10-k）の付属書4.2に含まれる当社の普通株式の説明は、その後更新され、2000年4月5日に提出されたForm 10の有効化改正第1号に含まれるその他の詳細な説明、およびその説明を更新するために提出されたその他の改正または報告書（それぞれ、コミッションファイル番号001-15525）がある。

本提出書類が全セクター販売されたものを示す投資助言法の13(a)、13(c)、14および15(d)の各セクションに基づき会社が後に提出するすべての文書は、その文書の提出日からこの登録声明の一部とみなされ、参照となる。ただし、委員会の規則に従って提出された文書または情報は、参照とみなされず、この登録声明に取り込まれないものとする。ここに記載されたあるいは参照された文書の記載内容の全部または一部は、この登録声明の目的のために、この登録声明に全く同じか、それ以上のものが後に提出された場合、修正されまたは代替されるものとみなされる。
2

ここで参照された文書は、この登録申請書を修正または破棄することがあります。 そのような修正または改正がある場合、修正または改正された文書は、修正または改正されたもの以外は、この登録申請書の一部を構成しないと見なされます。

項目 4.証券の説明

該当なし。

項目5.  指名された専門家や弁護士の関心事

本証券の普通株式発行の妥当性は、コーポレート・シークレタリー兼上級副社長および総合法務担当顧問の Linda J. Park 氏が会社の代表として承認します。Park 氏は会社の従業員として報酬を受け取っています。Park 氏は、同社の株式及び長期的な報酬計画に参加し、受賞歴があり、普通株式を所有しており、同社の長期株式報酬プログラムに参加する資格があります。

第6項。役員および取締役の免責

デラウェア州一般法人法（「DGCL」という）のセクション145（a）は、関連部分で、法人は、そのような人が法人の取締役、役員、従業員、または代理人であったか、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた人が、そのような行為、訴訟、または手続き（法人の場合を除く）により、脅かされ、提起され、または完了した場合に、必要に応じてそのような人が善意で行動した場合、およびそのような人が合理的に信じていると考えられる方法、法人の最善の利益に適合しない方法、および刑事訴訟または手続きに関しては、そのような人の行為が違法であると合理的に考える理由がなかった場合に、そのような行為、訴訟、または手続きに関連して実際で合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金を含め、そのような人を弁償することができる。 DGCLのセクション145（b）により、そのような保障の資格は、デラウェア州チャンセリー裁判所またはそのような訴訟が提起された裁判所の裁定にさらされる場合がある。

DGCL のセクション 102(b)(7) は、法定書類において、取締役の法定義務違反に対する金銭的損害賠償のために、取締役の個人責任を会社または株主に対して排除または制限することができることを規定しています。ただし、次のような責任については排除されません。(i) 会社または株主に対する取締役の忠誠義務違反。(ii) 不正行為または法令の意図的違反を含む不誠実または不適切な行為。(iii) DGCL の174条（配当の不当支払い、または買い戻しまたは株式の不当な償還を含む特定の禁止行為）に基づく責任。(iv) 取締役が不適切な個人的利益を獲得した取引。会社の定款は、当該条項に基づいて、会社の取締役の個人責任を排除するものです。

会社の設立証明書により、会社のリクエストによって別の法人、パートナーシップ、ベンチャー、信託その他の企業の役員、取締役、従業員、または代理人として勤務または勤務した可能性のあるすべての人に対し、 DGCL が許容する限り、このような役割によって生じる責任から最大限の補償を提供することが求められており、そして会社は、 DGCL が許容する範囲で、その関係者の関連費用を先取りすることができます。さらに、会社は、会社の取締役および役員それぞれと賠償契約を締結し、会社は、その職務においてある種の請求が彼らに対して提出された結果として生じた損失（ポリシーで定義されているもの）についての取締役および役員の責任に関する保険に加入しています。

第7項。登録から免除された主張

該当なし。

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アイテム 8.展示品

添付されたエクスポジションインデックスをページ5で参照できます。ここに参照として組み込まれています。

アイテム 9.事業

（a）以下に取り組むことを表明します：

(1) $8.2 オファーまたはセールが行われている期間中に、この登録声明書の投稿効力を変更するための投稿効力後修正申請書を提出すること：

(i)有価証券法第10条 (a) (3)に必要な説明書を含めること。

（ii）この申請書の有効日（または直近の有効修正案）以降に発生した、個別的または合算的に、この申請書に記載された情報に基本的な変更をもたらす事実または事象を、目論見書に反映すること；

（iii）この登録声明書でこれまで開示されていなかった配布計画に関する重要な情報を含め、この登録声明書でそのような情報を変更する場合。

ただし、本登録声明書によって参照される証券取引所法第13条または15（d）条に従って当社によって提出または提供された報告書に含まれる情報が、これらのパラグラフで要求される情報を含む場合、その情報を含む。

(2)証券法に基づく責任の決定においては、これらの追加申請書は、そこで提供される証券に関する新しい登録申請書と見なされ、その時点での当該証券の発行は、初期に提供されたものと見なされます。取引が真正である場合はその証券のオファリング

(3)オファリングの終了時に未販売の証券が残っている場合、ポスト有効性修正を通じて登録から削除する。

（b）ここに署名する登録者は、証券法の責任を決定するため、本登録声明に照らして、登録者の年次報告書の提出（ Exchange Actのセクション13（a）または15（d）に基づくもので、関連する場合は、Exchange Actのセクション15（d）に基づく従業員の利益計画の年次報告書の提出）は、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなされ、当該時点でのその証券の募集は初期のものとみなすものとします。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

（h）証券法に基づき、発行会社の役員、取締役および支配人に対して責任負担のための補償が許可される場合については、第6項で説明されている規定に従うか、あるいはその他の方法で、証券法においてそれらの補償は公共の政策に反するとして不可能であると、委員会の意見を受けて、発行会社は助言されています。 証券登録に関連してこのような責任負担に対する補償請求（訴訟または手続きによって発生した費用を除く）が、そのような役員、取締役、または支配人によって主張された場合、発行者会社は、商慣行によって問題が解決されたとの強い逆前例が存在しない限り、発行者会社は、そのような補償が証券法上の公共の政策に反するかどうかを裁判所に提出し、その問題の最終的な決定によって規定されます。

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展示目録




5

署名

証券法の要件に従い、申請者はForm S-8での提出要件をすべて満たしていると信じる十分な理由があると証明し、2024年7月31日にカリフォルニア州アーバイン市で正式に署名した。


エドワーズライフサイエンス株式会社
署名:/s/ Linda J. Park
Linda J. Park
シニア バイスプレジデント、アソシエイト ジェネラル カウンセル、そしてコーポレート セクレタリー






委任状

以下に署名がある各人は、スコット・B・ウレム、アーノルド・A・ピンクストン、 リンダ・J・パーク、そして彼らのそれぞれは、自分の真の合法的な実務弁護士および代理人として、彼または彼女の名前と場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で、すべての改正案（発効後の修正案、その証拠品、およびそれに関連するその他の文書を含む）に署名する、彼の真の合法的な弁護士および代理人として行動しますこの登録届出書に）を添付し、同じ、そのすべての展示品、およびそれに関連するその他の書類を委員会に提出して、当該届出書を付与します事実上の弁護士と代理人、そしてそれぞれが、敷地内や敷地内で行う必要のあるあらゆる行為や事柄を、本人が直接行うこともできる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を持っています。これにより、これらすべての事実上の弁護士と代理人、またはそれらのいずれかが個別に、または彼らの代理人または代理人を承認および確認することになります。、これによって合法的に行う、またはそうさせる可能性があります。

証券法の規定に従い、以下の者が所定の立場および日付で本登記声明を署名しました。


署名タイトル日付
/s/ Bernard J. Zovighian
Bernard J. Zovighian
最高経営責任者兼取締役
（主要経営責任者）		2024年7月31日
Scott B. Ullem
スコット・B・ウレム
コーポレート副社長兼最高財務責任者
（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）		2024年7月31日
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/s/アンドリュー・Ｍ・ダール
アンドリュー・Ｍ・ダール
上級副社長、コントローラー、および主要な会計責任者
（プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）		2024年7月31日
/s/ニコラス・Ｊ・ヴァレリアーニ
ニコラス・Ｊ・ヴァレリアーニ
取締役会議長2024年7月31日
/s/レスリー・Ｃ・デイビス
レスリー・Ｃ・デイビス
取締役2024年7月31日
/s/デビッド・Ｔ・フィーンバーグ
デビッド・Ｔ・フィーンバーグ取締役2024年7月31日
/s/キアラン・Ｔ・ギャラヒュー
キアラン・Ｔ・ギャラヒュー取締役2024年7月31日
/s/レスリー・Ｓ・ハイツ
レスリー・Ｓ・ハイツ取締役2024年7月31日
/s/ポール・Ａ・ラヴィオレット
ポール・Ａ・ラヴィオレット取締役2024年7月31日
/s/スティーブン・Ｒ・ロレンジャー
スティーブン・Ｒ・ロレンジャー取締役2024年7月31日
/s/ラモナ・セケイラ
ラモナ・セケイラ取締役2024年7月31日
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