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別紙4です

エドワーズライフサイエンス社

新規買ストックインセンティブ報酬計画

（2024年2月22日改正および改定版）

______________________________________________

第1条設立、目的及び期間1

第2条。定義1

第3条。管理4

第4条。適格性と参加4

第5条　プログラム対象の株式及び最大賞与額4

第6条　株式オプション6

第7条。制限付株式7

第8条　制限付き株式報酬権8

第9条。受益者の指定9

第10条。延期9

第11条　従業員および契約者の権利9

Article 12. コントロールの変更10

第13条。修正、改定、および終了10

第14条。適用法令と源泉徴収の遵守10

第15条。補償11

第16条。後継者11

第17条。リーガルコンストラクション12

第18条。回収ポリシー。12

エドワーズライフサイエンス株式会社

新規買ストック報奨プログラム

（2024年2月22日に修正および改訂されました）

第1条　設立、目的及び存続期間

1.1 プログラムの設立。エドワーズライフサイエンス社であるデラウェア法人（以下「当社」という）は、2000年4月1日に設立され、長期株式報奨金プログラムとして知られる「エドワーズライフサイエンス社長期株式報奨金プログラム」（以下、修正および再発行の場合は「プログラム」という）を、この文書に記載されているように修正および再発行することにより、設立します。プログラムは、非資格付ストックオプション、資格付ストックオプション、制限付き株式、および制限付き株式ユニットの付与を許可します。

このプログラムは、2000年4月1日（以下「発効日」といいます）に有効となり、本セクション1.3に規定された期間にわたって有効となります。

このプログラムは、2000年7月12日、2002年5月8日、2003年2月20日、2005年2月17日、2006年2月16日、2007年3月6日、2008年2月14日、2008年3月21日、2009年3月20日、2010年2月11日に改訂され、2010年3月23日にさらに改訂され、2011年2月10日に改訂され、2011年5月12日、2012年2月16日、2013年2月21日、2014年2月20日、2014年11月13日にさらに改訂され、2015年2月19日、2016年2月25日、2017年2月23日、2020年5月7日、2024年2月22日に改訂され、改訂され再掲載されました。

1.2 プログラムの目的。プログラムの目的は、企業の収益性と成長を最適化することであり、企業の目標に一致し、参加者の個人的な利益を企業の株主の利益にリンクさせる長期的なインセンティブを提供すること、参加者が優れた個人パフォーマンスを発揮するためのインセンティブを提供すること、および参加者間でチームワークを促進することです。

このプログラムは、会社の成功に重要な貢献をした参加者のサービスを動機付け、引き付け、保持する能力を向上させ、参加者が会社の成功に共有することを可能にする柔軟性を提供することを意図しています。

1.3 プログラムの期間。本プログラムは、ここで述べられている第1.1節に記載されている有効日から開始し、本プログラムの規定に従って購入または取得されるまで、取り消しや修正を行う権利を有するその他の条項に基づいていつでも理事会がプログラムを修正または終了させる権利があるが、2034年2月21日以降にはプログラムの下で賞を授与することはできない。

第2条。定義

プログラムで使用する場合、以下の用語には以下の意味があり、意味が意図されている場合は、単語の最初の文字を大文字にする必要があります。

2.1「アワード」個別に、またはまとめて、本プログラムに基づく非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、制限付株式または制限付株式ユニットの付与を意味します。

2.2「賞与契約」とは、本プログラムの下で付与される賞与に適用される条項を定めた会社と各参加者の契約書を意味します。本プログラムの下で付与される賞与に適用される条件と規定を定めた、会社と各参加者の契約書を「賞与契約」といいます。

2.3「取締役会」という意味です。Call of Duty取締役会は、当社の取締役会を意味します。会社の取締役会を指します。

2.4 「経営権変更」とは、以下のいずれかの事象が発生することを意味します。会社の「経営権変更」とは、以下のいずれかの事象が発生することを意味します。

（a）「取引所法」の第13(d)条および第14(d)条で使用される「Person」(ただし、会社、会社の株主が実質的に同じ割合で所有する法人、および会社またはその割合で所有される法人の従業員福利厚生計画において証券を保有する信託またはその他の受託者を除く)が「利益相反者」となり、（定義による

（取引所法13d-3条に基づく）会社の発行済み有価証券の総議決権の30％以上を直接または間接的に所有する。

（b）24か月を超えない期間において、当該期間開始時点で本社の取締役会を構成する個人及び新任取締役（本セクション2.4(a), 2.4(c), 2.4(d)に記載された取引を実施することを目的で本社と協定を締結した者によって指名された取締役を除く）は、当該期間開始時点で取締役を務めていた者及び当該期間開始前に取締役選任または当該選任が事前に承認されていた者で、同じ期間内にまだ在職している取締役のうち、尚かつ、その新任取締役の選任または本社株主総会による役員選任について、過半数を占めることができなくなった場合、あるいは、同様の理由により、新任取締役が辞任または解任された場合; 2/3その期間の開始時点で取締役であったか、あるいは事前に選挙または指名が承認された取締役のうち、その期間の終了時点までにまだ就任しているものが過半数を構成しなくなった場合。

(c)　会社の合併または統合の完了。ただし、(i)の場合を除き、会社の議決権保有者が、その合併または統合の直前に発行済みである有権者証券の議決権の総数が、存続する有権者証券として残留するか、または生存する事業体の有権者証券の議決権の総数の60％以上を維持するために、そのような合併または統合が行われた場合、または(ii)の場合を除いて、会社の存続する有価証券の議決権総数が30％以上を占有する個人が存在しない場合に、会社の株式の再編成（または類似の取引）を実施するために行われた合併または統合。

（d）会社の株主が、会社の完全清算または解散計画、あるいは会社の資産の全部または実質的に全部を売却または譲渡する協定（または同様の効果を持つ取引）を承認した場合。

2.5 「コード」 1986年に改正された内国歳入法、及びその後の時期に改正された同法を意味する。

2.6 「委員会」とは、本規約第3条で規定されるように、参加者に対して賞与を管理するために取締役会によって任命される補償およびガバナンス委員会または他の委員会を指します。本条第３項で指定されるように、参加者に賞与を管理するために取締役会が任命した補償およびガバナンス委員会または他の委員会を、委員会といいます。

2.7 「会社」とは、デラウェア州において設立されたエドワーズライフサイエンス株式会社及び本条項16に基づく後継者を意味する。本条項16に基づく後継者を意味する。

2.8「請負業者」会社または子会社にサービスを提供する従業員でも取締役でもない個人、子会社の取締役会のメンバーで従業員でも取締役でも取締役でもなく、エドワーズライフサイエンス社の非従業員取締役およびコンサルタント株式インセンティブプログラムに参加していない個人を意味します。

2.9「障害」は、参加者の指導長期障害計画で定義される意味を有し、そのような計画が存在しない場合は、取締役会の裁量によるものである。参加者の指導長期障害計画で定義される場合があるかどうか、また存在しない場合は取締役会の裁量によるものとされる。

2.10「効力発生日」とは、本規約1.1節で定義された意味を有します。本節1.1でこのような用語に帰すべき意味を有します。

2.11「従業員」会社または会社の子会社の従業員をすべて意味します。当社または子会社に雇用されている取締役は、このプログラムでは従業員とみなされます。

2.12「取引所法」とは、1934年の証券取引法であり、時間の経過とともに改正されるか、またはその後継法を意味します。時間の経過とともに改正されるか、またはその後継法を意味します。

2.13「公正市場価値」とは、普通株式の価値が決定された日にニューヨーク証券取引所に報告された普通株式の終値を指します。その日に取引が報告されていない場合は、取引が報告された直前の日の終値を指します。

2.14 「インセンティブ株式オプション」とは、本条第6条に従い付与され、インセンティブ株式オプションとして指定され、コードセクション422の要件を満たすことを意図した株式の購入オプションを意味します。Call of Duty「ISO」本条第6条に従い付与され、インセンティブ株式オプションとして指定され、コードセクション422の要件を満たすことを意図した株式の購入オプションを意味します。

2.15「インサイダー」取引法第12条（すべて証券取引法第16条に定義されているとおり）に従って登録された会社の役員、取締役、またはあらゆる種類の会社の株式の10パーセント（10％）を超える受益者を、該当する日付の時点で指します。

2.16「非認定株式オプション」とは、本条第6条に基づいて付与され、コードセクション422の要件を満たすことを意図していない株式の購入オプションを意味します。Call of Duty「NQSO」とはコードセクション422の要件を満たすことを意図していない、本条第6条に基づく株式の購入オプションを意味します。

2.17「オプション」とは、本文書第6条で説明される株式購入権（イントラスタッキングストックオプション）または非資格ストックオプションのいずれかを意味します。

2.18オプション価格は、参加者がオプションに基づいて株式を購入できる価格を意味します。オプションに基づいて参加者がシェアを購入できる価格を「オプション価格」といいます。

2.19 「参加者」は、プログラムの下で授与された受賞または未払いの受賞を持つ従業員または契約者を意味します。プログラムの下で授与される受賞を受け取るために選択された従業員または契約者を指します。

2.20「制限期間」とは、制限付き株式の譲渡が制限されている期間を意味し、（時間の経過、業績目標の達成、または委員会の裁量によって他の出来事が発生する場合などに基づく）株式は大きな喪失リスクにさらされ、本条第7項で定められるとおりです。「制限期間」とは、制限付き株式の譲渡が制限されている期間を意味し、（時間の経過、業績目標の達成、または委員会の裁量によって他の出来事が発生する場合などに基づく）株式は大きな喪失リスクにさらされ、本条第7項で定められるとおりです。

2.21 「制限株式」は、本規約第7条に基づいて参加者に付与される賞与を意味します。

2.22「制限株式ユニット」とは、本規約第8条に基づき参加者に付与される賞与を意味する。本規約第8条に基づき、参加者に付与される賞与を意味する。

2.23 “Retirement” とは、関係する表彰合意に別段の定義がない限り、従業員または契約者が55歳以上になってから（死亡、障害、理由以外で）雇用または勤務が終了することを意味し、当該従業員または契約者がCompanyとBaxter International Inc.で少なくとも合計10年の勤務期間がある場合に適用されます。参加者のCompanyとBaxter International Inc.での勤務年数は、参加者のCompanyまたはBaxter International Inc.の雇用または勤務開始日から参加者の雇用終了日または勤務終了日までの12ヶ月（12）ヵ月間の完全な期間を計算して決定されます。Baxter International Inc.での雇用または勤務については、その雇用または勤務がCompanyの雇用または勤務に直ちに続き、中断なく、Companyとの雇用または勤務要件を決定するためにのみ含まれます。この定義の目的に応じて、関係する表彰合意に別段の定義がない限り、”Cause”とは、(a) 参加者がCompanyまたは子会社の職務を実質的に遂行しないというつづり誤りが続くこと（障害によるつづり誤りを除く）；(b) 参加者がCompanyまたは子会社の財政的またはその他の面で明白に有害な行動を意図的に行うこと；または(c) 参加者が刑事罰を受けたことを指します。 ”Cause”を決定するためには、参加者の行動または行動の不履行は、参加者が善意に反しない良識を持って、その行動または不実行がCompanyまたは子会社の最善の利益の下であると合理的に信じられない場合は、「意図的」に評価されません。以下、該当するベクター国際及び会社の従業員が合計10年以上勤務している場合で、年齢が55歳以上であり、死亡、障害、理由がない他社退職を除く従業員の雇用契約の終了または請負業者のサービスの終了を意味します。参加者の勤務年数は、ベクター国際または会社の従業員または請負業者として採用された日から、参加者の雇用またはサービスの終了日までの12か月の完全な期間の数を計算して決定します。ベクター国際での雇用またはサービスは、会社での就業またはサービスの前提条件となる場合にのみ、老後生活の資格を決定するために含まれます。この定義において、該当する賞に定義がない場合を除き、「その他」と定義されるものはありません。不利な理由この定義においては、関連する表彰契約に別の定義がない限り、「」は、（a）参加者が会社や子会社を通じて大幅に職務を遂行しないという意図的で継続的な失敗（障害による失敗を除く）を意味し、（b）参加者が会社や子会社にとって金銭的またはその他の面で明らかに害をもたらす行動を意図していることを示す、または（c）参加者が有罪判決を受けたことを意味します。「原因」を決定するためには、参加者の行為または不行為は、「原因」として評価されるためには、参加者が善意をもって行動し、行為または不行為が会社または子会社の最善の利益の下であったことを合理的に信じていない場合、つまり、参加者が「意図的に」行為を行い、または不行為を行った場合に限ります。

2.24「株式」とは、当社の普通株式を意味します。当社の普通株式の株式を意味します。

2.25 「子会社」とは、当社が直接または他の実体を通じて、そのビジネスにおいて50％以上の議決権を有する証券または利益を間接的にもっているかどうかにかかわらず、そのビジネス全体の議決権の合計に対して50％以上を表す議決権の証券または議決権の利益を有する場合を意味します。とは、会社が直接または他のエンティティを通じて、その事業において50％以上の議決権をもつ証券または利益を所有しているかどうかにかかわらず、その事業の議決権の合計に対し50％以上を表す投票証券または投票利益を用いた、当該事業において（合併した投票力が50％以上にある場合を指します）法人化されていない場合を含みます。

第3条。管理

3.1 一般的なものです。プログラムは、取締役会の補償・統治委員会または取締役会によって任命された他の委員会によって運営されます。この委員会は、証券取引委員会が証券取引法第16条の下で制定した規則の意味で、非従業員理事2名以上から構成され、理事会の意見により判断され、理事会が決定する場合を除きます。プログラムを管理する任意の委員会は、全員が理事で構成される必要があります。委員会のメンバーは、理事会が時間をかけて任命し、唯一の裁量で務める必要があります。

委員会は、会社の役員、従業員、または取締役に行政業務を委託する権限を持つことができます。ただし、委員会はインサイダーへの授与に関する権限を委任することはできません。

3.2 委員会の権限。法律、会社の証明書または規則に限定されず、プログラムの規定に従って、委員会は以下の権限を持ちます：(a) プログラムの規定を解釈し、プログラムに関する規則および手続きを定め、修正および撤回すること。(b) 適切とみなす賞を、形式や金額、条件を定め、全セクターで授与し、他の賞（現在の報酬または延期報酬）または補償と組み合わせてその他の賞を授与すること（同時に授与された場合でも含む）。(c) 第13条の規定に従い、賞の条件を修正し、賞を取消して再発行すること、または発行済みの賞を買い戻すこと。(d) プログラムの賞を証明する合意書、証明書、またはその他の文書の書式を定めること。(e) プログラムまたはこれに基づくあらゆる賞で何らかの欠陥または遺漏を訂正し、不一致を調整すること。(f) 各地の参加者にとってそのような賞を税制上有利なものにする必要がある場合、または会社が望む理由その他のために、賞を設計すること。(g) プログラムの管理に必要または望ましいと認められる、すべての決定を下し、あらゆる措置をとること。ただし、会社の株主の承認を得ない限り、いかなる未払いのオプションも、(i)行使価格を引き下げるために修正されたり、(ii)オプションの再評価の目的で、現金または他の賞に交換または引き渡されたり、(iii)オプションを下げた行使価格で参加者に再発行するために交換または引き渡されたりすることはありません。（ただし、セクション5.4に基づく場合を除く）。委員会の権限に関する決定は、会社および全てのその他の人に対し、最終的かつ拘束力があります。委員会は、計画を管理するにあたり、すべての適用法令に従うことが必要です。法律に許される限り（およびここで述べたことに従って）、委員会はここで識別された権限を委任することができます。

3.3 判定が結ばれる。委員会によってプログラムの規定に基づいて行われた全ての決定、判定、関連する命令、理事会の決議は、企業、株主、取締役、従業員、契約者、参加者、およびその遺族と受益者を含む全ての人々に対して最終的かつ決定的かつ拘束力を持つものとします。

第4条　適格性と参加

4.1 資格。このプログラムに参加できる対象者は、全セクターの従業員および契約者を含みます。当社の役員であるが当社の従業員でない場合、このプログラムに参加することはできません。

4.2 実際の参加プログラムの規定に従い、委員会は時折、すべての資格のある社員や契約者から受賞者を選択し、各受賞者の性質および金額を判断することができます。

第5条　プログラムの対象となる株式及び最大の報酬。最低限のベスティング

5.1 株式の授与可能数本プログラムの参加者に対して配信することがここに予約された株式の数は、3億3,450万株(334,500,000株)に調整されます。セクション 5.4で定められたように。株式。本プログラムのISOとして資格を有するオプションによって配信できる最大株式数は、三億三千四百五十万(334,500,000)株です。株式。本プログラムの下で発行予約された株式のうち、制限株式または制限付き株式ユニットの形で付与される株式の数は、最大で3,560万株(35,600,000株)を超えることはできません。

5.2 株式の種類。ストックオプションまたは制限株式ユニットによって発行された株式は、承認されて未発行の株式または自己株式として保有されている発行済み株式である。制限株式によって発行された株式は、自己株式として保有されている発行済み株式である。ただし、委員会が参加者の過去の奉仕が少なくともその名目価値に相当する適切な対価を構成すると判断する場合に限り、承認されて未発行の株式が制限付株式に関連して発行される可能性がある。

5.3 株式の再利用。

(a)将軍。本プログラムに基づくアワードの失効または終了（没収、失効、取り消し、放棄、権利確定失敗などの理由による）が発生した場合、アワードの対象であったが引き渡されなかったその数の株式は、プログラムに基づく次のアワードで再び利用可能になります。

（b）制限付株式および制限付株式ユニットプログラムの下で株式が制限付き株式として提供され、その後、授与時に保留された権利に従って没収または再取得された場合、その没収または再取得された株式は、プログラムの後続の報奨のために再度利用可能となります。

(c)制限事項5.3(a)の規定にもかかわらず、以下の株式はプログラムの再発行の対象になりません: (i)参加者が交換または控除した、いずれかのオプションに関連する税金控除義務を満たすために、または(ii)参加者がオプションの行使の全額または一部を支払うために交換または控除した株式。参加者がプログラムの制限株式または制限株式単位授与として授与された賞のいずれかに関連して、参加者が交換または控除した株式、または所得税源泉徴収に関連する制限株式または制限株式単位授与に関連する所得税源泉徴収のために、会社またはその子会社が交換または控除した株式は、プログラムの今後の賞に対して使用できます。

5.4 認められた株式の調整。企業の資本構成に関する変更、例えば株式分割、合併、分割、スピンオフを含む他の配当による株式または財産の配布、Code Section 368で定義された再編成（これらを含めて再編成が発生したかどうかに関係なく）、または当社の部分的または完全な清算により、Section 5.1で納入される株式の数とクラス、プログラムで付与された未履行の株式または株価の数とクラス、およびセクション5.1に規定された賞与限度額を、委員会が適切かつ公正であると判断した範囲内で調整しなければならない。これにより、権利の拡大または希釈を防止する。ただし、賞与の対象となる株式の数は常に整数でなければならない。会社の株式による株式の取得の場合、委員会は、未履行の賞与の対象となる株式について、別の発行体の証券に交換することができる。

5.5 国際賞アメリカ合衆国以外で会社または子会社にサービスを提供する参加者には、1つ以上の賞が授与される場合があります。そうした人々に授与される賞は、委員会が承認した該当するサブプランの条件に従って授与される場合があります。

5.6 最低ベスティング要件。本プログラムの下で付与された各賞は、Article12に定められた加速ベスティングが必要又は許容されるものを除き、本節5.6に別段規定がある場合を除き、所定のプログラムの適用節に定められた最低ベスティング要件に準じます。但し、委員会が、経営権変更、当該参加者が会社の雇用としてのサービス、もしくは請負業者としてのサービス（参加者が死亡、障がい、退職の場合を含むが、原因による終了は除く）、または会社または子会社またはその役員、取締役、その他の関係者のいずれかに対する保留中または脅迫された請求金の解放の対象として、加速ベスティングするか、適用賞契約に提供することができます（解放があった場合でも、その解放があった場合）

ただし、これらの規定に基づく雇用またはサービスの終了が原因またはその他の状況により、委員会はいずれの場合においても、前段落で想定されていない状況においてのみ、一定の賞与契約に加速度を与えることができ、および/またはプログラムの適用範囲の最小スケジュールよりも短いスケジュールを与え、またはプログラムの他のベスティング規則に関係なく授与時に完全にベストされることができ、委員会が適切と判断する場合がある。ただし、プログラムの適用範囲の最小ベスティング期間に従う最小ベスティング日付よりも早くベーストするそのような賞与の部分に対して変換される株式（または、または加速ベスティングを行わない場合のそのような情況で加速ベスティングが提供される場合）の総計はプログラムの賞与授与のために利用可能な株式の総数の10％を超えないこと。明確にするために、ベストは、プログラムの他のセクションに設定された適用可能な最小ベスティング期間にわたって常に分割払い可能です。

第6条　ストックオプション

6.1 オプションの授与。プログラムの条項に従い、委員会によって決定された数、条件、および時期に応じて、パートナーにオプションが付与されることがあります。

6.2 受賞契約書。各オプションの付与は、オプション価格、オプションの期間、オプションの対象となる株式数、委員会が判断するその他の規定を明示した受賞契約書で証明されます。受賞契約書には、オプションがISOかNQSOかを明示することもあります。

6.3 オプション価格。このプログラムの各オプションの授与に対するオプション価格は、オプションが授与された日の株式の公正市場価値の100％に等しく少なくともなければならない。

6.4 オプションの期間。参加者に与えられた各オプションは、委員会が判断するものの、付与された日から7年の記念日以内に期限切れとなります。

6.5 オプションの行使。本第6条に基づく付与されたオプションは、委員会が個別に承認する時期に行使可能とし、必ずしも各付与またはそれぞれの参加者の場合に同じ制限や条件に従う必要はなく、ただし、第5.6条の規定に従い、オプションは付与日から最低3年の期間内で行使可能となるものとする。

6.6 支払い。オプションは、株式数を示す行使通知書（または会社が指定するその他の通知形式）を会社宛に提出することによって行使され、株式に対する全額支払い（または適切な「キャッシュレス行使」通知）を伴います。

いかなるオプションの行使に基づくオプション価格も、次のいずれかの方法により、会社に対して全額支払われなければならない: (a) 現金またはその同等品による支払い、(b) 行使時の合計オプション価格に等しい時価総額を持つ既に取得された株式（実際の納品または証明による）の提供により、(c) 連邦準備制度理事会の規制tに従って許可されるキャッシュレス行使により、適用される証券法の規制および会社が時間から時間に指定するそのような手続きと制限に従うこと、(d) プログラムの目的および適用法に一致すると委員会が判断するその他の手段により、(e) (a) から(d) の２つ以上の方法の組み合わせにより支払われることがあります。

行使通知書および全額支払い（または満足{cashless exercise}の通知）の受領後、現金自己行使手続きを含め、適用されるあらゆる規制、規則を遵守し、会社は被賞与者に対して、オプションにより購入された株式の証拠となる書類、又はその他の方法により株式を発行・納入しなければなりません。

6.7 株式譲渡性の制限。委員会は、本第6条の株式オプションの行使によって取得された株式について、連邦証券法、法令の要件等に基づく制限を必要とする場合、適用することができます。制限には、制限はありません。

当該株式が上場および/または取引されている証券取引所および/または市場、および当該株式に適用されるブルースカイもしくは州の証券法に従う。

6.8 解雇またはサービスの終了。各参加者のオプション授与契約には、参加者が会社を退職または契約者としての業務を終了した後、オプションを行使する権利を有する範囲が記載されている必要があります。このような規定は、委員会の独自の裁量によって決定され、各参加者と締結された授与契約書に含まれる必要があります。すべてのこの第6条に基づく発行されたオプションの間で一様である必要はなく、解雇の理由に基づく区別を反映する場合があります。

6.9 オプションの譲渡不可性。

（a）インセンティブ・ストック・オプションプログラムの下で付与されたいかなるISOも、遺言または相続と認められる法律を除き、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法による譲渡または質入れをしてはなりません。また、プログラムの下で参加者に付与されるすべてのISOは、その参加者の人生中にのみ行使することができます。

（b）非資格的なストックオプションこの第６条に基づいて付与されたNQSOは、当該加入者の受賞契約に特段の定めがある場合を除き、遺言または相続法による以外の売却、譲渡、質権設定、譲渡、またはその他の譲渡や担保設定はできません。さらに、この第６条に基づいて加入者に与えられたすべてのNQSOは、当該加入者だけが生存中に行使できるものとします。

6.10 現金の代用。参加者のアワード契約に別段の定めがない限り、またプログラムの反対の規定（セクション14.2を含むがこれらに限定されない）にかかわらず、株式を保有する会社の株主が取引法の第12条に基づいて登録された普通株式以外の対価を受け取る支配権の変更が発生した場合、委員会は未払いのオプションを参加者による取り消しのために参加者から会社に引き渡すよう要求する権限を有するものとします。参加者が受け取る会社支配権の変更から10日以内に、会社から支払った現金を交換してください。このような現金による支払いは、オプションに基づく株式数に、オプション価格に対する支配権の変更が発生した日の株式の公正市場価値（ある場合）を掛けたものに等しくなります。

6.11 インセンティブストックオプションに適用される追加規則。ISOに関連するすべてのアワード契約では、オプションがコードセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」になるためには、その他の条件が随時必要になります。オプションが付与された時点で、会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える発行済み株式を所有している（またはコードセクション424（d）に基づいて所有しているとみなされる）人には、ISOを付与することはできません。ただし、そのようなオプションの行使価格が、オプションの対象となる株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、オプションの有効期限後にその条件で行使できない場合を除きますそのようなオプションが付与された日から5年。

第7条。制限付株式

7.1 制限株式の付与。プログラムの条件と規定に従い、委員会はいつでも、また、時々、委員会が決定する額によって制限株式の株式を参加者に付与することができます。

7.2 株式制限付与契約各株式制限付与は、制限期間、付与される株式数、委員会が決定するその他の規定を規定する株式制限付与契約によって証明されるものとする。5.6項に定める条件に従い、制限期間は、制限株式の付与日から最低三（3）年とする。

7.3 譲渡制限。本条第７項に定める以外に、この不可処分株式の株主所有権に基づく株式は、コミッティーが指定し、制限株式付与契約に明示された制限期間の終了、またはコミッティーが単独で指定する条件が満たされた場合に限り、売却、譲渡、担保設定、譲渡、またはその他の方法で処分されることができます。

制限株式の授与契約書に規定された慎重さで定められます。プログラムの下で参加者に付与された制限株式に関するすべての権利は、その参加者の生涯中のみ利用可能です。

7.4 その他の制限。プログラムに基づいて付与された制限株式の株式について、委員会は、次のいずれかまたはすべてを含む、その他の条件および/または制限を課すことが適当と判断するものとします。

（a）株式制限付き株式の付与前に、委員会が決定する会社での契約期間または勤務期間が必要です。

(b) 全セクターにおいて、制限期間中に参加者が雇用または業務契約を終了した場合、制限株式の全株または一部を没収（または参加者が取得した株式の場合、その株式を参加者の費用で会社に売り戻す）することを要求する。

(c)会社の競合他社に在籍する参加者が制限株式を保有することを禁止し、参加者が会社に属する秘密または機密情報を漏洩したり、参加者が会社の従業員を他の企業に勧誘することを禁じます。

プログラムに基づいて授与された制限株式の株式は、参加者の名義で登録され、そのような株式が証明書である場合、委員会の独自の裁量により、委員会が指定した銀行または会社に預けることができます。委員会は、株式が証明されているかどうかにかかわらず、制限株式の株式に関して空白で押印された株式優先権を要求する場合があります。

本第7条に別段の規定がある場合を除き、プログラムに基づく各制限株式補償の付与によりカバーされる制限株式の株式は、被クーポン者が適用期間の最終日を経過した後、自由に譲渡可能となります（適用される証券法に基づく制限を受けます）。

7.5 議決権。委員会が別に決定しない限り、ここで発行された制限株式の株主は、制限期間中に該当株式に関して完全な投票権を行使する権利を有します。

7.6 配当及びその他の配当。委員会が別に決定しない限り、本規定に基づいて発行された制限株式の株主である参加者は、その株式に関連する定期現金配当を受け取る権利を有します。委員会は、適切と判断する配当に制限を課すことができます。

7.7 解雇またはサービスの終了。各制限付き株式付与契約には、参加者が会社の雇用または契約者としてのサービスを終了した後に未発行株式の権利を行使できる範囲が規定されます。このような規定は委員会の単独裁量で決定され、各参加者との賞与契約書に含まれる必要があり、プログラムによって発行される制限付き株式の全ての株式について統一される必要はなく、終了の理由に基づいて区別が反映されることがあります。

第8条　制限付き株式購入権

8.1. 制限付株式ユニット付与。プログラムの条項と条件に従い、委員会はいつでも制限付株式ユニットを発行することができます。これらのユニットに基づく制限期間（指定された業績目標の達成、指定されたサービスの満たし、またはユニットのベスト時から指定された期間の満了）が解除された後、参加者はそれらのユニットの下にある株式を受け取る権利を有します。

8.2. 制限付株式ユニット（RSU）授与契約各制限付株式ユニットの授与には、委員会が決定したベスティング制限、制限付株式ユニットの対象株式数、その他の規定が明記された制限付株式ユニット授与契約が作成される。セクション5.6に従い、制限付株式ユニットは授与日から最低3年の期間でベストしていく。

8.3. 制限。委員会は、プログラムに基づいて付与される制限付き株式ユニットの発行について、その他必要と考える条件および/または制限を付加することがあります。これに限定されない、以下のいずれかまたはすべてがこれに含まれます。

(a)　委員会によって定められた会社での所定勤務期間の後に、限定株式ユニットの授与に先立ち株式を発行することが必要です。

（b）ベスティング期間中に参加者の雇用または請負関係が終了した場合、制限付き株式ユニットの授与が全部または一部喪失することが要求されます。

①(株)の競争相手による被参加者が制限株式ユニットを保有することに対する雇用禁止、②そのような被参加者による会社に属する機密情報の公開、③被参加者による会社の従業員を別の企業に勤務させるための招集。

本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プログラムにおいて制限株式ユニットの対象となる株式は、その株式を受領した後、参加者によって自由に譲渡されます（適用証券法に基づく制限がある場合を除く）。

8.4. 株主の権利。ここで発行された制限付き株式ユニットを保有する参加者は、付与が有効になり、株式がここで発行されるまで、賞与に関しては権利を持たない。ただし、委員会が適切と判断した条件の下で、配当相当単位が、実際の株式または仮想株式で、未決済の制限付き株式ユニットの授与に対して支払われたり、付与されたりする場合があります。

8.5. 解雇またはサービスの終了。各制限株式ユニット授与契約書には、参加者が会社での雇用または契約者としての会社へのサービスの終了後に引き続き回収されていない株式について完全に譲渡する権利を有するかどうかが記載されている必要があります。このような規定は、委員会の唯一の裁量によって決定され、各参加者と締結する賞与契約書に含まれるもので、プログラムに基づいて発行されたすべての制限株式ユニット授与について均一である必要はありません。さらに、終了の理由に基づく区別を反映することができます。

第9条受益者の指定

プログラムの各参加者は、会社が提供する場合（ある場合）、そのプログラムのいずれかの利益が全てまたは一部支払われる前に参加者が死亡した場合に、その利益が支払われるべき受益者を名指しすることができます。これらの指名は、命名された人が繰り返し命名される場合がある場合でも効力があります。各指名は、同じ参加者による以前の指名をすべて取り消し、会社が指定するフォームに従う必要があり、参加者が生存している間に書面で会社に提出された場合にのみ有効となります。このような指定がない場合、参加者の死亡時に未払いの利益は参加者の遺産に支払われます。

第10条。延期

委員会は、オプションの行使または制限付株式または制限付株式ユニットの制限の失効または放棄により、当該参加者に支払われる現金または株式の納品の受領を当該参加者が延期することを許可または要求する場合があります。そのような延期選択肢が必要または許可される場合、委員会は、独自の裁量に基づいて、Code Section 409Aの要件およびその下に制定された財務省規制と裁定に一致する支払いの延期の規則と手順を確立しなければなりません。

第11条従業員および請負業者の権利

11.1 雇用。プログラムまたは契約により、会社または子会社が参加者の雇用または業務をいつでも終了する権利が制限されることはありません。

会社または子会社が契約業者として参加することはありません。参加者には、会社または子会社の雇用を継続する権利や契約業者として会社または子会社にサービスを提供する権利を与えるものではありません。

11.2 参加従業員または請負業者には、このプログラムの下で表彰を受ける権利がなく、また、そう選ばれた場合でも、将来の表彰を受ける権利がありません。

第12条　支配権の変更

取締役会または委員会は、変更がある場合には、（変更の発生直前に必要な場合を含めて）该等未決案件に関して変更に際して以下のことを提供することができる： (1) このような未決案件は、適切な調整が行われた上で後継者または存続会社またはその親会社によって引き継がれます。 (第5.4条に基づく）または(2) このような未決案件は終了します（後継者または存続会社またはその親会社によって引き継がれないでください）。未決案件が変更に伴って引き継がれる場合、それらの未決案件の契約の規定が適用されます。未決案件が変更に伴って終了する場合は、適用される法律または任意の統括政府機関または国際証券取引所の規則に特別に禁止されていない限り、その終了の効果を生じる前に次のことを行います。

(a)もし賞与が業績関連ベスト条件の対象ではないオプションである場合、直ちに行使可能になります。

(b) 自由株式またはパフォーマンスに基づかない制限株式ユニットである場合、受賞者に課せられたベストリング制限および基礎株式に関する制限が無効となり、制限株式ユニットが支払い可能となります。

（c）　適用される賞与契約に特段の規定がない限り、賞与が業績に基づくベスト条件に従う場合、賞与は対象となる株式数の目標と、変更が発生する前に経過した適用される業績期間の長さに基づき、比例して発生あるいは支払われます。

関連する契約書に規定されている場合、理事会または委員会は、本条項12の規定を補充または明示的に置き換えることができます。

第13条。修正、変更、および終了

13.1 改正、変更、および終了。プログラムの条件に従い、第14.2節を含め、取締役会はプログラムを全部または一部変更、修正、一時中止または終了することができます。ただし、適用法によって必要とされる限り、修正のためには株主承認が必要です。

13.2 以前に授与された賞。プログラムまたはプログラムの下で以前に授与された賞の協定のいかなる規定にも反していないが（ただし6.10条の規定に従うこと）、プログラムの終了、修正、変更または以前にプログラムの下で授与された賞の修正が、そのような賞を保持する参加者の明示的な同意なしに、以前にプログラムの下で授与された賞に対して重大な悪影響を及ぼすことはできません。

第14条。適用法令の遵守と源泉徴収

14.1 一般的なものです。プログラムまたは奨励協定に反するものがある場合でも、次の規定が適用されます：

（a）当社は、その発行が法令、証券取引所等の規制、または要請に違反する場合、プログラムの下で株式を発行する義務を負わないこととします。

(b) プログラムの下での株式の発行の前に、会社は受領者が株式を投資目的で取得し、配布する目的や意図でないこと、また株式を証券法（1933年）の登録要件に違反して処分しないことを書面で要求する場合があります。

「取引所法」の第16条（a）の対象となる人については、委員会は、プログラムのいかなるインセンティブまたは支払いに対しても、随時、ルール160億3の要件を遵守するために必要または望ましいと判断した条件や制限を追加するか、プログラムの管理のための手順を実施することができます。

(d) 取引所または任意の連邦または州の証券法または青空法の下で、あるいは政府規制当局からの同意または承認が必要と判断される場合、条件を満たさない限り、受賞者、またはその可発行性株式の登録または資格付与(またはそのような文書の更新)、受賞に基づく株式の発行、または受賞に関する株式の制限の解除が一時停止されます。取引所や政府機関からの条件が会社に受け入れられない場合、あるいは委員会のその他の提供がない場合は、当該受賞は授与されず、株式は発行されず、制限は解除されません。

14.2 証券法のコンプライアンス。このプログラムにおけるインサイダーの取引は、1934年法のRule 10b-3またはその後継の適用条件について遵守することを意図しています。

14.3 源泉徴収税。会社は、このプログラムに起因する課税イベントに関して法律や規制により差し控える必要がある、連邦、州、地方、国内外の税金を満たすために、参加者から差し引く、差し控える、または送金を要求する権限と権利を有する。

14.4 シェア・ウィズホールディング。シェアで支払われる賞与に関して、対象となるいかなる課税イベントに起因する源泉徴収を満たすため、参加者は、（残像、または部分的に）、会社が源泉徴収税金義務を満たすためにシェアを差し控えるように選択できる。ただし、委員会が別段の指示をしない限り、参加者は、取引に課せられる最低源泉徴収税額と同等またはそれ以下の公正市場価値を有することが決定された日付時点でのシェアの差し控えを選択することしかできない。別段の指示がない限り、すべての選挙は不可撤力であり、参加者による書面による署名によってなされ、当該委員会が裁量に基づき、適切と判断する制限または限定事項、事前の委員会の承認を含む制約等に従うこととなる。

第15条。補償

委員会または取締役会のメンバーである、またはこれらになるべき全ての人は、プログラムの下で行動をとったか、行動をとらなかったことにより彼または彼女が関連して裁判、訴訟、または手続きに関与する可能性がある損失、費用、責任、または経費について、会社により中立化および保全されます。中立化により支払われる金額は、会社の承認を得て、和解するか、彼または彼女自身が扱う前に会社にその機会を与えた場合、またはそのような行動、訴訟、または手続きで発生した判決を満たす支払いも含まれます。但し、この中立化の権利は、どのような他の中立化権利よりも、その人々が、法律上、罷免訴訟、会社章程または社内規程に基づく中立化権利、または会社がその代わりに中立化することができる権限を持つかどうかに関係なく、排他的なものではありません。

第16条。後継者

全セクターにわたり、本プログラムの下で授与された賞に関する会社の全ての義務は、法的に許容される限り、直接的または間接的な買収、合併、統合、または会社の全ての事業及び/または資産の実質的な全てを含む他社への後継者に対して拘束力があります。

第17条。リーガルコンストラクション

17.1 性別と番号。文脈で別段の定めがある場合を除き、ここで使用される男性用語にはすべて女性語も含まれます。複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

17.2 分離可能性。もしプログラムの条項のいずれかが何らかの理由で違法または無効となった場合、その違法性または無効性はプログラムの残りの部分に影響を及ぼさず、違法または無効な条項が含まれていなかったかのように、プログラムは解釈され、執行されることになります。

17.3 適用法。連邦法が優先されない範囲で、プログラムおよびここでのすべての賞与またはその他の合意は、法律の衝突の原則を適用せずにデラウェア州の法律に従って解釈および支配されるものとします。

第18条。回収ポリシー

プログラムの下で授与される賞与は、会社の返還、取り戻し、または類似する方針の条件に従う必要があります。これらには、必要に応じて、賞または株式、その他の現金、または賞に関連して受け取った財産の返済または没収が必要とされる、および株式の譲渡から得られた価値を含むものがあります。法律上の類似条項がある場合も同様です。