添付ファイル10.2

実行バージョン

信用契約の修正と復元、

期日は

2024 年 7 月 30 日

そのうち

アンテロ資源株式会社

借款人として

本契約の貸手

モルガン大通銀行、N.A.

行政代理人として、

JP モルガン Chase Bank， N. A. WELLS FARGO SECURITIES ， LLC

連席先頭手配人と連席簿記管理人

そして

富国銀行、全国協会

共同コンテンツエージェントとして

BANK OF AMERICA ， N. A. ，BARCLAYS BANK PLC 、

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店

CITIBANK， N. A.，株式会社みずほ銀行PNC 銀行、全国協会、

RBC キャピタルマーケット¹住友三井銀行株式会社

TRUIST BANK

共通文書エージェントとして

米国銀行全国協会とコメリカ銀行

連合席マネージャーとして

目次ページ

I

II

スケジュールと展示品:

三、三、

修正および復元された信用契約 （ 本契約 “協議」 ） は、デラウェア州法人 ANTERO RESOURCES CORPORATION （ 「借款人」 ） 、貸し手、および JPMORGAN CHASE BANK ， N. A. 、行政エージェントとして

一方、貸し手は、本契約に基づき、貸し手に対して特定の融資およびその他の信用延長を提供することに合意した。

そこで、現在、本プロトコルの前提と相互約束を考慮して、双方は既存のクレジットプロトコルを以下のように改訂して再記述することに同意する

第一条

定義する

第1.01節定義的用語. 本契約で使用される場合、以下の用語は、以下に指定された意味を有します。

“ABR」は、貸付金または借入金について使用する場合、当該貸付金、または当該借入金を構成する貸付金に、代替ベースレートを参照して決定された利息が付与されるかどうかを指します。

“買収終了日」という用語は、「適格な取得された信用状」の定義において、その用語に割り当てられた意味を有しています。

“追加貸金人“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.19 （ a ）.

“調整後の毎日簡単なソフトウェア> > 金利率を意味する 毎年… （ a ） Daily Simple SOFR に等しい。 追加する (b)0.10% 。 提供 このように決定された調整日次単純 SOFR がフロア未満である場合、かかるレートは、本契約の目的のためにフロアに等しいものとみなされます。

“調整後の定期SOFR為替レート「利息期間について、 （ a ） 当該利息期間における期間の SOFR レートに等しい年金利を意味する。 追加する (b)0.10% 、 提供 決定された調整期間の SOFR レートがフロアを下回る場合には、当該レートは、本契約の目的上、フロアに等しいものとみなされます。

“管理エージェント「 JPMorgan は、本契約に基づく貸し手に対する管理代理人としての能力、およびその能力における後継者を指します。 第八条.

“行政アンケート“行政エージェントが提供する表中の行政アンケートを指す.

“影響を受けた金融機関“(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社「特定者に関して、 1 つ以上の仲介者を通じて、直接的または間接的に、特定者によって管理されるか、または特定者と共同管理下にある他の者を意味する。

“代償人“でこの用語に与えられた意味はセクション 9.0 3 （ c ）.

“総コミットメント「貸し手全員のコミットメントの合計を意味し、本規約の条件に従って、随時減少または増加した。

“協議」という用語は、この協定の序文においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“予備基本金利」と、「どの日でも、レート。 毎年…(A)この日発効した最優遇金利、(B)その日発効したNYFRB金利のうち最大のものに等しい追加する0.50%及び(C)1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利は、その日の2つの米国政府証券営業日(又は当該日が米国政府証券営業日でない場合は、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)に公表される追加する1.00%；提供本定義では，いずれの日の調整後も長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。*最優遇金利、NYFRB金利、または調整後期限SOFR金利の変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利、または調整後期限SOFR金利変化の発効日から発効しなければなりません。*代替基本金利が代替金利として使用される場合、第2.12節(疑問を生まないためには，以下の規定により基準置換を決定する前にのみ第二百十二条第二項代替ベースレートは、次のいずれかのより大きいものとする。 第(A)条 そして （ b ） 上記を参照することなく決定します 条項 （ c ） 上に 疑義を避けるため、前記に従って決定された代替ベースレートが 1.0 0% 未満である場合には、当該レートは、本契約の目的上、 1.0 0% とみなされます。

“付属書類“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 6 条 （ b ）.

“アンテロ · ミドルストリーム「 Antero Midstream Corporation 」はデラウェア州の会社です。

“反腐敗法「贈収賄、汚職またはマネーロンダリングに関する、またはそれに関連する、借り手またはその子会社に適用される管轄区域のすべての法律要件を意味します。

“反テロ法「テロ資金供与またはマネーロンダリングに関するすべての法域の法律要件を意味し、愛国者法、通貨および外国取引報告法 （ 「銀行秘密法」とも呼ばれる、 31 U. S.C. ） を含む。§ § 5311 — 5330 および 12 U. S.C. 。^ a b c d e f g 『官報』第 1818 号、第 1820 号、第 1951 号、第 1959 号、第 13224 号 （ 2001 年 9 月 24 日施行 ） 。

“適用対象者“でこの用語に与えられた意味は第 8.0 3 条 （ c ）.

“パーセントを適用する」とは、いずれかの貸し手に対して、いつでも取得した割合を意味する。 割り算 (a)（b） 当時の累計債務額 （ 累計債務が終了または満了した場合には、適用可能な割合は、譲渡に効力を生ずる最も直近の累計債務に基づいて決定されるものとする ） による当該当時の貸し手債務額。 提供 債務不履行の貸し手が存在するとき、 セクション 2.18 （ c ） 適用される。

“適用料率」と、 （ a ） 貸付金額について、 （ a ） 貸付金額について、 （ a ） 貸付金額について、 （ a ） 貸付金額について、 付表1.01 A 「 ABR 貸付に適用される金利」の項において、 （ b ） タームベンチマーク貸付及び RFR 貸付については、年率に定める。 付表1.01 A 「期間 SOFR / RFR ローンの適用金利」と （ c ） コミットメント手数料については、年率に記載されています。 付表1.01 A 「コミットメント手数料レート」の見出しの下、それぞれの場合、当該日の借り手のインデックス債務格付けに基づきます。適用レートの各変更は、適用期間中に適用されます。

2

指数債務格付けの変更の施行日から次の変更の施行日の直前の日に終了する期間。

“承認済みの電子プラットフォーム“でこの用語に与えられた意味は^ a b c d e f g h i f g h i f g h i 。.

“承認基金「通常業務において、銀行融資および類似の信用拡大の作成、購入、保有または投資に従事し、 （ a ） 貸し手、 （ b ） 貸し手の関連会社、または （ c ） 貸し手を管理または管理する事業体または事業体の関連会社によって管理または管理されている者 （ 自然人を除く ） 。

“分配と仮定「貸し手と譲受人が締結した譲渡と仮定 （ 譲受人の同意が必要とする当事者の同意を得て ） 」を意味します。 第9.04節） 、および管理代理人によって受け入れられた、形式で 添付ファイルA または管理代理人が承認したその他の形式 （ 承認された電子プラットフォームを使用することによって生成された電子記録を含む ） 。

“許可を受けた者「個人について、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、副財務担当者、ゼネラル · カウンセル、またはその執行副社長または上級副社長 （ または、その役員を持たない有限責任パートナーシップの場合には、そのような有限責任パートナーシップのゼネラル · パートナーの前述のいずれか ） を意味します。 別段の明記がない限り、本書またはその他の融資文書におけるすべての認定役員への言及は、借り手の認定役員を意味します。

“使用可能期間」とは、有効期日を含めて、満期日および累計債務の終了日の早い方を除く期間のことを意味します。

“テノールが使える” は、決定の日付の時点で、およびその時点で適用可能なベンチマークに関して、そのようなベンチマークの任意のテンノールを意味します。（ またはその構成要素 ） または当該ベンチマークを参照して計算された利子の支払期間（ またはその構成要素 ） 、該当する場合、任意の定期金利またはその他の利息期間の長さを決定するために使用されます。当該日の時点で本契約に従って計算された利息の支払頻度を決定するため、疑いを回避するため、その後に「利息期間」の定義から削除される当該ベンチマークのテンノールは含まない。 第 2.12 節 （ e ）.

“自助行動“とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することをいう。

“自助立法“シリーズとは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの”2009年連合王国銀行法“(時々改正された)と、不健全または破産の解決に適した連合王国の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する任意の他の法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“破産法“米国法”第11条の見出しが“破産”であり、現在及び今後有効であるか、又は任意の後続法規を指す。

“破産事件“誰の場合も、その人が自発的または非自発的な破産または債務返済手続の対象となったか、または既存の係、保管人、受託者、管理人、保管人、譲受人、債権者、または同様の責任を負うことを意味する

3

そのために指定された業務の再構成または清算、または行政代理人の善意の決定の下で、そのようなプログラムまたは任命のいずれかを推進または許可するために、またはそのような手続きまたは任命に関する任意の済助命令を推進または黙認するための任意の行動が取られている提供破産事件は、その所有権権益がその人のいかなる所有権権益または任意の所有権権益の取得をもたらすか、またはその人のための免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄から、またはその資産の判決または差し押さえ命令を強制的に執行することを免れるか、またはその人(または政府当局または道具)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるべきではない。

“基準.基準“最初に、任意の(A)RFRローンについては、毎日簡単なSOFRまたは(B)定期基準ローンを指し、定期SOFR金利を意味する提供毎日単純SOFRまたは期限SOFRレート(場合によって適用)またはそのときの基準に基準変換イベントおよび関連基準置換日が発生した場合、“基準”とは、その基準置換が根拠になっている限り、適用される基準置換を意味する第二百十二条第二項.

“基準置換「利用可能なテナーについて、適用可能なベンチマーク交換日について管理代理人が決定できる以下の順序で定められた最初の代替手段を意味します。

（ 1 ）Adjusted Daily Simple SOFR；

（ 2 ）の合計 ：（ a ） （ i ） 関連する政府機関による代替ベンチマーク金利またはそのような金利を決定するためのメカニズムの選択または勧告、または （ ii ） 進化またはその後の変化を十分に考慮しつつ、適用される対応テノーの現行のベンチマークの代替として、行政代理人および借り手が選択した代替ベンチマーク金利。米国における当時のドル建てシンジケート信用ファシリティの現行のベンチマークに代わるベンチマーク金利を決定するための現行の市場慣例及び （ b ） 関連するベンチマーク置換調整。

ベンチマークの置き換えが決定される場合 第 1 項あるいは…（ 2 ）上記の額が下限を下回る場合、本協定と他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

“基準置換調整“とは、任意の適用可能な利息中にそのときの基準を調整されていない基準で置換する任意の代替、および調整されていない基準で置換された任意の設定された利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、行政エージェントおよび借り手が適用可能な対応する期限のために選択され、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を代替し、及び/又は(B)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、当該基準が当時ドル値であった銀団信用手配の適用未調整基準で代替される代わりにする。

“基準置換は変更に該当します“とは、任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、任意の技術、行政またはトラフィック変化(”予備基本金利“の定義、”営業日“の定義を含む

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“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術、行政または操作事項を振り返り、行政エージェント(借り手と協議する)決定は、このような基準の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定したり，行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと認定したりすると，行政エージェント(借り手と協議した後)で決定される本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式).

“基準交換日“いずれの基準についても、そのときの基準について次のイベントの中で最初に発生したイベントのことです

（ 1 ）以下の場合第 1 項あるいは…（ 2 ）“基準移行イベント”の定義では、(A)公開声明またはその中で言及された情報を公表する日および(B)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基調(またはその構成要素)の日を基準とする

（ 2 ）以下の場合第三条第一項“基準移行イベント”の定義では、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された部分)の管理者がもはや代表的な第1の日ではないことを決定し、発表する提供代表性がないことを決定するために、参照される最新の声明または出版物第三条第一項一方、その日付においても、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続けている。

疑問を生じないために、(A)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが、基準交換日よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(B)以下の場合は、“基準交換日”が発生したとみなされる第 1 項あるいは…（ 2 ） 当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） のすべての現行の利用可能なテナントに関して、そこに記載されている適用可能な事象または事象が発生した際に、ベンチマークに関して。

“基準移行イベント「ベンチマーク」とは、当該ベンチマークに関して、次の 1 つ以上の事象の発生を意味する。

（ 1 ）当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） の管理者による、またはその代理人による、当該管理者が、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） のすべての利用可能なテナーを恒久的または無期限に提供することを終了または提供することを終了することを発表する公表された声明または情報の公表。 提供 当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者が存在しないこと。

（ 2 ）当該ベンチマークの管理者に対する規制監督者による公表または情報の公表（ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） 、取締役会、 NYFRb 、 CME Term SOFR 管理者、当該ベンチマークの管理者に対する管轄権を有する破産担当者（ 又はそのコンポーネント ） 、当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の管理者に対する管轄権を有する解決機関、又は同様の倒産を有する裁判所又は法人、又は

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当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の管理者に対する解決権限。それぞれの場合において、当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の管理者が当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の利用可能なすべてのテナーを恒久的または無期限に提供することを停止または停止することを明記するもの。 提供 当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者がいないこと。

（ 3 ）当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） の管理者に対する規制当局による公表された声明または情報の公表において、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） のすべての利用可能なテナーがもはや代表的ではなく、または指定された将来の日に代表的ではないことを発表するもの。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不能期限「ベンチマークについて、ベンチマークの交換日 （ もしあれば ） （ x ） の時点で始まる期間を意味する。 条項 （ 一 ）あるいは…（ 2 ） 当該時点で、本契約および貸付文書に基づくすべての目的において、当時のベンチマークを置き換えるベンチマークがない場合、その定義が発生した場合。 第2.12節 （ y ） ベンチマーク交換が、本契約および貸付文書に基づくすべての目的のために当該現行のベンチマークを置き換えた時点で終了する。 第2.12節.

“受益所有権認証「実益所有権規則で要求される実益所有権または支配権に関する証明書を意味します。

“実益所有権規制「 31 C. F.R. 」^ a b c d e f g h 『官報』第 1010 号。

“福祉計画（ a ） 「従業員福利厚生計画」をいう。（ ERISA で定義されているように ） ERISA のタイトル I の対象となる。（b） 法典第 4975 条で定義された「計画」または （c） 資産が以下のものを含む者（ ERISA セクション 3 （ 42 ） の目的のために、または ERISA のタイトル I またはコードのセクション 4975 の目的のために ） そのような「従業員給付プラン」の資産または「計画」。

“サーフボード「連邦準備制度の理事会」とは、アメリカ合衆国連邦準備制度の理事会を指す。

“ボナ · フィード債務基金「通常業務において、商業ローン、債券およびその他の類似の信用拡大の作成、購入、保有またはその他の投資に主として従事するファンドまたは投資ビークル （ またはそのアドバイザリーエンティティ ） を意味します。

“借款人」という用語は、この協定の序文においてその用語に割り当てられた意味を有する。

“借金をする「同じ種類で、同じ日に行われ、転換または継続され、かつ、タームベンチマークローンの場合、単一の利息期間が有効である貸付をいう。

“借入請求「借入者による借入請求」とは、 セクション 2.0 3その実質的な形式は添付ファイルE-2 または管理代理人が承認したその他のフォーム。

“平日「ニューヨーク市内の銀行が営業している日 （ 土曜日または日曜日を除く ） を意味します。 提供 前記に加えて、営業日は （ a ） にあります。

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RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連する、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引、および(B)調整された期限SOFR金利を参照するローンおよび調整された期限SOFR金利を基準とする任意のそのようなローンの金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または調整された期限SOFR金利を参照する任意の他のそのようなローンの取引に関連し、上記のいずれかも米国政府証券営業日である。

“CERCLA“環境法”の定義にこの用語を与える意味を持つ

“法律上の変化(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令を提出または発行または遵守する(法的効力があるかどうかにかかわらず)、本協定の日(または任意の貸手の場合、その貸手が本協定の当事者になる遅い日を指す)の後に発生する場合を意味するしかし前提は本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは要件および命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイドラインまたは要求および命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは要求および命令を、その公布、通過、発表または実施日にかかわらず“法的変更”とみなさなければならない。

“統制権の変更（ a ） 何人か集団を（ 1934 年証券取引法による規則 13 d—5 の意味において ） 許可保有者以外の借入者の普通株式またはその他の議決権証券の 35% 以上を直接的または間接的に実質的に所有するもの。または （ b ） 「支配権の変更」を構成する事象（ または類似の定義された用語 ） シニアノートインデントのいずれかに定義されているように、加速を許可する発生したものとする。または借り手が購入または購入の申し出を要求し、適用可能なシニアノートおよびそのようなイベントは、その他の契約の対象ではありません。 第六条 または他のデフォルトイベント。

“料金を取る“でこの用語に与えられた意味は第9.15節.

“CME Term SOFR 管理者」は、将来見通し用語の担保オーバーナイト · ファイナンス · レート （ SOFR ） の管理者 （ または後継管理者 ） として、 CME グループベンチマーク · アドミニストレーション · リミテッドを意味します。

“コード“時々改正された1986年の国税法のこと。

“共同ドキュメンテーションエージェント「 Bank of America， N. A. 」を総括して、Barclays Bank PLC ， Canadian Imperial Bank of Commerce ， New York Branch ， Citibank ， N. A. ，瑞穗銀行株式会社PNC 銀行、ナショナルアソシエーション、 RBC キャピタルマーケット、三井住友銀行、 Truist Bank は、本契約の共同文書化代理人として、それぞれ、

“連合席マネージャー「米国銀行全米協会およびコメリカ銀行を意味し、それぞれ共同管理者として本契約に基づき実施する。

“約束する「各貸し手に関して、当該貸し手による回転融資及び信用状への参加取得のコミットメントがある場合、当該貸し手の信用エクスポージャーの最大総額を表す金額として表される、当該コミットメントは （ a ） 、 第2.19節（ b ） 減額または終了

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随時、 第2.07節 （ c ） 当該貸し手によるまたは当該貸し手への譲渡に従って、随時減少または増加します。 第9.04節.貸し手各人のコミットメントの初期金額は、その貸し手名前の反対に記載されます。 付表2.01 「コミットメント」のキャプションの下、または当該貸し手が本契約の条件に従ってコミットメントを想定した適用可能な文書において、適用される場合。

“商品取引法「商品交換法 （ 7 U. S.C. ） 」第 1 項 ET配列配列.).

“通信「貸付文書またはその中に想定される取引に従って、管理代理人、貸し手または発行銀行によって電子通信によって配布される、貸付当事者またはその代理人によって提供された通知、要求、通信、情報、文書またはその他の資料を総括して指します。 第 8.0 3 条 （ c ）認定された電子プラットフォームを通じても。

“会社の材料“でこの用語に与えられた意味は第5.01節.

“コンプライアンス証明書」とは、実質的に、金融担当者がその代理として実行した借り手の証明書をいう。 添付ファイルG-2（ a ） デフォルトまたはデフォルトのイベントが発生したかどうかを証明し、デフォルトまたはデフォルトのイベントが発生した場合には、その詳細およびそれに関してとられたまたはとられることが提案された措置を特定すること。（ b ） 当該証明書に付随する財務諸表の日における財務規約の遵守を実証する合理的に詳細な計算を記載すること、及び （ c ）GAAP 又はその適用に変更が生じたかどうかを記載すること。 第五百一条第一項 その変更が生じた場合には、その変更が当該証明書に付随する財務諸表に及ぼす影響を明記すること。

“関連所得税“純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“純有形資産 （ Net Tangible Assets ） 第 5.0 1 条に基づき財務諸表が納付された、または納付される必要がある直近の四半期末における借り手およびその子会社の総資産を意味します。経常負債を差し引いて（ 長期債務の現在の部分を除く ）貸し手およびその子会社の財務諸表に反映され、貸し手およびその子会社の親善およびその他の無形資産の総額を差し引いた。これらの財務諸表に反映された子会社は、すべて GAAP に従って連結ベースで算定されています。

“制御する「直接的または間接的に、議決権を行使する能力を通じて、契約によるものであれ、その人の経営または政策の方向性を指示または引き起こす権限を保有することを意味する。「条件」制御管“と”制御されている」と相関する意味がある。

“コントロールグループ“企業またはその他の事業主体の管理グループのすべてのメンバー、および （ 設立されたか否かを問わず ） 借り手またはその子会社とともに、 （ a ） 法典第 414 条に基づく単一の雇用者として扱われる、または （ b ） ERISA の第 4001 条 （ a ） （ 14 ） の意味において、共同管理下にあるすべての貿易または事業を意味します。

“対応テノア「利用可能なテナーについて、適用される場合、当該利用可能なテナーとほぼ同じ長さ （ 営業日調整を除く ） を有するテナー （ 隔夜を含む ） または利子支払期間のいずれかを意味します。

“信用リスクが口を開く「貸し手に関して、その時点における当該貸し手の回転貸付金の未払い元本額と、その LC エクスポージャーの合計をいう。

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“信用延期「借入、信用状の発行、修正または延長、 LC 支出または前述のいずれかを意味します。

“クレジットパーティー「管理代理人、発行銀行またはその他の貸し手」を意味する。

“日常の簡単なソフト“A ” は、“ A ” の意味です。SOFR レートデー」 （ A RATE ） 毎年… その日のための SOFR に等しい （ そのような日 ） 。SOFR の決定日（ a ） 当該 SOFR 金利の日が米国政府有価証券営業日の場合、当該 SOFR 金利の日、または （ b ） 当該 SOFR 金利の日が米国政府有価証券営業日でない場合、当該 SOFR 金利日の直前の米国政府有価証券営業日の 5 （ 5 ） 営業日、それぞれの場合、SOFR は、 SOFR 管理者によって SOFR 管理者のウェブサイトに掲載されます。 SOFR の変更に起因する Daily Simple SOFR の変更は、借方への通知なしに、 SOFR の変更の有効日から有効になります。

“黙認「不履行事象を構成する事象または条件、または通知、時間の経過、またはその両方によって、治癒または放棄されない限り、不履行事象となる事象または条件を意味する。

“約束違反貸金人(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったこと、(Ii)その参加信用状の任意の部分に資金を提供すること、または(Iii)本契約の規定に従って支払わなければならない任意の他の金額を任意のクレジット者に支払うことをいう第(I)条上述したように、貸手は、融資が満たされていない前提条件(この条件の前例は、特定の違約(ある場合)と共に書面で明確に指摘されるべきである)を好意的に決定したため、行政エージェントおよび借り手に書面で通知され、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたため、またはこれについて公開声明を発表した。それは、本プロトコルの下でのいかなる融資義務も履行しないことを意図しているか、または履行しないことが予想される(書面または公開声明が、その立場が貸手の善意に基づいて決定されていることを示さない限り、すなわち、本プロトコルの下の融資のための資金を提供する条件を満たすことができない先例(この条件の前例は、特定の違約(ある場合)が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、または信用を提供することを約束した他の合意項の下の一般的な前例、(C)貸手または借り手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動できなかった。当該貸金人の認可者の書面証明を提供し、その義務を履行することを証明し(かつ、当該証明の日には、財務的に当該義務を履行する能力がある)、本協定項下の予想される融資及び参加当時未返済の信用状に資金を提供する提供その貸手はこれに基づいて違約貸金者として停止しなければならない(C)条融資先または借り手が、それおよび管理代理人を満足させる形態および実質的証明を受信すると、または(D)破産事件または(B)自己救済行動の標的となっている。

“処置する“とは、売却、レンタル、売却およびレンタル、譲渡、賃貸、交換、譲渡、または他の方法で譲渡(留置権の付与を含まない)任意の財産を意味する。“処置する“それに関連する意味がある。

“不合格株“は、その条項(または変換可能または交換可能な証券に基づく条項)、または任意の事件が発生したとき、(A)債務超過基金債務または他の方法に従って、(A)満期または強制的に他の持分(資格喪失株式を構成しない)以外の任意の対価を償還することができ、または(B)債務によって転換または交換可能であってもよく、または持分者によって任意の対価で償還される任意の持分(不適格株を構成しない)の任意の持分(不適格株を構成しない)を選択することができる任意の持分を意味する。株式発行時の満期日の91日後または前に；提供(I)非因の規定のような資格喪失株式を構成しないいかなる持分も、当該持分の所有者(または持分が株式に変換または交換可能な任意の証券の所有者)を有する権利

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当該持分発行の満期日の後 91 日前に発生した支配権の変更又は処分が生じた場合において、当該持分発行者に当該持分を償還することを要求するものであって、当該持分発行者が当該規定に従って当該持分を全額支払前に償還しないことを規定している場合には、不適格株式とはならない。発行者またはその子会社の将来の、現在または元従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの利益のために従業員または計画に発行される持分、またはそのような計画によって当該従業員、取締役に発行される持分、管理者又はコンサルタントは、そのような持分権が、その人の結果として、その発行者によって買い戻される必要がある可能性があるためだけに、不適格株式を構成しない。終了、死亡または障害、または適用される法定または規制上の義務を満たすために。

“ドル“または”$“アメリカ合衆国の合法的な通貨のこと。

“ヨーロッパ経済圏金融機関“(A)欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、以下の機関に属する親会社の任意の実体を意味する(A)条 （ c ） EEA 加盟国に設立された金融機関であって、本定義に記載されている金融機関の子会社である金融機関。 第(A)条あるいは…（ b ） この定義に準拠し、親との統合監督の対象となります。

“欧州経済圏加盟国“EUのどの加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを指す。

“EEA決議権限機関“欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受託者を含む)を意味する。

“発効日「 2024 年 7 月 30 日」

“発効日合意」とは、発効日に効力があった本契約を意味する。

“電子署名“は、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを指し、契約または記録に署名、認証、または受け入れることを意図している人によって採用される。

“環境法法律のすべての規定および任意の政府当局が発行、公布または締結したすべての法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を指し、任意の方法で環境保護、自然資源の保存または回収、任意の危険物質の管理、放出または脅威放出または健康および安全問題(危険材料に関連する)に関連するが、1990年の“石油汚染法”、“清浄空気法”、“1980年総合環境、反応、賠償および責任法”を含むがこれらに限定されないCERCLA“連邦水汚染制御法”、1970年“職業安全と健康法”(危険材料について)、1976年“資源保護と回収法”(“危険材料に関する”)RCRA“)”、“安全飲用水法”、“有毒物質制御法”、“1986年”スーパー基金改正案と再授権法“、”危険材料輸送法“、”1968年天然ガス管安全法“、”1979年“危険液体管安全法”及びその改正案、その他の環境保全又は保護法律要求。

“環境責任「 （ a ） 環境法違反、 （ b ） 有害物質の生成、使用、取扱い、輸送、保管、処理または廃棄、 （ c ） 有害物質への曝露から直接的または間接的に生じる、または基づく、偶発的またはその他の責任 （ 損害賠償、環境修復費用、罰金、罰金または補償に対する責任を含む ） を意味します。

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物質、 （ d ） 有害物質の環境への放出または放出の脅威、または （ e ） 前述のいずれかに関して責任が想定または課される範囲の契約、合意またはその他の合意上の取り決め。

“環境許可証「許可、登録、ライセンス、承認、同意、免除、変動、または適用可能な環境法の下で要求されるまたは発行されるその他の許可を意味します。

“株権「資本株式の株式、パートナーシップの利益、有限責任会社の会員権、信託の利益または個人におけるその他の持分権、およびその保有者が持分権を購入または取得する権利を与える任意の令状、オプションまたはその他の権利を意味しますが、持分権に転換または交換可能な債務証券を除きます。

“ERISA「 1974 年の従業員退職所得保障法 （ 随時改正 ） 、およびその下で公布された規則および規則を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール「貸出市場協会 （ または後継者 ） によって公表された EU 保釈法スケジュールを意味し、随時有効です。

“違約事件“でこの用語に与えられた意味は第7.01節.

“税抜き“受取人が徴収するか、または受取人に徴収するかを指す次のいずれかの税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除されなければならない任意の税金、(A)受取人から徴収または純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税項を指し、それぞれの場合、(I)その受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区分)を徴収する司法管轄区に位置しているか、または(Ii)が他の関連税に属するので、米国連邦源泉徴収税は、貸主または貸主に対応する口座に対して、以下の有効な法律に基づいて、融資、信用状または承諾書中の適用権益に対して徴収する源泉徴収税：(I)貸主が当該融資、信用状または承諾書で当該等の権益を取得した日(借り手が次の条件に基づいて提出した譲渡請求を除く)第二百十七条第二項)または(Ii)貸主は、その融資事務所を変更するが、それぞれの場合には、第2.15節貸手が融資、信用状又は承諾書の適用権益を取得する直前に、貸手の譲渡人に支払わなければならない、又は貸手が融資事務所を交換する前に、貸手に支払わなければならない。(C)受取人が規定の税金を遵守していないことに起因することができる第二百十五条第五項そして(D)FATCAによって徴収された任意のアメリカ連邦源泉税。

“既存の信用協定」とは、 2021 年 10 月 26 日付の Antero Resources Corporation 、保証人としての借り手の一定の子会社、貸し手当事者、 JP モルガン · チェイス銀行 （ N. A. ） との間の特定の第 6 次修正および改定信用契約を意味します。JPMorgan Chase Bank ， N. A. 管理代理人ウェルズ · ファーゴ証券 （ Wells Fargo Securities ， LLC ） は、共同ブックランナー、共同リードアレンジ、共同シンジケーションエージェントとして、

“現有信用状「信用状」とは、「信用状」とは、 スケジュール 2.0 4 これらは「現存信用状」と表記されます。

“既存トランシェ“でこの用語に与えられた意味は第 2.21 条 （ a ） 項.

“広がる 」という意味が、この用語に付与されている。 第 2.21 条 （ a ） 項.

“満期延長“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.21 （ c ）.

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“貸し手拡大“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.21 （ c ）.

“延長施行日“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.21 （ c ）.

“延長申請書“でこの用語に与えられた意味は第 2.21 条 （ a ） 項.

“FATCA「コードの第 1471 条から第 1474 条、本契約 （ または実質的に比較可能であり、遵守することが実質的により困難ではない修正または後継のバージョン ） の日付、現在または将来の規制またはその公式解釈、およびコードの第 1471 条 （ b ） （ 1 ） に基づいて締結された協定を意味します。

“連邦基金有効金利“いつの日も、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利を指し、その決定方法は時々ニューヨーク連邦準備委員会のウェブサイトにリストされ、次の営業日にニューヨーク連邦準備委員会によって有効な連邦基金金利として公表されるべきである提供このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“融資リース義務“誰の債務とは、その人が任意の財産賃貸(または使用権を譲渡する他の手配)に基づいて賃貸料または他の額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸または融資リースとして入金される必要があり、これらの債務に代表される債務額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額であるべきである提供(A)リース契約または他の契約(発効日の前または後に締結されたものを問わず)に基づいて、賃貸料または他の支払額を支払う義務が必要であり、当該リースまたは他の契約は、12月31日に施行される公認会計原則に従って経営リースに分類される。(B)サービスおよび設備使用権を提供する任意の合意(発効日の前または後に締結されたことにかかわらず)による支払いのいかなる責任も、融資リース責任を代表しないとみなされる(ただし、2018年12月31日に施行された公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表に資本化されない限り)。

“財務契約」と定められた契約を。 第6.04節.

“財務総監「最高財務責任者、最高会計責任者、財務担当者、副財務担当者またはコントローラー、または貸し手の財務および / または会計を担当する上級副社長を意味します。

“財務諸表「財務諸表は、次のとおり作成される。 第 5.0 1 条 （ a ） そして （ b ）.

“本財期「借り手の会計四半期を意味し、毎年 3 月、 6 月、 9 月および 12 月の最終日に終了します。

“財政年度」とは、借り手の会計年度であって、毎年 12 月 31 日に終了する会計年度をいう。

“恵誉Fitch Ratings Inc. の略または格付け代理店事業の後継者です

“フロア.フロア「本契約の開始時 （本契約の履行、本契約の変更、修正または更新、またはその他の時点で） 、適用される場合、調整された定期 SOFR レートまたは調整された日次単純 SOFR に関して本契約に定められた基準レートフロア （もしあれば） を意味します。疑いを避けるため、調整期間の SOFR レートおよび調整日次単純 SOFR の各々の初期フロアは 0.0 0% とします。

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“外国貸金人「 （ a ） 借り手が米国人である場合、米国人である以外の貸し手、および （ b ） 借り手が米国人である場合、税務目的のために借り手が居住している管轄区域以外の管轄区域の法律に基づいて居住または組織されている貸し手を意味します。

“会計原則を公認する「アメリカ合衆国で一般的に認められている会計原則」を意味する。

“政府の権威「アメリカ合衆国政府、州または地方を問わず、その他の国またはその政治的区分、および行政、立法、司法、課税、規制または行政の権限または政府に関連する機能を行使する機関、当局、手段、規制機関、裁判所、中央銀行またはその他の主体を意味する。

“保証する“誰のか、誰かによる(その”)保証人保証人が他人の債務を担保又は担保するいかなる義務，又は他人の債務を担保する経済的効果を有する任意の義務(又は義務があるか主要債務者)任意の方法で、直接または間接にかかわらず、保証者の任意の直接または間接義務を含む、(A)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または購入(または購入または支払い)の任意の保証のための資金、(B)財産、証券またはサービスを購入または賃貸して、そのような債務の所有者に支払いを保証するために、(C)運営資金を維持する。主要債務者が債務を弁済できるようにするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金、または(D)債務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること；提供通常業務中の預託や保証金の裏書きは含まれていないことを定期的に保証します。

“危険材料“は、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を有する任意の他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味し、これらの物質または廃棄物は、危険、有毒、危険または有害な性質または特性を有する。

“炭化水素権益“とは、石油および天然ガスリース、石油、天然ガスおよび鉱物リース、または他の液体またはガス状炭化水素リース、鉱業費権益、運転性特許権使用料権益、純利益権益および生産支払い権益、任意の性質を含む任意の保留権益または余剰権益、ならびに上記の任意の権益からのまたはそれに起因するすべての賃貸料、問題、利益、収益、製品、収入およびその他の収入、ならびに石油および天然ガス租約、石油、天然ガスおよび鉱物租約、または他の液体またはガス状炭化水素租約のすべての権利、所有権、権益および産業を意味する。本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルで言及した“炭化水素権益”はすべて借り手とその子会社が当時所有していた炭化水素権益を指す。

“炭化水素油貯蔵タンク内のすべての油類を含む、すべての石油、天然ガス、封頭ガス、滴状ガソリン、天然ガソリン、凝縮油、留分、液体炭化水素、ガス状炭化水素およびそれらのすべての成分、元素または化合物、ならびにそこから精製または分離されたすべての製品、ならびに誰の石油および天然ガス財産から生産および節約することができる、または誰の石油および天然ガス財産に起因することができるすべての他の鉱物を意味する。

“増え続ける貸金人“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.19 （ a ）.

“増分協定“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.19 （ b ） （ ix ）.

“増加増加“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.19 （ a ）.

“負債.負債「いかなる者の」とは、重複することなく、 （ a ） 借入金に対する当該者のすべての義務、 （ b ） 債券、債券、手形または類似の文書によって証明される当該者のすべての義務、 （ c ） 条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づく当該者のすべての義務を意味する。

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(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に生成された往来金を含まない)；(E)当該人が所有又は取得した任意の財産留置権(合弁企業におけるいかなる持分も含まないが、当該持分上の留置権は、当該合営企業の債務が当該人に追徴権を有さないことを保証する)によって保証された他の者の全ての債務は、それによって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず(提供任意の請求日において、上記債務の額は、(I)当該財産の整理日における帳簿価値及び(Ii)当該他の人の債務額、(F)当該人の他人に対するすべての担保、(G)当該人のすべての融資リース義務、(H)当該人が口座開設側として信用証及び保証書について負うすべて又は義務、(I)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべて又はある義務、の両方を基準とする。(J)支払い時に取得または生産されていない石油、天然ガスまたは他の鉱物によって受信された支払いの債務(受信された支払いと引き換えに“受取即時払い”契約に従って天然ガスを送達する義務と、その人によって生成された、またはその人によって直接または間接的に支払いを受けた任意の生産支払いの未清算残高とを含む)、および(K)その人のすべての不適格株。誰の債務(I)は、その人が一般的なパートナーである任意の共同企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、負債の条項がその人がこれに責任を負わないことを規定しない限り、(Ii)裏書き小切手、為替手形、および通常の業務中に入金または受領された他の手形を含まない。(B)公認会計原則に従って廃棄されたか、又は現金、米国政府債券又は他の現金等価物の保管により廃棄された任意の債務(その額は、満期又は償還(場合によっては)当該等の債務に関するすべての義務を弁済するのに十分であり、かつ、当該等の債務を管理する文書の適用条項に従って当該等の債務の保有者のために設立又は質押された(かつ他の留置権の規定の制限を受けない)全ての利息及びプレミアム(ある場合)、当該等の廃棄に限定されるが、当該等の廃棄は、本協議で禁止されない方法で行われる。(C)発生が許可された債務元金総額：(1)特定の取引が完了する前に、現金収益の純額は第三者信託に入金されなければならない、(2)単独の第三者信託口座に入金する、(3)借り手またはその付属会社の口座に振り込まれていない、または借り手またはその付属会社の利益のために減記されていない、(4)借り手およびその任意の付属会社については、(E)最低数約束または同様の手配(融資リース義務を構成しない長期賃貸を含む)に関連する義務または責任は、いずれの場合も期限を超えていない。

“保証税“とは、(A)任意の融資文書の下での任意の融資者の義務または任意の融資者が任意の融資文書に従って負担する任意の義務のために徴収される税金(含まれていない税金)、および(B)に別段説明されていない範囲を意味する(A)条他の税金。

“表彰される人“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 3 条 （ b ） 。.

“イン デ ックス 債務 格 付“ 借 入 者の 借 入 金 に対する 上 級 無 担 保 長期 債務 の 格 付け を 意味 し 、 （ 貸 出 当事 者 以外の ） 他 者 によって 保証 されていない か 、 または その他の 信用 増 強 の対象 とな っていない 。

“業界 競争 相手“ （ a ） 貸 付 当事 者 または その 関連 会社 または 子 会社の いずれ かを 除く 、 管理 代理 人に 電子メール で 特定 された 人を 意味します 。JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（ または 管理 代理 人が 指定 した その他の 電子メール アドレス ） 、 石油 · ガス 資産 の 探 査 または 開発 または 炭 化 水 素 の 生産 または 販売 に 主 たる 事業 の一つ として 積極的に 従 事 している こと 。 提供 これに従って書面による通知が届かないこと

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(A)条 当該書面による通知が管理代理人および （ b ） 当該者の関連会社に届いた後 3 営業日まで有効になります。 (A)条 （ 該当する者が本法典に記載されている場合、本法典債務ファンドである関連会社を除く。 (A)条 当該アフィリエイトの名称の類似性のみに基づいて明確に識別可能な、そのようなボナ · フィード · デット · ファンドの投資政策の方向性を指示または引き起こすことはありません。 提供 （ i ） 借入者は、管理代理人に書面による通知を行うことにより、業種競争者として排除することが認められ、 （ ii ） 当該者が、 （ A ） 貸出者または参加者となった場合、または （ II ） 貸出者または参加者になるために取引を行った場合、遡及的に業種競争者になることはないこと、 （ B ）当該者は、その後貸し手または参加者であることを停止していない。

“業界競合企業リスト“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 4 条 （ e ） （ iv ）.

“不適格な施設「 （ a ） 自然人、 （ b ） 不履行貸し手またはその貸し手親、 （ c ） 借り手、その子会社またはその関連会社のいずれか、または （ d ） 自然人またはその親族の主要な利益のために所有および運営される持株会社、投資ビークルまたは信託を意味します。

“情報“でこの用語に与えられた意味は第9.12節.

“利益選択の依頼「借入者の借入を転換または継続する請求をいう。その請求は、実質的に、本書に添付される形式で表されるものとする。 展示物 E—3 または管理代理人が承認したその他のフォーム。

“利息払い期日「 （ a ） ABR ローンについては、 （ i ） 各 3 月、 6 月、 9 月及び 12 月の最終日及び （ ii ） 満期日、 （ b ） タームベンチマークローンについては、当該ローンの一部である借入に適用される各利息期間の最終日、及び、 3 ヶ月以上の利息期間のタームベンチマーク借入の場合、当該利息期間の最初の日から 3 ヶ月間隔で発生する当該利息期間の最終日の前日及び （ ii ） 満期日、及び （ c ） RFR ローンについては、 （ i ） 当該ローンの借入後 1 ヶ月である各暦月の数値上対応する日の各日付（ または、当該月内にそのような数字的に対応する日がない場合は、当該月の最終日 ） および （ ii ） 満期。

“利子期“任意の期限基準借金については、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンまたは承諾に適した基準があるか否かに応じて)、借り手によって選択されることを意味する提供(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。(B)1月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の日暦月の最後の営業日に終了しなければならない。および(C)は、(C)に従って第 2.12 節 （ e ）任意の借金要求または利息選択要求において指定することができる。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“投資する“(A)任意の人との任意の合併または合併に基づいて任意の他の人の株式、債務証拠または他の証券を含む、任意の人に適用される任意の直接的または間接的な(A)購入または他の方法で取得することを意味し、(B)その人によって行われる融資または立て替え金

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（ c ） 他者の債務に対する保証、担保またはその他の債務の発生（d） 当該者による他者への資本出資またはその他の投資、または （e） 当該者の資産または事業部門の全部または実質的に全部を構成する他の者の資産の購入またはその他の取得 （ 1 つの取引または一連の取引において ） 。

“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。

“証明書を発行する「 （ a ） JP モルガン、 （ b ） ウェルズ · ファーゴ銀行、ナショナル · アソシエーション、 （ c ） みずほ銀行、株式会社、および （ d ） 借り手が本法に基づき特定した他の貸し手 セクション 2.0 4 （ i ） (and発行銀行として行動することに同意し、それぞれの場合において信用状の発行者として、およびその後継者として規定されているような能力で行動することに同意する。 第 2.0 4 節 （ i ）. 発行銀行は、その裁量により、当該発行銀行の関連会社によって 1 つ以上の信用状を発行する手配を行うことができます。この場合、「発行銀行」という用語は、当該関連会社によって発行された信用状に関して当該関連会社を含むものとします。 本書において「発行銀行」への言及は、関連する発行銀行への言及とみなされる。

“発行銀行契約について“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.0 4 （ i ） （ iv ）.

“ジョイント · ブックランナー「 JPMorgan と Wells Fargo Securities， LLC のそれぞれを、総称して、「共同簿記管理人.”

“ジョイントリードアレンジ「 JPMorgan と Wells Fargo Securities， LLC のそれぞれを、総称して、「連合首席小隊長.”

“JP モルガン「 JPMorgan Chase Bank， N. A.

“知識」とは、いかなる人についても、当該人の公認役員の実際の知識を意味する。

“LC 担保口座“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.0 4 （ j ）.

“LC 支払「発行銀行が当該発行銀行が発行した信用状に従って行った支払いをいう。

“LC 露出「貸し手について、その時点における LC エクスポージャーの総額に対する当該貸し手の適用可能な割合を意味する。

“LC 発行限度」と、各銀行に記載されている金額について、 スケジュール 1.01 C 発行銀行と借り手は、発行銀行名称の反対またはそれ以上の金額を、発行銀行と借り手は随時、書面により合意することができ、また、発効日以降に発行銀行となった貸し手の場合には、発行銀行と借り手は、その貸し手によって締結された発行銀行契約に定める金額またはそれ以上の金額を、書面により合意することができる。

“融資先親会社「貸し手に関して、その貸し手が直接的または間接的に子会社である者をいう。

“借出人」と記載された人物。 付表2.01 譲渡および仮定またはここで考えられるその他の文書に従って本契約の貸し手となるその他の者 （ 譲渡および仮定またはここで考えられるその他の文書に従って本契約の当事者であることを終了するその他の者 ） 。文脈で別段の要求がない限り、「貸し手」という用語は、各発行銀行を含む。

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“貸し手関連者“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 3 条 （ d ）.

“信用状「本契約に基づき発行された （ または発行されたとみなされる ） スタンバイ信用状を意味し、 （ a ） 既存の信用状および （ b ） 適格な取得された信用状を含む。

“信用状の契約書“でこの用語に与えられた意味は第 2.0 4 節 （ b ）.

“負債.負債” いかなる種類の損失、請求 （ 当事者間の請求を含む ） 、要求、損害または負債を意味します。

“留置権” 財産に関して、 （ a ） 抵当、信託証書、権益、質押、抵当、担保、担保権、担保権または当該財産の担保権の性質を有する請求、 （ b ） 条件付き販売契約に基づく売り手または賃借者の利益、リースまたは所有権保持協定当該資産 （ 又は前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有するファイナンスリース ） に関し、 （ c ） 有価証券の場合には、当該有価証券に関する第三者の購入オプション、コールまたは類似の権利

“貸し付け金「貸し手が本契約に基づき借り手に対して行った貸し出しおよび前払いを行うことを意味する。

“融資書類「本契約、手形 （ もしあれば ） 、補助保証 （ もしあれば ） 、および現在または今後、いずれかの貸付当事者が、前述のいずれかに従って、または関連して、管理代理人に、または管理代理人に、本契約またはその他の融資文書における融資文書への言及は、そのすべての付録、展示物またはスケジュール、およびそのすべての修正、再記述、放棄、補足またはその他の修正を含むものとします。

“貸金方「貸し手および各子会社の保証人 （ もしあれば ） を総称して、および」貸金方」とは、いずれかの意味です。

“多数の貸金人“という意味ではセクション 2.18 （ c ）， （ a ） 貸し手が未払いのローンがなく、 LC エクスポージャーがない場合、その時点で総債務の 50% （ 50% ） を超えている場合、および （ b ） ローンが未払いの場合または LC エクスポージャーが未払いの場合、信用エクスポージャーおよび未使用債務が 50% 以上 （ 50% ） を占める貸し手当時の信用エクスポージャーの総額と未使用の総コミットメントの合計。

“保証金株」という用語は、この規則に割り当てられた意味を持つ。

“マルティカホールディングスMartica Holdings LLC はデラウェア州の有限責任会社です。

“実質的な悪影響「 （ a ） 借り手およびその子会社の事業、財産、財務状態または事業の結果、 （ b ） 債務を満期時に完全かつタイムリーに支払う貸付当事者の能力、または （ c ） 貸付文書の有効性または執行可能性、または管理代理人または貸付者の権利または救済策に重大な悪影響を及ぼすことを意味します。

“物質債務「借方およびその子会社の 1 つ以上の元本総額が 1 億 7500 万ドルを超える 1 つ以上のスワップ契約に関する債務 （ 貸付金および信用状および未引出の信用状または類似の債務を除く ） 、または債務を意味します。重大債務を決定するため、スワップ契約に関する借り手または子会社の債務の「本金額」は、いつでも

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当該スワップ契約が終了した場合に、借り手または当該子会社が支払う必要がある最大総額 （ ネッティング契約の効力を生じる ） 。

“期日まで「 2029 年 7 月 30 日」を意味し、その範囲において 2.21節満期日の延長です。

“最大 LC 発行金額>

“最大速度“でこの用語に与えられた意味は第9.15節.

“ムーディMoody 's Investors Service， Inc. とは、または格付け代理店事業の後継者です

“多雇用主計画「 ERISA のセクション 4001 （ a ） （ 3 ） に定義されている複数雇用者計画を意味し、借り手、その子会社または管理グループのメンバーが （ 偶発的またはその他の ） 責任を負うか、または責任を負う可能性がある。

“無同意貸金人“でこの用語に与えられた意味はセクション 9.0 2 （ d ）.

“非拡張貸し手」という用語は、第 2.21 条 （ c ） においてこの用語に割り当てられた意味を持つ。

“注記「貸し手による貸し手証券を、実質的に以下の形でいう。 付属品F.

“NYFRB「ニューヨーク連邦準備銀行」の意味。

“NYFRb 率「 （ a ） 当日有効な連邦資金実効金利と （ b ） 当日有効なオーバーナイト銀行資金調達金利 （ 又は営業日以外の日については、直前の営業日 ） のどちらの大きいかをいう。 提供営業日のどの日にもこのような金利が公表されていない場合、用語“NYFRB金利”とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政代理人が選定された公認された連邦基金仲介人から受け取った日さらに提供すれば上記で決定された任意のレートが0.00%未満である場合、このレートは、本プロトコルの場合、0.00%とみなされるべきである。

“NYFRBのサイトは“NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指します。

“義務“は、任意の融資先または任意の支払先への融資のすべての未払い元金、未払い利息、すべての信用状支払い、すべての未払い費用、すべての費用、精算、賠償および他の債務(任意の破産、資金不相殺、接収、または他の同様の手続きの未解決の間に生成された利息および費用を含み、この手続きにおいて許可または許可されているかどうかにかかわらず)、本合意または任意の他の融資文書に従って生成または発生することを意味する。

“OFAC「米国財務省の外国資産管理局」を意味する。

“石油と天然ガス属性「 （ a ） 炭化水素権益、 （ b ） 現在または今後、炭化水素権益とプールまたは統一される所有物、 （ c ） 現在または将来のすべての統一、共同化、プールされたユニットおよびこれによって作成されたユニットのプール契約および宣言を意味する（ 政府当局の命令、規制および規則に基づいて作成されたすべての単位を含む ） 炭化水素権益の全部または一部に影響を与える可能性のある、（ d ） すべての営業契約、生産販売その他

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炭化水素権益またはその中の任意の権益に関連するか、または炭化水素権益に起因するか、またはそれに起因することができる炭化水素の製造、輸送、販売、購入、交換または加工に関連し、(E)炭化水素権益の範囲内およびそれ以下の、製造および節約可能な、または炭化水素権益に起因することができるすべての炭化水素、ならびに油タンク内のすべての石油、ならびに炭化水素資本または炭化水素権益に起因することができるすべての賃貸料、問題、利益、収益、および炭化水素権益に起因することができる他の賃貸料、利益、製品、収入および他の収入、(F)すべての事業単位、相続可能、および(F)すべての事業単位、相続可能性、(G)土地または非土地財産、不動産または動産、現在所有またはその後に取得された任意の財産と、使用、使用、所有、使用または開発のための任意の炭化水素権益または財産(ドリル、自動車設備を除く)の任意およびすべての財産とを含む、上記または上述したすべての財産、権利、所有権、権益および産業。レンタル設備または他の個人財産は、任意およびすべての油井、ガス井、注水井または他の油井、構築物、燃料分離器、液体抽出工場、工場圧縮機、ポンプ、揚水ユニット、油田収集システム、ガス処理場および配管システム、電力および熱電施設および任意の関連インフラ、タンクおよびタンク電池、固定装置、バルブ、部品、機械および部品、エンジン、ボイラー、蒸気発生施設、計器、機器、設備、用具、工具、ツール、ケーブル、電線、タワー、ハウジング、配管および棒、ならびに任意の関連インフラ、タンクおよびタンク電池、固定装置、バルブ、部品、機械および部品、ボイラー、蒸気発生施設、計器、計器、設備、機器、塔、機器、塔材、機器、機器およびその他の個人財産を含む。地上レンタル権、通行権、地権、地権、許可証および他の地上および地下権利、ならびに上記の任意およびすべての権利のすべての追加、置換、置換、加入および添付ファイル。本協定で言及されているすべての“石油および天然ガス資産”は、別途明文で規定されていない限り、借り手およびその子会社の石油および天然ガス資産を指す。

“書類を組織する“(A)任意の法団、その会社登録証明書又は組織定款及びその定款について、(B)任意の有限責任組合について、その有限責任組合証明書及び組合合意、(C)任意の一般組合について、その組合契約、及び(D)任意の有限責任会社について、その成立証明書又は組織定款及びその有限責任会社協定又は経営協定をいう。

“その他関連税“任意の受給者にとっては、受給者と課税司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金を意味する(ただし、受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)。

“他税種“すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、任意の融資文書に基づいて署名、交付、履行、強制実行または登録された任意の支払い、または任意の融資文書下の保証権益の受領または改善によって生じるが、譲渡について徴収される他の関連税項目は含まれていない(根拠)第2.17節).

“オーバーナイト銀行資金調達金利” は、任意の日について、米ドルによるオーバーナイト連邦資金とオーバーナイトユーロドル取引の両方からなるレートを意味する。当該複合金利は、 NYFRB のウェブサイトに随時記載されているように NYFRb によって決定され、翌営業日に NYFRb によってオーバーナイト銀行資金調達金利として公表される。

“参加者“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 4 節 （ c ）.

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“参加者登録“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 4 節 （ c ）.

““愛国者法案”アメリカ合衆国愛国者法 （ Title III of Pub. L 。^ a b c d e f g h 『官報』第 107 号 （ 2001 年 10 月 26 日 ） 。

“支払い“でこの用語に与えられた意味は第 8.0 6 条 （ c ） （ i ）.

“支払全額「累計債務が満了または終了し、各ローンの元本および利子、本契約に基づき支払うべきすべての手数料および本契約書に基づき支払うべきその他のすべての金額を意味します。（ 賠償金その他の偶発的債務を除き、請求されていないもの ） は現金で全額支払われ、すべての信用状は満期または終了した。（ または、適用される発行銀行に合理的に満足できる方法で現金を担保していること、または適用される発行銀行に満足できるその他の取り決めが行われていること ） は、それぞれの場合において、保留中の引き出しなしに、すべての LC 支出は現金で全額償還されるものとします。

“支払のお知らせ“でこの用語に与えられた意味は第 8.0 6 条 （ c ） （ ii ）.

“PBGC「 ERISA のセクション 4002 で言及され定義されている年金給付保証会社および類似の機能を遂行する後継事業体を意味します。“留置権を許す“でこの用語に与えられた意味は第6.02節.

“所持者を認める“(I)ポール·M·レディのことだ”準備ができました“；(Ii)Radyの妻；(Iii)Radyの任意の直系末裔；(Iv)Radyの保護者または他の法定代表者；または。(V)Radyの遺産。(Vi)任意の信託であり、信託の少なくとも1つの受託者がRadyであるか、またはその主な受益者が、前述の(I)~(V)項に記載の任意の1人または複数の人である。(Vii)上記(I)~(Vi)項に記載の任意の1人または複数の人によって制御される。(Iii)上記(I)~(Vii)項に記載の1人以上の者を含む任意の団体(“取引所法案”の定義により)であるが、前述した(I)~(Vii)項に記載のこれらの者は、当該団体の総投票権の50%以上を制御しなければならない。

“人は…“任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または他のエンティティを意味する。

“平面図“従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)のいずれかを指すが、従業員退職保障制度第4章又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならず、借り手、その任意の付属会社又は制御されたグループの任意のメンバー(A)は、従業員退職保障制度第3(5)節で定義された”雇用主“とみなされるか、又は(B)任意の責任があるか(又は責任がある)とみなされることができる。

“最割引金利「最後に引用された利率」を意味する ウォール·ストリート·ジャーナル 米国では「プライムレート」として、または ウォール·ストリート·ジャーナル 当該金利は、連邦準備制度理事会の統計発表 H.15 （ 519 ） （ 選択金利 ） において公表された最高年金利を「銀行プライムローン」金利として引用し、または当該金利がもはや引用されていない場合には、その中に引用された類似の金利 （ 行政代理人が決定する ） または理事会の類似の発表 （ 行政代理人が決定する ） を引用することを停止します。プライムレートの変更は、その変更が公表または発効として引用された日から発効します。

“優先債務「 （ a ） （ i ） 貸し手または子会社保証人の債務、または （ ii ） 貸し手または子会社保証人のスワップ契約に関する義務、 （ i ） または （ ii ） のいずれかの場合において、質権によって担保された、および （ b ） （ i ） 任意の債務を意味します。

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付属保証人でない付属会社又は(Ii)は、付属保証人のいかなる付属会社のいかなるスワップ協定の責任でもない。任意のスワップ協定に関連する債務を特定する場合、当該債務の任意の時間における“元本金額”は、借入者又はその付属会社(又は付属保証人)が当該スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“財務契約遵守状況を予想する“決定された日まで、その日に発生する任意の取引について、総負債対資本比率は、直近の会計四半期の最終日までに決定された総負債対資本比率を意味し、当該会計四半期の財務諸表が交付されたか、または交付されなければならない第5.01節この取引を発効させた後、当該取引が当該財政四半期の最後の日に発生したように、少なくてはならない第6.04節.

“引き続き進行する「請求、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制上の訴訟、または管轄区域における手続を意味します。

“生産支払い「特定石油 · ガス事業の生産から受け取った収益の特定分から支払われる、借り手またはその子会社の生産支払義務 （ 体積またはドル建てを問わず ） 、およびそれに関連するすべての事業および義務を意味します。

“属性“個人 ” とは、そのような人の不動産、個人的、有形、無形または混合物を問わず、またはそのような人が所有またはリースするその他の資産を意味する。

“PTE“このような免除は、いずれの場合も時々修正される可能性があるので、米国労務部によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“条件に合った購入信用状この取引により付属会社となり、又はその取引により借り手又は付属会社と合併又は合併した者が、その取引により買収又は投資を許可された期日(当該期日をいう買収終了日“)は、以下の要件を満たしています

（ a ）このような信用状は、少なくとも買収終了前の5営業日(または行政エージェントが自己決定可能なより短い期限)前に行政エージェントに発行された書面通知において“合格買収信用状”として決定される

（ b ）この信用状の開設者は、貸手および開証行である(またはこのような許可された買収または投資が終了すると同時に、本合意の条項に従って貸手および開証行となる)

（ C ）当該信用状を本契約に基づいて発行された信用状とみなした後、 （ i ） 当該発行銀行が単独の裁量で合意しない限り、当該発行銀行の信用状に起因する LC エクスポージャーの総額は、当該発行銀行の LC 発行限度を超えないこと、 （ ii ） LC エクスポージャーの総額は、 LC 発行最大額を超えないこと、（iii） 貸し手の信用エクスポージャーは、そのコミットメントを超えないこと、および （iv） 信用エクスポージャーの総額は、コミットメントの合計を超えないこと。

（d）クレジット延長に先行するすべての条件 4.02節 当該信用状が新規のものであるかのように、当該信用状について、取得完了日時点で満足している。

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本契約に基づき、取得完了日に発行される貸し手が要求した信用状。

“格付け機関「 Moody 's 、 S & P 、 Fitch のそれぞれを意味します。

“RCRA“環境法”の定義にこの用語を与える意味を持つ

“受取人「 （ a ） 管理代理人、 （ b ） 貸し手、および （ c ） 発行銀行 （ 該当する場合 ） を意味する。

“救いを求める「債務または不適格株式または優先株式に関して、当該債務の価値に対する償還、購入、買い戻し、売却、解除、前払い、返済、転換、交換またはその他の取得または退職を意味します。 「 The Term 」償還“それに関連する意味がある。

“参考時間当時の基準値の設定に関しては、 （1） 当該基準値がターム SOFR レートである場合、当該設定日の 2 営業日前の米国政府証券の午前 5 時 （シカゴ時間） 、 （2） 当該基準値がデイリー · シンプル SOFR である場合、当該設定の 4 営業日前、または （3） 当該基準値がターム SOFR レートまたはデイリー · シンプル SOFR のいずれでもない場合、管理代理人が合理的な裁量で決定する時間を意味します。

“登録する“でこの用語に与えられた意味は第 9.0 4 条 （ b ） （ iv ）.

“規則T「取締役会の規則 t 、およびその下にあるすべての公式判決および解釈を意味する。

“ルールU「取締役会の規則 U 、およびその下にあるすべての公式判決および解釈を意味する。

“第X条「取締役会の規則 X 、およびその下にあるすべての公式判決および解釈を意味する。

“関連先」とは、特定された個人に関して、当該個人の関連会社および当該個人および当該個人の関連会社のそれぞれの取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、顧問および代理人を意味します。

“発表する「堆積、流出、漏れ、ポンピング、注ぎ、配置、放出、廃棄、放棄、空化、排出、移動、注入、脱出、浸出、ダンピングまたは廃棄を意味する。

“関係政府機関「取締役会および / または NYFRb または取締役会または NYFRb によって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合、その後継者を指します。

“関連レート「 （ a ） タームベンチマーク借入については、調整済みターム SOFR レート、または （ b ） RFR 借入については、適用される場合、調整済みデイリー単純 SOFR を意味します。

“報告可能な事件「計画に関して、 ERISA のセクション 4043 に定義される報告可能な事象を意味しますが、 PBGC が規制により、そのような事象の発生から 30 日以内に通知されるという ERISA のセクション 4043 （a） の要件を放棄したような事象は除外します。 提供 ERISA のセクション 4043 （ a ） または 302 （ c ） またはコードのセクション 412 （ c ） のいずれかに従って通知要件の放棄が発行されたかにかかわらず、 ERISA のセクション 412 およびセクション 302 の最低資金調達基準を満たさないことは、報告可能な事象である。

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“法律の要求「いかなる人についても、仲裁人または裁判所またはその他の政府当局の法律、条約、規則または規制または決定を意味し、それぞれの場合において、当該人またはその財産に適用または拘束される、または当該人またはその財産が対象となる。

“決議認可機関“欧州経済圏決議機関を意味するか、またはいかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議機関を指す。

“支払いを制限する「借方または子会社の持分に関する配当またはその他の配分 （ 現金、有価証券またはその他の財産 ） 、または借方または子会社の持分購入、償還、退職、取得、取消または終了に係る償却基金または類似の預金を含む支払い （ 現金、有価証券またはその他の財産 ） を意味します。

“循環ローン「貸し出し」とは、 第2.01節.

“RFR」は、貸付金または借入金について使用する場合、当該貸付金、または当該借入金を構成する貸付金に、調整されたデイリー · シンプル · SOFR を参照して決定された利子が付与されるかどうかを指します。

“スタンダード(S&P)「 S & P Global Ratings 」は、 S & P Global Inc. の一部門である。または格付け代理店事業の後継者です

“制裁を受けた国「いかなる時においても、いかなる制裁の対象または対象となる国、地域または領域 （ 発効日時点で、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナの占領下ヘルソン地域およびザポリージヤ地域 ） を指す。

“制裁された人「 （ a ） OFAC 、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、日本、カナダ、または英国財務省によって管理または執行される制裁の対象または対象となる者、 （ b ） 英国財務省から活動する者、制裁対象国に組織または居住している者または （ c ） 適用される制裁の下で関連する場合には、前記に記載された者によって 50% 以上所有または支配されている者 第(A)条あるいは…（ b ）.

“制裁する「経済制裁または金融制裁または貿易禁輸措置は、 （ a ） アメリカ合衆国政府 （ OFAC または米国国務省によって管理されるものを含む ） 、または （ b ） 国際連合安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、日本、カナダ、または英国財務省によって、時折課され、管理され、または執行される。

“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。

“高級付記「上級債券」とは、上級債券の契約に基づき発行された上級債券を総括していう。

“シニア · ノート · インデント「貸し手または子会社が上級債券の発行に関して締結した契約を総括していう。（ 借り手の （ i ） 2026 年 7 月 15 日満期 8.375% シニア無担保債、 （ ii ） 2029 年 2 月 1 日満期 7.625% シニア無担保債、及び （ iii ） 3 月 1 日満期 5.375% シニア無担保債に関するものを含む ）2030 年 （ 各場合施行日時点で未履行 ） 、随時修正、再表示、補足またはその他の変更が行われます。

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“重要子会社「 1934 年の証券取引法 （ Securities Exchange Act of 1934 ） に基づいて改正された規制 S—X に基づいてこの用語に割り当てられた意味を有します。特に明記しない限り、本明細書において、主要子会社または主要子会社への言及は、借り手の主要子会社または主要子会社を指すものとします。本契約の規定にかかわらず、本契約書またはその他の貸付文書に含まれる「主要子会社」または「主要子会社」という用語は、「子会社」の定義に従って、または明示的に別段に明記されている場合を除き、 Antero Midstream およびその子会社または Martica Holdings を含むものではありません。

“軟性「 SOFR 管理者が管理する担保されたオーバーナイト · ファイナンス金利に等しい金利を意味する。

“SOFR管理者「 NYFRb （ または担保オーバーナイトファイナンスレートの後継者 ） 」を意味する。

“SO FR 管理 者の ウェブサイト“ NY FR B の ウェブサイト 、 現在http://www.newyorkfed.org、 または SO FR 管理 者が 随 時 特定 する 担 保 オー バー ナ イト 資金 調達 金 利 の後 継 ソース 。

“SOFR の決定日” は 、 “ Daily Simple SO FR ” の 定義 において 、 そのような 用語 に 割り当て られた 意味 を持っています 。

“SOFR レートデー” は 、 “ Daily Simple SO FR ” の 定義 において 、 そのような 用語 に 割り当て られた 意味 を持っています 。

“デフォルトの指定イベント」とは、「デフォルトのイベント」を意味する。 セクション 7.0 1 （ b ）, 7.01 （ g ）あるいは…7.0 1 （ h ）.

“株主権益“任意の日までに(A)借り手及びその付属会社の株主権益総額(公認会計原則に基づいて総合的に決定する)に(B)公認会計原則に基づいて定められた発効日後に発生した非現金減記、減値及び関連費用の総和を指す。

“子会社“誰でも、(A)一般投票権を有する発行された証券の50%以上の任意の会社を指し、その会社は、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない、または(B)任意の共同責任会社、有限責任会社、協会、共同企業または同様の商業組織を意味し、その共同、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織の所有権の50%以上は、その人によって所有または制御されなければならない。本文で言及したすべての“子会社”とは、他に明文の規定がある以外は、借り手の子会社を指す。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる“子会社”、“子会社”または“子会社”という言葉は、他に明確な規定がない限り、Antero Midstreamおよびその子会社またはMartica Holdingsを含まない。借り手は、Antero Midstreamおよびその子会社またはMartica Holdingsまたはそのいずれかを“子会社”または“子会社”として指定することを行政エージェントに通知した後に、そのようなエンティティが指定されたときに“子会社”の定義に適合し、このような再指定のために違約イベントが発生しない限り、許可されなければならない。

“付属保証人“保証人である付属保証当事者である各付属会社(あれば)のこと。発効の日から、どの子会社も子会社保証の側になる必要はない。

“付属保証“借入者が本契約項の下で義務的に保証することを意味し、その実質的な形態は添付ファイルH または管理代理人および借り手が承認したその他のフォーム。

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“交換協定“(A)任意のスワップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、これらの取引または同様のプロトコルは、そのような取引が任意の総プロトコルによって制限または制限されているかどうかにかかわらず、または(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連する確認書を参照して、そのような取引または関連する確認書が、そのような取引または関連する確認書が、そのような取引または関連する確認書によって制限されているかどうか、またはそのような取引の条項および条件によって制限されているかどうかにかかわらず、またはそのような取引または関連する確認書によって制限される、または参照することができる。国際スワップおよび派生ツール協会が発表した任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の主プロトコルの下での任意のこのような義務または責任を含む任意の他のマスタプロトコル；提供借り手または付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによって支払いを行う影の株式または同様の計画は、互換協定であってはならない。

“シンジケート代理“富国銀行、全国協会のことです。

“税金.税金「現在または将来のすべての税金、課税、課税、関税、控除、源泉徴収 （ バックアップ源泉徴収を含む ） 、評価、手数料または政府当局によって課されるその他の課金、利子、税金への追加またはそれらに適用される罰則を含む。

“期限基準「借入金利」は、借入金利または借入金利を参照して決定された利子利率 （ 調整期間の SOFR レート ） を参照して決定された利子利率 （ 基準に基づく場合を除く ） で、当該借入金利または借入金利を構成する借入金利が付与されているかどうかを指します。 (C)条 「代替ベースレート」 （ Alternative Base Rate ）

“期限SOFR確定日「 SOFR 基準レート」の定義において、この用語に付与された意味を有しています。

“期間 SOFR レート任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限については、期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR参照率任意の日付と時間(その日付、期限SOFR確定日)は、適用金利期間に相当する任意の期限基準借入金について、金利毎年…CME Term Sofr管理者によって発行され、SOFRベースの前向き期間レートとして管理エージェントによって決定される。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この期限SOFR決定日において、CME期限SOFR管理人は、適用期限の“期限SOFR基準金利”を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が発生していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR参照金利は、CME期限SOFR基準金利をCME期限SOFR管理人に対して発行する前の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“総信用エクスポージャー「信用エクスポージャー」とは、その時点におけるすべての貸し手の信用エクスポージャーの合計をいう。

“総負債（ a ） 債務者及びその子会社の債務を当該日時点において、 減号 (b)借り手およびその子会社の債務は

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このような買収または投資の締め切り前に、本条例で禁止されていない買収または他の投資に資金を提供するために発行または発生した提供(I)当該等の債務で得られた金を現金又は現金等価物の形態で保有し、当該等の債務の償還又は償還(例えば、当該等の買収又は投資が完了していない)及び(Ii)当該債務の発行又は発生日から180日以下であり、当該等の買収又は投資が適用される政府規制の承認に制限されなければならない場合、180日の期間を最大270日に延長することができ、当該等の承認はまだ正常な業務過程で取得されておらず、借主は貸手に上記事項を証明する証明書を提出することができる。

“総負債対資本比率“日付(A)までの総負債と、(B)(I)日までの総負債と、(Ii)その日までの株主資本との和の比率を意味する。

“LC総曝露量“とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出の合計金額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済していないすべての信用状が支払われた合計金額を意味する。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状一括慣行”第29(A)条、国際商会第600号出版物(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または“国際予備慣例”規則3.13または第3.14条、国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)または信用証自体の類似条項の実施により、信用状項目の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、適用される開設行および貸手がいずれの場合も、その信用状について任意の金または支出を支払う義務がなくなるまで、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされるべきである。

“取引記録「貸付当事者による本契約およびその他の貸付文書の履行、引渡しおよび履行、貸付延長および既存の貸付契約のリファイナンスを含むその収益の使用を意味します。

“タイプ「借入金利」は、借入金利または借入金利の金利が、調整された期間 SOFR レート、調整された毎日単純 SOFR レート、または代替ベースレートを参照して決定されるかどうかを指します。

“UCC」とは、ニューヨーク州または担保権益の完全化の問題に関連して適用される法律が求められている他の州において、時折施行される統一商法典を意味する。

“イギリス金融機関「 BRRD 事業」の意味（ このような用語は、英国プルーデンス規制当局によって公布された PRA ルールブック （ 随時修正される ） で定義される ） または FCA ハンドブックの IFPRU 11.6 に該当する者。特定の信用機関および投資会社を含む英国金融行動局によって公布された （ 随時修正される ） 、信用機関や投資会社の特定の関連会社です

“イギリス決議機関“イングランド銀行または他の任意のイギリス金融機関の問題の解決を担当する公共行政当局のこと。

“無調整基準置換“適用される基準置換のことであり，関連する基準置換調整は含まれていない.

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“未使用のコミットメント「貸し手に関して、いつでも、そのような貸し手のコミットメントが有効であることを意味します。 減号 当時の貸し手の信用エクスポージャー。

“アメリカ政府証券営業日「 （ a ） 土曜日、 （ b ） 日曜日、または （ c ） 証券産業金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、その会員の債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日を除く日を意味します。

“アメリカ人「米国法典第 7701 条 （ a ） （ 30 ） の意味における「米国人」を意味します。

“アメリカ税務コンプライアンス証明書“でこの用語に与えられた意味はセクション 2.15 （ f ） （ ii ） （ B ） （ 3 ）.

“独資子会社」とは、すべての発行済および未払いの持分 （ 取締役の適格株式または類似の管轄要件を除く ） が直接または間接的に借り手が所有する借り手の子会社をいう。

“源泉徴収義務者「貸し手、貸付当事者および管理代理人を意味します。

“減価と折算権力“(A)欧州経済圏決議当局の場合、欧州経済区決議当局が、適用される欧州経済区加盟国の内部困窮立法によって時々所有する減記および変換権力を指し、これらの減記および変換権力は、EU内部救済立法付表内に掲載されている；および(B)連合王国の場合、イギリスの場合、適用される内部救済立法によって与えられた任意の権力は、イギリス金融機関の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更することができ、その負債の全部または一部を株式に変換することができる。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.02節ローンと借金の分類. 本契約の目的上、融資は種類によって分類されます （例えば：“定期基準ローン”または“RFRローン”)。*借金はカテゴリごとに分類および参照することもできます例えば：“期限基準借入金”または“RFR借入金”)。

第1.03節用語が一般的だそれは.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、任意の代名詞は、対応する陽性、陰性、および中性形態を含むべきである。“含む”などの文字は、かかとと見なすべきですが、限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“法律”という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有するまたは影響を受ける者が通常遵守する正式な裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。文意が他に言及されない限り、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々(発効日の前を含む)改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された合意、文書または他の文書(例えば、発効日または後に施行される任意の改正、再記述、改訂および再記述、補足または修正に属する)を意味するものと解釈されるべきであり、(B)任意の法規の任意の定義または言及は、本条例に記載されている、そのような改正、再説明、修正および再説明、補足または修正のいずれかの制限によって制限されなければならない。規則または規則は、時々改正、補充、または他の方法で修正されるものと解釈されなければならない(相続による相続法を含む)、(C)任意の

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誰に言及しても、その人の後継者および譲受人(本プロトコルに規定された任意の譲渡制限の制限を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を意味する；(D)“本合意”、“本合意”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものと解釈されるべきであり、(E)本プロトコルのすべての言及条項、節、展示品、および別表の内容は、本プロトコルを指す条項、章、展示品、および付表として解釈されるべきである。(F)任意の期間の特定については、“自”という語は“自並を含む”を意味し、“至”という語は“至だが含まない”を意味し、“透過”という語は“透過して含む”および(G)“資産”および“財産”の2語は、同じ意味および効力を有すると解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指す。

第1.04節会計用語.公認会計原則それは.この合意に明文の規定がない限り、すべての会計または財務条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならない提供借入者が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主の多数の貸手がこの目的で本条項の任意の条項の修正を要求することを通知する場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行されても、その条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または本プロトコルに従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。本明細書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されるべきであり、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(A)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)による任意の選択に影響を与えず、その中で定義された“公正価値”が借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を推定することに影響を与えない。(B)変換可能債務ツールの任意の債務処理を、会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、そのような任意の債務を低減または分岐の方法で推定し、これらの債務は、いつでもその全数に記載された金額で推定されるべきである。

第1.05節基準通知それは.ドル建て融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来ることができる。基準変換イベントが発生した場合第二百十二条第二項代替金利を決定するメカニズムを提供する。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負わないことができる

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そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第1.06節師団それは.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第1.07節信用状金額それは.本契約に別の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その時点で信用状が抽出可能な所定の金額とみなされなければならない提供任意の信用状については、その条項またはこれに関連する任意の信用状合意または申請の条項が、その利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定している場合、信用状の金額は、この場合、その最高金額が抽出可能であるか否かにかかわらず、これらの増加を実施したすべての実施後の信用状の最高金額とみなされるべきである。

第1.08節格付け機関の変更. 格付け機関の格付け制度が変更された場合、または格付け機関が法人債務の格付け業務を停止した場合には、疑いを回避するためではなく、単に格付け機関の格付けを停止した場合には、借り手と貸し手は、 （a） 「適用金利」および / または「インデックス債務格付け」の定義、 （b） この修正について、誠実に交渉するものとします。 第1.08節、 （ c ） 付表1.01 A 及び / または （ d ） 指数債務格付けに関する本契約のその他の規定は、当該格付け制度の変更または当該格付け機関からの格付けの利用できないことを反映するものであり、当該改正の有効性が生じるまでの間、適用される指数債務格付けは、当該変更または停止の前に最も直近に有効な指数債務格付けとみなされる。

第二条

単位

第2.01節支払いを引き受ける. 本規約に定める条件に従い、各貸し手 （ 単独で、共同でではない ） は、利用可能期間中に随時、 （ 当該借入の収益の適用が実施された後 ） 生じない総元本額で、借り手に対してドルで回転融資を行うことに同意します。 第 2.0 8 節 （ a ）） （ a ） 当該貸し手の信用エクスポージャーの額が当該貸し手のコミットメントを上回る額、または （ b ） 合計コミットメントを上回る信用エクスポージャーの総額。借り手は、上記の制限の範囲内で、本契約に定める条件に従って、ローンを借り入れ、前払い、再借り入れすることができます。

第2.02節ローンと借金.

（ a ）各融資は、該当する貸し手がそれぞれのコミットメントに従って配分的に行う同じ種類の融資からなる借入の一部として行われます。貸し手が要求される貸付を行うことができない場合、他の貸し手が本契約に基づく義務を免除するものではありません。 提供 貸し手のコミットメントは複数であり、貸し手は他の貸し手の必要に応じて融資を行う失敗について責任を負わないこと。

（ b ）支配される第2.12節各回転借入は、本契約に従って借り手が要求する ABR ローンまたはタームベンチマークローンから完全に構成されます。各貸し手は、その選択に応じて、当該貸し手の国内外の支店または関連会社に当該貸し出しを行わせることによって、当該貸し出しを行うことができます （ アフィリエイトの場合には、 セクション 2.0 5, 2.12, 2.13, 2.14，2.15 そして

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2.17 当該貸し手と同等の範囲で当該アフィリエイトに適用されます。 提供 当該オプションの行使は、本契約の条件に従って当該ローンを返済する借り手の義務に影響を及ぼさないこと。

（ C ）タームベンチマーク借入の各利息期間の開始時に、当該借入の総額は、 $100，000 の整数倍であり、 $1，000，000 を下回るものとする。各 ABR 借入が行われる時点で、当該借入の総額は $100，000 の整数倍であり、 $1，000，000 を下回らないものとする。 提供 ABR 借入額は、累計コミットメントの未使用残高全体に等しい額であるか、または、以下で想定される LC 支出の償還に資金を供給するために必要な額であること。 セクション 2.0 4 （ e ）.複数の種類の借入が同時に残されている場合。 提供 いかなる時においても、 12 期間のベンチマーク借入または RFR 借入の合計が 12 件を超えないこと。

（d）本プロトコルには、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する他の規定があるにもかかわらず、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借款請求. 借入を申請する際には、借入者は、 （a） 定期ベンチマーク借入の場合、午後 2 時までに、その要求を電子郵便により管理代理人に通知するものとします。ニューヨーク市時間、米国政府証券の借入案の日の 3 営業日前、または （ b ） ABR 借入の場合は午後 1 時までに、ニューヨーク市の時間、提案された借入の日付。各借入要請は、取り消し不能であり、借入者の認定役員が署名するものとします。当該借入要請は、次の事項を記載するものとします。 第2.02節:

（ 1 ）要求された借入の元本総額。

(Ii)借入の日は営業日である

(Iii)当該借入が ABR 借入またはタームベンチマーク借入であるかどうか。

(Iv)期限基準借入金については、その期限に適用される初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定される期限であるべきである

（ v ）累計債務額、現在の総信用エクスポージャー （ 請求された借入とは無関係 ） 及び形式上の総信用エクスポージャー （ 請求された借入を有効にする ） 。

(Vi)資金が支払われる貸し手の口座の場所と番号は、要件を満たすものとする。 第2.05節または、 ABR 借入が LC 支出の償還資金を調達するために要求された場合。 セクション 2.0 4 （ e ）、そのような LC 支出を行った発行銀行の身元。

借入の種類について選択が明記されていない場合は、要求される借入は ABR 借入となります。請求されたタームベンチマーク借入について利息期間が指定されていない場合、借入者は 1 ヶ月間の利息期間を選択したものとみなされます。管理代理人は、本条に基づく借入要請を受領した直後、

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各貸手に詳細を通知し、その貸手が要求された借入の一部として行わなければならない貸金額を通知する。

第2.04節信用状.

（ a ）一般情報それは.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間及び時々に、開証行を適用して合理的に許容可能な形態で、信用状出願人として、その又はその子会社の義務を支援するためにドル建て信用状の発行を申請することができる。本合意の条項及び条件が任意の信用状に関連する任意の信用状協定の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本合意の条項及び条件を基準としなければならない。本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の開設行は、以下の場合、任意の信用状を開設する義務がない：(1)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開設証行の開設を禁止または制限することを目的としているか、または開設銀行がその信用状を開設しないことを要求することを目的としているか、またはその開設証明書行に適用される任意の法律は、一般信用状または特に当該信用状の発行を禁止すべきであり、または任意の当該命令、判決または法令または法律は、その信用状に対して任意の制限を加えるべきである。準備金または資本または流動性要件(開証行はそれによって補償を受けない)有効日に発効しない、または発行行が有効日に適用されず、開証行が好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用に適用されることに対応し、(Ii)そのような信用状の発行は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される開証行に違反し、(Iii)その収益は、誰にも提供される(A)制裁を受けた者の任意の活動または業務を援助するか、または次のいずれかの国または地域に提供される。このような資金を提供する際に、いずれか一方が適用された制裁に違反した場合、または(B)いかなる方法でも本協定のいずれかの制裁に違反した場合には、任意の制裁の対象となる。ここで確認し、同意するために、本プロトコルのすべての目的について、各既存の信用状は“信用状”を構成し、発効日に本プロトコルに従って発行されるものとみなさなければならない。

（ b ）通知を出し、改訂し、延期する. 信用状の発行 （ または修正または延長 （ 以下に認められる自動延長を除く ） を要求すること （ c ） パラグラフ これの 第2.04節） ） 、借り手は、午後 2 時までに、当該発行銀行及び管理代理人に手渡し （ または、その手配が適用される発行銀行によって承認された場合には、電子通信によって送信される ） 、ニューヨーク市の時間、発行、修正または延長の要請された日の少なくとも 3 営業日 （ または適用される発行銀行が独自の裁量で合意するより短い期間 ） の前に、通知 ：

（ 1 ）信用状の発行を要請すること、または信用状の修正または延長を特定すること。

(Ii)発行日、修正日又は延長日 （ 平日とする ） を明記すること。

(Iii)当該信用状の失効日を指定する （ 以下に準拠するものとする ） パラグラフ （ c ） これの 第2.04節);

(Iv)当該信用状の金額を明記すること。

（ v ）受益者の氏名及び住所並びに信用状の作成、修正又は延長に必要なその他の情報を明記すること。

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開証行の要求が適用された場合、借り手はまた開証行の標準フォーマット(各部、a)で信用状申請を提出しなければならない信用状の契約書)信用状(既存の信用状を除く)の任意の請求に関連する。信用状は開設銀行が発行し、修正または延期しなければならないが、前提は(かつ各信用証の発行、修正または延期の時、借り手は表示と保証されるべきである)開設、修正または延期が発効した後、(A)当該開設銀行が発行する信用状の総リスク部分は、その開設行の信用証発行限度額を超えない。(C)貸手の信用リスクは、その約束を超えない。(D)総信用リスクは、総約束を超えない。

（ C ）期日までそれは.各信用状は、次の日または前に失効しなければならない(または適用開証行が受益者に通知されて終了する)：(I)適用開証行および行政エージェントが別途書面の約束をしない限り、次の日のより早い日または前に失効しなければならない：信用証発行日の後の年(または任意の延期の場合、延期の後の年)および(Ii)満期日の前5(5)営業日；提供いかなる期限が一年の信用状は、それを一年延長することができます(この延期が前述の規定に違反しない限り第一条第一項).

（d）参加度それは.信用状の開設(または信用状の修正、金額の増加または信用証の期限の延長)の後、開設行または貸手がこれ以上の行動を取らないことが適用された場合、発行銀行は、各貸金者に、各貸金者は、その開設銀行から、クレジット項目の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮と更なる考慮のために、各貸主はここで無条件に開証行を適用するための口座が行政代理に当該開証行の各信用状支払いにおける当該貸金者の適用割合を支払うことに同意し、借主は以下の規定の満期日に返済しないセクション 2.0 4 （ e ）または任意の理由で、満期日の後に、借り手に返済された任意の返済金を返却する必要がある。各貸主は、信用状に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正または延期、または違約、減少または終了の総約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは、相殺、相殺、差し押さえ、または減少なしに行われるべきである。

（AND）精算するそれは.信用状を開設すれば信用状で任意の信用状金を支払う場合、借り手は信用状支払い当日のニューヨーク時間午後5：00前に行政エージェントにその信用状の支払い金額に相当するドルを支払い、借入者がニューヨーク市時間の午前10：00前に信用状支払い通知を受信した場合、または借り手がその日の午前10：00前に通知を受けていない場合、午後5：00にその信用状支払い金額に相当するドルを行政エージェントに支払うことに遅れない。ニューヨーク市時間は、借り手が通知を受けた後の第2の営業日提供 借り手は、その選択によって、ここに定める借入条件に従って、 第2.02節あるいは…2.20 当該支払は、当該 LC 支払と同等の金額の ABR 借入によって資金調達され、その資金調達された範囲において、当該支払を行うための借り手の義務は、その結果生じる ABR 借入によって解除され、置き換えられる。借入者が支払期限内に支払いを怠った場合、管理代理人は、適用可能な LC 支払額、それに関して借入者から支払われる支払額、および当該貸し手の適用可能な割合を各貸し手に通知するものとします。当該通知を受領した直後、各貸し手は、以下と同じ方法で、当該借り手から支払われるべき支払いの適用可能な割合を管理代理人に支払うものとする。

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提供されています第2.05節 当該貸し手が行うローンに関して （ そして 第2.05節 適用されます。 必要な融通をする貸し手の支払義務 ） 、および管理代理人は、貸し手から受け取った金額を、適用される発行銀行に速やかに支払うものとします。管理代理人は、本項に基づく借り手からの支払を受領した後、直ちに当該支払いを適用される発行銀行に、または貸し手が当該発行銀行に償還するために本項に基づく支払を行った場合には、当該貸し手及び当該発行銀行に、その利害関係が生じる場合、配分するものとする。LC 支出 （ 上記 ABR 回転ローンの資金調達を除く ） に対する発行銀行への償還のために貸し手が本段落に従って行った支払いは、融資を構成するものではなく、当該 LC 支出を償還する借り手の義務を免除するものではありません。

（ f ） の絶対債務それは.借り手は第#条の規定により信用状の支払いを返済する義務があるセクション 2.0 4 （ e ）絶対的、無条件的かつ撤回不可能であるべきであり、(I)任意の信用状または本協定、任意の信用状合意またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠失にかかわらず、(I)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明が、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であっても、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実でないか、または不正確である場合にも、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない。(3)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示する任意の開証行は、信用状に基づいて支払うことができ、または(4)任意の他のイベントまたは状況は、上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、借入者の本信用状項目における義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったために、いかなる責任または責任を負わないか(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開設行が制御できない任意の原因によるいかなる結果でもない；提供前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形及びその他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定するために、任意の開証行が信用状条項に適合しているか否かを解釈してはならない。借入者が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の規定が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)に対して、当該借り手に対する責任を免除する。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、その開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を適用することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票の表面上の信用状条項にほぼ適合しているような伝票を適用することができる。借入者は、本契約及びその他の信用状に関する融資文書項目の下の義務を含む第2.04節また，本プロトコルの満期日と終了後も有効であり，信用状リスクが存在すればよい.

(G)支出手続それは.各開証行は，信用状条項及び条件が規定する期限内(期限が規定されていない場合は，迅速に)代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない.審査が終了した後，各開証行は速やかに電話又は電子メールで行政エージェント及び借り手に通知しなければならない(電話で通知された場合は，直ちに

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電子メール)の支払い要求、および発行行がすでにまたはその要求に応じて信用状に支払いを行うかどうか；提供通知を発行または遅延させることができなかったいかなる行為も、借り手がこのような信用状の支払いについて開証行および貸金者に支払う義務を解除しない。

(H)暫定利息それは.任意の信用状を発行して銀行が任意の信用状の支払いを支払う場合、借り手が信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いの日(ただしその日を含まない)の毎日を返済しなければならない。その未払い金額は利息を計上しなければならず、年利率は(I)借主が次の規定に従って支払うべき日前のいずれかの日の利息に等しいセクション 2.0 4 （ e ）連邦基金の有効金利と(Ii)はその後ABR循環ローンに適用される年利に2%プラスされる。本項に基づいて利息を計算するには、適用される開証行口座に記入しなければなりませんが、任意の貸金者が次の規定により支払う日及びその後に計算しなければならない利息は除外しますセクション 2.0 4 （ e ）適用開証行に対する支払は当該貸金人が負担すべきであるが，その支払いを限度とする。

（ 1 ）開証行の終了、置換、辞任.

（ 1 ）任意の発行行は、借り手が事前に10(10)営業日以上前に行政代行行とその発行行に書面で通知した後、いつでも終了することができる。行政エージェントは、開証行の任意のこのような終了を貸主に通知しなければならない。本プロトコル項目の下で発行行が終了した後、当該発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、本プロトコル項の下で発行された発行行は、終了前に発行された当時返済されていない信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、このような信用状の修正または延長、または追加の信用状の発行を要求すべきではない。

(Ii)任意の開証行は借り手、行政代理行、置換された開証行と後任の開証行の間で書面合意を達成し、いつでも交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、次の規定に基づいて、交換銀行口座を開設されたすべての未払い費用を支払わなければならない第二十条第二項それは.いずれかのこのような置換が発効した日から及び後に、(A)後任開証行は、本合意項の下でのすべての権利及び義務を有するべきであり、並びに(B)本プロトコル及び他の融資文書に記載されている“開証行”は、当該承継開証行を含むものとみなされなければならない。本プロトコルの下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で、置換前に発行された未償還信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、そのような信用状の修正または延長、または追加の信用状の発行を要求すべきではない。

(Iii)発行銀行の後継者の選任及び受諾を条件として セクション 2.0 4 （ i ） （ ii ） 上記に基づき、発行銀行は、管理代理人、借り手および貸し手に対して書面による通知を三十 （30） 日前までにいつでも発行銀行としての地位を辞任することができます。

(Iv)借り手は、随時、管理代理人及び貸し手への通知により、そのような能力で務めることに同意する 1 つ以上の貸し手を追加の発行銀行として指定することができます。貸し手による本契約に基づく発行銀行としての任命の受諾は、契約 （ 「契約」 ） によって証明されます。発行銀行契約について」 ） 、借り手および管理代理人に合理的に満足できる形式でなければならない、そのような貸し手の LC 発行限度を定め、そのような貸し手、借り手および管理代理人によって実行され、そして、

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当該発行銀行契約の発効日後、当該貸し手は、本契約およびその他の貸付文書に基づく発行銀行のすべての権利および義務を有するものとし、本契約およびその他の貸付文書における「発行銀行」という用語への言及は、当該発行銀行としての能力における当該貸し手を含むものとみなされる。

（j）現金担保. 借入者が現金担保を預けることが求められる場合 第2.09節あるいは…7.02信用状が未払いである間、または信用状に関して発行銀行または貸し手に対して支払われる金額がある間、管理代理人に満足できる取り決めに従って特別な担保口座 （ 「LC 担保口座“)行政代理事務所での指定住所根拠第9.01節開証行と貸金人の利益のために、借り手の名義であるが、行政代理の単独の管轄と制御の下で、借り手はいかなる利益も享受してはならない。借り手はここで開証行と貸金人を代表して、開証行と貸金人の応課税額利益のために、行政代理質、譲渡と譲渡と借入者に時々信用証担保口座に入金する可能性のあるすべての資金のすべての権利、所有権と利益の保証権益を授与して、適時かつ完全に債務を支払い、履行することを確保する。行政代理は時々銀行担保口座に入金された資金をモルガン大通の預金証に投資し、預金期間は30日を超えない。信用証担保口座中の金は、行政代理が開証行が未払いの信用状を返済するために使用されなければならず、このように使用されていない場合には、借り手が当時のすべての信用証の開放的な償還義務を満たすために保有しなければならない、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LC開放がLC総開放より大きい貸金者の同意を得なければならない)場合は、他の義務の返済に使用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。借り手が本契約に基づいて一定額の現金担保を提供することを要求された場合第2.09節この金額は、返却後、総信用リスクが総承諾額を超えず、違約または違約事件が発生または継続しないことを条件として、借り手に返却されるべきである。行政エージェントは，全額支払い後，行政エージェントはLC担保口座中のすべての余剰資金を借り手に渡すことに同意する(または適用法律の規定により獲得権のある他の者)。行政代理人が借り手以外の誰もがこれらの余剰資金を得る権利があると判断した場合、行政代理人は、資金を他の誰にも渡す前に、この決定を借り手に通知するために合理的な努力をしなければならないが、行政代理人は、その通知を交付できなかったことに対して何の責任も負わない。

(K)合格購入信用状それは.各買収終了日に、各適用される合格買収信用状は、本協定に基づいて適用された開証行によって信用状が発行されたとみなされ、開設行は、本合意のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、各貸手に信用状を付与されたものとみなされ、各貸手は、(本合意で規定された条項に従って)当該開設行から参加を得たとみなされるべきである第2.04節)クレジット者の適用割合に相当する合格取得信用状。各貸手は、信用状を取得した資格を取得した本項による参加の義務は絶対的かつ無条件であり、違約または減少または総約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、貸手はこのような参加支払いの各金額について、いかなる相殺、相殺、減額、または減少を有してはならないことを認め、同意する。

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(L)銀行協定を発行するそれは.行政代理行が別の要求がある限り、各発行行は書面で行政代理行に報告しなければならない：(I)各カレンダー月が終了した後、各発行行は直ちに行政代理行に当該月末に発行された未払い信用状の総金額、(Ii)発行行が予想される開設、修正または延長の各営業日または前に、当該開設、修正または延期を予定している期日、およびその発行行が発行、修正または延長した信用状の額面総額、およびその開設、修正または延期を実施した後に発生した未払い信用状の額面総額(およびその金額が変化したかどうか)を報告しなければならない。言うまでもなく、発行銀行は、(3)開設銀行が任意の信用状に基づいて支払う各営業日に、その信用状の支払いの日付および支払い金額に基づいて、(4)借入者がその日に発行銀行に任意の信用状の下での支払いの営業日を返済できなかった場合には、信用状金額の増加を招く発行、延期、または修正を許可してはならない。(V)任意の他の営業日において，行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報.

(M)子会社のために開設した信用状それは.本合意に従って開設または未履行信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)が適用されることなく、借り手は(I)償還されなければならない。信用状が完全に借り手によって発行されたように、信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償し、(Ii)当該信用状上の付属会社の任意または全ての義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

第2.05節借金の資金源.

（ a ）各貸手は、このプロトコルによって規定された各ローンを、ニューヨーク市時間午後3：00前に、直ちに利用可能な資金を、その最近この目的のために貸手に指定された行政エージェントの口座に通知することによって、電信為替方式で送金しなければならない。本契約で信用状返済に関する条項に加えて、行政代理機関は、受け取った類似資金を、適用借入申請において指定された借り手口座に迅速に送金することにより、借り手にこのような融資を提供する提供ABRが信用状支払いのために提供する循環ローンセクション 2.0 4 （ e ）適用された発行銀行には行政代理が送金しなければならない。

（ b ）行政エージェントが任意の借金の提案日の前(またはABRローンを借り入れる場合、借入日ニューヨーク時間午後3：00前)に貸手から通知を受けない限り、貸手は、借入における貸金者のシェアを行政代理人に提供しないことを示している。そうでなければ、行政代理人は、その日に貸手が従っていると仮定することができる(A)段落 これの 第2.05節 そして、そのような仮定に基づいて、借り手が対応する金額を利用できるようにすることができる。このような場合、貸し手が実際に適用される借入の分け前を管理代理人に利用可能にしていない場合、適用される貸し手と借り手は、その金額が借り手に利用可能になった日から日から （ 除外 ） までの各日について、要求に応じて直ちに当該金額を利子付きで管理代理人に支払うことに別々に合意します。

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行政エージェントへの支払い：(I)その貸手に対して、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手に対して、そのような借金を構成する融資に適用される金利を基準とする。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第2.06節利益選挙.

（ a ）各借入金は、最初は適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。*その後、借り手は、次の規定による基準置換を決定しない限り、このような借入金を異なるタイプに変換することを選択することができます(RFR借入金を除く第 1 項“基準代替”の定義)またはこのような借入金を継続し、期限基準借入金の場合には、そのために利子期限を選択することができ、これらはすべて本にある第2.06節.借り手は、影響を受ける借入の異なる部分について異なるオプションを選択することができます。この場合、かかる部分の各部分は、かかる借入を構成する貸出金を保有する貸出者に配分され、かかる部分の各部分から構成される貸出は、別個の借入とみなされます。

（ b ）借り手は、このセクションに基づく選択を行うために、借入請求が必要となる時間までに、電話または電子郵便によりその選択を管理代理人に通知しなければならない。 第2.03節 借り手が、当該選挙の施行日に行われる当該選挙の結果生じるタイプの借入を要請している場合。各利息選出請求書は取り消し不能であり、借り手の委任役員によって署名されなければならない。これに反する規定にかかわらず、 第2.06節 借入者が、以下に準拠していないタームベンチマークローンの利息期間を選択することを認めると解釈されない。 セクション 2.0 2 （ d ）.

（ C ）各利害関係者選出要請は、以下の事項を明記するものとする。 第2.02節:

（ 1 ）当該利子選択要請が適用される借入物及びその異なる部分について異なるオプションが選択されている場合には、その結果生じる各借入物に配分される部分 （ この場合、 第 3 条 そして (Iv) 以下は、各結果の借入について指定します。

(Ii)この利益選択要求に応じた選択の発効日、すなわち営業日

(Iii)結果として生じる借入が ABR 借入またはタームベンチマーク借入であるかどうか。

(Iv)結果として生じる借入が期間のベンチマーク借入である場合には、当該選定の施行後に適用される利息期間であって、当該利息期間は、「利息期間」の定義で想定される期間とする。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

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（d）利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを、各適用される貸主に直ちに通知しなければならない。

（AND）借り手が適用された利子期間が終了する前に期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により返済されない限り、当該利子期間が終了したときに、当該借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが多数の貸手の要求に応じて借り手に通知しなければならない場合、違約イベントが継続している限り、(I)いかなる未償還借入金も期限基準借入金に変換することができないか、または期限基準借入金として継続してはならず、(Ii)返済しない限り、各期限基準借入金およびRFR借入金は、それに適用される利息期限が終了したときにABR借入金に変換されなければならない。

第2.07節引受金の終了と削減.

（ a ）予定どおり引受を打ち切る. 以前に終了しない限り、累計コミットメントは満期日に終了します。

（ b ）累計債務の自発的終了及び削減.

（ 1 ）借り手は、いつでも、累計コミットメントを終了し、または随時削減することができます。 提供 （ A ） 累計コミットメントの各削減額は、 $10，000，000 の整数倍である金額であり、 （ B ） 借り手は、以下に従って融資の同時前払いを実施した後、累計コミットメントを終了または削減しないこと。 第2.09節信用エクスポージャーの総額は、累計コミットメントを上回るか、貸し手の信用エクスポージャーはコミットメントを上回る。

(Ii)借り手は、次の総承諾額の終了または減少の任意の選択を行政エージェントに通知しなければならない(B)段 これの 第2.07節少なくとも終了または減少の有効日の3(3)営業日前に、その選択およびその有効日を具体的に説明する。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手が本契約に基づいて提出した各通知第2.07節取り消すことはできません提供借り手が提出した総承諾額を終了する通知は、その通知の条件がその中で規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。総支払いのいかなる終了や減少も永久的でなければならない。各総承諾額の減少は、そのそれぞれの総承諾額に基づいて貸金人によって比例して行われなければならない。

第2.08節ローンを返済する.

（ a ）借り手は、各貸し手の口座に対して、満期日に各回転ローンの未払い元本額を無条件に管理代理人に支払うことを約束します。

（ b ）各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って時々貸手に支払われる元金および利息の額を含む。

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（ C ）管理代理人は、 （ i ） 本契約に基づく各貸付金の金額、その種類及び適用される利息期間を記録する勘定科目を保持する。（ ii ） 借り手から本契約に基づき各貸し手に対して支払われるべき、または支払われるべき元本又は利子の金額貸し手および貸し手各人の分担のために、本契約の管理代理人が受け取った金額。

（d）に基づいて維持される会計に記入された (B)段あるいは…（ C ） これの 第2.08節 」と 表面的に見ると 債務の存在と金額の証拠。 提供 貸し手または管理代理人がそのような口座を維持しないことまたはその誤りは、いかなる形でも義務に影響を及ぼさないこと。

（AND）貸し手は、それによって行われたローンがノートによって証明されることを要求することができます。この場合、借り手は、当該貸し手 （ または、当該貸し手から要請された場合には、当該貸し手およびその登録された譲受人に ） に支払われる手形を作成し、執行し、当該貸し手に交付するものとします。その後、当該手形によって証明される貸付金および利子は、いつでも （ 譲渡後を含む。 第9.04節） 指定された受取人 （ または、当該約束手形が登録手形である場合は、当該受取人とその登録譲受人 ） に支払われる 1 つ以上の手形によって表されます。

第2.09節繰り上げ返済する.

（ a ）自発的に繰り上げ返済する.

（ 1 ）借り手は、いつでも、随時、借入金の全部または一部を前払いする権利を有するものとします。 セクション 2.0 9 （ a ） （ ii ）.

(Ii)借り手は，本プロトコルの下の任意の前払いを電子メールで行政エージェントに通知しなければならない第二百九十九条第一項(A)繰り上げ返済期限基準借金であれば、ニューヨーク市時間午後2：00より遅くなく、前金日の3(3)営業日よりも遅くない；(B)RFR借入金であれば、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、前金日の5(5)個の米国政府証券営業日よりも遅くない、または(C)ABR借入金であれば、前金日ニューヨーク市時間午後2：00よりも遅くない。*このような各通知は撤回することができず、各借金またはその一部の事前返済日および元本金額を具体的に示す必要があります提供借り手が交付する前金通知は、その通知の条件がその中で規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを説明することができ、この場合、この条件が満たされない場合には、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない。*任意の借金の各部分前払い額は、以下に規定する同じタイプの借入金立て替え時に許容される額と同じでなければなりません第2.02節.

（ b ）終了と削減を約束した場合の強制的な前払いそれは.次の条件に従って総額コミットメントを終了または削減する場合に有効である場合第 2.07 条 （ a ）あるいは…（ b ）信用エクスポージャーの総額が累計コミットメント （ 減額 ） を上回った場合、 （ i ） 借り手は、当該超過額に相当する総額の元本額で回転ローンを前払いするものとし、 （ ii ） LC エクスポージャーの結果として回転ローンの全額を前払いした後で余剰が残っている場合には、借り手は、残った余剰を、次のように現金担保するものとします。 セクション 2.0 4 （ j ）.借り手は、当該解除又は減額の効力発生日に当該現金担保の前払い及び / 又は預金を行う義務を負います。

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（ C ）前払いの適用. 借入金の各前払い金は、前払い済借入物に含まれる貸付金に配分されます。

（d）前払いに伴う利子およびブレイクファイナンスの支払. 前払い金には、 （ i ） 第 2.1 1 条で要求される範囲の未払利子および （ ii ） 第 2.14 条に基づくブレイクファイナンスの支払が付与されます。

第2.10節費用.費用.

（ a ）借り手は、各貸主の売掛金について行政代理に承諾料を支払うことに同意し、承諾料は、融資者が有効日(総承諾額の終了日を含むが含まれていないが)の間に使用されていない承諾額の1日当たり適用料率に応じて累算しなければならない。毎年3月、6月、9月、12月の最終日以降の15日目と総支払い終了日に、発効日以降の最初の支払いを受けた日から支払いを滞納しなければならない提供総引受金の終了日後に発生したいかなる承諾料も要求に応じて支払われなければなりません。*すべての承諾料は、360日の年間で計算され、実際の経過日数(最初の日を含むが最後の日を含まない)で支払われなければなりません。

（ b ）借り手同意(I)は、定期的な基準ローン適用金利を決定するための同じ適用金利で計算され、金利は、定期的な基準ローン適用金利を決定するために使用される同じ適用金利で計算され、金利は、融資者の信用証リスク開放口(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)の有効日から(遅いものを含まないが)期間中に貸手が承諾を終了する日と、融資者がもはや信用証リスク開放口を有しない日と、(Ii)各開設行に支払いを行う適用金利とを行政代理に支払うことに同意する(I)。発行銀行が発行した各信用状について前払い費用を徴収し、開証行は発効日から(有効日を含む)総承諾額が終了した日から(ただし含まない)当該開設銀行が発行した信用状はもういかなる信用証リスク開放の日もない日の2つの日付の中の遅い者、及びその開設銀行が発行した信用証に関連する標準手数料と手数料は、毎年0.15%のレートで累計する。信用状の取り消し、協議、譲渡、信用状の提示または延期、あるいは信用状の下での引き出しを処理する。有効日以降の最初のこのような日から、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この4日を含む)の最終日以降の15日目に参加費および前払いを支払わなければならない提供これらのすべての費用は、総支払い終了日に支払われなければならず、総支払い終了日後に生成された任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

（ C ）借り手は，借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて行政代理人に支払費用を支払うことに同意し，費用は行政代理人が自己負担する.

（d）本契約に基づき支払うべきすべての手数料は、即座に利用可能な資金で、管理代理人 （ または管理代理人に支払うべき手数料の場合は、適用される発行銀行 ） に支払われる日付に支払われます。

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コミットメント手数料および参加手数料の場合は、貸し手への配分。支払った手数料は、いかなる場合でも返金できません。

第2.11節利子.

（ a ）ABR借款を構成する融資は予備基本金利に加えて金利計算を適用しなければなりません。

（ b ）各期間のベンチマーク借入に構成される貸付金は、当該借入の有効利息期間の調整期間の SOFR 金利 + 適用金利で利息を負担します。

（ C ）各 RFR 借入を構成する貸付金は、利息を 毎年… Adjusted Daily Simple SOFR と等しい 追加する 適用可能なレート。

（d）前記にかかわらず、特定債務不履行事象の発生及び継続中、 （ i ） すべての債務不履行借款の元本額は、自動的に 2% の利息を負担するものとします。 追加する 本節前項に定める貸付金利又は （ ii ） その他の未払い金額の場合には、当該金額に自動的に 2% の利子が付与される。 追加するABRローンの金利に適用されます。

（AND）各ローンの受取利息は、各ローンの支払日と総引受が終了したときに借金形式で支払わなければならない提供(I)次の規定により累算すべき利息(D)段(Ii)任意の融資(ABR循環融資が利用可能期間の終了前に前払いされている場合を除く)の償還または前払いの場合、償還または前払い金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)任意の期限基準ローンが現在の利子期間の終了前に任意の変換を行う場合、そのようなローンの計算利息は、転換の発効日に支払われるべきである。

（ f ） の本協定項のすべての利息は、360日の年限で計算されるべきであるが、予備基本金利が最割引金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替基本レート、調整後の期限SOFR、期限SOFR、調整後の毎日簡単SOFR或いは毎日簡単SOFRは管理エージェントによって確定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである。

第2.12節代替金利.

（ a ）支配されるセクション 2.12 （ b ）, 2.12 （ c ）, 2.12 （ d ）, 2.12 （ e ） そして 2.12 （ f ）， if：

（ 1 ）管理代理人は（ この決定は、明示的な誤差がない限り、決定的かつ拘束力のあるものとする ） （ A ） タームベンチマーク借入の利息期間の開始前に、調整されたターム SOFR 金利またはターム SOFR 金利を確認するための適切かつ合理的な手段が存在しないこと。（ 期間 SOFR 参照レートが現在入手可能または公表されていないためを含むが、これらに限定されない ） 、当該利息期間または （ B ） の間、いつでも、適用される調整されたデイリー · シンプル SOFR またはデイリー · シンプル SOFR を確認するための適切かつ合理的な手段がないこと。

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(Ii)行政代理人は、多数の貸主の通知を得る：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整期間SOFRは、融資者(または貸手)がその利子期間内にその借金(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しない、または(B)任意の場合、適用される調整された毎日簡易SOFRは、そのような貸手(または貸手)の融資または維持のコストを十分かつ公平に反映しないであろう

次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが関連基準が存在しなくなるまで、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しなくなるまで、電子メールまたは承認された電子プラットフォームを介して、(Y)借り手に根拠を通知するまで、実行可能な場合には、できるだけ早く電子メールまたは承認された電子プラットフォームを介して借り手および貸手に通知しなければならない第2.06節または次の条項に基づいて新たな借款請求を行う第2.03節任意の要求は、任意の借金を期限基準借入金に変換するか、または任意の借金を期限基準借金として継続する利息選択要求、および任意の要求期限基準借金の借入要求は、調整された毎日単純SOFRでもない限り、(1)RFR借金に適用される利息選択要求または借入要求とみなされるべきである第二百十二条第一項第一号あるいは…(Ii) 上記または （ 2 ） ABR 借入の場合は、調整された毎日の単純な SOFR も対象です。 第 2.12 条 （ a ） （ i ）あるいは…(Ii) 上に また、本書に掲げる管理代理人からの通知を受領した日に、有期ベンチマークローンまたは RFR ローンが未払いである場合 第二百十二条第一項 当該タームベンチマークローンまたは RFR ローンに適用される関連金利については、 （ x ） 管理代理人が当該通知を引き起こす状況が当該ベンチマークに関してもはや存在していないことを借り手および貸し手に通知し、 （ y ） 借り手が次の条件に従って新たな利子選択要求を提出するまで 第2.06節 または条件に従って新しい借入要請 第2.03節， （ 1 ） タームベンチマークローンは、当該ローンが適用される利息期間の最終日に、管理代理人によって転換され、 （ x ） 調整されたデイリーシンプル SOFR も対象でない限り、 RFR 借入を構成するものとする。 第 2.12 条 （ a ） （ i ）あるいは…2.12 （ a ） （ ii ） 上記または （ y ） ABR ローンの場合、調整された毎日シンプル SOFR も対象です。 第 2.12 条 （ a ） （ i ）あるいは…2.12 （ a ） （ ii ） （ 2 ） RFR ローンは、その日から管理代理人によって ABR ローンに変換され、 ABR ローンを構成します。

（ b ）本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換が根拠である場合第 1 項基準置換日の“基準置換”の定義では、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおいて、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルから決定された基準および後続の基準設定のすべての目的において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正またはさらなる行動または同意することなく、基準を置換する第二条第一項この基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意の貸出ファイル中の任意の基準設定に関するすべての目的について基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、多数の貸主からなる貸主からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとるか、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸主に通知を提供する。

（ C ）本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理機関(借り手と協議した後)は、時々変更される基準に適合する置換を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この基準置換を実施する任意の改訂は該当する

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変更は、本協定または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がないことが発効する。

（d）行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)次の条件に従って基準を除去または回復する任意の期限（ e ） 項(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政エージェントまたは任意の貸手(または貸手集団)が、本合意に基づく任意の決定、決定、または選択(適用可能であれば第2.12節期限、格付けまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせず、本合意に従って明確に要求されない限り、自己決定することができる第2.12節.

（AND）本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連して)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。行政エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、任意の基準設定の“利息期限”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)基調が根拠である場合第(I)条(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(B)その代表またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告の制約を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、その時間または後にすべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる。

（ f ） の借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の期限基準借入金またはRFR借入金の要求を取り消すことができ、任意の基準利用不可能期間中に行われる任意の定期基準借入金またはRFR借入金の任意の変換または継続の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、(I)任意の期限基準借入金、RFR借金について、調整された毎日の単純SOFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(Ii)調整されたDaily Simple SOFRが基準移行イベントの標的である場合、ABR借入金に変換されたと見なすことができる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、借り手がその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合は、本条項に従って基準置換を実施する前に、第2.12節(1)任意の期限基準貸出は、そのローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政エージェントから(X)RFR借入金に変換され、調整された毎日の単純SOFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的である場合、(Y)ABRローンが構成され、(2)その日から、任意のRFRローンは行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンが構成される。

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2.13節コストが増加する.

（ a ）法律に何か変更があれば、：

（ 1 ）貸し手または発行銀行の資産、預金または口座のための預金、または信用に対して、準備金、特別預金、流動性または類似の要件 （ 強制的な融資要件、保険料またはその他の評価を含む ） を課し、変更または適用するとみなすこと。

(Ii)貸し手または発行銀行または適用されるオフショア銀行間市場に対して、本契約または当該貸し手による融資または信用状またはそれへの参加に影響を与えるその他の条件、コストまたは費用 （ 税金以外の ） を課すこと。

(Iii)いかなる受取人にもいかなる税を納付させるか((A)項補償税，(B)項に記載された税を除く第(B)条通り抜ける（d）その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対する“免税”および(C)関連所得税の定義；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者、開証行、または他の受取人の任意のローンの発行、継続、転換または維持、またはそのような融資を行う義務を維持するためのコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または開設の任意の信用証の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が受け取るべき任意の金額を減少させるか、元金、利息、または他の態様にかかわらず、借り手が融資者に支払うことでなければならない。融資者、発行銀行、または他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされる追加料金、または被った欠陥を補償するために、開証行または他の受取人(どの場合に依存するか)の追加金額を補償する。

（ b ）任意の貸主または開証行が誠実に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更は、融資者または開証行資本のリターン率を低下させるか、または本プロトコルまたは開証行が発行する融資または当該開証行が発行する信用状または発行銀行発行の信用状に関与するため、融資者または開証行持株会社の資本収益率を低下させるであろう。貸金人又はその開証行又は当該開証行の持株会社が達成できるレベルが、上記の法律の変更がない場合(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借入者又は発行行又は当該開証行(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払うことで、当該貸出者又は当該開証行又は当該開証行の持株会社が受けたこのような任意の減価を補償する。

（ C ）貸し手又は発行銀行又はその持株会社を補償するために必要な金額を明記した貸し手又は発行銀行の証明書。 (A)段落あるいは…（ b ） これの 2.13節当該金額または金額の計算を合理的に詳細に記載したものは、借り手に届けられ、当該金額または金額の反論可能な推定証拠となります。貸し手による当該金額または金額の決定は、善意 （ 恣意的または気まぐれな基準ではなく ） で行われ、類似の規定を有する契約の下で、当該貸し手の類似の状況にある顧客と実質的に一致するものとします。 第 2.13 節 （ a ）あるいは…2.13 （ b ）該当する場合、かかる要因を考慮した後、貸し手が合理的に関連すると判断します。借り手は、当該貸し手又は当該発行銀行に対し、当該証明書を受領後 15 日以内に、当該証明書に明記された支払額を支払うものとします。

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（d）貸し手又は発行銀行が本条に基づく補償を要求しない場合又は遅延した場合、当該貸し手又は発行銀行が補償を要求する権利の放棄を構成するものではない。 提供 借り手は、貸し手又は発行銀行が、場合によっては、当該貸し手又は発行銀行の日より 270 日前に発生した費用の増加又は削減について、本節に基づき、貸し手又は発行銀行に補償することを要求されないこと。当該費用の増加または削減が生じる法律の変更、および当該貸し手または当該発行銀行の補償請求の意図について、借り手に通知すること。 さらに提供すれば そのような費用の増加または削減を生じた法律の変更が遡及的である場合には、上記の 270 日間の期間はその遡及の期間を含むように延長される。

第2.14節資金支払いを中断する.

（ a ）定期基準ローンについては、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの任意の元金の支払(違約事件による又は次の条件による前払いの結果を含む)第2.09節)、(Ii)適用可能な利子期間の最後の日ではなく、任意の定期基準ローンの転換；(Iii)本プロトコルに従って交付された任意の通知によって指定された日に、任意の定期基準ローンを借入、変換、継続または前払いしていない(通知が根拠があるかどうかにかかわらず)第2.09節(4)借り手は，その融資に適用される利子期間の最終日ではなく，次の条件に従って任意の期限基準融資を譲渡する)第2.17節又は(V)定期基準ローンの未償還期限の最終日に適用される場合を除いて、任意の増分増加の有効性は、(これに関連する免除を除く)、そのような場合において、借り手は、次の証明書を受領した後でなければならない第二百十四条第十四条このような事件の影響を受けた任意の貸手は、そのような事件による損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。

（ b ）RFR ローンに関して、 （ i ） 適用される利子支払日以外の RFR ローンの元本が支払われた場合 （ 不履行事象の結果またはそれに基づく前払いの結果を含む。 ） 第2.09節） 、 （ ii ） 本契約に基づき送付された通知に指定された日に RFR ローンを借入または前払いしなかったこと （ 当該通知が取り消されるかどうかにかかわらず ） 。 第2.09節 （ 3 ） 借り手による請求の結果、それに適用される利子支払日以外の RFR ローンの譲渡 第2.17節 または （ iv ） 未払いの RFR ローンに適用される利子支払日以外の増分増加の有効性。その場合、借り手は、に記載されている証明書の受領後、 第 2.14 節 （ c ） そのような事象の影響を受けた貸し手によって、そのような事象に起因する損失、コストおよび費用を各貸し手に補償します。

（ C ）貸し手がこれに従って補償を請求することを選択した場合 第2.14節当該貸し手は、当該補償の金額及び当該補償の根拠を記載した証明書 （ 明示的な誤りがない確定的な証明書 ） を借り手に交付するものとします。借り手は、請求の受領後 15 日以内に、当該証明書に記載されている金額を当該貸し手に支払うものとします。

（d）上記にもかかわらず、これは 第2.14節 税金に起因する損失、費用または費用には適用されません。 第2.15節 統治します。

第2.15節税金.税金.

（ a ）免税支払い. 貸付文書に基づく貸付当事者の義務による、または勘定によるすべての支払いは、適用される法律の要件によって要求される場合を除き、税金の控除または源泉徴収なしで行われます。適用される法律要件 （ として

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源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除又は源泉徴収を行う権利があり、適用法律の要求に応じて、控除又は控除された全ての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税種が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、控除又は控除後(本規定に基づいて支払うべき追加額を含むこのような控除及び控除を含む)のために増加しなければならない第2.15節)が適用される受取人が受け取る金額は、このような控除または控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。

（ b ）借り手が納めたその他の税金それは.借り手は，法律適用の要求に応じて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

（ C ）支払の証拠それは.いかなる借り手も本条項に基づいて政府当局に税金を支払った後，実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない第2.15節借り手は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は経核証の写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政代理人が合理的に満足させた他のこの支払いの証拠を行政代理人に交付しなければならない。

（d）融資当事者の賠償それは.*融資当事者は、請求後10日以内に、各受取人の任意の補償税を全額賠償しなければならない(本契約の下で支払うべき金についての徴収または主張を含む、または本契約の下で支払うことができる補償税を含む第2.15節)補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、補償税が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、受領者によって支払われるか、または支払われるか、または受領者への支払いから差し押さえまたは控除されることが要求される。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

（AND）貸手の賠償それは.各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者のいかなる賠償税に属するか(ただし、任意の貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償することができず、貸金者がこのようにする義務があることを制限しない場合)、(Ii)当該貸金者が以下の規定を遵守できなかったために支払うべきいかなる税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである第 9.0 4 節 （ c ）参加者名簿の維持に関連する；(Iii)各場合、行政エージェントが支払うべきまたは支払うべき任意の融資文書に関連する任意のは、融資者の任意の含まれない税金に起因することができ、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用に起因することができる。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、ここで行政エージェントが任意の時点で融資者に借りた任意の金額およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額に対応し、本に基づいて相殺する(E)セグメント.

（ f ） の貸手の地位.

（ 1 ）任意の融資書類に基づいて支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸金者については、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に借入者および行政代理人に交付されなければならない

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借り手または行政エージェントは、そのようなお金を源泉徴収しないか、またはより低い源泉徴収率で支払うことを可能にするであろう。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には逆の規定があるにもかかわらず、このような書類を記入、署名、提出する(除く)第二百十五条第一項(イ)第一条, 2.15(F)(Ii)(B) そして 2.15(F)(Ii)(D)貸金人が合理的に判断し、完了、署名または提出する場合、融資者に任意の重大な未返済コストまたは支出を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、完了、署名または提出を要求する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、

（Ａ）米国人である場合は、この協定に従って借主になった日またはその前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政代理に渡し、借入者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

（Ｂ）任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)(以下の2項に適用される1つに準ずる)借主および行政エージェントに送達しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

（ 1 ）外国の融資者が任意の融資書類、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて)に基づいて利息の支払いについて要求する場合、(X)この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されている場合、および(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(場合によって適用される)の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

（ 2 ）IRS フォーム W—8 ECI のコピー

（ 3 ）規則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に基づく外国貸金人については，(X)は実質的に以下の形式の証明書である添付ファイルD-1 当該外国貸し手は、法典 881 （c） （3） （A） の意味における「銀行」、法典 881 （c） （3） （B） の意味における借り手の「 10% の株主」、法典 881 （c） （3） （C） の意味における「支配外国法人」ではないこと、または法典 881 （c） （3） （C） の意味における「支配外国法人」ではないこと。アメリカ税務コンプライアンス証明書” ） および （ y ） IRS フォーム W—8BEN または IRS フォーム W—8BEN—E の実行されたコピー （ 該当する場合 ） 。

（ 4 ）外国貸し手が実質所有者でない限り、 IRS フォーム W—8IMY のコピーを執行し、 IRS フォーム W—8ECI 、 IRS フォーム W—8BEN 、 IRS フォーム W—8BEN—E を伴う実質的な形で米国税務コンプライアンス証明書。 添付ファイルD-2あるいは…添付ファイルD-3IRSテーブルW-9および/または各受益者によって提供される他の証明文書(例えば、適用される)提供 外国貸し手がパートナーシップであり、 1 つ以上の直接的または間接的な場合

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このような外国の貸手のパートナーはポートフォリオの利息免除を要求し、このような外国の貸手は以下のような形でアメリカの税務コンプライアンス証明書を提供する可能性があります添付ファイルD-4このようなすべての直接的で間接的なパートナーを代表して

（Ｃ）いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又は前(その後、借主又は行政代理の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の形態の原本(写しの数は受信者によって要求されるべきである)を借主及び行政代理に交付し、適用法で規定された任意の他の形態で、米国連邦源泉徴収税を免除又は減少させる根拠として、適切に記入しなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律の要件が規定され得る補足文書を適用する。そして

（D）任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。貸手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸手がFATCA項の下での義務を履行しているか、または控除および差し押さえの金額を決定しなければならない。そのためだけに項 （ D ）“FATCA”は、本協定日の後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理. 当事者が、誠実に行使した独自の裁量により、本法に従って補償された税金の払い戻しを受けたと判断した場合。 第2.15節 （ 本法に基づく追加金額の支払いを含む ） 第2.15節（ ただし、本契約に基づき行われた補償金の範囲に限って ） 、補償当事者に当該払い戻しに等しい金額を支払うものとします。 第2.15節 当該払い戻しが発生する税金に関して ） 、当該補償された当事者のすべての自己負担費用 （ 税金を含む ） を差し引き、利子 （ 当該払い戻しに関して関係政府機関が支払った利子を除く ） を除く。当該補償当事者は、当該補償当事者の要請により、当該補償当事者に対し、本法に基づき支払った金額を返済するものとする。 (G)セグメント (plus罰則、利子または関連する政府当局によって課されたその他の料金 ） 補償された当事者が当該政府当局に払い戻しを義務付けられている場合。これに反するものにもかかわらず、 (G)セグメントいかなる場合においても、補償当事者は、本法に基づき補償当事者に金額を支払う義務を負わない。 (G)セグメント 補償の対象となる税金を控除、源泉徴収、またはその他の方法で課税されず、補償金または当該税金に関する追加金額が支払われなかった場合よりも、補償された当事者を税引後より不利な立場に置く。このパラグラフは、補償された当事者に対して、その納税申告書 （ 又は機密とみなすその他の税金に関する情報 ） を補償当事者又はその他の人に提供することを要求するものと解釈されない。

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(H)生死存亡. 当事者のそれぞれの義務について 第2.15節 管理代理人の辞任または交代、または貸し手による権利の譲渡、または交代、累計コミットメントの終了、および貸付文書に基づくすべての義務の返済、満足または免責後も存続するものとします。

（ 1 ）定義的用語. この目的のため 第2.15節「貸し手」という用語は、各発行銀行を含み、「適用可能な法律要件」という用語は、 FATCA を含む。

第2.16節一般的な支払； 収益の配分； プロ · ラタ待遇； 相殺の共有.

（ a ）次の規定がない限りセクション 2.0 4 （ e ）借り手は、本契約に基づき必要とされる各支払い （ 本金、利子、手数料または LC 支出の償還、または本契約に基づき支払うべき金額のいずれか ） を行うものとします。 2.13節, 2.14あるいは…2.15午後 1 時まで ） 、ニューヨーク市の時間、支払期限の日に、即座に利用可能な資金で、相殺または反訴なしに。 その日以降に受領した金額は、管理代理人の裁量により、利子計算の目的のために翌営業日に受領したとみなすことができます。 このようなすべての支払いは、ニューヨーク州マディソン · アベニュー 383 番地の事務所にある管理代理人に行われなければなりません。 セクション 2.13, 2.14, 2.15 そして 9.03その権利を享受する権利がある人たちに直接提出されなければならない。*行政エージェントは、受信後すぐに、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配布しなければならない。本契約の下の任意の支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

（ b ）行政エージェントは、清算または他の方法で担保を処理することによって現金化または他の方法で受信された任意の収益を構成するが、(A)融資文書項目の下で対応する元金、利息、手数料または他の金の特定の支払い(借主が指定された方法で使用されるべき)または(B)強制的な前払い(根拠に応じなければならない)を構成しない第二百九十九条第一項)または違約イベントが発生し、継続しており、行政エージェントがそのように選択した後、または多数の貸手がそのまま選択された後に、以下のように適用されるべきである

（ 1 ）1つ目は費用、賠償、費用補償、および行政エージェントとして行政エージェントに支払われる他のお金を構成する債務の一部を比例的に支払う

(Ii)二番目手数料、補償金、経費償還その他の支払義務 （ LC 支払及び利息に関する元本、償還義務を除く ） を構成する債務の部分を貸し手及び各発行銀行に比例して支払うこと。

(Iii)第三に， ローンの未払利子を支払うために比例；

(Iv)第四に， ローンの元本の支払または前払いおよび未払い戻しの LC 支出に比例します。

（ v ）5位， 管理代理人に、当該債務の現金担保として保有されるすべての未引出信用状の総額の 103% に相当する金額を支払うこと。

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(Vi)第六．行政代理または任意の信用先に対応する任意の他の債務を支払う。

行政エージェントおよび貸手は、債務の任意の部分の使用、撤回、およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、独自に使用する権利がある。

（ C ）借り手はここで行政代理に借り手が行政代理店に保存している任意の預金口座の元金，利息，手数料を取り消すことを許可できない.

（d）任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、またはその任意のローンまたは参加信用状支払い(例えば、適用される)の任意の元本または利息について支払いを得ることによって、その融資総額に占めるその貸手が受信した支払いの割合およびLC支払いに参加する(例えば、適用される)およびその計算された利息の割合が、任意の他の融資者が受信した割合よりも高い場合、次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算された利息の総額および参加信用状支払い(適用される場合)に基づいて、融資者がそれぞれの融資の元本および計算された利息の総額に基づいて、そのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用証支払いに参加しなければならない提供(1)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部又は一部の支払いを回収した場合、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、及び(2)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、又は貸手がその任意のローン又は参加信用証支払いの対価格として譲渡又は販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用される法律の要求に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配に従って参加を得ることに同意した任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主への相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

（AND）行政エージェントが、借り手または本契約の下の任意の開証行口座に任意のお金を支払う日前に、借り手の通知を受信しない限り、すなわち、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用可能な開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払いをしていない場合、各貸主または適用可能な開証行(場合によっては)は、そのように貸主または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、NYFRB金利でその金額(管理エージェントへの支払い日を含まないが)の割り当てから毎日利息を支払うことに同意する。

（ f ） のもし誰かの貸手が以下の規定に従って支払わなければならない場合第二百四十四条第二項あるいは…（AND）, 2.05(B), 2.16 （ e ）, 2.20あるいは…9.03 （ c ）管理代理人は、（ ただし、義務を負わない ） 、独自の裁量で（ 本書に反する規定にかかわらず、（ i ） 管理代理人がその後受領した金額を、当該貸し手の勘定のために、および管理代理人または発行銀行の利益のために、当該セクションに基づく当該貸し手の義務を履行するために適用すること、および / または （ ii ） そのような未履行の義務が全額支払われるまで管理代理人が、当該セクションに基づく当該貸し手の将来の資金調達義務の現金担保として排他的管理権を有する分離口座にかかる金額を保有すること （ 各項の場合 ） 第(I)条 そして (Ii) 上記、管理代理人が裁量で決定した順序で ） 。

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第2.17節貸金人を差し替える.

（ a ）貸し手が補償を請求する場合 2.13節， または借り手は、貸し手または政府機関に対して、貸し手の口座のために、補償税または追加金額を支払う必要があります。 第2.15節当該貸し手は、本契約に基づく融資の資金調達または予約のために別の貸し出し事務所を指定するか、または本契約に基づく権利および義務を他の事務所、支店または関連会社に譲渡するために合理的な努力を払います。 セクション 2.13あるいは…2.15（ ii ） 当該貸し手が未払い戻された費用または経費を負わせず、その他の方法で当該貸し手に不利な影響を与えないこと。 借り手は、かかる指定または譲渡に関連して貸し手が発生したすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します。

（ b ）（ i ） 貸し手が補償を請求する場合 2.13節， （ ii ） 借り手は、貸し手または政府機関に対して、貸し手の勘定のために、補償税または追加金額を支払う必要があります。 第2.15節、 （ 3 ） 貸し手が不履行貸し手となった場合、 （ 4 ） 貸し手が同意しない貸し手であった場合、または （ 5 ） 管理代理人として勤務している者が、第 1 号の規定に基づき、多数貸し手または借り手から管理代理人としての資格を削除する書面による通知を受けた場合。 第八条借り手は、その費用と努力で、当該貸し手および管理代理人への通知に基づき、当該貸し手に対して、 （ に含まれる制限に従って、かつ、条件に従って ） 訴えることなく、譲渡および委任を要求することができる。 第9.04節） 、すべての利益、権利 （ 既存の支払いに対する権利を除く ） セクション 2.13あるいは…2.15） 及び貸付文書に基づく義務を担う譲受人 （ 譲受人が譲受を受け入れた場合には、譲受人が他の貸し手であってもよい ） に対し、当該貸し手はそれに関連して譲受及び譲受を履行し、交付する。提供 当該貸し手が譲渡および仮定を実行しなかった場合、当該譲渡は無効になりず、当該譲渡は登記簿に記録されるものとする。 提供借り手は、行政代理(譲渡承諾されている場合は、各家の開証行のための)の事前書面同意を受けなければならず、同意は、無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。(Ii)貸手は、譲受人(当該未返済元金及び支払利息及び費用の範囲内)又は借り手(すべての他の金額の場合)から、その融資未返済元金及び参加信用証支払い、課税利息、課税費用及び本契約の下でそれに対応するすべての他の金に相当する支払いを受けなければならない。(Iii)いかなる譲渡も，その譲渡は根拠によるものである2.13節あるいは以下の規定により支払わなければならない金第2.15節このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(Iv)借主が非同意借主でない場合に生じる任意のそのような譲渡は、譲渡者が非同意借主として指定された関連修正、免除、または同意をもたらし、そのような譲渡は、非同意借主ではない譲受人に付与されるべきである。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡および転任を要求すべきではない。本項の規定による譲渡及び転授は、借主、行政管理代理人及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができ、当該譲渡及び転授を要求された借主は、必ずしも当事者ではない(理解及び同意すべきであり、当該借主が当該譲渡及び転授を実行していない場合は、当該譲渡及び転授において陳述及び担保を行うものとみなされてはならない)。

第2.18節約束違反貸金人それは.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

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（ a ）コミットメント手数料は、当該債務不履行貸し手のコミットメントの未資金部分に対して発生しなくなります。 第 2.10 節 （ a ）;

（ b ）管理代理人が当該債務不履行貸し手の口座に対して受け取った元本、利子、手数料その他の金額の支払い （ 自発的または強制的、満期時に、 第二百十六条第一項 その他 ） または管理代理人が債務不履行の貸し手から受け取った 第9.08節 以下のように行政代理人が決定する時間に適用するものとする。 1つ目はこの契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う二番目お金を支払うために比例する 当該債務不履行貸し手が本契約に基づく発行銀行に対して支払う金額の基礎。 第三に本契約に従って、当該債務不履行貸し手に対する LC エクスポージャーを現金担保すること。 第2.18節; 第四に（ 債務不履行または債務不履行の事態が存在しない限り ） 、当該債務不履行の貸し手が、管理代理人が決定した、本契約で要求される部分の資金調達に失敗したローンの資金調達に、借り手が要求する場合。 5位もし，行政エージェントと借り手がそうすることを決定した場合，預金口座に保存して解放する比例する （x） 本契約に基づく融資に関して当該債務不履行貸し手の潜在的な将来の資金調達義務を履行するため、及び （y） 本契約に基づき発行された将来の信用状に関して当該債務不履行貸し手に対する将来の LC エクスポージャーを現金担保するために、本契約に従って 第2.18節; 第六．任意の貸主または開証行が、違約貸金者が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反することによって得られた、違約貸金者の判決に起因する、貸主または開証行に対する任意の借金の支払い；7位違約または違約事件が存在しない限り、違約貸主が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反するため、借り手は管轄権のある裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決を得て、借り手の任意の金の支払いを欠いている第8位違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある提供(X)支払が当該違約貸金者がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資又は信用状支払いの元金の支払である場合、(Y)当該等の融資又は関連信用状は、以下の条件で規定される時間に発行される4.02節このような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いのためにのみ使用されなければならない比例する 当該債務不履行貸し手に対する貸付金、または LC 支払金の支払に適用される前の基準は、当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーに対応するすべての貸付金および資金提供および資金提供されていない借り手の義務への参加が貸し手によって保持されるまで 比例する 効果を与えずにコミットメントに従って (D)条 下に 債務不履行貸し手が負う金額を支払うために適用される （ または保持される ） 債務不履行貸し手に支払われたまたは支払われるべき支払い、前払いまたはその他の金額は、当該債務不履行貸し手によって支払われ、再指示されたものとみなされ、各貸し手はこれを取り消すことができなく同意する。

（ C ）当該債務不履行貸し手のコミットメントおよび信用エクスポージャーは、過半数貸し手が本契約に基づくいかなる措置 （ 本契約に基づく修正、放棄またはその他の変更への同意を含む ） を講じたか、または講じる可能性があるかどうかを判断する際に含まれません。 第9.02節); 提供ただし、別段の定めを除き 第9.02節これは、 (C)条 債務不履行貸し手又はそれにより直接影響を受ける各貸し手の同意を必要とする修正、免除その他の変更の場合には、債務不履行貸し手の投票には適用されません。

（d）もし、融資者が約束違反融資者になったときにLCリスク開放口が存在する場合、：

（ 1 ）LC エクスポージャーの全部または一部 （ 当該債務不履行貸し手が本法により想定される参加資金を調達した LC エクスポージャーの一部を除く ） 第二百四十四条第二項あるいは…（AND）） は、当該債務不履行貸し手が再配分される （ 当該貸し手が

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違約貸手)は、非違約貸金者それぞれの適用割合(このような再分配の目的のために、非違約貸金者のそれぞれの適用割合を決定する際には、違約貸金者の承諾を考慮しない)に基づくが、(X)すべての非違約貸金人の信用リスク開放口に加え、このような違約貸金者のLCリスク開放口の合計がすべての非違約貸金者の承諾の合計を超えない限り、(Y)このような再分配を実施した後、いかなる非違約貸金者の信用リスクは、この非違約貸金者の約束を超えてはならず、(Z)違約または違約事件は発生せず、この時も継続している

(Ii)中に記載されている再割り当てが第(I)条上記はできない又は部分的に実現することができない場合は，借主は行政代理が書面で通知してから3(3)営業日以内に，適用される開証行の利益のために，借入者の義務を当該違約貸手のLCリスク開放口に対応させなければならない(以下の条件により任意の部分再分配を実施した後)第二十二条第一項以上)以下の手順に従ってセクション 2.0 4 （ j ）この違約融資者の信用状リスクが返済されていない限り

(Iii)借り手が現金を担保する場合には、当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーの一部を 第一条第一項 上記、借り手は、当該債務不履行貸し手に対して参加手数料を支払う必要はありません。 第二十条第二項 当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーが現金担保となっている期間における当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーについて、

(Iv)非デフォルト貸し手の LC エクスポージャーの一部が、 第(I)条 上記に従って貸し手に支払う手数料は 第 2.10 節 （ a ） そして 第二十条第二項 当該再配分を実施した後、当該非債務不履行貸し手の適用可能なパーセンテージに従って調整される。

（ v ）当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーの全部または一部が再配分されず、現金担保化されていない場合 第(I)条あるいは…(Ii) 上記では、発行銀行または本契約に基づく他の貸し手の権利または救済を損なうことなく、以下で支払われるすべての参加手数料 第二十条第二項 当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーについては、当該 LC エクスポージャーが、当該債務不履行貸し手によって発行された信用状に起因する LC エクスポージャーの一部に基づいて、当該 LC エクスポージャーが、当該債務不履行貸し手によって再配分および / または現金担保化されるまで、当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーが、当該債務不履行貸し手によって発行された信用状に起因する LC エクスポージャーの一部に基づいて、当該債務不履行貸し手に対して、当該債務不履行貸し手の LC エクスポージャーが、当該債務不履行貸し手によって発行された信用状に起因する LC エクスポージャーの一部に基づいて、当該債務不履行貸し手に対して支払われる。 第(I)条あるいは…(Ii) 上記で、

（AND）当該貸し手がデフォルト貸し手である限り、発行銀行は、関連するエクスポージャーおよびデフォルト貸し手の未払いの LC エクスポージャーが非デフォルト貸し手のコミットメントによって 100% カバーされ、および / または現金担保が貸し手によって提供されると確信しない限り、信用状を発行、修正、延長または増額することを要求されません。 第 2.18 条 （ d ）、および新規発行または増額された信用状の参加権益は、以下と整合的な方法で非債務不履行貸し手に配分される。 第 2.18 条 （ d ） （ i ） (andそのようなデフォルト貸し手は参加しない ） 。

（ i ） 貸し手親に対する破産事象又は保釈訴訟が本契約の日以降に発生し、その事象が継続する期間中、又は （ ii ） 貸し手が信用の提供を約束する 1 つ以上のその他の契約に基づく義務の履行に不履行したと発行銀行が誠実に信じる場合には、発行銀行は、発行を行うことを義務付けられることはありません。信用状を修正または増額する。ただし、当該発行銀行が借り手または当該貸し手と、場合によっては当該貸し手に関するリスクを打ち負かすために発行銀行が満足できる取り決めを締結していない場合を除く。

管理代理人、借り手及び各発行銀行が、債務不履行の貸し手が債務不履行の原因となったすべての事項を適切に救済したと書面により合意した場合

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貸し手の LC エクスポージャーは、当該貸し手のコミットメントを含めることを反映するように再調整され、その日に当該貸し手は、当該貸し手が当該貸し手に対して

本法に基づく債務不履行貸し手に対する権利及び救済措置 第2.18節 管理代理人および各貸し手、各発行銀行、借り手またはその他の貸し手当事者が、当該債務不履行貸し手に対して、または当該債務不履行貸し手に関して、いつでも有するその他のすべての権利および救済に追加し、累積的かつ限定するものではありません。

第2.19節総コミットメントの増加.

（ a ）本規約に定められた条件に従い、借入者は、随時、累計債務の増加 （ そのような増加は、「増加増加1 つ以上の既存の貸し手がそれぞれのコミットメントを増やすことを許可することによって （ それぞれ、 1 つ ） 。増え続ける貸金人貸し手でない者 （ 当時は貸し手ではない者 ） を貸し手 （ 当時は貸し手 ） にならせることにより、追加貸金人”).貸し手のコミットメントは、貸し手の書面による事前の同意なしに増額されません （ 同意は、貸し手の単独かつ絶対的な裁量で与えられ、または保留されることがあります ） 。 増分増分については、貸し手 （ 増分増分に参加する貸し手以外の貸し手 ） の同意は必要ありません。 追加の貸し手または増加する貸し手は、不適格な機関または業界競合他社ではありません。

（ b ）増分増加は、以下の条件の対象となります。

（ 1 ）管理代理人は、その増分増分について事前に書面による通知を受けていること。

(Ii)当該増分額は、管理代理人が別段の同意しない限り、 5，000，000 ドルの整数倍であり、 25，000，000 ドル以下である金額とする。

(Iii)当該増分引き上げを実施した後、コミットメントの総額は 2，150，000，000 ドルを超えないものとします。

(Iv)タームベンチマーク借入または RFR 借入の残高がある場合には、当該増分増額の有効日は、借り手の選択により、 （ A ） 当該タームベンチマーク借入に関する利息期間の最終日または当該 RFR 借入に関する利息支払日のいずれか、または （ B ） 当該借り手が選択したそれ以前の日のいずれかとなります。 提供 借り手は、必要に応じて補償を支払う。 第2.14節;

（ v ）管理代理人及び各発行銀行の書面による同意なく （ 不当に保留、条件付け又は遅延してはならない ） 、追加貸し手が本契約の当事者として追加されない。

(Vi)借り手は、該当する場合には、増額貸し手または追加貸し手への支払のために、借り手、管理代理人および当該貸し手または貸し手間で別々に合意された金額および時間に支払うべき手数料を管理代理人に支払ったこと。

(Vii)当該増分増分は、本契約に適用されるまったく同じ条件およびまったく同じ文書に従って行われます （ 当該増分増分に関連して支払われる手数料、構造化、前払いまたはその他の手数料または割引を除く ） 。

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(提供 適用レートは、そのような増分増額のそれと一致するように増加することがあります。

(Viii)当該増分増額の有効性の提案された日に、に定められた条件 (A)段落 そして （ b ） オフ 4.02節 満足し、管理代理人は、その日付の証明書を受け取り、借り手に代わって承認された役員によって実行されていること。

(Ix)管理代理人は、管理代理人が合理的に要求する増分増分を実施した後、本契約に基づく借入者の組織的権限及び権限について、施行日に提出されたものと整合的な文書及び意見を受領していること。

（ X ）各増設貸し手または追加貸し手は、貸し手および管理代理人に慣習的な文書 （ そのような文書は、 “増分協定」と、その増幅幅を図る。

（ C ）管理代理人が 1 つ以上の増額契約を締結した際に、貸し手を増やすコミットメントおよび / または本規約に定められた追加貸し手からのコミットメントを追加する 第2.19節(1)借り手、行政エージェント、および開証行、または任意の貸手がさらなる行動をとることなく、そのような増加プロトコルに指定された総額を、そのような増加プロトコルに規定される発効日に自動的に増加させなければならない、(2)付表2.01このような追加の貸手の約束を増加させるために、または増加した貸手の承諾の増加を反映するように修正されるべきであり、貸手の適用割合は、各増加した貸手および/または各増加した貸手の増加を反映するように対応して調整されなければならない；(Iii)行政エージェントは、改正されたものを借主、行政エージェント、各発行銀行、および各貸手に配布しなければならない付表2.01承認された電子プラットフォームによって交付または提供されることができる融資、(Iv)任意の追加の融資者は、本プロトコルおよび融資者が属する任意の他の融資文書の一方とみなされなければならず、(V)増加プロトコルによって規定される発効日に、増加プロトコルのいずれかの他の貸手側は、各既存の融資者の未返済融資(任意の信用項に参加して抽出可能な総金額を含む)を比例的に購入し、各貸手(任意の追加の貸手を含む)、各貸主(任意の追加の貸手を含む。適用される場合は、改訂された“信用状”に反映された未償還融資の適用割合(及び任意の信用状の下で抽出可能な金額における参加利息を保有しなければならない付表2.01これは必要だ第2.19節.

第2.20節【予約】.

2.21節期限を延長する.

（ a ）貸し手は、行政代理人への書面による通知 （ 「延長申請書」 ） 、適用される貸し手に速やかに通知し、コミットメントに適用される満期日の 1 年間の延長を要求する （ 「既存トランシェ” と 、 延長 された コミット メント は 、延長 コミット メント”);ただし 、 （ i ） 借り 手は 施行 日 以降 2 回 を超 えて 延長 請求 を行う ことが できません 。 （ ii ） 借り 手は 施行 日の 各 周 年 日の 90 日 前 までに 30 日 前 までに 延長 請求 を行う ことができます 。

（ b ）延長 請求 書 には 、 借り 手が 延長 が 効 力を 生 ず ることを 提案 する 日を 明 記 するもの とし 、 これは 管理 代理 人が 合理 的に 満足 できる 日付 とする 。 当 該 延長 要請 に 定 める 期間 内に 、 各 該当 する 貸 し 手は 、

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行政代理人は、このような延期に同意するかどうか(貸手は、その唯一かつ絶対的な情動に応じて同意を与えるか、または拒否することができる)。いかなる貸主も上記の期限内に回答しなかった場合は，延期に同意しなかったとみなさなければならない。行政代理はこのような貸手の回答を速やかに借り手と適用された貸手に通知しなければならない。この協定にはどんな規定があるにもかかわらず、少なくとも多くの貸主たちは約束を延期することに同意しなければならない。

（ C ）任意の約束に適用される期日は、同意された貸手のみでなければならない(同意した貸主は“貸し手拡大“拒否された貸手は”非拡張貸し手“(理解され同意すべきである：(I)延長貸主の同意を除いて、このような延期は他の同意を必要としない；および(Ii)任意の延長貸金者は、その唯一および絶対的情状決定権を行使することができるか、または同意を与えることができない)。延期された場合、貸主が持っている約束を延長する予定期限は1年延長されなければならず、その日は適用承諾の期限となるべきである(その日は満期延長“)”*エグゼクティブ·エージェントは、適用される展示期間貸主および非展示期間貸金者に展示期間を直ちに確認し、展示期間の有効日を指定しなければなりません延長施行日)と、貸主の延期期日を延期するのに適している(この延期が実施された後)。

（d）設立される予定の延長承諾の提案条項は、(1)各貸主に提出された約束と同じであり、(2)これらの延長約束を修正する既存の約束と同じであるが、延長約束の満期日は既存の約束の満期日よりも遅くなければならない。

（AND）延期の前提条件として、(I)借り手は、任意の慣用的な法的意見の提出または提出をもたらすべきであり、(Ii)本合意に規定された借り手および他の融資文書に規定された貸手の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(または、そのテキスト中の重要性または重大な悪影響に関するいずれかのそのような陳述については、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、および(Iii)延期発効日まで、違約または違約事件は存在しない。

（ f ） の期日が延長された場合、適用満期日において、各延期貸主は、各信用状の参加権および関連する信用状リスク総額を購入したと自動的にみなされなければならず、延期された貸手の適用割合に等しいが、このような再分配が、その約束が満期日に終了した貸主の信用リスク開口が貸主の約束を超えない範囲内にないことに起因するだけである。本ファイルに記載されている再割り当てが第二十一条第二十一条融資者の信用リスクを延長することが貸主の承諾を超えるため、借り手は、または部分的に影響を受けることができないか、または部分的に影響を受けることができないので、借り手は、行政代理、融資者、または任意の開証行が本契約または適用法律の要求に従って得られる任意の権利または救済に影響を与えることなく、各開証行の前払い信用証リスクを現金で担保し、その金額は、開証行の前払いリスク部分(信用証の残りの期間内に返済されていないすべての関連費用および支出を加える)に等しく、この部分は、約束が期日までに終了するが再割り当てされていない各非融資者に起因することができる。

第三条

説明と保証

借り手は貸手に陳述して保証する

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3.01節権力を組織するそれは.*借り手および各付属保証人は、その組織または構成に基づいて、管轄区域の法的妥当性に基づいて、組織または有効な構成、有効な存在および信頼性が良好であり、各司法管轄区域でそれぞれの業務を展開するために必要なすべての必要な許可を有しており、各管轄区域内では、個別または全体的にこのような許可を有することができない場合、合理的に予想されることは、重大な悪影響を及ぼすであろう。借り手および各付属保証人は，現在行われている業務を全権および認可して継続している。

第3.02節認可； 執行； 執行可能性それは.*各貸手は、権限、権威、および法的権利を有し、その所属する融資文書を署名および交付し、融資文書項目の義務を履行し、(借り手の場合)本プロトコルの下での信用を取得して取引を延期し、取引を完了し、そのような行動は、適用される融資者によって適切な組織手続きによって正式に許可されている。各ローン文書は、借り手である各当事者またはその代表が正式かつ有効に署名および交付されたが、各貸金側が属する融資文書は、その借入側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産、破産または同様の法律の制限を受け、均衡法または法律手続きで考慮された一般的な平衡原則および誠実信用と公平取引の義務の制約を受ける可能性がある。

3.03節財務状況.

（ a ）借り手及びその付属会社が2023年12月31日までの総合財務諸表(これまでに行政代理及び貸手を交付した)は、当該等の報告書を作成した日から発効する公認会計原則に基づいて作成され、借主及びその総合付属会社のその日までの財務状況及びその日までの総合経営実績及びその総合現金流量を各重大な面で公平に報告する。

（ b ）2023年12月31日以来、借り手及びその子会社全体の業務、財産、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響は発生していない。

第3.04節ERISAそれは.*各計画は、ERISA、規則、および任意の他の適用可能な連邦または州法律のすべての適用条項に適合し、そのように遵守できない場合(単独または全体)が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、その条項に従って管理されてきた第5.01(E)節重大な悪影響を及ぼすことが、発生した、または合理的に予想される場合がある。

3.05節デフォルト値それは.*違約または違約は発生せず、継続しています。

第3.06節情報の正確性それは.(A)借入者または任意の子会社は、本合意交渉に関連する書面情報、証拠品または報告(予測および他の前向き材料を除く)、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された任意の書面情報、証拠品または報告(全体として、行政エージェントまたは任意の貸金者に提供する。(B)借り手または任意の付属会社が行政エージェントまたは任意の貸手に提供する本プロトコル交渉に関連するすべての予測および他の前向き材料、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付されたすべての予測および他の展望性材料は、全体として、このような予測および/または他の展望材料が提供されるときに、合理的な仮定に基づいて作成された(貸手は、そのような予測および/または他の展望材料を認識しているか、または適切な仮定に基づいて作成されるであろう

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材料は事実とみなされず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは借り手がコントロールできるものではなく、任意の特定の財務予測および/または前向き結果が実現される保証はなく、実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある)。有効日(または交付日が遅い)から、行政エージェントまたは任意の貸手に渡される実益所有権証明書の情報は、すべての重要な点で間違いありません。

第3.07節保証金規定それは.借り手または任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。保証金株式は借主及びその付属会社の総合資産の25%未満を占め、当該等の資産は売却又は質権又は本協定項のいずれか他の制限の制限を受けなければならない。いかなるローン収益の任意の部分も、T、UまたはXルールに違反する任意の保証金株を購入または保有するために使用されないか、またはT、UまたはXルールに違反する他の任意の目的のために使用されない。

節3.08税金.税金それは.各借り手およびその付属会社は、提出する必要があるすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、またはその支払いすべきすべての税金を支払うことをもたらしているが、以下を除外する：(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手またはその付属会社(場合によっては)がその帳簿上に十分な準備金を残しているか、または(B)そうしないと、合理的に大きな悪影響を招くことはない。

節3.09留置権それは.*借り手または子会社のいずれの財産または資産にも留置権はありませんが、留置権は除外されています。借り手及びその子会社が業務を経営するために必要なすべての地権、通行権、許可証及びその他の不動産権利は、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。

第3.10節訴訟を起こすそれは.*借主が発効日前に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているか、または効力発生日前に行政エージェントに書面で開示されて貸手に配布されない限り、借主、その任意の子会社、またはそれのそれぞれの任意の財産または資産のための訴訟、訴訟または法的手続き保留または(借り手に知られている)書面脅威は存在せず、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、(個別または集団)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または任意の融資文書または取引に関連する。

第3.11節衝突はないそれは.*各貸主が所属する融資文書に署名、交付および履行する場合、または融資文書の規定を遵守し、または取引を完了することは、(A)任意の適用法律の要件に違反または違反するが、違反または違反が実質的な悪影響を与えない場合を除き、(B)任意の条項、条件または規定と衝突するか、または任意の条項、条件または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成する。または、以下の条項に従って、その任意の財産または資産に任意の留置権(または設定または義務)を適用することをもたらす：(I)高級手形、任意の高級手形契約または任意の他の証明または重大な債務を管理する契約、合意または文書、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社が当事側の任意の他の契約、合意または他の文書、または借り手またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または制約を受けている任意の他の契約、合意または他の文書であるが、衝突、違反、違反、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反または違約、または(C)借り手または任意の子会社の組織文書に違反する。

第3.12節政府の承認それは.いかなる貸金者も、その所属する任意の融資文書を有効に署名、交付、履行するため、または取引を完了するために、いかなる政府当局の許可、同意、承認、許可または免除を必要としないか、または任意の政府当局に届出または登録することができるが、以下の場合を除く

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（ b ） 施行日以降の通常の業務遂行において通常行われる業務に関する事項。

3.13節投資会社状況. 貸し出し禁止者は、 1940 年の投資会社法 （ Investment Company Act of 1940 ） の意味において、「投資会社」または「投資会社」によって「支配される」会社である。

第3.14節法令の遵守. 借り手およびその子会社は、それぞれの事業の運営に必要なすべてのフランチャイズ、ライセンスおよび許可を有し、それらまたはそれぞれの財産の対象となるすべての法律、規則、規制、命令、令状、判決、差し止め命令、法令または賞を遵守しています。重大な悪影響が合理的に予想されない。

第3.15節反テロ法それは.*借主およびその子会社は、すべての実質的な側面において、その財産またはその財産に適用されるすべての反テロ法に準拠しています。

第3.16節反腐敗法と制裁それは.借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守し、借り手およびその子会社を確保するために合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持しており、借り手およびその子会社は、それぞれの高級職員、取締役、従業員、および代理人がすべての実質的に腐敗防止法および適用された制裁を遵守しており、合理的な予想を得ることができる任意の制裁を受けた者として指定された活動に従事していない。*(A)借り手または任意の付属会社、または(B)借入者、借り手、または任意の付属会社の任意の取締役、上級者、従業員または代理人、またはそれに基づいて設立されたクレジット手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。*本プロトコルによって規定される任意のクレジット延期、収益使用、または他の取引は、反腐敗法または任意の制裁に違反します。

第3.17節影響を受けた金融機関それは.“融資先がないのは影響を受けた金融機関だ。

第3.18節環境問題それは.*個別または合計が合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼすことがない場合を除いて：

（ a ）借主及びその子会社及びそのそれぞれの石油·天然ガス資産及びその業務は、発効日前五(5)年の日からすべての適用される環境法を遵守している

（ b ）借入者及びその付属会社は、そのそれぞれの石油·天然ガス事業の所有権権益に必要なすべての環境許可証を取得しており、借入者又は任意の付属会社が経営している任意の当該等の石油及び天然ガス事業については、そのような石油·天然ガス事業を経営するために必要なすべての環境許可証を取得している；すべての環境許可証は現在完全に有効であり、借り手又は任意の付属会社はいかなる書面通知を受けていないか、又はそのような既存の環境許可書が撤回されるか、又は任意の新しい環境許可書又は任意の既存環境許可の更新申請が拒否されるであろう

（ C ）任意の書面請求、要求、訴訟、命令、調査または手続きは、潜在的な責任者としての任意の適用環境法に違反する行為または任意の責任に関連しておらず、これらの法律または責任は未解決であるか、または借主者に知られている限り、借主またはその任意の子会社またはそのそれぞれの石油および天然ガス財産またはそのような石油および天然ガス財産の任意の作業によって書面で脅かされている

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（d）借り手およびその子会社のいかなる石油および天然ガス資産も含まれておらず、借り手に知られているように、(I)地下タンクも含まれていない、(Ii)アスベスト含有材料、(Iii)ゴミ埋立地またはゴミ捨て場、(Iv)RCRAまたは任意の同様の州法に従って定義された危険廃棄物管理単位、または(V)CERCELAによって発表された国家優先事項リストまたは任意の類似州法律に従って発表された任意の国の救済優先順位リスト上の場所または指名された場所；

（AND）(I)適用可能な環境法の許可に加えて、(A)借入者または任意の付属会社の石油および天然ガス資産を含む借主または任意の付属会社の石油および天然ガス資産を含む借り手または任意の付属会社の石油および天然ガス資産の上、下、またはその場所からの放出または脅威放出は、借り手または任意の付属会社の経営に起因することができる危険材料、および(B)借り手または任意の付属会社の石油および天然ガス資産、その上、下、またはそこからの任意の第三者事業が放出されていないか、または放出されていない脅威または放出されていないか、または借り手または任意の付属会社の経営に起因することができる危険材料、および(Ii)調査、救済、減少することができない。このような放出または脅威放出に関連する適用環境法によれば、またはそのような石油および天然ガス特性において危険材料の除去または監視が要求され、借り手によれば、石油および天然ガス特性は、任意の他の財産からの任意の有害物質の放出または脅威放出によって悪影響を受けないことが知られている。そして

（ f ） の借り手または任意の子会社は、任意の適用可能な環境法に従って任意のいわゆる責任または義務を負担することを主張し、借り手または任意の子会社の任意の石油および天然ガス資産、または借り手または任意の子会社の任意の石油および天然ガス資産から放出または脅威を含む、任意の有害物質の調査、救済、低減、除去または監視に関連する責任または義務を主張する未解決の書面通知を受けていない。

第3.19節貸付金及び信用状の使用それは.融資および信用状で得られた金は、(A)既存の信用協定の取引および再融資に関連する費用および支出の支払いに使用され、(B)既存の信用協定の再融資を含む、借り手およびその付属会社の運営資金需要および他の一般会社用途に資金を提供する。

第四条

条件.条件

4.01節発効日. 貸し手が融資を行う義務及び各発行銀行が信用状を発行する義務は、次の条件のそれぞれが満たされる （ または貸し手が放棄する ） 日まで効力を生じない。

（ a ）管理エージェントは、次のものを受け取った。

（ 1 ）本契約およびその他の融資文書の執行相手方。

(Ii)債券を請求する各貸し手に有利に借り手によって発行された債券。

(Iii)管理代理人としての借り手の承認役員の決議その他の行為の証明書、現職証明書および / またはその他の証明書には、本契約および借り手が当事者であるその他の融資文書に関連して承認役員として行動する権限を与えられた各承認役員の身元、権限および能力を証明することを要求する場合があります。

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(Iv)借り手が適切に組織または結成され、デラウェア州の法律の下で有効に存在していることを証明するデラウェア州国務長官の証明書。

（ v ）本書に定める条件を満たしていることを証明する借り手の担当役員が署名した証明書 セクション 4.0 1 （ d ）, （AND） そして （ f ） の 下記で

(Vi)最近の日付における適切な留置権検索結果または証明書 （ UCC 検索結果を含む ） 。有効日またはそれ以前に解放されたものまたは許可された留置権以外の借り手の資産を担保する以前の留置権がないことを反映している。

（ b ）借り手およびその子会社は、本契約に基づき許可される留置権を除き、ヘッジまたはキャッシュマネジメント契約、借入金に対する負債に関する契約、銀行保証または信用状を担保する留置権を有するものではありません。

（ C ）管理代理人は、本契約に関する特定の事項について、管理代理人が合理的に受容可能な形式及び内容をカバーする、借り手の顧問として Kirkland & Ellis LLP の意見を受け取ったものとします。

（d）2023 年 12 月 31 日以降、借り手およびその子会社の事業、資産、負債 （ 実際または偶発的 ） 、事業または財務状況全体に重大な悪影響を及ぼさないこと。

（AND）借り手又はその子会社に関するいかなる係属中の訴訟も、借主に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されてはならない。

（ f ） の本合意に規定されている借主および他の融資文書に規定されている貸金者の陳述および保証は、発効日および締め切りには、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(または、そのような陳述および保証がテキスト内の重要性または実質的な悪影響の面で保持されている場合、その陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)が、特定の日に行われる陳述および保証は、その特定の日(または、任意のこのような陳述およびそのテキスト中の重要性または重大な悪影響が保持されていることを保証する場合、このような陳述および保証は、その特定の日付が様々な態様で真および正確であることを保証する)。

(G)有効日または以前に支払われなければならない任意の費用および支出は、少なくとも発効日の2営業日前に領収書を発行する範囲を限度として、貸手および共同牽引手配者に支払われるすべての前払い費用および行政代理費、ならびに行政代理および貸手の弁護士であるSimpson Thacher&Bartlett LLPのすべての費用、課金、および支出を含む支払いが行われなければならない。

(H)有効日または以前に既存のクレジット協定に従って計算され、支払われていない任意の費用および利息は支払われなければならない。

（ 1 ）行政エージェントは、施行日の少なくとも3営業日前に、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に関連する借り手のすべての文書および他の情報を受信しなければならず、その範囲は、発効日が10日以上前に行政エージェントによって提出されなければならない。

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（j）管理代理人及び各請求貸し手は、実益所有規則に関連して、施行日の少なくとも 3 営業日前に、管理代理人及び各請求貸し手が合理的に満足できる形式で、借り手に関する慣習的な実益所有証明書を受け取りなければならない。施行日の 10 日前までに管理代理人または当該貸し手が要求した範囲内。

4.02節各クレジット延長. 各貸し手が、借入 （ 借入の転換または継続を除く ） の際に借入を行う義務、および各発行銀行が信用状を発行、修正または延長する義務は、以下の条件を満たすことを条件とします。

（ a ）本契約に記載されている借り手および他の貸付文書に記載されている貸付当事者の表明および保証 （ 各場合において、 セクション 3.0 3 （ b ） そして 3.10)信用展示期間の日及びその日まで、当該等の陳述及び保証はすべての重要な面で真実及び正確である(又は当該等の陳述及び保証はそのテキスト中の重要性又は重大な悪影響に対して保留意見があれば、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しい)であるが、ある特定の日に行われた陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は、当該特定の日付がすべての重要な面で真実及び正しいものであることを保証する(又はいずれかのこのような陳述及び保証はそのテキスト中の重要性又は重大な悪影響に対して保留意見がある。このような陳述および保証は、この特定の日付が様々な態様で真および正確であることを保証する)。

（ b ）この信用延期が発効した時およびその後、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

（ C ）このような信用展期間を実施する際及び実施直後には、現在の総信用リスク(要求された借入金を考慮しない)及び総信用リスク(実施要求されたクレジット延期)が総承諾額を超えないと予想される。

（d）行政代理は以下の規定により借入金請求を受けた第2.03節あるいは次の条項に基づいて信用状を開設することを要求する第 2.0 4 節 （ b ）状況によります。

各借入および信用状の発行、修正または延長は、その日に指定された事項について、借り手による表明および保証を構成するものとみなされます。 (A)段落, （ b ） そして （ C ）該当する場合、これの 4.02節.

第五条

平権契約

全額支払う前に、借り手は貸手と約束して同意した

第5.01節財務諸表やその他の情報それは.*借り手は、各貸手に配布するために行政エージェントに提供されます

（ a ）借主及びその子会社は、2024年12月31日までの財政年度からの各財政年度の財務諸表(又は、当該財務諸表を要求しない場合は、当該財政年度終了後九十(90)日又はその日前)に、利用可能な日から五営業日以内(任意の許容延期発効後)、当該財政年度末の総合貸借対照表及び関連する総合収益表を含む借主及びその子会社の当該財政年度の監査を受けた総合財務諸表を米国証券取引委員会に提出しなければならない。この財政年度の権益とキャッシュフロー変動は，前財政年度の数字(貸借対照表に属する場合は前財政年度末までの数字)を比較形式でリストアップし，公認会計原則に従って作成し，付記を付している

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公認資格を有する独立公認会計士によって提出される意見であって、この意見は、いかなる“持続的経営”例外状況によって制約されてはならず、また、このような監査の範囲に制限または例外がないべきではない(ただし、以下の項目に明確に関連しているか、または明確に引き起こされる任意のこのような資格または例外を除く)：(I)本プロトコルの下で来る期限または(Ii)任意の予期される違約または違約事件第6.04節)(双方は、この報告および意見は、上述した監査の範囲が“持続的経営”の例外または制限または例外に属さないことを示す説明を含むことができ、この説明は、監査が一般的に受け入れられた監査基準に従って行われ、財務諸表がすべての重要な点において、借り手およびその合併子会社の総合的な基礎上の財務状況および経営結果を公平に反映し、一貫して適用される公認会計原則に従って、会計年度末および会計年度の財務状況および経営結果を規定することを示すものである。

（ b ）借り手及びその子会社が、2024年9月30日までの財政四半期からの各財政年度の前3四半期(又は、米国証券取引委員会への財務諸表の提出を要求しない場合は、当該財政四半期終了後四十五(45)日又はその日前)の監査されていない連結財務諸表は、入手可能な場合であるが、いずれにしても、当該財務諸表の提出を米国証券取引委員会に提出することを要求した日から5営業日以内(任意の許容延期発効後)内で、当該財政四半期末の総合未監査貸借対照表と関連する当該財政四半期と当該財政年度の過去部分の総合未監査損益表、権益及び現金流量の変化を含めて、前財政年度の1つまたは複数の対応期間(または貸借対照表については、前の財政年度終了まで)の数字を比較する形で列挙し、これらの数字は、すべて借り手が署名し、借り手の財務官がその署名を代表して署名した証明を代表し、すべての重要な点で借主及びその付属会社が年末の財務状況及び経営結果を総合的に反映している。関連期間は公認会計基準に従って終始一貫的に適用されるが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない。

（ C ）各財務諸表を提出すると同時に、財務諸表に関連する財務期間に関するコンプライアンス証明書を提供する。

（d）いずれかの格付け機関が当該格付け機関の指数債務格付けの変更を宣言した後、直ちに(又は指数債務格付けの低下については、5(5)営業日以内に)当該指数債務格付けの変化を書面で通知しなければならない。

（AND）借り手が次のいずれかの事件または条件が発生または存在したことを知ってから10(10)営業日以内に、任意の計画または複数雇用主計画について、合理的な予想(個別または合計)が重大な悪影響をもたらす場合は、できるだけ早く、10(10)営業日以内に通知および声明を出さなければならない。借り手によって署名され、財務主任がその署名を代表して、上記のイベントまたは状況を記述し、借り手または制御されたグループの適用メンバーが、そのイベントまたは状況について行動しようとしている(ならびに借り手または制御グループの適用メンバーは、そのイベントまたは状況についてPBGCに提出または提出しなければならない任意の報告または通知のコピー)

（ 1 ）任意の計画については、規則412(C)節に従って、報告可能なイベントの発生または任意の免除を要求すべきである

(Ii)借り手または制御されたグループの任意のメンバーは、PBGCまたは計画管理人から、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理する意向に関連する任意の通知を受信するか、またはERISA第4041(C)条に基づいて、任意の計画を終了する意向通知、または借り手、その任意の付属会社または任意のメンバーがとる任意の行動を配信する

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制御グループは、ERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了するか、または借り手、その任意の子会社、または制御グループの任意のメンバーが、ERISA第4章に従って任意の計画を終了することについて任意の責任を負うと予想される理由がある

(Iii)PBGCは、ERISA第4042条に基づいて、任意の計画の終了または指定された受託者が任意の計画を管理するプログラムを提起するか、または借り手、その任意の子会社または制御されたグループの任意のメンバーが、PBGCが多雇用主計画についてこのような行動を取ったことを示す任意の多雇用主計画からの通知を受信する

(Iv)借り手、その任意の子会社、または制御されたグループの任意のメンバーが計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、その計画または多雇用主計画が、借り手、その任意の子会社または制御されたグループのメンバーがERISA第4章に従って責任を負うことを予想する理由があり、または借り手、その任意の子会社または制御されたグループの任意のメンバーが、ERISA第4245条に従って破産を終了するか、またはERISA第4041 a条に従って終了することを意図しているか、またはERISA第4041 a条に従って終了することを示す

（ v ）借り手、その任意の子会社または制御されたグループの任意のメンバーが、借り手、その任意の子会社または制御グループの任意のメンバーから受信した任意の通知、またはマルチ雇用主計画の完全または部分的な脱退によって生じる任意の責任を適用することに関する任意の通知、または多雇用主計画の破産または危険、キーまたは危機および衰退状態にあることを決定する任意の通知；

(Vi)任意の多雇用主計画の受託者は、30日以内に却下されていないERISA第515条を実行するために、借り手、その任意の子会社、または制御グループの任意のメンバーに対して訴訟を提起する。または

(Vii)借り手、その任意の付属会社、または制御されたグループの任意のメンバーが、規則436節およびERISA第206節の規定に従って直ちに計画の保証を提供できなかった場合、その計画が属する信託の免税地位を失うことになる。

（ f ） の借り手またはその任意の子会社が米国証券取引委員会に提出したすべての登録報告書(S-8表または任意の同様の表を除く)および年次報告(表格11-kまたは任意の類似表を除く)、四半期報告、月次報告、または他の定期報告のコピーが提出されると、各場合、本プロトコルは交付を要求しない。

(G)一般借主のすべての株主に、このように提供されたすべての財務諸表、報告、および依頼書のコピーを提供した後、それぞれの場合、本プロトコルの下で交付される必要がない範囲内で、直ちに提出しなければならない。

(H)借り手が違約或いは違約事件が発生したことを知った後の5(5)営業日以内に、適時に通知を出し、違約或いは違約事件の性質及び借り手がそれに対して取るべき行動を説明する。

（ 1 ）借り手が知った後、(I)借り手またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、仲裁または政府手続きの懸案または開始、一方、借り手管理層は、不利な決定がなされた場合、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすと判断し、(Ii)任意の融資者またはその任意の付属会社に対して任意の訴訟手続を提起する

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任意の法律、規則または法規(任意の環境法を含む)の違反または違反として告発された潜在的責任または責任に関する通知、またはその人が受信した通知については、これらの法律、規則または法規(任意の環境法を含む)は、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

（j）行政代理又は任意の貸主の合理的な要求の下で、第5.04節で要求された保険の保険証明書又は適用保険書のコピーを提供する。

(K)任意の合理的な要求が提起された後、(I)行政エージェントまたは任意の他の貸手が時々合理的に要求する可能性のある他の情報(非財務情報を含む)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む適用される“お客様を理解する”ために適用される“お客様を知る”および“資金洗浄規則および法規を遵守するための情報および文書を含む。

以下の規定により交付又は提供しなければならない書類又は資料第五百一条第一項, 第五百一条第二項, 第五百一条第二項, 第 5.0 1 条 （ e ）, 第 5.0 1 条 （ f ）あるいは…セクション 5.0 1 （ g ） 電子的に配達され、 （ x ） 借り手が当該書類を公開した日、または （ y ） 借り手がインターネットまたはイントラネットのウェブサイトに当該書類を借り手に代わって掲載した日において、そのように配達されたものとみなされます。（ SEC の EDGAR ウェブサイトを含む ） 、各貸し手および管理代理人がアクセスできる （ 商業的、第三者のウェブサイト、または管理代理人がスポンサーであるかどうか ） 。

管理代理人は、貸し手に対して、貸し手によってまたはその代理人によって提供された資料および / または情報 （ 総称して、「会社の材料」 ） 認定された電子プラットフォームに当社の資料を掲載することにより。貸し手は、貸し手の一部が、時折「公的側」貸し手であることを選択することをここに認めます （即， 貸し手またはその有価証券に関する重要な非公開情報を受け取ることを望まない貸し手 ） （ それぞれ、 “公的貸し手（ w ） 公的貸し手が利用できるようにするすべての会社資料は、明確かつ目立つように表示されるものとする。公衆“これは少なくとも、”公衆」は、その最初のページに目立つように表示され、 （ x ） 「会社資料」とマークします。公衆、「借り手は、米国連邦および州の証券法の目的のために、借り手またはその有価証券に関して、そのような会社資料を公的に利用可能な情報または非重要な情報 （ 機密かつ独占的であっても ） として扱うことを、管理代理人および貸し手に承認したものとみなされます。公衆「指定された認定電子プラットフォームの一部を通じて利用可能になる」公共投資家」および （ z ） 管理代理人は、マーキングされていない会社資料を扱う権利を有する。公衆「認定電子プラットフォームの指定されていない一部にのみ掲載するのに適している」公共投資家.”

第5.02節書籍と記録それは.*借り手は、各子会社に会計制度のセットを維持させ、公認会計基準に従って財務諸表を作成することができるように、適切な記録および帳簿を保存する。借り手は、行政代理人が自費でその代表および代理人が借り手および各子会社の任意の財産、帳簿および財務記録を検査し、借り手および各子会社の帳簿および他の財務記録を検査および複製し、行政代理人が指定した合理的な時間および間隔内で、借り手および各子会社と借り手および各子会社の事務、財務および勘定を検討し、これについてそれぞれの高級職員および独立した公共会計士に相談を提供することを可能にする提供借り手は、違約イベントが発生し、継続中に行われる任意のそのようなアクセスまたは検査の費用を負担するであろうさらに提供すれば行政エージェントがアクセス、検査、検査または検査中に取得した任意の非公開情報

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これによって引き起こされた議論第5.02節機密情報とみなされるべきです第9.12節それは.行政代理は、借り手の独立した公共会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず第5.02節(A)借り手またはその任意の付属会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項の開示、検査、審査または複製の許可、抄録または議論を要求されないであろう：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)任意の法律要件または任意の第三者(これを考慮して締結されているわけではない)との間で、行政代理人(またはその代表または請負者)への開示を禁止する文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士業務製品を構成する制限、および(B)法律の許容範囲内で、借り手は行政エージェントに通知しなければならない，任意のこのような書類，情報，またはその他の事項は第一条第一項あるいは…(Iii) 前述した (A)条 当該制限に違反しない方法で、適用可能な情報を、許可される範囲内で伝達し、当該制限を排除するために商業的に合理的な努力を行います。

第5.03節事業の遂行、存在.

（ a ）借り手は、石油及びその他の炭化水素及び石油並びに天然、合成又はその他のガスの探査、生産、輸送、流通、精製、加工、貯蔵、販売及び採取並びにこれに関連する、付随的又は付随的な活動を、全体として、各子会社に主たる事業として維持し、かつ、各子会社に維持させる。

（ b ）借り手は、 （ i ） その存在を維持し、維持し、 （ ii ） その事業の遂行に必要なまたは望ましい権利、ライセンス、許可、特権およびフランチャイズを維持しない場合を除き、維持するために必要なすべてのことを、または行わせる。子会社 （ 子会社保証人を除く ） または以下に記載されている項目の存在を維持または維持し、有効にすること。 第一条第一項 重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないこと。 提供 前述のものは 第(I)条 そして (Ii) 合併、統合、清算又は解散を禁止しない。 第6.01節この合意の下で禁止されていないどんな処置もありません。

（ C ）借り手はデラウェア州、アメリカ内の別の州、またはコロンビア特区での合法的な存在を維持するだろう。

第5.04節保険の維持それは.借り手及びその付属会社は、その財産及び業務の維持(公認された財務責任を有する保険会社との)又は自己保証による保険を維持(自己保証を含む)保険、保険の種類及び金額、並びに損害免除額又は自己保険リスク保留額のいずれも、借り手及びその付属会社(全体として)と同じ又は同様の場所で類似の業務を経営する会社の業界慣例に適合する。

第5.05節税金その他の義務の納付それは.*借入者は、借り手又はその付属会社が違約する前に、借り手又はその付属会社に対して徴収されたすべての税金、評価税及び政府料金、並びにすべての満期及び対応の仕事、労働又は材料に関するクレームを迅速に支払い、解除することができ、支払わない場合は、借り手又はその付属会社の任意の財産及び業務に対する留置権となる可能性がある(任意の破産法又は同様の法律に基づいて当該付属会社に対して提起された訴訟において当該付属会社に対するクレームを除く)、(A)借り手またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)が、公認会計基準に従って十分な準備金を準備しているか、または(B)これらのお金を支払うことができないことは、重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、(A)借主またはその付属会社が同時に適切な手順によってその有効性に異議を唱えなければならない場合は例外である。

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第5.06節法律を守る.

（ a ）借り手は、各子会社および管理グループの各メンバーに対し、各プランおよびその管理範囲内において、各複数雇用者プランに関して、 ERISA およびコードのすべての適用可能な規定を遵守し、遵守しないことが （ 個別または集合的に ） 重大悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除く。

（ b ）借り手は、 （ i ） 自社またはその財産に適用されるすべての法律要件 （ 環境法を含む ） を遵守し、 （ ii ） 当社が当事者である重要な契約に基づく義務をすべての重要な点において履行する。 第(I)条 そして (Ii)単独または全体がそうしなければ、実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想される。

（ C ）借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを維持して実行する。

第5.07節物件の手入れ*借主は、すべての設備、機械および施設を含む、すべての付属保証人に、明らかにされたすべての石油および天然ガス財産およびその事業の展開に重要な他の財産を保持および保持させ、(A)借り手が、これらの財産の維持を継続することが経済的に好ましくない、必要または融資当事者の業務にもはや有用ではないことを誠実に決定しない限り、(B)財産が売却され、譲渡され、(B)財産が売却され、譲渡され、本プロトコルによって禁止されていない取引では処置または譲渡、または(C)このように維持できず、実質的な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

第5.08節付属保証人それは.借り手は任意の付属会社を付属保証人にすることを自ら決定し、その付属会社を付属保証会社に加入させることができる。このような任意の選挙において、借り手は、適切な決議案、他の組織文書、および法的意見を行政エージェントに提出しなければならず、それぞれの場合、これらの決議、他の組織文書、および法律意見は、行政エージェントによって合理的に要求されなければならず、以下の規定に従って発効日に交付される文書と実質的に類似している4.01節 貸付当事者 （ 該当する場合 ） に関する発効日契約、または管理代理人に合理的に満足できる形式および内容であること。

第5.09節さらに保証する. 借り手は、各貸付当事者に対して、管理代理人に対して、そのような文書、合意、文書、フォームおよび通知を執行し、交付させ、または執行し、交付させ、法律の要件によって要求される可能性のある、または管理代理人が随時行う可能性のある更なる措置を取るか、または取られるようにする。本契約およびその他の融資文書の条件を、融資当事者の費用をすべて負担して実施するよう合理的に要求すること。

第六条

消極的契約

全額支払う前に、借り手は貸手と約束して同意した

第6.01節根本的変化.

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（ a ）借り手は、子会社保証人が、他の者との合併または統合、または他の者が子会社保証人と合併または統合、または清算または解散することを許可しない。 提供 それ ：

（ 1 ）子会社保証人は、借り手が存続または継続している限り、借り手と合併または統合することができます。

(Ii)子会社保証人は、 （ i ） 他の子会社保証人または （ ii ） 他の子会社と合併または統合することができます。ただし、子会社保証人は生存者または継続者であること。

(Iii)本プロトコルによって禁止されていない処置および本プロトコルで禁止されていない処置を達成するためのいかなる合併または合併も完了することができる

(Iv)任意の人(借り手または付属保証人を除く)は、本契約で禁止されていない任意の買収または投資を行うために、借り手または付属保証人と合併することができ、または借り手または任意の付属保証人と合併することができる提供(A)この合併又は合併が借入者に係る場合は、借入者は存続又は継続する者であり、(B)この合併又は合併が付属保証人に関連する場合は、付属保証人は存続又は継続しなければならない者である

（ v ）任意の付属会社は、清算または解散することができる：(I)借主が清算または解散が借主およびその付属会社の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利ではないと誠実に判断する場合、(Ii)付属会社が付属保証人である場合、付属保証人のすべての資産は、清算または解散の発効前または後に別の借り手に譲渡されるか、または本協定によって禁止されない方法で処理されなければならない

(Vi)借り手または他の人の任意の子会社は、借り手と合併または合併して借り手にすることができる提供それはこうです

（Ａ）借り手は、引き続き又は存続している者でなければならない(借入者は、デラウェア州、アメリカ合衆国の別の州又はコロンビア特区の法律組織又は存在する実体に基づいているものでなければならない)、又は、上記の場合でなければ、そのような任意の合併又は合併によって構成又は生存している者は、デラウェア州、アメリカ合衆国の他の州又はコロンビア特区の法律組織又は存在する実体(借主又はその人による。ここでは状況に応じて定められる後任の借り手“)；

（Ｂ）後任の借り手(借り手でない場合)は、本プロトコルおよび他のローン文書の項目における借主のすべての義務を明確に負担し、本プロトコルまたは本プロトコルの補足文書に基づいて、行政エージェントが合理的に満足する形で負担すべきである

（Ｃ）違約または違約事件は発生せず、合併または合併の日に継続されているか、または合併または合併の完了は違約または違約事件をもたらす

（D）後継借入者は、形式上の金融契約の遵守を遵守すること。

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（AND）承継借主が借入者(I)各付属保証人でない場合は，合併又は合併の他方又は承継借主である場合を除き，その保証を付属保証書の補足書類により確認しなければならない。(I)各付属保証人は，合併又は合併の他方又は後任借り手である場合を除き，その担保が本協定第1項の義務に基づいて承継保証人に適用されることを確認しなければならない。(Iii)借主又は後任借主は、この合併又は合併及び融資文書の任意の補充保留付属保証の実行可能性を説明する許可された役人の証明を行政代理人に提出しなければならない；及び(Iv)行政代理人が合理的な要求を提出した場合、この合併又は合併が本協定又は任意の他の融資文書に違反しないこと、及び行政代理人又はその弁護士が合理的に要求する可能性のある後任の借り手及び融資文書に関連する他の事項を表明することを要求すべきである。そして

(F)(I)行政代理及び各貸手は、規制機関又は行政代理又は貸手の内部政策によって要求された“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法”を含む)下の貸手側のすべての文書及びその他の情報を受信しなければならず、(Ii)後任の借主が“受益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合、後任の借主に関連する受益所有権認証を書面通知で要求する貸主は、そのような受益所有権認証を受けたものとする。

（ b ）借り手は、(1回または一連の取引においても、直接または間接であっても)借り手およびその付属会社の全部または実質的にすべての資産を処理することも、その付属会社を処理することも許されないであろうが、借り手または全額付属会社は除外される。

第6.02節留置権それは.借り手は、いかなる子会社が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設定、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されない。ただし、以下(総称)を除く留置権を許す“)：

（ a ）(I)その財産について徴収された税金、評価税、政府課金又は徴収費、例えば、当該税金、評価税、政府料金又は徴収費は、当時滞納していなかったか、又はその後罰を受けずに支払うことができ、又は借り手又はいかなる付属会社が当該等の留置権を知っていたか、又は知っていたはずであったが、借主又は任意の付属会社は、善意及び適切な手続きで当該等の留置権を積極的に議論し、公認会計原則(この等の規定を限度とする)に従ってその帳簿上で当該等の財産のために十分な準備金を予約していた、又は(Ii)借主又は任意の付属会社が放棄することを決定した財産財産税、当該その他の税収、評価税、有料又は請求項の唯一の方法である

（ b ）(I)運送業者、倉庫管理人、資材工、整備工、オペレータ、特許権使用料、表面損傷および機械師留置権、および通常の業務中に生じる他の同様の留置権などの法律に規定されている留置権、および。(Ii)経営協定、合弁企業協定、石油と天然ガス共同協定、石油と天然ガス賃貸、下請け協議、分割注文、石油と天然ガス処分、輸送または交換契約、統一および集約声明と協議、共同利益分野協定、特許権使用料協定を凌駕し、収集協定、マーケティング協定、加工協定、純利益協定、開発協定、開発協定、ガスバランスまたは遅延生産プロトコル、注入、加圧および回収プロトコル、塩水または他の処置プロトコル、地震または他の地球物理的許可またはプロトコル、ならびに石油および天然ガス事業に一般的な他のプロトコル第一条第一項生まれたのは

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債務超過が90日を超えないことを保証するか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している通常のトラフィックフロー；

（ C ）通常の業務中に生じる留置権：(I)労働者補償法、失業保険、老年年金または他の社会保障または退職福祉または同様の法律で規定されている質権または預金による留置権；(Ii)信用状、入札、入札、販売契約、賃貸(賃貸保証金を含む)の履行を保証するための現金または現金同等物；法定義務、保証、控訴および履行保証金、共同経営協定または他の同様の合意および他の同様の義務は、借入資金、立て替え金の取得または支払いの延期購入価格に関する義務(健康を確保するための義務を含む)、安全および環境義務)または(3)借り手または任意の付属会社の公的または法定義務、または借り手または任意の付属会社が当事者のための保証、カスタマイズまたは控訴債券、または借り手または任意の付属会社の係争税または輸入税の支払いを保証する預金からなる

（d）不動産のための公共事業の地権、建築制限、および他の財産の負担または課金は、同様の性質の財産と同じであり、借り手または子会社の業務における販売可能性または妨害に実質的な方法で影響を与えない

（AND）違約事件を構成しない裁判所手続きに関する差し押さえ、判決、その他の類似留置権

（ f ） の借主又は子会社の債務又はその他の義務を保証する留置権：(I)借主又は子会社は貸金先を受益者とし、(Ii)非貸金側の子会社は非貸金側の子会社を受益者とする

(G)借り手又はその子会社に対して取得、建造又は改善された固定資産又は資本資産の留置権；提供(I)この留置権は，次の条件で許容される債務を保証する第六百三十三条第二項(Ii)当該等留置権は、同項の買収又は当該等の建造又は改善工事の完了後270(270日)の前又は後に生じたものである。(Iii)当該等の留置権によって担保される債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えない(ただし、以下で許可するいかなる債務を除く)第六百三十三条第二項延期、継続、再融資または置換を構成し、計算すべき利息および未払い利息、ならびに延期、更新、再融資または置換に関連する任意の費用、保険料および支出の範囲内で延期、更新、再融資または置換を構成し、および(4)そのような留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産(付随またはそれによって生成されるこれらの財産、関連契約、無形資産および他の資産の改善、およびそれによって生成される収益または製品に加えて)には適用されない)

(H)任意の子会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の財産または資産上の留置権、または誰もが子会社になる前の発効日後に、本条例により禁止されていない買収または投資によって子会社となる任意の人の任意の財産または資産上に存在する留置権；提供 （ i ） 当該債権が許される債務を確保すること 第 6.0 3 条 （ e ）（ ii ） 当該権益は、当該買収または投資、または当該人が子会社になることを想定して、または関連して作成されないこと、および （ iii ） 当該権益は、借り手またはその他の子会社の財産または資産に付与するものではありません。

（ 1 ）フランチャイズ、ライセンス、契約または法令により、地方自治体または政府機関または機関が、借り手または子会社の財産を購入し、購入者を指定し、またはその処分を命令する権利、または

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任意の特許経営権、ライセンスまたは他の権利を終了するか、または借り手またはその子会社の財産および業務を管理すること

（j）地役権、通行権、許可証、制限(区画制限を含む)、所有権欠陥、例外、保留、所有権の欠陥または不規範、侵入、強調、地役権、権利、収用権または非難権利、許可証、条件および契約、および他の同様の課金または財産権負担(借主またはその付属会社が道路、パイプライン、伝送路、輸送線、採掘天然ガス、石油または他の鉱物または木材の配送線および他の同様の目的、または不動産、通行権、通行権または他の財産の共同または共同使用のための任意の通行権または他の財産を含む)施設および設備)は、借り手およびその子会社の全体的な業務を実質的に妨害しない

(K)留置権に関する規定別表6.02保証された債務が増加しない限り(更新および置換費用を支払う金額は除く)、そのような財産の追加、改善、および置換以外の追加財産の制限を受けない限り、およびその延期、更新、および置換は、その任意の延期、更新、および置換のいずれも

(L)レンタル者が通常の経営中に石油、天然ガスまたは鉱物賃貸権によって享受する権利；

(M)本規約に言及される権利権の全部または一部を延長、更新または交換 （ または連続した延長、更新または交換 ） する場合 第6.02節 当該延長、更新又は置換の際の当該担保された債務の元本額及び当該延長、更新又は置換の際の当該担保された債務の元本額を超えない場合において、本法で別途認められない範囲において 第6.02節、未払利息およびそのような延長、更新または交換に関連する手数料、プレミアムおよび費用を支払うために必要な増額を確保する債権。 提供 当該留置権は、延長、更新または交換された留置権を担保した財産の全部または一部に限定される （追加する 当該財産及びその収益又は製品の改善 ） 。

（N）発効日後、借主又はその任意の子会社の不動産販売、開発及び賃貸活動の正常な過程において、石油·天然ガス資産を含まない未開発不動産に付加的な留置権を付加する

（Ｏ）借り手またはその任意の子会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関する土地賃貸、転貸、許可または再許可；

（Ｐ）レンタル者、譲渡者、ライセンシーまたは再許可者が、借り手または任意の付属会社をテナント、再テナント、ライセンシー、または再許可者がその通常の業務中に締結した任意のレンタル、再レンタル、許可または再許可下の任意の権益または所有権として、そのようなリースまたは許可された資産のみを含むレンタル者、譲渡者、ライセンシーまたは再許可者

（Ｑ）経営リースに関する予防的UCC融資声明または類似文書による留置権；

(R)取引相手を受益者とする現金および現金等価物留置権は、投機目的ではなく、通常の業務中に達成されたこのような交換協定下の義務を保証するために、任意の融資先または任意の子会社と交換合意を達成するために使用される

（ S ）債権 （ に記載されているタイプの債務を確保しない範囲内 ） 第(A)条あるいは…（ b ） 建設 · 運営 · 保守契約に基づき作成されたもの

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通常の業務中に締結された輸送協定および他の同様の合意および関連文書

(T)留置権：(一)相殺、撤回、返金または払い戻しに関する契約権利であり、(A)債務の発行に関連するのではなく、銀行との預金関係の確立に関するものであり、(B)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を償還するために集合預金または清算口座に関連し、(C)通常の業務中に締結された注文書および他の合意に関連し、(Ii)受取代行行は、“UCC”第4~210条に従って受託プロセス中の物品に対して生成された権利、または(3)商品取引口座または通常の業務プロセスで生成された他の商品取引口座に添付される

（U）(I)借入者またはその任意の付属会社のみが、本契約によって許可された任意の財産買収に関連する任意の意向書または購入契約についての任意の現金保証金または信託手配保留権、および(Ii)保留権は、本契約によって許可された取引において任意の財産を処分する協定を含む

（ v ）保険証書及びその収益に対する留置権、関連保険料の融資を保証する第6.03節;

(W)子会社を構成しない合弁企業の株式保有権に対して、当該合弁企業の義務を保証する

（ X ）税関と税務当局の留置権に有利であり、法律事項として、貨物輸入に関する関税の支払いを確保する

(Y)他人から購入した炭化水素を生産する際には、法律適用要求の法定規定による留置権；

(Z)当該ライセンス者が借主又は任意の子会社に許可するソフトウェア及び他の知的財産権のライセンシーの留置権、所有権及び権益、並びに当該財産及び借り手又は当該子会社の当該財産における権益の財産権負担及び譲渡の制限及び禁止、並びに当該所有権及び権益をめぐる保有権及び財産権負担、並びに借り手又は当該子会社の許可権益が、UCC融資報告書又は他の記録文書によって証明されるか否かにかかわらず、当該所有者又は当該子会社のライセンス権益が、UCC融資報告書又は他の記録文書によって証明されるか否かにかかわらず、しかし、このような留置権は、借り手やいかなる付属会社の債務も保証せず、借り手や付属会社の財産を妨げることもないが、このような許可証の対象に属する財産は除外する

(Aa)借り手または本契約によって許可された任意の子会社が通常の業務中に締結した条件付き販売、所有権保留、委託販売または同様の貨物販売または購入手配によって生じる留置権；

(Bb)CERCLA の第 107 条 （ l ） または他の同等の環境法の類似の規定に従って生じる権利権。ただし、かかる権利権が （ i ） 権利権者の行動によって、または法律の運用によって、それが権権である財産に対する貸付文書の下で生じる権利権よりも優先権を取得し、 （ ii ） 借り手または子会社の責任に関連し、合理的に $30 を超えると予想される。000 000；

(抄送)現金または現金同等物に対する権益であって、その解放を待って慣習的なエスクロー取極に従ってエスクローに発行された契約書その他の債務契約に基づき、または慣習的な償還規定に従って契約書その他の債務契約に基づき、受託者が保有する。

72

各場合において、償還が認められる範囲においてのみ、本契約に基づく債務の解除またはその他の解除。

(Dd)債務を担保する担保物

(EE)追加債権； 提供 その発生時に、債務の原本総額は、これに依拠して未払いおよび担保された 節 （ ee ） 連結純有形資産の 15% を超えないこと。

通貨レート変動のみで留置権が担保された債務、付加価値増額、追加負債形式での利息や配当、償却元発行割引および未返済債務金額の増加は、留置権の発生とはみなされない第6.02節.

本契約に該当するかどうかを確認するために第6.02節上記の1つまたは複数の規定に従って任意の留置権(またはその一部)を許可する場合、借り手は、本条約に適合する任意の方法で留置権(またはその一部)を分割および分類することができ、再分類の日に適用される例外に応じて留置権(このように区分および/または再分類)が許可される限り、任意のそのような留置権を後で分割および再分類することができる。

第6.03節優先債務それは.借り手は、いかなる子会社の創造も、招いたり、負担したり、いかなる優先債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

（ a ）任意の子会社は、借り手または任意の他の子会社の会社間融資および立て替えによる債務を借りている提供この債務は、借り手または付属会社以外の誰にも移転してはならない

（ b ）借り手または任意の付属会社が、融資リース債務、および任意のそのような資産の買収に関連して負担する、または買収前に任意のそのような資産の留置権で保証される任意の債務、および任意のそのような債務の延期、更新および置換を含む、任意の固定資産または資本資産の取得、建造、レンタル、修理、交換、または改善のために引き起こされる債務、ならびにその下の未償還元金金額(課税および未払い利息の支払いに必要な未償還元金金額の増加、およびそのような延期、更新、再融資または置換に関連する任意の費用、保険料および支出を除く)；提供当該等の債務は、この買収又は同項の建設又は改善工事が完了する前又は後270日以内に招いたものである

（ C ）購入価格、割増、または同様の債務を賠償、調整し、すべての場合、本契約によって許可された任意の買収または処置に関連して発生または負担する

（d）債務、労働者の補償請求、パフォーマンス、入札、保証、控訴または類似の債券または保証義務および完了保証を構成する範囲において、法律の要件または第三者が通常の事業の過程で要求する、または石油 · ガス資産の放棄および修復のための規定に関連して、または健康を確保するために、安全 · 環境義務

（AND）(i)子会社の債務 （ A ） 当該者が本契約で禁止されていない買収または投資により子会社になる前に発生した （ 疑いを回避するため、未引出額を除く ） または （ B ） 当該時点で発生した （ 疑いを回避するため、未引出額を除く ）

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このような債務の担保を提供する適用財産は、本協定によって禁止されていない買収または投資によって得られる提供各ケースにおいて、(I)当該債務は、当該人が付属会社又はその等の買収又は投資になること(状況に応じて決まる)を考慮して招く(又は資金を抽出又は提供する)ことではなく、又は当該人が付属会社又はその等の買収又は投資になるために資金対価を提供すること(又は抽出又は資金提供)を招くのではなく、(Ii)担保があれば、当該債務はただ根拠に基づくだけである第六十二条第一項並びに(Iii)借主又は任意の付属会社((X)買収された付属会社、(Y)買収時に買収された付属会社のいずれかの付属会社又は(Z)買収された付属会社が買収後の通常業務過程において形成されたものを除く第 6.0 3 条 （ e ）その保証人となる)及び(Ii)任意の延長、継続、再融資又は置換等の債務(当該等の債務から抽出された未引き出し額が以下の場合に生じる支払額を超えることを含まない)第六百三十三条(E)(I)(A)条)このような増加が、計算すべき利息および未払い利息を支払うために必要なものであり、延長、継続、再融資、またはこのような優先債務の置換に関連する任意の費用、保険料、および支出である限り、このような債務の未返済元金を含む任意の増加；

（ f ） の通常の業務において保険料の資金を調達するために発生した負債の総額が当該保険料の額を超えないもの。

(G)その他の優先債務。 提供 その発生の効力を生じた直後、本法に基づき発生したすべての優先債務の元本の合計額は、 第 6.0 3 節 （ g ） 当時の残高は、連結純有形資産の 15% を超えてはならない。

そのためには第6.03節借方または子会社による債務に対する利子の現物支払 （ 当該債務の元本額に当該利子の金額を加算することにより ） は、債務の発生とみなされます。

第6.04節財務契約. 借入者は、 2024 年 9 月 30 日期を期末とする四半期末の時点で、総負債資本比率が 65% を超えることを許可しません。

第6.05節支払いを制限する. 借り手は、下記を除き、いかなる子会社にも、直接的または間接的に、制限された支払いを、宣言または行う、または支払うまたは行うことに同意することは認めません。

（ a ）子会社は、 （ i ） 借り手または他の借入当事者に対して、または （ ii ） 自社の持分に関して配当およびその他の配当を宣言し、支払うことができます。

（ b ）借り手およびその付属会社は、借り手の追加持分(不適格株を除く)の任意の実質的に同時に発行される(付属会社には除く)収益を交換するために、または借り手によって得られた収益から制限的な支払いを支払うことができる制限支払いを行うことができる

（ C ）借り手は、その持分中の追加株式(不合格株を除く)のみで支払われた配当金を発表して支払うことができる

（d）借り手および各付属会社は、(I)株式購入、株式承認証、買収持分または他の変換可能な証券の権利を行使する際に発生する持分価値の買い戻し、償還または他の買収またはログアウトと見なすことができ、これらの持分がその行使または交換価格の一部を代表する限り、および(Ii)任意の株式オプション、承認持分証、制限株式、制限株式単位または他の同様の権利の行使、帰属、決済または交換(場合によって決まる)の代わりに行われる任意の持分価値の買い戻し、償還または他の買収またはログアウト；

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（AND）借り手および各子会社は、部分出資の発行に代わって現金を支払うことができます。

（ f ） の借り手および各子会社は、以下で禁止されていない合併、統合または資産の譲渡に関連して、適用される法律要件に従って反対する株主に支払いまたは分配を行うことができます。 第6.01節 これ以外は禁止されません

(G)借り手は、その申告日から 60 日以内に、当該制限支払の実施が本契約の規定に準拠していた場合、その申告日から 60 日以内に制限支払を行うことができます。

(H)借り手および各子会社は、譲渡直後限り制限支払を行うことができます。 形式的には （ i ） 借り手はプロフォーマの金融契約の遵守であり、 （ ii ） 不履行事象が発生し、継続しており、またはその結果生じる可能性がないこと。

第6.06節収益の使用.

（ a ）借り手は、融資および信用状の収益を、下記に記載された目的以外の目的に使用することはなく、また、その子会社のいずれかが許可しません。 第3.19節.

（ b ）借り手は、いかなる子会社も、本契約項下の任意の融資の収益を、任意の保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用することを許可しないし、または保証金株の購入または携帯によって最初に発生した任意の債務を低減または抹消するために、または今回の取引を構成する任意の他の目的のために使用することを許可しない。いずれの場合も、T、UまたはX法規に違反する。借り手は、そのいかなる子会社も、本契約または任意の他の融資文書がT、UまたはX法規に違反する可能性のある行動をとることを許可しない。

（ C ）借り手は、いかなる信用延期も要求せず、借り手も使用または他の方法で提供することはなく、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人が使用または他の方法でいかなる信用延期の収益を提供しないかを保証する：(I)腐敗防止法に違反するいかなる人への要約、支払い、支払い承諾または許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するために、(Ii)いかなる制裁を受けた者、または制裁を受けた国との任意の活動、商業または取引に資金、融資または便宜を提供すること。適用された制裁に違反するか、または(Iii)任意の方法で本プロトコルのいずれか一方に適用されるいかなる制裁に違反することを招く。

第6.07節共同経営会社との取引の制限それは.*借り手は、その任意の関連会社(借り手または子会社またはそのような取引のために子会社となり、他の関連会社のいかなるエンティティにも触れない)とのいかなる子会社も、そのような取引の条項(全体として)が、少なくとも借り手またはその子会社が、公平な取引(公平な市場価値で達成された任意の取引を含む疑いを回避するために)で得られるのと同様に有利でない限り、いかなる大きな取引も許可しないであろう。比較可能な取引が取引と比較可能でない場合、取引は、他の態様では、借り手または借り手の許可者に対して誠実に決定されたアクセサリに対して公平である)。上記の規定にもかかわらず、本条約に規定されている制限は適用されない

75

（ a ）契約に基づく取引 スケジュール 6.1 1;

（ b ）許容されるいかなる制限された支払いも第6.05節;

（ C ）非完全子会社および合弁企業への任意の個人投資は、借り手およびその子会社がこのような非完全子会社または合弁企業との関連取引総額と、当該非完全子会社または合弁企業への投資総額とを一定の距離を保っていればよい

（d）借り手またはテナントとしての任意の付属会社と、レンタル者である借主である任意の関連会社との間で締結された任意の賃貸契約(石油および天然ガス不動産を除く)は、借主取締役会の多数の公正なメンバーによって承認されたか、または通常の業務中に；

（AND）借り手と各付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントとの間の雇用および解散費手配および健康、障害、退職貯蓄、従業員福祉および類似の保険または福祉計画(管理層および従業員福祉計画または合意、引受プロトコル、または現または前任者、高級管理者、取締役またはコンサルタントの引当/償還権利または同様の権利買い戻し権利に関連する引受プロトコルまたは同様の合意および株式オプションまたはインセンティブ計画およびその他の補償スケジュールを含む)；

（ f ） の借主取締役会によって承認された雇用、コンサルタントおよび取締役手配、株式オプションおよび持分所有権計画に基づいて、株式または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、またはそれに資金を提供する任意の行為；

(G)通常の業務プロセスにおいて、借り手および子会社の取締役、マネージャー、コンサルタント、高級管理者および従業員に支払うことは、借り手および子会社の所有権または経営、または借り手および子会社に提供される任意のサービスに関連する慣用的費用および合理的な自己負担費用、ならびに借り手および子会社を代表する高級職員および従業員によって提供される賠償を支払うことができる

(H)借入者の取締役会が承認した役員、取締役、従業員またはコンサルタントに対する借入金の支払 （ または借入金の取消 ） 。

（ 1 ）特許、著作権、商標、営業秘密およびその他の知的財産の非独占的ライセンス。

第七条

違約事件

第7.01節違約事件. 以下のいずれかの事象の発生は、「違約事件「本契約およびその他の融資書類の各項において、

（ a ）説明と保証. 本契約またはその他の融資文書または証明書において、借り手または他の融資当事者によってまたはその代理として行われた、または行われたとみなされる表明または保証、本契約またはその他の貸付文書に関連して交付された文書またはその他の文書は、そのような表明または保証が行われた日または行われたとみなされる日において、いかなる重要な点においても不正確であることが証明されます。（ または重要性または重大な悪影響によって修飾される表明または保証に関するいかなる点においても ） 。

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（ b ）支払いが約束を破る. 借り手は、 （ i ） ローンの元本または LC 支払に関する償還義務、または （ ii ） 利子、手数料またはその他の金額 （ で言及される金額を除く ） を支払わないものとします。 第(I)条 本契約またはその他の貸付文書に基づき、本契約の期限が満了した日から 5 日以内に支払われる。

（ C ）特定の契約の破棄. 借り手は、契約、条件または契約の履行または遵守を怠ります。 セクション 5.0 1 （ h ）, 5.0 3 （ b ） (with借り手の存在を尊重する ） または 第六条;

（d）その他の貸付書類の違反. 借り手または他の貸付当事者による違反 （ 債務不履行事象を構成する違反を除く。 第(A)条, （ b ）あるいは…（ C ） これの 第七条） 本契約またはその他の貸付文書の条項または条項が、 （ i ） 貸借者が管理代理人からそのような違反の書面による通知を受領し、 （ ii ） 貸借者がそれを知った後、いずれか早い方から発生した後 30 日以内に是正されない場合。

（AND）ERISA. で指定されたイベントや条件 第 5.0 1 条 （ e ）発生または存在し、そのイベントまたは条件のために、当時解決されていなかったすべての他のこのようなイベントまたは条件とともに、借り手、その任意の付属会社、または制御されたグループの任意のメンバーが、重大な悪影響をもたらす(個別または合計)重大な悪影響を招くことを招くか、または合理的に予想されるべき負債である

（ f ） の交差デフォルト.

（ 1 ）借り手または任意の付属会社は、満期時に任意の重大債務を支払うことができなかった(そのような債務を発生または管轄する任意の合意に規定された任意の猶予期間を実施した後)

(Ii)借り手または任意の付属会社は、任意の合意に記載された任意の他の条項、規定または条件の責任を履行し、これらの条項、規定または条件は、その合意に基づいて任意の重大な債務を締結または管理することであり、その結果、その結果は、そのような債務がその規定の満期日前に満了することをもたらすか、または事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求することである

(Iii)任意の重大債務は、規定の満期日前に満期になって、前払い、買い戻し、償還または廃棄を要求しなければならない

提供それは第一条第一項上記の規定は、(A)担保債務の資産の自発的売却または譲渡または損失により満了した任意の担保債務、(B)定期支払いまたは本プロトコルによって許可された自発的前払い、再融資または他の償還によって満了した任意の債務、(C)買収または他の特定の取引が完了できなかったため、特に強制的な償還に関連する任意の債務には適用されない。(D)法律、税務条例又は会計処理の変更により満了した債務は、このような債務が満期時に支払われる限り、または(E)任意の債務の規定満了日前に提出された任意の早期償還、買い戻し、償還または廃棄の要約であるが、事前に全額弁済しなければならない

(G)自発的破産などそれは.借り手については、任意の付属保証人又は任意の重要付属会社は、(I)債務満了時に弁済せず、又は書面で債務を返済することができないことを認め、(Ii)債権者の利益の譲渡、(Iii)借主の申請、借入者、同意又は黙認のための借入者、当該付属保証人又は当該重要付属会社が接収者、保管人、受託者、審査員、清算人又は同様の役人を任命するために、現在又は今後有効な連邦破産法に基づく済助令を求め、又は求める任意の訴訟を提起しなければならない

77

破産または倒産を裁定し、または破産、倒産または重組または債務者の救済に関する法律に基づく破産、清算、重組、取り決め、調整または債務の構成を求めること、または （ v ） 本書に定める前述の行為のいずれかを承認または実施するための措置をとること。 （ g ） 項;

(H)不自発的な破産等. 借り手、適用される子会社保証人または適用される主要子会社の申請、承認または同意なしに、借り手、子会社保証人または主要子会社の受領人、受託人、審査員、清算人または類似の役員が任命されるものとする。 条項 （ g ） （ iv ） これの 第7.01節借入者、付属保証人、または重要な付属会社に対して訴訟を提起しなければならないが、この委任は継続して解除されないか、またはこの法律手続きは60日間連続して解雇されたり中止されたりしない

（ 1 ）判決を下すそれは.借り手または任意の付属会社は、175，000，000ドルを超える金(独立第三者保険の未支払いまたは保証の範囲を限度として、適用される保険者がそのような判決を通知し、保証範囲に異議を唱えず、かついかなる破産手続きの制約も受けない)を支払うために、30日以内に支払、保証、または他の方法でいかなる最終判決または命令を履行しなければならないか、または債権者が法律に基づいて、借り手またはその付属会社の任意の資産を差し押さえまたは課税して、任意のこのような判決を強制的に実行すべきであると判断しなければならない

（j）いくつかのローン文書は実行できないそれは.本プロトコルによれば、任意の手形または付属保証は、完全な効力または効力を維持すべきではないか、またはそのような融資文書に属する任意の借り手が、そのような融資文書の下にさらなる責任があることを否定すべきであるか、またはそれを示す通知を発行すべきではないか、または、各場合、本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って明示的に許可されない限り、または全額支払いされた場合には、任意の行動をとるべきである

(K)統制権の変更それは.*制御権変更が発生する必要があります。

第7.02節失責した場合の救済それは.いかなる違約事件が発生しても継続している場合、行政代理は、多数の貸主の要求に応じなければならない、または多数の貸主の同意を得て、同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたはすべての行動をとる：(1)総引受を終了し、その後、直ちに総引受支払いを終了しなければならない、(2)その時点で返済されていない融資のすべての満期を宣言し、支払うべき(または一部、この場合、満期および支払うべき元金としてそう宣言されていない任意の元金は、その後、満期および支払うべき融資元金として宣言することができる)、すぐに満期および支払うべき融資元金を発表する。その支払利息および借入者が本契約および他の融資書類に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払わなければならない。借り手は、これらすべてを放棄し、(Iii)次の規定に基づいて、信用状リスクのための現金担保を提供するセクション 2.0 4 （ j ）そして次のいずれかのイベントが発生した場合第七百九十一条第五項あるいは…第七百一条第一項総承諾額は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金および信用証リスクの現金担保は、その計算すべき利息と、本契約および他のローン文書に基づいて計算されるすべての費用および他の義務と一緒に、提示、要求、拒否、または任意の他のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に満期および支払うべきものとなり、借り手はここでこれらのすべてを放棄する。違約事件の発生と持続期間中、行政代理機関は融資文書に規定された、法律或いは衡平法で規定された行政代理機関が享受する任意の権利と救済方法を行使することができ、多数の貸主の要求に応じてこれらの権利と救済方法を行使することができる。

第八条

行政代理

第8.01節権限と操作.

78

（ a ）各貸主および各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体およびその相続人および譲受人を融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、各貸金人および各開証行許可行政エージェントは、それを代表して代理行動を行い、このような合意に従って行政エージェントに付与された本プロトコルおよび他の融資文書下の権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントに各融資文書の実行および交付を許可し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

（ b ）本合意および他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、いかなる裁量権の行使または任意の行動をとることを要求されてはならないが、書面で撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開行に対して拘束力を有するべきである提供, しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でその開脱責任を負わない限り、または(Ii)破産、破産または再編または債務者救済に関する任意の法律要件に違反する可能性がある任意の行動、または破産に関連する法律要件に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、(I)行政エージェントに好意的に責任を負わせる行為を要求してはならない。債務者の破産、再編、または免除さらに提供すれば行政エージェントは、任意のそのような指示の行動を行使する前に、多数の貸主(または融資文書内の条項に基づいて、必要な他の数またはパーセントの貸主)の明確化または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。融資文書に明確に規定されていない限り、行政エージェントは、借り手、任意の付属会社、または前述の任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、行政エージェントは、行政エージェントを担当する人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された任意の情報に任意の身分で伝達され、いかなる責任も負わない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントが自己資金またはリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。合理的な理由があれば、そのような資金の償還またはそのリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じられる。

（ C ）本契約や他の融資文書項目の機能と職責を履行する際には、行政代理は貸金人と開証行のみを代表して行動し(本契約で明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

（ 1 ）行政エージェントは、任意の貸金人、開証行またはその代理人、受託者または受託者としての任意の義務または義務または任意の他の関係、または任意の貸手、開証行または任意の他の義務または義務を担った所有者として、任意の他の義務または義務を担っているとみなされてはならない。違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(双方が理解し同意することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、“エージェント”(または任意の同様の用語)を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の受託責任または任意の法的要件を適用するエージェントの原則の下で生じる他の黙示(または明示)義務を意味するものではなく、市場習慣として使用され、作成または明示されることを目的としている

79

また、各貸金者および各開証行は、行政代理人が本協定および本協定で行われる取引に関連する受託責任に違反することなく、行政代理人にいかなるクレームも提起しない

(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要素を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない

（d）行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の役割を果たし、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

（AND）任意の共同席管理人、任意の連席簿記管理人、シンジケート代理、任意の共同文書エージェントまたは任意の連合席管理人は、本契約または任意の他の融資文書項目の義務または責任を負いず、本協定項の下または本協定の下の責任を負わないが、これらの者はすべて本協定に規定された賠償を受けるべきである。

（ f ） の現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは任意の債務の元金が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入することによって許可を得る権利がある(ただし義務を負わない)

（ 1 ）ローン、 LC 支出および未払いのすべてのその他の債務に関する未払いの元本および利子の全額について請求を提出し証明し、貸し手、発行銀行および管理代理人の請求を行うために必要または推奨されるその他の書類を提出すること （ 下記の請求を含む ） 。 第 2.10 節, 2.11, 2.13, 2.15 そして 9.03)司法手続きで許可され、

(Ii)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

管理代理人およびそのような手続における保管人、受領人、譲受人、受託人、清算人、差し押さえ人またはその他の類似の役員は、各貸し手、各発行銀行および相互の信用当事者によって、管理代理人に対してそのような支払いを行う権限を与えられ、管理代理人が貸し手、発行銀行またはその他の信用当事者に対して直接そのような支払いを行うことに同意する場合には、貸付文書 （ 以下を含む ） の下で、管理代理人としての能力において、管理代理人に支払うべき金額。 第9.03節).本書に記載されているいかなる規定も、債務または発行銀行に影響を与える再編、取り決め、調整または構成の計画を、貸し手または発行銀行に代わって承認または同意、または受諾または採択する権限を管理代理人に付与するものとはみなされません。

80

任意の貸手または開証行の権利、または許可行政エージェントは、任意の貸金人または開証行の任意の手続きにおけるクレームについて投票する。

(G)行政代理は、資格を満たしていない機関や業界競争相手が本協定の規定を遵守する場合に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負わない、あるいはこれらの規定を確定、調査、監督または強制的に執行する義務がある。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の融資者または参加者または潜在的融資者または参加者が資格に適合しない機関または業界競争相手であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるか、または(Ii)資格を満たさない任意の機関または業界競争相手に融資に参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有するべきではない。

(H)本条の規定は，完全に行政代理，貸金人及び開証行の利益のためであり，借り手が本条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内に同意権がある場合でなければ，借主又はその任意の子会社又はそのそれぞれの関連会社は，このような規定の下での第三者受益者の権利を有していない。各信用側は、本契約の当事者であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定された義務担保の利益を受けた場合には、本条の規定に同意したとみなされる。

8.02節管理代理人の信頼、補償、等.

（ a ）行政代理人およびその任意の関連当事者は、それ、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目に基づいて、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)と多数の貸手の同意または要求(または行政代理人によって好意的に必要とされる他の数またはパーセントの貸金者)によって取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような不在は推定され、管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって別の裁定がない限り)、または(Ii)任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されている、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載された任意の陳述、陳述、陳述または保証に責任を負う、または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意的な不正行為はない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、真正性、実行可能性または十分性(電子メールを介して送信されたpdf送信に対する行政エージェントの任意の電子署名への依存を含む疑問を生じないようにする)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

（ b ）借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知(“違約通知”または“違約事件通知”であることを示す)を発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきであり、行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がない。(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約または違約イベントの発生；(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、効力または真正性。(V)以下の任意の条件に適合する第四条または任意の融資文書の他の場所で、行政エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのようなものであると主張される)を受信したことを確認するか、またはその中に明示的に記載された事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できる任意の条件を満たすことを確認するか、または(Vi)

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任意の担保の留置権を設定、整備、または優先的に設定する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、クレジットリスク、その任意の構成要素、またはその任意の部分が、各貸手または開証行の任意の決定(明らかな誤りがない場合に決定的であるべき)によって被る任意の債務、コスト、または支出に責任を負うことができる借入者、任意の子会社、任意の貸金人または任意の開証行に対応してはならない。

（ C ）前述の規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが次の規定に従って譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をそのチケット所有者と見なすことができる第9.04節，(Ii)以下の範囲で登録レコードに依存することができる第九百四十四条第二項(3)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られていないいかなる行動に対しても無責任であること、(4)いかなる貸手または開証行にも保証または陳述を行わず、いかなる貸手または開証行に対してもいかなる貸手またはその代表についても本合意または任意の他の融資文書について行われたいかなる陳述、保証または陳述についても責任を負うことができ、(5)融資が本合意の下の任意の条件に適合しているか否かを決定するとき、または信用状の発行は、その条項は、融資者または開証行が満足する程度に達しなければならず、この条件は、行政エージェントが融資を発行するか、または信用状を開設する前に融資者または開証行の反対の通知を受信しない限り、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に基づいて満足する権利があると推定される。インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

第8.03節通信を張り出す.

（ a ）借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinksに通信を掲示することで，貸手や開証行に任意の通信を提供する^ＴＭ、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar、または管理エージェントによってその電子転送システムとして選択された他の任意の電子プラットフォーム(承認済みの電子プラットフォーム“)”

（ b ）承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、各開証行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配布には秘密および他のリスクがある。各貸手、各発行行、および各借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

（ C ）承認された電子プラットフォームおよび通信は、「ありのまま」および「利用可能なもの」として提供されます。適用当事者 （ 以下に定義されるように ） は、通信の正確性または完全性、または承認された電子プラットフォームの適切性を保証するものではなく、承認された電子プラットフォームの誤りまたは欠落に対する責任を明示的に免責します。

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電子プラットフォームと通信です。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の共同管理人、任意の共同簿記管理人、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の共通管理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して、当事者を適用する)任意の融資者、任意の貸金者、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、付帯的または後果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様の損害にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償する責任があり、これらの損害または損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)は、任意の貸手または行政代理人が、それ自体が深刻な不注意または故意に不当な行為を行わない場合には、インターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信する(管轄権のある裁判所が最終的および控訴できない判決によって別の裁定を通過しない限り、推定されるべきである)。

（d）各貸金人と各開証行が同意し、融資書類について、それに発行された(次の文で規定されるように)通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示された通知を具体的に説明し、当該貸金人への効率的な交付通信を構成しなければならない。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

（AND）各貸主、各開証行および借金は1人当たり同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律の要求を適用することを除いて)行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って通信を承認された電子プラットフォームに格納する義務はない。

（ f ） のこの条項は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法で通信する権利を有してはならない。

第8.04節単独管理エージェントそれは.その承諾、融資、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本合意に規定されている範囲内で、任意の他の貸主または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。“開証行”、“貸金人”、“多数の貸金人”および任意の同様の用語は、文意が別の明確な指示がない限り、行政エージェントが貸手、開証行、または多数の貸主のうちの1つとしての個人識別情報を含むべきである。行政代理を担当する者およびその関連会社は、借り手、任意の付属会社、または上述した任意の関連会社の預金、資金の貸し出し、証券の所有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問を担当することができ、一般に、借り手、任意の付属会社または任意の関連会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、その人が行政代理を担当していないように、融資者または開証行に説明する責任がない。

8.05節後任管理代理.

（ a ）行政代理人はいつでも辞任することができ、事前に貸手、開証行、借り手に30日間の書面通知を出して、相続人であるかどうかにかかわらず、

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管理エージェントを指定しました。多くの貸主が辞任した後、後任行政代理人を指定する権利がある。多数の貸主がこのように後任行政代理人を委任せず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、退任した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後任行政代理人を委任することができ、その代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属銀行でなければならない。いずれの場合も、この任命は、借り手の事前書面で承認されなければならない(違約事件が発生して継続している場合には、無理に承認を拒否してはならず、承認も必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

（ b ）それにもかかわらず(A)段落本節の規定によれば、退職した行政代理人が辞職意向の通知を出してから30日以内に、後任の行政代理人がこのように任命されて任命を受けていない場合、退職した行政代理人は、その辞任の効力を貸金人、開証行、借り手に通知することができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書項の下での職責及び義務を解除され、(Ii)多数の貸手は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与されなければならない提供(A)本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って、行政エージェント以外の誰のアカウントのために行政エージェントに支払わなければならないことが規定されているすべてのお金は、その人に直接支払われなければならず、(B)すべての要求または予期される行政エージェントへの通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接または発行されなければならない。行政機関が行政機関の職を辞した後，本第八条 そして 第9.03節また、任意の他のローン文書に記載されている任意の免責、補償および賠償規定は、退職した行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に取られたまたは取られていない行動、および以下に記載されている事項について引き続き有効であるように、引き続き有効でなければならない第(I)条上です。

第8.06節貸し手 · 発行銀行に対する認識.

（ a ）各貸主と各開証行は明確に認め、陳述と保証する：(I)融資書類は商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それは融資、買収、購入或いは商業融資に従事し、正常な業務過程中にその貸手或いは開証行に適した他の融資を提供し、借主及びその付属会社の一般的な業績又は業務に投資するためではなく、あるいは行うため、購入するためである。証券のような任意の他のタイプの金融商品を買収または保有し(および各貸主および各開証行が前述の規定に違反するクレームを提起しないことに同意する)、(Iii)それは独立して、行政エージェント、任意の共同先頭手配人または連合簿記管理人、シンディガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共同ファイル管理人または任意の他の貸金人または開証行、または上記の任意の関連当事者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、業務の将来性、運営、財産、資産、負債、またはこれらの任意の関連当事者に基づいて、業務の見通し、運営、財産、資産、負債、本協定で予想される取引に関する金融及びその他の規制適用法

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(V)それ自体は、商業ローンの保有、買収、購入および/または本プロトコルに記載されている融資者または開設行に適用される他の融資を提供するための決定がかなり複雑であり、それ自体、または商業融資を保有、買収および/または提供するか、またはそれなどの他の融資を提供することを決定する上で、それ自体または裁量権を行使する者は、そのような商業融資を行う、または保有するか、またはそのような他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主および開設行も認められ、同意する：(I)(A)行政エージェント、任意の共同先頭手配人または共同簿記管理人、シンディガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共通管理人または任意の他の貸手または開証行、または上記の任意の銀行の任意の関連先に独立して依存せず、時々適切と考えられる文書および情報(借り手およびその関連会社に関する米国証券法の意味上の重大、非公開情報を含むことができる)、引き続き、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを自己決定し、(B)借り手およびその子会社の状況を理解するために必要と思われる調査および調査を継続し、(B)任意の連邦または州証券法に基づいて、または他の方法で本プロトコルに違反する請求を主張しない第8.06節.

（ b ）各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより本プロトコル項目の下の融資者となり、発効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されなければならないことが確認され、同意および承認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである。

（ C ）(I)各貸主および各開証行はここで同意する：(X)行政エージェントが貸金人または開証行に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、単独または集団で、a)自ら決定した支払い)貸手または発行銀行に誤って送信され(その人が知っているか否かにかかわらず)、等支払い(またはその一部)の払い戻しを要求する場合、貸手または発行銀行は迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)、その要求を当日資金で支払うべき任意の前記等支払い(またはその一部)の金額で行政代理人に返却し、融資者または開証行が支払い(またはその一部)を受信した日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業の時々有効な銀行同業補償規則に従って決定された金利に従って行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律が許容される範囲内で、当該貸金人または発行銀行は、いかなる請求請求についても主張し、行政代理人への任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政代理は本条項に基づいて任意の貸金人又は開証行に通知する第 8.0 6 条 （ c ） 明示的な誤りがないと結論付けられる

(Ii)各貸し手および各発行銀行は、管理代理人またはその関連会社 （ x ） から、当該支払に関して管理代理人 （ またはその関連会社 ） が送付した支払通知書に明記された金額または日付とは異なる支払を受け取った場合 （ a ） 、支払のお知らせ」 ） または （ y ） 支払通知に先行または添付されなかった場合、そのような支払に関して誤りが行われたことを通知する。各貸し手および各発行銀行は、そのような場合、または支払 （ またはその一部 ） が誤って送信された可能性があることを他の方法で認識した場合、当該貸し手または発行銀行は、そのような発生を速やかに管理代理人に通知し、

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いずれの場合も、行政代理人は、その日の資金で提出された任意の当該等支払い(又はその一部)の金額を、貸金人又は発行銀行が当該等金(又はその一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に従って行政代理人に返済した日から毎日の利息を行政代理人に速やかに返還しなければならない(ただし、その後の営業日より遅れてはならない)。

(Iii)借り手および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で任意の貸主またはその支払い(またはその一部)を受信した任意の開証行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または開証行の代わりにその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、すべての場合において、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行することができない、すなわち、誤った支払いの金額に限定される、すなわち、行政エージェントがこのような義務を履行するために借り手または任意の他の貸手から受信した資金を含む。

(Iv)各方面の本協定項の下での義務第 8.0 6 条 （ c ）行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転、又は置換、承諾の終了、又は返済、弁済又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行する場合には、引き続き有効でなければならない。

第8.07節ERISAのいくつかの事項.

（ a ）各貸手(X)は、本プロトコルの貸手となった日から、本合意の貸金先となった日から、これが本合意の貸金先ではなくなる日まで、行政エージェント、各連合先頭手配人および共同簿記管理人、シンジケートエージェント、各共通ファイルエージェントおよび各共通管理人およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じないように、借主または任意の他の貸手への利益の少なくとも1つが真実であることを保証し、保証する

（ 1 ）貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)

(Ii)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本協定及びその項の免除救済条件はすでに満たされ、引き続き満たされるであろう

(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書および本プロトコルを締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、承諾書および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、第I部分(B)~(G)節の要求に適合する

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PTE 84-14および(D)貸主によれば、融資者が融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、PTE 84-14の第1の部分(A)項の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。

（ b ）さらに、除非 サブ条項 （ i ） 直前に、 (A)条 貸し手に関して真実であるか、または貸し手が、に規定されている他の表明、保証および契約を提供している。 第(Iv)項後に続く(A)条さらに、貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸金先になった日から、その人が本合意の貸金先ではなくなる日まで、行政エージェント、各共同先頭手配人および連合簿記管理人、シンディガエージェント、各共通ファイルエージェント、各共通ファイルエージェント、各共同ファイル管理人およびそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手または任意の他の貸手またはその利益を提供してはならないことを示し、保証する

（ 1 ）行政エージェント、任意の共同管理人または連携簿記管理人、シンジケートエージェント、任意の共同ファイルエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の共同管理人またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受託者ではない(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)

(Ii)融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は独立しており(第29 CFR第2510.3-21節の意味で)、銀行、保険会社、投資顧問、ブローカー、または少なくとも5，000ドルの万総資産を保有または管理または制御する他の者であり、いずれの場合も、第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節に記載されているように、

(Iii)融資者を代表して、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参入、参加、管理、および履行について投資決定を行うことができる人は、全体的な評価も含め、特定の取引および投資戦略(債務を含む)に対する評価も含む投資リスクを独立的に評価する能力がある

(Iv)融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は、ERISAまたは規則項の下の受託者であるか、または両方とも融資、信用状、承諾書、および本協定の受託者であり、本合意項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任があり、

（ v ）行政エージェント、任意の連合席管理者または連席簿記管理人、シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の連合席管理人、またはそれらのそれぞれの連合会社は、投資アドバイス(他のサービスとは相対的に)を求めるために、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルについて直接それらに任意の費用または他の補償を支払うことはない。

（ C ）行政エージェント、各共同先頭手配人、および共同簿記管理人、シンジケートエージェント、各共通ファイルエージェント、および各連合席管理人は、ここで貸金人に通知し、そのような人々は、本プロトコルに記載された取引に関連する投資提案を提供することを承諾しないか、または受託者として提案を提供することを承諾せず、この人は、本プロトコルの取引において経済的利益を有し、その人またはその関連する当事者(I)は、利息または他の利益を得ることができる

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融資、信用状、承諾書、本契約、および任意の他の融資文書に関連する支払い、(Ii)それが発行された融資、信用状または承諾書の金額が融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低い場合、収益を確認することができ、または(Iii)構造費、承諾費、融資費、融資費、前払い費用、引受料、代理費用、行政代理費、使用料、最低使用料、最低使用料を含む本契約、融資文書または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。信用証手数料、前払い手数料、成約又は代替取引手数料、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手数料、破砕費又はその他の事前解約料又はその他上記に類似した費用。

第9条

他にも

第9.01節通達.

（ a ）電子メールによる通知や他の通信を除外することを明確に許可する(併受(B)段以下に示すように、ここで規定されているすべての通知および他の通信は、書面でなければならず、専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送されなければならない

（ 1 ）借り手の兆なら。コロラド州デンバー市ウィンクプ街一六一五号、郵便番号：80202、マイケル·ケネディ最高財務官は注意してください

(Ii)行政代理に電話する場合は、テキサス州ヒューストンのメインストリート712 Main Street、5階、郵便番号：77002、郵便番号：(713)216-8870、郵便番号：(713)216-8870、注意：Anca Loghin、モルガン大通銀行、N.A.、郵便番号：TX 2-S 038、第17街117号、Floor 2、Denver、Colorado 80202、郵便番号：(832)487-1765、注意：ジョン·ライアン·フォゼル；

(Iii)発行証としてモルガン大通に行ってください。住所はテキサス州ヒューストンメインストリート712 Main Street、5階、郵便番号：77002、郵便番号：(713)216-8870、郵便番号：(713)216-8870、注意：Anca Loghin、コピーとともにモルガン大通銀行に送り、N.A.，郵便番号：TX 2-S 038、第17街1125号、2階、デンバー、コロラド80202、郵便番号：(832)487-1765、注意：ジョン·ライアン·フォゼル；

(Iv)任意の他の発行行に送信する場合は、当該開証行為当事側の開証行プロトコルに規定されている住所で当該開証行に送信する

（ v ）シンジケーションエージェント、共同文書化エージェントまたは共同マネージャーの場合は、管理質問票に記載された住所 （ またはテレコピー番号 ） に宛て。

(Vi)他の貸し手には、その管理質問票に記載された住所 （ またはテレコピー番号 ） に宛ててください。

手送又は夜宅配便、証明書又は挂号郵便で郵送された通知は、受領時に通知されたものとみなす。ファクシミールによる通知は、送付時に通知されたものとみなす （ ただし、受領者の通常営業時間内に通知されない場合は、受領者の翌営業日の営業時間内に通知されたものとみなす。 ） 。 電子メールまたは承認された電子プラットフォームを通じて配信された通知は、 (B)段 以下の規定に従って有効になります (B)段.

（ b ）借り手、貸出当事者、貸し手および本契約に基づく各発行銀行への通知およびその他の通信は、電子メールまたは承認された電子手段を使用して配信または提供することができます。

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行政代理が承認したプログラムに従ってプラットフォームを構築する提供上記の規定は，次の規定による通知には適用されない第二条任意の貸主または開証行に通知するが、貸金人または開証行(場合に応じて)は、電子通信方式でこの条に規定された通知を受信できないことを行政エージェントに通知した。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本プロトコルの下で電子通信方式で送信された通知および他の通信を受け入れることができる提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される場合がある。

（ C ）管理エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者からの確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述したように、所定の受信者が受信したときに受信されたとみなされるべきである第(I)条そのような通知または通信が利用可能であることを通知し、そのウェブサイトアドレスを特定します。 提供 両方にとって 第(I)条 そして (Ii) 上記、当該通知、電子メールその他の通信が、受領者の通常営業時間内に送付されない場合は、当該通知または通信は、受領者の翌営業日の営業開始時に送付されたものとみなされます。

（d）貸借者は、本契約に基づく通知その他の通信のための住所、ファクシミリ番号または電子メールアドレスを管理代理人に書面による通知により変更することができます。他の当事者は、他の当事者への書面による通知により、通知およびその他の通信のための住所、ファクシミリ番号または電子メールアドレスを変更することができます。

第9.02節免除する.

（ a ）行政代理、任意の開証行または任意の貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または一部がそのような権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、各開証行および貸金人が本協定および他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、彼らが他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、以下の態様の許可が得られない限り、本合意の任意の条項の放棄または任意の借入先の任意の乖離に対する同意は無効である第九百二十二条第二項このような放棄または同意は、与えられた特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。上記の一般性を制限することなく、信用状延期は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、任意の違約の放棄と解釈されてはならない。

（ b ）支配される2.12節，2.21節 そして 第 9.0 2 条 （ e ）本契約および本契約の規定は、借り手と過半数貸し手、または借り手と管理代理人が過半数貸し手の同意を得て締結した書面による合意または合意に従って除外して、放棄、修正または変更することはできません。 提供 そのような協定は

（ 1 ）貸し手の書面による同意なしに貸し手のコミットメントを増加させ、

(Ii)ローンまたは LC 支出の元本額を減額し、またはその利子率を減額し、または本契約に基づく支払手数料を減額する （ 本契約に基づく利子の免除を除く ） 。 第二百十一条第二項） 、それにより直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、

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(Iii)ただし ， 記載されている場合を除き ， 2.21節、ローンまたは LC 支出の元本金額、またはその利子、または本契約の下で支払われる手数料の支払予定日を延期し、またはその金額を削減し、そのような支払いを放棄または免除し、またはコミットメントの満期日または満期日の予定日を延期し、または放棄または修正すること セクション 2.0 9 （ b ） 直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、貸し手にとって不利な方法で。 提供要求される前払い義務は セクション 2.0 9 （ b ） 大多数の貸し手によって延期され得る。

(Iv)変わるセクション 2.16 （ b ）あるいは…セクション 2.18 （ b ） それによって直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、それによって要求される支払順序を変更する方法で、

（ v ）変わるセクション 2.16 （ d ） 各貸し手の書面による同意なしに、それによって必要とされる支払いの比例配分を変更する方法で、

(Vi)本項の規定、または「適用可能な割合」または「過半数貸し手」の定義、または各貸し手の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を放棄、修正または変更するために必要な貸し手の数または割合を指定する本契約の他の規定を変更すること、または本契約に基づく決定または同意を与えること、

(Vii)各貸し手の書面による同意なしに貸し手が貸付文書に基づく義務を免除すること （ に定める以前の貸し手の免除の場合を除く。 第 6.0 1 条 （ a ） （ vi ） 後継者の借り手がいる限り、

(Viii)ただし、 第9.14節、各貸し手の書面による同意なしに、子会社保証人が子会社保証の下で提供する保証の価値の全部または実質的に全部を解放すること、または

(Ix)契約上の支払権を有する義務を、その直接的かつ悪影響を受ける各貸し手の同意なしに、他の債務またはその他の義務に契約的に従属させる （ ただし、管理代理人または他の貸し手または信用当事者は除外 ） （提供, しかし、いかなる場合でもこれ 第 9 条 （ 1 ） 「債務者所有」の金融規制 ）

さらに提供すれば行政代理行または開証行(場合によって決まる)が事前に書面で同意されていない場合、これらの合意は、行政エージェント行または本プロトコル項目のいずれかの開証行の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない(いうまでもなく、第2.18節行政代理と各開証行の同意を得なければならない)さらに提供すればこのような合意はいずれも修正または修正してはならない第2.04節または任意の信用状プロトコルおよび借り手と任意の開証行との間の、行政代理および開証行の事前書面の同意なしに信用状を開設するそれぞれの権利および義務に関する任意の二国間合意。

（ C ）上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正は、以下の内容のいかなる修正、放棄、または他の修正に関連しない限り、契約違反融資者の同意を必要としない第(I)条, (Ii), (Iii)あるいは…（ v ） オフ 第九百二十二条第二項 そして、そのようなデフォルト貸し手が、そのような修正、放棄またはその他の変更によって直接影響を受ける場合のみ。

（d）修正案、免除または「各貸し手」または「それにより直接影響を受ける各貸し手」の同意を必要とする同意について、過半数の貸し手の同意が得られるが、他の必要な貸し手の同意が得られない場合 （ 同意が

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「必要だが得られない」と、「 A無同意貸金人」 ） 、その後、借り手は、同意しない貸し手を本契約の貸し手当事者として置き換えることを選択することができます。 第 2.17 節 （ b ）.

（AND）これに反するものにもかかわらず、 第9.02節， （ i ） 管理代理人と借り手が共同で行動する本契約または他の貸付文書の条項の曖昧さ、省略、誤り、印刷誤りまたはその他の欠陥を特定した場合、管理代理人と借り手は、そのような曖昧さ、省略、誤りを是正するために、そのような条項を修正、修正または補足することが許可されます。印刷誤りその他の欠陥または （ ii ） 管理代理人および借り手は、修正することができます。本契約またはその他の融資文書の規定を修正または補足し、延長貸し手の満期日の延長を実施すること。条件は 2.21節上記(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、このような修正、修正、または補足は、本プロトコルの他のいずれか一方を必要とせず、またはその同意を得て発効することができる。

第9.03節損害賠償.

（ a ）借り手は、(I)行政エージェント、共同牽引手配人、共同簿記管理人およびそれらのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(行政エージェントのために外部弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPが支払う合理的な費用、課金および支出を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、シンジケートおよび配布(承認された電子プラットフォームを介して)本プロトコルによって規定されるクレジット手配、本プロトコルおよび他のローン文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除に関連する(それまたはそれに基づく取引が完了すべきかどうかにかかわらず)。(Ii)各開設行が、任意の信用状、または信用状に従って支払いを要求することによって発生するすべての合理的かつ文書記載された自己負担費用、および(Iii)行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人が、本契約および任意の他の融資文書に関連する権利を実行または保護するために、または本プロトコルに従って発行された融資または信用状に関連する権利のために発生するすべての文書記録された自己負担料金は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む。このような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

（ b ）借り手は、行政代理行、各開証行及び各貸金人及び上記のいずれかの関連者(上記各一人当たりと呼ばれる)を賠償しなければならない表彰される人)すべての法律責任及び関連支出について、すべての法律事務所によるすべての補償保障人に対する合理的な法律費用、及び合理的に必要な場合には、各適用される規制対象について、各適切な司法管轄区域が地域法律事務所及び規制弁護士事務所のために、すべての補償保障者を全体とし、実際又は考えられる利益衝突(被補償者によって合理的に決定された)の場合には、各関連司法管轄区域が影響を受けた補償者のために法律事務所の任意の合理的な法律費用を追加的に増加させ、損害を受けないようにする。(1)任意の融資伝票または任意の合意または手形の署名または交付のために、当事者は、本契約項目の下または本契約項の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本契約項の下での取引または任意の他の取引を完了するか、(2)任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用証要件に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合、信用証発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含む)。(Iii)借主またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産から、またはその財産から有害物質の存在または放出を実際にまたは指定するか、または任意の方法で借り手に関連する任意の環境責任または

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または(Iv)契約、侵害、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手またはその任意の付属会社によって提出されても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予期されたプログラム提供管轄権のある裁判所が、最終的かつ控訴不可能な判決によって、そのような債務または関連費用が、(A)被支払者の悪意、重大な不注意、または意図的な行為によって不適切であると判断した場合、(B)支払者が任意の融資者によって提起されたクレームは、融資文書項目の下での支払者の明示的義務に実質的に違反するか、または(C)支払者間または間の任意の紛争(借主またはその任意の子会社または関連会社のいずれかとしてまたはそうでないことによって生じるものではなく)、借主またはその任意の子会社または関連会社が次のような身分で任意の融資者に請求するために、そのような賠償を提供することはできない。または、融資文書において行政エージェント、開証行、共同牽引手配人または連合簿記管理人または任意の同様の役割としての役割を果たす。これは何ですか第 9.0 3 条 （ b ） 。任意の非税クレームによる損失、クレーム又は損害を表すいかなる税金以外の税金にも適用されない。

（ C ）各貸手はそれぞれ借り手が次の条件の下で支払うべき任意の金額を支払うことに同意する(A)段落あるいは…（ b ） これの 第9.03節各開証行及び上記のいずれかの者の各関連側の行政代理行(各代償人“(借り手が返済されていない範囲を限度とし、借り手がそうする義務を制限しない)は、本節の請求に基づいて有効なそれぞれの適用割合で計算され(または、総約束終了日後に支払いを要求する場合は、融資はその日直前の適用割合で全額支払われなければならない)、費用を含めて、すべての損失、クレーム、損害、負債および関連費用について、各代理人に対して賠償を行い、いかなる責任も損害を受けないようにすることに同意する。任意の時間(ローン支払いの前または後にかかわらず)に、承諾、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたはその中で予期される取引、または代理賠償者が前述の任意の事項に関連するまたは関連する任意の行動に関連して、または生成される任意の時間、または代理賠償人のための任意の費用および支出を課すか、または招く可能性がある提供管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決は、主に代理人賠償対象の悪意、深刻な不注意、または故意の不当行為によるものであり、いかなる貸金者も、このような債務、費用、支出または支出のいずれの部分に対しても責任を負わないことが分かった。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

（d）法律の適用可能な範囲内で：(I)借り手および任意の貸手は主張してはならず、借り手および各貸手は、行政エージェント、任意の開証行、および任意の貸主、および上記のいずれかの関連者への任意のクレームを放棄する貸し手関連者)電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を使用して他人が生じる任意の責任については、そのような損害が、貸手に関連する人の意図的な不正行為、悪意または深刻な不注意によるものでない限り、(管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で判断される)、および(Ii)任意の責任理論に基づいて、契約のいずれかの当事者は主張してはならず、各当事者は、以下の理由によって引き起こされる特殊、間接、間接、事後性、または懲罰的損害(直接または実際の損害ではなく)を放棄する。本プロトコルに関連するか、または本プロトコルの結果として、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケット、取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用；提供では、この中には何もありません第 9.0 3 条 （ d ）借主及び各貸金者が第#条に規定する賠償請求者のいかなる義務を免除しなければならない第 9.0 3 条 （ b ） 。第三者は当該賠償者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償を行う。

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（AND）これに基づくすべての支払額 第9.03節 書面による要求の後速やかに支払われる。

第9.04節相続人と譲り受け人.

（ a ）本契約の規定は、本契約の当事者および本契約で認められたそれぞれの後継者および譲受者の利益に拘束力を持ち、適用するものとする。（ 信用状を発行する発行銀行の関連会社を含む。 ）ただし、 （ i ） 借り手は、各貸し手の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません。（ そして、そのような同意なしに借り手による譲渡または譲渡の試みは、に規定されている場合を除き、無効です ） 第 6.0 1 条 （ a ） （ vi ）後任の借り手がある範囲内で、かつ(Ii)本節の規定に従うことを除いて、いかなる貸金者も、本契約項の下でその権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。本協定のいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人、および本協定によって許可される譲受人(信用状を開設する任意の開証行を含む任意の関連会社を含む)、参加者(以下の範囲内)と解釈することができない第 9.0 4 節 （ c ）)と、本プロトコルによって明示的に規定された範囲内で、各行政エージェント、各開証行、および貸手の関係者を含む)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提案された任意の法律または均衡法権利、修復またはクレーム。

（ b ）(I)次の条件を満たす必要がある(B)(Ii)セグメント以下の場合、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人または複数の人(資格を満たさない機関または業界の競争相手を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面同意(無理に拒否または遅延してはならない)を事前に取得することができる

（Ａ）借款人提供 （ I ） 借り手は、その通知を受けた後十 （ 10 ） 営業日以内に管理代理人に書面による通知によって異議を申し立てない限り、そのような譲渡に同意したものとみなされます。（ 2 ） 貸し手、貸し手関連会社、承認ファンドへの譲渡、または債務不履行事象が発生し継続している場合には、貸し手の同意を必要としない。その他の譲受人及び借り手は、譲受人が石油 · ガス産業における貸付業務に慣習的に従事する金融機関又は商業銀行でない場合には、譲受人の同意を必要とする譲渡に対する同意を保留することができる。

（Ｂ）行政代理人； 提供 貸し手、貸し手の関連会社、承認ファンドへの譲渡には、管理代理人の同意を必要としないこと。

（Ｃ）家ごとに証明書を発行する.

(Ii)譲渡は以下の付加条件によって制限されるべきである

（Ａ）貸し手または貸し手関連会社への譲渡、または譲渡した貸し手のコミットメントまたはローンの残存金額の全額を譲渡する場合を除き、譲渡した貸し手のコミットメントまたはローンの金額は、それぞれの譲渡の対象となります。（ 当該譲渡に関する譲渡および仮定が管理代理人に交付された日に決定される ） 5，000 ドル以下ではありません。000 借り手と管理代理人のそれぞれが別段の同意しない限り、 提供 債務不履行事象が発生し、継続している場合には、借り手の同意を必要としないこと

（Ｂ）各部分譲渡は、本契約に基づく譲渡する貸し手のすべての権利および義務の比例した部分の譲渡として行われるものとする。

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（Ｃ）各譲渡の当事者は、(I)譲渡および仮定、または(Ii)適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であること、および(行政エージェントが放棄しない限り)3，500ドルの処理および記録料を含む合意を署名し、行政エージェントに送達しなければならない(行政エージェントが放棄しない限り)3，500ドルの処理および記録料を含み、この費用は、譲渡融資者または譲受人貸主によって支払うか、またはそのような貸手によって分担される

（D）譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政調査アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借り手およびその付属会社およびその関連会社およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび法律(連邦および州証券法を含む)の適用要件に基づいてそのような情報を得ることができる。

(Iii)ただし，以下の条件により受理と記録が必要である第 9.0 4 条 （ b ） （ iv ）各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，譲渡及び仮定項下の譲受人は，本合意の一方であり，当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し，当該譲渡及び仮定譲渡の利益範囲内では，譲渡貸主は，本合意項の下での義務(譲渡及び譲渡貸主が本合意項の下でのすべての権利及び義務をカバーする場合は，当該貸主はもはや本合意の一方ではないが，本合意項下の利益を享受する権利を継続しなければならないセクション 2.13, 2.14, 2.15 そして 9.03).本契約に基づく権利または義務の貸し手による譲渡または譲渡が、本契約に準拠しない場合 第9.04節 本契約の目的上、当該貸し手による当該権利及び義務への参加の売却として扱われるものとします。 第 9.0 4 節 （ c ）.

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に支払われるべき融資および信用状支払いの約束および元金(および利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない登録する“)”登録簿内のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、各開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

（ v ）(A)譲渡貸主および譲受人によって署名された記入された譲渡および仮定、または(B)適用された範囲内で、行政エージェントおよび譲渡および負担を受ける当事者は、承認された電子プラットフォームに基づいて、譲渡および仮定された合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人が本合意項目の下の貸手であるべきでない限り)、第九百四十四条第一項(イ)(ハ)条このような譲渡を要求する書面の同意もあります第九百四十四条第一項第一号管理代理人は、そのような譲渡および仮定を受け入れ、そこに含まれる情報を登録簿に記録します。 提供 譲渡貸し手または譲受人のいずれかが、それに従って行う必要のある支払いを怠った場合、 セクション 2.0 4 （ d ）あるいは…（AND）, 2.05(B), 2.16, 2.20 d ）あるいは…9.03 （ c ）， 管理代理人は、そのような譲渡および仮定を受け入れ、そのような支払いが全額、それに生じたすべての利息とともに行われない限り、そこに含まれる情報を登録簿に記録する義務を負わない。いいえ

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本協定の場合、譲渡は、譲渡が本項の規定に従って登録簿に記録されていない限り有効でなければならない。

（ C ）任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の開証行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(A)に株式を売却することができる参加者)は、資格を満たしていない機関または業界の競争相手に加えて、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足している融資を含む)；提供(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、各開証行および他の貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利および義務について、単独でかつ直接取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または免除を実行し、承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない提供契約または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、本に記載されている任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定することができる第九百二十二条第二項 そのような参加者に影響する。借り手は、各参加者が次の利益を受ける権利を有することに同意します。 セクション 2.13, 2.14 そして 2.15 （ 下記の要件を含む、その要件および制限に従う。 第二百十五条第五項 (it必要な書類は 第二百十五条第五項 貸し手であり、譲渡によってその利息を取得した場合と同じ範囲で、参加する貸し手に引き渡される ） 。 (B)段 このセクションの； 提供 当該参加者 （ A ） は、次の規定に従うことに同意します。 第 2.16 節 そして 2.17 まるで譲受人であったかのように (B)段 （ B ） は、このセクションの下でのより大きな支払いを受け取る権利を有しません。 セクション 2.13あるいは…2.15参加者が適用可能な参加を取得した後に生じる法律の変更によって生じるより大きな支払いを受け取る権利の範囲を除き、参加した貸し手が受け取る権利があったものよりも参加に関して、株式を売却する各貸し手は、借り手の要請及び費用に応じて、借り手の協力に合理的な努力を払って、以下の規定を実施することに同意します。 第二百十七条第二項 参加者全員に対して。 法律で認められる範囲において、各参加者は、次の利益を受ける権利を有する。 第9.08節 貸し手のように、 提供この参加者はセクション 2.16 （ d ）それが貸手であるように。株式を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書(“融資文書”)の項の下の融資又は他の義務における権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録しなければならない参加者登録“)；提供貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、このような承諾、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

（d）任意の貸手は、連邦準備銀行または融資者に管轄権を有する任意の他の中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような保証資本の質権または譲渡には適用されない提供 そのような担保権の質権または譲渡は、貸し手が本契約に基づく義務のいずれかを免除するものではなく、貸し手の当事者としての質権者または譲受人を代替するものではないこと。

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（AND）業界の競合他社について ：

（ 1 ）本契約書に定める業種競争相手への譲渡または参加は行われません （ 借り手が単独かつ絶対的な裁量で書面による譲渡または参加に同意した場合を除き、その場合、当該人は当該譲渡または参加の目的上、業種競争相手とはみなされません ） 。 これに違反した譲渡 第 9.0 4 条 （ e ） （ i ） 無効ではありませんが、この他の条項は セクション 9.0 4 （ e ） 適用される。

(Ii)借り手が事前に書面で同意しない場合には、どの業界の競争相手にも譲渡又は参加を行う場合は、違反第九百四十四条第一項適用された業界競争相手や行政エージェントに通知した後，借り手は適用された業界競争相手が費用を負担することができ，その業界競争相手に追徴権なしに譲渡することを要求する(本プロトコルに記載されている制限に従って制限される第9.04節本プロトコルの下で1つまたは複数の譲受人(資格を満たしていない機関または業界競争相手を除く)に支払う、本プロトコルの下で他の方法で許可されるすべての権益、権利および義務は、(A)元本金額および(B)当該業界の競合他社がそのような権益、権利および義務を取得するために支払う金額のうちのより小さい者を基準として、それぞれの場合において、1つまたは複数の譲受人(資格に適合しない機関または業界の競争相手を除く)に支払われる追加する計算すべき利息、計算すべき費用及び本契約に基づいてそれに支払われるべきその他のすべての金額(元本金額を除く)。

(Iii)本プロトコルには、(A)業界競合他社は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手または開証行が貸手または開証行に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手、開証行および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない、または(Z)貸手または開証行のために確立された任意の電子サイトまたは許可された電子プラットフォームにアクセスするか、または行政エージェントまたは開証行の弁護士または財務コンサルタントの秘密通信にアクセスする権利、および(B)(X)同意の目的で、または行政代理または任意の貸手または開証行は、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動(または任意の行動を回避する)の任意の指示の下で任意の行動をとるであろう。各業界の競争相手は、その事項に同意した非業界競争相手の貸手の同じ割合でその事項に同意したとみなされ、(Y)適用される債務者救済法に従って任意の再構成または清算された破産計画に投票するために、各業界の競争相手は、(1)破産計画を採決しないことに同意し、(2)上記の制限があるにもかかわらず、当該業界の競合他社が確実に当該破産計画に投票する場合第 1 項このような投票は、善意ではないとみなされ、破産法第1126(E)条(または任意の他の適用可能な債務者救済法における任意の類似条項)に基づいて“指定”され、破産法第1126(C)条(または任意の他の適用可能な債務者救済法における任意の類似条項)に基づいて、適用カテゴリが破産計画を受け入れまたは拒否するか否かが決定された場合には、そのような投票に計上されてはならず、(3)破産裁判所(または他の管轄権のある適用裁判所)の適用を要求しない任意の請求に異議を唱えなければならない第二条第一項.

(Iv)行政エージェントは(借り手がここで明確に許可行政エージェントを許可する権利がある)(A)借り手が提供する業界競争相手リストとその時々更新される任意の情報(総称してこれを総称する)を掲示しなければならない業界競合企業リスト)貸手および/または(B)要求を提出した各貸手に業界競争相手リストを提供する。

第9.05節生死存亡それは.−融資当事者は、融資文書および本契約または本契約または任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本合意の他の当事者が依存しているとみなされ、任意の調査にかかわらず、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行後も存在しなければならない

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管理代理人、発行銀行または貸し手が、信用が本契約に基づいて延長される時点で、債務不履行または誤った表示または保証について通知または知識を持っていたにもかかわらず、ローンの元本または利子または本契約またはその他のローンの下で支払われる手数料またはその他の金額の発生利子または本契約またはその他のローンの発生利子または本契約文書が未払いであり、未払いまたは信用状が未払いであり、累計コミットメントが満了または終了していない限り。規定は セクション 2.13, 2.14, 2.15 そして 9.03 そして 第八条本プロトコルが予期する取引の完了、融資の償還、信用状、および総約束の満了または終了、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の終了にかかわらず、本プロトコルは有効かつ有効に継続されなければならない。

第9.06節人に対して一体化する.

（ a ）本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各々は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェント、共同牽引手配人または融資者に支払われる費用に関連する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連する以前のすべての口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。次の規定がない限り4.01節本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効し、これらのコピーが統合された場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

（ b ）(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、改訂、承認、同意、情報、通知(根拠を含む)を交付する第9.01節)、本プロトコルに関連する証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他のローン文書、および/または本プロトコルおよび/または本プロトコルによって行われる取引(いずれも付属書類“)電子メールpdfで送信された電子署名である.または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または電子メールpdfによる交付を含む任意の電子形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実際の交付署名、または場合によっては紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない提供本条例のいかなる規定も、行政代理機関に、その事前書面による同意を得ず、その承認された手続に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならないさらに提供すれば上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、電子メールPDFを介して送信される電子署名を含むが、これらに限定されない。または実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルを有するべきである

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任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(B)行政エージェントおよび各貸金者は、本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書の画像電子記録形態の1つまたは複数のコピーを任意のフォーマットで作成することを選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務中に作成され、紙文書原本を廃棄すべきである(すべての電子記録は原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)法的効力に対抗するために、論争、抗弁または抗弁の権利を放棄する。本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または本プロトコルを欠く紙の原本のみに基づく任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の有効性または実行可能性は、本プロトコルに関する任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸主が電子署名に依存または使用するか、および/または電子メールpdf送信によって生成された任意の責任について任意の貸手の任意の関連先に任意のクレームを提出することを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

第9.07節分割可能性それは.任意の法ドメインにおいて、無効、不法または実行不可能と認定された融資文書の任意の規定は、その無効、不法または実行不可能な範囲内で、その残りの規定の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく無効でなければならない；ある法ドメインのある特定の規定の無効は、その規定を任意の他の法域で無効にしてはならない。

第9.08節相殺権それは.違約イベントが発生し、継続している場合、各貸主、各開証行、およびそれらの各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、いつでも、融資者がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終、および任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りられる他の債務(交換協定に限定されない債務を含むが、任意の種類を含む)を相殺および運用する。開設行または関連会社は、借り手、開証行または関連会社が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、融資者、開証行または関連会社が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、融資者、開証行または関連会社に、預金を保有する支店または関連会社とは異なり、またはその債務に対して債務を負っている場合があるにもかかわらず、債務を有するか否かにかかわらず、借り手または任意の付属保証人または任意の付属保証人の貸手または任意の付属保証人の融資者または口座に融資者または関連会社に支払う提供いかなる違約貸金者が当該等の相殺権を行使する場合においても、(A)そのように相殺されたすべての金は、次の規定によりさらに出願するために行政代理に直ちに支払われなければならない第2.18節支払いの前に、違約貸手はそれを他の資金と分離し、行政代理、開証行、貸金人の利益のために信託形式で持っているとみなされるべきである；(B)違約貸金人は迅速に行政代理に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人に対して負担すべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人、各開証銀行、及びそのそれぞれの付属機関の本合意項の下での権利第9.08節融資者、発行銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主と開証行は、いずれかのこのような相殺·申請後すぐに借り手と行政代理に通知することに同意した提供この通知が発行されなかったことは、この相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節準拠法.

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（ a ）本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレームまたは論争(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

（ b ）本文書の最後の文に述べたものを除いて第九百九十九条第二項本プロトコルのすべての当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に関連するいかなる方法でも、本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の当事者の任意の関連当事者に対して、法的にも衡平法上も、契約においても侵害または他の態様でも、任意のタイプまたは種類の訴訟、訴訟または法的手続きを提起することはできないが、ニューヨーク州最高裁判所、マンハッタン区の最高裁判所、またはマンハッタン行政区の米国ニューヨーク南区地域裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所を除く。本契約の各々は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレームまたは第三者クレームのみ)がニューヨーク州裁判所で審理および裁決されるか、または法律の適用可能な範囲内で連邦裁判所で審理および裁決されることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、判決を実行するために、任意の融資先またはその財産に対して、任意の融資者またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続の任意の権利に影響を与えないか、または前述の文で示される裁判所が、そのような法的行動または手続きまたはその制約を受けている当事者または財産に対して管轄権を有さない範囲内に影響を与えない。

（ C ）本プロトコルの各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限の範囲内で、その現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコルによって示される任意の他のローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない(B)段この部分のです。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

（d）本契約のいずれも、#に規定されている方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない第9.01節(ファックスまたは電子メールを除く)。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

第9.10節陪審員の取り調べを放棄するそれは.適用される法律要件が許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルのいずれも、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていることを証明しており、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制執行を求めず、本プロトコルの他の当事者と本節での相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める。

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第9.11節タイトルそれは.ここで用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えるべきではなく，考慮されるべきではない.

第9.12節機密性それは.各行政代理人、各開証行、および融資者は、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は以下を参照)、(A)会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその関連側およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人に情報を開示することができる(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)、(B)任意の政府当局(任意の自律機関を含む。または、適用される法律の要件または任意の伝票または同様の法律手続きの要件に基づいて、この場合、銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の政府または銀行規制機関による任意の監査または審査に加えて、当該人は、実行可能かつ法律要件が禁止されていない範囲内で、そのような開示を借主に迅速に通知し、(C)本協定の任意の他の当事者に、(D)本協定または任意の他の融資文書または任意の訴訟項目の下の任意の救済措置を行使するとき、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの項の下の権利を実行する権利は、(E)本プロトコル条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルによって制限される第9.12節(I)本プロトコルの任意の権利または義務の任意の善意の譲受人または参加者、またはその任意の権利または義務の任意の善意の潜在的譲受人または参加者(譲渡に記載された陳述を行うことができ、その人が業界競争相手ではないと仮定することができるように、上記の者に業界競争相手リストを提供することができることを理解することができる)、(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換、派生または証券化取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、または(Iii)借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者、(F)借入者の同意を得て、(G)このような情報(I)は、本節の規定違反以外の理由で公開されるか、または(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する。(H)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその付属会社または本プロトコル項の下の取引を格付けするか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコル項目の下の取引についてCUSIP番号を発行し、監視するか、または(I)貸手のポートフォリオに関する資料を任意の国に認可格付け機関に提供し、これらの情報は、貸主または任意の市場データ収集者によって発行された格付けに関連する。“本節では、”情報“とは、借り手から受信された、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報と、スケジュール側によって融資業界に定期的にサービスされるデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)によって提供される本プロトコルに関連する情報とを除く提供有効日の後に借り手から受信された情報については、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に決定されているさらに提供すれば(上記の規定にもかかわらず)借り手またはその任意の関連会社に関する予測または予測を含む非公開情報を開示、伝播、または他の方法で提供してはならない（ g ） 項上です。本節では，情報を秘匿する必要がある誰でも，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従って提供される前項で定義された情報には、借り手及びその関連先又はそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報が含まれていてもよいことを認め、

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重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されていることを確認し，これらのプログラムや適用される法律要件(連邦や州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理する.

借主、その子会社、または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、融資先およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報となる。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用された法律要件に基づいて、貸手は、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信することができると、借り手および行政管理機関に示す。

第9.13節“米国愛国者法”それは.“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に拘束された各貸手は、各貸手に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む、借方を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案および“受益所有権条例”に基づいて借り手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。

第9.14節付属保証人の責任を免除するそれは.(A)借り手又は付属会社が所有する付属保証人のすべての持分が、本契約により禁止されていない1つ又は複数の取引において売却又は処分される限り、又は(Ii)付属保証人による債務の保証及び当該付属保証人が任意の他の担保を同時に解除した直後に、借り手及び付属会社のすべての優先債務が以下の場合に許可される：(A)融資書類の下で違約事件が発生せず、当該違約事件が継続している場合、借主又は付属会社が所有する全ての付属保証人のすべての持分が売却されたか、又はその他の方法で処分されているか、又はその他の方法で処分される第6.03節(B)全額支払い後、各貸主は、ここで行政エージェントを許可し、借り手の要求を許可し、借り手が費用および費用を自負している場合、借り手は、証拠としての任意およびすべての保証または他の書類を終了または免除することを合理的に要求し、送達する(行政エージェントが実行して渡すべきである)提供借り手は、当該等の免除及びその他の書類の署名及び交付に遅れることなく、関連する貸金先を示す書面解除要求、及び借入者の証明を行政エージェントに提出し、(A)当該取引が本契約及び他の融資文書に適合していること、及び(B)解除を要求する付属保証人(S)を除いて、他の付属保証人がいないことを宣言しなければならない。本契約に基づいて作成及び交付された任意の書類第9.14節管理エージェントに助けを求めたり，管理エージェントによって保証を提供したりしてはならない.

第9.15節金利制限それは.*本契約に相反する規定があっても、適用法律の規定に従ってローン利息とみなされるすべての費用、料金、およびその他の金額とともに、任意の時間に任意のローンの金利が適用される場合(総称してこれを総称して料金を取る)は、最高合法金利を超えなければならない(最大速度」 ） 適用される法律の要件に従って、かかるローンを保有する貸し手によって契約され、請求され、受け取られ、受領され、または予約される場合、本契約に基づくかかるローンのために支払われる利子率は、それに関して支払われるすべての手数料とともに、最高利率に制限され、合法的な範囲で、利子および手数料は、

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このローンについて支払われたが本節の実施のために支払われていないローンは累積し、他のローンまたは期間中に貸主に支払う利息および課金(ただし、融資者が累積金額を受け取るまで、および返済日までNYFRB金利で計算される利息を増加させなければならない)。

第9.16節受託義務等なしそれは.借り手は、その付属会社の理解を認め、同意し、すなわち、本融資文書および他の融資文書に明確に記載されている義務を除いて、どの貸金者も融資文書の下でいかなる義務を負うこともなく、融資文書で行われる取引については、各貸手は、借り手と借り手とが一定の距離を保っている契約取引相手の身分でのみ行動し、借り手または他の人の財務顧問または受託代理人または代理人として行動することはできない。借入者は、いかなる信用側が本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反することなく、当該信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手がないことを認め、同意する。借り手は，その適切と思われる範囲内で当該などの事項について自分の顧問と協議し，本プロトコルで予定されている取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり，貸手は借り手に対して何の責任も負わない.

借り手はさらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち各貸手とその連合会社が証券取引やブローカー活動に従事し、投資銀行と他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを確認する。通常の業務中には、任意の信用者は、それと商業的または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自己の口座および顧客の口座の買収、借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

さらに、借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸主およびその関連会社は、借り手が、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを認める。どの信頼側も、融資文書を介して予期される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得した機密情報を、その信用側が他社にサービスを提供する場合に使用することはなく、いかなる信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。借り手はまた，いずれの信用側も融資文書で考慮された取引に関する情報を使用したり，他社から取得した機密情報を借主に提供する義務がないことを認めている.

第9.17節影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意するそれは.任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生じる任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を承認および同意する可能性があることを認めている

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（ a ）影響を受ける金融機関である本契約の当事者が本契約に支払うべき可能性のある本契約に基づいて生じる債務に対して、適用される決済機関による償却および転換権限の適用。

（ b ）このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

（ 1 ）このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れることができる

(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

第9.18節既存信用契約の修正 · 改定留置権を解放する。

（ a ）双方の意向は、(I)発効日から後に、本協定は、既存の信用協定の下での借主の義務および債務を再証明し、(Ii)既存の信用協定の下での借主の義務および債務を代替するために本協定を締結することは、既存の信用協定の下での借主の債務および債務を支払うためではなく、(Iii)本協定は、既存の信用協定または他の融資文書(これに関連して交付された任意の費用手紙または手形を含む)によって証明された借主のいかなる義務および債務の更新を構成することを意図していない。

（ b ）発効日に、現有の信用協定及び関連する“融資文書”が担保又は担保付き担保債務(既存の信用協定を参照)及びその担保権益、留置権又は住宅ローン及びすべての保証文書(既存の信用協定を参照)として付与されたすべての担保(既存の信用協定及び関連“融資文書”の定義を参照)は自動的に解除、終了及び解除され(誰が適用されるかに応じて)、かついかなる効力及び作用を持たなくなり、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。行政エージェント(またはその指定者、借り手またはその指定者を含むことができる)は、既存のクレジットプロトコルまたはそのような保証文書に従って提出されたUCC融資宣言を終了するためにUCC終了宣言を提出し、適用司法管轄区域で記録可能な形態で実行され、任意の不動産担保に関する借主(またはその指定者)のこのような習慣担保解放を実行し、または任意のそのような担保の解放が知的財産権であることを証明するために、米国特許商標局または米国著作権局に提出されるべき習慣通知および解放を要求する。*行政エージェントは、既存のクレジットプロトコルに従って、行政エージェントの身分で、行政エージェントによって所有されている任意の元の株、本チケット、および他の担保を借り手(またはその指定者)に渡すことにさらに同意し、借り手の要求に応じて、融資文書(既存のクレジット協定の定義を参照)下の任意の留置権、質権、譲渡、保証または保証権益の解除および終了を証明するために、時々合理的な追加ステップをとることに同意する。

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ここに証明する, 当事者は、上記の最初の日付と年に、それぞれの役員によって本契約を適切に実行させた。

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付表1.01 A

価格表

上記の目的については、(A)1つの指数債務格付けのみが決定された場合、指数債務格付けに対応する定価レベルが適用され、(B)2つの指数債務格付けのみである場合、(I)2つの指数債務格付け間に1つの価格設定レベルの差がある場合には、より高い指数債務格付けに対応する定価レベルが使用され、(Ii)指数債務格付け間に1つ以上の価格設定レベルの差がある場合には、比較的高い指数債務格付けが1つの定価レベルの低い定価レベルが使用される。(C)3つの指数債務格付けがある場合、(I)すべての3つの指数債務格付けが同じ定価レベルに対応する場合、価格設定レベルが適用され、(Ii)すべての3つの指数債務格付けが異なる定価レベルにある場合は中間定価レベルが適用され、(Iii)2つの指数債務格付けが同じ定価レベルに対応し、第3の指数債務格付けより高い場合は、格付けの高い2つの指数債務格付けに対応する定価レベルが適用され、(Iv)2つの指数債務格付けが同じ定価レベルに対応し、これらが第3の指数債務格付けよりも低い場合、格付けの低い2つの指数債務格付けに対応する定価レベルを適用する。(D)該当する第1.08節(E)格付け機関が確立されているか、又は確立されたとみなされている指数債務格付けを変更する必要がある場合(当該格付け機関の指数債務格付け制度が変更されていることを除く)であれば、この変更は、適用される格付け機関が初めて公表された日から発効する。