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附件10.2

执行版本

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修订和恢复的信用协议，

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日期为

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2024年7月30日

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其中

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安特罗资源公司

作为借款人

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本合同的贷款方

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摩根大通银行，N.A.

作为行政代理人，

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摩根大通大通银行，NA和威尔斯法戈证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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和

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富国银行，全国协会

作为协同内容代理

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美国银行，北美，巴克莱银行，

加拿大帝国商业银行纽约分行，

花旗银行，NA，瑞穗银行有限公司PNC银行，国家协会，

加拿大皇家银行资本市场¹、三井住友银行株式会社

和信托银行

作为共同文档代理

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美国银行协会和美洲银行

作为联席经理

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目录

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我

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II

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时间表和展品:

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三、

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修订和恢复的信用计划（此“协议”），日期为2024年7月30日，由特拉华州一家公司ANTERO REResources Corporation（“该公司”）签署借款人“）、不时的借款人和摩根大通大通银行，不适用，作为行政代理人。

鉴于，本协议一方不时同意根据本协议向借款人提供某些贷款和其他信贷延期;

因此，考虑到本文包含的前提和相互契约，双方特此同意对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第一条

定义

第1.01节定义的术语. 本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考替代基本利率确定的利率计算利息。

“收购结束日期“具有“合格获得信用证”定义中赋予该术语的含义。

“额外的贷款人“中赋予该术语的含义为第2.19(A)条.

“调整后的每日简单软件“意味着利率 每年 等于（a）每日简单SOFR， 加 (b)0.10%; 提供 如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的定期SOFR汇率“指任何利息期的年利率，等于（a）该利息期的SOFR期限利率， 加 (b)0.10%; 提供 如果如此确定的调整后期限SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“管理代理“指摩根大通（其作为项下贷款人的行政代理人）以及根据 第八条.

“行政调查问卷“指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定的人控制或共同控制的另一个人。

“代理受偿人“中赋予该术语的含义为第9.03（c）节.

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“总承诺额“指所有贷方承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。

“协议“具有本协议引言段赋予该术语的含义。

“备用基本利率“意味着任何一天的费率 每年等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率中最大者加0.50%和(C)一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)公布加1.00%；提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。*因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。*如果替代基本利率被用作替代利率，第2.12节(为免生疑问，仅在根据以下规定确定基准替换之前第2.12(B)条），则替代基本利率应为两者中较大者 第(A)条 和 （b） 以上并不应参考 条例草案第(C)条 以上 为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件“中赋予该术语的含义为第9.06（b）节.

“Antero Midstream“是指Ansium Midstream Corporation，一家特拉华州公司。

“反腐败法“指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的所有有关贿赂、腐败或洗钱的法律要求。

“反恐怖主义法“指任何司法管辖区与恐怖主义融资或洗钱相关的所有法律要求，包括《爱国者法案》、《货币和外国交易报告法案》（也称为“银行保密法案”，31 USC§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）和第13224号行政命令（2001年9月24日生效）。

“适用当事人“中赋予该术语的含义为第8.03（c）节.

“适用百分比“指的是，对于任何时间的任何发票，通过以下方式获得的百分比 除法 (a)该分包商当时的承诺（b）当时的总承诺金额（如果总承诺已终止或到期，适用贷款额应根据最近生效的总承诺确定，以使任何转让生效）; 提供 当违约违约金存在时， 第2.18(C)条 应适用。

“适用费率“指的是，对于任何一天，（a）对于DAB贷款，中规定的年利率 附表1.01A 在“DAB贷款的适用利率”标题下，（b）对于定期基准贷款和RFR贷款，规定的年利率 附表1.01A 在“定期SOFR / RFR贷款的适用利率”标题下，和（c）关于承诺费，规定的年率 附表1.01A 在“承诺费率”标题下，每种情况均基于借款人截至当天的指数债务评级。适用费率的每次变更均适用于

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自指数债务评级变更生效日期开始，至下一次此类变更生效日期前一天结束。

“批准的电子平台“中赋予该术语的含义为第8.03(A)条.

“核准基金“指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外），并由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理或管理分包商的实体或实体的附属公司进行管理或管理。

“分配和假设“指转让人和受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和承担 第9.04节），并由行政代理人接受，形式为 附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用经批准的电子平台生成的电子记录）。

“获授权人员“指任何人、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、总法律顾问或该人的任何执行副总裁或高级副总裁（或者，如果是任何没有自己官员的有限合伙企业，则指该有限合伙企业普通合伙人的上述任何人）。 除非另有规定，否则本文或任何其他贷款文件中所有提及的授权官员均指借款人的授权官员。

“可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至到期日和总承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用男高音“指截至任何确定日期并就当时现行基准（如适用）而言，该基准的任何主旨（或其组成部分）或参考该基准计算的利息支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为避免疑问，不包括随后根据 第2.12（e）节.

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法指“美国法典”第11条标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。

“破产事件“就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人、债权人或类似的负责

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为其指定的业务重组或清算，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动以推进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或已就此作出任何关于此类程序或任命的济助命令；提供破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准“最初，对于任何(A)RFR贷款，指每日简单SOFR或(B)定期基准贷款，指定期SOFR利率；提供如果关于每日简单SOFR或期限SOFR汇率(视情况适用)或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.12(B)条.

“基准替换“对于任何可用期限来说，指的是以下顺序列出的第一种选择，该选择可以由行政代理在适用的基准更换日期确定：

（1）调整后的每日简单SOFR;

（2）总和：（a）行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限当时的基准的替代品，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何演变或随后-确定基准利率作为美国当时现行美元计价银团信贷设施基准替代品的现行市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据以下规定确定的基准替换第(1)条 或 (2)如果上述数额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，以及该未经调整的基准替换的任何设定的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准更换符合性变更“指，就任何基准替换和/或任何术语基准贷款而言，任何技术、行政或业务变化(包括对”备用基本利率“的定义、”营业日“的定义、

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“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理认定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期“就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

（1）在以下情况下第(1)条 或 （2）在“基准过渡事件”的定义中，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期为准；或

（2）在以下情况下第(3)条在“基准过渡事件”的定义中，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；提供中引用的最新声明或出版物，以确定该无代表性。第(3)条而即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在以下情况下将被视为已发生“基准更换日期”第(1)条 或 （2） 对于任何基准，当其中针对该基准的所有当时当前可用期限（或用于计算该基准的已发布组成部分）提出的适用事件发生时。

“基准过渡事件“对于任何基准，指的是针对该当时当前基准发生的一个或多个以下事件：

（1）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限; 提供 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限;

（2）监管主管为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已发布组成部分）、董事会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对此类基准管理人拥有管辖权的破产官员（或此类组件）、对此类基准（或此类组件）的管理人拥有管辖权的解决机构，或具有类似破产能力的法院或实体，

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对该基准（或该组成部分）的管理员的解决权力，在每种情况下均表明该基准（或该组成部分）的管理员已停止或将停止永久或无限期提供该基准（或该组成部分）的所有可用期限; 提供 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限;或

（3）监管主管为该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期限“对于任何基准，指从基准替换日期开始的时期（如果有的话）（x） 第(1)条 或 （2） 如果当时没有基准替代品为以下和根据任何贷款文件的所有目的替换当前的基准，则该定义发生 第2.12节 和（y）终止于基准替代品为以下和任何贷款文件下的所有目的替换了当时当前的基准时 第2.12节.

“受益所有权认证“指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权或控制权的认证。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或“计划”。

“冲浪板“指美利坚合众国联邦储备体系理事会。

“善意债务基金“指主要从事在正常业务过程中发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和其他类似信贷扩展的任何基金或投资工具（或其顾问实体）。

“借款人“具有本协议引言段赋予该术语的含义。

“借债“是指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，对于定期基准贷款，则有一个有效的利息期。

“借用请求“指借款人根据 第2.03节，其实质形式应为附件E-2 或行政代理批准的任何其他形式。

“工作日“指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）; 提供 除上述规定外，工作日应为（a）在

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与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或此类RFR贷款的任何其他交易；及(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或参考调整后期限SOFR利率的任何其他此类贷款的交易，任何上述日期也是美国政府证券营业日。

“CERCLA具有“环境法”定义中赋予该术语的含义。

“法律上的变化“指在本协定之日(或就任何贷款人而言，指该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布或遵守任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但前提是尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权的变更“指（a）任何个人或团体（根据1934年证券交易法第13 d- 5条的含义）除许可持有人外，应直接或间接受益拥有借款人35%或更多的普通股或其他投票权证券;或（b）构成“控制权变更”的任何事件（或类似的定义术语）如任何优先票据中所定义的，应允许加速，或要求借款人购买或要约购买适用的优先票据，且该事件不属于任何契约的主题 第六条 或任何其他违约事件。

“收费“中赋予该术语的含义为第9.15节.

“CME Term Sofr管理员“是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“联合文档代理“统称为美国银行、NA、巴克莱银行有限公司、加拿大帝国商业银行纽约分行、花旗银行、北美瑞穗银行有限公司PNC Bank、National Association、RBC Capital Markets、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Truist Bank，各自以共同文件代理的身份。

“联席经理“指美国银行全国协会和Comerica银行，各自以本协议下的联席经理身份。

“承诺“对于每个贷款人来说，指该贷款人提供循环贷款并获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本项下信用风险最大总额的金额，因为该承诺可以（a）根据 第2.19节、（b）减少或终止

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不时根据 第2.07节 及（c）根据该分包商或向该分包商的转让而不时减少或增加 第9.04节.每个申请人承诺的初始金额在该申请人姓名的对面列出 附表2.01 在标题“承诺”下，或在适用文件中，此类分包商应根据本协议条款承担其承诺（如适用）。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列)

“通信“统称为由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何发行银行根据 第8.03（c）节，包括通过批准的电子平台。

“公司材料“中赋予该术语的含义为第5.01节.

“合规证书“是指由财务官员代表借款人签署的借款人证明，其形式大致为 附件G-2、（a）证明是否发生违约或违约事件，如果发生任何违约或违约事件，则具体说明其详情以及就此采取或拟议采取的任何行动，（b）列出合理详细的计算，证明截至该证书所附财务报表之日遵守财务契约，以及（c）说明自借款人最近根据 第5.01(A)条 并且，如果发生任何此类变更，请具体说明此类变更对随附此类证书的财务报表的影响。

“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并净有形资产” 指借款人及其子公司截至最近一个财政季度末的总资产，根据第5.01条已提交或要求已提交财务报表，减去所有流动负债（不包括任何长期债务的当前部分）借款人及其子公司的净利润反映在该财务报表中，并减去借款人及其子公司的净利润和其他无形资产总额此类财务报表中反映的子公司，均根据GAAP在合并基础上计算。

“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。条款”控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“受控集团“是指受控公司集团或其他商业实体的所有成员以及所有行业或企业（无论是否成立），它们与借款人或其任何子公司一起被（a）视为《守则》第414条下的单一雇主或（b）受共同控制，ERISA第4001（a）（14）条含义。

“对应的男高音“，就任何可用期限而言，指（如适用）与该可用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“信用风险敞口“对于任何时间的任何贷款人来说，指该贷款人循环贷款的未偿本金额及其当时信用证风险的总和。

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“信用延期“指借款、信用证的签发、修改或延期、信用证付款或任何上述事项。

“信用方“指行政代理人、任何发行银行或任何其他贷方。

“日常简单的软件指在任何一天(A)SOFR汇率日”），一个费率 每年 等于当天的SOFR（此类日子“SOFR确定日期“）即在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五（5）个美国政府证券营业日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。 因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更应自SOFR变更的生效日期起生效，并包括该日期生效，无需通知借款人。

“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人指(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付根据本合同规定须支付的任何其他金额的任何贷款人，除非第(I)条如上所述，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(该条件的先例连同特定违约(如有)应在该书面中明确指出)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件先例(该条件的先例，连同特定违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出)，或(C)在信贷方或借款人提出请求后三个工作日内未能本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在该证明之日，在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，提供则该贷款人须据此停止作为违约贷款人(C)条一旦贷款方或借款人收到令其和管理代理人满意的形式和实质证明，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置“指出售、租赁、出售和回租、转让、出租、交换、转让或以其他方式转让(不包括授予留置权)任何财产。“处置“具有与之相关的含义。

“不合格股票“指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式，(A)到期或可强制赎回除其他股权(不会构成丧失资格的股份)以外的任何代价，或(B)可因债务而转换或可交换，或可由股权持有人选择以任何代价赎回的任何股权(不会构成不合格股票)的任何股权(不会构成不合格股票)的任何股权，在该股权发行时的到期日后91天或之前；提供(I)任何不会构成丧失资格股份的任何股权，如非因其中的规定，该等股权的持有人(或该股权可转换为或可交换该股权的任何证券的持有人)有权

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要求其发行人在发生控制权变更时赎回该等股权，或在发行该等股权的到期日后91天之前发生的任何处置不应构成不合格股票，条件是：(I)该股权的发行人在全额付款之前不会根据该等规定赎回任何该等股权；及(Ii)为发行人或其任何附属公司的未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问的利益而发行的任何股权，或向该等员工、董事、经理或顾问发行的任何该等计划的任何股权，经理或顾问不应仅仅因为该等股权的发行人因其终止、死亡或残疾或为履行适用的法定或监管义务而被要求回购该等股权而构成不合格股票。

“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于下述机构的母公司的任何实体(A)条 或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是中所述机构的子公司 第(A)条 或 （b） 符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。

“生效日期“指2024年7月30日。

“生效日期协议“指本协议，于生效日期生效。

“电子签名“指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法指法律的所有规定以及任何政府当局发布、颁布或签订的所有法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全问题(与危险材料有关)有关，包括但不限于1990年《石油污染法》、《清洁空气法》、《1980年综合环境、反应、赔偿和责任法》(CERCLA《联邦水污染控制法》、1970年《职业安全与健康法》(关于危险材料)、1976年《资源保护和回收法》(《RCRA“)、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》、1986年《超级基金修正案和重新授权法》、《危险材料运输法》、《1968年天然气管道安全法》、《1979年《危险液体管道安全法》及其修正案，以及其他环境养护或保护法律要求。

“环境责任“是指直接或间接因或基于以下行为而产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿、环境修复成本、罚款、处罚或赔偿的责任）：（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料

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材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他协商一致的安排，说明就上述任何内容承担或施加的责任的程度。

“环境许可证“指适用环境法要求或根据适用环境法发布的任何许可、登记、许可、批准、同意、豁免、变更或其他授权。

“股权“是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托受益权益或个人的其他股权，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权的任何认购权、期权或其他权利，但不包括可转换或交换为此类股权的债务证券。

“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规则和法规。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

“违约事件“中赋予该术语的含义为第7.01节.

“不含税“指向收款人征收或就收款人征收的下列任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向收款人征收或以净收益(不论面值为何)、特许经营税及分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此等税项(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)属其他关连税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户根据下列有效法律对贷款、信用证或承诺书中的适用权益征收的预扣税：(I)该贷款人在该贷款、信用证或承诺书中取得该等权益之日(根据借款人根据下列条件提出的转让请求除外)第2.17(B)条)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.15节在紧接贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应支付给贷款人的转让人，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前，应支付给贷款人；(C)可归因于收款人未遵守规定的税款第2.15(F)条以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议“是指Antero Resources Corporation、作为担保人的借款人的某些子公司、其贷方一方摩根大通银行（N.A.）之间于2021年10月26日签订的某些第六份修订和重述信贷协议作为行政代理人和摩根大通银行，不适用和Wells Fargo Securities，LLC担任联合账簿管理人、联合首席发行人和联合辛迪加代理人。

“现有信用证“统称为 附表2.04 并指定为“现有信用证”。

“现有份额“中赋予该术语的含义为第2.21（a）节.

“扩展 承诺”具有中赋予该术语的含义 第2.21（a）节.

“延长到期日“中赋予该术语的含义为第2.21（c）节.

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“扩大贷款“中赋予该术语的含义为第2.21（c）节.

“延期生效日期“中赋予该术语的含义为第2.21（c）节.

“延期请求“中赋予该术语的含义为第2.21（a）节.

“FATCA“是指截至本协议签订之日的《准则》第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更严格的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据《准则》第1471（b）（1）条签订的任何协议。

“联邦基金有效利率“指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上列出，并在下一个营业日由纽约联邦储备委员会公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁义务“任何人的债务是指该人根据任何财产租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他数额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，而该等债务所代表的债务数额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；提供(A)根据任何租约或其他协议(不论是在生效日期之前或之后订立的)而须支付租金或其他款额的任何义务，而该等租约或其他协议是会根据12月31日生效的公认会计原则而被分类为经营租约的，(B)根据提供服务及设备使用权的任何协议(不论于生效日期之前或之后订立)支付款项的任何责任将被视为不代表融资租赁责任(但仅限于该等责任不会在根据2018年12月31日生效的公认会计原则编制的该人士的资产负债表上资本化)。

“财务契约“指的是 第6.04节.

“财务总监“指首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或任何负责借款人金库和/或会计的高级副总裁。

“财务报表“指根据 第5.01(A)条 和 （b）.

“本财季“指借款人的一个财政季度，结束于每年三月、六月、九月和十二月的最后一天。

“财政年度“指借款人的一个财政年度，截止于每年12月31日。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继任者。

“地板“指本协议中最初（自本协议签署、本协议的修改、修订或续签或其他方式起）就调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的基准利率下限（如果有）。为免生疑问，调整后期限SOFR率和调整后每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

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“外国贷款人“是指（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的贷方;和（b）如果借款人不是美国人，则指根据借款人为税务目的居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷方。

“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府权威“指美利坚合众国、任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人指担保人担保或有担保他人债务的任何义务，或具有担保他人债务的经济效果的任何义务(或有或有义务主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买或支付)任何担保而提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；提供定期保证不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物，这些物质或废物具有危险、有毒、危险或有害性质或特性。

“碳氢化合物权益“指石油及天然气租约、石油、天然气及矿物租约、或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、凌驾性特许权使用费权益、纯利权益及生产付款权益，包括任何性质的任何保留权益或剩余权益，以及来自或可归因于上述任何权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入，以及石油及天然气租约、石油、天然气及矿物租约、或其他液态或气态碳氢化合物租约的所有权利、所有权、权益及产业。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的“碳氢化合物权益”均指借款人及其子公司当时拥有的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物“指所有石油、天然气、封头气体、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物，以及从中提炼或分离的所有产品，以及可从任何人的石油及天然气财产中生产和节省或可归因于任何人的石油及天然气财产的所有其他矿物，包括储油罐内的所有油类。

“不断增加的贷款人“中赋予该术语的含义为第2.19(A)条.

“增量协议“中赋予该术语的含义为第2.19（b）（ix）节.

“增量增长“中赋予该术语的含义为第2.19(A)条.

“负债“任何人的所有义务，不重复，指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人由债券、债券、票据或类似工具证明的所有义务，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务

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(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的往来款项)；。(E)由该人拥有或取得的任何财产留置权(不包括合资企业中的任何股权，但该股权上的留置权确保该合营企业的债务对该人无追索权)所担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已承担(提供在任何厘定日期，上述债务的数额将以下列两者中较小者为准：(I)该财产在厘定日期的账面价值及(Ii)该另一人的债务数额；(F)该人对他人负债的所有担保；(G)该人的所有融资租赁义务；(H)该人作为开户方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的义务；(J)因在付款时尚未获得或生产的石油、天然气或其他矿物而收到的付款的债务(包括根据“不收即付”合同交付天然气以换取已经收到的付款的义务，以及由该人产生的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未清偿余额)和(K)该人的所有不合格股票。任何人的债务(I)应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款规定该人不对此负责，以及(Ii)不包括(A)背书支票、汇票和其他在正常业务过程中存入或收取的票据，(B)按照公认会计原则已作废或因存放现金、美国政府债券或其他现金等价物而作废的任何债务(其数额足以清偿与到期或赎回(视情况而定)该等债务有关的所有义务，以及支付所有利息和溢价(如有的话))，该等债务是按照管理该等债务的文书的适用条款为该等债务的持有人设立或质押而设立或质押的(且不受其他留置权规限)，但仅限于该等作废是以本协定不禁止的方式作出的，(C)在下列情况下允许产生的债务本金总额：(1)在特定交易完成之前，现金收益净额须存入第三方托管；(2)存入单独的第三方托管账户；(3)未拨入借款人或其任何附属公司的账户，或未为借款人或其任何附属公司的利益而减记；(4)就借款人及其任何附属公司而言，(E)与最低数量承诺或类似安排(包括不构成融资租赁义务的长期租赁)有关的义务或责任，在每种情况下均未逾期。

“保证税“指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税款(不包括的税款)，以及(B)中未另作说明的范围(A)条、其他税种。

“受偿人“中赋予该术语的含义为第9.03(B)条.

“指数债务评级“是指借款人借款的高级无担保长期债务的评级，该债务不受任何其他人（贷款方除外）担保或受任何其他信用提升的约束。

“行业竞争对手“指（a）行政代理不时通过电子邮件发送至JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（或行政代理指定的任何其他电子邮件地址）向行政代理确认为积极从事石油和天然气资产勘探或开发或碳氢化合物生产或营销的主要业务之一的任何人员（任何贷款方或其任何附属机构或子公司除外）; 提供 没有根据此发出书面通知

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(A)条 应在该书面通知送达行政代理人和（b）中所述的此类人员的关联公司后三（3）个工作日内生效 (A)条 （除非任何此类附属公司是善意债务基金，如果适用的人 (A)条 不会指导或导致该善意债务基金的投资政策方向），仅根据该关联公司名称的相似性即可明确识别; 提供 （i）借款人应被允许通过向行政代理提供书面通知将某人取消为行业竞争对手，并且（ii）任何人不得追溯成为行业竞争对手，前提是（A）该人之前（I）成为分包商或参与者或承诺成为分包商或参与者或（II）参与交易以成为分包商或参与者和（B）此后，该人员并未停止作为分包商或参与者。

“行业竞争对手名单“中赋予该术语的含义为第9.04（e）（iv）节.

“不符合资格的机构“指（a）自然人，（b）违约借款人或其借款人母公司，（c）借款人、其任何子公司或任何附属公司，或（d）为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和运营。

“信息“中赋予该术语的含义为第9.12节.

“利益选择请求“指借款人转换或继续借款的请求，该请求基本上采用本文所附的格式， 附件E-3 或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期“指（a）对于任何DAB贷款，（i）每年三月、六月、九月和十二月的最后一天，以及（ii）到期日，（b）对于任何定期基准贷款，（i）适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，该利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月的持续时间，以及（ii）到期日，以及（c）对于任何RFR贷款，（i）每个日历月中数字上相应的日期，即借款该贷款后一个月（或者，如果该月份没有数字上的相应日期，则为该月份的最后一天）和（ii）到期日。

“利息期“就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于是否有适用于有关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；提供(A)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.12（e）节应可在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资“指适用于任何人的任何直接或间接的(A)购买或以其他方式获得(包括根据与任何人的任何合并或合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(B)由该人作出的贷款或垫款

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对任何其他人，（c）该人对任何其他人的任何债务的担保、承担或以其他方式承担责任，（d）该人员对任何其他人员的注资或其他投资，或（e）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成该人员全部或几乎全部资产或业务单位的任何其他人员的任何资产。

“美国国税局“指美国国税局。

“开证行“指（a）摩根大通、（b）富国银行、全国协会、（c）瑞穗银行有限公司和（d）借款人根据 第2.04（i）节 (and行政代理人合理接受）同意作为发行银行（在每种情况下，其作为本协议项下信用证签发人的身份，以及其继任者以 第2.04（i）节. 任何开票银行均可自行决定安排该开票银行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开票银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证相关的任何此类关联公司。 本文中每一处提及的“发行银行”均应被视为对相关发行银行的提及。

“开证行协议“中赋予该术语的含义为第2.04（i）（iv）节.

“联席账簿管理人“指摩根大通和富国证券有限责任公司，统称为”联合簿记管理人“

“联合首席调度员“指摩根大通和富国证券有限责任公司，统称为”联合首席排队员“

“摩根大通“指摩根大通银行，不适用

“知识“就任何人而言，指任何授权官员对该人的实际了解。

“信用证抵押账户“中赋予该术语的含义为第2.04（j）节.

“信用证付款“指开票银行根据该开票银行签发的信用证进行的付款。

“LC暴露“对于任何时间的任何应收账款，指该应收账款占当时总信用证风险的适用百分比。

“信用证发行限额“对于每个发行银行来说，是指 附表1.01C 与该发行银行的名称相对，或该发行银行和借款人可能不时以书面形式商定的更高金额，或对于任何在生效日期或之后成为发行银行的贷方，则为该贷方签署的发行银行协议中规定的金额，或该发行银行和借款人可能不时以书面形式商定的更高金额。

“贷款方母公司“就任何分包商而言，指该分包商直接或间接为其子公司的任何人。

“出借人“指名单上的人附表2.01 以及根据转让和假设或此处设想的其他文件已成为本协议项下分包商的任何其他人员，但根据转让和假设或此处设想的其他文件不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括每个发行银行。

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“贷款人相关人士“中赋予该术语的含义为第9.03（d）节.

“信用证“是指根据本协议签发（或视为签发）的任何备用信用证，包括（a）现有信用证和（b）任何符合条件的获得信用证。

“信用证协议“中赋予该术语的含义为第2.04（b）款.

“负债“指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权“就任何财产而言，是指（a）任何抵押、信托契约、优先权、质押、抵押、担保、担保、具有该财产中、上或上的担保权益性质的押记，（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，租赁或所有权保留协议（或与上述任何事项具有基本相同经济影响的任何融资租赁）与此类资产有关，并且（c）对于证券，第三方对此类证券的任何购买期权、看涨期权或类似权利。

“贷款“指贷方根据本协议向借款人提供的贷款和预付款。

“贷款文件“是指本协议、票据（如果有）、附属担保（如果有）以及任何贷款方现在或以后签署并交付给或以行政代理人为受益人的所有其他协议、文书和证书，根据任何上述内容或与上述内容相关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及均应包括其所有附录、附件或附表，以及其所有修订、重述、豁免、补充或其他修改。

“贷款方“统称借款人和每个子担保人（如果有），和”贷款方“是指其中任何一个。

“多数贷款人“意思是，在符合第2.18(C)条，（a）在没有贷款未偿且没有LC风险的任何时候，贷方拥有超过当时总承诺百分之五十（50%）的总承诺，和（b）在任何贷款未偿或任何LC风险未偿的任何时候，信用风险和未使用承诺占超过百分之五十（50%）的贷方当时总信用风险敞口和未使用的总承诺的总和。

“保证金股票“具有U法规中赋予该术语的含义。

“马蒂卡控股“指Martica Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“实质性不良影响“是指对（a）借款人及其子公司的业务、财产、财务状况或运营结果（作为一个整体）产生重大不利影响，（b）贷款方充分及时支付到期债务的能力或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷方根据该文件的权利或补救措施。

“物质债务“是指任何一个或多个借款人及其子公司的债务（贷款和信用证以及任何未提取信用证或类似义务除外），或与一项或多项掉期协议有关的义务，本金总额超过175，000，000美元。就确定重大债务而言，借款人或任何子公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金”应为

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如果该互换协议此时终止，借款人或该附属公司将需要支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日“是指2029年7月30日，在规定的范围内 第2.21节、延长到期日。

“最高信用证签发金额“指七亿五千万元。

“最大速率“中赋予该术语的含义为第9.15节.

“穆迪“指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员对此负有或可能负有任何责任（或有责任或其他责任）。

“未经同意的贷款人“中赋予该术语的含义为第9.02（d）节.

“非延期贷款人“具有第2.21（c）条赋予该术语的含义。

“注意“是指借款人为贷方开具的一张期票，证明该贷方所提供的贷款，基本上以以下形式 附件F.

“NYFRB“指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率“对于任何一天，指（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或对于非工作日的任何一天，前一个工作日）中较高者; 提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；如果进一步提供如上述所确定的任何费率低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务“指任何贷款方对任何贷款方或任何受偿方的贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证付款、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许)，无论是否或有、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气属性“是指（a）碳氢化合物权益，（b）现在或以后与碳氢化合物权益合并或组合的财产，（c）所有目前现有或未来的组合化、社区化、集合协议和集合单位及其创建的单位的声明（包括根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位）可能影响所有或任何部分碳氢化合物利益，（d）所有运营协议、生产销售或其他

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与碳氢化合物权益或其中的任何权益有关，或与从或可归因于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、运输、销售、购买、交换或加工有关；(E)碳氢化合物权益之内及之下的、可生产和节省的或可归因于碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油罐内的所有石油，以及来自碳氢化合物权益或可归因于碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他可归因于碳氢化合物权益的租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入，(F)所有物业单位、可继承产，(G)上文所述或所述的所有财产、权利、所有权、权益及产业，包括土地或非土地财产、不动产或动产、现拥有或其后取得的任何财产，以及位于、使用、持有以供使用或开发任何该等碳氢权益或财产(钻机、汽车设备除外)的任何及所有财产。租借设备或其他个人财产，包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、气体处理厂及管道系统、电力及热电设施及任何有关的基础设施、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、蒸汽产生设施、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔楼、外壳、管道及棒，以及任何有关的基础设施、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、蒸汽产生设施、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔楼、机壳、管道及棒材，地面租赁权、通行权、地役权、地役权、许可证和其他地面和地下权利，以及上述任何和所有权利的所有增加、替换、替换、加入和附件。除非另有明文规定，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指借款人及其子公司的石油和天然气资产。

“组织文件“指(A)就任何法团、其公司注册证书或组织章程及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙而言，其有限责任合伙证书及合伙协议，(C)就任何普通合伙而言，其合伙协议，及(D)就任何有限责任公司而言，其成立证明书或组织章程以及其有限责任公司协议或经营协议。

“其他关联税“对任何接受者而言，指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税种“是指所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何贷款文件，除就转让征收的其他联系税（根据 第2.17节).

“隔夜银行融资利率“是指任何一天的利率，由隔夜联邦基金和以美元计价的隔夜欧洲美元交易组成-存款机构的受管理银行办事处，因此综合利率应由NYFRB根据NYFRB网站上不时列出的规定确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率发布。

“参与者“中赋予该术语的含义为第9.04（c）节.

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“参与者注册“中赋予该术语的含义为第9.04（c）节.

“《爱国者法案》”是指《美国爱国者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“付款“中赋予该术语的含义为第8.06（c）（i）节.

“全额付款“指总承诺已到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应付的所有费用以及所有其他应付金额（当时未到期且未支付且尚未提出索赔的赔偿金和其他或有义务除外）应以现金全额支付，所有信用证均已到期或终止（或已以适用开票银行合理满意的方式进行现金抵押，或已做出适用开票银行满意的其他安排），在每种情况下，没有任何待决提款，并且所有LC付款均应以现金全额报销。

“付款通知“中赋予该术语的含义为第8.06（c）（ii）节.

“PBGC“指ERISA第4002条中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。“允许留置权“中赋予该术语的含义为第6.02节.

“认可持有人“指(I)保罗·M·雷迪(”准备好了“)；。(Ii)Rady的妻子；。(Iii)Rady的任何直系后裔；。(Iv)Rady的监护人或其他法定代表人；或。(V)Rady的遗产；。(Vi)任何信托，而该信托的至少一名受托人为Rady，或其主要受益人为前述第(I)至(V)款所述的任何一名或多名人士；。(Vii)由前述第(I)至(Vi)款所述的任何一名或多名人士控制的任何人；。以及(Viii)包括前述第(I)至(Vii)款所述的一名或多名人士的任何团体(按《交易所法案》的定义)，但前述第(I)至(Vii)款所述的此等人士须控制该团体总投票权的50%以上。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平面图“指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员(A)可被视为或被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的”雇主“，或(B)有或可能有任何责任(或有或有责任)。

“最优惠利率“指上一次由华尔街日报 作为美国的“最优惠利率”，或者，如果 华尔街日报 停止引用该利率（美联储统计稿H.15（519）（选定利率）中董事会公布的最高年利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人决定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或引用此类变更生效之日起生效。

“优先负债“指（a）任何（i）借款人或任何附属担保人的债务，或（ii）借款人或任何附属担保人的任何掉期协议的义务，在每种情况下，就第（i）或（ii）条而言，由优先权担保;和（b）任何（i）任何债务

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不是附属担保人的附属公司或(Ii)不是附属担保人的任何附属公司的任何掉期协议的责任。就厘定与任何掉期协议有关的债务而言，该等债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该附属公司(或附属担保人)在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“预计财务契约遵守情况“指截至任何确定日期，就将在该日期发生的任何交易而言，总负债与资本比率，指截至最近一个会计季度的最后一天确定的总负债与资本化比率，该会计季度的财务报表已交付或必须已交付第5.01节，在使该交易生效后，犹如该交易是在该财政季度的最后一天发生的一样，不得少于第6.04节.

“继续进行“指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“生产付款“是指借款人或其任何子公司的生产付款义务（无论是以量计价还是以美元计价），该义务从从指定石油和天然气资产的生产中收到的特定收益份额中支付，以及与此相关的所有承诺和义务。

“属性“一个人的”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的还是混合的，或该人拥有或租赁的其他资产。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“符合条件的购入信用证指因该项交易而成为附属公司，或因该项交易而与借款人或附属公司合并或合并的人，在该项获准收购或投资的截止日期(该日期，收购结束日期“)符合以下要求：

(A)此类信用证在至少在收购结束日前五(5)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)前向行政代理发出的书面通知中被确定为“合格的收购信用证”；

（b）该信用证的开证人是贷款人和开证行(或在此类允许的收购或投资结束的同时，根据本协议的条款成为贷款人和开证行)；

（c）在认为该信用证是根据本协议签发的信用证后，（i）除非该开票银行自行决定同意，否则适用的开票银行签发的信用证的总信用证风险敞口部分将不会超过该开票银行的信用证开立限额，（ii）总信用证风险敞口将不会超过最高信用证开立金额，（iii）贷方的信用风险不会超过其承诺，并且（iv）总信用风险不会超过总承诺;和

（d）中规定的信用延期的所有先决条件 第4.02节 截至收购结束日，对该信用证感到满意，就好像该信用证是新的

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借款人要求在收购结束日根据本协议开具的信用证。

“评级机构”指穆迪、标准普尔和惠誉。

“RCRA具有“环境法”定义中赋予该术语的含义。

“收件人“指（a）行政代理人、（b）任何贷方和（c）任何发行银行（如适用）。

“救赎“就任何债务或不合格股票或优先股权而言，指的是赎回、购买、回购、冲销、解除、预付、偿还、转换、交换或其他获取或报废此类债务的价值。 术语“赎回“具有与之相关的含义。

“参考时间“对于当时当前基准的任何设置，指的是（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设置日期前两个美国政府证券工作日当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前四个工作日或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理合理酌情决定的时间。

“注册“中赋予该术语的含义为第9.04（b）（iv）节.

“规例T“指不时有效的理事会条例t以及根据该条例或其做出的所有官方裁决和解释。

“规则U“指不时有效的理事会U条例以及根据该条例或其做出的所有官方裁决和解释。

“第X条“指不时生效的理事会第X条法规以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。

“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级官员、合作伙伴、员工、代理人、顾问和代表。

“发布“指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逸出、浸提、倾倒或处置。

“相关政府机构“是指董事会和/或NYFR b或由董事会或NYFR或在任何情况下，其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关汇率“指（a）就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率或（b）就任何期限基准借款而言，指调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“可报告的事件“指ERISA第4043条中定义的与计划相关的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃ERISA第4043（a）条要求其在此类事件发生后30天内收到通知的事件， 提供 无论是否根据ERISA第4043（a）或302（c）条或准则第412（c）条或第412（c）条发布了任何此类通知要求豁免，未能满足《准则》第412条和ERISA第302条的最低资助标准均应视为应报告事件。

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“法律的要求“就任何人而言，指仲裁员、法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或法规或决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限支付“指因购买、赎回、报废、收购、取消或终止借款人或任何子公司的任何股权而产生的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。借款人或任何子公司的任何股权。

“循环贷款“指根据 第2.01节.

“RFR“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后每日简单SOFR确定的利率计算利息。

“标普(S&P)“指标准普尔全球评级公司（S & P Global Ratings），标准普尔全球公司（S & P Global Inc.）的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家“在任何时候，指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及被占领的乌克兰赫尔松和扎波罗热地区）。

“被制裁的人“在任何时候都是指（a）成为外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或英国财政部管理或执行的任何制裁的对象或目标的任何人，（b）任何在以下地点运营的人，或在受制裁国家有组织或居住，或（c）由上述人员拥有50%或以上的任何人，或（在适用制裁下相关）由上述人员控制的任何人 第(A)条 或 （b）.

“制裁“指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“高级附注“统称根据任何优先票据债券发行的任何优先票据。

“高级笔记假牙“统称借款人或任何子公司就发行优先票据签订的任何契约（包括与借款人的（i）2026年7月15日到期的8.375%优先无担保票据，（ii）2029年2月1日到期的7.625%优先无担保票据，和（iii）3月1日到期的5.375%优先无担保票据，2030年，在每种情况下截至生效日期尚未解决），并不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“重要子公司“具有根据1934年证券交易法（经修订）颁布的S-X法规赋予该术语的含义。除非另有规定，否则本文中所有提及的一家或多家重要子公司均指借款人的一家或多家重要子公司。尽管本文中有任何规定，在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件中包含的“重要子公司”一词或“重要子公司”均不包括Ansium Midstream及其子公司或Martica Holdings，除非借款人根据“子公司”的定义或另有明确规定将该实体指定为子公司。

“软性“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站“指NYFRB的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期“具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR汇率日“具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“指定违约事件“指中描述的任何违约事件 第7.01(B)条，7.01（g） 或 7.01（h）.

“股东权益“指截至任何日期(A)借款人及其附属公司的股东权益总额(按公认会计原则综合厘定)加上(B)按公认会计原则厘定的生效日期后发生的非现金减记、减值及相关费用的总和。

“子公司“任何人指(A)任何有普通投票权的已发行证券的50%以上的任何公司，而该公司当时应由该人或其一间或多间附属公司，或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织的所有权权益的50%以上当时应由该人拥有或控制。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。尽管本协议另有规定，本协议或任何其他贷款文件中包含的“子公司”、“子公司”或“子公司”一词在任何情况下均不包括Antero Midstream及其子公司或Martica Holdings，除非另有明确规定。借款人应被允许在通知行政代理后将Antero Midstream及其子公司或Martica Holdings或其中任何一家指定为“子公司”或“子公司”，只要任何此类实体在指定时符合“子公司”的定义，并且不会因这种重新指定而发生违约事件。

“附属担保人“指作为担保人的附属担保当事人的每一附属公司(如果有的话)。自生效之日起，任何子公司均不需要成为子公司担保的一方。

“附属担保“指借款人在本合同项下义务的担保，其实质形式为附件H 或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。

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“互换协议“指(A)与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，而该等交易或类似协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似的交易或这些交易的任何组合，而不论该等交易是否受任何总协议所管限或规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，而该等交易或相关的确认书均受该等协议的条款及条件所规限，或受该等交易的条款及条件所规限。国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议，包括任何主协议下的任何此类义务或责任；提供任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是互换协议。

“辛迪加代理“指的是富国银行，全国协会。

“税费“是指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。

“期限基准“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR利率确定的利率计算利息（根据 (C)条 “替代基本利率”的定义）。

“期限SOFR确定日“具有“Term SOFR参考利率”定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR汇率对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，是指期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考率指在任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)，就任何期限与适用利率期间相当的任何期限基准借款而言，利率每年由CME Term Sofr管理员发布，并由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限汇率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信用风险敞口“在任何时候都是指所有贷方当时信用风险的总和。

“总负债“指截至任何日期，（a）借款人及其子公司截至该日期的所有债务， 减号 (b)借款人及其子公司的任何债务

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在该等收购或投资的截止日期前，为任何不受本条例禁止的收购或其他投资提供资金而发行或发生的；提供(I)该等债务所得款项以现金或现金等价物形式持有，以偿还或赎回该等债务(如该等收购或投资尚未完成)及(Ii)自发行或产生该等债务之日起不超过180天，如该等收购或投资仍须受适用的政府监管批准所限，则该180天期限可延展至最多270天，而该等批准仍未在正常业务过程中取得，且借款人向贷款人递交证明上述事项的证明书。

“总负债与资本比率“指截至任何日期(A)截至该日期的总负债与(B)(I)截至该日期的总负债及(Ii)截至该日期的股东权益之和的比率。

“LC总暴露剂量“指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未提取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人对该信用证的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出。

“交易记录“指贷款方对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信贷延期及其收益的使用，包括现有信贷协议的再融资。

“类型“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或替代基本利率来确定。

“UCC“是指纽约州或任何其他要求适用其法律的州不时有效的《统一商法典》与担保权益的完善问题有关。

“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

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“未使用的承诺“指的是，在任何时候，对于任何通知，当时有效的通知的承诺 减号 该贷方此时的信用风险敞口。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国税务合规证书“中赋予该术语的含义为第2.15（f）（ii）（B）（3）节.

“全资子公司“指借款人的子公司，其所有已发行和未发行的股权（不包括董事合格股份或类似司法管辖要求）均由借款人直接或间接拥有。

“扣缴义务人“指借款人、任何贷款方和行政代理。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。*就本协议而言，贷款可按类型(例如：“定期基准贷款”或“RFR贷款”)。*借款亦可按类别分类及参考(例如：“期限基准借款”或“RFR借款”)。

第1.03节术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字样应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时(包括在生效日期之前)经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(如属在生效日期或之后生效的任何修订、重述、修订及重述、补充或修改，则须受本条例所载对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规的任何定义或提及，规则或规章应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)，(C)任何

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凡提及任何人，应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中所有提及条款、节、展品和附表的内容应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(F)就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至但不包括”，而“透过”一词则指“透过并包括”及(G)“资产”及“财产”两词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

第1.04节会计术语.公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；以及(B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额进行估值。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)条提供一种确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

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任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；提供就任何信用证而言，如其条款或任何与此相关的信用证协议或申请的条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。

第1.08节评级机构变更. 如果任何评级机构的评级系统发生变化，或如果任何评级机构停止从事对公司债务义务进行评级的业务，但并非为了避免疑问，如果借款人只是停止接受任何评级机构的评级，借款人和贷款人应真诚地协商修改（a）“适用利率”和/或“指数债务评级”的定义，（b）本 第1.08节、（c） 附表1.01A 和/或（d）本协议中与指数债务评级有关的任何其他条款，以反映此类更改的评级系统或此类评级机构无法提供评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的指数债务评级应被视为此类更改或停止之前最近生效的指数债务评级。

第二条

学分

第2.01节承付款. 根据本文规定的条款和条件，每个借款人（单独而非共同）同意在可用期内不时向借款人提供美元循环贷款，本金总额不会导致（在根据 第2.08(A)条）（a）该贷方的信用风险金额超过该贷方的承诺或（b）总信用风险超过总承诺。在上述限额内并遵守本文规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入贷款。

第2.02节贷款和借款.

(A)每笔贷款均应作为借款的一部分提供，借款由适用贷方根据其各自的承诺按比例提供的同类型贷款组成。任何分包商未能提供其要求的任何贷款，并不免除任何其他分包商在本项下的义务; 提供 贷方的承诺是多项的，任何贷方都不对任何其他贷方未能按要求发放贷款负责。

（b）受制于第2.12节，每笔循环借款均应完全由借款人根据本协议要求的DAB贷款或期限基准贷款组成。每个贷方可以自行选择通过促使贷方的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来提供任何贷款（对于关联公司，则适用 第2.05节，2.12，2.13，2.14、2.15 和

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2.17 应在与此类分包商相同的范围内适用于此类关联公司）; 提供 任何此类选择权的行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何期限基准借款的每个付息期开始时，该借款的总额应为100，000美元且不少于1，000，000美元的整倍。每次进行DAB借款时，借款总额应为100，000美元且不少于1，000，000美元的整倍; 提供 DAB借款的总金额可能等于总承诺的全部未使用余额，或者需要为偿还信用证付款所需的资金 第2.04（e）款.不止一种类型的借款可能同时未偿还; 提供 任何时候未偿期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十二（12）项。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款请求. 如需请求借款，借款人应通过电子邮件将该请求通知行政代理（a）对于期限基准借款，不迟于下午2：00，纽约市时间，拟议借款日期前三个美国政府证券工作日或（b）对于DAB借款，不迟于下午1：00，纽约市时间，提议借款之日。每份借款请求均不可撤销，并由借款人的授权官员签署。每份此类借用请求均应按照 第2.02节:

（i）请求借款的本金总额;

(Ii)借入之日为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(Iv)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限；以及

（v）总承诺的金额、当前的总信用风险（不考虑请求的借款）和形式的总信用风险（使请求的借款生效）;和

(Vi)借款人将支付资金的账户的地点和号码，应符合 第2.05节，或者，如果是DAB借款，则要求为中规定的LC付款报销提供资金 第2.04（e）款，进行此类信用证付款的开立银行的身份。

如果未指定借款类型的选择，则请求的借款应为DAB借款。如果没有针对任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节收到借款请求后，行政代理应立即

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告知每名贷款人有关详情，以及该贷款人作为所要求的借款的一部分而须作出的贷款额。

第2.04节信用证.

(A)一般信息。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以适用开证行合理可接受的形式，作为信用证申请人申请签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与与任何信用证有关的任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，任何开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或要求开证行不开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令或法律对开证行就该信用证施加任何限制，储备金或资本或流动性要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，(Ii)此类信用证的签发将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，(Iii)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在下列任何国家或地区：在提供这种资金时，任何一方违反适用的制裁，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁的情况下，都是任何制裁的对象。特此确认并同意，就本协议的所有目的而言，每一份现有信用证均应构成“信用证”，并应视为在生效日期根据本协议签发。

（b）发出、修订、延期通知；某些条件. 请求开立信用证（或修改或延期（根据 （c）段 本 第2.04节）未偿信用证），借款人应在下午2：00之前将（或通过电子通信传输，如果相关安排已获得相关发行银行批准）交给相关发行银行和行政代理，纽约市时间，在所要求的签发、修改或延期日期之前至少三（3）个工作日（或适用的发行银行自行决定同意的较短时间内），通知：

（i）请求开立信用证，或确定待修改或延期的信用证;

(Ii)指定发布、修订或延期日期（应为工作日）;

(Iii)指定该信用证的到期日期（应符合 （c）段 本 第2.04节);

(Iv)具体说明该信用证的金额;和

（v）具体说明受益人的姓名和地址以及准备、修改或延期信用证所需的其他信息。

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如果适用开证行提出要求，借款人还应以开证行的标准格式(每份，a)提交信用证申请。信用证协议“)与信用证(现有信用证除外)的任何请求有关。信用证应由开证行开具、修改或延期，但前提是(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在开立、修改或延期生效后，(A)该开证行签发的信用证的总风险部分不会超过该开证行的信用证发行限额，除非开证行自行同意，(B)总的信用证风险不会超过最大的信用证发行金额，(C)贷款人的信贷风险不会超过其承诺；及。(D)总信贷风险不会超过总承诺。

（c）到期日。每份信用证应在以下日期或之前失效(或由适用开证行通知受益人终止)：(I)除非适用开证行和行政代理另有书面约定，否则应在下列日期中较早的一天或之前失效：信用证签发日期后一年(或在任何延期的情况下，为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日；提供任何期限为一年的信用证可以规定将其延长一年(只要这种延期不违反前述规定第(Ii)条).

（d）参与度。在开立信用证(或修改信用证，增加金额或延长信用证期限)后，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一贷款人、且每一贷款人从该开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。出于对前述规定的考虑和进一步的考虑，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行每笔信用证付款中该贷款人的适用百分比，而借款人在下述规定的到期日没有偿还第2.04（e）款，或因任何原因，包括在到期日之后，需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止的总承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款应在没有任何抵消、抵扣、扣留或减少的情况下进行。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日纽约市时间下午5：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日上午10：00之前没有收到通知，则不迟于下午5：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元。纽约市时间，在借款人收到通知后的第二个营业日；提供 借款人可以根据其选择并在符合本文规定的借款条件的情况下，根据 第2.02节 或 2.20 此类付款应通过与此类信用证支付等值金额的DAB借款进行融资，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类付款的义务应被解除并由由此产生的DAB借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该借款人的适用百分比通知每个贷方。收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付借款人当时到期付款的适用比例，方式与

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中提供 第2.05节 关于此类贷款人提供的贷款（和 第2.05节 应适用， 作必要的变通，贷方的付款义务），行政代理应立即向相关的发行银行支付其从贷方收到的金额。在行政代理收到借款人根据本段支付的任何付款后，行政代理应立即将该付款分配给适用的发行银行，或者，如果贷方已根据本段付款以偿还该发行银行，则分配给该贷款人和该发行银行（视其利益而定）。贷方根据本段为偿还任何发行银行的任何信用证付款（上文设想的DAB循环贷款的资金除外）而支付的任何付款均不构成贷款，也不免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）绝对债务。借款人有义务按照第#条的规定偿还信用证付款第2.04（e）款应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议、任何信用证协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因开证行无法控制的任何原因造成的任何后果；提供前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律规定允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。借款人在本协议和其他有关信用证的贷款文件项下的义务，包括第2.04节，应在本协议到期日和终止后继续有效，只要存在信用证风险敞口即可。

(G)支付程序。各开证行应在信用证条款和条件规定的期限内(如果没有规定期限，则应迅速)审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。审查结束后，各开证行应迅速通过电话或电子邮件通知行政代理和借款人(如为电话通知，则应立即以

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电子邮件)的付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供任何未能发出或延迟发出通知的行为，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证银行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应计入利息，年利率等于(I)借款人按照下列规定应付款之日之前的任何一天的利息第2.04（e）款、联邦基金有效利率和(Ii)此后适用于ABR循环贷款的年利率加2%。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何贷款人依据下列规定付款之日及之后应计利息除外第2.04（e）款对适用开证行的偿付应由该贷款人承担，但以该付款为限。

（i）开证行的终止、替换和辞职；其他开证行.

（i）任何开证行可在借款人提前不少于十(10)个工作日书面通知行政代理行和该开证行后随时终止。行政代理应将开证行的任何此类终止通知贷款人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证行在本协议项下对其在终止前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(Ii)任何开证行可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据下列规定支付被替换开证行账户的所有未付费用第2.10(B)条。从任何此类替换生效之日起及之后，(A)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(B)本协议和其他贷款文件中提及的“开证行”应视为包括该继任开证行作为开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(Iii)须根据 第2.04（i）（ii）节 如上所述，任何发行银行均可在提前三十（30）天书面通知行政代理人、借款人和贷方后随时辞去发行银行职务。

(Iv)借款人可不时通过通知行政代理和贷方，指定一家或多家同意以该身份任职的贷方为额外的发行银行。贷方接受本项下的任何指定作为发行银行的任命应通过协议（“一项”）来证明开证行协议”），其形式应令借款人和行政代理合理满意，应规定该贷款人的信用证开立限额，并由该贷款人、借款人和行政代理人执行，自和

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该发行银行协议生效日期后，该贷款人应拥有本协议和其他贷款文件项下发行银行的所有权利和义务，并且本协议和其他贷款文件中提及“发行银行”一词应被视为包括作为发行银行的此类贷款人。

（j）现金抵押. 如果借款人需要根据 第2.09节 或 7.02，它将在该日期或之前建立一个特殊抵押账户，并在此后，只要任何信用证尚未偿还或就任何信用证向任何发行银行或贷方支付任何金额，根据令行政代理人满意的安排，维持一个特殊抵押账户（“信用证抵押账户“)在行政代理办公室的指定地址根据第9.01节为开证行和贷款人的利益，以借款人的名义，但在行政代理的单独管辖和控制下，借款人不应享有任何利益。借款人特此代表开证行和贷款人，为开证行和贷款人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人可能不时存入信用证抵押品账户的所有资金的所有权利、所有权和利益的担保权益，以确保及时和完整地支付和履行债务。行政代理将不时将任何存入银行抵押品账户的资金投资于摩根大通的存款证，存款期不超过30日。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此使用的情况下，应为满足借款人当时的全部信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC敞口大于LC总敞口的贷款人同意)，则用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果借款人被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品第2.09节，应将该金额退还给借款人，条件是在退还后，总信贷风险不会超过总承诺额，并且不会发生或继续发生违约或违约事件。行政代理同意，在全额付款后，行政代理将把LC抵押品账户中的所有剩余资金交付给借款人(或根据适用法律规定有权获得的其他人)。如果行政代理人确定借款人以外的任何人有权获得这些剩余资金，行政代理人应在将资金交付给任何其他人之前，尽合理努力将这一决定通知借款人，但行政代理人对未能交付该通知不承担任何责任。

(K)合格的购入信用证。在每个收购结束日，每份适用的合格收购信用证应被视为已由适用的开证行根据本协议开具信用证，开证行应被视为已向每一贷款人授予信用证，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已(按本协议规定的条款)从该开证行获得参与第2.04节)相当于该贷款人的适用百分比的合格取得信用证。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得对已取得信用证的资格的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止总承诺的发生和继续，并且贷款人就此类参与支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

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(L)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告在该月底由其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，该开证行预计开立、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延长的信用证的面值总额，以及在实施该开证、修改或延期后发生的未付信用证的面值总额(以及其金额是否发生了变化)，不言而喻，在下列情况下，开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、延期或修改，除非事先获得行政代理的书面确认，即：(3)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额；(4)借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(M)为子公司账户签发的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节借款的资金来源.

(A)每一贷款人应将其根据本协议规定的每笔贷款，在纽约市时间下午3：00之前，通过电汇方式，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理机构将通过将收到的类似资金迅速汇至借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；提供ABR为偿还信用证付款而提供的循环贷款第2.04（e）款应由行政代理汇给适用的开证行。

（b）除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如借入ABR贷款，则在借入日纽约市时间下午3：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人在该日期已按照（a）款 本 第2.05节 并可根据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上尚未向行政代理提供其适用借款份额，则适用贷款人和借款人各自同意根据要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起（含）之日起至（不包括）日期）的每一天

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向行政代理支付：(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；或(Ii)对于借款人，以适用于构成此类借款的贷款的利率为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.06节利益选举.

(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。*此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型(RFR借款除外，除非根据下列规定确定基准替换第(1)条“基准替代”的定义)或继续这种借款，并在期限基准借款的情况下，可为其选择利息期限，所有这些都在本第2.06节.借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个该部分应在持有构成该借款的贷款的贷方之间按比例分配，并且构成每个该部分的贷款应被视为单独的借款。

（b）为了根据本节做出选择，借款人应在根据以下要求提出借款请求之前通过电话或电子邮件通知行政代理该选择 第2.03节 如果借款人请求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型借款。每份兴趣选择请求均不可撤销，并应由借款人的授权官员签署。尽管本文有任何相反规定，本 第2.06节 不得解释为允许借款人选择不符合 第2.02（d）节.

（c）每份兴趣选择请求均应按照 第2.02节:

（i）该利息选择请求适用的借款，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每个产生的借款（在这种情况下，信息将根据 第(Iii)条 和 (Iv) 以下应针对每次产生的借款进行说明）;

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后适用利息期，该利息期应为“利息期”一词定义中预期的时期。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

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（d）在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束之前及时就期限基准借款提交利息选择请求，则除非该借款按照本文规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为DAB借款。尽管本文有任何相反规定，如果违约事件已经发生并正在持续，并且行政代理应多数贷款人的要求通知借款人，那么，只要违约事件持续，（i）任何未偿借款都不得转换为或继续作为期限基准借款，并且（ii）除非偿还，每个期限基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时转换为DAB借款。

第2.07节终止和减少承付款.

(A)计划终止承诺. 除非事先终止，否则总承诺应于到期日终止。

（b）自愿终止和减少总承诺.

（i）借款人可随时终止或不时减少总承诺; 提供 （A）总承诺的每次减少金额应为10，000，000美元的整倍，并且（B）如果在根据 第2.09节，总信用风险将超过总承诺或任何贷方的信用风险将超过其承诺。

(Ii)借款人应将终止或减少项下总承诺额的任何选择通知行政代理(B)段 本 第2.07节至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本协议递交的每份通知第2.07节是不可撤销的；提供借款人提交的终止总承诺额的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次总承诺额的减少应由贷款人根据其各自的总承诺额按比例作出。

第2.08节偿还贷款；债务证明.

(A)借款人特此无条件承诺在到期日为每位贷款人向行政代理支付每份循环贷款当时未付的本金。

（b）每个贷款人应根据其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该贷款人提供的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的本金和利息金额。

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（c）行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

（d）根据 (B)段 或 （c） 本 第2.08节 应 表面上看 其中记录的义务的存在和金额的证据; 提供 任何申请人或行政代理人未能维持此类账户或其中的任何错误均不应以任何方式影响义务。

(E)任何贷款人都可以要求其提供的贷款以注释形式证明。在此情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人（或，如果该贷款人要求，则应付给该贷款人及其登记的转让人）的票据。此后，该票据证明的贷款及其利息应始终（包括根据 第9.04节）由一张或多张应付给其中指定的收款人的票据（或者，如果该本票是登记票据，则应付给该收款人及其登记转让人）代表。

第2.09节提前还款.

(A)自愿提前还款.

（i）借款人有权随时、不定期预付全部或部分任何借款，但须根据规定提前通知 第2.09（a）（ii）节.

(Ii)借款人应通过电子邮件将本协议项下的任何预付款通知行政代理第2.09(A)条，(A)如果是提前偿还期限基准借款，不迟于纽约市时间下午2：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日；(B)如果是RFR借款，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于预付款日期前五(5)个美国政府证券营业日；或(C)如果是ABR借款，不迟于预付款日期纽约市时间下午2：00，*每份此类通知应不可撤销，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；提供借款人交付的预付款通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。*任何借款的每一次部分预付的金额，应与下列规定的相同类型借款垫付时所允许的数额相同第2.02节.

（b）承诺终止和减少时的强制性预付款。如果在根据下列条件终止或减少总额承诺的情况下生效第2.07（a）节 或 （b），总信贷风险超过总承诺（减少），则（i）借款人应预付循环贷款，本金总额等于该超出部分，且（ii）如果预付所有循环贷款后因信用证风险而剩余任何超出部分，借款人应按照规定现金抵押剩余部分 第2.04（j）节.借款人有义务在终止或减少生效之日预付该等现金抵押品和/或存入该等现金抵押品。

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（c）提前还款的适用范围. 借款的每次预付款应按比例应用于预付借款中包含的贷款。

（d）利息和分段资金支付以伴随预付款. 预付款应附有（i）第2.11条要求的应计利息和（ii）根据第2.14条规定的中断资金付款。

第2.10节费用.

(A)借款人同意为每个贷款人的应收账款向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在生效日期(包括但不包括总承诺额终止日)期间未使用的承诺额的每日适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天和总承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费；提供在总承付款终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。*所有承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

（b）借款人同意(I)根据其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，该费用应按用于确定定期基准贷款适用利率的相同适用利率计算，利率为贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日起至(但不包括较晚的)期间内该贷款人终止承诺的日期和该贷款人不再有任何信用证风险敞口的日期，以及(Ii)向各开证行支付适用的利率。就开证行签发的每份信用证收取预付费用，按开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)总承诺额终止之日起至(但不包括)该开证行所开信用证不再有任何信用证风险敞口之日这两个日期中的较晚者，以及该开证行与开证行开出的信用证有关的标准手续费和佣金，按每年0.15%的费率累计。取消、议付、转让、提示或延期信用证或处理信用证项下的提款。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这四天)应于最后一天之后的第十五天支付参与费和预付费，从生效日期之后的第一个此类日期开始；提供所有这些费用应在总承付款终止之日支付，而在总承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

（c）借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

（d）应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或如果是应支付的费用，则支付给适用的发行银行），

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如果是承诺费和参与费，则分配给贷方。在任何情况下，已缴纳的费用均不予退还。

第2.11节利息.

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

（b）构成每项期限基准借款的贷款应按该借款有效的利息期调整后期限SOFR利率加上适用利率计算利息。

（c）构成每次RFR借款的贷款应按一定利率付息 每年 等于调整后的每日简单SOFR 加 适用费率。

（d）尽管有上述规定，在特定违约事件发生和持续期间，（i）所有逾期贷款的本金额应自动按2%计算利息 加 本节前段规定适用于此类贷款的利率，或（ii）如果有任何其他逾期未偿金额，该金额应自动按2%计算利息 加适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和总承付款终止时以欠款形式支付；提供(I)依据下列规定应累算的利息(D)段(Ii)如果偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果任何期限基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

（f）本协议项下的所有利息应以360天的年限计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.12节替代利率.

(A)受制于第2.12（b）节，2.12（c），2.12（d），2.12（e） 和 2.12（f），如果：

（i）行政代理决定（该确定应是决定性的且具有约束力，且不存在明显错误）（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够且合理的方法来确定调整后的定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括但不限于，因为SOFR期限参考利率不可用或当前发布），在该利息期内或（B）在任何时候，不存在足够且合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR;或

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(Ii)行政代理人得到多数贷款人的通知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的经调整每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电子邮件或经批准的电子平台向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.06节或根据下列条款提出新的借款请求第2.03节，任何请求将任何借款转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的利息选择请求，以及任何请求期限基准借款的借款请求，应被视为适用于(1)RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要调整后的每日简单SOFR不也是第2.12(A)(I)条 或 (Ii) 以上或（2）如果调整后的每日简单SOFR也是主题，则为DAB借用 第2.12（a）（i）节 或 (Ii) 以上 此外，如果借款人收到本文提及的行政代理通知之日有任何定期基准贷款或RFR贷款尚未偿还 第2.12(A)条 对于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率，则直到（x）行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，导致此类通知的情况不再存在，并且（y）借款人根据条款提交新的利息选择请求 第2.06节 或根据条款提出新的借款请求 第2.03节（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为RFR借款，并应构成（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是 第2.12（a）（i）节 或 2.12（a）（ii） 以上或（y）DAB贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是 第2.12（a）（i）节 或 2.12（a）（ii） 上述日期，以及（2）自该日起，任何RFR贷款均应由行政代理转换为并构成DAB贷款。

（b）尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据第(1)条在该基准替换日期的“基准替换”的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中根据本协议或任何其他贷款文件确定的基准和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意第(2)条关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理机构(在与借款人协商后)将有权进行符合不时变更的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换的任何修订均符合

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更改将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

（d）行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下列条件移除或恢复基准的任何期限条款（e）(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用第2.12节，包括对期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的第2.12节.

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调根据第(I)条如果(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

（f）在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何期限基准借款或RFR借款的请求，以及在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何定期基准借款或RFR借款的任何转换或继续的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以下请求：(I)对于任何期限基准借款、RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Ii)如果经调整的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条款实施基准替换之前第2.12节，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)ABR贷款，(2)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

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第2.13节成本增加.

(A)如果法律有任何变更，应：

（i）对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或任何发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税收除外）;或

(Iii)使任何收款人缴纳任何税项(除第(A)项补偿税、(B)项所述税项外第(B)条穿过（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本的“免税”和(C)相关所得税的定义；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人所收取或应收取的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人支付：该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

（b）如果任何贷款人或开证行真诚地确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行出具的信用证而降低该贷款人或该开证行控股公司的资本回报率，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

（c）贷方或发行银行的证明，列出了补偿该贷方或该发行银行或其控股公司（视情况而定）所需的金额，如 （a）款 或 （b） 本 第2.13节，合理详细地列出该金额的计算，应提交给借款人，并应作为该金额的可反驳的推定证据。任何分包商对任何此类金额的确定均应本着善意（而不是任意或反复无常），并根据具有类似条款的协议与此类分包商的类似处境客户基本一致 第2.13（a）节 或 2.13（b）（如适用），在考虑该委托人合理确定相关的因素后。借款人应在收到任何此类证书后15天内向贷方或发行银行（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。

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（d）任何贷款人或任何发行银行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人或该发行银行要求赔偿的权利的放弃; 提供 借款人无需根据本节向贷款人或发行银行（视情况而定）赔偿在贷款人或发行银行（视情况而定）日期前270天以上发生的任何增加的成本或减少，通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及借款人或发行银行有意为此索赔; 如果进一步提供 如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节中断资金支付.

(A)对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据下列条件提前付款的结果)第2.09节)，(Ii)任何定期基准贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天；。(Iii)没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据第2.09节并据此被撤销)；。(4)借款人根据下列条件提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天。第2.17节或(V)除适用于未偿还定期基准贷款的利息期限的最后一天外，任何增量增加的有效性，则(除非与此有关的豁免)，在任何此类情况下，借款人应在收到下述证书后第2.14(C)条受任何此类事件影响的任何贷款人应赔偿因此类事件而造成的损失、成本和费用。

（b）对于RFR贷款，如果（i）支付任何RFR贷款的任何本金（除适用于其的利息支付日期之外）（包括由于违约事件或根据 第2.09节），（ii）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何无风险利率贷款（无论该通知是否可以根据 第2.09节 并据此撤销），（iii）由于借款人根据 第2.17节 或（iv）适用于未偿还RFR贷款的利息支付日期以外的任何增量增加的有效性，那么，在任何此类情况下，借款人在收到 第2.14(C)条 受任何此类事件影响的任何分包商，赔偿每位分包商因此类事件而产生的损失、成本和费用。

（c）如果任何申请人选择根据此要求赔偿 第2.14节，该贷方应向借款人提交一份证明，列出该补偿金额和该补偿的基础（该证明在没有明显错误的情况下是决定性的）。借款人应在收到该要求后15天内向该借款人支付任何该证明上显示的到期金额。

（d）尽管有上述规定，这 第2.14节 不适用于税收造成的损失、成本或费用，至于 第2.15节 将统治。

第2.15节税费.

(A)免税支付. 除非适用法律要求要求，否则贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果有任何适用的法律要求（如

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根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定的)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律的要求及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴第2.15节)适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

（b）借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

（c）付款的证据。在任何借款方根据本条款向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快第2.15节借款人应向行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理人合理满意的其他该项付款的证据。

（d）贷款当事人的赔偿。*贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人的任何补偿税(包括就本协议项下应支付的款项征收或主张的或可归因于本协议项下应付款项的补偿税第2.15节)由该接受者支付或支付，或被要求扣留或从对该接受者的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守下列规定而须缴付的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿：第9.04（c）节与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本（e）段.

（f）贷款人的地位.

（i）对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付按

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借款人或行政代理将允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第2.15(F)(Ii)(A)条，2.15(F)(Ii)(B) 和 2.15(F)(Ii)(D)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该出借人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后不时应借款人或管理代理人的合理要求），以下列适用者为准：

（1）如果外国贷款人根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)就利息的支付提出要求，(X)根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

（2）美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

（3）就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上是以下形式的证明书附件D-1 大意是，该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（a”美国税务合规证书“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本（如适用）;或

（4）如果外国受益人不是受益所有人，则签署IRS表格W-8 IMY副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E一份美国税务合规证书，基本上以以下形式 附件D-2 或 附件D-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供 如果外国合作伙伴关系是一种或多种直接或间接的

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此类外国贷款人的合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，此类外国贷款人可能会以以下形式提供美国税务合规性证书附件D-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他形式的原件(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理. 如果任何一方善意行使全权酌情决定，其已收到根据本规定缴纳的任何税款的退款， 第2.15节 （包括根据此支付额外金额 第2.15节)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议支付的赔偿款项第2.15节 对于导致此类退款的税款），扣除此类退款方的所有自付费用（包括税款），并且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。应受损害方的要求，该赔偿方应向受损害方偿还根据本规定支付的金额 (G)段 (plus相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用），如果该违约方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管有任何相反的情况 (G)段，在任何情况下，受补偿方将不会因此而被要求向补偿方支付任何款项。(G)段 如果受赔偿并产生此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且与此类税款相关的赔偿付款或额外金额从未支付，则赔偿金或额外金额相比，受赔偿方将处于不利的税后净状况。本段不应解释为要求任何受益方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

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(H)生死存亡. 各方在此项下的义务 第2.15节 在行政代理人辞职或更换或承租人进行任何权利转让或更换、总承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后，应继续有效。

（i）定义的术语. 对于本 第2.15节中，术语“发票”包括每家发行银行，术语“适用法律要求”包括FATCA。

第2.16节一般付款;收益分配;按比例待遇;抵消的分担.

(A)除非有下列规定第2.04（e）款，借款人应支付根据其要求支付的每笔付款（无论是本金、利息、费用或LC付款的报销，或根据 第2.13节，2.14 或 2.15，或其他）下午1：00之前，纽约市时间，到期日，立即可用资金，无需抵消或反诉。 行政代理人酌情决定，在任何日期该时间之后收到的任何款项都可以被视为已在下一个连续营业日收到，以计算其利息。 所有此类付款均应支付给位于纽约州麦迪逊大道383号的行政代理办公室，但本文明确规定直接支付给任何发行银行的付款除外，以及根据 第2.13节，2.14，2.15 和 9.03应直接提交给有权享有该权利的人。*行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

（b）行政代理通过清算或以其他方式处置抵押品而变现或以其他方式收到的任何收益，但不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的特定付款(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.09(C)条)或在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理如此选择或多数贷款人如此直接之后，应按如下方式适用：

（i）第一，按比例支付构成费用、赔偿、费用补偿和以行政代理身份支付给行政代理的其他款项的那部分债务；

(Ii)第二、按比例向贷方和各发行银行支付构成费用、赔偿金、费用报销和其他应付金额（本金、有关LC付款的报销义务和利息除外）的部分义务;

(Iii)第三，按比例支付贷款的应计利息;

(Iv)第四，按贷款本金支付或预付的比例和未偿还的LC付款;

（v）第五，向行政代理支付相当于所有未偿信用证未提取面值总额103%的金额，作为此类债务的现金抵押品;和

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(Vi)第六，支付应付行政代理或任何信用方的任何其他债务。

行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

（c）借款人在此不可撤销地授权行政代理收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费。

（d）如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款(如适用)的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款(如适用)及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款(如果适用)，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款(如果适用)按比例分享所有此类付款的利益；提供(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在可根据适用的法律要求有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或本合同项下的任何开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向管理代理付款的日期)起的每一天支付利息。

（f）如果任何贷款人没有按照以下规定支付其应支付的任何款项第2.04(D)条 或 (E)，2.05(B)，2.16（e），2.20 或 9.03（c），那么行政代理可以（但没有义务），全权决定（尽管本文有任何相反规定），（i）将管理代理此后收到的任何款项用于该申请人的账户，并为行政代理人或任何发行银行的利益，以履行该部分下该申请人对其承担的义务，直至所有该未履行的义务均已全额支付和/或（ii）将任何此类金额保存在一个单独的账户中，行政代理人应对该账户拥有独家控制权，作为现金抵押品，并适用于任何此类部分下的此类申请人的任何未来融资义务（对于每一项 第(I)条 和 (Ii) 以上，按行政代理自行决定的任何顺序）。

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第2.17节缓解义务；替换贷款人.

(A)如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.13节，或者借款人必须根据以下规定向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税或额外金额 第2.15节，则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷方判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据 第2.13节 或 2.15，视情况而定，并且（ii）不会使该分包商承担任何未报销的成本或开支，并且不会以其他方式对该分包商不利。 借款人特此同意支付任何贷方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

（b）如果（i）任何分包商根据以下要求赔偿 第2.13节（ii）借款人必须根据以下规定向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税或额外金额： 第2.15节，（iii）任何借款人成为违约借款人，（iv）任何借款人是非借款借款人，或（v）担任行政代理人的人已收到根据以下规定以行政代理人的身份从多数贷款人或借款人手中除名的书面通知 第八条，则借款人可自行承担费用并尽一切努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和委托，无需追索（根据并受其中所载的限制 第9.04节）、其所有利益、权利（根据 第2.13节 或 2.15）和贷款文件项下对应承担此类义务的承让人（如果承让人接受此类转让，该承让人可能是另一位承让人），并且该承让人应签署并交付与此相关的转让和假设（提供 任何此类转让人未能执行转让和假设不应使该转让无效，并且该转让应记录在登记册中）， 提供借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为每家开证行)的事先书面同意，同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，(Iii)任何该等转让，而该转让是因根据第2.13节或根据以下规定须缴付的款项第2.15节此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果出借人是非同意出借人而产生的任何此类转让，则就导致转让人被指定为非同意出借人的相关修订、豁免或同意而言，此类转让应授予不是非同意出借人的受让人。-如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。根据本款规定的转让和转授可以根据借款人、行政管理代理人和受让人签立的转让和假设进行，而被要求进行该转让和转授的出借人不一定是当事人(应理解和同意，如果该出借人没有执行该转让和转授，则该出借人不应被视为在该转让和转授中作出陈述和担保)。

第2.18节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

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(A)承诺费应停止在此类违约贷款承诺的无资金部分上累积，根据 第2.10(A)条；

（b）行政代理为该违约债权人收到的任何本金、利息、费用或其他款项付款（无论是自愿还是强制，在到期时，根据 第2.16(A)条 或其他）或由行政代理根据 第9.08节 应在行政代理人确定的以下时间申请： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，以支付 按比例 该违约贷款人根据本协议欠任何发行银行的任何金额的基础; 第三，根据此，以现金抵押有关此类违约贷款的信用证风险 第2.18节; 第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则将保存在存款账户中并释放按比例 为了（x）满足该违约方对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及（y）根据本协议，为该违约方对根据本协议签发的未来信用证的未来信用证提供现金担保 第2.18节; 第六任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人或开证行的任何欠款的支付；第七只要不存在违约或违约事件，由于违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，借款人获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在下列条件规定的时间发放的第4.02节，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。按比例 在适用于支付此类违约贷款人的任何贷款或欠其的LC付款之前的基础，直到所有贷款以及与此类违约贷款人的LC风险相应的借款人义务的有资金和无资金参与由贷方持有 按比例 根据承诺，但不实施 (D)条 下面 已支付或应付给违约债权人的任何付款、预付款或其他金额，根据本节应用（或持有）支付违约债权人所欠金额或邮寄现金抵押品，应视为已支付给该违约债权人并由该违约债权人重定向，并且每个人不可撤销地同意此协议;

（c）在确定多数贷款人是否已采取或可能采取任何行动（包括根据 第9.02节); 提供，除非另有规定 第9.02节，这个(C)条 如果修改、放弃或其他修改需要违约方或受其直接影响的每个违约方同意，则不适用于违约方的投票;

（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：

（i）信用证风险的全部或任何部分（违约贷款人应根据以下规定为其参与提供资金的任何部分除外） 第2.04(D)条 或 (E)）该违约应收账款应重新分配（自该应收账款成为之日起生效

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违约贷款人)根据非违约贷款人各自的适用百分比(为了这种再分配的目的，在确定非违约贷款人的各自适用百分比时不考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，(Y)在实施任何此类再分配之后，任何非违约贷款人的信用风险敞口不得超过该非违约贷款人的承诺，且(Z)未发生违约或违约事件，且此时仍在继续；

(Ii)如果中描述的重新分配第(I)条上述不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出书面通知后三(3)个工作日内，为适用的开证行的利益，将借款人与违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务抵押(在根据下列条件实施任何部分再分配之后第II(I)条以上)按照下列程序第2.04（j）节只要该违约贷款人的信用证风险敞口是未偿还的；

(Iii)如果借款人根据以下条件以现金作为该违约贷款人信用证风险的任何部分抵押 第(Ii)条 上述，借款人无需根据以下规定向该违约借款人支付任何参与费 第2.10(B)条 对于该违约方的LC风险在该违约方的LC风险以现金抵押期间的LC风险;

(Iv)如果非违约贷方的任何部分信用证风险根据 第(I)条 以上，那么根据 第2.10(A)条 和 第2.10(B)条 重新分配生效后，应根据非违约贷款人的适用贷款进行调整;和

（v）如果该违约债权人的全部或任何部分信用证风险既没有根据 第(I)条 或 (Ii) 那么，在不损害任何发行银行或任何其他受托人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据以下规定应支付的所有参与费 第2.10(B)条 对于此类违约贷款人的LC风险应根据归因于每家此类发行银行签发的信用证的此类LC风险的部分按比例支付给适用的发行银行，直到并在此范围内该LC风险根据 第(I)条 或 (Ii) 以上;和

(E)只要该应收账款是违约应收账款，则任何发行银行都不需要签发、修改、延期或增加任何信用证，除非其确信相关风险和违约应收账款当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据 第2.18（d）节，任何新签发或增加的信用证中的参与权益应按照符合以下规定的方式在非违约贷款人之间分配 第2.18（d）（i）节 (and该违约分包商不得参与）。

如果（i）针对贷方母公司的破产事件或保释诉讼发生在本协议日期后，并且只要该事件持续，或（ii）任何发行银行真诚相信任何贷方未能履行其在一项或多项其他协议下的义务，该贷方承诺提供信贷，则不得要求任何贷方发出，修改或增加任何信用证，除非该开票行已与借款人或该贷方达成令开票行满意的安排（视情况而定），以降低其在本项下因该贷方而面临的任何风险。

如果行政代理人、借款人和每家发行银行书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人违约的所有事项

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如果不这样做，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理认为可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用百分比持有该贷款。

根据本规定针对违约应收账款的权利和补救措施 第2.18节 是行政代理人和每个贷款人、每个发行银行、借款人或任何其他贷款方随时针对或与该违约贷款人相关的所有其他权利和救济的补充、累积而非限制。

第2.19节总承诺增加.

(A)根据本文规定的条款和条件，借款人可不时导致总承诺增加（任何此类增加，称为“增量增长”）通过允许一个或多个现有贷方增加其各自的承诺（每个贷方，一个”不断增加的贷款人“）和/或通过导致当时不是收件箱的人成为收件箱（an”额外的贷款人”).未经分包商事先书面同意，不得增加分包商的承诺（分包商可以全权决定给予或拒绝同意）。 任何增量增加不需要任何贷方（参与增量增加的贷方除外）的同意。 任何额外的申请人或增加的申请人不得是不符合资格的机构或行业竞争对手。

（b）任何增量均应符合以下条件：

（i）行政代理人应事先收到有关此类增量增加的书面通知;

(Ii)除非行政代理人另有同意，否则此类增量的金额应为5，000，000美元的整倍且不少于25，000，000美元;

(Iii)实施此类增量增加后，总承诺不得超过2，150，000，000美元;

(Iv)如果有任何未偿还的期限基准借款或无风险利率借款，则借款人可以选择，此类增量增加的生效日期应为（A）此类期限基准借款的利息期最后一天或此类无风险利率借款的利息支付日期（如适用）或（B）借款人选择的较早日期， 提供 借款人应按照规定的范围和要求支付赔偿 第2.14节；

（v）未经行政代理人和各发行银行书面同意，不得作为本协议一方添加额外的发票（不得无理扣留、附加条件或延迟）;

(Vi)借款人应向行政代理人支付任何应付费用，以支付给任何增加贷款人或额外贷款人（如适用），其金额和时间由借款人、行政代理人和此类贷款人单独商定;

(Vii)此类增量增加的条款和适用于本协议的完全相同的文件（与此类增量增加相关的任何安排、结构、预付费或其他应付费用或折扣除外）

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(提供 适用费率可能会增加，以与此类增量增加的费率一致）;

(Viii)在该增量增加生效的拟议日期， (A)段 和 （b） 的 第4.02节 应感到满意，并且行政代理应已收到日期为该日期并由授权官员代表借款人签署的证明;

(Ix)行政代理应已收到与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，内容涉及借款人在实施增量增加后根据本项下借款的组织权力和权力;以及

（x）每项增加借款人或额外借款人应签署并向借款人和行政代理交付习惯文件（任何此类文件，“增量协议”）实施此类增量增加。

（c）在行政代理收到一份或多份已执行的增量协议后，增加了增加贷方的承诺和/或增加了本规定的额外贷方的承诺 第2.19节，(1)应在此类递增协议规定的生效日期自动将承诺总额增加此类递增协议中指明的总额，而无需借款人、行政代理和开证行或任何贷款人采取进一步行动，(2)附表2.01应修改以增加这种额外贷款人的承诺或反映增加的贷款人的承诺的增加，贷款人的适用百分比应相应调整，以反映每个增加的贷款人和/或每个增加的贷款人的增量；(Iii)行政代理应向借款人、行政代理、每个签发银行和每个贷款人分发修订后的附表2.01可由经批准的电子平台交付或提供的贷款，(Iv)任何该等额外贷款人应被视为本协议及贷款人所属的任何其他贷款文件的一方，及(V)在该递增协议规定的生效日期，递增协议的任何该等贷款人一方应按比例购买每一现有贷款人的未偿还贷款(包括参与任何信用证项下可提取的总金额)，使每一贷款人(包括任何额外贷款人，如适用)应持有修订后的《信用证》中所反映的未偿还贷款的适用百分比(以及在任何信用证项下可提取的金额中的参与利息附表2.01这是必需的第2.19节.

第2.20节[保留].

第2.21节延长到期日.

(A)借款人可以在书面通知行政代理后（“延期请求”），其应立即通知适用的贷方，要求将适用于承诺的到期日延长一年（“现有份额“以及延长的承诺，”延长承诺");前提是：（i）借款人在生效日期后提出延期请求不得超过两次，并且（ii）借款人可以在生效日期每个周年纪念日之前九十（90）天且不迟于三十（30）天提出延期请求。

（b）延期请求应指定借款人提议延期生效的日期，该日期应为行政代理合理满意的日期。 在该延期请求指定的期限内，每个适用的分包商应通知

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行政代理人是否同意这种延期(该贷款人可根据其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意)。任何贷款人在上述期限内未予答复的，应视为未同意延期。行政代理应迅速将此类贷款人的答复通知借款人和适用的贷款人。尽管本协议有任何规定，但至少多数贷款人必须同意延期承诺。

（c）适用于任何承诺的到期日应仅就已同意的贷款人(同意的贷款人为“扩大贷款“而被拒绝的贷款人则是”非延期贷款人“)(应理解并同意：(I)除经延长贷款人同意外，此种延期不需要任何其他同意；及(Ii)任何延长贷款人可行使其唯一及绝对酌情决定权给予或不给予同意)。如果延期，延长贷款人所持承诺的预定到期日应延长一年，该日期应成为适用承诺的到期日(该日期为延长到期日“)。*行政代理应立即向适用的展期贷款人和非展期贷款人确认展期，并指明展期的生效日期(延期生效日期“)和适用于延期贷款人的延期到期日(在实施该延期之后)。

（d）拟设立的延长承诺的拟议条款应(1)与向每一贷款人提出的承诺相同，(2)与对这些延长承诺进行修订的现有承诺相同，但延长承诺的到期日应晚于现有承诺的到期日。

(E)作为延期的先决条件，(I)借款人应提交或导致提交任何惯常的法律意见，(Ii)本协议中规定的借款人和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或者，就其文本中关于重要性或重大不利影响的任何此类陈述而言，该等陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)和(Iii)截至延期生效日期，不存在任何违约或违约事件。

（f）如果到期日已延长，则在该适用到期日，每个延期贷款人应自动被视为已购买了每份信用证的参与权和相关的信用证风险总额，等于该延期贷款人的适用百分比，但只有在这种重新分配不会导致其承诺没有在该到期日终止的贷款人的信用风险敞口超过该贷款人的承诺的范围内。如果本文件中描述的重新分配第2.21(F)条由于延长贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，借款人不能或只能部分地受到影响，借款人应在不影响行政代理、贷款人或任何开证行根据本合同或根据适用法律的要求可获得的任何权利或补救的情况下，以现金抵押每家开证行的预付信用证风险，其金额等于该开证行的预付风险部分(加上该信用证剩余期限内未偿还的所有相关费用和支出)，该部分可归因于承诺在该到期日终止但未重新分配的每一非展期贷款人。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

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第3.01节组织；权力。*借款人和每一附属担保人根据其组织或组成所在司法管辖区的法律妥为组织或有效组成、有效存在和信誉良好，并拥有在每个司法管辖区开展各自业务所需的一切必要授权，而在每个司法管辖区内，如未能个别或整体拥有该等授权，将合理地预期会产生重大不利影响。借款人及各附属担保人均有全权及授权继续经营其现时所进行的业务。

第3.02节授权;执行;可执行性。*每一贷款方都有权力、权威和法律权利签署和交付其所属的贷款文件，履行其在贷款文件项下的义务，并(在借款人的情况下)获得本协议项下的信用延期并完成交易，所有此类行动均已由适用的贷款方通过适当的组织程序正式授权。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方或其代表正式和有效地签立和交付，而每一贷款方所属的贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法或法律程序中考虑的一般衡平原则以及诚实信用和公平交易的义务的约束。

第3.03节财务状况.

(A)借款人及其附属公司截至2023年12月31日的综合财务报表(在此之前已交付行政代理及贷款人)是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及其综合现金流量。

（b）自2023年12月31日以来，对借款人及其子公司整体的业务、财产、财务状况或经营业绩均未发生重大不利影响。

第3.04节ERISA。*每个计划均符合ERISA、守则和任何其他适用的联邦或州法律的所有适用条款，并一直按照其条款进行管理，除非未能如此遵守的情况不会(单独或总体)合理地预期会产生实质性的不利影响，并且第5.01(E)节存在、已经发生或合理地预期将会产生重大不利影响的情况。

第3.05节缺省值。*没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.06节信息的准确性。(A)借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供与本协议谈判有关的书面信息、证物或报告(预测和其他前瞻性材料除外)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何书面信息、证物或报告(作为一个整体，(B)借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有预测和其他前瞻性材料，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有预测和其他前瞻性材料，作为一个整体，在提供这些预测和/或其他前瞻性材料时，已经或将会基于合理假设真诚地编制(贷方承认，这些预测和/或其他前瞻性材料

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材料不被视为事实，受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测和/或前瞻性结果，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。自生效日期(或交付日期较晚)起，交付给行政代理或任何贷款人的实益所有权证书中的信息在所有重要方面均真实无误。

第3.07节保证金规定。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。保证金股票占借款人及其附属公司的综合资产不到25%，该等资产须受出售或质押或本协议项下任何其他限制的限制。任何贷款收益的任何部分都不会被用于购买或持有任何违反T、U或X规则的保证金股票，或用于任何其他违反T、U或X规则的目的。

第3.08节税费。每一借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所需提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)不这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.09节留置权。*借款人或任何子公司的任何财产或资产都没有留置权，但允许留置权除外。借款人及其子公司经营业务所需的所有地役权、通行权、许可证和其他不动产权利，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。

第3.10节诉讼。*除非借款人在生效日期前向美国证券交易委员会提交的文件中所述，或在生效日期前以书面形式披露给行政代理以分发给贷款人，否则不存在针对借款人、其任何子公司或针对其各自的任何财产或资产的诉讼、诉讼或法律程序待决或(据借款人所知)书面威胁，而该等诉讼、诉讼或程序合理地预期会产生(个别或集体)重大不利影响，或涉及任何贷款文件或交易。

第3.11节没有冲突。*每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，或遵守贷款文件的规定，或完成交易，均不会：(A)违反或违反任何适用法律的要求，但违反或违反不会产生实质性不利影响的情况除外；(B)与任何条款、条件或规定相冲突或导致违反或违反任何条款、条件或规定，或构成违约；或导致依据下列条款对其任何财产或资产设定或施加任何留置权(或设定或施加义务)：(I)高级票据、任何高级票据契约或任何其他证明或管限重大债务的契约、协议或文书，或(Ii)借款人或其任何附属公司是当事一方的任何其他契约、协议或其他文书，或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或约束的任何其他契约、协议或其他文书，但冲突、违反、不合理地预期不会产生实质性不利影响的违规或违约，或(C)违反借款人或任何子公司的组织文件。

第3.12节政府审批。任何贷款方为有效签立、交付和履行其所属的任何贷款文件或完成交易，无需任何政府当局的授权、同意、批准、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，但下列情况除外：

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已获得并完全有效;和（b）生效日期后通常在正常业务过程中完成的与履行有关的事项。

第3.13节投资公司状况. 贷款方不属于1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”或受“投资公司”“控制”。

第3.14节遵守法律和命令. 借款人及其子公司拥有开展各自业务所需的所有特许经营权、许可证和许可证，并遵守其或其各自财产所遵守的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非未能单独或总体拥有、维持或遵守任何上述规定，合理预期不会产生重大不利影响。

第3.15节反恐怖主义法。*借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有反恐怖主义法律。

第3.16节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。*(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人所知，借款人、借款人或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。*本协议规定的任何信贷延期、收益使用或其他交易都将违反反腐败法或任何制裁。

第3.17节受影响的金融机构。“没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.18节环境问题。*除个别或合计不会合理预期会产生实质性不利影响的事项外：

(A)借款人及其子公司及其各自的石油和天然气资产及其业务自生效日期前五(5)年之日起一直遵守所有适用的环境法；

（b）借款人及其附属公司已取得其各自油气物业所有权权益所需的所有环境许可证，就借款人或任何附属公司经营的任何该等石油及天然气物业而言，已取得经营该等油气物业所需的所有环境许可证；所有该等环境许可证目前完全有效，借款人或任何附属公司均未收到任何书面通知，或任何该等现有环境许可证将被撤销，或任何新的环境许可证或任何现有环境许可证的续期申请将被拒绝；

（c）没有任何书面索赔、要求、诉讼、命令、调查或程序涉及任何违反任何适用环境法的行为或任何责任(包括作为潜在的责任方)，而这些法律或责任是悬而未决的，或据借款人所知，因借款人或其任何子公司或其各自的石油和天然气财产或该等石油和天然气财产的任何作业而受到书面威胁；

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（d）借款人及其子公司的任何石油和天然气资产均不包含，据借款人所知，也不包含任何(I)地下储罐；(Ii)含石棉材料；(Iii)垃圾填埋场或垃圾场；(Iv)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理单位；或(V)根据CERCLA发布的国家优先事项清单或根据任何类似州法律发布的任何国家补救优先事项清单上的地点或提名的地点；

(E)(I)除适用的环境法允许外，(A)借款人或任何附属公司的经营，包括借款人或任何附属公司的石油和天然气资产，包括在借款人或任何附属公司的石油和天然气资产上、之上、之下或从其处释放或威胁释放可归因于借款人或任何附属公司的经营的危险材料，以及(B)据借款人所知，借款人或任何附属公司的石油和天然气资产、其上、之下或从中的任何第三方业务均未释放或威胁释放可归因于借款人或任何附属公司的经营的危险材料，以及(Ii)没有调查、补救、减少，根据与该等释放或威胁释放相关的适用环境法或在该等石油和天然气性质中要求移除或监测危险材料，并且据借款人所知，该等石油和天然气性质不会因源自或来自任何其他财产的任何有害物质的释放或威胁释放而受到不利影响；和

（f）借款人或任何子公司均未收到任何未解决的书面通知，该通知主张根据任何适用的环境法承担任何所谓的责任或义务，包括与调查、补救、减少、移除或监测任何有害物质有关的责任或义务，包括在借款人或任何子公司的任何石油和天然气资产，或从借款人或任何子公司的任何石油和天然气资产释放或威胁要释放的有害物质。

第3.19节贷款和信用证的使用。贷款及信用证所得款项将用于(A)支付与现有信贷协议的交易及再融资有关的费用及开支，及(B)为借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般公司用途提供资金，包括(为免生疑问)现有信贷协议的再融资。

第四条

条件

第4.01节生效日期. 贷款人提供贷款的义务和各发行银行根据本协议签发信用证的义务，在满足以下条件（或贷款人放弃）之日之前才生效：

(A)行政代理人应已收到：

（i）已签署的本协议和其他贷款文件副本;

(Ii)借款人为每个要求票据的借款人签署的票据，已正式填写并注明生效日期;

(Iii)行政代理可能要求的借款人授权官员的决议或其他行动证明、任职证明和/或其他证明，证明其每位授权担任与本协议和借款人为一方的其他贷款文件相关的授权官员的身份、权力和能力;

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(Iv)特拉华州务卿的证明，证明借款人根据特拉华州法律正式组织或组建，并且有效存在，信誉良好;

（v）由借款人负责官员签署的证明满足本规定的条件的证明 第4.01(D)条，(E) 和 （f） 下面;和

(Vi)截至最近日期的适当优先权搜索结果或证书（包括UCC搜索结果）反映除生效日期或之前释放的优先权或允许的优先权之外，没有任何表明借款人资产的优先权。

（b）借款人及其子公司不得拥有任何对冲或现金管理协议、借款债务协议或银行担保或信用证的任何优先权，但本协议允许的优先权除外。

（c）行政代理人应已收到Kirkland & Ellis LLP作为借款人的法律顾问的意见，涵盖与本协议相关的某些事项，其形式和实质内容为行政代理人合理接受。

（d）自2023年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、负债（实际或或有）、运营或财务状况整体不发生重大不利变化。

(E)不得有任何涉及借款人或其子公司的未决诉讼可合理预期对借款人产生重大不利影响。

（f）本协议中规定的借款人和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在生效日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(或，如果任何此等陈述和保证在文本中的重要性或实质性不利影响方面有保留，则该陈述和保证应在所有方面真实和正确)，但在特定日期作出的陈述和保证应在该特定日期(或，如任何该等陈述及保证对其文本中的重要性或重大不利影响有所保留，则该等陈述及保证于该特定日期在各方面均属真实及正确)。

(G)必须在生效日期或之前支付的任何费用和开支，以至少在生效日期前两个工作日开具发票的范围为限，应已支付，包括支付给贷款人和联合牵头安排人的所有预付费用和行政代理费，以及作为行政代理和贷款人的律师的Simpson Thacher&Bartlett LLP的所有费用、收费和支出。

(H)在生效日期或之前根据现有信贷协议应计和未支付的任何费用和利息应已支付。

（i）行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的借款人的所有文件和其他信息，其范围应在生效日期不少于10天前由行政代理提出。

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61

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（j）行政代理人和每位提出请求的贷方应在生效日期前至少三个工作日收到与受益所有权法规相关的与借款人相关的习惯受益所有权证书，其形式令行政代理人和每位提出请求的贷方合理满意，在生效日期前不少于10天，行政代理人或此类分包商要求的范围内。

第4.02节每一次信贷延期. 每个贷款人在任何借款（贷款的任何转换或延续除外）时提供贷款的义务以及每个发行银行签发、修改或延期任何信用证的义务须满足以下条件：

(A)本协议中规定的借款人以及其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证（在每种情况下，除 第3.03（b）节 和 3.10)在信贷展期之日及截至该日为止，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证对其文本中的重要性或重大不利影响有保留意见，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但在某一特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证对其文本中的重要性或重大不利影响有保留意见，该等陈述及保证于该特定日期在各方面均属真实及正确)。

（b）在该信用延期生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

（c）在实施该等信贷展期时及紧接实施后，现时的总信贷风险(不考虑所要求的借款)及预计总信贷风险(实施所请求的信贷延期)将不会超过总承诺额。

（d）行政代理根据以下规定收到借款请求第2.03节或根据下列条款要求开立信用证第2.04（b）款，视情况而定。

每次借款和每次信用证的签发、修改或延期应被视为构成借款人在借款日期对以下规定事项的陈述和保证 (A)段，（b） 和 （c）如果适用，其中 第4.02节.

第五条

平权契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。*借款人将向行政代理提供，以便分发给每个贷款人：

(A)借款人及其子公司自截至2024年12月31日的财政年度开始的每一财政年度的财务报表(或，如果不要求该财务报表，则在该财政年度结束后九十(90)日或该日期之前)，应在可用之日起五个工作日内(在任何允许的延期生效后)，向美国证券交易委员会提交借款人及其子公司该财政年度的经审计的综合财务报表，包括该财政年度末的综合资产负债表和相关的综合收益表。该财政年度的权益和现金流量变动，以比较形式列出上一财政年度的数字(如属资产负债表，则为截至上一财政年度末的数字)，并按照公认会计原则编制，并附有附注

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62

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由具有公认资格的独立注册会计师提出的意见，该意见不应受到任何“持续经营”例外情况的约束，也不应对此类审计的范围没有任何限制或例外情况(但与以下各项明确相关或明确导致的任何此类资格或例外情况除外)：(I)本协议项下即将到来的到期日或(Ii)任何预期的违约或违约事件第6.04节)(双方理解并同意，该报告和意见可包括一份说明性说明，说明上述审计的范围不属于“持续经营”的例外或限制或例外)，该说明应说明该审计是按照普遍接受的审计准则进行的，并且该财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，并按照一贯适用的公认会计原则对该会计年度末和该会计年度的财务状况和经营结果作出规定。

（b）借款人及其子公司自截至2024年9月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个会计季度(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在该财政季度结束后四十五(45)日或该日期之前)的未经审计的合并财务报表，应在可获得的情况下，但无论如何在要求向美国证券交易委员会提交该财务报表之日起五个工作日内(在任何允许的延期生效后)内，包括该财政季度末的综合未经审计的资产负债表和有关的该财政季度和该财政年度过去部分的综合未经审计的损益表、权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有这些数字均由借款人代表其签署并经借款人的财务官代表其签署的证明，在所有重要方面公平地反映了借款人及其附属公司在综合基础上于年末的财务状况和经营结果，所涉期间按照公认会计准则始终如一地适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注。

（c）在提交每一套财务报表的同时，提供与该财务报表所涉财务期有关的合规证书。

（d）在任何评级机构宣布改变该评级机构的指数债务评级后，应立即(或对于指数债务评级的下降，在五(5)个工作日内)书面通知该指数债务评级的变化。

(E)在借款人知道下列任何事件或条件已经发生或存在后的十(10)个工作日内，对于任何计划或多雇主计划，如有合理预期(个别或合计)将导致重大不利影响，应尽快并在十(10)个工作日内发出通知和一份声明，由借款人签署，并由财务主任代表其签立，描述上述事件或情况，以及借款人或受控集团的适用成员拟就该事件或情况采取的行动(以及借款人或受控集团的适用成员须就该事件或情况向PBGC提交或提交的任何报告或通知的副本)：

（i）对于任何计划，应根据守则第412(C)节要求任何可报告事件的发生或任何豁免；

(Ii)借款人或受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4041(C)条分发终止任何计划的意向通知，或借款人、其任何附属公司或任何成员采取的任何行动

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受控集团根据ERISA第4041(C)条终止任何计划，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员有理由预计将根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；

(Iii)PBGC根据ERISA第4042条提起终止任何计划或指定受托人管理任何计划的程序，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到来自任何多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(Iv)借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员完全或部分退出计划或多雇主计划，而有理由预计该计划或多雇主计划将导致借款人、其任何子公司或受控集团成员根据ERISA第四章承担责任(包括因买方违约而负有履行次级责任的义务)，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算终止或已根据ERISA第4041a条终止；

（v）借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员从借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到的任何通知，或任何多雇主计划收到的关于施加因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或处于危险、关键或危急和衰落状态的任何通知；

(Vi)任何多雇主计划的受托人对借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼在30天内未被驳回；或

(Vii)任何计划的修订如借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员未能根据守则第436节及ERISA第206节的规定及时为计划提供担保，将会导致该计划所属信托的免税地位丧失。

（f）借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表(S-8表格或任何类似表格除外)和年度报告(表格11-k或任何类似表格除外)、季度报告、月度报告或其他定期报告的副本一经提交，在每种情况下，本协议均不要求交付。

(G)在向一般借款人的所有股东提供所有如此提供的财务报表、报告和委托书的副本后，在每种情况下，在本协议下无需交付的范围内，应立即提交。

(H)在借款人获知违约或违约事件发生后的五(5)个工作日内，及时发出通知，说明违约或违约事件的性质以及借款人拟对其采取的行动。

（i）在借款人获知后，(I)针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼、仲裁或政府程序的悬而未决或启动，而借款人管理层认为，如果作出不利决定，将会或合理地预期会产生重大不利影响；及(Ii)对任何贷款方或其任何附属公司提起任何诉讼程序

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关于任何法律、规则或法规(包括任何环境法)的违反或被指控违反的潜在责任或责任的通知或该人收到的通知，而这些法律、规则或法规(包括任何环境法)有理由预期会产生实质性的不利影响。

（j）在行政代理或任何贷款人的合理要求下，提供第5.04节所要求的保险的保险证书或适用保单的复印件。

(K)在提出任何合理要求后，(I)行政代理或任何其他贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

依据以下规定须交付或提供的文件或资料第5.01(A)条，第5.01（b）节，第5.01(D)条，第5.01（e）节，第5.01（f）节 或 第5.01（g）节 可以以电子方式交付，并应在（x）借款人在借款人的公共网站上发布此类文件或提供其链接的日期或（y）代表借款人在互联网或内联网网站上发布此类文件的日期被视为已交付（包括SEC的EDGAR网站）（如果有），每个申请人和行政代理都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助）。

行政代理可向贷方提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“公司材料”）通过在经批准的电子平台上发布公司材料。借款人特此承认，某些贷款人可能不时选择成为“公共方”贷款人（即、不希望收到有关借款人或其证券的重要非公开信息的贷方）（每个“公共贷款人“）且借款人特此同意（w）所有向公共贷款人提供的公司材料均应清楚且显眼地标记”公众“这至少意味着这个词”公众“应出现在其第一页的显眼位置，（x）标记公司材料”公众，“根据美国联邦和州证券法，借款人应被视为已授权行政代理和贷方将此类公司材料视为有关借款人或其证券的公开信息或非重大信息（尽管其可能是敏感和专有的），（y）所有公司材料均标记”公众“允许通过指定的批准电子平台的一部分提供”公众投资者“并且（z）行政代理人有权处理未标记的公司材料”公众“仅适合在未指定的批准电子平台部分上发布”公众投资者“

第5.02节书籍和记录；查阅权。*借款人将并将促使每家子公司维持一套会计制度，并保存适当的记录和账簿，以便能够根据公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理人自费由其代表和代理人检查借款人和每家子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理人指定的合理时间和间隔内与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级人员和独立公共会计师提供咨询；提供借款人将承担在违约事件已经发生并仍在继续期间进行的任何此类访问或检查的费用；如果进一步提供行政代理在任何访问、检查、检查或检查期间获得的任何非公开信息

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由此引发的讨论第5.02节应被视为机密信息，根据第9.12节。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本协议中有任何相反的规定第5.02节，(A)借款人或其任何附属公司将不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)任何法律要求或与任何第三方(不是在考虑到这一点而订立的)禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的限制，以及(B)在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理，任何此类文件、信息或其他事项将根据第(Ii)条 或 (Iii) 前述 (A)条 并应在允许的范围内采取商业上合理的努力以不会违反此类限制的方式传达适用信息并消除此类限制。

第5.03节业务行为;存在.

(A)借款人将并将促使各子公司将石油和其他碳氢化合物和石油以及天然气、合成气或其他天然气的勘探、生产、运输、分销、精炼、加工、储存、营销和收集及其相关、附带或附带的活动作为其整体主要业务。

（b）借款人将并将促使各子担保人采取或促使采取一切必要的事情，以维持、保存和保持充分的效力和影响（i）其存在和（ii）开展其业务所需或可取的权利、许可、许可、特权和特许经营权，除非未能如此维持，保留或保持完全有效并影响任何子公司（任何子公司担保人除外）或中列出的任何项目的存在 第(Ii)条 合理预期不会产生重大不利影响; 提供 前述 第(I)条 和 (Ii) 不得禁止根据以下许可的任何合并、合并、清算或解散 第6.01节或在本协议下未被禁止的任何处置。

（c）借款人将维持其在特拉华州、美国境内的另一个州或哥伦比亚特区的合法存在。

第5.04节保险的维持。借款人及其附属公司将就其财产和业务维持(与具有公认财务责任的保险公司)或安排维持(包括通过自保)保险，保险的类型和金额以及免赔额或自保风险保留额均符合从事与借款人及其附属公司(作为整体)在相同或相似地点经营类似业务的公司的行业惯例。

第5.05节缴交税款及其他债务。*借款人将，并将促使各附属公司在借款人或该附属公司违约之前，迅速支付和解除对借款人或该附属公司，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务而征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及所有到期和应付的工作、劳工或材料索赔，如果不支付，可能成为对借款人或任何附属公司的任何财产的留置权(根据任何破产法或类似法律对任何该等附属公司提出的诉讼中针对该附属公司的索赔除外)，除非(A)借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为其拨备足够的储备金，或(B)未能支付该等款项将合理地预期不会导致重大不利影响，但如(A)借款人或该附属公司应同时真诚地通过适当的程序对其有效性提出异议，则属例外。

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第5.06节遵守法律.

(A)借款人将并将促使其每个子公司和受控集团的每个成员遵守每项计划以及在其控制范围内的每项多雇主计划的所有适用条款，除非任何不遵守规定不会合理预期（单独或总体）产生重大不利影响。

（b）借款人将并将促使各子公司（i）遵守适用于其或其财产的所有法律要求（包括环境法），以及（ii）在所有重大方面履行其作为一方的重大协议项下的义务，但以下各项除外 第(I)条 和 (Ii)如果没有单独或整体这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

（c）借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.07节物业的保养*借款人将，并将促使每个附属担保人保持和保持其所有已探明的石油和天然气财产以及对其业务开展至关重要的其他财产，包括所有设备、机械和设施，并保持良好的维修、工作秩序和效率(普通损耗除外)，除非(A)借款人真诚地确定继续维护这些财产在经济上不再是可取的、必要的或对贷款当事人的业务不再有用，(B)该财产被出售、转让、在不受本协议禁止的交易中处置或转让，或(C)未能如此维护，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第5.08节附属担保人。借款人可自行决定使任何附属公司成为附属担保人，使该附属公司加入附属担保公司。在任何此类选举中，借款人应向行政代理提交适当的决议、其他组织文件和法律意见，在每种情况下，这些决议、其他组织文件和法律意见应由行政代理合理要求，并与根据下列规定在生效日期交付的文件基本相似第4.01节 关于贷款方（如适用）的生效日期协议，或者其形式和实质内容应使行政代理合理满意。

第5.09节进一步保证. 借款人应并应促使各贷款方向行政代理人签署和交付或促使签署和交付此类文件、协议、文书、表格和通知，并将采取或促使采取法律要求可能要求的进一步行动或行政代理人可能不时采取的进一步行动合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，费用由贷款方承担。

第六条

消极契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节根本性变化.

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(A)借款人不会也不会允许任何子担保人与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与任何其他人合并或合并，或清算或解散; 提供 即：

（i）只要借款人是幸存或继续存在的人，任何附属担保人即可与借款人合并或合并;

(Ii)任何子担保人可以与（i）任何其他子担保人或（ii）任何其他子担保人合并或合并为（i）任何其他子公司，但子担保人应为幸存或持续的人;

(Iii)任何不受本协议禁止的处置和任何旨在实现本协议不禁止的处置的合并或合并均可完成；

(Iv)任何人(借款人或附属担保人除外)可与借款人或任何附属担保人合并，或与借款人或任何附属担保人合并，以进行本协议不禁止的任何收购或投资；提供(A)如该项合并或合并涉及借款人，则借款人为尚存或继续的人；及(B)如该项合并或合并涉及附属担保人，附属担保人应为尚存或继续的人；

（v）任何附属公司可以清算或解散：(I)如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人及其附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，(Ii)如果该附属公司是附属担保人，则该附属担保人的所有资产应在该清算或解散生效之前或之后转让给另一借款方或以不受本协议禁止的方式处置；和

(Vi)借款人或任何其他人的任何子公司可以与借款人合并或合并为借款人；提供那就是：

(A)借款人应是继续或尚存的人(借款人应仍是根据特拉华州、美利坚合众国另一个州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体)，或者，如果不是上述情况，由任何此类合并或合并而组成或幸存的人应是根据特拉华州、美利坚合众国另一个州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体(借款人或该人，视情况而定，在此称为继任借款人“)；

(B)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并根据本协议或本协议的补充文件，以行政代理合理满意的形式承担；

(C)没有违约或违约事件发生，并且在合并或合并之日仍在继续，或该合并或合并的完成将导致违约或违约事件；

(D)继承借款人应遵守形式财务契约;

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(E)如果继任借款人不是借款人(I)每个附属担保人，除非它是该合并或合并的另一方或继任借款人，应通过附属担保书的补充文件确认其担保适用于继任借款人在本协议项下的义务，(Ii)每个附属担保人，除非它是该合并或合并的另一方或继任借款人，应通过贷款文件的附录确认其根据附属担保人承担的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务，(Iii)借款人或继任借款人应已向行政代理人提交一份获授权官员的证明，说明该项合并或合并及贷款文件的任何补充保留附属担保的可执行性；及(Iv)如行政代理人提出合理要求，应要求提供大律师的意见，表明该项合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及行政代理人或其律师可能合理要求的与继任借款人及贷款文件有关的其他事项；和

(F)(I)行政代理和每个贷款人应已收到监管机构或行政代理或贷款人的内部政策所要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果继任借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则任何在书面通知中要求与继任借款人相关的受益所有权认证的贷款人应已收到此类受益所有权认证。

（b）借款人将不会，也不会允许其任何附属公司处置(无论是在一次或一系列交易中，也无论是直接或间接)借款人及其附属公司(作为一个整体)的全部或基本上所有资产，但借款人或全资附属公司除外。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称)除外允许留置权“)：

(A)(I)就其财产所征收的税款、评税、政府收费或征费，如该等税款、评税、政府收费或征费在当时并非拖欠，或其后可不受惩罚地支付，或借款人或任何附属公司知道或本应知道该等留置权，而借款人或任何附属公司正以善意及适当的程序积极争辩该等留置权，并已按照公认会计原则(以该等规定为限)在其账簿上为该等财产预留足够的准备金，或(Ii)借款人或任何附属公司已决定放弃的财产物业税，而该等税收、评税、收费或索偿的唯一途径是该等财产，则该等留置权；

（b）(I)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、物料工、维修工、操作员、特许权使用费、表面损坏和机械师留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及。(Ii)经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气处置、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、收集协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中常见的其他协议第(Ii)条，产生于

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保证偿付逾期不超过90天的债务或正通过适当的程序真诚地提出异议的正常业务流程；

（c）在正常业务过程中产生的留置权：(I)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律规定的质押或存款产生的留置权；(Ii)为保证信用证、投标、投标、销售合同、租赁(包括租金保证金)的履行而质押的现金或现金等价物；法定义务、担保、上诉和履约保证金、联合经营协议或其他类似协议和其他类似义务，而不是与借入资金、获得垫款或支付财产的延期购买价格有关的义务(包括为确保健康而产生的义务)，安全和环境义务)或(3)由保证借款人或任何附属公司的公共或法定义务、或借款人或任何附属公司为当事一方的担保、定制或上诉债券，或支付借款人或任何附属公司的有争议的税项或进口税的存款组成；

（d）针对不动产的公用事业地役权、建筑限制和其他产权负担或收费，其性质与类似性质的财产相同，且不以任何实质性方式影响其可销售性或干扰其在借款人或子公司的业务中的使用；

(E)与不构成违约事件的法院程序有关的扣押、判决和其他类似留置权；

（f）保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权：(I)借款人或子公司以贷款方为受益人；(Ii)非贷款方的子公司以非贷款方的子公司为受益人；

(G)对借款人或其子公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；提供(I)这种留置权保证了下列条件允许的债务第6.03(B)条(Ii)该等留置权是在该项收购或该等建造或改善工程完成后270(270日)之前或之后产生的，。(Iii)该等留置权所担保的债务并不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(但以下准许的任何债务除外)。第6.03(B)条构成延期、续期、再融资或替换，在支付应计利息和未付利息以及与该延期、续期、再融资或替换相关的任何费用、保费和开支的范围内构成延期、续期、再融资或替换)；及(4)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(加上附带或由此产生的对该等财产、相关合同、无形资产和其他资产的改进，以及由此产生的收益或产品)；

(H)在任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何财产或资产上的留置权，或在任何人成为子公司之前的生效日期之后根据本条例不受禁止的收购或投资而成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的留置权；提供 （i）此类优先权保证了以下许可的债务 第6.03(E)条（ii）此类优先权并非因此类收购或投资或该人成为子公司（视具体情况而定）而设定或与此类收购或投资或该人成为子公司（视具体情况而定），并且（iii）此类优先权不得附加于借款人或任何其他子公司的任何财产或资产;

（i）任何市政或政府机构或机构凭借任何特许经营权、许可证、合同或法规可能拥有的任何权利，在支付合理补偿后购买、指定购买者或命令处置借款人或任何子公司的任何财产，或

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终止任何特许经营权、许可证或其他权利，或管理借款人或其子公司的财产和业务；

（j）地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权缺陷、例外、保留、所有权的缺陷或不规范、侵占、突出、地役权、权利、征用权或谴责权利、许可证、条件和契诺以及其他类似的收费或产权负担(包括借款人或其附属公司为道路、管道、传输线、运输线、开采天然气、石油或其他矿物或木材的配送线和其他类似目的，或为联合或共同使用房地产、通行权、通行权或其他财产的任何通行权或其他财产)设施和设备)不在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的整体业务；

(K)关于留置权的规定附表6.02，以及其任何延期、更新和替换，只要由此担保的债务不增加(支付更新和替换费用的金额除外)，并且不受该等财产的附加、改进和替换以外的额外财产的限制；

(L)出租人在正常经营过程中根据石油、天然气或矿产租赁权享有的权利；

(M)如果本文提及的任何连续性全部或部分延长、更新或替换（或连续延长、更新或替换）， 第6.02节 如果由此担保的债务本金额不超过延期、更新或替换时如此担保的债务本金额，并且在本规定不允许的范围内 第6.02节、保证支付应计和未付利息以及与此类延期、续订或重置相关的任何费用、保费和费用所需的任何增加的优先权; 提供 该优先权应仅限于担保如此延长、更新或替换的优先权的全部或部分财产（加 对此类财产及其收益或产品的改进）;

(N)在生效日期后，在借款人或其任何子公司的房地产销售、开发和租赁活动的正常过程中，对不含油气资产的未开发房地产附加的留置权；

(O)与借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁、转租、许可或再许可；

(P)出租人、转让人、许可人或再许可人在借款人或任何附属公司作为承租人、再承租人、被许可人或再被许可人在其正常业务过程中签订的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，仅包括如此租赁或许可的资产；

(Q)关于经营租赁的预防性UCC融资声明或类似文件产生的留置权；

(R)以交易对手为受益人的现金和现金等价物留置权，以便与任何贷款方或任何子公司达成互换协议，以确保在正常业务过程中达成的此类互换协议下的义务，而不是出于投机目的；

（s）优先权（不担保中所述类型的债务 第(A)条 或 （b） 其定义）根据建设、运营和维护协议创建，

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在正常业务过程中签订的运输协议和其他类似协议及相关文件；

（t）留置权：(一)是关于抵销、撤销、退款或退款的合同权利，(A)涉及与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(C)与在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关；(Ii)代收行根据《UCC》第4-210条对托收过程中的物品产生的权利；或(3)附在商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户上；

(U)(I)仅对借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或托管安排保留留置权，该意向书或购买协议与本协议允许的任何财产收购有关，以及(Ii)留置权包括在本协议允许的交易中处置任何财产的协议；

（v）对保单及其收益的留置权，以保证相关保险费的融资第6.03节；

(W)对不构成子公司的合资企业的股权留置权，保证该合资企业的义务；

（x）有利于海关和税务当局的留置权，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Y)在生产从他人购买的碳氢化合物时，根据法律适用要求的法定规定产生的留置权；

(Z)由该许可人许可给借款人或任何子公司的软件和其他知识产权的许可人的留置权、所有权和权益，该许可对该财产和借款人或该子公司在该财产中的权益的产权负担和转让的限制和禁止，以及围绕该许可人在该财产上的所有权和权益的留置权和产权负担，以及借款人或该子公司的许可权益在每种情况下可能受制于或从属于该等权益，无论是否由UCC融资报表文件或其他记录文件证明，但此种留置权不保证借款人或任何附属公司的债务，也不妨碍借款人或任何附属公司的财产，但属于此种许可证标的的财产除外；

(Aa)因借款人或本协议允许的任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

(Bb)根据CERSLA第107（l）条或其他同等环境法的类似规定产生的优先权，除非该优先权（i）通过优先权持有人的行动或通过法律的实施，优先于根据贷款文件产生的任何优先权，其作为优先权的财产，并且（ii）与借款人或任何子公司的负债有关，合理预计超过30美元，000，000;

(抄送)由受托人根据根据习惯托管安排以托管方式发行的任何契约或其他债务协议持有的现金或现金等值物的优先权，等待解除，或根据习惯赎回条款根据任何契约或其他债务协议持有的现金或现金等值物的优先权

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抵消或以其他方式解除其项下的债务，在每种情况下仅限于以下允许赎回的范围内;

(Dd)确保义务的优先权;和

(EE)额外的扣押权; 提供 在发生时，当时未偿还并以此担保的债务的本金总额 条款（ee） 不得超过合并净资产的15%。

仅因货币汇率波动而扩大留置权所担保的债务、增值增值、以额外负债形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现以及未偿债务金额的增加，不会被视为留置权的产生。第6.02节.

为了确定是否符合本协议第6.02节如果根据上述一项或多项规定允许任何留置权(或其一部分)，借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行留置权(如此划分和/或重新分类)。

第6.03节优先负债。借款人将不会、也不会允许任何子公司创造、招致、承担或允许存在任何优先债务，但以下情况除外：

(A)任何子公司欠借款人或任何其他子公司的公司间贷款和垫款所产生的债务；提供该债务不应转移给借款人或附属公司以外的任何人；

（b）借款人或任何附属公司为取得、建造、租赁、修理、更换、扩大或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括融资租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其项下的未偿还本金金额(支付应计和未付利息所需的未偿还本金金额的任何增加以及与该等延期、续期、再融资或替换相关的任何费用、保费和支出除外)；提供该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后270天内招致的；

（c）赔偿、调整购买价格、溢价或类似债务，在每一种情况下，都与本协议允许的任何收购或处置有关而发生或承担；

（d）在构成债务的范围内，与工人赔偿索赔、绩效、投标、担保、上诉或法律要求或第三方在正常业务过程中要求的类似保证金或担保义务和完工担保相关的债务，与石油和天然气资产的运营或为石油和天然气资产的废弃和补救提供的规定或为了确保健康，安全和环境义务;

(E)(i)子公司的债务（A）在该人根据本协议未禁止的收购或投资成为子公司之前发生的（为避免疑问，不包括未提取金额）或（B）在以下情况下发生的（为避免疑问，不包括未提取金额）

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为这种债务提供担保的适用财产是根据本协议不禁止的收购或投资获得的；提供在每宗个案中，(I)该等债务并非因考虑该人成为附属公司或该等收购或投资(视属何情况而定)而招致(或提取或提供资金)，或并非为该等人成为附属公司或该等收购或投资(视属何情况而定)提供资金代价而招致(或提取或提供资金)；(Ii)如有抵押，该等债务只会根据第6.02(H)条及(Iii)借款人或任何附属公司(除(X)被收购的附属公司、(Y)在收购时被收购的附属公司的任何附属公司或(Z)被收购的附属公司在收购后的正常业务过程中形成的、本第6.03(E)条成为其担保人)及(Ii)任何延长、续期、再融资或替换该等债务(不包括根据该等债务而提取的未支取款额超过因下列情况而产生的支取款额)第6.03(E)(I)(A)条)包括这种债务的未偿本金的任何增加，只要这种增加是支付应计利息和未付利息所必需的，以及与延长、续期、再融资或替换这种优先债务有关的任何费用、保险费和开支；

（f）在正常业务过程中为支付保险费而产生的债务，本金总额不得超过该保险费的金额;

(G)其他优先债务; 提供 在债务发生后，立即根据本规定发生的所有优先债务的本金总额 第6.03（g）节 且当时未偿还的，不得超过合并净有形资产的15%。

出于此目的，第6.03节借款人或任何子公司支付任何实物债务的任何利息（通过将该利息金额加到该债务的本金金额中）应被视为债务的发生。

第6.04节财务契约. 截至任何财政季度（从截至2024年9月30日的财政季度开始）的最后一天，借款人不会允许总负债与资本比率超过65%。

第6.05节受限支付. 借款人不会也不会允许任何子公司直接或间接宣布或做出或同意支付或做出任何限制付款，但以下情况除外：

(A)子公司可以（i）向借款人或任何其他贷款方或（ii）就其股权按比例申报和支付股息和其他分配;

（b）借款人及其附属公司可进行限制性付款，以换取借款人额外股权(不合格股票除外)的任何实质同时发行(向附属公司除外)的收益，或从借款人获得的收益中支付限制性付款；

（c）借款人可以宣布并支付仅以其股权中的额外股份(不合格股票除外)支付的股权的股息；

（d）借款人及各附属公司可完成(I)在行使购股权、认股权证、收购股权或其他可转换证券的权利时被视为发生的股权价值的回购、赎回或其他收购或注销，只要该等股权代表其行使或交换价格的一部分，以及(Ii)为代替与任何股票期权、认股权证、限制性股票、受限股票单位或其他类似权利的行使、归属、结算或交换(视情况而定)而进行的任何股权价值的回购、赎回或其他收购或注销；

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(E)借款人和各子公司可以支付现金来代替发行部分股权;

（f）借款人和各子公司可以根据与《公约》未禁止的资产合并、合并或转让相关的适用法律要求向持不同意见的股东付款或分配 第6.01节 且本协议不另行禁止;

(G)如果在声明之日，此类限制付款的支付将符合本协议的规定，借款人可在声明之日后六十（60）天内支付任何限制付款;和

(H)借款人和各子公司可以在付款后立即进行限制性付款 形式上 对于此类限制性付款的实施，（i）借款人应遵守形式财务契约，并且（ii）不会发生违约事件并持续或由此产生违约事件。

第6.06节收益的使用.

(A)借款人不会也不会允许其任何子公司将贷款和信用证的收益用于除以下目的以外的任何目的 第3.19节.

（b）借款人不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款的收益直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于构成本次交易的任何其他目的，在每种情况下，违反T、U或X法规。借款人不会、也不允许其任何子公司采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反T、U或X法规的行动。

（c）借款人不会请求任何信用延期，借款人也不会使用或以其他方式提供，并将确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不会使用或以其他方式提供任何信用延期的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.07节与关联公司交易的限制。*借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或间接与其任何关联公司(借款人或子公司或因此类交易而成为子公司且不涉及任何其他关联公司的任何实体)进行任何重大交易，除非此类交易的条款(作为整体)至少与借款人或该子公司当时在可比公平交易(为避免怀疑，包括以公平市场价值完成的任何交易)中所能获得的一样有利。如果没有可比较的交易可与该交易进行比较，则该交易在其他方面对借款人或借款人的授权人员真诚确定的附属公司是公平的)。尽管有上述规定，本公约规定的限制不适用于：

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(A)根据以下协议进行的交易 附表6.11；

（b）允许的任何限制付款 第6.05节；

（c）对非全资子公司和合资企业的任何个人投资，只要借款人及其子公司与此类非全资子公司或合资企业的相关交易总额和对该非全资子公司或合资企业的投资总额保持一定距离即可；

（d）借款人或作为承租人的任何附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间签订的任何租约(石油和天然气地产除外)，经借款人董事会多数公正成员批准或在正常业务过程中；

(E)借款人与各附属公司及其各自董事、高级管理人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残、退休储蓄、雇员福利及类似保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的认购协议或类似协议及股权期权或激励计划及其他补偿安排)；

（f）根据借款人董事会批准的雇佣、顾问和董事安排、股权期权和股权所有权计划，发行股权或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金的任何行为；

(G)在正常业务过程中，向借款人和子公司的董事、经理、顾问、高级管理人员和雇员支付可归因于借款人和子公司的所有权或经营，或与向借款人和子公司提供的任何服务有关的惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人和子公司的高级职员和雇员提供的赔偿；

(H)向借款人董事会批准的高级官员、董事、员工或顾问支付贷款（或取消贷款）;和

（i）专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件. 以下任何事件的发生均构成“违约事件“根据本协议和其他贷款文件：

(A)申述及保证. 借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中做出或被视为做出的任何陈述或保证，与本协议或任何其他贷款文件相关交付的工具或其他文件应被证明在做出或视为做出此类陈述或保证之日在任何重大方面不正确（或在任何方面，由重要性或重大不利影响限定的任何陈述或保证）;

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（b）付款违约. 借款人不得支付（i）任何贷款的任何本金或任何到期时与任何LC付款有关的任何偿还义务，或（ii）任何利息、费用或其他金额（除 第(I)条 本段）在本协议或任何其他贷款文件到期后五（5）天内支付;

（c）违反某些公约. 借款人不得履行或遵守包含的任何契诺、条件或协议 第5.01（h）节，5.03（b） (with就借款人的存在而言）或 第六条；

（d）其他违反贷款文件的行为. 借款人或任何其他贷款方的违约行为（构成违约事件的违约除外 第(A)条，（b） 或 （c） 本 第七条）本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但在（i）借款人从行政代理收到有关此类违约的书面通知和（ii）借款人了解情况（以较早者为准）后30天内未补救;

(E)ERISA. 中指定的事件或条件 第5.01（e）节将发生或存在，并且由于该事件或条件，连同当时尚未解决的所有其他该等事件或条件，借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员将招致或应合理地预期将招致(个别或合计)将产生重大不利影响的负债；

（f）交叉默认；交叉加速.

（i）借款人或任何附属公司未能在到期时偿付任何重大债务(在实施产生或管辖此类债务的任何协议中规定的任何宽限期之后)；

(Ii)借款人或任何附属公司在履行任何协议所载的任何其他条款、规定或条件方面的失责，而该等条款、规定或条件是根据该协议订立或管控任何重大债务，而其后果是导致该等债务在其规定的到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或

(Iii)任何重大债务应在规定的到期日之前到期应付或要求预付、回购、赎回或作废；

提供那第(Iii)条上述规定不适用于(A)因担保债务的资产的自愿出售或转让或损失而到期的任何有担保债务，(B)因定期付款或本协议允许的自愿预付款、再融资或其他赎回而到期的任何债务，(C)因未能完成收购或其他特定交易而与特别强制性赎回相关的任何债务；(D)因法律、税务条例或会计处理的改变而到期的债务，只要这种债务是在到期时支付的，或(E)在任何债务的规定到期日之前提出的任何提前偿还、回购、赎回或作废的要约，但必须事先全额偿付；

(G)自愿破产等。对于借款人，任何附属担保人或任何重要附属公司应(I)在债务到期时不偿付或以书面形式承认其无力偿还债务，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)为借款人申请、寻求、同意或默许为借款人、该附属担保人或该重要附属公司任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求

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裁定其破产或破产，或根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组其或其债务，或（v）采取任何行动授权或实施本规定的任何上述行动 第(G)条；

(H)非自愿破产等. 未经借款人、适用的子公司担保人或适用的重要子公司申请、批准或同意，应为借款人、任何子公司担保人或任何重要子公司指定接管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，或 第（g）（iv）条 本 第7.01节须对借款人、任何附属担保人或任何重要附属公司提起诉讼，而该项委任继续而不解除，或该项法律程序继续进行而未遭解雇或中止为期连续60天；

（i）判决。借款人或任何附属公司应在30天内不支付、担保或以其他方式履行任何最终判决或命令，以支付超过175,000,000美元的款项(以独立第三方保险未支付或承保的范围为限，适用的保险人已获通知此类判决，且不对承保范围提出异议，且不受任何破产程序的约束)，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或该附属公司的任何资产进行扣押或征税，以强制执行任何此类判决；

（j）某些贷款文件的不可执行性。根据本协议，任何票据或附属担保不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止或断言其无效或不可执行，或任何属于任何此类贷款文件的借款方应否认其在该等贷款文件项下有任何进一步的责任，或应发出表明这一点的通知，在每种情况下，除非根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许，或在全额付款时，否则应采取任何行动；或

(K)控制权的变更。*应发生控制权变更。

第7.02节在失责情况下的补救。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应多数贷款人的请求，或经多数贷款人同意，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(1)终止总承付款，随后应立即终止总承付款，(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，并随即宣布已到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些，并且(Iii)根据下列规定要求为信用证风险提供现金抵押品第2.04(J)节以及在发生下列任何事件的情况下第7.01(G)条 或 第7.01(H)条，总承诺额将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以行使贷款文件规定的、法律或衡平法规定的行政代理机构享有的任何权利和补救办法，并应多数贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第八条

行政代理

第8.01节授权和操作.

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(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人作为贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；提供，然而，不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用的法律要求，包括可能违反关于破产、破产或重组或债务人救济的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；如果进一步提供行政代理可在行使任何此类指示的行动之前，寻求多数贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的任何信息，也不承担任何责任。-本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿。

（c）在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

（i）行政代理不承担也不应被视为已承担作为任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，或作为任何贷款人、开证行或任何其他义务或义务的持有人承担任何其他义务或义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中，使用“代理”(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意味着任何受托责任或任何适用法律要求的代理原则下产生的其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场习惯使用，旨在创建或

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仅反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人和每一开证行同意，其不会因行政代理人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润要素；

（d）行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联席牵头经办人、任何联席簿记管理人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何联席管理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

（f）如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或任何债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权(但不承担义务)：

（i）提交并证明贷款、信用证付款和所有其他欠付和未付债务的本金和利息全部金额的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以便贷方、发行银行和行政代理人提出索赔（包括根据 第2.10节，2.11，2.13，2.15 和 9.03)在该司法程序中被允许；以及

(Ii)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各贷方、各发行银行和各其他信贷方授权向管理代理人支付此类付款，如果管理代理人同意直接向贷方、发行银行或其他信贷方支付此类付款，以行政代理人的身份向行政代理人支付贷款文件项下应付的任何款项（包括 第9.03节).本文所载的任何内容均不应被视为授权行政代理代表任何债权人或发行银行授权或同意或接受或采用任何影响义务或

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任何贷款人或开证行的权利，或授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决。

(G)行政代理不应对不符合资格的机构或行业竞争对手遵守本协议规定的情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行这些规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的机构或行业竞争对手，或(Ii)对向任何不符合‎资格的机构或行业竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(H)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一信用方，无论是否为本合同的当事人，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等.

(A)行政代理人及其任何关联方对其、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经多数贷款人同意或请求(或按行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动不负责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

（b）除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，而行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、效力或真实性；。(V)符合下列任何条件。第四条或在任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中描述的事项是行政代理可接受或满意的任何条件的除外，或(Vi)

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设立、完善或优先设定任何抵押品的留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因对信用风险、其任何组成部分或其任何部分可归因于各贷款人或开证行的任何确定(在无明显错误的情况下应是决定性的)而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持票人，直至该本票已按照下列规定转让第9.04节，(Ii)可在下列范围内依赖注册纪录册第9.04(B)条，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任；(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述负责；(5)在确定贷款是否符合本协议下的任何条件时，或信用证的签发，其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节张贴通讯.

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(批准的电子平台“)。

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)得到保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

（c）经批准的电子平台和通讯以“原样”和“现有”的状态提供。适用各方（定义如下）不保证通讯的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确否认对经批准的信息或遗漏的责任

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电子平台和通信。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合簿记管理人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何共同管理人或其各自的任何关联方(统称为，适用各方“)对任何贷款方、任何贷款方、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损害)，这些损害或损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)源于任何贷款方或行政代理人在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下通过互联网或经批准的电子平台传输通信(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则应推定)。

（d）每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律要求外)没有义务根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议的任何规定不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。“开证行”、“贷款人”、“多数贷款人”及任何类似术语，除非文意另有明确指示，否则应包括行政代理作为贷款人、开证行或多数贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与借款人、任何附属公司或任何关联公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人不是担任行政代理，且无责任向贷款人或开证行交代。

第8.05节继任管理代理.

(A)行政代理人可随时辞职，事先向贷款人、开证行和借款人发出30天的书面通知，不论其是否为继承人

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已指定管理代理。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。如多数贷款人未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

（b）尽管如此（a）款根据本节的规定，如果在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内，没有任何继任行政代理人被如此任命并接受任命，则退休的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行和借款人，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)多数贷款人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或预期向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政机关辞去行政机关职务的效力后，本第八条 和 第9.03节，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何一人在担任行政代理人期间采取或没有采取的任何行动，以及就下列但书所指的事项继续有效第(I)条上面。

第8.06节贷方和发行银行的确认.

(A)每家贷款人和每家开证行明确承认、陈述和保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购、购买或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了投资于借款人及其附属公司的一般业绩或业务，或为了进行、购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或联合簿记管理人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何联席管理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关各方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务前景、运营、财产、资产、负债、与本协议预期的交易有关的金融和其他监管适用法律

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(V)本身在作出、收购、购买及/或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人或该开证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他融资方面，本身或行使酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和开证行也承认并同意：(I)(A)它将独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人或联合簿记管理人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何共同文件代理、任何共同管理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何银行的任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其关联公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并且(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，以及(B)不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式主张任何违反本协议的索赔第8.06节.

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

（c）(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独或集体地，a付款“)被错误地传送给该贷款人或开证行(不论该人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的款额退还行政代理人，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款向任何贷款人或开证行发出的通知第8.06（c）节 应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每个贷方和每个发行银行特此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属机构收到的付款（x）与行政代理（或其任何附属机构）就该付款发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同（a”付款通知“）或（y）在付款通知之前或随附付款通知，在每种情况下，应在通知该付款方面发生了错误。每个贷方和每个发行银行同意，在每种情况下，或如果其以其他方式意识到付款（或其部分）可能已错误发送，该贷方或发行银行应立即将此类情况通知行政代理，并应要求

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在任何情况下，行政代理人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还以当日资金提出的任何该等付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该笔款项按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行该等义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)各方在本协议项下的义务第8.06（c）节在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或替换，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务时，应继续有效。

第8.07节ERISA的某些事项.

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至其成为本协议的贷款方之日起，至其不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、每个联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理、每个共同文件代理和每个共同管理人及其各自的关联方的利益，并为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将是真实的：

（i）该贷款人未使用与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议及其项下的豁免救济条件已经并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合第I部分(B)至(G)小节的要求

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PTE 84-14和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

（b）此外，除非 子条款（i） 如上一 (A)条 对于分包商来说是真实的，或者该分包商已提供了中规定的另一种陈述、保证和契约 第(Iv)款在紧随其后的(A)条此外，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、每个联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理、每个共同文件代理、每个共同文件代理、每个联席管理人及其各自的关联公司的利益，并且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方不得向借款人或任何其他贷款方或为其利益：

（i）行政代理、任何联合牵头安排人或联合簿记管理人、辛迪加代理、任何联合文件代理、任何共同文件代理、任何共同管理人或其各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000美元万总资产的人，在每种情况下，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(Iii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括针对特定交易和投资战略(包括债务)进行评估。

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

（v）行政代理、任何联席牵头经办人或联席簿记管理人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何联席管理人或任何他们各自的联属公司不会就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向其支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

（c）行政代理、每一位联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理、每一位共同文件代理和每一位联席管理人在此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供与本协议所述交易相关的投资建议或以受托身份提供建议，并且此人在本协议所述交易中具有经济利益，该人或其关联方(I)可获得利息或其他利益

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与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的付款，(Ii)如果它发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

第九条

其他

第9.01节通告.

(A)明确允许通过电子邮件发出的通知和其他通信除外(并受(B)段以下)，此处规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务或以挂号或挂号信的方式邮寄，如下所示：

（i）如果是借款人万亿。科罗拉多州丹佛市温库普街1615号，邮编：80202，首席财务官迈克尔·肯尼迪请注意。

(Ii)如果给行政代理，请打到德克萨斯州休斯敦主街712Main Street，5楼，邮编：77002，邮编：(713)216-8870，邮编：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，并附上一份副本给摩根大通银行，N.A.，邮编：TX2-S038，第17街117号，Floor 2，Denver，Colorado 80202，邮编：(832)487-1765，注意：约翰·瑞安·福塞尔；

(Iii)请以开证行身份致摩根大通，地址为德克萨斯州休斯敦主街712Main Street，5楼，邮编：77002，邮编：(713)216-8870，邮编：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，连同副本寄给摩根大通银行，N.A.，邮编：TX2-S038，第17街1125号，2楼，丹佛，科罗拉多80202，邮编：(832)487-1765，注意：约翰·瑞安·福塞尔；

(Iv)如寄往任何其他开证行，则按该开证行为当事一方的开证行协议中规定的地址寄往该开证行；

（v）如果是辛迪加代理、联合文档代理或联合经理，请发送至其行政调查问卷中列出的地址（或传真号码）;以及

(Vi)如果发送给任何其他供应商，则发送至其管理问卷中所列的地址（或传真号码）。

通过亲自或隔夜快递服务发送的通知，或通过认证或邮寄的通知，在收到时应视为已发送;通过传真发送的通知，在发送时应视为已发送（除非，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则应视为已在收件人下一个营业日开业时发送）。 通过电子邮件或经批准的电子平台发送通知，在中规定的范围内 (B)段 以下，应按上述规定有效 (B)段.

（b）向借款人、任何贷款方、贷款人和本协议项下每家发行银行发出的通知和其他通讯可以通过使用电子邮件或批准的电子邮件发送或提供

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按照行政代理批准的程序建立平台；提供前述规定不适用于依据下列规定发出的通知第二条通知任何贷款人或开证行，但该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为在预定收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上所述第(I)条，通知该通知或通讯可用并识别其网站地址; 提供 对于双方来说， 第(I)条 和 (Ii) 如上所述，如果该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送。

（d）借款人可通过书面通知行政代理人更改其通知和本协议项下其他通讯的地址、传真号码或电子邮件地址。本协议任何其他方均可通过书面通知本协议其他方更改其通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节豁免；修订.

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下方面的允许第9.02(B)条则该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的目的而有效。在不限制上述一般性的情况下，信用证延期不得解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

（b）受制于第2.12节、第2.21节 和 第9.02（e）节，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和多数贷款人或借款人和行政代理人在多数贷款人同意下签订的一份或多份书面协议; 提供 此类协议不得：

（i）未经任何分包商书面同意，增加任何分包商的承诺，

(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少根据以下规定应付的任何费用（豁免根据以下规定应计的利息除外 第2.11(D)条），未经受直接影响的每个收件人的书面同意，

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(Iii)除非按照中规定的方式 第2.21节、推迟任何贷款或信用证付款本金额、其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少金额、放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺或到期日的预定到期日期，或放弃或修改 第2.09（b）节 未经直接受影响的每个贷方书面同意，以不利于贷方的方式进行; 提供，要求任何强制预付款 第2.09（b）节 多数贷款人可能会推迟，

(Iv)变化第2.16(B)条 或 第2.18（b）节 未经受直接影响的每个申请人的书面同意，以改变所需付款顺序的方式，

（v）变化第2.16（d）节 未经每个分包商书面同意，以改变所需付款的按比例分摊的方式，

(Vi)未经每位债权人书面同意，更改本节的任何条款或“适用百分比”或“多数贷款人”的定义或本节的任何其他条款，指定放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或做出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人数量或百分比，

(Vii)未经每位借款人书面同意，解除借款人在贷款文件下的义务（除非按照规定解除前借款人 第6.01（a）（vi）节 如果有继承借款人），

(Viii)规定的除外 第9.14节，未经各分包商书面同意，解除附属担保人根据附属担保提供的担保的全部或几乎全部价值，或

(Ix)在任何此类情况下，未经受直接不利影响的每个债权人（但不包括行政代理或任何其他债权人或债权人）的同意，将合同付款权中的任何义务合同从属于任何其他债务或其他义务（提供，然而，无论如何，这都不应该 第(Ix)条 限制任何“占有债务人”融资）;

如果进一步提供未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或本协议项下任何开证行的权利或义务(不言而喻，对第2.18节应征得行政代理和各开证行的同意)；如果进一步提供任何此类协议均不得修改或修改第2.04节或任何信用证协议以及借款人与任何开证行之间关于借款人与开证行之间关于未经行政代理和开证行事先书面同意而开立信用证的各自权利和义务的任何双边协议。

（c）尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及下列内容的任何修改、放弃或其他修改第(I)条，(Ii)，(Iii) 或 （v） 的 第9.02(B)条 只有在该违约通知书直接受到该修改、豁免或其他修改的影响时。

（d）如果就任何需要“每个贷方”或“每个受其直接影响的贷方”同意的拟议修正案、豁免或同意，已获得多数贷方的同意，但未获得其他必要贷方的同意（任何同意的贷方）

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必要但未获得的在本文中称为“未经同意的贷款人”），则借款人可根据以下规定选择取代非借款人作为本协议的借款人 第2.17（b）节.

(E)尽管本协议中有任何相反的规定第9.02节，如果（i）行政代理人和借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款以纠正此类歧义、遗漏、错误，印刷错误或其他缺陷或（ii）行政代理人和借款人应被允许修改，修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以根据方面 第2.21节在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，此类修改、修改或补充无需本协议其他任何一方采取进一步行动或征得其同意即可生效。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免.

(A)借款人应支付(I)行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括一名外部律师Simpson Thacher&Bartlett LLP为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，这些费用与辛迪加和分发(包括通过经批准的电子平台)本协议所规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)有关。(Ii)各开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利而发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人应赔偿行政代理行、各开证行和各贷款人以及上述任何人的每一关联方(上述各人均被称为受偿人“)就所有法律责任和相关开支，包括一家律师事务所对所有受弥偿保障人的合理法律费用，以及在合理必要时，就每一适用的监管标的，在每个适当司法管辖区为一家当地律师事务所和一家监管律师事务所，对每一受弥偿保障人作为一个整体，以及在实际或被认为的利益冲突(由一受弥偿人合理确定)的情况下，在每个相关司法管辖区为受影响的受弥偿人额外增加一家律师事务所的任何合理法律费用，并使其不受损害。与或由于(1)签署或交付任何贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本合同项下或本合同项下各自的义务，或完成本合同项下的交易或任何其他交易，(2)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或指称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任或

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或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或其任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为当事人；提供如果有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定此类债务或相关费用是由于下列原因造成的：(A)该受偿方的恶意、重大疏忽或故意行为不当；(B)该受偿方根据任何贷款方提出的索赔实质上违反了该受偿方在贷款文件项下的明示义务；或(C)受偿方之间或之间的任何纠纷(非因借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而产生)，而不是由于借款人或其任何子公司或关联公司以下列身份向任何贷款人提出的索赔，则不得对该受赔方提供此类赔偿。或履行其在贷款文件中作为行政代理、开证行、联合牵头安排人或联合簿记管理人或任何类似角色的角色。这第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

（c）每一贷款人各自同意支付借款人在下列条件下需要支付的任何金额（a）款 或 （b） 本 第9.03节致各开证行及上述任何人士的每一关联方的行政代理行(各代理受偿人“)(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其在根据本节要求付款之日起有效的各自适用百分比按比例计算(或，如果是在总承诺终止之日之后要求付款，贷款应按照紧接该日期前的适用百分比按比例全额支付)，并同意就任何和所有损失、索赔、损害、负债和相关费用，包括费用，对每一代理人受赔人进行赔偿并使其不受任何和所有责任的损害。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理赔付人的任何费用和支出，这些费用和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或代理赔付人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生；提供有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现，主要是由于代理人赔偿对象的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，任何贷款人都不对此类债务、费用、支出或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

（d）在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃向行政代理、任何开证行和任何贷款人以及上述任何人的任何关联方提出的任何索赔。贷款人相关人士“)对于他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何责任，除非此类损害是由于与贷款人有关的人的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，以及(Ii)根据任何责任理论，合同任何一方均不得主张，且每一方当事人特此放弃对任何其他当事人的任何责任，对因下列原因引起的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，与本协议相关或作为本协议的结果，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供那，这里面什么都没有第9.03（d）节应免除借款人和每一贷款方按照第#条所规定的赔偿受赔人的任何义务第9.03(B)条第三方对该受赔人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

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(E)此项下应付的所有金额 第9.03节 在书面要求后应立即付款。

第9.04节继承人和受让人.

(A)本协议的条款对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益（包括签发任何信用证的任何发行银行的任何关联公司），除非（i）未经每位借款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本项下的任何权利或义务（借款人未经同意而试图转让或转让均无效），但 第6.01（a）（vi）节在有继任借款人的范围内，并且(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)、参与者(在下列范围内)第9.04（c）节)，并在本协议明确规定的范围内，包括每一行政代理、每一开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）(I)须符合下列条件(B)(Ii)段在以下情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构或行业竞争对手除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；提供 （I）借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十（10）个工作日内通过书面通知向行政代理人提出反对;（II）转让给贷款人、贷款人的关联公司、批准基金，或如果违约事件已经发生并正在持续，无需借款人同意，任何其他受托人和（III）如果拟议的受托人不是通常从事石油和天然气行业贷款业务的金融机构或商业银行，则借款人应被允许拒绝同意任何需要其同意的此类转让;

(B)行政代理人; 提供 向分包商、分包商的附属公司、批准基金的转让无需获得行政代理人的同意;以及

(C)每家开证行。

(Ii)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给分包商或分包商的附属公司或转让转让分包商承诺或贷款的全部剩余金额，否则每项转让的转让分包商的承诺或贷款金额（自该转让的转让和假设交付给行政代理之日起确定）不得少于5，000美元，000除非借款人和行政代理人各自另有同意， 提供 如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意;

(B)每项部分转让均应作为本协议项下所有转让方权利和义务的按比例部分的转让进行;

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(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付(I)转让和假设，或(Ii)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；以及

(D)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和法律(包括联邦和州证券法)的适用要求获得此类信息。

(Iii)但须根据下列条件接受和记录第9.04（b）（iv）节自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13节，2.14，2.15 和 9.03).本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本规定的 第9.04节 就本协议而言，应视为该分包商根据 第9.04（c）节.

(Iv)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应向每个贷款人支付的贷款和信用证付款的承诺和本金(及所述利息)。注册“)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

（v）在收到(A)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(B)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以引用方式并入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人应已是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)(Ii)(C)条以及所要求的对此类转让的任何书面同意第9.04(B)(I)条，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中; 提供 如果转让分包商或承让人未能支付其根据 第2.04（d）节 或 (E)，2.05(B)，2.16，2.20（d） 或 9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和假设并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该付款已全额支付，连同所有应计利息。没有

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就本协定而言，转让应有效，除非转让已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(A)出售股份。参与者“)，除不符合资格的机构或行业竞争对手外，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、各开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第一个但书中所述的任何修正、修改或豁免。第9.02(B)条 这会影响此类参与者。借款人同意每位参与者均有权享受以下福利 第2.13节，2.14 和 2.15 （须遵守其中的要求和限制，包括 第2.15(F)条 (it据了解， 第2.15(F)条 应交付给参与分包商）），就像其是分包商并根据 (B)段 本节的; 提供 该参与者（A）同意遵守 第2.16节 和 2.17 就好像它是根据 (B)段 本节的规定;并且（B）无权根据以下情况获得任何更高的付款 第2.13节 或 2.15，就任何参与而言，超出其参与者有权获得的金额，除非该权利因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更多付款。每个出售参与的分包商同意，应借款人的要求并承担费用，尽合理努力与借款人合作，以实施 第2.17(B)条 对于任何参与者。 在法律允许的范围内，每个参与者还有权享受以下福利 第9.08节 就好像它是一把筷子， 提供该参与者同意受制于第2.16（d）节就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供 担保权益的此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或承让人代替此类贷款作为本协议一方。

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(E)关于行业竞争对手：

（i）不得向本文规定的任何行业竞争对手进行转让或参与（除非借款人已全权全权酌情以书面形式同意此类转让或参与，在这种情况下，就此类转让或参与而言，该人员将不会被视为行业竞争对手）。 任何违反此规定的作业 第9.04（e）（i）节 本规定不无效，但本规定的其他规定 第9.04（e）节 应适用。

(Ii)如果在未经借款人事先书面同意的情况下向任何行业竞争对手进行任何转让或参与，违反第9.04(E)(I)条在通知适用的行业竞争对手和行政代理后，借款人可以由适用的行业竞争对手承担费用，要求该行业竞争对手在没有追索权的情况下转让(按照本协议所载的限制并受其限制第9.04节)，其在本协议下向一个或多个受让人(不符合资格的机构或行业竞争对手除外)支付的、在本协议下以其他方式被允许的所有权益、权利和义务，以(A)本金金额和(B)该行业竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加应计利息、应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，行业竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人或开证行向贷款人或开证行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人、开证行和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人或开证行建立的任何电子网站或经批准的电子平台，或访问行政代理或开证行的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，或行政代理或任何贷款人或开证行根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示下的任何行动，每个行业竞争对手将被视为已按同意该事项的非行业竞争对手的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据适用的债务人救济法就任何重组或清算的破产计划进行投票，每个行业竞争对手特此同意(1)不对该破产计划进行表决，(2)如果该行业竞争对手确实就该破产计划进行投票，尽管有上述限制第(1)条，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在根据破产法第1126(C)条(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出裁决的任何请求提出异议。第(2)条.

(Iv)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)张贴借款人提供的行业竞争对手名单及其不时更新的任何信息(统称为行业竞争对手名单“)向贷款人和/或(B)向提出要求的每家贷款人提供行业竞争对手名单。

第9.05节生死存亡。-贷款当事人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何调查

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该另一方或代表该另一方，尽管管理代理人、任何发行银行或任何贷方在根据本项下发放任何信贷时可能已收到任何违约或不正确陈述或保证的通知或了解，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款应付的任何其他金额，则应继续完全有效只要总承诺尚未到期或终止，文件未付或任何信用证未付。的规定 第2.13节，2.14，2.15 和 9.03 和 第八条无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证和总承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止，本协议均应继续有效和有效。

第9.06节相对人；一体化；效力；电子执行.

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理、联合牵头安排人或贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第4.01节当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当这些副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或本协议拟进行的交易(均为附属文件“)这是通过电子邮件pdf发送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf进行交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；如果进一步提供在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件PDF传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有

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与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录形式的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有该等电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或抗辩的权利，以抗辩法律效力。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括关于本协议的任何签字页，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人的任何关联方提出任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节可分割性。在任何法域，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一法域的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计价)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(任何种类，包括但不限于互换协议下的债务)。该开证行或关联公司向借款人或任何附属担保人或为借款人或任何附属担保人的贷方或账户支付该贷款人或该开证行或其各自关联公司所持有的任何及所有债务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，而不同于持有该存款的分行或关联公司，或对该等债务负有债务；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(A)所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理，以便根据下列规定进一步申请第2.18节在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(B)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自附属机构在本协议项下的权利第9.08节是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

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(A)本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

（b）除本文件最后一句所述者外第9.09(B)条，本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对本协议的任何其他一方或任何其他各方的任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，但纽约州最高法院、曼哈顿区的最高法院或曼哈顿行政区的美国纽约南区地区法院以及其中任何上诉法院除外。本合同的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方为执行判决而在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，或在前述句子所指的法院对该等法律行动或程序或受其约束的当事人或财产没有管辖权的范围内。

（c）本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(B)段这一部分的。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

（d）本合同的每一方都不可撤销地同意以#中规定的方式送达法律程序文件。第9.01节(传真或电子邮件除外)。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审讯。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

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第9.11节标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建，也不应被考虑在内。

第9.12节保密性。每一行政代理人、每一开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，或根据适用法律的要求或任何传票或类似法律程序的要求，在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在切实可行且适用法律要求不禁止的范围内，迅速将此类披露通知借款人，(C)向本协议的任何其他一方，(D)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(E)受包含与本协议条款基本相同的条款的协议的约束第9.12节(I)本协议项下其任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何善意潜在受让人或参与者(有一项理解，即可向上述人士提供行业竞争对手名单，以便他们可作出转让中所载的陈述，并假定该人不是行业竞争对手)，(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换、衍生或证券化交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(F)经借款人同意，(G)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下的交易进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的交易发出及监察CUSIP编号，或(I)向任何国家认可评级机构提供有关贷款人的投资组合的资料，而该等信息与就该贷款人或任何市场数据收集者所发出的评级有关。“就本节而言，”信息“指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其各自任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；提供对于在生效日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密信息；如果进一步提供(尽管有前述规定)不得披露、传播或以其他方式提供包含关于借款人或其任何关联公司的预测或预测的非公开信息第(G)条上面。本节规定需要对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的上一款定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，

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并确认已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用的法律要求(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人、其子公司或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用的法律要求，贷款人可以收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案;受益所有权监管。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.14节免除附属担保人的责任。(A)只要借款人或附属公司所拥有的附属担保人的所有股权在一项或多项不受本协议禁止的交易中被出售或以其他方式处置，或(Ii)在紧接解除附属担保人对债务的担保及该附属担保人同时解除任何其他担保之后，借款人及附属公司的所有优先债务在下列情况下获准：(A)在贷款文件下并未发生违约事件且该违约事件仍会继续发生时，借款人或附属公司所拥有的所有附属担保人的所有股权已被出售或以其他方式处置第6.03节(B)在全额付款后，各贷款人在此授权行政代理，应借款人的要求，并在借款人自负费用和费用的情况下，将借款人合理地要求作为终止或免除证据的任何和所有担保或其他文件执行并交付(行政代理应执行并交付)给借款人；提供借款人应在不迟于签署和交付该等豁免及其他文件的同时，向行政代理提交一份指明相关贷款方的书面解除请求，以及借款人的证明，声明(A)该交易符合本协议和其他贷款文件，以及(B)除要求解除的附属担保人(S)外，没有其他附属担保人。根据本协议签立和交付的任何文件第9.14节不得求助于管理代理或由管理代理提供担保。

第9.15节利率限制。*即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，应超过最高合法利率(最大速率“）持有该贷款的贷方可以根据适用的法律要求签订、收取、收取、接收或保留，则根据该贷款的应付利率，连同与该贷款相关的所有应付费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，限制将产生的利息和费用

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已就该贷款支付但因本节的实施而未支付的贷款应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和收费(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.16节无受托责任等。借款人承认并同意，并确认其附属公司的理解，即除本贷款文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方均不会在贷款文件下承担任何义务，且就贷款文件所拟进行的交易而言，每一贷款方仅以借款人与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应在其认为适当的范围内就该等事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

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(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议任何一方（受影响金融机构）可能向其支付的任何此类负债;以及

（b）任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

（i）全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节对现行信贷协议的修改和重述；释放留置权。

(A)双方的意向是：(I)自生效日期起及之后，本协议将重新证明借款人在现有信贷协议下的义务和债务，(Ii)签订本协议是为了取代借款人在现有信贷协议下的义务和债务，而不是为了支付借款人在现有信贷协议下的债务和债务，(Iii)本协议绝不打算构成现有信贷协议或任何其他贷款文件(包括与此相关交付的任何费用函或票据)所证明的借款人的任何义务和债务的更新。

（b）于生效日期，根据现有信贷协议及相关“贷款文件”为抵押或担保有抵押债务(定义见现有信贷协议)及其担保权益、留置权或按揭及所有担保文件(定义见现有信贷协议)而授出的所有抵押品(定义见现有信贷协议及相关“贷款文件”)将自动解除、终止及解除(视何者适用而定)，且不再具任何效力及作用，任何一方无须采取进一步行动。行政代理(或其指定人，可能包括借款人或其指定人)将提交UCC终止声明，以终止根据现有信贷协议或此类担保文件提交的UCC融资声明，并将在适用司法管辖区以可记录的形式执行并交付借款人(或其指定人)关于任何不动产抵押的此类习惯抵押释放，或要求向美国专利商标局或美国版权局提交的此类习惯通知和释放，以证明任何此类抵押品的释放是知识产权。*行政代理进一步同意根据现有信贷协议，以行政代理的身份，向借款人(或其指定人)交付由行政代理拥有的任何原始股票、本票和其他抵押品，并根据借款人的要求，不时采取合理的额外步骤，以证明贷款文件(定义见现有信贷协议)下任何留置权、质押、转让、担保或担保权益的解除和终止。

[页面的其余部分故意留白]

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特此为证，双方已促使其各自的官员于上述日期正式签署本协议。

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[修订和重述的信贷协议签署页]

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附表1.01A

定价表

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就上述目的而言，(A)如果只确定一个指数债务评级，则适用与该指数债务评级对应的定价水平；(B)如果只有两个指数债务评级，则(I)如果两个指数债务评级之间存在一个定价级别差异，则应使用与较高的指数债务评级相对应的定价级别，以及(Ii)如果指数债务评级之间存在多于一个的定价级别差异，则将使用比较高的指数债务评级低一个定价级别的定价级别；(C)如果有三个指数债务评级，则(I)如果所有三个指数债务评级对应于相同的定价级别，则应适用该定价级别；(Ii)如果所有三个指数债务评级均处于不同的定价级别，则应适用中间定价级别；(Iii)如果两个指数债务评级对应于相同的定价级别，并且该评级高于第三个指数债务评级，则应适用与评级较高的两个指数债务评级对应的定价级别；以及(Iv)如果两个指数债务评级对应于相同的定价级别，且该等评级低于第三个指数债务评级，适用评级较低的两个指数债务评级对应的定价水平；(D)在符合第1.08节(E)如评级机构已确立或被视为已确立的指数债务评级须予更改(该评级机构的指数债务评级制度有所改变除外)，则该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。

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