​

圖表10.2

執行版本

​

修訂和恢復的信貸計劃，

​

日簽訂

​

2024年7月30日

​

之間

​

安特羅資源公司

作為借款人

​

這裡的貸款方

​

摩根大通大通銀行，NA

作為行政代理人，

​

摩根大通大通銀行，NA和威爾斯法戈證券有限責任公司

作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人

​

和

​

威爾斯法戈銀行，國家協會

作為聯合代理

​

美國銀行，北美，巴克萊銀行，

加拿大帝國商業銀行紐約分行

花旗銀行，NA，瑞穗銀行有限公司PNC銀行，國家協會，

RBC Capital Markets¹、三井住友銀行株式會社

和TRUIST銀行

作為聯合文檔代理

​

美國銀行協會和美洲銀行

作為聯席經理

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

我

​

​

II

​

​

附表及附件:

​

​

​

​

III

​

修訂和恢復的信用計劃（此「協議」），日期為2024年7月30日，由德拉瓦州一家公司ANTERO REResources Corporation（「該公司」）簽署借款人「）、不時的借款人和摩根大通大通銀行，不適用，作為行政代理人。

鑑於，本協議一方不時同意根據本協議向借款人提供某些貸款和其他信貸延期;

因此，考慮到本文包含的前提和相互契約，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第一條

定義

第1.01節定義的術語. 本協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：

“ABR」，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計算利息。

“收購結束日期「具有「合格獲得信用狀」定義中賦予該術語的含義。

“額外收件箱「具有中賦予該術語的含義 第2.19（a）節.

“調整後的每日簡單SOFR「意味著利率 每年 等於（a）每日簡單SOFR， 加上 (b)0.10%; 提供 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR率「指任何利息期的年利率，等於（a）該利息期的SOFR期限利率， 加上 (b)0.10%; 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理機構「指摩根大通（其作為項下貸款人的行政代理人）以及根據 第八條.

“行政調查問卷「指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司「對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。

“代理受償人「具有中賦予該術語的含義 第9.03（c）節.

​

​

​

“總承諾「指所有貸方承諾的總和，根據本協議的條款和條件不時減少或增加。

“協議「具有本協議引言段賦予該術語的含義。

“替代基本利率「意味著任何一天的費率 每年 等於（a）當天有效的最優惠利率，（b）當天有效的NYFRB利率中的最高者 加上 0.50%和（c）該日前兩個美國政府證券營運日（或如果該日不是美國政府證券營運日，則為前一個美國政府證券營運日）發布的一個月利息期的調整後期限SOFR利率 加上 1.00%; 提供 就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率均應基於該日芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率（或任何修訂的期限SOFR參考利率發布時間，如CME期限SOFR管理員在期限SOFR參考利率方法中指定）。 因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化而導致的替代基本利率的任何變化應分別自最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效，並包括該日期。 如果替代基本利率被用作根據 第2.12節 (for避免疑問，僅在根據 第2.12（b）節），則替代基本利率應為兩者中較大者 條款（a） 和 （b） 以上並不應參考 條款（c） 以上 為免生疑問，如果根據上述規定確定的替代基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文檔「具有中賦予該術語的含義 第9.06（b）節.

“Antero Midstream「是指Ansium Midstream Corporation，一家德拉瓦州公司。

“反腐敗法律「指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的所有有關賄賂、腐敗或洗錢的法律要求。

“反恐法律「是指任何司法管轄區與恐怖主義融資或洗錢相關的所有法律要求，包括《愛國者法案》、《貨幣和外國交易報告法案》（也稱為「銀行保密法案」，31 USC§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）和第13224號行政命令（2001年9月24日生效）。

“適用方「具有中賦予該術語的含義 第8.03（c）節.

“適用百分比「指的是，對於任何時間的任何發票，通過以下方式獲得的百分比 劃分 (a)該分包商當時的承諾（b）當時的總承諾金額（如果總承諾已終止或到期，適用貸款額應根據最近生效的總承諾確定，以使任何轉讓生效）; 提供 當違約違約金存在時， 第2.18（c）節 應適用。

“適用稅率「指的是，對於任何一天，（a）對於DAB貸款，中規定的年利率 附表1.01A 在「DAB貸款的適用利率」標題下，（b）對於定期基準貸款和RFR貸款，規定的年利率 附表1.01A 在「定期SOFR / RFR貸款的適用利率」標題下，和（c）關於承諾費，規定的年率 附表1.01A 在「承諾費率」標題下，每種情況均基於借款人截至當天的指數債務評級。適用費率的每次變更均適用於

​

2

​

自指數債務評級變更生效日期開始，至下一次此類變更生效日期前一天結束。

“批准的電子平台「具有中賦予該術語的含義 第8.03（a）節.

“獲批經費「指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外），並由（a）分包商、（b）分包商的附屬公司或（c）管理或管理分包商的實體或實體的附屬公司進行管理或管理。

“任務和假設「指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和承擔 第9.04節），並由行政代理人接受，形式為 表現出 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用經批准的電子平台生成的電子記錄）。

“獲授權人員「指任何人、執行長、總裁、財務長、財務主管、助理財務主管、總法律顧問或該人的任何執行副總裁或高級副總裁（或者，如果是任何沒有自己官員的有限合夥企業，則指該有限合夥企業普通合伙人的上述任何人）。 除非另有規定，否則本文或任何其他貸款文件中所有提及的授權官員均指借款人的授權官員。

“提款期「指從生效日期（包括生效日期）起至到期日和總承諾終止日期（以較早者為準）的期間。

“可用男高音「指截至任何確定日期並就當時現行基準（如適用）而言，該基準的任何主旨（或其組成部分）或參考該基準計算的利息支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，為避免疑問，不包括隨後根據 第2.12（e）節.

“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“救助立法「指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程式除外）。

“破產法」是指美國法典題為「破產」的第11條（現在和以後有效）或任何後續法規。

“破產事件「指的是，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或無力償債程式的主體，或為債權人的利益擁有接管人、保護人、受託人、管理人、託管人、受託人或類似的負責人

​

3

​

對其指定的業務進行重組或清算，或者根據行政代理人的善意確定，已採取任何行動來推進或表明其同意、批准或默認任何此類程式或任命，或者已在此類程式中下達任何救濟命令。 提供 破產事件不得僅因政府當局或其機構對該人員的任何所有權權益或收購任何所有權權益而導致，除非此類所有權利益導致或為該人提供美國境內法院管轄豁免權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該人（或此類政府當局或機構）拒絕、否認、否認或否認該人員簽訂的任何合同或協議。

“Benchmark「最初指的是任何（a）RFR貸款，每日簡單SOFR或（b）定期基準貸款，定期SOFR利率; 提供 如果就每日簡單SOFR或期限SOFR利率（如適用）或當時的基準發生基準過渡事件和相關基準替換日期，則「基準」指適用的基準替換，只要該基準替換已根據 第2.12（b）節.

“基準更換「對於任何可用期限來說，指的是以下順序列出的第一種選擇，該選擇可以由行政代理在適用的基準更換日期確定：

（1）調整後的每日簡單SOFR;

（2）總和：（a）行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時的基準的替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制或（ii）任何演變或隨後-確定基準利率作為美國當時現行美金計價銀團信貸設施基準替代品的現行市場慣例，以及（b）相關的基準替代調整。

如果基準替換根據 第（1）條 或 （2） 以上將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準更換調整「指的是，對於任何適用的利息期和任何未調整基準替代設置的可用期限的未調整基準替代品對當時當前基準的任何替代，點差調整，或計算或確定此類點差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換替換該基準和/或（b）任何不斷發展或當時流行的用於確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用當時以美金計價的銀團信貸設施的適用未調整基準替代品替換此類基準。

“基準更換符合性變化「對於任何基準替代和/或任何定期基準貸款，指的是任何技術、行政或運營變更（包括「替代基本利率」定義、「工作日」定義、

​

4

​

「美國政府證券營運日」的定義、「利息期」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的長度、破碎條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項）行政代理人（與借款人協商）決定可能適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以基本上符合的方式對其進行管理市場慣例（或者，如果行政代理機構決定採用此類市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理此類基準的市場實踐，以行政代理人（與借款人協商）的其他管理方式決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要）。

“基準更換日期「就任何基準而言，指的是就該當時當前基準而言最早發生的以下事件：

（1）的情況下 第（1）條 或 （2） 在「基準過渡事件」的定義中，（a）公開聲明或其中提及的信息的發布日期和（b）該基準（或用於計算該基準的已發布部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限的日期;或

（2）的情況下 第（3）條 「基準過渡事件」的定義，監管監管機構確定並宣布該基準（或其計算中使用的已發布組成部分）的管理人不再具有代表性的第一天; 提供，此類非代表性將通過參考其中引用的最新聲明或出版物來確定 第（3）條 即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，（a）如果導致基準替換日期的事件發生在任何確定的參考時間同一天但早於該參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且（b）在以下情況下，「基準替換日期」將被視為發生 第（1）條 或 （2） 對於任何基準，當其中針對該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發布組成部分）提出的適用事件發生時。

“基準過渡活動「對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：

（1）該基準（或用於計算該基準的已發布部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發布，宣布該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該部分）的所有可用期限; 提供 在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;

（2）監管主管為該基準管理人發表的公開聲明或發布的信息（或計算中使用的已發布組成部分）、董事會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對此類基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件）、對此類基準（或此類組件）的管理人擁有管轄權的解決機構，或具有類似破產能力的法院或實體，

​

5

​

對該基準（或該組成部分）的管理員的解決權力，在每種情況下均表明該基準（或該組成部分）的管理員已停止或將停止永久或無限期提供該基準（或該組成部分）的所有可用期限; 提供 在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;或

（3）監管主管為該基準（或用於計算該基準的已發布組成部分）的管理人發布的公開聲明或信息，宣布該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。

“基準不可用期「對於任何基準，指從基準替換日期開始的時期（如果有的話）（x） 條款（1） 或 （2） 如果當時沒有基準替代品為以下和根據任何貸款文件的所有目的替換當前的基準，則該定義發生 第2.12節 和（y）終止於基準替代品為以下和任何貸款文件下的所有目的替換了當時當前的基準時 第2.12節.

“受益所有權認證「指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權或控制權的認證。

“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。

“福利計劃「指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“板「指美利堅合眾國聯邦儲備體系理事會。

“善意債務基金「指主要從事在正常業務過程中發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和其他類似信貸擴展的任何基金或投資工具（或其顧問實體）。

“借款人「具有本協議引言段賦予該術語的含義。

“借貸「是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，對於定期基準貸款，則有一個有效的利息期。

“借入請求「指借款人根據 第2.03節，其實質上應為 附件E-2 或行政代理批准的任何其他形式。

“營運日「指紐約市銀行營運的任何一天（周六或周日除外）; 提供 除上述規定外，工作日應為（a）在

​

6

​

與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易有關;和（b）與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何利率設定、資金、支付，參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的結算或支付或參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易利率，任何同時也是美國政府證券營運日的日子。

“CERCLA「具有「環境法」定義中賦予該術語的含義。

“法律變更「指本協議日期之後發生的（或就任何分包商而言，該分包商成為本協議一方的較後日期）（a）任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約的任何變更或管理、解釋、任何政府當局實施或應用其，或（c）任何政府當局制定或發布或遵守任何請求、規則、指南、要求或指令（無論是否具有法律效力）; 但前提，儘管本文有任何相反規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與其相關或在執行過程中發布的所有請求、規則、指南或要求和指令，以及（y）國際清算銀行頒布的所有請求、規則、指南或要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下都應被視為「法律變更」，無論頒布、通過、發布或實施的日期。

“控制權變更「指（a）任何個人或團體（根據1934年證券交易法第13 d- 5條的含義）除許可持有人外，應直接或間接受益擁有借款人35%或更多的普通股或其他投票權證券;或（b）構成「控制權變更」的任何事件（或類似的定義術語）如任何優先票據中所定義的，應允許加速，或要求借款人購買或要約購買適用的優先票據，且該事件不屬於任何契約的主題 第六條 或任何其他違約事件。

“指控「具有中賦予該術語的含義 第9.15節.

“CME學期SOFR管理員「是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。

“代碼「指不時修訂的1986年《國內稅收法》。

“聯合文檔代理「統稱為美國銀行、NA、巴克萊銀行有限公司、加拿大帝國商業銀行紐約分行、花旗銀行、北美瑞穗銀行有限公司PNC Bank、National Association、RBC Capital Markets、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Truist Bank，各自以共同文件代理的身份。

“聯席經理「指美國銀行全國協會和Comerica銀行，各自以本協議下的聯席經理身份。

“承諾「對於每個貸款人來說，指該貸款人提供循環貸款並獲得參與信用狀的承諾（如果有的話），表示為代表該貸款人在本項下信用風險最大總額的金額，因為該承諾可以（a）根據 第2.19節、（b）減少或終止

​

7

​

不時根據 第2.07條 及（c）根據該分包商或向該分包商的轉讓而不時減少或增加 第9.04節.每個聲請人承諾的初始金額在該聲請人姓名的對面列出 附表2.01 在標題「承諾」下，或在適用文件中，此類分包商應根據本協議條款承擔其承諾（如適用）。

“商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 及其後.).

“通信「統稱為由任何貸款方或代表任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何貸款人或任何發行銀行根據 第8.03（c）節，包括通過批准的電子平台。

“公司物資「具有中賦予該術語的含義 第5.01節.

“合規證明「是指由財務官員代表借款人簽署的借款人證明，其形式大致為 附件G-2、（a）證明是否發生違約或違約事件，如果發生任何違約或違約事件，則具體說明其詳情以及就此採取或擬議採取的任何行動，（b）列出合理詳細的計算，證明截至該證書所附財務報表之日遵守財務契約，以及（c）說明自借款人最近根據 第5.01（a）節 並且，如果發生任何此類變更，請具體說明此類變更對隨附此類證書的財務報表的影響。

“連接收入稅「是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併淨有形資產」 指借款人及其子公司截至最近一個財政季度末的總資產，根據第5.01條已提交或要求已提交財務報表，減去所有流動負債（不包括任何長期債務的當前部分）借款人及其子公司的淨利潤反映在該財務報表中，並減去借款人及其子公司的淨利潤和其他無形資產總額此類財務報表中反映的子公司，均根據GAAP在合併基礎上計算。

“控制「指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。條款」控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“對照組「是指受控公司集團或其他商業實體的所有成員以及所有行業或企業（無論是否成立），它們與借款人或其任何子公司一起被（a）視為《守則》第414條下的單一僱主或（b）受共同控制，ERISA第4001（a）（14）條含義。

“相應的男高音「，就任何可用期限而言，指（如適用）與該可用期限大致相同（不考慮工作日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“信貸風險「對於任何時間的任何貸款人來說，指該貸款人循環貸款的未償本金額及其當時信用狀風險的總和。

​

8

​

“授信「指借款、信用狀的簽發、修改或延期、信用狀付款或任何上述事項。

“信用方「指行政代理人、任何發行銀行或任何其他貸方。

“每日簡單SOFR「意味著，對於任何一天（a」SOFR費率日」），一個費率 每年 等於當天的SOFR（此類日子「SOFR確定日期「）即在（a）如果該SOFR利率日是美國政府證券營運日，則該SOFR利率日之前五（5）個美國政府證券營運日或（b）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營運日，則在該SOFR利率日之前的美國政府證券營運日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發布。 因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更應自SOFR變更的生效日期起生效，並包括該日期生效，無需通知借款人。

“默認「是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成為違約事件。

“默認收件箱「指的是任何貸方（a）在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內未能（i）為其貸款的任何部分提供資金，（ii）為其參與信用狀的任何部分提供資金，或（iii）向任何貸方支付根據以下要求支付的任何其他金額，除非，在 條款（i） 如上所述，該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意確定資金先決條件的結果（先決條件以及特定違約（如果有的話）尚未得到滿足，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，表明其無意或預期遵守本協議項下的任何融資義務（除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該方善意確定的先決條件（該先決條件，連同特定違約（如果有的話））應在此類書面或公開聲明中明確指出）無法滿足本協議項下的貸款融資）或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，（c）在信貸方或借款人提出請求後三個工作日內未能滿足，誠信行事，提供該分包商授權官員的書面證明，證明其將遵守其義務（並且在此類認證之日在經濟上有能力履行此類義務）為未來貸款提供資金並參與本協議項下當時未償還的信用狀， 提供 根據此，該分包商將不再是違約分包商 條款（c） 一旦該信貸方或借款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明，或（d）已成為（A）破產事件或（B）保釋訴訟的主體。

“處置「指出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、交換、轉讓或以其他方式轉讓（不包括授予優先權）任何財產。“處置「具有與之相關的意義。

“不合格股票「是指根據其條款的任何股權（或根據可轉換或可交換的任何證券的條款），或在發生任何事件時，（a）到期或可強制贖回，以其他股權以外的任何代價（不構成不合格股票），根據償債基金義務或其他，或（b）可轉換或交換債務或可以其他股權以外的任何代價贖回（不會構成被取消資格的股票）在每種情況下，由持有人選擇全部或部分（自發行日期確定），在發行該股權時到期日後91天的日期或之前; 提供 （i）不會構成被取消資格股票的任何股權，除非其條款賦予持有人（或該股權可轉換或該股權可交換的任何證券的持有人）權利

​

9

​

要求發行人在發行該股權時到期日後91天之前發生的任何控制權變更或任何處置時贖回該股權，如果該股權規定發行人不會在全額付款之前根據該規定贖回任何該股權，並且（ii）為發行人或其任何子公司的未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問的利益而向任何員工或任何計劃發行的任何股權，或通過任何此類計劃向此類員工、董事、經理或顧問發行的任何股權經理或顧問不得僅因為發行人可能因該人的行為而要求回購該等股權而構成不合格股票終止、死亡或殘疾或為了履行適用的法定或監管義務。

“美金「或」$「是指美利堅合眾國的合法資金。

“歐洲經濟區金融機構「是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其母公司 條款（a） 或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是中所述機構的子公司 條款（a） 或 （b） 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期「指2024年7月30日。

“生效日期協議「指本協議，於生效日期生效。

“電子簽名「指附於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或過程，並由某人採用，旨在簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“環境法律「指任何政府當局發布、頒布或簽訂的所有法律要求以及所有法典、法令、命令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保護或回收、任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關（關於危險材料），包括但不限於1990年《石油污染法》、《清潔空氣法》、1980年《綜合環境、應對、補償和責任法》（「CERCLA」）、《聯邦水污染控制法》、1970年《職業安全與健康法》（關於危險材料）、1976年《資源保護和恢復法》（」RCRA」）、《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》、1986年《超級基金修正案和重新授權法》、《危險材料運輸法》、1968年《天然氣管道安全法》、1979年《危險液體管道安全法》（包括其任何修正案）以及其他環境保護或保護法律要求。

“環境責任「是指直接或間接因或基於以下行為而產生的任何或有的責任（包括任何損害賠償、環境修復成本、罰款、處罰或賠償的責任）：（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料

​

10

​

材料，（d）向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或（e）任何合同、協議或其他協商一致的安排，說明就上述任何內容承擔或施加的責任的程度。

“環境許可證「指適用環境法要求或根據適用環境法發布的任何許可、登記、許可、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權「是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託受益權益或個人的其他股權，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何認購權、期權或其他權利，但不包括可轉換或交換為此類股權的債務證券。

“ERISA「指不時修訂的1974年《雇員退休收入保障法》以及據此頒布的規則和法規。

“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“違約事件「具有中賦予該術語的含義 第7.01節.

“「是指Antero Resources Corporation、作為擔保人的借款人的某些子公司、其貸方一方摩根大通銀行（N.A.）之間於2021年10月26日簽訂的某些第六份修訂和重述信貸協議作為行政代理人和摩根大通銀行，不適用和Wells Fargo Securities，LLC擔任聯合帳簿管理人、聯合首席發行人和聯合辛迪加代理人。“現有信用狀「統稱為 附表2.04 並指定為「現有信用狀」。“現有份額

「具有中賦予該術語的含義 第2.21（a）節.

“擴展 承諾」具有中賦予該術語的含義 第2.21（a）節.

“延長到期日「具有中賦予該術語的含義 第2.21（c）節.

​11 Commitments” has the meaning assigned to such term in Section 2.21(a).

“Extended Maturity Date” has the meaning assigned to such term in Section 2.21(c).

​

11

​

“擴大貸款「具有中賦予該術語的含義 第2.21（c）節.

“延期生效日期「具有中賦予該術語的含義 第2.21（c）節.

“延期請求「具有中賦予該術語的含義 第2.21（a）節.

“FATCA「是指截至本協議簽訂之日的《準則》第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更嚴格的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據《準則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議。

“聯邦基金有效利率「是指任何一天的NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，該利率的確定方式由NYFRB網站上不時列出，並由NYFRB在下一個工作日發布，作為有效聯邦基金利率; 提供 如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資租賃承擔「任何人的」是指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務（或傳達使用權的其他安排）財產，根據GAAP，其義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃或融資租賃，該等義務所代表的債務金額應為根據GAAP確定的資本化金額; 提供 （a）根據任何租賃或其他協議支付租金或其他金額的任何義務（無論是在生效日期之前還是之後簽訂）根據12月31日生效的GAAP將被歸類為經營租賃，2018年將被視為不代表融資租賃義務和（b）支付任何協議項下款項的任何義務（無論是在生效日期之前還是之後簽訂）提供服務和設備使用權的協議將被視為不代表融資租賃義務（但僅限於該義務不會在根據12月31日生效的GAAP編制的該人員的資產負債表中資本化，2018年）。

“財務契諾「指的是 第6.04節.

“財務官「指財務長、首席會計官、財務主管、助理財務主管或任何負責借款人金庫和/或會計的高級副總裁。

“財務報表「指根據 第5.01（a）節 和 （b）.

“財季「指借款人的一個財政季度，結束於每年三月、六月、九月和十二月的最後一天。

“財年「指借款人的一個財政年度，截止於每年12月31日。

“惠譽」指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“地板「指本協議中最初（自本協議簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他方式起）就調整後的期限SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR（如適用）規定的基準利率下限（如果有）。為免生疑問，調整後期限SOFR率和調整後每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

​

12

​

“外國收件箱「是指（a）如果借款人是美國人，則指非美國人的貸方;和（b）如果借款人不是美國人，則指根據借款人為稅務目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸方。

“GAAP「是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府權力「指美利堅合眾國、任何其他國家或其任何政治分區（無論是州還是地方）的政府，以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“保證「屬於或由任何人（該「擔保人「）指擔保人為任何其他人的任何債務提供擔保或具有擔保經濟效果的任何義務（或有的義務）（「主要義務人「）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人直接或間接的任何義務，（a）購買或付款（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或購買（或預付或提供資金購買）任何付款擔保，（b）購買或租賃財產，旨在確保此類債務所有者支付債務的證券或服務，（c）維持流動資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或（d）作為為支持此類債務而簽發的任何信用狀或擔保證的帳戶方; 提供 擔保一詞不應包括正常業務過程中收款或存款的背書。

“危險材料「是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質或廢物，因其危險、有毒、有毒、危險或有害的性質或特徵。

“碳氫化合物利益「是指石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃或其他液態或氣態碳氫化合物租賃中現在擁有或未來獲得的所有權利、所有權、利益和莊園、礦物費權益、壓倒性的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益，包括任何性質的保留或剩餘權益以及所有租金、發行、利潤、收益、產品，來自或歸因於上述任何權益的收入和其他收入。除非本文另有明確規定，否則本協議中所有提及的「碳氫化合物權益」均指借款人及其子公司當時擁有的碳氫化合物權益。

“烴「是指所有石油、天然氣、套管頭氣、滴注汽油、天然汽油、凝析油、蒸餾物、液態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物以及從中精煉或分離的所有產品以及可能生產和節省或歸因於任何人的石油和天然氣財產的所有其他礦物，包括罐中的所有石油。

“不斷增加的收件箱「具有中賦予該術語的含義 第2.19（a）節.

“增量協議「具有中賦予該術語的含義 第2.19（b）（ix）節.

“增量增加「具有中賦予該術語的含義 第2.19（a）節.

“負債「任何人的所有義務，不重複，指（a）該人對借款的所有義務，（b）該人由債券、債券、票據或類似工具證明的所有義務，（c）該人在有條件出售或其他所有權保留協議下的所有義務

​

13

​

與該人收購的財產有關，（d）該人對財產或服務的延期購買價格的所有義務（不包括正常業務過程中發生的往來應付帳款），（e）由任何財產優先權擔保的其他人的所有債務（不包括合資企業的任何股權，只要該股權的優先權擔保該合資企業的債務，即對該人的無追索權）由該人擁有或獲得，無論由此擔保的債務是否已承擔（提供 任何確定日期的此類債務金額將是以下金額中較小的一個：（i）該財產在該確定日期的帳面價值和（ii）該其他人的此類債務金額），（f）該債務人對其他人的所有擔保，（g）該人的所有融資租賃義務，（h）所有義務，或有或其他義務，該人作為信用狀和擔保證的帳戶當事人，（i）該人在銀行接受方面的所有義務，無論是或有還是其他義務，（j）有關以石油、天然氣、或付款時尚未收購或生產的其他礦物（包括「不付即付」項下的義務交付天然氣的合同，以換取已收到的付款以及該人員或為創建的任何生產付款的未償還餘額該人員直接或間接收到付款）和（k）該人員的所有不合格股票。 任何人的債務（i）應包括任何其他實體的債務（包括該人為普通合伙人的任何合夥企業），該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而承擔責任，除非該債務條款規定該人不對此負責，並且（ii）不包括（A）支票背書，在正常業務過程中用於存款或收款的票據和其他工具，（B）根據GAAP減記或根據現金或美國政府債券或其他現金等值物存入減記的任何債務（金額足以履行與到期或贖回（如適用）相關的所有義務，以及所有利息和溢價的支付，如果有的話）為該債務持有人的獨家利益而設立或質押的信託或帳戶（且不受其他優先權的限制）根據管轄此類債務的文書的適用條款，但僅限於以本協議不禁止的方式進行的情況下，（C）允許在完成指定交易之前將其淨現金收益存入託管的範圍內，（I）根據本協議允許產生的債務的本金總額，（II）持有在單獨的託管帳戶中，並且（III）尚未釋放到借款人或其任何子公司的帳戶中，或為了借款人或其任何子公司的利益，（D）就借款人及其任何子公司而言，該人員與任何生產付款有關的任何義務或責任以及（E）與最低產量承諾或類似安排有關的義務（包括不構成融資租賃義務的長期租賃），在每種情況下均未逾期。

“賠償稅「是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在未另行描述的範圍內 條款（a）、其他稅。

“賠償人「具有中賦予該術語的含義 第9.03（b）節.

“指數債務評級「是指借款人借款的高級無擔保長期債務的評級，該債務不受任何其他人（貸款方除外）擔保或受任何其他信用提升的約束。

“行業競爭對手「指（a）行政代理不時通過電子郵件發送至JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（或行政代理指定的任何其他電子郵件地址）向行政代理確認為積極從事石油和天然氣資產勘探或開發或碳氫化合物生產或營銷的主要業務之一的任何人員（任何貸款方或其任何附屬機構或子公司除外）; 提供 沒有根據此發出書面通知

​

14

​

條款（a） 應在該書面通知送達行政代理人和（b）中所述的此類人員的關聯公司後三（3）個工作日內生效 條款（a） （除非任何此類附屬公司是善意債務基金，如果適用的人 條款（a） 不會指導或導致該善意債務基金的投資政策方向），僅根據該關聯公司名稱的相似性即可明確識別; 提供 （i）借款人應被允許通過向行政代理提供書面通知將某人取消為行業競爭對手，並且（ii）任何人不得追溯成為行業競爭對手，前提是（A）該人之前（I）成為分包商或參與者或承諾成為分包商或參與者或（II）參與交易以成為分包商或參與者和（B）此後，該人員並未停止作為分包商或參與者。

“行業競爭對手名單「具有中賦予該術語的含義 第9.04（e）（iv）節.

“不合格機構「指（a）自然人，（b）違約借款人或其借款人母公司，（c）借款人、其任何子公司或任何附屬公司，或（d）為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和運營。

“信息「具有中賦予該術語的含義 第9.12節.

“興趣選舉請求「指借款人轉換或繼續借款的請求，該請求基本上採用本文所附的格式， 附件E-3 或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日「指（a）對於任何DAB貸款，（i）每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，以及（ii）到期日，（b）對於任何定期基準貸款，（i）適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的期限基準借款，該利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天後每隔三個月的持續時間，以及（ii）到期日，以及（c）對於任何RFR貸款，（i）每個日曆月中數字上相應的日期，即借款該貸款後一個月（或者，如果該月份沒有數字上的相應日期，則為該月份的最後一天）和（ii）到期日。

“計息期「就任何期限基準借款而言，指從借款之日開始並結束於日曆月（即一個月、三個月或六個月後）數字上的相應日的期間（在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性），根據借款人的選擇; 提供 （a）如果任何利息期在營運日以外的某個日子結束，則該利息期應延長至下一個連續營運日，除非下一個連續營運日位於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營運日結束，（b）從日曆月最後一個工作日開始的任何利息期（或在該利息期最後一個日曆月中沒有數字對應日期的一天）應於該利息期最後一個日曆月的最後一個營運日結束，並且（c）沒有根據 第2.12（e）節 應在任何借款請求或利息選擇請求中提供說明。就本協議而言，借款日期最初應為該借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資「指適用於任何人的任何直接或間接（a）購買或其他收購（包括根據與任何人的任何合併或合併）任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，（b）該人提供的貸款或預付款

​

15

​

對任何其他人，（c）該人對任何其他人的任何債務的擔保、承擔或以其他方式承擔責任，（d）該人員對任何其他人員的注資或其他投資，或（e）購買或以其他方式收購（在一項交易或一系列交易中）構成該人員全部或幾乎全部資產或業務單位的任何其他人員的任何資產。

“IRS「指美國國稅局。

“開證行「指（a）摩根大通、（b）富國銀行、全國協會、（c）瑞穗銀行有限公司和（d）借款人根據 第2.04（i）節 (and行政代理人合理接受）同意作為發行銀行（在每種情況下，其作為本協議項下信用狀簽發人的身份，以及其繼任者以 第2.04（i）節. 任何開票銀行均可自行決定安排該開票銀行的關聯公司簽發一份或多份信用狀，在這種情況下，「開票銀行」一詞應包括與該關聯公司簽發的信用狀相關的任何此類關聯公司。 本文中每一處提及的「發行銀行」均應被視為對相關發行銀行的提及。

“發行銀行協議「具有中賦予該術語的含義 第2.04（i）（iv）節.

“聯席帳簿管理人「指摩根大通和富國證券有限責任公司，統稱為」聯席帳簿管理人.”

“聯合首席調度員「指摩根大通和富國證券有限責任公司，統稱為」聯合執行長.”

“摩根大通「指摩根大通銀行，不適用

“知識「就任何人而言，指任何授權官員對該人的實際了解。

“信用狀抵押帳戶「具有中賦予該術語的含義 第2.04（j）節.

“LC支出「指開票銀行根據該開票銀行簽發的信用狀進行的付款。

“LC暴露「對於任何時間的任何應收帳款，指該應收帳款占當時總信用狀風險的適用百分比。

“信用狀發行限額「對於每個發行銀行來說，是指 附表1.01C 與該發行銀行的名稱相對，或該發行銀行和借款人可能不時以書面形式商定的更高金額，或對於任何在生效日期或之後成為發行銀行的貸方，則為該貸方簽署的發行銀行協議中規定的金額，或該發行銀行和借款人可能不時以書面形式商定的更高金額。

“父母「就任何分包商而言，指該分包商直接或間接為其子公司的任何人。

“貸款人「是指所列人員 附表2.01 以及根據轉讓和假設或此處設想的其他文件已成為本協議項下分包商的任何其他人員，但根據轉讓和假設或此處設想的其他文件不再是本協議一方的任何此類人員除外。除非上下文另有要求，否則「貸方」一詞包括每個發行銀行。

​

16

​

“與出租人相關的人「具有中賦予該術語的含義 第9.03（d）節.

“信用狀「是指根據本協議簽發（或視為簽發）的任何備用信用狀，包括（a）現有信用狀和（b）任何符合條件的獲得信用狀。

“信用狀協議「具有中賦予該術語的含義 第2.04（b）節.

“負債「指任何損失、索賠（包括黨內索賠）、要求、損害賠償或任何類型的責任。

“連「就任何財產而言，是指（a）任何抵押、信託契約、優先權、質押、抵押、擔保、擔保、具有該財產中、上或上的擔保權益性質的押記，（b）賣方或出租人在任何有條件銷售協議下的權益，租賃或所有權保留協議（或與上述任何事項具有基本相同經濟影響的任何融資租賃）與此類資產有關，並且（c）對於證券，第三方對此類證券的任何購買期權、看漲期權或類似權利。

“貸款「指貸方根據本協議向借款人提供的貸款和預付款。

“貸款文件「是指本協議、票據（如果有）、附屬擔保（如果有）以及任何貸款方現在或以後簽署並交付給或以行政代理人為受益人的所有其他協議、文書和證書，根據任何上述內容或與上述內容相關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表，以及其所有修訂、重述、豁免、補充或其他修改。

“貸款方「統稱借款人和每個子擔保人（如果有），和」貸款方「是指其中任何一個。

“多數貸款方「意思是，受以下條件約束 第2.18（c）節，（a）在沒有貸款未償且沒有LC風險的任何時候，貸方擁有超過當時總承諾百分之五十（50%）的總承諾，和（b）在任何貸款未償或任何LC風險未償的任何時候，信用風險和未使用承諾占超過百分之五十（50%）的貸方當時總信用風險敞口和未使用的總承諾的總和。

“保證金股票「具有U法規中賦予該術語的含義。

“馬蒂卡控股「指Martica Holdings LLC，一家德拉瓦州有限責任公司。

“重大不利影響「是指對（a）借款人及其子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果（作為一個整體）產生重大不利影響，（b）貸款方充分及時支付到期債務的能力或（c）任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理人或貸方根據該文件的權利或補救措施。

“重大債務「是指任何一個或多個借款人及其子公司的債務（貸款和信用狀以及任何未提取信用狀或類似義務除外），或與一項或多項掉期協議有關的義務，本金總額超過175，000，000美金。就確定重大債務而言，借款人或任何子公司在任何時間就任何掉期協議承擔的義務的「本金」應為

​

17

​

如果該互換協議此時終止，借款人或該附屬公司將需要支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“到期日「是指2029年7月30日，在規定的範圍內 第2.21節、延長到期日。

“最高信用狀簽發金額「意味著750，000，000美金。

“最大速率「具有中賦予該術語的含義 第9.15節.

“穆迪「指穆迪投資者服務公司，或其評級機構業務的任何繼任者。

“多僱主計劃「指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員對此負有或可能負有任何責任（或有責任或其他責任）。

“非預算分配「具有中賦予該術語的含義 第9.02（d）節.

“非延期貸款人「具有第2.21（c）條賦予該術語的含義。

“注意「是指借款人為貸方開具的一張商業本票，證明該貸方所提供的貸款，基本上以以下形式 附件F.

“NYFRB「指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率「對於任何一天，指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或對於非工作日的任何一天，前一個工作日）中較高者; 提供 如果在任何一個工作日都沒有發布此類利率，則「NYFRB利率」一詞是指行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金掮客處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易利率; 提供了進一步 如果如此確定的上述任何費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“NYFRB網站「指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“義務「指貸款的所有未付本金以及應計和未付利息、所有LC付款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務（包括任何破產、無力償債、破產管理或其他類似程式懸而未決期間應計的利息和費用，無論在該程式中是否允許或允許任何貸款方向任何信貸方或任何貸款方提供任何貸款方，無論是否有，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的。

“OFAC「指美國財政部外國資產管制辦公室。

“油氣資產「是指（a）碳氫化合物權益，（b）現在或以後與碳氫化合物權益合併或組合的財產，（c）所有目前現有或未來的組合化、社區化、集合協議和集合單位及其創建的單位的聲明（包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位）可能影響所有或任何部分碳氫化合物利益，（d）所有運營協議、生產銷售或其他

​

18

​

與任何碳氫化合物權益或其中任何權益或與生產、運輸、銷售、購買、交換或加工來自或歸因於此類碳氫化合物權益的碳氫化合物有關的合同、轉讓協議、租借協議、共同利益領域協議、設備租賃和其他協議，包括生產分成合同和協議，（e）碳氫化合物權益及其下可能生產和保存或歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括油罐中的所有石油，以及來自碳氫化合物權益或歸因於碳氫化合物權益的所有租金、發行、利潤、收益、產品、收入和其他收入，（f）所有物業單位、繼承產，以任何方式附屬、屬於、附加或附帶的碳氫化合物權益的附屬物和財產，包括所有壓縮機場地、沉降池和設備或管場，以及（g）上述描述或提及的所有財產、權利、所有權、利益和遺產，包括任何和所有財產，不動產或個人、不動產或動產，現在擁有或此後獲得並位於、使用、持有以供使用或與任何此類碳氫化合物權益或財產的運營、工作或開發有關的用途（不包括鑽機、汽車設備、可能在該場所內用於鑽井或其他類似臨時用途的租賃設備或其他個人財產），包括任何和所有油井，氣田、注入井或其他井、結構物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵、泵機組、現場收集系統、天然氣加工廠和管道系統、電力和熱發電設施及其任何相關基礎設施、罐和罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和零件、發動機、鍋爐、蒸汽發生設施、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔、外殼、管道和杆、地面租賃、通行權、地役權、役權、許可證和其他地面和地下權利，以及上述任何和所有的所有添加、替代、附加和附件。除非另有明確規定，否則本文中所有提及的「石油和天然氣資產」均指借款人及其子公司的石油和天然氣資產。

“組織文件「指（a）對於任何公司，其公司證書或章程或組織及其章程，（b）對於任何有限合夥企業，其有限合夥企業證書及其合夥協議，（c）對於任何普通合夥企業，其合夥協議，和（d）對於任何有限責任公司，其成立證書或組織章程及其有限責任公司協議或經營協議。

“其他連接稅「就任何應收帳款而言，是指因該應收帳款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成為其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款、信用狀或貸款文件的權益）。

“其他稅收「是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據 第2.17節).

“隔夜銀行融資利率「是指任何一天的利率，由隔夜聯邦基金和以美金計價的隔夜歐洲美金交易組成-存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由NYFRB根據NYFRB網站上不時列出的規定確定，並由NYFRB在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率發布。

“參與者「具有中賦予該術語的含義 第9.04（c）節.

​

19

​

“參與者登記冊「具有中賦予該術語的含義 第9.04（c）節.

“愛國者法案」是指《美國愛國者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）。

“支付「具有中賦予該術語的含義 第8.06（c）（i）節.

“全額付款「指總承諾已到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應付的所有費用以及所有其他應付金額（當時未到期且未支付且尚未提出索賠的賠償金和其他或有義務除外）應以現金全額支付，所有信用狀均已到期或終止（或已以適用開票銀行合理滿意的方式進行現金抵押，或已做出適用開票銀行滿意的其他安排），在每種情況下，沒有任何待決提款，並且所有LC付款均應以現金全額報銷。

“付款通知「具有中賦予該術語的含義 第8.06（c）（ii）節.

“PBGC「指ERISA第4002條中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的優先權「具有中賦予該術語的含義 第6.02節.

“許可持有者「是指（i）Paul m中的每一個。雷迪（'Rady");（ii）拉迪的妻子;（iii）Rady的任何直系後裔;（iv）Rady的監護人或其他法定代表;（v）Rady的遺產;（vi）至少有一名受託人是Rady的任何信託，或其主要受益人是上述條款（i）至（v）中提到的任何一名或多名人員;（七）由上述第（i）至（vi）條中任何一名或多名人員控制的任何人員;及（八）任何團體（在《交易法》的含義內），包括前麵條款（i）至（VII）中描述的一名或多名人員，前提是上述第（i）至（VII）條所述的人員控制著該集團總投票權的50%以上。

“人「指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

“計劃「指任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外）須遵守ERISA第IV條或《準則》第412條或ERISA第302條的規定，借款人，其任何子公司或受控集團的任何成員（a）可能是或被視為ERISA第3（5）條所定義的「僱主」，或（b）負有或可能負有任何責任（偶然或其他）。

“最優惠利率「是指最後引用的利率 華爾街日報 作為美國的「最優惠利率」，或者，如果 華爾街日報 停止引用該利率（美聯儲統計稿H.15（519）（選定利率）中董事會公布的最高年利率）作為「銀行優質貸款」利率，或者，如果其中不再引用該利率，則引用其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或董事會的任何類似發布（由行政代理人決定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣布或引用此類變更生效之日起生效。

“優先債務「指（a）任何（i）借款人或任何附屬擔保人的債務，或（ii）借款人或任何附屬擔保人的任何掉期協議的義務，在每種情況下，就第（i）或（ii）條而言，由優先權擔保;和（b）任何（i）任何債務

​

20

​

非子公司擔保人的子公司或（ii）非子公司擔保人的任何子公司的任何掉期協議的義務。就確定任何掉期協議的義務而言，任何時候該等義務的「本金額」應為借款人或該附屬公司（或附屬擔保人）如果該掉期協議在當時終止，將被要求支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“形式財務契約合規性「指的是，截至任何確定日期，就該日期發生的任何交易而言，總負債與資本比率，該比率是截至已提交或需要提交財務報表的最近結束的財政季度的最後一天確定的 第5.01節在該交易生效後，就好像該交易是在該財政季度的最後一天發生的，不低於 第6.04節.

“程式「指任何司法管轄區的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、公斷或行政、司法或監管行動或程式。

“生產付款「是指借款人或其任何子公司的生產付款義務（無論是以量計價還是以美金計價），該義務從從指定石油和天然氣資產的生產中收到的特定收益份額中支付，以及與此相關的所有承諾和義務。

“財產「一個人的」是指該人的任何和所有財產，無論是真實的、個人的、有形的、無形的還是混合的，或該人擁有或租賃的其他資產。

“PTE「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。

“符合條件的獲得信用狀「與因該交易成為子公司或根據該交易與借款人或子公司合併或合併的人的任何允許收購或投資有關，指在該允許收購或投資截止日期之前存在的任何信貸安排下為該人的帳戶簽發的任何未償信用狀（該日期，「收購結束日期「）滿足以下要求：

（a）該信用狀在收購完成日期前至少五（5）個工作日（或行政代理全權決定同意的較短期限）向行政代理人發出的書面通知中被識別為「合格收購信用狀」;

（b）該信用狀的發行人是應收帳款和發行銀行（或者，在完成此類允許的收購或投資的同時，根據本協議的條款成為應收帳款和發行銀行）;

（c）在認為該信用狀是根據本協議簽發的信用狀後，（i）除非該開票銀行自行決定同意，否則適用的開票銀行簽發的信用狀的總信用狀風險敞口部分將不會超過該開票銀行的信用狀開立限額，（ii）總信用狀風險敞口將不會超過最高信用狀開立金額，（iii）貸方的信用風險不會超過其承諾，並且（iv）總信用風險不會超過總承諾;和

（d）中規定的信用延期的所有先決條件 第4.02節 截至收購結束日，對該信用狀感到滿意，就好像該信用狀是新的

​

21

​

借款人要求在收購結束日根據本協議開具的信用狀。

“評級機構」指穆迪、標準普爾和惠譽。

“RCRA「具有「環境法」定義中賦予該術語的含義。

“接收者「指（a）行政代理人、（b）任何貸方和（c）任何發行銀行（如適用）。

“贖回「就任何債務或不合格股票或優先股權而言，指的是贖回、購買、回購、沖銷、解除、預付、償還、轉換、交換或其他獲取或報廢此類債務的價值。 術語「贖回「具有與之相關的意義。

“參考時間「對於當時當前基準的任何設置，指的是（1）如果該基準是期限SOFR利率，則在該設置日期前兩個美國政府證券工作日當天上午5：00（芝加哥時間），（2）如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前四個工作日或（3）如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理合理酌情決定的時間。

“寄存器「具有中賦予該術語的含義 第9.04（b）（iv）節.

“調節性T「指不時有效的理事會條例t以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。

“法規U「指不時有效的理事會U條例以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。

“條例十「指不時生效的理事會第X條法規以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方「就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、高級官員、合作夥伴、員工、代理人、顧問和代表。

“釋放「指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、逸出、浸提、傾倒或處置。

“相關政府機構「是指董事會和/或NYFR b或由董事會或NYFR或在任何情況下，其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率「指（a）就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率或（b）就任何期限基準借款而言，指調整後的每日簡單SOFR（如適用）。

“可報告事件「指ERISA第4043條中定義的與計劃相關的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄ERISA第4043（a）條要求其在此類事件發生後30天內收到通知的事件， 提供 無論是否根據ERISA第4043（a）或302（c）條或準則第412（c）條或第412（c）條發布了任何此類通知要求豁免，未能滿足《準則》第412條和ERISA第302條的最低資助標準均應視為應報告事件。

​

22

​

“法律要求「就任何人而言，指公斷員、法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或法規或決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。

“決議機構「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制付款「指因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止借款人或任何子公司的任何股權而產生的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款。借款人或任何子公司的任何股權。

“循環貸款「指根據 第2.01節.

“RFR「，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後每日簡單SOFR確定的利率計算利息。

“S&P「指標準普爾全球評級公司（S & P Global Ratings），標準普爾全球公司（S & P Global Inc.）的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

“制裁的國家「在任何時候，指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及被占領的烏克蘭赫爾松和扎波羅熱地區）。

“制裁人「在任何時候都是指（a）成為外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、日本、加拿大或英國財政部管理或執行的任何制裁的對象或目標的任何人，（b）任何在以下地點運營的人，或在受制裁國家有組織或居住，或（c）由上述人員擁有50%或以上的任何人，或（在適用制裁下相關）由上述人員控制的任何人 條款（a） 或 （b）“

高級筆記假牙「統稱借款人或任何子公司就發行優先票據簽訂的任何契約（包括與借款人的（i）2026年7月15日到期的8.375%優先無擔保票據，（ii）2029年2月1日到期的7.625%優先無擔保票據，和（iii）3月1日到期的5.375%優先無擔保票據，2030年，在每種情況下截至生效日期尚未解決），並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。​

23SEC” means the United States Securities and Exchange Commission.

“Senior Notes” means, collectively, any senior notes issued pursuant to any Senior Notes Indentures.

“Senior Notes Indentures” means, collectively, any indenture entered into by the Borrower or any Subsidiary with respect to the issuance of senior notes (including those with respect to the Borrower’s (i) 8.375% senior unsecured notes due July 15, 2026, (ii) 7.625% senior unsecured notes due February 1, 2029, and (iii) 5.375% senior unsecured notes due March 1, 2030, in each case outstanding as of the Effective Date), as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time.

​

23

​

“重要子公司「具有根據1934年證券交易法（經修訂）頒布的S-X法規賦予該術語的含義。除非另有規定，否則本文中所有提及的一家或多家重要子公司均指借款人的一家或多家重要子公司。儘管本文中有任何規定，在任何情況下，本協議或任何其他貸款文件中包含的「重要子公司」一詞或「重要子公司」均不包括Ansium Midstream及其子公司或Martica Holdings，除非借款人根據「子公司」的定義或另有明確規定將該實體指定為子公司。

“SOFR「是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員「是指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站「指NYFRB的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期「具有「Daily Simple SOFR」定義中賦予該術語的含義。

“SOFR費率日「具有「Daily Simple SOFR」定義中賦予該術語的含義。

“指定違約事件「指中描述的任何違約事件 第7.01（b）節, 7.01（g） 或 7.01（h）.

“股東權益「指截至任何日期，以下各項的總和：（a）根據GAAP在合併基礎上確定的借款人及其子公司的總股東權益加上（b）根據GAAP確定的生效日期之後發生的非現金減記、減損和相關費用，在每種情況下均在該日期確定。

“附屬「某人的人是指（a）擁有普通投票權的發行證券的50%以上的任何公司，該證券當時應由該人或其一個或多個子公司或該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或（b）任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似商業組織50%以上具有普通投票權的所有權權益當時應如此擁有或控制。除非另有明確規定，否則本文中所有提及的「子公司」均指借款人的子公司。儘管本文有任何規定，在任何情況下，本協議或任何其他貸款文件中包含的術語「子公司」、「子公司」或「子公司」均不包括Ansideum Midstream及其子公司或Martica Holdings，除非另有明確規定。在通知行政代理後，借款人應被允許將Antero Midstream及其子公司或Martica Holdings或其中任何一個指定為「子公司」或「子公司」（如適用），只要任何此類實體在指定時符合「子公司」的定義，並且不會因此類重新指定而發生違約事件。

“子公司擔保人「指作為擔保人的子公司擔保一方的每個子公司（如果有的話）。截至生效日期，任何子公司都無需成為子公司擔保的一方。

“附屬擔保「指借款人在本協議項下義務的擔保，其形式基本上是 附件H 或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。

​

24

​

“互換協議「指（a）有關任何掉期、遠期、未來或衍生品交易或期權的任何協議或類似協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受其約束，以及（b）任何及所有類型的交易以及相關確認，均受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式主協議的條款和條件或受其約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議，包括任何主協議下的任何此類義務或責任; 提供 任何僅因借款人或子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃均不應成為掉期協議。

“聯合代理「是指富國銀行、全國協會。

“稅「是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“Term基準「，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR利率確定的利率計算利息（根據 條款（c） 「替代基本利率」的定義）。

“學期SOFR決定日「具有「Term SOFR參考利率」定義中賦予該術語的含義。

“學期SOFR率「對於任何期限基準借款以及與適用利息期類似的任何期限，指上午5：00左右的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因為該利率由CME期限SOFR管理人發布。

“學期SOFR參考利率「指的是，對於任何一天和時間（此類日子，「學期SOFR決定日「），對於與適用利息期類似的任何期限的任何期限基準借款，利率 每年 由CME期限SOFR管理員發布，並由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。 如果到5：下午00點（紐約市時間）在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公布適用期限的「期限SOFR參考利率」，並且尚未出現有關期限SOFR利率的基準替代日期，那麼，只要該日是美國政府證券營運日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人發布的前一個美國政府證券營運日發布的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營運日之前的第一個美國政府證券營運日不超過該期限SOFR確定日之前的五（5）個美國政府證券營運日。

“總信貸風險敞口「在任何時候都是指所有貸方當時信用風險的總和。

“總債務「指截至任何日期，（a）借款人及其子公司截至該日期的所有債務， 減去 (b)借款人及其子公司的任何債務

​

25

​

在此類收購或投資結束日期之前，為本協議未禁止的任何收購或其他投資提供融資而發行或產生的; 提供 （i）如果此類收購或投資尚未結束，則此類債務的收益作為現金或現金等值物持有，用於償還或贖回此類債務，並且（ii）自此類債務的發行或發生之日起已過去不超過180天，有這樣的180-如果此類收購或投資仍需獲得適用的政府監管機構批准且尚未獲得批准，則天數可延長至總計270天正常業務過程中，借款人向貸方提交證明上述內容的證書。

“總負債與資本比率「指截至任何日期的（a）截至該日期的總債務與（b）（i）截至該日期的總債務與（ii）截至該日期的股東權益之和的比率。

“總LC暴露量「在任何時候都是指（a）當時所有未付信用狀的未提款總額加上（b）當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有LC付款總額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用狀的條款已到期，但由於《統一信用狀慣例》第29（a）條的實施，仍可以根據該信用狀提取任何金額，國際商會出版物第600號（或適用時間可能生效的後續版本）或國際備用憑證實踐規則3.13或3.14，國際商會出版物第590號（或在適用時間可能生效的後續版本）或信用狀本身的類似條款，或者如果已提交但尚未兌現合規文件，該信用狀應被視為「未償」和「未提款」剩餘可供支付的金額，借款人和每個貸方對該信用狀的義務應保持完全有效，直到適用的發行銀行和貸方在任何情況下都沒有義務就該信用狀進行任何付款或支出。

“交易「指貸款方對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信貸延期及其收益的使用，包括現有信貸協議的再融資。

“類型「，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR或替代基本利率來確定。

“UCC「是指紐約州或任何其他要求適用其法律的州不時有效的《統一商法典》與擔保權益的完善問題有關。

“英國金融機構「指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒布的《RIA規則手冊》（不時修訂））或任何屬於《FCA手冊》IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。

“未經調整的基準替換「指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

​

26

​

“未使用的承諾「指的是，在任何時候，對於任何通知，當時有效的通知的承諾 減去 該貸方此時的信用風險敞口。

“美國政府證券營運日「指除（a）周六、（b）周日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國人士」是指本準則第7701（a）（30）條含義內的「美國人」。

“美國稅務合規證書「具有中賦予該術語的含義 第2.15（f）（ii）（B）（3）節.

“全資子公司「指借款人的子公司，其所有已發行和未發行的股權（不包括董事合格股份或類似司法管轄要求）均由借款人直接或間接擁有。

“扣繳義務人「指借款人、任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力「是指，（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述，和（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。

第1.02節貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可按類型（例如, a “Term Benchmark Loan” or an “RFR Loan”).  Borrowings also may be classified and referred to by Type (e.g., a “Term Benchmark Borrowing” or an “RFR Borrowing”).

Section 1.03Terms Generally.  The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined.  Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms.  The words “include”, “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation”.  The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall”.  The word “law” shall be construed as referring to all statutes, rules, regulations, codes and other laws (including official rulings and interpretations thereunder having the force of law or with which affected Persons customarily comply), and all judgments, orders and decrees, of all Governmental Authorities.  Unless the context requires otherwise, (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time (including prior to the Effective Date) amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified (subject to, in the case of any amendments, restatements, amendments and restatements, supplements or modifications effected on or after the Effective Date, any restrictions on such amendments, restatements, amendments and restatements, supplements or modifications set forth herein), (b) any definition of or reference to any statute, rule or regulation shall be construed as referring thereto as from time to time amended, supplemented or otherwise modified (including by succession of comparable successor laws), (c) any

​

27

​

本文中對任何人的提及應解釋為包括該人的繼任者和轉讓人（須遵守本文規定的任何轉讓限制），對於任何政府當局，任何其他已繼承其任何或所有職能的政府當局，（d）「本文」、「本文」和「下文」等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，（e）本文中所有提及的條款、章節、附件和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附件和附表，（f）就任何時期的確定而言，「從」一詞指「從並包括」，「to」一詞是指「to但不包括」，「through」一詞是指「through and including」和（g）「asset」和「Property」一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

第1.04節會計術語; GAAP. 除本文明確規定外，所有會計或財務性質的條款均應根據不時有效的GAAP解釋; 提供 如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除生效日期後GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的運作的影響（或如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP變更或其適用之前還是之後發出的，則該規定均應根據該變更生效前有效且適用的GAAP來解釋，直至該通知被撤回或該規定根據此修訂。儘管本文包含任何其他規定，本文使用的所有會計或財務性質術語均應解釋，本文提及的所有金額和比率的計算均應（a）在不使財務會計準則委員會會計準則法典825項下的任何選擇生效的情況下進行（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）以「公允價值」（如其中定義）對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，及（b）不實施會計準則法典第470-20或2015-03項下對可轉換債務工具的債務的任何處理（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則法典或財務會計準則）以其中所述的減少或分裂的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全部規定的本金金額進行估值。

第1.05節利率;基準通知. 以美金計價的貸款的利率可能來自可能停止或現在或未來可能成為監管改革主題的利率基準。基準轉換事件發生後， 第2.12（b）節 提供了確定替代利率的機制。管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任與本協議中使用的任何利率相關的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代方案的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等效性，或具有與其終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬機構和/或其他相關實體可能會參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都以不利於借款人的方式進行。行政代理人可根據本協議的條款合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸方或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接損害賠償、費用、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方式，無論是法律還是公平），

​

28

第1.08節

評級機構變更

. 如果任何評級機構的評級系統發生變化，或如果任何評級機構停止從事對公司債務義務進行評級的業務，但並非為了避免疑問，如果借款人只是停止接受任何評級機構的評級，借款人和貸款人應真誠地協商修改（a）「適用利率」和/或「指數債務評級」的定義，（b）本 第1.08節、（c）

附表1.01A 和/或（d）本協議中與指數債務評級有關的任何其他條款，以反映此類更改的評級系統或此類評級機構無法提供評級，並且在任何此類修訂生效之前，適用的指數債務評級應被視為此類更改或停止之前最近生效的指數債務評級。第二條的貸項第2.01節

承諾. 根據本文規定的條款和條件，每個借款人（單獨而非共同）同意在可用期內不時向借款人提供美金循環貸款，本金總額不會導致（在根據 第2.08（a）節）（a）該貸方的信用風險金額超過該貸方的承諾或（b）總信用風險超過總承諾。在上述限額內並遵守本文規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入貸款。第2.02節貸款及借貸.

（a）

每筆貸款均應作為借款的一部分提供，借款由適用貸方根據其各自的承諾按比例提供的同類型貸款組成。任何分包商未能提供其要求的任何貸款，並不免除任何其他分包商在本項下的義務;

提供 貸方的承諾是多項的，任何貸方都不對任何其他貸方未能按要求發放貸款負責。（b）受 第2.12節

，每筆循環借款均應完全由借款人根據本協議要求的DAB貸款或期限基準貸款組成。每個貸方可以自行選擇通過促使貸方的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來提供任何貸款（對於關聯公司，則適用 第2.05節,

2.12, 2.13,

2.14、2.15 和​29Sections 2.05, 2.12, 2.13, 2.14, 2.15 and

​

29

​

2.17 應在與此類分包商相同的範圍內適用於此類關聯公司）; 提供 任何此類選擇權的行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

（c）在任何期限基準借款的每個付息期開始時，該借款的總額應為100，000美金且不少於1，000，000美金的整倍。每次進行DAB借款時，借款總額應為100，000美金且不少於1，000，000美金的整倍; 提供 DAB借款的總金額可能等於總承諾的全部未使用餘額，或者需要為償還信用狀付款所需的資金 第2.04（e）節.不止一種類型的借款可能同時未償還; 提供 任何時候未償期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十二（12）項。

（d）儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期將在到期日之後結束，借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何借款。

第2.03節借款請求. 如需請求借款，借款人應通過電子郵件將該請求通知行政代理（a）對於期限基準借款，不遲於下午2：00，紐約市時間，擬議借款日期前三個美國政府證券工作日或（b）對於DAB借款，不遲於下午1：00，紐約市時間，提議借款之日。每份借款請求均不可撤銷，並由借款人的授權官員簽署。每份此類借用請求均應按照 第2.02節:

(i)請求借款的本金總額;

（ii）借款日期，應為工作日;

(iii)此類借款是否是DAB借款或期限基準借款;

(iv)對於期限基準借款，適用於其的初始利息期，該期限應為「利息期」一詞定義所設想的期限;和

（v）總承諾的金額、當前的總信用風險（不考慮請求的借款）和形式的總信用風險（使請求的借款生效）;和

（六）借款人將支付資金的帳戶的地點和號碼，應符合 第2.05條，或者，如果是DAB借款，則要求為中規定的LC付款報銷提供資金 第2.04（e）節，進行此類信用狀付款的開立銀行的身份。

如果未指定借款類型的選擇，則請求的借款應為DAB借款。如果沒有針對任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節收到借款請求後，行政代理應立即

​

30

​

告知每個貸款人其詳細信息以及作為請求借款的一部分將提供的貸款金額。

第2.04節信用狀.

（a）一般. 根據本文規定的條款和條件，借款人可以在可用期內隨時要求以適用開證銀行合理接受的形式簽發以美金計價的信用狀，以支持其或其子公司的義務。 如果本協議的條款和條件與任何信用狀相關的任何信用狀協議的條款和條件之間存在任何不一致，則以本協議的條款和條件為準。 儘管本文有相反規定，任何開票銀行均無義務開立任何信用狀（i）如果任何政府當局或公斷員的任何命令、判決或法令在其條款中旨在禁止或限制該開票銀行開立該信用狀，或要求該開票銀行不要開立該信用狀，或適用於該開立銀行的任何法律應禁止簽發一般信用狀或特別是該信用狀，或任何此類命令、判決或法令或法律應就該信用狀對該開立銀行施加任何限制，儲備金或資本或流動性要求（根據本規定，該發行銀行未獲得其他補償）在生效日期不生效，或應向該發行銀行強加任何未報銷的損失，生效日期不適用且該發行行善意認為對其重要的成本或費用，（ii）簽發該信用狀將違反該簽發銀行一般適用於信用狀的一項或多項政策，（iii）其收益將提供給任何人（a）用於資助任何受制裁者或與任何受制裁者一起進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，而這些活動或業務在資助時是任何制裁的對象，違反了適用的制裁，或（b）以任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式。茲承認並同意，就本協議的所有目的而言，每份現有信用狀均應構成「信用狀」，並應視為在生效日期根據本協議簽發。

（b）發布、修改、延期通知;某些條件. 請求開立信用狀（或修改或延期（根據 （c）段 本 第2.04節）未償信用狀），借款人應在下午2：00之前將（或通過電子通信傳輸，如果相關安排已獲得相關發行銀行批准）交給相關發行銀行和行政代理，紐約市時間，在所要求的簽發、修改或延期日期之前至少三（3）個工作日（或適用的發行銀行自行決定同意的較短時間內），通知：

(i)請求開立信用狀，或確定待修改或延期的信用狀;

（ii）指定發布、修訂或延期日期（應為工作日）;

(iii)指定該信用狀的到期日期（應符合 （c）段 本 第2.04節);

(iv)具體說明該信用狀的金額;和

（v）具體說明受益人的姓名和地址以及準備、修改或延期信用狀所需的其他信息。

​

31

).

（d）Participations. 通過簽發信用狀（或增加金額或延長期限的信用狀修正案）且無需適用的開票銀行或貸方採取任何進一步行動，該開票銀行特此授予每個貸款人，且每個貸款人特此從該開票銀行獲得，參與該信用狀的金額等於該貸方在該信用狀下可提取的總金額的適用百分比。 考慮到並促進上述規定，每位貸款人特此絕對且無條件同意向行政代理支付該貸款人的適用百分比，以適用的開票銀行的帳戶向行政代理支付該貸款人在到期日未由借款人償還的每筆信用狀付款（如

第2.04（e）節，或因任何原因（包括到期日之後）需要退還給借款人的任何報銷款項。 各貸方承認並同意，其根據本段就信用狀獲得參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用狀的任何修改或延期、違約的發生和持續、總承諾的減少或終止，並且每次此類付款均應不進行任何抵消，任何減免、扣留或減少。（e）報銷. 如果任何發行銀行就信用狀進行任何信用狀付款，借款人應在下午5：00之前以美金向行政代理支付相當於該信用狀付款的金額來償還該信用狀付款，紐約市時間，在此類信用狀付款之日，如果借款人在上午10：00之前收到此類信用狀付款通知，紐約市時間，在該日期，或者，如果借款人在該日期的該時間之前尚未收到該通知，則不遲於下午5：00，紐約市時間，借款人收到該通知之日後的營運日; 提供 借款人可以根據其選擇並在符合本文規定的借款條件的情況下，根據

第2.02節 或 2.20 此類付款應通過與此類信用狀支付等值金額的DAB借款進行融資，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類付款的義務應被解除並由由此產生的DAB借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用狀付款、借款人當時應支付的款項以及該借款人的適用百分比通知每個貸方。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時到期付款的適用比例，方式與​

32Reimbursement.  If any Issuing Bank shall make any LC Disbursement in respect of a Letter of Credit, the Borrower shall reimburse such LC Disbursement by paying to the Administrative Agent in Dollars an amount equal to such LC Disbursement not later than 5:00 p.m., New York City time, on the date that such LC Disbursement is made, if the Borrower shall have received notice of such LC Disbursement prior to 10:00 a.m., New York City time, on such date, or, if such notice has not been received by the Borrower prior to such time on such date, then not later than 5:00 p.m., New York City time, on the Business Day immediately following the day that the Borrower receives such notice; provided that the Borrower may, at its election and subject to the conditions to borrowing set forth herein, request in accordance with Section 2.02 or 2.20 that such payment be financed with an ABR Borrowing in an equivalent amount of such LC Disbursement and, to the extent so financed, the Borrower’s obligation to make such payment shall be discharged and replaced by the resulting ABR Borrowing. If the Borrower fails to make such payment when due, the Administrative Agent shall notify each Lender of the applicable LC Disbursement, the payment then due from the Borrower in respect thereof and such Lender’s Applicable Percentage thereof. Promptly following receipt of such notice, each Lender shall pay to the Administrative Agent its Applicable Percentage of the payment then due from the Borrower, in the same manner as

​

32

​

中提供 第2.05條 關於此類貸款人提供的貸款（和 第2.05條 應適用， 適當變通，貸方的付款義務），行政代理應立即向相關的發行銀行支付其從貸方收到的金額。在行政代理收到借款人根據本段支付的任何付款後，行政代理應立即將該付款分配給適用的發行銀行，或者，如果貸方已根據本段付款以償還該發行銀行，則分配給該貸款人和該發行銀行（視其利益而定）。貸方根據本段為償還任何發行銀行的任何信用狀付款（上文設想的DAB循環貸款的資金除外）而支付的任何付款均不構成貸款，也不免除借款人償還此類信用狀付款的義務。

（f）絕對義務. 借款人有義務按照中的規定償還LC付款 第2.04（e）節 應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下均應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用狀或本協議、任何信用狀協議或其中任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性，（ii）信用狀下提交的任何票據或其他文件被證明是偽造的，在任何方面欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，（iii）任何發行銀行根據信用狀出示不符合該信用狀條款的票據或其他文件而付款，或（iv）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，可能，除本節規定外，構成對借款人在本協議項下義務的合法或公平解除，或提供了對借款人在本協議項下義務的抵消權。行政代理人、貸方、任何發行銀行或其任何關聯方均不因任何信用狀的簽發或轉讓或任何付款或未能根據信用狀支付任何付款而承擔任何責任或責任（無論前句中提到的任何情況如何），或任何錯誤、遺漏、中斷，任何信用狀項下或與信用狀相關的任何票據、通知或其他通訊（包括根據信用狀提款所需的任何文件）的丟失或延遲傳輸或交付、技術術語解釋中的任何錯誤或任何發行銀行無法控制的原因引起的任何後果; 提供 上述內容不得解釋為免除任何發行銀行對借款人承擔任何直接損害賠償的責任（與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人特此在適用法律要求允許的範圍內放棄相關索賠）借款人遭受的損失是由於該發行銀行在確定信用狀下提交的票據和其他文件是否符合信用狀條款時未能謹慎行事而造成的。雙方明確同意，如果任何發行銀行沒有重大疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院最終裁定），則該發行銀行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事。為了促進上述內容且在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的表面上看起來基本符合信用狀條款的文件，適用的開票銀行可以全權酌情決定接受該文件並付款，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，如果此類文件不嚴格遵守此類信用狀的條款，則拒絕接受此類文件並付款。借款人在本協議和其他有關信用狀的貸款文件下的義務，包括本 第2.04節只要存在任何信用狀風險，則應在到期日和本協議終止後繼續有效。

（g）撥付程式. 各開票銀行應在該信用狀條款和條件規定的期限內（或如果沒有規定期限，則迅速）審查所有聲稱代表信用狀下付款要求的文件。審查後，各發行銀行應立即通過電話或電子郵件通知行政代理人和借款人（如果是電話通知，則應立即確認

​

33

​

電子郵件）的付款要求，以及該開票行是否已或將據此進行信用狀付款; 提供 任何未能發出或延遲發出該通知並不免除借款人就任何此類信用狀付款向該發行銀行和貸方償還的義務。

（h）臨時利息. 如果任何發行銀行應進行任何信用狀付款，則除非借款人應在該信用狀付款之日全額償還該信用狀付款，否則其未付金額應自該信用狀付款之日起（包括該日）至借款人償還該信用狀付款之日（不包括該日）的每一天的利息，年率等於（i）借款人根據 第2.04（e）節、聯邦基金有效利率和（ii）此後，適用於DAB循環貸款的年利率加2%。根據本段應計的利息應由適用的發行銀行承擔，但任何貸方根據 第2.04（e）節 向適用的開票銀行償還的費用應由該貸方承擔，金額不得超過該筆付款。

(i)發行銀行的終止、更換和退回;其他發行銀行.

(i)借款人提前不少於十（10）個工作日向行政代理人和該發行銀行發出書面通知後，任何發行銀行均可隨時終止。行政代理應將發行銀行的任何此類終止通知貸方。在本協議項下終止後，該開票銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的關於其在終止前尚未償還並簽發的信用狀的所有權利和義務，但不需要修改或延期任何此類信用狀或簽發額外的信用狀。

（ii）借款人、行政代理人、被替換的發行銀行和繼任發行銀行均可隨時通過書面協議更換任何發行銀行。行政代理人應將任何此類變更通知貸方。任何此類替代生效時，借款人應支付根據 第2.10（b）節.自任何此類替代生效之日起，（A）繼任發行銀行應擁有本協議和其他貸款文件項下發行銀行與此後發行的信用狀相關的所有權利和義務;（B）在本協議和其他貸款文件中提及「發行銀行」一詞應被視為包括作為發行銀行的繼任者。在根據本協議更換開立銀行後，被替換的開立銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下關於在更換之前尚未償還並簽發的信用狀的所有權利和義務，但不需要修改或延期任何此類信用狀或簽發額外的信用狀。

(iii)須根據 第2.04（i）（ii）節 如上所述，任何發行銀行均可在提前三十（30）天書面通知行政代理人、借款人和貸方後隨時辭去發行銀行職務。

(iv)借款人可不時通過通知行政代理和貸方，指定一家或多家同意以該身份任職的貸方為額外的發行銀行。貸方接受本項下的任何指定作為發行銀行的任命應通過協議（「一項」）來證明發行銀行協議」），其形式應令借款人和行政代理合理滿意，應規定該貸款人的信用狀開立限額，並由該貸款人、借款人和行政代理人執行，自和

​

34

​

該發行銀行協議生效日期後，該貸款人應擁有本協議和其他貸款文件項下發行銀行的所有權利和義務，並且本協議和其他貸款文件中提及「發行銀行」一詞應被視為包括作為發行銀行的此類貸款人。

（j）現金抵押. 如果借款人需要根據 第2.09節 或 7.02，它將在該日期或之前建立一個特殊抵押帳戶，並在此後，只要任何信用狀未償還或就任何信用狀向任何發行銀行或貸方支付任何金額，根據令行政代理人滿意的安排，維持一個特殊抵押帳戶（「信用狀抵押帳戶​35, in the name of the Borrower but under the sole dominion and control of the Administrative Agent, for the benefit of the Issuing Banks and the Lenders, and in which the Borrower shall have no interest. The Borrower hereby pledges, assigns and grants to the Administrative Agent, on behalf of and for the ratable benefit of the Issuing Banks and the Lenders, a security interest in all of the Borrower’s right, title and interest in and to all funds which may from time to time be on deposit in the LC Collateral Account, to secure the prompt and complete payment and performance of the Obligations. The Administrative Agent will invest any funds on deposit from time to time in the LC Collateral Account in certificates of deposit of JPMorgan having a maturity not exceeding 30 days. Moneys in the LC Collateral Account shall be applied by the Administrative Agent to reimburse the Issuing Banks for LC Disbursements made by the Issuing Banks for which they have not been reimbursed and, to the extent not so applied, shall be held for the satisfaction of the reimbursement obligations of the Borrower for the Total LC Exposure at such time or, if the maturity of the Loans has been accelerated (but subject to the consent of Lenders with LC Exposures representing greater than 50% of the Total LC Exposure), be applied to satisfy other Obligations. If the Borrower is required to provide an amount of cash collateral hereunder as a result of the occurrence of an Event of Default, such amount (to the extent not applied as aforesaid) shall be returned to the Borrower within three (3) Business Days after all Events of Default have been cured or waived. If the Borrower is required to provide an amount of cash collateral hereunder pursuant to Section 2.09, such amount shall be returned to the Borrower to the extent that, after giving effect to such return, the Total Credit Exposure would not exceed the Aggregate Commitments and no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing. The Administrative Agent agrees that upon Payment in Full, the Administrative Agent will deliver all remaining funds in the LC Collateral Account to the Borrower (or such other Person as is entitled thereto under applicable Requirements of Law). If the Administrative Agent determines that any Person other than the Borrower is entitled to such remaining funds, the Administrative Agent shall use reasonable efforts to give the Borrower notice of such determination in advance of delivering such funds to any other Person, but the Administrative Agent shall have no liability for the failure to deliver such notice.

(k)Qualifying Acquired Letters of Credit.  On each Acquisition Closing Date, each applicable Qualifying Acquired Letter of Credit shall be deemed to have been issued as a Letter of Credit under this Agreement by the applicable Issuing Bank, and such Issuing Bank shall be deemed, without further action by any party hereto, to have granted to each of the Lenders, and each Lender shall be deemed, without further action by any party hereto, to have acquired from such Issuing Bank, a participation (on the terms specified in this Section 2.04) in such Qualifying Acquired Letter of Credit equal to such Lender’s Applicable Percentage thereof. Each Lender acknowledges and agrees that its obligation to acquire participations in Qualifying Acquired Letters of Credit pursuant to this paragraph is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Aggregate Commitments, and that each payment by a Lender in respect of such participations shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever.

​

35

​

（l）發行銀行協議. 除非行政代理機構另有要求，否則各開立銀行應書面向行政代理機構報告：（i）每個日曆月底後立即其簽發並在當月月底未償信用狀的總額，（ii）在該開立銀行預計簽發、修改或延期任何信用狀的每個營運日或之前，簽發日期，修改或延期，以及其將簽發、修改或延期且在此類簽發、修改或延期生效後未償還的信用狀總面值（及其金額是否發生變化），據了解，該發行銀行不得允許任何發行，在沒有首先獲得行政代理人書面確認本協議允許的情況下，導致信用狀金額增加的延期或修改，（iii）在該開立銀行根據任何信用狀付款的每個營運日、該信用狀下的付款日期和付款金額，（iv）在借款人未能償還任何信用狀下的任何付款的任何營運日，要求在該日償還給該開立銀行，此類失敗的日期和此類付款金額，以及（v）在任何其他營運日，行政代理合理要求的其他信息。

（m）為子公司帳戶簽發的信用狀. 儘管根據本項下簽發或未償信用狀支持子公司的任何義務或以子公司為帳戶，或聲明子公司是此類信用狀的「帳戶方」、「聲請人」、「客戶」、「指示方」等，且不克減適用開證銀行的任何權利（無論是因合同、法律、股權還是其他方式產生的）就該信用狀針對該子公司的，借款人（i）應償還，就該信用狀向本合同項下的適用開票銀行進行賠償和補償（包括償還其項下的任何及所有提款），就好像該信用狀僅為借款人的帳戶開具並且（ii）不可撤銷地放棄其作為該子公司任何或所有義務的擔保人或保證人可能獲得的任何和所有抗辯這樣的信用狀。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用狀符合借款人的利益，並且借款人的業務從該子公司的業務中獲得了實質性利益。

第2.05條借款融資.

（a）每個貸款人應在下午3：00之前通過電匯立即可用的資金，在擬議日期提供其在本合同項下的每筆貸款，紐約市時間，支付給最近為此目的指定的行政代理人，並通知貸方。除本協議中涵蓋信用狀報銷的條款外，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額匯至借款人在適用借款請求中指定的借款人帳戶，向借款人提供此類貸款; 提供 根據中的規定，為償還LC付款提供資金而提供的DAB循環貸款 第2.04（e）節 由行政代理將其匯往適用的發行銀行。

（b）除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到了貸方的通知（或者，對於任何DAB貸款的借款，在下午3：00之前，紐約市時間，在該借款之日）該借款人不會向行政代理提供該借款人的份額，行政代理可以假設該借款人已在該日期根據 （a）段 本 第2.05條 並可根據該假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人事實上尚未向行政代理提供其適用借款份額，則適用貸款人和借款人各自同意根據要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起（含）之日起至（不包括）日期）的每一天

​

36

.借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每個該部分應在持有構成該借款的貸款的貸方之間按比例分配，並且構成每個該部分的貸款應被視為單獨的借款。

（b）

為了根據本節做出選擇，借款人應在根據以下要求提出借款請求之前通過電話或電子郵件通知行政代理該選擇 第2.03節 如果借款人請求在該選擇生效之日進行因該選擇而產生的類型借款。每份興趣選擇請求均不可撤銷，並應由借款人的授權官員簽署。儘管本文有任何相反規定，本

第2.06節 不得解釋為允許借款人選擇不符合 第2.02（d）節.（c）每份興趣選擇請求均應按照

第2.02節:(i)該利息選擇請求適用的借款，如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每個產生的借款（在這種情況下，信息將根據 條款（iii） 和 (iv) 以下應針對每次產生的借款進行說明）;

（ii）根據該興趣選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日;(iii)由此產生的借款是DAB借款還是期限基準借款;以及

(iv)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後適用利息期，該利息期應為「利息期」一詞定義中預期的時期。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。​37 below shall be specified for each resulting Borrowing);

(ii)the effective date of the election made pursuant to such Interest Election Request, which shall be a Business Day;

(iii)whether the resulting Borrowing is to be an ABR Borrowing or a Term Benchmark Borrowing; and

(iv)if the resulting Borrowing is a Term Benchmark Borrowing, the Interest Period to be applicable thereto after giving effect to such election, which Interest Period shall be a period contemplated by the definition of the term “Interest Period”.

If any such Interest Election Request requests a Term Benchmark Borrowing but does not specify an Interest Period, then the Borrower shall be deemed to have selected an Interest Period of one month’s duration.

​

37

​

（d）收到興趣選擇請求後，管理代理應立即將其詳細信息以及該聲請人在每次產生的借款中的份額告知每個適用的借款。

（e）如果借款人未能在適用的利息期結束之前及時就期限基準借款提交利息選擇請求，則除非該借款按照本文規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為DAB借款。儘管本文有任何相反規定，如果違約事件已經發生並正在持續，並且行政代理應多數貸款人的要求通知借款人，那麼，只要違約事件持續，（i）任何未償借款都不得轉換為或繼續作為期限基準借款，並且（ii）除非償還，每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為DAB借款。

第2.07條終止和減少承諾.

（a）計劃終止承諾. 除非事先終止，否則總承諾應於到期日終止。

（b）自願終止和減少總承諾.

(i)借款人可隨時終止或不時減少總承諾; 提供 （A）總承諾的每次減少金額應為10，000，000美金的整倍，並且（B）如果在根據 第2.09節，總信用風險將超過總承諾或任何貸方的信用風險將超過其承諾。

（ii）借款人應通知行政代理終止或減少根據 （b）段 本 第2.07條 終止或削減生效日期前至少三（3）個工作日，具體說明該選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸方。借款人根據本規定交付的每份通知 第2.07條 不可撤銷; 提供 借款人交付的終止總承諾通知可以聲明該通知以其中規定的其他信貸融資或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知）。總承諾的任何終止或減少都應是永久性的。總承諾的每次減少均應根據貸方各自的總承諾按比例進行。

第2.08節償還貸款;債務證據.

（a）借款人特此無條件承諾在到期日為每位貸款人向行政代理支付每份循環貸款當時未付的本金。

（b）每個貸款人應根據其慣例保存一個或多個帳戶，證明借款人因該貸款人提供的每筆貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。

​

38

應

初步 其中記錄的義務的存在和金額的證據;

提供 任何聲請人或行政代理人未能維持此類帳戶或其中的任何錯誤均不應以任何方式影響義務。（e）任何貸款人都可以要求其提供的貸款以注釋形式證明。在此情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則應付給該貸款人及其登記的轉讓人）的票據。此後，該票據證明的貸款及其利息應始終（包括根據 第9.04節）由一張或多張應付給其中指定的收款人的票據（或者，如果該本票是登記票據，則應付給該收款人及其登記轉讓人）代表。第2.09節提前償還貸款.（a）自願預付款.

(i)借款人有權隨時、不定期預付全部或部分任何借款，但須根據規定提前通知 第2.09（a）（ii）節.

（ii）借款人應通過電子郵件通知行政代理根據本規定的任何預付款 第2.09（a）節

，（A）如果預付期限基準借款，不遲於下午2：00，紐約市時間，預付日期前三（3）個工作日，（B）如果是RFR借款的預付，不遲於下午1：00，紐約市時間，提前還款日期前五（5）美國政府證券工作日，或（C）如果是提前還款，不遲於下午2：00，紐約市時間，預付款之日。 每份此類通知均應不可撤銷，並應指定預付日期和每筆借款或其待預付部分的本金額; 提供 借款人交付的預付款通知可以聲明該通知以其中規定的其他信貸便利或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知行政代理）。 收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸方。 任何借款的每次部分預付款應符合中規定的同類型借款預付款允許的金額

第2.02節.（b）承諾終止和減少時的強制預付款

. 如果在根據以下條件終止或減少總承諾後 第2.07（a）節 或 （b），總信貸風險超過總承諾（減少），則（i）借款人應預付循環貸款，本金總額等於該超出部分，且（ii）如果預付所有循環貸款後因信用狀風險而剩餘任何超出部分，借款人應按照規定現金抵押剩餘部分 第2.04（j）節.借款人有義務在終止或減少生效之日預付該等現金抵押品和/或存入該等現金抵押品。​

39Mandatory Prepayments upon Commitment Terminations and Reductions.  If, after giving effect to any termination or reduction of the Aggregate Commitments pursuant to Section 2.07(a) or (b), the Total Credit Exposure exceeds the Aggregate Commitments (as reduced), then (i) the Borrower shall prepay the Revolving Loans in an aggregate principal amount equal to such excess, and (ii) if any excess remains after prepaying all of the Revolving Loans as a result of LC Exposure, the Borrower shall cash collateralize such remaining excess as provided in Section 2.04(j). The Borrower shall be obligated to make such prepayment and/or deposit of such cash collateral on the date of the effectiveness of such termination or reduction.

​

39

​

（c）預付款的應用. 借款的每次預付款應按比例應用於預付借款中包含的貸款。

（d）利息和分段資金支付以伴隨預付款. 預付款應附有（i）第2.11條要求的應計利息和（ii）根據第2.14條規定的中斷資金付款。

第2.10節費.

（a）借款人同意向每個貸款人的應繳稅款帳戶的行政代理支付承諾費，該費用應按適用費率根據自生效日期（包括生效日期）起至總承諾終止日期（不包括該日期）期間該貸款人未使用承諾的每日金額累積。 應計承諾費應在每年三月、六月、九月和十二月最後一天的第十五天以及總承諾終止之日（從生效日期後的第一個日期開始）拖欠支付; 提供 總承諾終止之日後累積的任何承諾費均應按要求支付。 所有承諾費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

（b）借款人同意（i）根據其適用百分比向每個貸方的行政代理支付有關其參與信用狀的參與費，該利率應按照用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率（根據該貸款人的信用狀風險的日均金額）累積（不包括可歸因於未報銷信用狀付款的任何部分）從生效日期（含該生效日期）起至該貸方承諾終止之日和該貸方停止承擔任何信用狀風險之日（以較晚者為準）期間，以及（ii）對各發行銀行，就其自己的帳戶而言，就該發行銀行開出的每張信用狀收取前期費用，該金額應按信用狀風險總額的平均每日金額每年0.15%的比率累積（不包括可歸因於未報銷LC付款的任何部分）歸因於該開證銀行在自生效日期（包括生效日期）起至（不包括較晚日期）期間簽發的信用狀總承諾的終止日期和不再產生歸因於該發行銀行簽發的信用狀的任何信用狀風險的日期，以及該發行銀行與任何信用狀的簽發、修改、取消、議付、轉讓、出示或延期或處理其下的提款有關的標準費用和佣金。每年三月、六月、九月和十二月的最後一天（含）期間累積的參與費和前期費應在該最後一天後的第十五天支付，從生效日期後的第一個日期開始; 提供 所有此類費用應在總承諾終止之日支付，而總承諾終止之日之後累積的任何此類費用應按要求支付。根據本段應向任何發行銀行支付的任何其他費用應在要求後十（10）天內支付。所有參與費和前期費均以360天為單位計算，並按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

（c）借款人同意以借款人和行政代理人單獨商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。

（d）應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理人（或如果是應支付的費用，則支付給適用的發行銀行），

​

40

​

如果是承諾費和參與費，則分配給貸方。在任何情況下，已繳納的費用均不予退還。

第2.11節興趣.

（a）構成每筆DAB借款的貸款應按替代基本利率加上適用利率計算利息。

（b）構成每項期限基準借款的貸款應按該借款有效的利息期調整後期限SOFR利率加上適用利率計算利息。

（c）構成每次RFR借款的貸款應按一定利率付息 每年 等於調整後的每日簡單SOFR 加上 適用費率。

（d）儘管有上述規定，在特定違約事件發生和持續期間，（i）所有逾期貸款的本金額應自動按2%計算利息 加上 本節前段規定適用於此類貸款的利率，或（ii）如果有任何其他逾期未償金額，該金額應自動按2%計算利息 加上 適用於DAB貸款的利率。

（e）每份貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期和總承諾終止時拖欠支付; 提供 （i）根據 （d）段 本節的規定應按要求支付，（ii）在任何貸款的任何償還或預付的情況下（可用期結束前的DAB循環貸款預付款除外），已償還或預付本金的應計利息應在該償還或預付之日支付，並且（iii）如果任何定期基準貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在轉換生效日期支付。

（f）以下所有利息均應按360天的年計算，但在替代基本利率基於最優惠利率時參考替代基本利率計算的利息應按365天的年計算（或閏年為366天），在每種情況下均應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。任何貸款項下的所有利息均應根據截至適用確定日期該貸款的未償還本金額每日計算。適用的替代基本利率、調整後的定期SOFR利率、期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由行政代理人確定，並且此類確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.12節替代利率.

（a）受 第2.12（b）節, 2.12（c）, 2.12（d）, 2.12（e） 和 2.12（f），如果：

(i)行政代理決定（該確定應是決定性的且具有約束力，且不存在明顯錯誤）（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠且合理的方法來確定調整後的定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括但不限於，因為SOFR期限參考利率不可用或當前發布），在該利息期內或（B）在任何時候，不存在足夠且合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR;或

​

41

​

（ii）多數貸款人建議行政代理：（A）在任何期限基準借款的利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將無法充分、公平地反映此類貸款人的成本（或警告）發放或維持貸款（或其貸款）包括在該利息期的該借款中，或（B）在任何時候，適用的調整後每日簡單SOFR將無法充分、公平地反映此類貸方的成本（或警告）發放或維持此類借款中包含的貸款（或其貸款）;

則行政代理應在此後儘可能迅速地通過電子郵件或批准的電子平台向借款人和貸方發出通知，直到（x）行政代理通知借款人和貸方有關相關基準的引發此類通知的情況不再存在並且（y）借款人根據 第2.06節 或根據條款提出新的借款請求 第2.03節、任何要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續任何借款作為期限基準借款的利息選擇請求以及任何要求期限基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求（如適用），用於（1）RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是 第2.12（a）（i）節 或 （ii） 以上或（2）如果調整後的每日簡單SOFR也是主題，則為DAB借用 第2.12（a）（i）節 或 （ii） 以上 此外，如果借款人收到本文提及的行政代理通知之日有任何定期基準貸款或RFR貸款尚未償還 第2.12（a）節 對於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率，則直到（x）行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致此類通知的情況不再存在，並且（y）借款人根據條款提交新的利息選擇請求 第2.06節 或根據條款提出新的借款請求 第2.03節（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為RFR借款，並應構成（x）RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是 第2.12（a）（i）節 或 2.12（a）（ii） 以上或（y）DAB貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是 第2.12（a）（i）節 或 2.12（a）（ii） 上述日期，以及（2）自該日起，任何RFR貸款均應由行政代理轉換為並構成DAB貸款。

(b)Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, if a Benchmark Transition Event and its related Benchmark Replacement Date have occurred prior to the Reference Time in respect of any setting of the then-current Benchmark, then (x) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (1) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of such Benchmark setting and subsequent Benchmark settings without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document and (y) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (2) of the definition of “Benchmark Replacement” for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of any Benchmark setting at or after 5:00 p.m. (New York City time) on the fifth (5th) Business Day after the date notice of such Benchmark Replacement is provided to the Lenders without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document so long as the Administrative Agent has not received, by such time, written notice of objection to such Benchmark Replacement from Lenders comprising the Majority Lenders.

(c)Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, the Administrative Agent (in consultation with the Borrower) will have the right to make Benchmark Replacement Conforming Changes from time to time and, notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, any amendments implementing such Benchmark Replacement Conforming

​

42

​

變更將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

（d）行政代理將立即通知借款人和貸款人（i）任何基準過渡事件的發生，（ii）任何基準替代的實施，（iii）任何基準替代符合性變更的有效性，（iv）根據 條款（e） 以下和（v）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇 第2.12節，包括有關期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且不存在明顯錯誤，並且可以自行決定，無需獲得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非，在每種情況下，按照本規定的明確要求 第2.12節.

（e）儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，隨時（包括與基準替換的實施有關），（i）如果當時的基準是期限利率（包括術語SOFR率）和（A）之一此類基準的任何主旨均不會顯示在行政部門選擇的不時發布此類利率的屏幕或其他信息服務上代理人合理酌情決定或（B）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發布信息，宣布該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，那麼管理代理可以在此時間或之後修改任何基準設置的「利息期」的定義，以刪除此類不可用或不具有代表性的意向和（ii）如果男高音根據 條款（i） 上面的（A）隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（B）不再或不再受其代表或將不再代表基準的公告的約束（包括基準替換），那麼管理代理可以在此時間或之後修改所有基準設置的「利息期」的定義，以恢復之前刪除的期限。

（f）借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何期限基準借款或RFR借款的請求，以及在任何基準不可用期內將做出、轉換或繼續的期限基準貸款的任何轉換或繼續，如果未能這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為（i）任何期限基準借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則RFR借用;或（ii）如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則FRC借用。在任何基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的DAB組成部分將不會用於任何DAB的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到有關適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日尚未償還，則直至根據此實施基準替代 第2.12節，（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天（或下一個隨後的工作日，如果該日不是工作日），由行政代理轉換為並應構成（x）只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則RFR借用或（y）如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則在該日提供DAB貸款，並且（2）任何RFR貸款應在該日起由行政代理將其轉換為並構成DAB貸款。

​

43

​

第2.13節增加的費用.

（a）如果法律發生任何變更，應：

(i)針對任何貸方或任何發行銀行的資產、存入或為其帳戶的存款或由其發放的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估）;

（ii）對任何貸款人或任何發行銀行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或任何信用狀或參與其中的任何其他條件、成本或費用（稅收除外）;或

(iii)任何應收帳款須繳納任何稅款（A）賠償稅、（B）中描述的稅款除外） 條款（b） 通過 （d） 其貸款、貸款本金、信用狀、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應歸因於其資本的「除外稅」和（C）聯繫所得稅的定義;

上述任何情況的結果應是增加該貸方、發行銀行或其他貸方提供、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其提供任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸方、發行銀行或其他貸方參與的成本，簽發或維持任何信用狀（或維持其參與或簽發任何信用狀的義務）或減少該貸方、該貸方或該貸方在本協議下收到或應收的任何金額，無論是本金、利息還是其他，借款人將向該貸方、該發行銀行或該其他貸方（視情況而定）支付額外金額，以補償該貸方、該發行銀行或該其他貸方（視情況而定）所產生的額外費用或所遭受的減少。

（b）如果任何貸款人或任何發行銀行真誠地確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人或該發行銀行資本或該貸款人或該發行銀行控股公司（如果有）資本的回報率的影響，由於本協議或貸款的結果，該發票或該發行銀行簽發的信用狀的水平低於該發票或該發行銀行或該發票或該發行銀行的控股公司如果沒有該法律變更可以達到的水平（考慮該貸方或該發行銀行的政策以及該貸方或該發行銀行的控股公司有關資本充足率和流動性的政策），則借款人將不時向該貸款人或該發行銀行（視情況而定）支付額外金額，以補償該貸款人或該發行銀行或該貸款人或該發行銀行的控股公司遭受的任何此類減少。

（c）（如適用），在考慮該委託人合理確定相關的因素後。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸方或發行銀行（視情況而定）支付任何此類證書上顯示的到期金額。​44(b) of this Section 2.13, setting forth in reasonable detail the calculation of such amount or amounts, shall be delivered to the Borrower and shall be rebuttable presumptive evidence of such amount or amounts. Any Lender’s determination of any such amount or amounts shall be made in good faith (and not on an arbitrary or capricious basis) and substantially consistent with similarly situated customers of such Lender under agreements having provisions similar to Section 2.13(a) or 2.13(b), as applicable, after consideration of such factors as such Lender then reasonably determines to be relevant. The Borrower shall pay such Lender or such Issuing Bank, as the case may be, the amount shown as due on any such certificate within 15 days after receipt thereof.

​

44

​

（d）任何貸款人或任何發行銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該貸款人或該發行銀行要求賠償的權利的放棄; 提供 借款人無需根據本節向貸款人或發行銀行（視情況而定）賠償在貸款人或發行銀行（視情況而定）日期前270天以上發生的任何增加的成本或減少，通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及借款人或發行銀行有意為此索賠; 提供了進一步 如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節打破資金支付.

（a）對於定期基準貸款，如果（i）支付任何定期基準貸款的任何本金，但適用於其的利息期的最後一天除外（包括由於違約事件或由於根據 第2.09節），（ii）任何定期基準貸款的轉換（適用於其的利息期最後一天除外），（iii）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款（無論該通知是否可以根據 第2.09節 並據此撤銷），（iv）由於借款人根據 第2.17節 或（v）適用於未償定期基準貸款的利息期最後一天以外的任何增量增加的有效性，那麼（除非因此放棄），在任何此類情況下，借款人應在收到 第2.14（c）節 受任何此類事件影響的任何分包商，賠償每位分包商因此類事件而產生的損失、成本和費用。

（b）對於RFR貸款，如果（i）支付任何RFR貸款的任何本金（除適用於其的利息支付日期之外）（包括由於違約事件或根據 第2.09節），（ii）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何無風險利率貸款（無論該通知是否可以根據 第2.09節 並據此撤銷），（iii）由於借款人根據 第2.17節 或（iv）適用於未償還RFR貸款的利息支付日期以外的任何增量增加的有效性，那麼，在任何此類情況下，借款人在收到 第2.14（c）節 受任何此類事件影響的任何分包商，賠償每位分包商因此類事件而產生的損失、成本和費用。

（c）如果任何聲請人選擇根據此要求賠償 第2.14節，該貸方應向借款人提交一份證明，列出該補償金額和該補償的基礎（該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的）。借款人應在收到該要求後15天內向該借款人支付任何該證明上顯示的到期金額。

（d）儘管有上述規定，這 第2.14節 不適用於稅收造成的損失、成本或費用，至於 第2.15節 將統治。

第2.15節稅.

（a）免稅付款. 除非適用法律要求要求，否則貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何稅款。如果有任何適用的法律要求（如

​

45

​

適用的預扣稅機構善意酌情決定）要求預扣稅機構從任何此類付款中扣除或預扣稅任何稅款，那麼適用的預扣稅機構應有權進行此類扣除或預扣稅，並應根據適用的法律要求及時向相關政府機構支付扣除或預扣稅的全額，如果該稅款是賠償稅，那麼適用貸款方應根據需要增加應付的金額，以便在扣除或預扣（包括適用於根據本規定應付的額外金額的扣除和預扣）後 第2.15節）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下會收到的金額。

（b）借款人繳納其他稅款. 借款人應根據適用的法律要求及時向相關政府當局繳納其他稅款，或根據行政代理的選擇及時報銷其他稅款。

（c）付款證據. 任何貸款方根據本規定向政府機構繳課徵款後，在可行範圍內儘快 第2.15節，該貸款方應向管理代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的複本、報告此類付款的申報表的複本或令管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

（d）貸款方的賠償. 貸款方應在提出要求後10天內向每位貸款人賠償全額任何賠償稅（包括對根據本規定應支付的金額徵收或主張的賠償稅） 第2.15節）由此類分包商應支付或支付，或要求從向此類分包商的付款以及由此產生的或與此相關的任何合理費用中扣留或扣除，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償稅。貸方（複本交給行政代理）或行政代理代表其本身或代表貸方向借款人交付的有關此類付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。

（e）貸方的賠償. 每個分包商應在提出要求後10天內分別向行政代理人賠償（i）歸因於該分包商的任何賠償稅（但僅限於任何貸款方尚未就此類賠償稅向行政代理進行授權，並且不限制貸款方這樣做的義務），（ii）可歸因於該分包商未能遵守規定的任何稅款 第9.04（c）節 與參與者登記冊的維護有關，以及（iii）在每種情況下，行政代理就任何貸款文件應支付或支付的歸因於此類貸款的任何除外稅，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類稅是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理人向任何分包商交付的有關此類付款或責任金額的證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。每位聲請人特此授權行政代理人隨時抵消並運用任何貸款文件項下欠該聲請人的任何和所有金額，或行政代理人從任何其他來源以其他方式向聲請人支付的任何金額，以抵消根據本規定欠行政代理人的任何金額 （e）段.

（f）貸方狀況.

(i)任何有權就根據任何貸款文件支付的付款獲得免徵或減免預扣稅的貸方應在借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理提交適當填寫和執行的文件

​

46

（A）

任何美國人的聲請人應在該聲請人根據本協議成為聲請人之日或之前（以及在此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W-9表格複本，證明該聲請人免徵美國聯邦備用預扣稅;（B）任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（複本數量根據收款人要求）在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），以以下情況適用者為準：（1）如果外國聲請人要求美國為其一方的所得稅條約的好處（x），則涉及任何貸款文件下的利息支付，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的複本，建立豁免或減少根據該稅務條約的「利息」條款繳納的美國聯邦預扣稅，以及（y）對於任何貸款文件、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如適用）項下的任何其他適用付款，根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款，免除或減少美國聯邦預扣稅;（2）IRS表格W-8 ECI的簽署複本;

（3）對於外國債權人根據《準則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）基本上形式為以下形式的證書

附件D-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a」

美國稅務合規證書「）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署複本（如適用）;或

（4）如果外國受益人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY複本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E一份美國稅務合規證書，基本上以以下形式

附件D-2 或

附件D-3、IRS表格W-9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）; 提供 如果外國合作夥伴關係是一種或多種直接或間接的​47

(4)to the extent a Foreign Lender is not the beneficial owner, executed copies of IRS Form W-8IMY, accompanied by IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN, IRS Form W-8BEN-E a U.S. Tax Compliance Certificate substantially in the form of Exhibit D-2 or Exhibit D-3, IRS Form W-9, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable; provided that if the Foreign Lender is a partnership and one or more direct or indirect

​

47

​

此類外國投資者的合伙人正在申請投資組合利息豁免，此類外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書 附件D-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴;

（C）任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（複本數量根據收件人要求）在該外國聲請人成為本協議項下的聲請人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），適用法律要求規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並正式填寫，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣稅或扣除;以及

（D）如果根據任何貸款文件向貸方支付的付款將被FATCA徵收的美國聯邦預扣稅（如果貸方未能遵守FATCA的適用報告要求）（包括準則第1471（b）或1472（b）條中包含的內容，如適用），此類應收帳款應在適用法律要求規定的時間以及借款人或行政機構合理要求的時間向借款人和行政代理交付代理適用法律要求規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的、為借款人和行政代理人履行FATCA下的義務並確定該貸方已履行該貸方義務所需的額外文件根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為此目的 條款（D）、「FATCA」應包括本協議日期後對FATCA做出的任何修改。

各貸方同意，如果其先前提供的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該表格或證明或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。

（g）某些退款的處理. 如果任何一方善意行使全權酌情決定，其已收到根據本規定繳納的任何稅款的退款， 第2.15節 （包括根據此支付額外金額 第2.15節），則應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本規定支付的賠償金 第2.15節 對於導致此類退款的稅款），扣除此類退款方的所有自付費用（包括稅款），並且不計利息（相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外）。應受損害方的要求，該賠償方應向受損害方償還根據本規定支付的金額 （g）段 (plus相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果該違約方被要求向該政府當局償還該退款。儘管有任何相反的情況 （g）段，在任何情況下，賠償方都不會被要求根據本規定向賠償方支付任何金額 （g）段 如果受賠償並產生此類退款的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與此類稅款相關的賠償付款或額外金額從未支付，則賠償金或額外金額相比，受賠償方將處於不利的稅後淨狀況。本段不應解釋為要求任何受益方向賠償方或任何其他人提供其課徵申報表（或其認為保密的與其稅收相關的任何其他信息）。

​

48

​

（h）生存. 各方在此項下的義務 第2.15節 在行政代理人辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、總承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，應繼續有效。

(i)定義的術語. 對於本 第2.15節中，術語「發票」包括每家發行銀行，術語「適用法律要求」包括FATCA。

第2.16節一般付款;收益分配;按比例待遇;抵消的分擔.

（a）規定的除外 第2.04（e）節，借款人應支付根據其要求支付的每筆付款（無論是本金、利息、費用或LC付款的報銷，或根據 第2.13節, 2.14 或 2.15，或其他）下午1：00之前，紐約市時間，到期日，立即可用資金，無需抵消或反訴。 行政代理人酌情決定，在任何日期該時間之後收到的任何款項都可以被視為已在下一個連續營運日收到，以計算其利息。 所有此類付款均應支付給位於紐約州麥迪遜大道383號的行政代理辦公室，但本文明確規定直接支付給任何發行銀行的付款除外，以及根據 第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03 應直接向有權獲得的人提供。 行政代理人應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款應在非營運日的日子到期，則付款日期應延長至下一個營運日，如果任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。 項下的所有付款均應以美金支付。

（b）從抵押品清算或其他處置中實現的任何收益或行政代理以其他方式收到的任何收益不構成（A）貸款文件項下本金、利息、費用或其他應付款項的具體支付（應按照借款人的規定適用）或（B）強制預付款（應按照借款人的規定適用） 第2.09（c）節）或違約事件發生並持續且行政代理人選擇或多數貸款人直接選擇後，應按以下方式適用：

(i)第一按比例支付構成應向行政代理人以行政代理人身份支付的費用、賠償、費用報銷和其他款項的部分義務;

（ii）二、按比例向貸方和各發行銀行支付構成費用、賠償金、費用報銷和其他應付金額（本金、有關LC付款的報銷義務和利息除外）的部分義務;

(iii)三，按比例支付貸款的應計利息;

(iv)四，按貸款本金支付或預付的比例和未償還的LC付款;

（v）五，向行政代理支付相當於所有未償信用狀未提取面值總額103%的金額，作為此類債務的現金抵押品;和

​

49

（i）如果購買任何該等參與者，並且收回產生該等參與者的全部或任何部分付款，則應取消該等參與者，並將購買價格恢復到該收回的程度，不計利息，和（ii）本段的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議或任何貸方獲得的付款，作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價向任何受託人或參與者（借款人或其任何子公司或關聯公司除外）支付給借款人或其任何子公司或關聯公司（本段的規定應適用）。 借款人同意上述內容，並同意，在適用法律要求下有效做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何分包商可以就該參與對借款人行使抵消權和反訴權，就像該分包商是借款人參與金額的直接債權人一樣。

（e）除非行政代理在貸款人或任何發行銀行的帳戶應向行政代理支付任何款項之日之前收到借款人通知借款人不會支付該付款，否則行政代理可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該付款，並可以根據該假設，將到期金額分配給貸方或適用的發行銀行（視情況而定）。 在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付該等付款，則各貸款人或適用的發行銀行（視情況而定）各自同意根據要求立即向行政代理償還分配給該貸款人或發行銀行的金額，並附有利息，自該金額分配給行政代理之日起（包括該金額分配給行政代理之日）的每一天，按NYFRB利率計算。（f）

如果任何分包商未能支付其根據

第2.04（d）節 或

（e）, 2.05（b）,

2.16（e）,

2.20 或 9.03（c），那麼行政代理可以（但沒有義務），全權決定（儘管本文有任何相反規定），（i）將管理代理此後收到的任何款項用於該聲請人的帳戶，並為行政代理人或任何發行銀行的利益，以履行該部分下該聲請人對其承擔的義務，直至所有該未履行的義務均已全額支付和/或（ii）將任何此類金額保存在一個單獨的帳戶中，行政代理人應對該帳戶擁有獨家控制權，作為現金抵押品，並適用於任何此類部分下的此類聲請人的任何未來融資義務（對於每一項 條款（i） 和 （ii） 以上，按行政代理自行決定的任何順序）。​502.20 or 9.03(c), then the Administrative Agent may (but shall not be obligated to), in its sole discretion (notwithstanding any contrary provision hereof), (i) apply any amounts thereafter received by the Administrative Agent for the account of such Lender and for the benefit of the Administrative Agent or any Issuing Bank to satisfy such Lender’s obligations to it under such Section until all such unsatisfied obligations are fully paid and/or (ii) hold any such amounts in a segregated account over which the Administrative Agent shall have exclusive control as cash collateral for, and application to, any future funding obligations of such Lender under any such Section (in the case of each of clauses (i) and (ii) above, in any order as determined by the Administrative Agent in its discretion).

​

50

​

第2.17節緩解義務;更換貸方.

（a）如果任何分包商要求賠償 第2.13節，或者借款人必須根據以下規定向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額 第2.15節，則該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸方判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據 第2.13節 或 2.15，視情況而定，並且（ii）不會使該分包商承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該分包商不利。 借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

（b）如果（i）任何分包商根據以下要求賠償 第2.13節（ii）借款人必須根據以下規定向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額： 第2.15節，（iii）任何借款人成為違約借款人，（iv）任何借款人是非借款借款人，或（v）擔任行政代理人的人已收到根據以下規定以行政代理人的身份從多數貸款人或借款人手中除名的書面通知 第八條，則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制 第9.04節）、其所有利益、權利（根據 第2.13節 或 2.15）和貸款文件項下對應承擔此類義務的承讓人（如果承讓人接受此類轉讓，該承讓人可能是另一位承讓人），並且該承讓人應簽署並交付與此相關的轉讓和假設（提供 任何此類轉讓人未能執行轉讓和假設不應使該轉讓無效，並且該轉讓應記錄在登記冊中）， 51 that (i) the Borrower shall have received the prior written consent of the Administrative Agent (and if a Commitment is being assigned, each Issuing Bank), which consent shall not unreasonably be withheld, conditioned or delayed, (ii) such Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal of its Loans and participations in LC Disbursements, accrued interest thereon, accrued fees and all other amounts payable to it hereunder, from the assignee (to the extent of such outstanding principal and accrued interest and fees) or the Borrower (in the case of all other amounts), (iii) in the case of any such assignment resulting from a claim for compensation under Section 2.13 or payments required to be made pursuant to Section 2.15, such assignment will result in a reduction in such compensation or payments and (iv) in the case of any such assignment resulting from a Lender being a Non-Consenting Lender, such assignment shall be to an assignee that is not also a Non-Consenting Lender with respect to the relevant amendment, waiver or consent that resulted in the assignor being designated a Non-Consenting Lender.  A Lender shall not be required to make any such assignment and delegation if, prior thereto, as a result of a waiver by such Lender or otherwise, the circumstances entitling the Borrower to require such assignment and delegation cease to apply. An assignment and delegation required pursuant to this paragraph may be effected pursuant to an Assignment and Assumption executed by the Borrower, the Administrative Agent and the assignee, and the Lender required to make such assignment and delegation need not be a party thereto (it being understood and agreed that such Lender shall not be deemed to make the representations and warranties in such Assignment and Assumption if such Lender has not executed such Assignment and Assumption).

Section 2.18Defaulting Lenders.  Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, if any Lender becomes a Defaulting Lender, then the following provisions shall apply for so long as such Lender is a Defaulting Lender:

​

51

​

（a）承諾費應停止在此類違約貸款承諾的無資金部分上累積，根據 第2.10（a）節;

（b）行政代理為該違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據 第2.16（a）節 或其他）或由行政代理根據 第9.08節 應在行政代理人確定的以下時間申請： 第一，向該違約方支付本合同項下的行政代理人支付任何款項; 二，到付款 按比例 該違約貸款人根據本協議欠任何發行銀行的任何金額的基礎; 三，根據此，以現金抵押有關此類違約貸款的信用狀風險 第2.18節; 四，根據借款人可能要求（只要不存在違約或違約事件），為該違約貸款人未能按照本協議要求為其部分融資的任何貸款提供資金（由行政代理確定）; 五，如果行政代理人和借款人決定，將存入存款帳戶並釋放 按比例 為了（x）滿足該違約方對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及（y）根據本協議，為該違約方對根據本協議簽發的未來信用狀的未來信用狀提供現金擔保 第2.18節; 六，因任何貸款人或發行銀行因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而支付欠貸款人或發行銀行的任何款項; 七只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而支付欠借款人的任何款項;和 八、向此類違約通知人或按照具有管轄權的法院的其他指示; 提供 如果（x）該付款是任何貸款或LC付款本金的付款，而該違約貸款人尚未全額為其適當份額提供資金，並且（y）該貸款或相關信用狀是在滿足 第4.02節 已滿足或放棄，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和欠其的LC付款 按比例 在適用於支付此類違約貸款人的任何貸款或欠其的LC付款之前的基礎，直到所有貸款以及與此類違約貸款人的LC風險相應的借款人義務的有資金和無資金參與由貸方持有 按比例 根據承諾，但不實施 條款（d） 下面 已支付或應付給違約債權人的任何付款、預付款或其他金額，根據本節應用（或持有）支付違約債權人所欠金額或郵寄現金抵押品，應視為已支付給該違約債權人並由該違約債權人重定向，且每個人不可撤銷地同意此協議;

（c）在確定多數貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括根據 第9.02節); 提供，除非另有規定 第9.02節，這個 條款（c） 如果修改、放棄或其他修改需要違約方或受其直接影響的每個違約方同意，則不適用於違約方的投票;

（d）如果在此類應收帳款成為違約應收帳款時存在任何LC風險，則：

(i)信用狀風險的全部或任何部分（違約貸款人應根據以下規定為其參與提供資金的任何部分除外） 第2.04（d）節 或 （e））該違約應收帳款應重新分配（自該應收帳款成為之日起生效

​

52

​

a違約貸款人）根據其各自適用的貸款在非違約貸款人之間進行（為了進行重新分配，在確定非違約貸款人各自的適用貸款時，應忽略該違約貸款人的承諾），但僅限於（X）所有非-的總和違約貸款人的信用風險加上此類違約貸款人的信用狀風險不超過所有非違約貸款人承諾的總和，（Y）在任何此類重新分配生效後，任何非違約貸款人的信用風險均不得超過該非違約貸款人的承諾，並且（Z）此時未發生違約或違約事件並且正在持續;

（ii）如果中描述的重新分配 條款（i） 上述內容無法或只能部分實施，借款人應在行政代理髮出書面通知後三（3）個工作日內，為適用發行銀行的利益，為借款人與該違約貸款人的信用狀風險相對應的義務進行現金抵押（在根據 條款（i） 以上）根據中規定的程式 第2.04（j）節 只要違約貸款人的信用狀風險尚未償還;

(iii)如果借款人根據以下條件以現金作為該違約貸款人信用狀風險的任何部分抵押 第（ii）條 上述，借款人無需根據以下規定向該違約借款人支付任何參與費 第2.10（b）節 對於該違約方的LC風險在該違約方的LC風險以現金抵押期間的LC風險;

(iv)如果非違約貸方的任何部分信用狀風險根據 條款（i） 以上，那麼根據 第2.10（a）節 和 第2.10（b）節 重新分配生效後，應根據非違約貸款人的適用貸款進行調整;和

（v）如果該違約債權人的全部或任何部分信用狀風險既沒有根據 條款（i） 或 （ii） 那麼，在不損害任何發行銀行或任何其他受託人在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據以下規定應支付的所有參與費 第2.10（b）節 對於此類違約貸款人的LC風險應根據歸因於每家此類發行銀行簽發的信用狀的此類LC風險的部分按比例支付給適用的發行銀行，直到並在此範圍內該LC風險根據 條款（i） 或 （ii） 以上;和

（e）只要該應收帳款是違約應收帳款，則任何發行銀行都不需要簽發、修改、延期或增加任何信用狀，除非其確信相關風險和違約應收帳款當時未償還的信用狀風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據 第2.18（d）節，任何新簽發或增加的信用狀中的參與權益應按照符合以下規定的方式在非違約貸款人之間分配 第2.18（d）（i）節 (and該違約分包商不得參與）。

如果（i）針對貸方母公司的破產事件或保釋訴訟發生在本協議日期後，並且只要該事件持續，或（ii）任何發行銀行真誠相信任何貸方未能履行其在一項或多項其他協議下的義務，該貸方承諾提供信貸，則不得要求任何貸方發出，修改或增加任何信用狀，除非該開票行已與借款人或該貸方達成令開票行滿意的安排（視情況而定），以降低其在本項下因該貸方而面臨的任何風險。

如果行政代理人、借款人和每家發行銀行書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人違約的所有事項

​

53

​

如果不這樣做，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理認為可能需要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用百分比持有該貸款。

根據本規定針對違約應收帳款的權利和補救措施 第2.18節 是行政代理人和每個貸款人、每個發行銀行、借款人或任何其他貸款方隨時針對或與該違約貸款人相關的所有其他權利和救濟的補充、累積而非限制。

第2.19節總承諾增加.

（a）根據本文規定的條款和條件，借款人可不時導致總承諾增加（任何此類增加，稱為「增量增加」）通過允許一個或多個現有貸方增加其各自的承諾（每個貸方，一個」不斷增加的收件箱「）和/或通過導致當時不是收件箱的人成為收件箱（an」額外收件箱”).未經分包商事先書面同意，不得增加分包商的承諾（分包商可以全權決定給予或拒絕同意）。 任何增量增加不需要任何貸方（參與增量增加的貸方除外）的同意。 任何額外的聲請人或增加的聲請人不得是不符合資格的機構或行業競爭對手。

（b）任何增量均應符合以下條件：

(i)行政代理人應事先收到有關此類增量增加的書面通知;

（ii）除非行政代理人另有同意，否則此類增量的金額應為5，000，000美金的整倍且不少於25，000，000美金;

(iii)實施此類增量增加後，總承諾不得超過2，150，000，000美金;

(iv)如果有任何未償還的期限基準借款或無風險利率借款，則借款人可以選擇，此類增量增加的生效日期應為（A）此類期限基準借款的利息期最後一天或此類無風險利率借款的利息支付日期（如適用）或（B）借款人選擇的較早日期， 提供 借款人應按照規定的範圍和要求支付賠償 第2.14節;

（v）未經行政代理人和各發行銀行書面同意，不得作為本協議一方添加額外的發票（不得無理扣留、附加條件或延遲）;

（六）借款人應向行政代理人支付任何應付費用，以支付給任何增加貸款人或額外貸款人（如適用），其金額和時間由借款人、行政代理人和此類貸款人單獨商定;

（七）此類增量增加的條款和適用於本協議的完全相同的文件（與此類增量增加相關的任何安排、結構、預付費或其他應付費用或折扣除外）

​

54

​

(提供 適用費率可能會增加，以與此類增量增加的費率一致）;

（八）在該增量增加生效的擬議日期， （a）段 和 （b） 的 第4.02節 應感到滿意，並且行政代理應已收到日期為該日期並由授權官員代表借款人簽署的證明;

（ix）行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，內容涉及借款人在實施增量增加後根據本項下借款的組織權力和權力;以及

（x）每項增加借款人或額外借款人應簽署並向借款人和行政代理交付習慣文件（任何此類文件，「增量協議」）實施此類增量增加。

（c）在行政代理收到一份或多份已執行的增量協議後，增加了增加貸方的承諾和/或增加了本規定的額外貸方的承諾 第2.20節[保留].第2.21節延長到期日.（a）借款人可以在書面通知行政代理後（「延期請求」），其應立即通知適用的貸方，要求將適用於承諾的到期日延長一年（「

現有份額「以及延長的承諾，」延長承諾

");前提是：（i）借款人在生效日期後提出延期請求不得超過兩次，並且（ii）借款人可以在生效日期每個周年紀念日之前九十（90）天且不遲於三十（30）天提出延期請求。（b）延期請求應指定借款人提議延期生效的日期，該日期應為行政代理合理滿意的日期。 在該延期請求指定的期限內，每個適用的分包商應通知

​55Extension Request”), which shall promptly notify the applicable Lenders, request a one-year extension of the Maturity Date applicable to the Commitments (the “Existing Tranche” and the extended Commitments, the “Extended Commitments”); provided that (i) the Borrower may not make an Extension Request more than two times after the Effective Date and (ii) the Borrower may make an Extension Request no earlier than ninety (90) days and no later than thirty (30) days prior to each anniversary of the Effective Date.

(b)The Extension Request shall specify the date on which the Borrower proposes that the extension shall be effective, which shall be a date reasonably satisfactory to the Administrative Agent.  Within the time period specified in such Extension Request, each applicable Lender shall notify the

​

55

​

行政代理人是否同意此類延期（代理人可以全權決定給予或拒絕同意）。 任何聲請人在上述期限內未回復，將被視為不同意延期。 行政代理應立即通知借款人和適用貸款人有關貸款人的回應。儘管本文有任何規定，至少多數貸款人必須同意擴展承諾。

（c）適用於任何承諾的到期日應僅針對已同意的貸方（同意的貸方為「擴大貸款「而拒絕的貸方是」非延期貸款人」）（雙方理解並同意，（i）除延期貸款人的同意外，此類延期不需要本協議項下的其他同意，且（ii）任何延期貸款人可以全權決定給予或拒絕給予同意）。 如果如此延長，延期貸款人持有的承諾的預定到期日應延長一年，該日期應成為適用承諾的到期日（該日期，「延長到期日”). 行政代理人應立即向適用的延期貸款人和非延期貸款人確認此類延期，並指定此類延期的生效日期（「第三條陳述和保證

借款人向貸方陳述並保證：​

56As conditions precedent to such extension, (i) the Borrower shall deliver or cause to be delivered any customary legal opinions, (ii) the representations and warranties of the Borrower set forth in this Agreement and of the Loan Parties set forth in the other Loan Documents shall be true and correct in all material respects (or, in the case of any such representations that are qualified as to materiality or Material Adverse effect in the text thereof, such representations and warranties shall be true and correct in all respects) and (iii) no Default or Event of Default shall exist as of the Extension Effective Date.

(f)If the Maturity Date has been extended, then on such applicable Maturity Date, each Extending Lender shall automatically be deemed to have purchased participations in each Letter of Credit and the related Total LC Exposure equal to such Extending Lender’s Applicable Percentage thereof after giving effect to the departure of the Non-Extending Lenders and the elimination of their Commitments, but only to the extent such reallocation does not cause Credit Exposure of any Lender whose Commitment does not terminate on such Maturity Date to exceed such Lender’s Commitment. If the reallocation described in this Section 2.21(f) cannot, or can only partially, be effected, due to an Extending Lender’s Credit Exposure exceeding such Lender’s Commitment, the Borrower shall, without prejudice to any right or remedy available to the Administrative Agent, the Lenders or any Issuing Bank hereunder or under applicable Requirements of Law, cash collateralize each Issuing Bank’s fronting letter of credit exposure in an amount equal to the portion of such Issuing Bank’s fronting exposure (plus all related fees and expenses with respect to such Letters of Credit then outstanding over their remaining terms) that was attributable to each Non-Extending Lender whose Commitment terminates on such Maturity Date but was not so reallocated.

ARTICLE III

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

The Borrower represents and warrants to the Lenders that:

​

56

​

第3.01節組織;權力. 借款人和每個子擔保人根據其組織或組建所在司法管轄區的法律正式組織或有效成立、有效存在且信譽良好，並且擁有在每個司法管轄區開展各自業務的所有必要權力，而如果未能單獨或總體擁有此類權力，則合理預計將產生重大不利影響。借款人和每個子擔保人擁有充分的權力和權力來開展其目前開展的業務。

第3.02節授權;執行;可執行性. 每個貸款方都有權力、權威和合法權利簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在其中的義務，以及（就借款人而言）獲得根據本協議提供的信貸延期並完成交易，並且所有此類行動均已得到適用貸款方適當的組織程式的正式授權。每份貸款文件均由作為貸款方一方的每個貸款方或其代表正式有效地簽署和交付，並且每個貸款方作為一方的貸款文件構成該貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非可執行性可能因破產而受到限制，影響債權人權利執行的破產法或類似法律，並遵守一般公平原則（無論是在公平還是法律程式中考慮）以及誠信和公平交易的義務。

第3.03節財務狀況.

（a）借款人及其子公司截至12月31日的合併財務報表，2023（此前已交付給行政代理人和貸方）是根據編制此類報表之日有效的GAAP編制的，並在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司在這些日期的財務狀況及其合併經營運績以及截至該期間的綜合現金流量。

（b）自2023年12月31日以來，借款人及其子公司整體的業務、財產、財務狀況或經營運績未發生重大不利影響。

第3.04節ERISA. 每項計劃均遵守並已遵守其條款、ERISA的所有適用條款、守則以及任何其他適用聯邦或州法律，除非不遵守規定不會（單獨或總體）合理預期產生重大不利影響，並且未規定任何事件或條件 第5.01（e）節 存在、已經發生或合理預計將發生且合理預計（單獨或總體）會產生重大不利影響的事件。

第3.05節Defaults.  No Default or Event of Default has occurred and is continuing.

Section 3.06Accuracy of Information.  (a) No written information, exhibit or report (other than projections and other forward-looking materials) furnished by the Borrower or any Subsidiary to the Administrative Agent or any Lender in connection with the negotiation of this Agreement or delivered hereunder or under any other Loan Document, when taken as a whole, contains any material misstatement of fact or omits to state a material fact necessary to make the statements contained therein not materially misleading in light of the circumstances under which such statements are made and (b) all projections and other forward-looking materials furnished by the Borrower or any Subsidiary to the Administrative Agent or any Lender in connection with the negotiation of this Agreement or delivered hereunder or under any other Loan Document, when taken as a whole, have been or will be prepared in good faith based upon reasonable assumptions at the time such projections and/or other forward-looking materials were so furnished (it being recognized by the Credit Parties that such projections and/or other forward-looking

​

57

​

58

Section 3.07Margin Regulations.  Neither the Borrower nor any Subsidiary is engaged principally, or as one of its important activities, in the business of extending credit for the purpose of purchasing or carrying Margin Stock. Margin Stock constitutes less than 25% of the consolidated assets of the Borrower and its Subsidiaries which are subject to any limitation on sale or pledge or any other restriction hereunder. No part of the proceeds of any Loan will be used to purchase or carry any Margin Stock in violation of Regulation T, U or X or for any other purpose that entails a violation of Regulation T, U or X.

Section 3.08Taxes.  Each of the Borrower and its Subsidiaries has timely filed or caused to be filed all Tax returns and reports required to have been filed and has paid or caused to be paid all Taxes required to be have been paid by it, except (a) Taxes that are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which the Borrower or such Subsidiary, as applicable, has set aside on its books adequate reserves or (b) to the extent that the failure to do so would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

Section 3.09Liens.  There are no Liens on any of the properties or assets of the Borrower or any Subsidiary except Permitted Liens. All easements, rights of way, licenses and other real property rights required for operation of the businesses of the Borrower and its Subsidiaries are owned free and clear of any Lien, other than Permitted Liens.

Section 3.10Litigation.  Except as set forth in the Borrower’s filings with the SEC prior to the Effective Date or as otherwise disclosed in writing prior to the Effective Date to the Administrative Agent for distribution to the Lenders, there are no actions, suits or proceedings pending or, to the Knowledge of Borrower, threatened in writing against Borrower, any of its Subsidiaries or against any of their respective properties or assets which would reasonably expected to have (individually or collectively) a Material Adverse Effect, or that involve any Loan Document or the Transactions.

Section 3.11No Conflict.  Neither the execution, delivery and performance by each Loan Party of the Loan Documents to which it is a party, nor compliance with the provisions thereof nor the consummation of the Transactions will (a) breach or violate any applicable Requirement of Law except for breaches or violations that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (b) conflict with or result in the breach or violation of any of the terms, conditions or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of (or the obligation to create or impose) any Lien upon any of its property or assets pursuant to the terms of (i) the Senior Notes, any Senior Notes Indenture or any other indenture, agreement or instrument evidencing or governing Material Indebtedness or (ii) any other indenture, agreement or other instrument to which the Borrower or any of its Subsidiaries is party or by which any property or asset of it or any of its Subsidiaries is bound or to which it is subject, except for conflicts, breaches, violations or defaults that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect or (c) violate the Organizational Documents of the Borrower or any Subsidiary.

Section 3.12Governmental Approvals.  No authorization, consent, approval, license or exemption of, or filing or registration with, any Governmental Authority is necessary to have been made or obtained by any Loan Party for the valid execution, delivery and performance by such Loan Party of any Loan Document to which it is a party or the consummation of the Transactions, except (a) those that have

​

58

​

已獲得並完全有效;和（b）生效日期後通常在正常業務過程中完成的與履行有關的事項。

第3.13節投資公司狀態. 貸款方不屬於1940年《投資公司法》含義內的「投資公司」或受「投資公司」「控制」。

第3.14節遵守法律和命令. 借款人及其子公司擁有開展各自業務所需的所有特許經營權、許可證和許可證，並遵守其或其各自財產所遵守的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，除非未能單獨或總體擁有、維持或遵守任何上述規定，合理預期不會產生重大不利影響。

第3.15節反恐法律. 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有反恐法。

第3.16節反腐敗法律和制裁. 借款人已實施並維持有效的政策和程式，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁，以及借款人及其子公司以及據借款人所知，他們各自的高級職員、董事、員工和代理人，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用制裁，並且並未故意從事任何合理預計會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。 （a）借款人或任何子公司，或（b）據借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事、高級職員、雇員或代理人將以任何身份行事或從中受益，均不是受制裁人員。 本協議設想的任何信用延期、使用收益或其他交易均不會違反反腐敗法或任何制裁。

第3.17節受影響的金融機構. 貸款方不是受影響的金融機構。

第3.18節環境事項. 除非單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響：

(a)the Borrower and its Subsidiaries and each of their respective Oil and Gas Properties and operations thereon are, and have been since the date that is five (5) years prior to the Effective Date, in compliance with all applicable Environmental Laws;

(b)the Borrower and its Subsidiaries have obtained all Environmental Permits required for their respective ownership interests in their Oil and Gas Properties and, with respect to any such Oil and Gas Properties operated by the Borrower or any Subsidiary, required for the operation of such Oil and Gas Properties; all such Environmental Permits are currently in full force and effect, and neither the Borrower nor any Subsidiary has received any written notice or otherwise has Knowledge that any such existing Environmental Permit will be revoked or that any application for any new Environmental Permit or renewal of any existing Environmental Permit will be denied;

(c)there are no written claims, demands, suits, orders, investigations, or proceedings concerning any violation of, or any liability (including as a potentially responsible party) under, any applicable Environmental Laws that is pending or, to the Borrower’s Knowledge, threatened in writing against the Borrower or any Subsidiary or any of their respective Oil and Gas Properties or as a result of any operations at such Oil and Gas Properties;

​

59

​

（d）借款人及其子公司的石油和天然氣資產均不包含或據借款人所知已包含任何（i）地下儲罐;（ii）含石棉材料;（iii）垃圾填埋場或傾倒場;（iv）根據RURA或任何類似州法律定義的危險廢物管理單元;或（v）根據CERSLA頒布的國家優先事項清單或根據任何可比州法律頒布或發布的任何州補救優先事項清單上或被提名的地點;

（e）(i)除非適用環境法允許，（A）沒有因借款人或任何子公司的運營而釋放或據借款人所知威脅釋放危險材料，包括在借款人或任何子公司的石油和天然氣資產、之上、之下或來自借款人或任何子公司的石油和天然氣資產和（B）據借款人所知，借款人或任何子公司的石油和天然氣資產內、之上、之下或來自借款人或任何子公司的任何第三方運營沒有釋放或威脅釋放危險材料，並且（ii）沒有調查、補救、免除，與此類釋放或威脅釋放或此類石油和天然氣資產相關的適用環境法要求清除或監測危險材料，據借款人所知，此類石油和天然氣財產均不會受到源自或源自任何危險物質的任何釋放或威脅釋放的不利影響其他財產;和

（f）借款人或任何子公司均未收到任何未解決的書面通知，聲稱任何適用環境法下的任何所謂責任或義務，包括與調查、補救、消除、清除或監控任何危險材料，包括在借款人或任何子公司的任何石油和天然氣資產下釋放或威脅釋放的危險材料。

第3.19節貸款和信用狀的使用. 貸款和信用狀的收益應用於（a）支付與交易和現有信貸協議再融資相關的費用和開支，以及（b）為借款人及其子公司的流動資金需求和其他一般企業用途提供資金，為避免疑問，包括現有信貸協議的再融資。

第四條

條件

第4.01款生效日期. 貸款人提供貸款的義務和每家發行銀行根據本協議簽發信用狀的義務，在滿足以下條件（或貸款人放棄）之日之前才生效：

（a）行政代理人應已收到：

(i)已簽署的本協議和其他貸款文件複本;

（ii）借款人為每個要求票據的借款人簽署的票據，已正式填寫並註明生效日期;

(iii)行政代理可能要求的借款人授權官員的決議或其他行動證明、任職證明和/或其他證明，證明其每位授權擔任與本協議和借款人為一方的其他貸款文件相關的授權官員的身份、權力和能力;

​

60

​

(iv)德拉瓦州務卿的證明，證明借款人根據德拉瓦州法律正式組織或組建，並且有效存在，信譽良好;

（v）由借款人負責官員簽署的證明滿足本規定的條件的證明 第4.01（d）節, （e） 和 （f） 下面;和

（六）截至最近日期的適當優先權搜索結果或證書（包括UCC搜索結果）反映除生效日期或之前釋放的優先權或允許的優先權之外，沒有任何表明借款人資產的優先權。

（b）借款人及其子公司不得擁有任何對沖或現金管理協議、借款債務協議或銀行擔保或信用狀的任何優先權，但本協議允許的優先權除外。

（c）行政代理人應已收到Kirkland & Ellis LLP作為借款人的法律顧問的意見，涵蓋與本協議相關的某些事項，其形式和實質內容為行政代理人合理接受。

（d）自2023年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、負債（實際或或有）、運營或財務狀況整體不發生重大不利變化。

（e）61

(f)The representations and warranties of the Borrower set forth in this Agreement and of the Loan Parties set forth in the other Loan Documents shall be true and correct in all material respects (or, in the case of any such representations and warranties that are qualified as to materiality or Material Adverse Effect in the text thereof, such representations and warranties shall be true and correct in all respects) on and as of the Effective Date, except to the extent made as of a specific date, which representations and warranties shall be true and correct in all material respects as of such specific date (or, in the case of any such representation and warranties that are qualified as to materiality or Material Adverse Effect in the text thereof, such representations and warranties being true and correct in all respects as of such specific date).

(g)Any fees and expenses required to be paid on or before the Effective Date, to the extent invoiced at least two Business Days prior to the Effective Date, shall have been paid, including all upfront fees payable to the Lenders and Joint Lead Arrangers and Administrative Agent fees and all fees, charges and disbursements of Simpson Thacher & Bartlett LLP, as counsel to the Administrative Agent and the Lenders.

(h)Any fees and interest accrued and unpaid under the Existing Credit Agreement on or before the Effective Date shall have been paid.

(i)The Administrative Agent shall have received, at least three Business Days prior to the Effective Date, all documentation and other information regarding the Borrower requested in connection with applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the Patriot Act, to the extent requested by the Administrative Agent not less than 10 days prior to the Effective Date.

​

61

​

（j）行政代理人和每位提出請求的貸方應在生效日期前至少三個工作日收到與受益所有權法規相關的與借款人相關的習慣受益所有權證書，其形式令行政代理人和每位提出請求的貸方合理滿意，在生效日期前不少於10天，行政代理人或此類分包商要求的範圍內。

第4.02節每次信用延期. 每個貸款人在任何借款（貸款的任何轉換或延續除外）時提供貸款的義務以及每個發行銀行簽發、修改或延期任何信用狀的義務須滿足以下條件：

（a）本協議中規定的借款人以及其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證（在每種情況下，除 第3.03（b）節 和 第2.04（b）節，如果適用的話。

每次借款和每次信用狀的簽發、修改或延期應被視為構成借款人在借款日期對以下規定事項的陳述和保證 （a）段

, （b）

和 （c）如果適用，其中 第4.02節.第五條

附屬公約在全額付款之前，借款人向貸方承諾並同意：第5.01節財務報表等資料. 借款人將向行政代理提供分發給每個貸方：（a）儘快提供，但無論如何必須在要求向SEC提交此類財務報表之日後五個工作日內提供（在任何允許的延期生效後）就截至2024年12月31日的財年開始的每個財年（或者，如果不要求向SEC提交此類財務報表，則在該財年結束後九十（90）天之日或之前提交），借款人及其子公司該財年的經審計合併財務報表，包括該財年末的合併資產負債表以及該財年的相關合併利潤表、權益變動表和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財年（或者，對於資產負債表，截至年底）的數字，並根據GAAP編制並隨附​62

ARTICLE V

AFFIRMATIVE COVENANTS

Until Payment in Full, the Borrower covenants and agrees with the Lenders that:

Section 5.01Financial Statements and Other Information.  The Borrower will furnish to the Administrative Agent for distribution to each Lender:

(a)As soon as available, but in any event within five Business Days after the date on which such financial statements are required to be filed with the SEC (after giving effect to any permitted extensions) with respect to each of its Fiscal Years commencing with the Fiscal Year ending December 31, 2024 (or, if such financial statements are not required to be filed with the SEC, on or before the date that is ninety (90) days after the close of such Fiscal Year), audited consolidated financial statements of the Borrower and its Subsidiaries for such Fiscal Year, including its consolidated balance sheet as at the end of such Fiscal Year and related consolidated statements of income, changes in equity and cash flows for such Fiscal Year, setting forth in each case in comparative form the figures for (or, in the case of the balance sheet, as of the end of) the previous Fiscal Year, and prepared in accordance with GAAP and accompanied

​

62

​

由具有公認地位的獨立特許會計師的意見提出，該意見不應受任何「持續經營」例外的約束，並且對此類審計的範圍不應有任何限制或例外（明確涉及或明確產生的任何此類限制或例外除外）（i）本協議項下即將到來的到期日或（ii）任何預期違約或違約事件 第6.04節)（雙方理解並同意，該報告和意見可能包括解釋性注釋，該注釋不是「持續經營」例外或關於上述審計範圍的限制或例外），並且該意見應聲明該審計是根據公認審計標準進行的，並且所述財務報表在所有重大方面公平呈現，根據一致適用的GAAP，借款人及其合併子公司在該財年結束時和該財年的綜合財務狀況和運營結果。

（b）儘快提供，但無論如何必須在要求向SEC提交此類財務報表之日後五個工作日內提供（在任何允許的延期生效後）針對自2024年9月30日結束的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度（或者，如果不需要在該財政季度結束後四十五（45）天之日或之前向SEC提交此類財務報表），借款人及其子公司該財政季度未經審計的綜合財務報表，包括截至該財政季度末的合併未經審計資產負債表以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的相關合併未經審計利潤表、股權變化和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出相應時期的數字（或，就資產負債表而言，截至年年底）上一財年，所有由借款人代表其簽署的證明，均在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況和經營運績。年底和根據GAAP，一致適用所涵蓋的期間，但須進行正常的年終審計調整且沒有腳註。

（c）在交付每套財務報表的同時，還提供有關此類財務報表所涵蓋財政期間的合規證書。

（d）在任何評級機構宣布該評級機構的指數債務評級發生變化後，立即（或者，對於指數債務評級下降，在五（5）個工作日內）發出該指數債務評級發生變化的書面通知。

(e)As soon as possible and in any event within ten (10) Business Days after the Borrower has Knowledge that any of the events or conditions specified below has occurred or exists with respect to any Plan or Multiemployer Plan that would reasonably be expected (individually or in the aggregate) to result in a Material Adverse Effect, notice of the same and a statement, signed by the Borrower executed on its behalf by a Financial Officer describing said event or condition and the action which the Borrower or applicable member of the Controlled Group proposes to take with respect thereto (and a copy of any report or notice required to be filed with or given to the PBGC by the Borrower or applicable member of the Controlled Group with respect to such event or condition):

(i)the occurrence of any Reportable Event, or any waiver shall be requested under Section 412(c) of the Code with respect to any Plan;

(ii)the receipt by the Borrower or any member of the Controlled Group from the PBGC or a plan administrator of any notice relating to an intention to terminate any Plan or to appoint a trustee to administer any Plan or the distribution under Section 4041(c) of ERISA of a notice of intent to terminate any Plan, or any action taken by the Borrower, any of its Subsidiaries or any member of the

​

63

（七）

如果借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員未能根據《準則》第436條和ERISA第206條的規定及時向該計劃提供擔保，則對任何計劃採取將導致該計劃所屬信託失去免稅地位的修正案。

（f）提交後，借款人或其任何子公司立即向SEC提交的所有登記報表（表格S-8或任何類似表格除外）和年度（表格11-k或任何類似表格除外）、季度、月度或其他定期報告的複本，在每種情況下均以本協議未另行要求交付的範圍內。

（g）在向借款人的所有股東提供所有財務報表、報告和代理聲明的複本後，立即立即提供，在每種情況下，以本協議不要求交付的範圍內。

（h）借款人獲悉違約或違約事件後，立即，無論如何，在五（5）個工作日內發出違約或違約事件發生的通知，具體說明其性質以及借款人擬對此採取的行動。

(i)借款人獲悉此事後，立即，無論如何，在十（10）個工作日內，（i）針對借款人或任何子公司的任何訴訟、公斷或政府訴訟懸而未決或啟動，借款人管理層認為，如果決定不利，將產生或合理預期產生重大不利影響，以及（ii）針對任何貸款方或其任何子公司提起任何訴訟

​64

(f)Promptly upon the filing thereof, copies of all registration statements (other than Form S-8 or any similar form) and annual (other than Form 11-K or any similar form), quarterly, monthly or other regular reports which the Borrower or any of its Subsidiaries files with the SEC, in each case to the extent not otherwise required to be delivered under this Agreement.

(g)Promptly upon the furnishing thereof to all shareholders of the Borrower generally, copies of all financial statements, reports and proxy statements so furnished, in each case to the extent not otherwise required to be delivered under this Agreement.

(h)Promptly, and in any event within five (5) Business Days, after the Borrower obtains Knowledge thereof, notice of the occurrence of a Default or Event of Default, specifying the nature thereof and what action the Borrower proposes to take with respect thereto.

(i)Promptly, and in any event within ten (10) Business Days, after the Borrower obtains Knowledge thereof, (i) the pendency or commencement of any litigation, arbitration or governmental proceeding against the Borrower or any Subsidiary which, in the opinion of the Borrower’s management, if adversely determined, would have or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and (ii) the institution of any proceeding against any Loan Party or any of its Subsidiaries

​

64

​

關於合理預計會產生重大不利影響的任何法律、規則或法規（包括任何環境法）的潛在責任或責任，或該人員收到通知。

（j）根據行政代理人或任何分包商的合理要求，提供與第5.04條要求的保險有關的保險範圍證明或適用保單的複本。

（k）立即按照任何合理要求，（i）此類其他信息（包括非財務信息），行政代理或任何其他分包商可能不時合理要求;（ii）行政代理或任何分包商為遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》。

根據 第5.01（a）節, 第5.01（b）節公司物資」）通過在經批准的電子平台上發布公司材料。借款人特此承認，某些貸款人可能不時選擇成為「公共方」貸款人（即、不希望收到有關借款人或其證券的重要非公開信息的貸方）（每個「公共收件箱「）且借款人特此同意（w）所有向公共貸款人提供的公司材料均應清楚且顯眼地標記」公共「這至少意味著這個詞」公共

「應出現在其第一頁的顯眼位置，（x）標記公司材料」第5.02節書籍和記錄;檢查權. 借款人將並將促使各子公司維持會計制度，並保留適當的記錄和帳簿，以便根據GAAP編制財務報表。借款人將並將促使各子公司允許行政代理人自費由其代表和代理人檢查借款人和各子公司的任何財產、帳簿和財務記錄，檢查並複製借款人和各子公司的帳簿和其他財務記錄，並討論事務，在行政代理可能指定的正常營運時間內的合理時間和間隔，與其各自的官員和獨立公共公證溝通借款人和各子公司的財務和帳目，並聽取他們的建議; 提供 借款人將承擔違約事件發生且持續期間進行的任何此類探訪或檢查的費用; 提供了進一步 行政代理人在任何探訪、檢查、檢查或檢查期間獲得的任何非公開信息​65” shall appear prominently on the first page thereof, (x) by marking Company Materials “PUBLIC,” the Borrower shall be deemed to have authorized the Administrative Agent and the Lenders to treat such Company Materials as either publicly available information or not material information (although it may be sensitive and proprietary) with respect to the Borrower or its securities for purposes of United States Federal and state securities laws, (y) all Company Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of the Approved Electronic Platform designated “Public Investor” and (z) the Administrative Agent shall be entitled to treat Company Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of the Approved Electronic Platform not designated “Public Investor.”

Section 5.02Books and Records; Inspection Rights.  The Borrower will, and will cause each of the Subsidiaries to, maintain a system of accounting, and keep proper books of record and account, in order to permit the preparation of financial statements in accordance with GAAP. The Borrower will, and will cause each of the Subsidiaries to, permit the Administrative Agent, at its own expense, by its representatives and agents, to inspect any of the properties, books and financial records of the Borrower and each Subsidiary, to examine and make copies of the books of accounts and other financial records of the Borrower and each Subsidiary, and to discuss the affairs, finances and accounts of the Borrower and each Subsidiary with, and to be advised as to the same by, their respective officers and independent public accountants at such reasonable times and intervals during regular business hours as the Administrative Agent may designate; provided that the Borrower will bear the expenses of any such visitation or inspection made while an Event of Default has occurred and is continuing; provided further that any non-public information obtained by the Administrative Agent during any visitation, inspection, examination or

​

65

(iii)

前述 條款（a） 並應在允許的範圍內採取商業上合理的努力以不會違反此類限制的方式傳達適用信息並消除此類限制。第5.03節業務行為;存在.（a）借款人將並將促使各子公司將石油和其他碳氫化合物和石油以及天然氣、合成氣或其他天然氣的勘探、生產、運輸、分銷、精煉、加工、儲存、營銷和收集及其相關、附帶或附帶的活動作為其整體主要業務。（b）借款人將並將促使各子擔保人採取或促使採取一切必要的事情，以維持、保存和保持充分的效力和影響（i）其存在和（ii）開展其業務所需或可取的權利、許可、許可、特權和特許經營權，除非未能如此維持，保留或保持完全有效並影響任何子公司（任何子公司擔保人除外）或中列出的任何項目的存在 第（ii）條 合理預期不會產生重大不利影響; 提供

前述 條款（i） 和

（ii） 不得禁止根據以下許可的任何合併、合併、清算或解散

第6.01節 或本協議未另行禁止的任何處置。（c）借款人將維持其在德拉瓦州、美利堅合眾國另一州或哥倫比亞特區的合法存在。第5.04節保險的維護. 借款人及其子公司將維持（與承擔公認財務責任的保險公司一起）或導致維持（包括通過自我保險）就其財產和業務針對此類責任和風險、此類類型和金額以及此類免賠額或自我保險風險保留金的保險，在每種情況下，均符合在與借款人及其子公司（作為一個整體）相同或相似地點經營的類似業務的公司的行業慣例。第5.05節繳課徵款和其他義務. 借款人將並將促使各子公司在拖欠之前迅速支付和免除對借款人或該子公司，或對借款人或該子公司的全部或任何部分財產和業務徵收的所有稅款、評估和政府收費或徵稅，以及所有到期且應付的工作、勞動力或材料索賠，如果未支付，可能成為借款人或任何子公司任何財產的優先權（在根據任何破產或類似法律提起的訴訟中針對任何此類子公司的索賠除外），除非（a）其有效性應同時通過適當的程式善意地提出異議，並且借款人或此類子公司（如適用），應根據GAAP在其帳簿上為此預留足夠的準備金或（b）合理預計未能支付此類付款不會導致重大不利影響。​66

(c)The Borrower will maintain its legal existence in Delaware, another State within the United States of America or the District of Columbia.

Section 5.04Maintenance of Insurance.  The Borrower and its Subsidiaries will maintain (with insurance companies of recognized financial responsibility) or cause to be maintained (including through self-insurance) insurance with respect to their property and business against such liabilities and risks, in such types and amounts and with such deductibles or self-insurance risk retentions, in each case as are in accordance with customary industry practice for companies engaged in similar businesses operating in the same or similar locations as the Borrower and its Subsidiaries (taken as a whole).

Section 5.05Payment of Taxes and Other Obligations.  The Borrower will, and will cause each Subsidiary to, promptly pay and discharge, before the same shall become delinquent, all Taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon the Borrower or such Subsidiary, or upon or in respect of all or any part of the property and business of the Borrower or such Subsidiary, and all due and payable claims for work, labor or materials which, if unpaid, might become a Lien upon any property of the Borrower or any Subsidiary (other than claims against any such Subsidiary in a proceeding under any bankruptcy or similar law), except to the extent that (a) the validity thereof shall concurrently be contested in good faith by appropriate proceedings and the Borrower or such Subsidiary, as applicable, shall have set aside on its books adequate reserves with respect thereto in accordance with GAAP or (b) the failure to make such payment would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

​

66

​

第5.06節遵守法律.

（a）借款人將並將促使其每個子公司和受控集團的每個成員遵守每項計劃以及在其控制範圍內的每項多僱主計劃的所有適用條款，除非任何不遵守規定不會合理預期（單獨或總體）產生重大不利影響。

（b）借款人將並將促使各子公司（i）遵守適用於其或其財產的所有法律要求（包括環境法），以及（ii）在所有重大方面履行其作為一方的重大協議項下的義務，但以下各項除外 條款（i） 和 （ii） 如果不這樣做，無論是單獨還是總體上，都不會合理預計會導致重大不良影響。

（c）借款人將維持並執行合理設計的政策和程式，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第5.07節財產維護 借款人將並將促使每個子擔保人維持和保持良好的維修、工作秩序和效率（普通磨損除外）其所有已驗證的石油和天然氣資產以及對其開展業務至關重要的其他資產，包括所有設備、機械和設施，除非（a）借款人真誠地確定繼續維護該財產對貸款方的業務不再具有經濟上的可取性、必要性或有用，（b）該財產在本協議不禁止的交易中被出售、轉讓、處置或轉讓，或（c）合理預計未能如此維護不會導致重大不利影響。

第5.08節附屬擔保人. 借款人可全權酌情決定，通過促使任何子公司加入子擔保，使該子公司成為子擔保人。就任何此類選擇而言，借款人應在每種情況下向行政代理提交行政代理可能合理要求的適當決議、其他組織文件和法律意見，並且與根據 第4.01款 關於貸款方（如適用）的生效日期協議，或者其形式和實質內容應使行政代理合理滿意。

第5.09節進一步保證. 借款人應並應促使各貸款方向行政代理人簽署和交付或促使簽署和交付此類文件、協議、文書、表格和通知，並將採取或促使採取法律要求可能要求的進一步行動或行政代理人可能不時採取的進一步行動合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，費用由貸款方承擔。

第六條

否定契諾

在全額付款之前，借款人向貸款人承諾並同意：

第6.01節根本性變化.

​

67

​

（a）借款人不會也不會允許任何子擔保人與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與任何其他人合併或合併，或清算或解散; 提供 即：

(i)只要借款人是倖存或繼續存在的人，任何附屬擔保人即可與借款人合併或合併;

（ii）任何子擔保人可以與（i）任何其他子擔保人或（ii）任何其他子擔保人合併或合併為（i）任何其他子公司，但子擔保人應為倖存或持續的人;

(iii)本協議未禁止的任何處置以及旨在實現本協議未禁止的處置的任何合併或合併均可完成;

(iv)任何人（借款人或子擔保人除外）均可就本協議未禁止的任何收購或投資與借款人或任何子擔保人合併或合併; 提供 （A）如果該合併或合併涉及借款人，借款人應為倖存或持續的人;（B）如果該合併或合併涉及子擔保人，則子擔保人應為倖存或持續的人;

（v）任何子公司都可以清算或解散（i）如果借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益並且不會對貸方造成重大不利，以及（ii）如果該子公司是子公司擔保人，該子擔保人的所有資產應轉讓給另一貸款方或以本規定不禁止的方式進行處理在清算或解散生效之前或之後達成的協議;以及

（六）借款人的任何子公司或任何其他人均可與借款人合併或合併; 提供 即：

（A）借款人應為持續或倖存的人（借款人應繼續是根據德拉瓦州、美利堅合眾國另一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體），或者，如果上述情況並非如此，任何此類合併或合併所形成或倖存的人應是根據德拉瓦州法律組織或存在的實體，美利堅合眾國或哥倫比亞特區內的另一個州（借款人或該人，視情況而定，在此稱為「繼承借款人”);

（B）繼承借款人（如果借款人除外）應根據本協議或其補充文件以行政代理合理滿意的形式明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務;

（C）截至該合併或合併之日，未發生且正在持續的違約或違約事件，也未因該合併或合併的完成而產生;

（D）繼承借款人應遵守形式財務契約;

​

68

​

（E）如果繼承借款人不是借款人（I）每個附屬擔保人，除非是該合併或合併的另一方或繼承借款人，應通過附屬擔保的補充確認其擔保應適用於繼承借款人在本協議下的義務，（II）每個附屬擔保人，除非是該合併或合併的另一方或繼承借款人，應通過貸款文件的補充件確認其在其中的義務適用於繼承借款人在本協議下的義務，（III）借款人或繼承借款人應已向行政代理提交授權官員的證明，聲明此類合併或合併以及貸款文件的任何補充保留了附屬擔保的可執行性，並且（IV）如果行政代理合理要求，應要求提供律師的意見，表明該合併或合併不會違反本協議或任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的有關繼承借款人和貸款文件的其他事項;和

（F）(I)行政代理人和每個貸款人應已收到監管機構要求的所有文件和其他信息，或行政代理人或此類貸款人根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規針對貸款方的內部政策可能要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和（II）在繼承借款人符合受益所有權法規下的「法人實體客戶」的範圍內，任何在給繼承借款人的書面通知中要求的貸方，與繼承借款人相關的受益所有權證書應已收到該受益所有權證書。

（b）借款人不會也不會允許其任何子公司處置（無論是在一項交易還是一系列交易中，以及無論是直接還是間接）借款人及其子公司（作為一個整體）的全部或絕大部分資產（借款人或全資子公司除外）。

第6.02節留置權. 借款人不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產創建、招致、承擔或允許存在任何優先權，但以下情況除外（統稱為「允許的優先權”):

（a）（i）對其財產的稅收、評估或政府收費或徵稅，如果這些費用當時並未拖欠，或此後可以在不繳納罰款的情況下支付，或者，如果借款人或任何子公司了解或應該了解此類優先權，正在真誠地通過適當的程式進行積極爭議，並且應根據GAAP（在其要求的範圍內）或（ii）借款人或任何子公司決定放棄的財產的財產稅，如果此類稅收、評估、收費或索賠的唯一追索權是針對此類財產;

（b）(i)法律規定的優先權，例如承運人、倉庫管理員、材料員、維修員、操作員、特許權使用費、表面損壞和機械師優先權以及正常業務過程中產生的其他類似優先權和（ii）經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合作夥伴協議、石油和天然氣租賃、外包協議、部門命令、處置合同、石油和天然氣的運輸或交換、單位化和匯集聲明和協議、共同利益領域協議、優先使用費協議、收集協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議，地震或其他地球物理許可或協議，以及石油和天然氣業務中常見和習慣的其他協議，在每種情況下 第（ii）條，產生於

​

69

​

正常業務過程，確保付款逾期不超過90天，或正在通過適當程式善意地提出異議;

（c）正常業務過程中產生的優先權（i）源於工人賠償法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的抵押或存款，（ii）為擔保信用狀的履行而承諾的現金或現金等值物、投標、投標、銷售合同、租賃（包括租金保證金）、法定義務、擔保、上訴和履行保證金、聯合經營協議或其他類似協議以及與借款無關的其他類似義務，獲得預付款或支付財產的延期購買價格（包括確保健康、安全和環境義務的存款）或（iii）包括確保借款人或任何子公司或擔保人的公共或法定義務的存款，借款人或任何子公司作為一方的關稅或上訴保證金，或借款人或任何子公司有爭議的稅款或進口關稅的支付;

（d）公用事業地役權、建築限制和針對不動產的其他擔保或收費，其性質一般適用於類似性質的財產，並且不會以任何重大方式影響不動產的可銷售性或干擾不動產在借款人或子公司業務中的使用;

（e）與法院訴訟相關而產生的扣押、判決和其他類似的優先權，但不會構成違約事件;

（f）擔保債務或其他義務的優先權（i）借款人或子公司以貸款方為受益人，以及（ii）任何非貸款方的子公司以受益人為受益人的任何子公司的優先權;

（g）借款人或任何子公司收購、建造或改進的固定資產或資本資產的優先權; 提供 （i）此類優先權保證了以下許可的債務 第6.03（b）節，（ii）此類優先權是在此類收購或此類建設或改進完成之前或之後二百七十（270）天內產生的，（iii）由此擔保的債務不超過收購、建設或改進此類固定或資本資產的成本（除 第6.03（b）節 構成延期、續期、再融資或重置，但任何超出部分是支付應計及未付利息以及與該延期、續期、再融資或重置相關的任何費用、保費和費用所需的）和（iv）該等優先權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產（加上此類財產的改進、相關合同、無形資產和附帶或產生的其他資產，及其收益或產品）;

（h）在任何子公司收購之前存在於任何財產或資產上的優先權，或在生效日期後根據本協議未禁止的收購或投資成為子公司的任何人成為子公司之前的任何財產或資產上存在的優先權; 提供 （i）此類優先權保證了以下許可的債務 第6.03（e）節（ii）此類優先權並非因此類收購或投資或該人成為子公司（視具體情況而定）而設定或與此類收購或投資或該人成為子公司（視具體情況而定），並且（iii）此類優先權不得附加於借款人或任何其他子公司的任何財產或資產;

(i)任何市政或政府機構或機構憑藉任何特許經營權、許可證、合同或法規可能擁有的任何權利，在支付合理補償後購買、指定購買者或命令處置借款人或任何子公司的任何財產，或

​

70

​

終止任何特許經營權、許可證或其他權利，或監管借款人或任何子公司的財產和業務;

（j）地役權、通行權、許可證、限制（包括分區限制）、所有權缺陷、例外、保留、所有權缺陷或違規行為、侵占、突出、奴役、權利、徵用權或譴責權、許可、條件和契約以及其他類似的指控或擔保（包括借款人或其子公司的任何通行權或其他財產，用於道路、管道、輸電線、運輸線、用於排除天然氣的分配線，石油或其他礦物或木材，以及其他類似目的，或用於共同或共同使用房地產、通行權、設施和設備），不會干擾借款人及其子公司整體業務的任何重大方面;

（k）優先權出發 附表6.02，及其任何延期、更新和替換，只要由此擔保的債務沒有增加（支付更新和替換費用所產生的金額除外）並且沒有額外財產（除了與該財產相關的附加、改進和替換）受該扣押;

（l）出租人在正常業務過程中產生的石油、天然氣或礦產租賃下的權利;

（m）如果本文提及的任何連續性全部或部分延長、更新或替換（或連續延長、更新或替換）， 第6.02節 如果由此擔保的債務本金額不超過延期、更新或替換時如此擔保的債務本金額，並且在本規定不允許的範圍內 第6.02節、保證支付應計和未付利息以及與此類延期、續訂或重置相關的任何費用、保費和費用所需的任何增加的優先權; 提供 該優先權應僅限於擔保如此延長、更新或替換的優先權的全部或部分財產（加上 對此類財產及其收益或產品的改進）;

（s）優先權（不擔保中所述類型的債務

條款（a） 或

（b） 其定義）根據建設、運營和維護協議創建，

​71

(r)Liens on cash and cash equivalents in favor of counterparties to Swap Agreements with any Loan Party or any Subsidiary to secure obligations under such Swap Agreements entered into in the ordinary course of business and not for speculative purposes;

(s)Liens (to the extent not securing Indebtedness of a type described in clauses (a) or (b) of the definition thereof) created pursuant to construction, operating and maintenance agreements,

​

71

（w）

對不構成擔保該合資企業義務的子公司的合資企業股權的優先權;

（x）為確保支付與貨物進口相關的關稅而依法產生的對海關和稅務當局的優先權;

（y）根據適用法律要求的法定條款產生的與從他人處購買的碳氫化合物的生產有關的優先權;

（z）此類許可人向借款人或任何子公司許可的軟體和其他智慧財產權的許可人的優先權、所有權和利益，此類許可對此類財產以及借款人或子公司在其中的利益施加的擔保和可轉讓性的限制和禁止，以及擔保此類許可人在此類財產中的所有權和利益且借款人或此類子公司的許可利益可能受制於的優先權和擔保權，或在每種情況下，無論是否有UCC融資報表文件或其他記錄文件證明，前提是此類優先權不擔保借款人或任何子公司的債務，也不擔保借款人或任何子公司的財產（除該等許可證主題的財產之外）;（aa）借款人或任何子公司在本協議允許的正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的銷售或購買貨物安排產生的優先權;

（bb）根據CERSLA第107（l）條或其他同等環境法的類似規定產生的優先權，除非該優先權（i）通過優先權持有人的行動或通過法律的實施，優先於根據貸款文件產生的任何優先權，其作為優先權的財產，並且（ii）與借款人或任何子公司的負債有關，合理預計超過30美金，000，000;

（cc）由受託人根據根據習慣託管安排以託管方式發行的任何契約或其他債務協議持有的現金或現金等值物的優先權，等待解除，或根據習慣贖回條款根據任何契約或其他債務協議持有的現金或現金等值物的優先權

​72

(z)Liens, titles and interests of licensors of software and other intellectual property licensed by such licensors to the Borrower or any Subsidiary, restrictions and prohibitions on encumbrances and transferability with respect to such Property and the Borrower’s or such Subsidiary’s interests therein imposed by such licenses, and Liens and encumbrances encumbering such licensors’ titles and interests in such Property and to which the Borrower’s or such Subsidiary’s license interests may be subject or subordinate, in each case, whether or not evidenced by UCC financing statement filings or other documents of record, provided that such Liens do not secure Indebtedness of the Borrower or any Subsidiary and do not encumber Property of the Borrower or any Subsidiary other than the Property that is the subject of such licenses;

(aa)Liens arising out of conditional sale, title retention, consignment or similar arrangements for sale or purchase of goods entered into by the Borrower or any Subsidiary in the ordinary course of business permitted by this Agreement;

(bb)Liens arising pursuant to Section 107(l) of CERCLA, or analogous provisions of other equivalent Environmental Law, unless such Lien (i) by action of the lienholder, or by operation of law, takes priority over any Liens arising under the Loan Documents on the property upon which it is a Lien, and (ii) relates to a liability of the Borrower or any Subsidiary that could reasonably be expected to exceed $30,000,000;

(cc)Liens on cash or cash equivalents and held by a trustee under any indenture or other debt agreement issued in escrow pursuant to customary escrow arrangements pending the release thereof, or under any indenture or other debt agreement pursuant to customary Redemption provisions

​

72

​

抵消或以其他方式解除其項下的債務，在每種情況下僅限於以下允許贖回的範圍內;

（dd）確保義務的優先權;和

（ee）額外的扣押權; 提供 在發生時，當時未償還並以此擔保的債務的本金總額 條款（ee） 不得超過合併淨資產的15%。

由於利息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及僅因貨幣價位波動而增加的未償債務金額的增加而由優先權擔保的義務的擴大將不被視為發生的優先權 第6.02節.

為了確定是否遵守此規定 第6.02節，如果有的話（或其一部分）將根據上述一項或多項規定被允許，借款人可以對此類優先權進行劃分和分類（或其一部分）以符合本契約的任何方式，並且以後可以分割和重新分類任何此類優先權，只要該優先權（如此劃分和/或重新分類）將允許根據自重新分類之日起適用的例外情況進行。

第6.03條優先債務. 借款人不會也不會允許任何子公司創建、承擔、承擔或允許存在任何優先債務，除非：

（a）任何子公司欠借款人或任何其他子公司的公司間貸款和預付款產生的債務; 提供 該債務不得轉讓給借款人或子公司以外的任何人;

（b）借款人或任何子公司為收購、建設、租賃、維修、更換、擴建或改進任何固定或資本資產提供資金而產生的債務，包括融資租賃義務以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購之前以任何此類資產為抵押的任何債務，以及延期，任何此類債務的續訂和重置，但不會增加其項下的未償本金額（支付應計和未付利息以及與此類延期、續訂、再融資或重置相關的任何費用、保費和費用所需的未償本金額的任何增加除外）; 提供 此類債務是在此類收購或此類建設或改進完成之前或之後270天內發生的;

（c）在每種情況下，與本協議下允許的任何收購或處置相關而產生或承擔的賠償、購買價格調整、收益或類似義務;

（d）在構成債務的範圍內，與工人賠償索賠、績效、投標、擔保、上訴或法律要求或第三方在正常業務過程中要求的類似保證金或擔保義務和完工擔保相關的債務，與石油和天然氣資產的運營或為石油和天然氣資產的廢棄和補救提供的規定或為了確保健康，安全和環境義務;

（e）(i)子公司的債務（A）在該人根據本協議未禁止的收購或投資成為子公司之前發生的（為避免疑問，不包括未提取金額）或（B）在以下情況下發生的（為避免疑問，不包括未提取金額）

​

73

​

適用的擔保此類債務的財產是根據本協議未禁止的收購或投資而獲得的; 提供 在每種情況下，（I）此類債務並非因預期或與該人成為子公司或此類收購或投資（視情況而定）而產生（或提取或融資），或與該人成為子公司或此類收購或投資（視情況而定）相關或為其提供資金，（II）如果有擔保，則該債務僅根據 第6.02（h）節 及（III）該債務並未得到借款人或任何子公司的任何其他優先債務的擔保或以其他方式支持（除（x）被收購的子公司外，（y）在收購時被收購的子公司的任何子公司或（z）被收購的子公司的任何子公司是在收購後在正常業務過程中成立的，符合《收購協議》條款的要求由此允許的債務 第6.03（e）節 成為其擔保人）和（ii）該債務的任何延期、更新、再融資或替代（根據該債務提取的未提取金額超出根據 第6.03（e）（i）（A）節），包括此類債務未償本金額的任何增加，但該增加對於支付應計和未付利息以及與此類優先債務的延期、續發、再融資或重置相關的任何費用、保費和費用是必要的;

（f）在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務，本金總額不得超過該保險費的金額;

（g）其他優先債務; 提供 在債務發生後，立即根據本規定發生的所有優先債務的本金總額 第6.03（g）節 且當時未償還的，不得超過合併淨有形資產的15%。

對於本 第6.03條借款人或任何子公司支付任何實物債務的任何利息（通過將該利息金額加到該債務的本金金額中）應被視為債務的發生。

第6.04節財務契諾. 截至任何財政季度（從截至2024年9月30日的財政季度開始）的最後一天，借款人不會允許總負債與資本比率超過65%。

第6.05節受限制付款. 借款人不會也不會允許任何子公司直接或間接宣布或做出或同意支付或做出任何限制付款，但以下情況除外：

（a）子公司可以（i）向借款人或任何其他貸款方或（ii）就其股權按比例申報和支付股息和其他分配;

（b）借款人及其子公司可以進行限制性付款，以換取借款人任何實質上同時發行的額外股權（除子公司外），或從發行的收益中獲得的收益中提取;

（c）借款人可以僅以其股權的額外股份（不合格股票）的形式就其股權宣布和支付股息;

（d）借款人和各子公司可以完成（i）回購、贖回或其他收購或退役，以被視為在行使股票期權、認購權、收購股權或其他可轉換證券的權利時發生的股權價值，只要該股權代表其行使或交換價格的一部分，以及（ii）任何回購，就股權價值進行或被視為進行的贖回或其他收購或退役，以代替預扣稅與股票期權、認購、結算或交換（如適用）有關的任何行使、歸屬、結算或交換相關的稅款;限制性股票單位或其他類似權利;

​

74

​

（e）借款人和各子公司可以支付現金來代替發行部分股權;

（f）借款人和各子公司可以根據與《公約》未禁止的資產合併、合併或轉讓相關的適用法律要求向持不同意見的股東付款或分配 第6.01節 且本協議不另行禁止;

（g）如果在聲明之日，此類限制付款的支付將符合本協議的規定，借款人可在聲明之日後六十（60）天內支付任何限制付款;和

（h）借款人和各子公司可以在付款後立即進行限制性付款 備考 對於此類限制性付款的實施，（i）借款人應遵守形式財務契約，並且（ii）不會發生違約事件並持續或由此產生違約事件。

第6.06節所得款項用途.

（a）借款人不會也不會允許其任何子公司將貸款和信用狀的收益用於除以下目的以外的任何目的 第3.19節.

（b）借款人不會也不會允許其任何子公司將本協議項下任何貸款的收益直接或間接用於購買或持有任何保證金股票或減少或償還最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務或用於構成本交易U條規定範圍內的「目的」信貸的任何其他目的，在每種情況下，都違反了法規t、U或X。借款人不會也不會允許其任何子公司採取任何導致本協議或任何其他貸款文件違反第t、U或X條規定的行動。

（c）借款人不會要求任何信貸延期，借款人不會使用或以其他方式提供，並將確保其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人不會使用或以其他方式提供任何信貸延期的收益（i）以促進要約、付款、付款承諾或付款或授權付款或給予資金，或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，（ii）為資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而提供資金、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，違反適用於任何一方的任何制裁。

第6.07節與關聯公司交易的限制. 借款人不會也不會允許任何子公司直接或間接與其任何附屬公司進行任何重大交易（借款人或子公司或因該交易而成為子公司且不涉及任何其他關聯公司的任何實體除外），除非該交易的條款（作為一個整體）對借款人或該子公司至少與其當時在可比公平交易中可以獲得的一樣有利（為避免疑問，包括為公平市場價值完成的任何交易）與非關聯公司（或者，如果沒有可比交易可與該交易進行比較，借款人的授權官員真誠地確定，該交易對借款人或該子公司公平）。 儘管有上述規定，本公約規定的限制不適用於：

​

75

​

（a）根據以下協議進行的交易 附表6.11;

（b）允許的任何限制付款 第6.05節;

（c）本協議未另行禁止的對非全資子公司和合資企業的任何個人投資，只要借款人及其子公司與該非全資子公司或合資企業的總相關交易以及對該非全資子公司或合資企業的總投資是在公平交易的基礎上進行的;

（d）借款人或任何子公司（作為承租人）與借款人的任何關聯公司（作為出租人）之間簽訂的任何租賃（石油和天然氣資產除外），該租賃得到借款人董事會大多數無利害關係成員批准或處於正常業務過程中;

（e）借款人與子公司及其各自的董事、高級職員、員工或顧問之間的就業和遣散安排以及健康、殘疾、退休儲蓄、員工福利和類似保險或福利計劃（包括管理和員工福利計劃或協議，與根據看跌期權回購股權有關的認購協議或類似協議/在正常業務過程中或借款人董事會以其他方式批准的方式與現任或前任雇員、高級職員、董事或顧問以及股權期權或激勵計劃和其他薪酬安排的認購權或類似權利）;

（f）根據借款人董事會批准的僱傭、顧問和董事安排、股權期權和股權計劃，或為其提供資金，以現金、證券或其他方式發行股權或其他付款、獎勵或授予;

（g）在正常業務過程中，向借款人和子公司的董事、經理、顧問、高級職員和員工支付習慣費用和合理的自付費用，並代表他們提供賠償，但應歸因於借款人和子公司的所有權或運營，或與向借款人和子公司提供的任何服務有關;

（h）向借款人董事會批准的高級官員、董事、員工或顧問支付貸款（或取消貸款）;和

(i)專利、版權、商標、商業秘密和其他智慧財產權的非排他性許可。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件. 以下任何事件的發生均構成「違約事件「根據本協議和其他貸款文件：

（a）陳述和保證. 借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中做出或被視為做出的任何陳述或保證，與本協議或任何其他貸款文件相關交付的工具或其他文件應被證明在做出或視為做出此類陳述或保證之日在任何重大方面不正確（或在任何方面，由重要性或重大不利影響限定的任何陳述或保證）;

​

76

,

5.03（b） (with就借款人的存在而言）或 第六條;（d）

其他違反貸款文件的行為. 借款人或任何其他貸款方的違約行為（構成違約事件的違約除外 條款（a）, （b） 或 （c） 本 第七條

）本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但在（i）借款人從行政代理收到有關此類違約的書面通知和（ii）借款人了解情況（以較早者為準）後30天內未補救;（e）ERISA. 中指定的事件或條件 第5.01（e）節 應發生或存在，並且由於該事件或狀況，加上當時尚未解決的所有其他該事件或狀況，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員將承擔或合理預期將承擔將（單獨或總體）產生重大不利影響的責任;（f）交叉違約;交叉加速.(i)借款人或任何子公司未能在到期時償還任何重大債務（在產生或管轄此類債務的任何協議中規定的任何寬限期生效後）;

（ii）借款人或任何子公司未能履行任何重大債務根據其產生或管轄的任何協議中包含的任何其他條款、規定或條件，其效果是導致該債務到期，或要求在規定到期之前提前預付、回購、贖回或撤銷債務;或(iii)任何重大債務將在規定的到期日之前到期並應支付，或被要求預付、回購、贖回或抵消;提供

的 條款（iii） 上述內容不適用於（A）因自願出售、轉讓或意外損失而到期的任何有擔保債務，（B）因定期付款或自願預付、再融資或本協議允許的其他贖回而到期的任何有擔保債務，（C）因收購或其他指定交易未能完成而與特別強制贖回相關的任何到期債務;（D）因法律、稅收法規或會計處理變化而到期的債務，只要此類債務在到期時得到償還，或（E）任何預付、回購、在任何受事先全額付款約束的債務的規定到期之前贖回或沖銷;

（g）自願破產等

. 借款人、任何子公司擔保人或任何重要子公司應（i）不在其到期債務時支付或以書面形式承認其無力償還債務，（ii）為債權人的利益進行轉讓，（iii）申請、尋求、同意或默認為借款人任命接管人、保管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，此類子公司擔保人或此類重要子公司，（iv）啟動任何程式，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法下達救濟令，或尋求​

77any Material Indebtedness shall otherwise become due and payable or be required to be prepaid, repurchased, Redeemed or defeased prior to the stated maturity date thereof;

provided that clause (iii) above shall not apply to (A) any secured Indebtedness becoming due as a result of the voluntary sale or transfer or casualty of the assets securing such Indebtedness, (B) any Indebtedness becoming due as a result of a regularly scheduled payment or a voluntary prepayment, refinancing or other Redemption thereof permitted under this Agreement, (C) any Indebtedness becoming due in connection with a special mandatory redemption due to the failure of an acquisition or other specified transaction to be consummated; (D) Indebtedness that becomes due as a result of a change in law, tax regulation or accounting treatment so long as such Indebtedness is paid when due or (E) any offers to prepay, repurchase, redeem or defease prior to the stated maturity of any Indebtedness which are subject to the prior Payment in Full;

(g)Voluntary Bankruptcy, etc.  The Borrower, any Subsidiary Guarantor or any Significant Subsidiary shall (i) not pay, or admit in writing its inability to pay, its debts generally as they become due, (ii) make an assignment for the benefit of creditors, (iii) apply for, seek, consent to, or acquiesce in, the appointment of a receiver, custodian, trustee, examiner, liquidator or similar official for the Borrower, such Subsidiary Guarantor or such Significant Subsidiary, (iv) institute any proceeding seeking an order for relief under the Federal bankruptcy laws as now or hereafter in effect or seeking to

​

77

應針對借款人、任何子公司擔保人或任何重要子公司提起訴訟，且該任命持續未解除，或該訴訟持續未解除或未中止，連續60天;

(i)判斷. 借款人或任何子公司不得在30天內支付、保證金或以其他方式解除支付超過175，000美金的任何最終判決或命令，000（在未由獨立第三方保險支付或承保的範圍內，適用保險公司已獲悉此類判決且不對承保範圍提出異議且不受任何破產程式的約束）上訴後不會中止，或者判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收借款人或該子公司的任何資產，以執行任何此類判決;

（j）某些貸款文件不可撤銷. 本協議、任何票據或輔助擔保將無法保持完全有效或有效，或應採取任何行動來終止或聲稱其無效或不可執行，或作為任何此類貸款文件一方的任何貸款方應否認其承擔任何進一步責任，或應發出通知。除以下明確允許或全額付款外，在每種情況下;或（k）控制權變更. 控制權將發生變更。第7.02條

違約事件後的補救措施. 如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應應多數貸款人的請求或在徵得多數貸款人同意的情況下，在同一時間或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）終止總承諾，然後總承諾應立即終止，（ii）宣布當時未償貸款全部到期並應支付（或部分，在這種情況下，任何未如此宣布到期並應付的本金可隨後被宣布到期並應付），隨後如此宣布到期並應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人根據其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應付，無需出示，要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此放棄所有這些通知，並且（iii）根據 第2.04（j）節

本文;以及如果中描述的任何事件 第7.01（g）節 或

第7.01（h）節，總承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息以及根據其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此放棄所有這些。違約事件發生後和持續期間，行政代理可以並應多數貸款人的要求，行使貸款文件或法律或公平賦予行政代理的任何權利和補救措施。第八條

管理代理第8.01節授權和行動.​78 or Section 7.01(h), the Aggregate Commitments shall automatically terminate and the principal of the Loans then outstanding and cash collateral for the LC Exposure, together with accrued interest thereon and all fees and other Obligations accrued hereunder and under the other Loan Documents, shall automatically become due and payable, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower. Upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, the Administrative Agent may, and at the request of the Majority Lenders shall, exercise any rights and remedies provided to the Administrative Agent under the Loan Documents or at law or equity.

ARTICLE VIII

THE ADMINISTRATIVE AGENT

Section 8.01Authorization and Action.

​

78

​

（a）各貸款人和各發行銀行特此不可撤銷地任命本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和指定人作為貸款文件項下的行政代理，各貸款人和各發行銀行授權行政代理代表其採取代理人行動，並行使本協議和其他貸款文件項下委託給行政代理人根據此類協議並行使其合理附帶的權力。在不限制上述規定的情況下，各貸款人和各發行銀行特此授權行政代理簽署和交付行政代理作為一方的每份貸款文件，並履行其在這些貸款文件下的義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

（b）對於本文和其他貸款文件中未明確規定的任何事項（包括執行或徵收），不應要求行政代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求採取行動或不採取行動根據多數貸款人的書面指示（並且在採取或不採取行動時應受到充分保護）（或根據貸款文件中的條款，需要的貸方的其他數量或百分比），除非並直到書面撤銷，否則該指示對每個貸方和每個發行銀行具有約束力; 提供, 然而，不應要求行政代理人採取（i）行政代理人真誠地認為其承擔責任的任何行動，除非行政代理人收到了賠償並以令其滿意的方式從貸方和發行銀行就該行動免除責任，或（ii）違反本協議或任何其他貸款文件或適用的法律要求，包括任何可能違反與破產、破產或重組或債務人救濟相關的法律要求的自動中止的行動，或可能違反與破產、破產或重組或債務人救濟相關的法律要求而導致違約債權人財產的沒收、修改或終止的行動; 提供了進一步 在執行任何此類指示行動之前，行政代理人可以尋求多數貸款人（或根據貸款文件中的條款，其他必要數量或百分比的貸款人）的澄清或指示，並且可以避免採取行動，直到提供此類澄清或指示。 除貸款文件明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露，也不對未能披露與借款人、上述任何子公司或任何關聯公司有關的任何信息負責，擔任行政代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息。 如果行政代理有合理理由相信，無法合理保證償還此類資金或就此類風險或責任提供足夠的賠償，則本協議中的任何內容均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔任何財務責任。

（c）在履行其在本貸款文件項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸方和發行銀行行事（除非在本文件明確規定的有關維護登記冊的有限情況下），其職責完全是機械性的和行政性的。在不限制上述內容的一般性的情況下：

(i)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人、發行銀行或任何其他義務或義務的持有人的代理人、受託人或受託人的任何義務或職責或任何其他關係，本文和其他貸款文件明確規定的除外，無論違約或違約事件是否已發生且仍在繼續（並且理解並同意，使用「代理人」一詞（或任何類似術語）本文或任何其他貸款文件中提及行政代理人並不意味著任何信託義務或其他隱含義務任何適用法律要求的代理原則下產生的（或明確的）義務，並且該術語用作市場習慣，旨在創建或

​

79

​

僅反映締約方之間的行政關係）;此外，每個貸方和每個發行銀行同意，不會因行政代理涉嫌違反與本協議和此處預期的交易相關的信託義務而對行政代理提出任何索賠;和

（ii）本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求行政代理向任何貸方說明行政代理為其自己帳戶收到的任何金額或任何金額的利潤部分;

（d）行政代理人可以由或通過行政代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本文件項下或任何其他貸款文件項下的任何職責並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類分代理人可以通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。本文的免責條款適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何分包代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分包代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

（e）任何聯合首席發行人、任何聯合簿記管理人、辛迪加代理人、任何聯合文件代理人或任何聯合經理均不得以本協議或任何其他貸款文件項下的此類身份承擔任何義務或職責，並且不得在本協議或本協議項下以此類身份承擔任何責任，但所有此類人員均應享有以下規定的賠償。

（f）如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，管理代理（無論任何貸款或任何義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理人是否已就以下事項提出任何要求借款人）應有權通過干預此類程式或其他方式獲得權力（但沒有義務）：

(i)提交並證明貸款、信用狀付款和所有其他欠付和未付債務的本金和利息全部金額的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、發行銀行和行政代理人提出索賠（包括根據 第2.10節, 2.11, 2.13, 2.15 和 9.03）在此類司法程式中允許;和

（ii）收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其;

以及任何此類程式中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各貸方、各發行銀行和各其他信貸方授權向管理代理人支付此類付款，如果管理代理人同意直接向貸方、發行銀行或其他信貸方支付此類付款，以行政代理人的身份向行政代理人支付貸款文件項下應付的任何款項（包括 第9.03節).本文所載的任何內容均不應被視為授權行政代理代表任何債權人或發行銀行授權或同意或接受或採用任何影響義務或

​

80

​

任何貸方或發行銀行的權利，或授權行政代理在任何此類程式中就任何貸方或發行銀行的索賠進行投票。

（g）行政代理人不對本協議中有關不合格機構或行業競爭對手的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，也沒有任何義務確定、調查、監控或強制執行。 在不限制上述一般性的情況下，管理代理人不得（i）有義務確定、監控或詢問任何聲請人或參與者或潛在聲請人或參與者是否是不合格機構或行業競爭對手，或（ii）對貸款的任何轉讓或參與或披露機密信息負有任何責任，提供給任何不符合資格的機構或行業競爭對手。

（h）本文的規定僅為行政代理人、貸方和發行銀行的利益著想，並且，除非僅在借款人根據本文規定的條件獲得同意的範圍內，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。各信貸方（無論是否為本協議的一方）通過接受貸款文件項下提供的義務擔保的利益，將被視為同意本文的規定。

第8.02節行政代理人的信賴、賠償等.

（a）行政代理人或其任何關聯方均不對（i）對其、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動承擔責任（x）經多數貸款人同意或應多數貸款人的要求，（或必要的貸方的其他數量或百分比，或行政代理人真誠地認為必要的貸方，在貸款文件規定的情況下）或（y）在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下（除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有決定，否則應推定缺席）或（ii）以任何方式對任何貸方負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或其任何官員做出的陳述或保證，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或提供的，或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的陳述或保證，或就價值、有效性、有效性、本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性（為避免疑問，包括與行政代理人對通過電子郵件發送的任何電子簽名的依賴有關）。或複製實際執行簽名頁面圖像的任何其他電子手段）或任何貸款方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。

（b）除非收到書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件（註明是「違約通知」或「違約事件通知」）由借款人、貸方或發行銀行向行政代理人發出，行政代理人不應負責或有任何義務確定或調查（i）任何聲明，在任何貸款文件中或與之相關的保證或陳述，（ii）根據該文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，（iv）充分性、有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，（v）滿足 第四條 或任何貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品（表面上看來是此類物品）或滿足明確指其中描述的事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件除外，或（vi）

​

81

​

任何抵押品上的優先權的設定、完善或優先權。儘管本文有相反規定，管理代理人不對借款人、任何子公司、任何貸方或任何發行銀行因信貸風險、其任何組成金額或可歸因於各貸方或發行銀行的任何確定（在無明顯錯誤的情況下應是決定性的）而遭受的任何負債、成本或開支負責。

（c）在不限制上述規定的情況下，行政代理（i）可以將任何本票的收款人視為其持有人，直到該本票根據 第9.04節，（ii）可以在規定的範圍內依賴登記冊 第9.04（b）節、（iii）可以諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立公共公證和其選擇的其他專家，並且不對其根據該律師、公證或專家的建議善意採取或未採取的任何行動承擔責任，（iv）不向任何貸方或發行銀行做出任何保證或陳述，並且不對任何貸方或發行銀行負責任何報表，任何貸款方或代表任何貸款方就本協議或任何其他貸款文件做出的保證或陳述，（v）在確定貸款或簽發信用狀時是否符合任何條件時，根據其條款，該條款必須以令貸方或發行銀行滿意的方式履行，可以推定該條件令該貸款人或發行銀行滿意，除非行政代理在發放該貸款之前充分收到該貸款人或發行銀行的相反通知或簽發該信用狀，並且（vi）有權依賴任何通知、同意、證書或其他文書或書面材料，並且不會因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任（寫作可以是傳真、任何電子消息，網際網路或內聯網網站發布或其他分發）或口頭或通過電話向其做出並被其相信是真實的並由適當一方簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明，或各方（無論該人是否實際上符合貸款文件中規定的作為貸款文件制定者的要求）。

第8.03節通訊的發布.

（a）借款人同意，行政代理可以（但沒有義務）通過在IntraLinks上發布通信向貸方和發行銀行提供任何通信^TM、Debt域名、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平台（「批准的電子平台”).

（b）儘管已批准的電子平台及其主要門戶網站已通過行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程式和政策來保護（包括，截至生效日期，用戶ID/密碼授權系統），並且批准的電子平台通過按交易授權方法進行保護，從而每個用戶只能逐個交易訪問批准的電子平台在交易基礎上，每個貸方、每個發行銀行和借款人承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准電子平台的任何聲請人的代表或聯繫人，並且存在與此類分發相關的保密性和其他風險。 每個貸方、每個發行銀行和借款人特此批准通過批准的電子平台分發通訊，並了解並承擔此類分發的風險。

（c）經批准的電子平台和通訊以「原樣」和「現有」的狀態提供。適用各方（定義如下）不保證通訊的準確性或完整性，或經批准的電子平台的充分性，並明確否認對經批准的信息或遺漏的責任

​

82

第8.04節

行政代理人個人. 就其承諾、貸款和信用狀而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議為任何其他貸方或發行銀行（視情況而定）規定的相同義務和責任。 除非上下文另有明確說明，否則術語「發行銀行」、「貸方」、「多數貸方」和任何類似術語應包括以個人身份作為貸方、發行銀行或多數貸方之一的行政代理人。 擔任行政代理人及其附屬機構的人可以接受借款人的存款、借錢給借款人、擁有借款人的證券、擔任借款人的財務顧問或任何其他諮詢身份，並一般與借款人從事任何類型的銀行、信託或其他業務，上述任何公司的任何子公司或任何關聯公司，就好像該人並非擔任行政代理人，並且沒有任何責任負責因此向貸方或發行銀行提供。第8.05節

繼任行政代理人.

（a）行政代理人可隨時提前30天書面通知貸方、發行銀行和借款人（無論是否是繼任者）辭職

​83

Section 8.04The Administrative Agent Individually.  With respect to its Commitment, Loans, and Letters of Credit, the Person serving as the Administrative Agent shall have and may exercise the same rights and powers hereunder and is subject to the same obligations and liabilities as and to the extent set forth herein for any other Lender or Issuing Bank, as the case may be.  The terms “Issuing Banks”, “Lenders”, “Majority Lenders” and any similar terms shall, unless the context clearly otherwise indicates, include the Administrative Agent in its individual capacity as a Lender, Issuing Bank or as one of the Majority Lenders.  The Person serving as the Administrative Agent and its Affiliates may accept deposits from, lend money to, own securities of, act as the financial advisor or in any other advisory capacity for and generally engage in any kind of banking, trust or other business with, the Borrower, any Subsidiary or any Affiliate of any of the foregoing as if such Person was not acting as the Administrative Agent and without any duty to account therefor to the Lenders or the Issuing Banks.

Section 8.05Successor Administrative Agent.

(a)The Administrative Agent may resign at any time by giving 30 days’ prior written notice thereof to the Lenders, the Issuing Banks and the Borrower, whether or not a successor

​

83

​

已任命行政代理人。辭職後，多數貸款人有權任命繼任行政代理人。如果多數貸款人沒有任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和發行銀行任命繼任行政代理人，該代理人應為一家在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均應事先獲得借款人的書面批准（不得無理拒絕批准，並且在違約事件發生和持續期間不應要求批准）。在接受繼任行政代理人作為行政代理人的任何任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。在接受繼任行政代理人任命為行政代理人後，即將卸任的行政代理人將被解除本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

（b）儘管 （a）段 根據本節的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出其辭職意向通知後30天內接受了該任命，退休的行政代理人可以向貸方、發行銀行和借款人發出其辭職有效性通知，因此，在該通知中規定的辭職生效之日，（i）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（ii）多數貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力，退休行政代理人的特權和職責; 提供 （A）根據或根據任何其他貸款文件要求向行政代理人支付的所有付款，由行政代理人以外的任何人支付，均應直接支付給該人;（B）要求或計劃向行政代理人提供或發出的所有通知和其他通訊均應直接提供或發出給每個貸方和每個發行銀行。在行政代理人辭去其職務生效後，本條款 第八條 和 第9.03節，以及任何其他貸款文件中規定的任何開脫、報銷和賠償條款，應繼續有效，以造福該退休行政代理人，其子-代理人及其各自的關聯方就其在退休的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動以及就但書中提及的事項下 條款（i） 以上

第8.06節貸方和發行銀行的確認.

（a）各貸款人和各發行銀行明確承認、陳述並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）其從事發放、獲取、購買或持有商業貸款以及提供本文中規定的可能適用於此類貸款人或發行銀行的其他融資，在每種情況下，在正常業務過程中，並非為了投資借款人及其子公司的一般績效或運營，或為了製作、購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，例如證券（且每個貸方和每個發行銀行同意不提出違反上述規定的索賠），（iii）其獨立且不依賴行政代理人，任何聯合首席發行人或聯合簿記管理人、辛迪加代理人、任何聯合文件代理人、任何聯合經理或任何其他發行人或發行銀行，或上述任何方的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行自己的信用分析、評估和調查，與本協議預期交易相關的業務前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他監管適用法律

​

84

​

和其他貸款文件，（iv）其獨立決定作為貸款人簽訂本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及（v）其在發放、收購、購買和/或持有商業貸款以及提供此處規定的其他便利方面的決策非常複雜，適用於此類貸款人或此類發行銀行，並且，或在決定發放、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他設施時行使自由裁量權的人，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他設施方面經驗豐富。 各貸方和發行銀行還承認並同意：（i）（A）其將獨立且不依賴行政代理、任何聯合首席發行人或聯合簿記管理人、辛迪加代理、任何聯合文件代理、任何聯合經理或任何其他發行人或發行銀行，或上述任何方的任何關聯方，並基於此類文件和信息（其中可能包含美國證券法含義內有關借款人及其關聯公司的重要非公開信息）在其不時認為適當的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據該文件提供的任何文件，以及（B）繼續進行其認為必要的調查和詢問，以了解借款人及其子公司的情況，且（B）不會根據任何聯邦或州證券法或其他違反本規定的任何索賠 第8.06節.

（b）每個分包商通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或向轉讓和承擔或任何其他貸款文件交付其簽名頁（根據該文件，其將成為分包商），應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及需要交付的每份其他文件，或由以下文件批准或滿意生效日期的行政代理人或貸方。

（c）(i)每個貸方和每個發行銀行特此同意，（x）如果行政代理通知該貸方或發行銀行，行政代理已全權酌情確定該貸方或發行銀行從行政代理或其任何附屬機構收到的任何資金（無論是作為付款、預付款還是本金、利息、費用或其他的償還;單獨和集體，「支付「）被錯誤地傳輸給該貸方或發行銀行（無論該人是否知道），並要求退還該付款（或其一部分），該貸方或開票銀行應立即（但無論如何不得晚於此後的一個工作日）將任何此類付款的金額返還給行政代理（或其一部分）就同一天的資金中提出了此類需求，連同自付款日期起（包括該日期）每天的利息（或其部分）該貸方或發行銀行在按NYFRB利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較高者向行政代理償還該金額之日收到關於不時有效的銀行間賠償，並且（y）在適用法律允許的範圍內，該貸方或發行銀行不得就行政代理人提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，並特此放棄對行政代理人提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於基於「價值排放」或任何類似原則的任何辯護。行政代理根據本規定向任何貸方或發行銀行發出的通知 第8.06（c）節 應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（ii）每個貸方和每個發行銀行特此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬機構收到的付款（x）與行政代理（或其任何附屬機構）就該付款發送的付款通知中指定的金額不同或日期不同（a」付款通知「）或（y）在付款通知之前或隨附付款通知，在每種情況下，應在通知該付款方面發生了錯誤。每個貸方和每個發行銀行同意，在每種情況下，或如果其以其他方式意識到付款（或其部分）可能已錯誤發送，該貸方或發行銀行應立即將此類情況通知行政代理，並應要求

​

85

​

行政代理人應立即（但無論如何不得晚於此後的一個工作日）向行政代理人返還任何此類付款的金額（或其一部分）就同一天的資金中提出了此類需求，連同自付款日期起（包括該日期）每天的利息（或其部分）該貸方或發行銀行在該金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業銀行間規則確定的利率中較高者償還給行政代理之日收到不時有效的補償。

(iii)借款人和其他貸款方特此同意（x）如果付款錯誤（或其部分）不會從任何已收到該付款的貸方或任何發行銀行收回（或其部分）出於任何原因，管理代理人應代位獲得該貸方或發行銀行對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款由行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，以履行此類義務。

(iv)各方在此項下的義務 第8.06（c）節 在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行銀行轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該貸款仍有效。

第8.07節某些ERISA事項86

(a)Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, each Joint Lead Arranger and Joint Bookrunner, the Syndication Agent, each Co-Documentation Agent and each Co-Manager and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true:

(i)such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of the Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit, the Commitments or this Agreement,

(ii)the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, and the conditions for exemptive relief thereunder are and will continue to be satisfied in connection therewith,

(iii)(A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of

​

86

​

DTE 84-14和（D）據該分包商所知，該分包商的進入、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議滿足了DTE 84-14第I部分（a）小節的要求，或

(iv)行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

（b）此外，除非 子條款（i） 如上一 條款（a） 對於分包商來說是真實的，或者該分包商已提供了中規定的另一種陳述、保證和契約 子條款（iv） 如上一 條款（a），該分包商進一步（x）代表並保證，自該人成為本協議分包方之日起，並（y）承諾，從該人成為本協議分包方之日起至該人不再成為本協議分包方之日止，其受益人包括：行政代理、各聯合首席分包人和聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、各聯合文件代理，每位聯席經理及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益：

(i)行政代理人、任何聯合首席保管人或聯合簿記管理人、辛迪加代理人、任何聯合文件代理人、任何聯合經理或其各自的任何關聯公司均不是此類委託人資產的受託人（包括與行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利有關的任何權利有關）、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件），

（ii）代表此類貸方就貸款、信用狀、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人是獨立的（定義為29 CFR § 2510.3-21）並且是銀行、保險公司、投資顧問、行紀交易商或其他持有，或管理或控制的總資產至少為5000加元，每種情況均如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述，

(iii)代表此類貸款人就貸款、信用狀、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人能夠獨立評估投資風險，無論是總體還是特定交易和投資策略（包括義務），

(iv)代表此類貸方就貸款、信用狀、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人是ERISA或準則或兩者下的受託人，涉及貸款、信用狀、承諾和本協議，並負責在評估項下交易時進行獨立判斷，以及

（v）不會直接向行政代理、任何聯合首席擔保人或聯合簿記管理人、辛迪加代理、任何聯合文件代理、任何聯合經理或其各自的關聯公司支付與貸款、信用狀、承諾或本協議相關的投資建議（而不是其他服務）的費用或其他補償。

（c）行政代理人、每位聯合首席發行人和聯合簿記管理人、辛迪加代理人、每位聯合文件代理人和每位聯合經理特此通知貸方，每位此類人員不承諾就此處預期的交易提供投資建議或以受託人身份提供建議，並且該人在此處設想的交易中擁有經濟利益，因為該人或其關聯公司（i）可能會獲得利息或其他

​

87

​

有關貸款、信用狀、承諾和本協議以及任何其他貸款文件的付款，（ii）如果其延長貸款、信用狀或承諾的金額低於為貸款利息支付的金額，則可以確認收益，信用狀或此類貸方的承諾或（iii）可能收到與此處預期的交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、前期費、承銷費、勾選費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用狀費、前置費、交易或替代交易費、修改費、加工費、期限溢價、銀行認可費、破損費或其他提前終止費或與上述類似的費用。

第九條

雜項

第9.01節通知.

（a）除非明確允許通過電子郵件發送的通知和其他通信（並受 （b）段 以下），本文規定的所有通知和其他通訊均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務遞送，或通過以下認證或註冊郵件郵寄：

(i)如果向借款人發出警告。它位於溫庫普街1615號，科羅拉多州丹佛80202，請注意麥可·甘迺迪，財務長。

（ii）如果發送給行政代理，請發送地址：712 Main Street，5 th Floor，Houston，Texas，77002，收件箱號：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，複本寄至摩根大通銀行，NA，郵件代碼TX 2-S 038，1125 17 th Street，Floor 2，Denver，Colorado 80202，收件箱編號（832）487-1765，收件人：Ryan Fuessel;

(iii)如果以發行銀行的身份發送給摩根大通，地址：712 Main Street，5 th Floor，Houston，Texas，77002，收件箱編號：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，複本寄至摩根大通銀行，NA，郵件代碼TX 2-S 038，1125 17 th Street，Floor 2，Denver，Colorado 80202，收件箱編號（832）487-1765，收件人：Ryan Fuessel;

(iv)如果是向任何其他發行銀行發送，則按該發行銀行作為一方的發行銀行協議中指定的地址發送;

（v）如果是辛迪加代理、聯合文檔代理或聯合經理，請發送至其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）;以及

（六）如果發送給任何其他發件人，請發送其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）。

通過親自或隔夜快遞服務發送的通知，或通過認證或郵寄的通知，在收到時應視為已發送;通過傳真發送的通知，在發送時應視為已發送（除非，如果不是在收件人的正常營運時間內發送，則應視為已在收件人下一個營運日開業時發送）。 通過電子郵件或經批准的電子平台發送通知，在中規定的範圍內 （b）段 以下，應按上述規定有效 （b）段.

（b）向借款人、任何貸款方、貸款人和本協議項下每家發行銀行發出的通知和其他通訊可以通過使用電子郵件或批准的電子郵件發送或提供

​

88

​

符合行政代理批准程式的平台; 提供 上述規定不適用於根據 第二條 如果任何貸方或發行銀行（如適用）已通知行政代理其無法通過電子通信接收該條款下的通知，則向該貸方或發行銀行提供。 行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程式通過電子通信向其發送的通知和其他通信; 提供 此類程式的批准可能僅限於特定通知或通訊。

（c）除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視為已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認），和（ii）在預期收件人通過上述電子郵件地址視為收到後，應視為已收到通知或通訊已被視為已收到 條款（i），通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 提供 對於雙方來說， 條款（i） 和 （ii） 如上所述，如果該通知、電子郵件或其他通訊未在收件人的正常營運時間內發送，則該通知或通訊應被視為已在收件人下一個營運日開業時發送。

（d）借款人可通過書面通知行政代理人更改其通知和本協議項下其他通訊的地址、傳真號碼或電子郵件地址。本協議任何其他方均可通過書面通知本協議其他方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節豁免;修正案.

（a）行政代理人、任何發行銀行或任何貸款人未能或延遲行使其項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不應視為其放棄，任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使其權利或權力。 行政代理人、每家發行銀行和貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並且不排除他們原本擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何貸款方偏離本協議的同意均不有效，除非得到 第9.02（b）節，則此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效。在不限制上述一般性的情況下，無論行政代理人、任何貸方或任何發行銀行當時是否已通知或了解此類違約，信用延期均不得解釋為對任何違約的豁免。

（b）受 第2.12節、第2.21節 和 第9.02（e）節，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和多數貸款人或借款人和行政代理人在多數貸款人同意下簽訂的一份或多份書面協議; 提供 此類協議不得：

(i)未經任何分包商書面同意，增加任何分包商的承諾，

（ii）減少任何貸款或信用狀付款的本金金額或降低其利率，或減少根據以下規定應付的任何費用（豁免根據以下規定應計的利息除外 第2.11（d）節），未經受直接影響的每個收件人的書面同意，

​

89

​

(iii)除非按照中規定的方式 第2.21節、推遲任何貸款或信用狀付款本金額、其任何利息或根據本協議應付的任何費用的預定支付日期，或減少金額、放棄或免除任何此類付款，或推遲任何承諾或到期日的預定到期日期，或放棄或修改 第2.09（b）節 未經直接受影響的每個貸方書面同意，以不利於貸方的方式進行; 提供，要求任何強制預付款 第2.09（b）節 未經每個分包商書面同意，以改變所需付款的按比例分攤的方式，

（六）未經每位債權人書面同意，更改本節的任何條款或「適用百分比」或「多數貸款人」的定義或本節的任何其他條款，指定放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或做出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的貸款人數量或百分比，（七）未經每位借款人書面同意，解除借款人在貸款文件下的義務（除非按照規定解除前借款人 第6.01（a）（vi）節 如果有繼承借款人），

（八）規定的除外 第9.14節，未經各分包商書面同意，解除附屬擔保人根據附屬擔保提供的擔保的全部或幾乎全部價值，或

（ix）在任何此類情況下，未經受直接不利影響的每個債權人（但不包括行政代理或任何其他債權人或債權人）的同意，將合同付款權中的任何義務合同從屬於任何其他債務或其他義務（

提供, 然而無論如何，這都不應該

第（ix）條 限制任何「占有債務人」融資）;提供了進一步 未經行政代理人或該發行銀行（視具體情況而定）事先書面同意，任何該協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或本協議下任何發行銀行的權利或職責（應理解，任何變更

第2.18節 應需要行政代理和每家發行銀行的同意）; 提供了進一步 任何此類協議均不得修改或修改 第2.04節 或未經行政代理人和該發行銀行事先書面同意，借款人與任何發行銀行之間有關借款人與該發行銀行之間與信用狀簽發相關的各自權利和義務的任何信用狀協議和任何雙邊協議。（c）儘管有上述規定，任何違約方均不需要就本協議的任何修改、放棄或其他修改徵得任何違約方的同意，但中提及的任何修改、放棄或其他修改除外

條款（i）, （ii）, (iii) 或 （v） 的

第9.02（b）節 只有在該違約通知書直接受到該修改、豁免或其他修改的影響時。（d）如果就任何需要「每個貸方」或「每個受其直接影響的貸方」同意的擬議修正案、豁免或同意，已獲得多數貸方的同意，但未獲得其他必要貸方的同意（任何同意的貸方）​90(iii) or (v) of Section 9.02(b) and then only in the event such Defaulting Lender shall be directly affected by such amendment, waiver or other modification.

(d)If, in connection with any proposed amendment, waiver or consent requiring the consent of “each Lender” or “each Lender directly affected thereby,” the consent of the Majority Lenders is obtained, but the consent of other necessary Lenders is not obtained (any such Lender whose consent is

​

90

​

必要但未獲得的在本文中稱為「非預算分配」），則借款人可根據以下規定選擇取代非借款人作為本協議的借款人 第2.17（b）節.

（e）儘管有任何相反的情況 第9.02節，如果（i）行政代理人和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理人和借款人修改、修改或補充該條款以糾正此類歧義、遺漏、錯誤，印刷錯誤或其他缺陷或（ii）行政代理人和借款人應被允許修改，修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以根據方面 第2.21節 在上述第（i）和（ii）條的每種情況下，此類修改、修改或補充無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。

第9.03節費用;賠償;損害豁免.

（a）借款人應支付（i）行政代理人、聯合首席保管人和聯合簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用（包括一名外部律師Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理費用、收費和支出，對於行政代理）與辛迪加和分發有關（包括通過批准的電子平台）本文提供的信貸融資、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備和管理，本協議或其條款的修改或放棄（無論由此或由此設想的交易是否應完成），（ii）各發行銀行因發行而發生的所有合理且有記錄的自付費用，任何信用狀的修改或延期或根據信用狀的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何發行銀行或任何分包商發生的所有有記錄的實付費用，包括費用，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利（包括本節項下的權利）或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用狀相關的行政代理、任何發行銀行或任何貸方的任何律師的費用和支出，包括在有關此類貸款或信用狀的任何處理、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

（b）借款人應向行政代理、每家發行銀行和每家貸方以及任何上述人員（每個此類人員稱為「賠償人「）針對任何及所有負債和相關費用，並使每個受償人免受任何及所有負債和相關費用的影響，包括為所有受償人作為一個整體的一家律師事務所的任何合理法律費用，以及（如果合理需要）每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所和針對每個適用監管主題的一家監管律師事務所的任何合理法律費用，在每種情況下都是為受償人作為一個整體，以及，如果存在實際或感知的利益衝突（由受賠償人合理確定），受影響的受賠償人在每個相關司法管轄區增設一家律師事務所，該律師事務所的處境類似、整體而言、由任何受賠償人承擔或針對任何受賠償人提出的索賠，與以下事項有關，或由於（i）簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書，雙方履行其在本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成交易或此處設想的任何其他交易，（ii）任何貸款或信用狀或其收益的使用（如果與信用狀要求相關的文件不嚴格遵守信用狀條款，則任何開證行拒絕兌現信用狀項下的付款要求信用狀），（iii）借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其財產中實際存在或釋放危險材料，或與借款人或任何方式相關的任何環境責任

​

91

​

其任何子公司或（iv）與上述任何內容相關的任何實際或預期訴訟，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人或其任何子公司提起，無論任何受償人是否是其中一方; 提供 對於任何受償人來說，如果此類負債或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等負債或相關費用是由於（A）該受償人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的，則不得向任何受償人提供此類賠償，（B）根據任何貸款方發起的索賠，嚴重違反該受償人在貸款文件下的明確義務或（C）僅受賠償人之間的任何爭議（並非由於借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而產生），但針對任何作為行政代理人或履行其職責的貸方提出的索賠除外，發行銀行，貸款文件下的聯合首席發行人或聯合簿記管理人或任何類似角色。 這 第9.03（b）節 不適用於代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何稅收以外的稅收。

（c）各借款人各自同意支付借款人根據以下規定支付的任何金額 （a）段 或 （b） 本 第9.03節 致各發行銀行的行政代理人和上述任何人士的各關聯方（每人，「代理受償人")（在借款人未償還且不限制借款人償還義務的情況下），根據根據本節尋求此類付款之日生效的各自適用百分比按比例計算（或者，如果該付款是在總承諾終止且貸款已全額償還之日後尋求的，根據該日期之前的適用百分比按比例計算），並同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括費用）的任何和所有負債向每位代理受償人進行賠償並使其免受損害，任何形式的費用和支出（無論是在貸款支付之前還是之後）以與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本文或其中設想或提及的任何文件，或本文或由此設想的交易，或該受償代理人根據上述任何內容或與上述任何內容相關採取或省略的任何行動; 提供 對於具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認為主要是由於受償代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分，分包商均不承擔任何責任。 本節中的協議在本協議終止以及貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（d）在適用法律允許的範圍內（i）借款人和任何貸款方不得主張，借款人和各貸款方特此放棄對行政代理、任何發行銀行和任何貸方以及上述任何人員的任何關聯方（每個此類人員稱為「與出租人相關的人「）因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何負債（包括網際網路），除非此類損害是由於此類Lender相關人員的故意不當行為、惡意或重大疏忽造成的（由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定），和（ii）本協議任何一方均不得根據任何責任理論對本協議任何其他一方主張任何責任，且每一方特此放棄任何責任，因本協議、任何其他貸款文件或由此或由此設想的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用狀或其收益的使用而產生、與本協議、任何貸款或信用狀相關或結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反）; 提供 那，這裡面什麼都沒有 第9.03（d）節 應免除借款人和各貸款方可能承擔的賠償受償人的任何義務，如 第9.03（b）節，針對第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

​

92

​

（e）此項下應付的所有金額 第9.03節 在書面要求後應立即付款。

第9.04節繼承人和受讓人.

（a）本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益（包括簽發任何信用狀的任何發行銀行的任何關聯公司），除非（i）未經每位借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的任何權利或義務（借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均無效），但 第6.01（a）（vi）節 如果存在繼承借款人，並且（ii）除非按照本節的規定，否則任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除了本協議雙方、其各自的繼承人和特此允許的轉讓人（包括簽發任何信用狀的任何發行銀行的任何關聯公司）、參與者（在 第9.04（c）節）以及（在此處明確設想的範圍內）每個行政代理、每個發行銀行和貸方的關聯方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

（b）(i)但須遵守 （b）（ii）段 在下文中，任何分包商可以在事先獲得以下人員書面同意（不得無理扣留或拖延此類同意）的情況下將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾、參與信用狀和當時欠下的貸款）轉讓給一個或多個人（不合格機構或行業競爭對手除外）：

（A）借款人; 提供 （I）借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十（10）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對;（II）轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、批准基金，或如果違約事件已經發生並正在持續，無需借款人同意，任何其他受託人和（III）如果擬議的受託人不是通常從事石油和天然氣行業貸款業務的金融機構或商業銀行，則借款人應被允許拒絕同意任何需要其同意的此類轉讓;

（B）行政代理人; 提供 向分包商、分包商的附屬公司、批准基金的轉讓無需獲得行政代理人的同意;以及

（C）每個發行銀行。

（ii）收件箱應遵守以下附加條件：

（A）除非轉讓給分包商或分包商的附屬公司或轉讓轉讓分包商承諾或貸款的全部剩餘金額，否則每項轉讓的轉讓分包商的承諾或貸款金額（自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定）不得少於5，000美金，000除非借款人和行政代理人各自另有同意， 提供 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意;

（B）每項部分轉讓均應作為本協議項下所有轉讓方權利和義務的按比例部分的轉讓進行;

​

93

​

（C）每項轉讓的各方應簽署並向行政代理人交付（I）轉讓和假設，或（II）在適用的情況下，根據批准的電子平台以參考方式包含轉讓和假設的協議，行政代理人和轉讓和假設的各方均為參與者，加上（除非行政代理放棄）3，500美金的處理和記錄費，該費用將由轉讓貸方或受託人支付或在此類貸方之間分攤;和

（D）受託人，如果不是受託人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受託人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級信息均向其提供（其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息）將根據受託人的合規程式和適用的法律要求（包括聯邦和州證券法）提供此類信息，並且誰可以接收此類信息。

(iii)須根據 第9.04（b）（iv）節，自每項轉讓和假設指定的生效日期起和之後，其項下的受託人應成為本協議的一方，並且在該轉讓和假設轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，並且在該轉讓和假設轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該方將不再是本協議的一方，但應繼續享有以下利益 第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03).本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本規定的 第9.04節 就本協議而言，應視為該分包商根據 第9.04（c）節.

(iv)為此目的，作為借款人的非受託代理人的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和承擔的複本，以及一份登記冊，用於記錄貸方姓名和地址以及承諾和本金根據本合同條款不時向每位分包商支付的貸款和信用狀付款（和規定利息）（「寄存器”).登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、行政代理人、每家發行銀行和貸方應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的聲請人，儘管另有相反通知。登記冊應可供借款人、任何發行銀行和任何貸方在任何合理時間以及在合理的事先通知後不時查閱。

（v）在收到（A）由轉讓分包商和受託人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或（B）在適用的情況下，根據批准的電子平台通過引用納入轉讓和假設的協議，行政代理人和轉讓和假設的各方都是參與者，受託人填寫的行政調查問卷（除非受託人已是本項下的受託人）、中提及的處理和記錄費 第9.04（b）（ii）（C）條 以及以下要求的任何書面同意 第9.04（b）（i）節，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中; 提供 如果轉讓分包商或承讓人未能支付其根據 第2.04（d）節 或 （e）, 2.05（b）, 2.16, 2.20（d） 或 9.03（c），行政代理人沒有義務接受此類轉讓和假設並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該付款已全額支付，連同所有應計利息。沒有

​

94

​

就本協議而言，轉讓應有效，除非已按照本段規定記錄在登記冊中。

（c）任何貸款人可以在未經借款人、行政代理人或任何發行銀行同意或通知的情況下，將參與者出售給一家或多家銀行或其他實體（a「參與者「），不符合資格的機構或行業競爭對手除外，該分包商在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和欠其貸款）; 提供 （i）該貸款人在本協議下的義務保持不變;（ii）該貸款人仍應對本協議其他各方履行該等義務負全部責任;和（iii）借款人、行政代理人、每家發行銀行和其他貸方應繼續單獨、直接與該貸款人就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行交易。分包商出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該分包商應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的獨家權利; 提供 該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該分包商將不會同意第一個但書中描述的任何修改、修改或豁免 第9.02（b）節 這會影響此類參與者。借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 第2.13節, 2.14 和 2.15 （須遵守其中的要求和限制，包括 第2.15（f）節 (it據了解， 第2.15（f）節 應交付給參與分包商）），就像其是分包商並根據 （b）段 本節的; 提供 該參與者（A）同意遵守 第2.16節 和 2.17 就好像它是根據 （b）段 本節的規定;並且（B）無權根據以下情況獲得任何更高的付款 第2.13節 或 2.15，就任何參與而言，超出其參與者有權獲得的金額，除非該權利因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款。每個出售參與的分包商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施 第2.17（b）節 對於任何參與者。 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利 第9.08節 就好像它是一把筷子， 提供 該參與者同意遵守 第2.16（d）節 就好像它是一把筷子一樣。出售參與的每個分包商應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款中的權益的本金金額（和規定利息）或貸款文件項下的其他義務（「參與者登記冊”); 提供 任何分包商都沒有義務披露參與者名冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用狀或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息）向任何人披露，除非該披露是為了確定該承諾、貸款、信用狀或其他義務根據美國財政部法規第5f.103-1（c）條採取登記形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且不存在明顯錯誤，並且就本協議的所有目的而言，此類分配者應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

（d）任何應收帳款可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該應收帳款的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或對該應收帳款擁有管轄權的任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 提供 擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作為本協議一方。

​

95

​

（e）關於行業競爭對手：

(i)不得向本文規定的任何行業競爭對手進行轉讓或參與（除非借款人已全權全權酌情以書面形式同意此類轉讓或參與，在這種情況下，就此類轉讓或參與而言，該人員將不會被視為行業競爭對手）。 任何違反此規定的作業 第9.04（e）（i）節 本規定不無效，但本規定的其他規定 第9.04（e）節 應適用。

（ii）如果未經借款人事先書面同意，向任何行業競爭對手進行任何轉讓或參與，違反 第9.04（e）（i）節 如上所述，借款人可以在通知適用行業競爭對手和行政代理後要求該行業競爭對手進行轉讓，無需追索（根據並受本規定的限制），費用由適用行業競爭對手承擔 第9.04節），其在本協議項下向本協議允許的一個或多個受託人（不合格機構或行業競爭對手除外）提供的所有權益、權利和義務，金額以（A）其本金額和（B）此類行業競爭對手為獲得此類利益、權利和義務而支付的金額（在每種情況下） 加上 應計利息、應計費用以及本協議項下應向其支付的所有其他金額（本金除外）。

(iii)儘管本協議中包含任何相反規定，行業競爭對手（A）將無權（x）接收借款人、行政代理或任何其他貸方或發行銀行向貸方或發行銀行提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參加貸方參加的會議，發行銀行和行政代理人或（z）訪問為貸方或發行銀行建立的任何電子網站或批准電子平台，或來自行政代理人或貸方或發行銀行的律師或財務顧問的機密通信和（B）（x）出於同意任何修訂、放棄或修改或任何行動的目的，以及出於向行政代理或任何貸方或發行銀行採取任何行動的目的（或避免採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每個行業競爭對手將被視為與非行業競爭對手的貸方同意此類事宜的比例相同，並且（y）為了根據適用的債務人救濟法對任何重組或清算的破產計劃進行投票，本協議的每個行業競爭對手方特此同意（1）不對此類破產計劃進行投票，（2）如果該行業競爭對手確實對此類破產計劃進行投票，儘管存在上述限制 第（1）條，此類投票將被視為不善意，並應根據破產法第1126（e）條「指定」（或任何其他適用債務人救濟法中的任何類似條款），在確定適用類別是否根據《破產法》第1126（c）條接受或拒絕此類破產計劃時，該投票不應計入在內（或任何其他適用債務人救濟法中的任何類似規定）以及（3）不對任何一方要求適用破產法院（或其他具有管轄權的適用法院）做出決定的任何請求提出異議以實現上述規定 第（2）條.

(iv)行政代理人有權，借款人特此明確授權行政代理人（A）發布借款人提供的行業競爭對手名單及其不時的任何更新（統稱為「行業競爭對手名單」）提供給貸方和/或（B）向每個請求相同的貸方提供行業競爭對手名單。

第9.05節生存. 貸款方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中做出的所有契約、協議、陳述和保證應被視為已被本協議其他各方所依賴，並在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放和任何信用狀的簽發後繼續有效，無論任何人進行任何調查，

​

96

​

該另一方或代表該另一方，儘管管理代理人、任何發行銀行或任何貸方在根據本項下發放任何信貸時可能已收到任何違約或不正確陳述或保證的通知或了解，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款應付的任何其他金額，則應繼續完全有效只要總承諾尚未到期或終止，文件未付或任何信用狀未付。的規定 第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03 和 第八條 無論此處預期的交易是否完成、貸款是否償還、信用狀和總承諾是否到期或終止，或者本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款是否終止，該協議均應繼續有效。

第9.06節對應方;集成;有效性;電子執行.

（a）本協議可以一式簽署（以及由不同各方在不同的複本上簽署），每份協議應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及有關應付給行政代理、聯合主要貸款人或貸方的費用的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整合同，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。規定的除外 第4.01款，本協議在由行政代理人簽署且行政代理人收到本協議複本後生效，這些複本加在一起時均由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並對其利益有利。

（b）交付（x）本協議、（y）任何其他貸款文件和/或（z）任何文件、修訂案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據 第9.01節）、與本協議、任何其他貸款文件和/或此處和/或由此設想的交易相關的證書、請求、聲明、披露或授權（每一個都是「輔助文檔」）這是通過電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子方式應在交付本協議的手動簽署複本、此類其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」以及本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件相關的類似含義詞語應被視為包括電子簽名、交付或任何電子形式的記錄保存（包括通過電子郵件發送的pdf）。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段），其中每一項均應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性; 提供 未經其事先書面同意並根據其批准的程式，本文中的任何內容均不要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名; 提供了進一步 在不限制上述內容的情況下，（i）在行政代理同意接受任何電子簽名的情況下，行政代理人和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，無需進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及（ii）根據行政代理或任何分包商的要求，任何電子簽名均應立即由手動執行的複本完成。在不限制上述規定的一般性的情況下，借款人和各貸款方特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、執行補救措施、破產程式或訴訟有關，通過電子郵件發送pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的任何電子圖像的任何其他電子手段應具有

​

97

​

與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，（B）行政代理人和每個貸方可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份複本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷毀原始紙質文件（就所有目的而言，所有此類電子記錄均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），（C）放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，並且（D）放棄就僅由行政代理人和/或產生的任何負債向任何分包商的任何關聯方提出任何索賠或任何發件人對電子簽名和/或通過電子郵件發送的pdf傳輸的依賴或使用。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何負債。

第9.07節分割性. 任何貸款文件中的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。

第9.08節抵銷權. 如果違約事件已經發生並持續，各貸方、每家發行銀行及其各自的每家關聯公司特此授權隨時、不定期，在法律允許的最大範圍內抵消和運用任何及所有存款（一般或特殊、時間或需求、臨時或最終以及以任何貨幣計價）隨時持有和其他義務（任何類型的，包括但不限於掉期協議下的義務）在任何時候，該貸方、該發行銀行或關聯公司欠借款人或任何附屬擔保人的信貸或帳戶，以對抗該貸方或該貸方或任何附屬擔保人持有的任何和所有義務，無論該貸方是否，發行銀行或關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管此類義務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該發行銀行的分支機構或關聯公司的，但該分支機構或關聯公司與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構或關聯公司不同; 提供 如果任何違約聲請人行使任何此類抵消權，（a）所有抵消金額應立即支付給行政代理人，以供根據規定進一步申請 第2.18節 並且，在付款之前，該違約債權人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理人、發行銀行和貸方的利益而信託持有，並且（b）違約債權人應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細信息描述因其行使抵消權的違約債權人所承擔的義務。 每個貸款人、每個發行銀行及其各自的附屬機構在此項下的權利 第9.08節 是除該貸方、該發行銀行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）之外的。 各貸方和發行銀行同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人和行政代理， 提供 未發出該通知不影響該抵消和申請的有效性。 本節規定的每個分包商的權利是對此類分包商可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

第9.09節管轄法律;管轄權;同意送達程式.

​

98

​

（a）本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議（無論是因合同、侵權行為或其他原因引起）應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

（b）除非本文最後一句中規定 第9.09（b）節，雙方不可撤銷且無條件同意，不會以與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何方式針對任何其他方或任何其他方的任何關聯方提起任何類型或描述的訴訟、訴訟或程式，無論是法律還是衡平，無論是合同還是侵權行為或其他方式，在位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院或位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院及其任何上訴法院以外的任何法院，雙方在此不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類行動、訴訟或程式相關的所有索賠均可以（以及針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能）在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。雙方同意，任何此類行動、訴訟或程式中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何信貸方可能擁有的任何權利，以其他方式針對任何貸款方或其財產在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件相關的任何訴訟或程式，以執行判決，或前句中提到的法院對此類法律訴訟或訴訟或其當事人或財產沒有管轄權。

（c）本協議各方在此不可撤銷地、無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 （b）段 本節的。雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內為在任何此類法院維持此類訴訟或程式而不方便的法庭進行辯護。

（d）雙方不可撤銷地同意以通知規定的方式送達訴訟程式 第9.01節 （傳真或電子郵件除外）。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供貸款的權利。

第9.10節陪審團審判豁免. 雙方特此在適用法律要求允許的最大範圍內放棄在直接或間接產生或與本協議、任何其他貸款文件或本文或由此涉及的交易相關的任何法律程式中由陪審團審判的任何權利（無論基於侵權、侵權或任何其他理論）。雙方特此證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並承認其和其他各方是由本節中的共同豁免和證明等促使達成本協議的。

​

99

​

第9.11節標題. 本文使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，並且不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時考慮。

第9.12節保密. 每個行政代理人、每個發行銀行和貸方都同意維護信息的機密性（定義見下文），但信息可以披露給（a）其關聯公司以及其及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工和代理人，包括公證，法律顧問和其他顧問（據了解，接受此類披露的人將被告知該信息的保密性質，並指示保存該信息保密），（b）在任何政府當局要求的範圍內（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會）或適用法律要求或任何傳票或類似法律程式可能要求的，在這種情況下，該人員應，除非銀行公證或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何審計或審查，在可行且不受適用法律要求禁止的範圍內，立即將此類披露通知借款人，（c）向本協議的任何其他方，（d）與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件或執行其項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程式，（e）須遵守包含與本協議實質相同的條款的協議 第9.12節，致（i）本協議項下任何權利或義務的任何善意受託人或參與者，或任何善意潛在受託人或參與者（據了解，行業競爭對手名單可能會提供給上述人員，以便他們可以做出轉讓和假設中包含的陳述，表明該人員不是行業競爭對手），（ii）任何實際或潛在的對手方（或其顧問）與借款人及其義務相關的任何掉期、衍生品或證券化交易，或（iii）與借款人及其義務相關的任何信用保險提供商，（f）經借款人同意，（g）在此類信息（i）因違反本節以外的原因而公開發布或（ii）從借款人以外的來源以非保密的方式提供給行政代理、任何發行銀行或任何貸方，（h）在保密的基礎上向（i）任何與對借款人或其子公司或本協議項下交易進行評級有關的評級機構，或（ii）與本協議項下交易的Custip號碼的發布和監控有關的Custip服務局或任何類似機構，或（i）任何國家認可的評級機構需要訪問與針對此類評級機構發布的評級相關的貸方投資組合信息，或任何收集者價格變化 就本節而言，」信息「指從借款人處收到的與借款人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但借款人披露前行政代理、任何發行銀行或任何貸方在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，以及與本協議有關的信息除外，由貸方定期向數據服務提供商（包括排名表提供商）提供，服務於貸款行業的; 提供 如果在生效日期之後從借款人收到的信息，則該信息在交付時已明確識別為機密信息; 提供了進一步 （儘管有上述規定）不得披露、傳播或以其他方式提供包含有關借款人或其任何附屬公司的預測或預測的非公開信息 條款（g） 以上 任何被要求按照本節規定保持信息機密性的人，如果該人已採取與其自己的機密信息相同的謹慎程度來保持此類信息的機密性，則應被視為已履行了其義務。

各貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自的資產的重大非公開信息，

​

100

​

並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程式，並且將根據這些程式和法律（包括聯邦和州司法法）的適用要求處理此類重大非公開信息。

借款人、其子公司或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改的請求，將是聯合機構級別的信息，其中可能包含有關借款方及其相關方或其各自機構的重要非公開信息。相應地，每個貸款人均代表借款人和行政代理，其已在其行政質詢表中確定了信用聯繫人，該聯繫人可能根據其合規程式和適用的法律要求接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節美國愛國者法案;受益所有權監管. 每個受《愛國者法案》和《受益所有權法規》要求約束的貸款人特此通知每個貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權法規》的要求，需要獲取、核實和記錄識別此類貸款方的信息，該信息包括該貸款方的姓名和地址以及允許該貸款方根據《愛國者法案》識別該貸款方的其他信息和受益所有權法規。

第9.14節解除附屬擔保人. (a)只要貸款文件中沒有發生違約事件並持續存在（或將因此類解除而產生），（i）如果借款人或子公司擁有的子公司擔保人的所有股權在本協議未禁止的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置，或（ii）如果，在解除該附屬擔保人的義務擔保以及同時解除該附屬擔保人的任何其他擔保後，立即允許借款人和附屬公司的所有優先債務 第6.03條 （為此目的，假設該附屬擔保人的所有無擔保優先債務均在此時發生）和（b）在全額付款後，每個貸款人特此授權行政代理根據借款人的要求並向借款人交付（行政代理應執行並交付），費用和費用由借款人承擔，借款人合理要求的擔保或其他文件的任何及所有解除，以證明此類終止或解除; 提供 借款人應在簽署和交付此類免除和其他文件的同時向行政代理提交一份書面免除請求，以識別相關貸款方，連同借款人的證明，表明（A）該交易符合本協議和其他貸款文件，並且（B）除子擔保人外，沒有子擔保人需要釋放的正在釋放。根據本規定執行和交付文件 第9.14節 行政代理人無需求助或保證。

第9.15節利率限制. 儘管本文有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款的利率，以及根據適用法律要求被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為「指控」），應超過最高合法費率（「最大速率「）持有該貸款的貸方可以根據適用的法律要求籤訂、收取、收取、接收或保留，則根據該貸款的應付利率，連同與該貸款相關的所有應付費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，限制將產生的利息和費用

​

101

​

已就該貸款支付但因本節的實施而未支付的款項應累積，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用（但不得高於最高利率），直至該貸款人收到該累積金額以及按截至還款日的NYFRB利率計算的利息。

9.16節無受託責任等. 借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務以及與貸款文件中預期的交易相關的義務外，任何信貸方都不會在貸款文件下承擔任何義務，每個信貸方僅以借款人的公平交易對手方的身份行事，就貸款而言文件和其中預期的交易，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，不會因任何信貸方涉嫌違反與本協議和此處預期的交易相關的信託責任而對該信貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，沒有信貸方就任何司法管轄區的任何法律、稅務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供建議。借款人應在其認為適當的範圍內就該等事宜與其自己的顧問進行協商，並應負責對此處設想的交易進行獨立調查和評估，信貸方對此不承擔任何責任或義務。

借款人進一步承認並同意，並承認其子公司的理解，每個信貸方及其子公司是一家從事證券交易和行紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方均可向借款人和借款人可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的帳戶和客戶帳戶收購、持有或出售借款人的股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他義務）。對於任何信貸方或其任何客戶持有的任何證券和/或金融工具，有關此類證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人全權酌情行使。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，每個信貸方及其附屬公司可能向借款人可能與其存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務）。本文所述交易和其他交易。任何信貸方都不會使用因貸款文件中預期的交易或其與借款人的其他關係而從借款人獲得的與該信貸方為其他公司提供服務有關的機密信息，並且任何信貸方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信貸方都沒有義務在貸款文件中設想的交易中使用或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節承認並同意對受影響的金融機構進行救助. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

​

102

​

（a）適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及

（b）任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任;

（ii）將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或

(iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節現有信貸協議的修訂和重述;釋放優先權。

（a）雙方的意圖是，（i）從生效日期起和之後，本協議應重新證明借款人在現有信貸協議下的義務和債務，（ii）本協議的簽訂是為了替代而不是為了支付借款人在現有信貸協議下的義務和債務，（iii）本協議無意構成現有信貸協議或任何其他貸款文件（包括與此相關的任何費用信函或票據）所證明的借款人的任何義務和債務的複本。

（b）生效日期後，所有抵押品（定義見現有信貸協議和相關「貸款文件」）和根據現有信貸協議授予的擔保，以擔保或擔保有擔保債務（如其中定義）及其擔保權益、優先權或抵押以及所有擔保文件（定義見現有信貸協議）自動解除、終止和解除（如適用），並且不再具有任何效力和作用，任何一方無需採取進一步行動。 管理代理（或其指定人，可能包括借款人或其指定人）將提交UCC終止聲明，以終止根據現有信貸協議或此類擔保文件提交的UCC融資聲明，並將簽署並交付給借款人（或其指定人）以可記錄的形式，此類習慣抵押在適用司法管轄區解除有關任何不動產抵押或此類習慣通知和解除要求向聯合國提交美國專利商標局或美國版權局以證明任何此類智慧財產權抵押品的發布。 行政代理進一步同意向借款人交付（或其指定人）行政代理人根據現有信貸協議以行政代理人身份擁有的任何原始股票、本票和其他抵押品，並採取借款人不時要求的合理額外步驟，以證明任何優先權、質押、貸款文件項下的轉讓、擔保或擔保權益（定義見現有信貸協議）。

[頁面剩餘部分故意空白]

​

​

103

​

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective officers as of the day and year first above written.

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

​

​

[Signature Page to Amended and Restated Credit Agreement]

​

​

附表1.01A

定價表

​

​

出於上述目的，（a）如果僅確定一種指數債務評級，則應適用與該指數債務評級對應的定價級別;（b）如果只有兩個指數債務評級，那麼（i）如果兩個指數債務評級之間存在一個定價水平差異，則應使用與較高指數債務評級對應的定價水平，及（ii）如果指數債務評級之間的定價水平差異超過一個，則將使用比較高指數債務評級低一個定價水平的定價水平;（c）如果有三個指數債務評級，那麼（i）如果所有三個指數債務評級對應於相同的定價水平，該定價水平應適用，（ii）如果這三個定價水平均處於不同的定價水平，則應適用中間定價水平，（iii）如果兩個指數債務評級對應於相同的定價水平並且此類評級高於第三個指數債務評級，應適用與評級較高的兩個指數債務評級對應的定價級別，並且（iv）如果兩個指數債務評級對應於相同的定價級別並且此類評級低於第三個指數債務評級，應適用與評級較低的兩個指數債務評級相對應的定價水平;（d）受 第1.08節，如果沒有評級機構具有有效的指數債務評級，則定價級別應被視為定價級別V;及（e）評級機構建立或視為已建立的指數債務評級是否應更改（除非由於該評級機構的指數債務評級系統發生變化），該變更自適用評級機構首次公告之日起生效。

​