全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15条（d）に基づいて

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年7月25日

Jet.AI株式会社

（同社憲章に指定された正式な登録名）

10845 Griffith Peak Dr.

スイート200

ラス ベガス, NV 89135

（主要な経営オフィスの住所）

（申請者の電話番号、市外局番を含む） (702) 747-4000

なし

以下の規定のいずれかを満たすためにフォーム8-kの提出を同時に実施することを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照してください。以下）：

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

1933年の証券法の規則405条または1934年の証券取引法の規則120亿2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークによって示します（17 CFR §230.405または§2401.2億2）。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

アイテム 8.01　その他の事項。

2024年7月30日、Jet.AI Inc.（以下、当社）は、先述の交換提供（以下、Offer）および同意迫（以下、Consent Solicitation）に関する有効期限と結果を発表するプレスリリースを発行しました。以下の未解消リストに関連しています：（i）公称値$0.0001の株式（以下、一般株式）の株式を購入するための償還可能なワラントで、The Nasdaq Capital Marketで「JTAIW」というシンボルで取引されています。（以下、「償還可能ワラント」とします。）（ii）一般株式の株式を購入するための合併対価ワラントで、The Nasdaq Capital Marketで「JTAIZ」という口座で取引されています（以下、「合併対価ワラント」とします）。そして(iii)、一般株式の株式を購入するための非公募発行ワラント（以下、「非公募ワラント」として、償還可能ワラントと合併対価ワラント、および非公募ワラントを併せて「ワラント」とする。プレスリリースのコピーは附属書99.1に添付されており、ここに参考として記載されています。

会社は、OfferおよびConsent Solicitationの有効期限が2024年7月25日、東部時間の午後11時59分の1分後に発生した前に、有効に入札されたワラントのうち、約8,930,344枚の償還可能ワラント（未解消の償還可能ワラントの約90.6％）、5,760,000枚の非公募ワラント（未解消の非公募ワラントの100％）、および約5,029,657枚の合併対価ワラント（未解消の合併対価ワラントの約67.7％）が有効に入札され、取り下げられませんでした。会社は、有効な入札されたワラントすべてを2024年7月30日に交換または行使して決済し、このようなワラントに対して約950万株の一般株式を発行しました。

また、会社は、依頼条件を受け入れるための必要条件を取得したConsent Solicitationのクロージングも完了しました。（i）当社（前身であるOxbridge Acquisition Corp.を引き継いだ後の会社）とContinental Stock Transfer＆Trust Company（以下、CST）の間で2021年8月21日に日付された認可協定の修正（以下、「2021年ワラント協定の修正」とします）。および（ii）当社とCStの間で2023年8月10日に日付されたワラント協定の修正（以下、「2023年ワラント協定の修正」とします）。したがって、当社とCStは、2021年ワラント協定修正書および2023年ワラント協定修正書を取引することになります。このような変更に従って、当社は、Offerでの適用可能な交換比率に従って、有効期間中に未解消のワラント各々が交換される予定である一般株式の株式に対して10％減少した価格で各ワラントを交換する権利を行使することを意図しています。会社は、そのような交換の日付を2024年8月15日に決定する予定です。そのような交換に関連して、当社は、約240万株の一般株式を発行する予定であり、その後、ワラントが未解消となりません。

将来に対する前向きな声明に関する警告声明

このフォーム8-kには、連邦証券法の下での前向き見通しに関する声明が含まれています。これらの前向き見通しに関する声明は、一般的に「信じる」「プロジェクト」「予測する」「予想する」「見積もる」「意図する」「戦略的」「未来的」「機会的」「計画的」「可能性がある」「なるだろう」「続くでしょう」「大きな結果になるでしょう」などの言葉で識別されます。ただし、これらの言葉がない場合でも、声明が前向きであるとは限りません。前向き見通しに関する声明は、現在の予想や想定に基づく将来のイベントに関する予測、予測、およびその他の声明であり、その結果、リスクや不確実性の影響を受けることがあります。多くの要因が、このCurrent Report on Form 8-kでの前向き見通しに反映されています。これには、会社の2023年12月31日までの年次報告書に記載されている「リスクファクター」の項目などが含まれます。および2024年7月11日に提出されたRegistration Statement on Form S-4の改訂第1号。これらの要因は、会社の定期報告書へのアクセスが可能なSECのウェブサイトwww.sec.govで、時々更新される可能性があります。

新しいリスクが時々現れます。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することはできず、また、すべての要因が私たちのビジネスに及ぼす影響が評価できるわけではありません。また、どの要因、または要因の組み合わせが、すべての前向き見通しを実現する可能性がありますが、それが予想されるようになるわけではありません。これらのリスク、不確実性、および想定に基づく、このCurrent Report on Form 8-kで議論されている前向き見通しのイベントや事情が発生する可能性がありますが、実際の結果が前向き見通しと異なる可能性があります。

将来に関する見通しは、その発表日に限られます。前向きな声明に極度の依存をすることがないよう、読者に注意を喚起するとともに、当社は何らの義務もなく、また新しい情報、将来の事象またはその他の要因により、これらの前向きな声明を更新または修正する意向はありません。当社が期待することを達成するという確証を与えることはできません。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この現在のフォーム8-kには、証券法の登録または資格の条件に従って、いかなる管轄区域でも証券の交換、販売、または交換または購入の申し出を構成するものではなく、また、申し出できません。Form S-4に記載されている、Offerで発行されるまたは発行される証券に関連する登録声明は、有価証券取引委員会によって2024年7月22日に宣言されました。OfferおよびConsent Solicitationは、Schedule TOおよびProspectus/Offer to Exchange、および関連する送付状のみを通じてのみ実施されました。OfferおよびConsent Solicitationの完全な条件と条項は、Schedule TOおよびProspectus/Offer to Exchange、および関連する送信状に記載されています。

事項9.01。財務諸表および展示物。

（d）展示品。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。