aur-20240731

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年7月31日

AURORA INNOVATION, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

デラウェア

001-40216

98-1562265

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（I.R.S.雇用者識別番号）

（証券取引委員会ファイル番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

レキシントン、マサチューセッツ州02421

1654 Smallman St, ピッツバーグ, ペンシルベニア州

15222

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のうち、当該提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスを選択してください。以下の規定のうち、当該登録者の下のいずれかに対する提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、適切なボックスをチェックしてください。

☐ 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐ 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐ 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前

取引

シンボル

各

登録取引所

普通株式A类，每股面值$0.00001

AUR

The Nasdaq Stock Market LLC

1つの株式につき11.50ドルの行使価格で全株式行使可能な償還可能ワラント

AUROW

The Nasdaq Stock Market LLC

証券法第1933条（§ 230.405）のルール405または証券取引法第1934条（§ 2401.2億2）のルール120億2で定義される新興成長企業であるかどうか、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための拡張期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合、エクステンデッドトランジション期間を利用しないことを示すために、チェックマークを付けてください。 ☐

Item 1.01 材料的な確定契約への参加。

アンダーライティング契約書

2024年7月31日、Aurora Innovation, Inc.（「Aurora）によりアンダーライティング契約（以下「本契約」といいます。」）がゴールドマンサックスグループ株式会社、アレン・アンド・カンパニーLLC及びモルガンスタンレー証券株式会社を代表とする各アンダーライター（以下「アンダーライター等」といいます。」）と締結され、Aurora Innovation, Inc.（以下「アンダーライティング契約書ゴールドマンサックスグループ、アレン・アンド・カンパニーLLC及びモルガンスタンレー証券株式会社を代表とする各アンダーライターゴールドマンサックスグループ、アレン・アンド・カンパニーLLC及びモルガンスタンレー証券株式会社を代表とする代表者アンダーライター等アンダーライターアンダーライター等Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。公開価格にて発行し売り出すことファーム株式普通株式普通株式クラスA普通株式本契約に基づく発行株式当該意見書に関連して、私たちは（i）登録声明書および関連する目論見書、（ii）現在効力がある当社の定款および社則、（iii）証券購入契約書、および（iv）私たちの判断に必要または適切であると考えられるその他の記録、意見、書類、証明書、メモおよび文書及びその他の文書を調査し、その信頼をおいています。私たちは、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本への一致、公的役人の証明書の正確性、完全性、真正性を前提とし、当該文書の有効性、執行および履行が必要である場合を除き、当社以外のすべての者によって指示、執行、および履行されたすべての文書が真正、有効、および執行および履行可能であることを前提としています。私たちは、特定の実態に関する事実上の問題について、当社の役員の証明書に依存し、独自に検証していません。

公開募集からの総収益は、アンダライティングディスカウントおよび手数料、その他の募集費用を控除しない場合、アウロラが支払うことになる余地を含めて、約42000万ドルが期待されます。アンダライターの追加株式の購入オプションの行使がないと仮定し、公開募集は2024年8月2日に通常の決済条件の満期に応じて終了する見込みです。

引受契約には、Auroraによる慣習的な表明、保証、合意、クロージングに関する慣習的な条件、Auroraと引受人の補償義務（改正後の1933年の証券法に基づく負債を含む）が含まれています（」証券法」)、当事者のその他の義務、および終了規定。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

公開募集は、オーロラの有効なS-3型登録声明（ファイル番号333-276317）および関連する目論見書および目論見書の補足書で実施されています。それぞれは証券取引委員会に提出されました。登録声明書SEC。

アンダーライティング契約に関する前述の記述は完全ではなく、8-k形式のこの現行報告書に添付され、付録1.1として添付されているアンダーライティング契約を参照することで完全なものとなります。ここに参照されています。

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロサティ社の意見書（有償株式の妥当性に関する）のコピーは付属書5.1として提出され、登録声明に参照される。

アイテム7.01 規制FDの開示。

2024年7月31日、オーロラは普通株式の公開株式募集を開始することを発表しました。オーロラが発表した保証付き公開株式募集のプレスリリースのコピーは、この現行報告書のフォーム8-kの付属書99.1として添付され、ここに参照のために組み込まれています。

2024年8月1日、オーロラは公開株式発行の価格を発表するプレスリリースを発行しました。この報告書に添付された第99.2展示にプレスリリースのコピーが記載され、参照の目的でここに組み込まれています。

この項目7.01の情報は、添付の別紙99.1および99.2を含め、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的上、「提出された」とは見なされません（交換法」)、またはその他の方法でそのセクションの責任の対象となります。また、その提出書類に特定の参照によって明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。

前向きな声明について

この報告書には、証券法第27条A項および取引所法第21条E項で定義される前向き見通し声明が含まれています。このような声明には、提案された公開のタイミングや規模などが含まれます。これらの前向き見通しには、約束または保証ができず、Class A普通株式の売却や提案された公開の完了ができるかどうか、保証金注文簿の作成に30日のオプションを設定することに関する期待、終了条件の満足度、およびその他のリスクを含みます。これらの情報に関する詳細およびその他のリスクについては、SECに提出されたアウロラの下書き目論見書サプリメントの「リスクファクター」セクションおよびその参考となる文書、および時折SECに提出するアウロラのフォームS-3登録声明の「リスクファクター」セクションで特定されるリスクおよび不確実性が含まれます。すべての前向き見通し声明は、この報告書の日付をもってアウロラの信念と仮定のみを反映しています。アウロラは、将来のイベントや状況を反映するために前向き見通し声明を更新する義務を負いません。

項目9.01財務諸表および展示。

(d) エキシビット

証券取引法の要件に基づき、申請人は、ここに正式に代理人によって署名されたこのレポートを提出するように依頼しました。


RAINIER ACQUISITION CORPORATION		オーロライノベーション株式会社

	署名:	/s/ David Maday
		David Maday
		chief financial officer（最高財務責任者）


展示番号						説明
1.1						日付が2024年7月31日のアンダーライティング契約。当事者は、AuroraとゴールドマンサックスグループLLC、Allen & Company LLC、およびモルガンスタンレー。複数の引受人の代表として名前が挙げられたもの。 2024年7月31日 AuroraとゴールドマンサックスグループLLC、Allen & Company LLC、およびモルガンスタンレーの代表によるアンダーライティング契約彼らに名前が挙げられたいくつかの引受人の代表としてのAllen & Company LLCとモルガンスタンレーLLC。
5.1						Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporationの意見
23.1						Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporationの承諾（付録5.1に含まれる）
99.1						Auroraによる2024年7月31日のプレスリリース（添付） 2024年7月31日 Auroraによる2024年7月31日のプレスリリース（添付）
99.2						Auroraによる2024年のプレスリリース（添付） 8月1日添付の2024年のプレスリリース（掲載日なし）
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）