EX-1.1 2 exhibit11-8xk812024.htm EX-1.1 Document
付属書1.1
実行版
オーロライノベーション株式会社
普通株式　0.00001ドルの割当額
アンダーライティング契約書
2024年7月31日
ゴールドマンサックスグループ & Co. LLC,
アレン・アンド・カンパニーLLC
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC
スケジュールIに記載された複数のアンダライターの代表者である（以下「代表者」といいます）。
ゴールドマンサックスグループLLC
ゴールドマンサックスグループのc/o Goldman Sachs & Co. LLC,
200番地ウエストストリート,
ニューヨーク、ニューヨーク10282-2198
アレン・アンド・カンパニー合同会社内
711番地第五アベニュー
モルガンスタンレー株式会社宛
1585ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク10036
拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
デラウェア州の法人であるAurora Innovation, Inc.（以下、「当社」とする）は、本契約（以下、「本契約」とする）に記載された条項および条件に従って、スケジュールIで命名されたアンダーライター（以下、「アンダーライター」とする）に対して、当社の普通株式クラスA（1株の名目金額$0.00001、「クラスA普通株式」とする）の合計116,666,667株（以下、「ファーム株」とする）を売り付け、また、アンダーライターによる選択に基づいて、追加の17,500,000株（以下、「任意株」とする）を発行し売り付けることを提案します（ここで、アンダーライターが第2節に従って購入する任意株を含め、ファーム株と任意株を総称して「株式」と呼びます）。
1. 当社は、アンダーライターの各氏に対して、以下の各事項を表明および保証し、同意するものとします。
（a）株式に関する登録声明書（ファイル番号333-276317）（以下「初期登録声明書」といいます。）は、証券取引委員会（以下「委員会」といいます。）に提出され、その初期登録声明書と、ここに納入したとおりの修正申請書のいずれも委員会によって審査の上、その形式で効力が認められています。1933年修正証券法（以下「本法」といいます。）の規定に基づくルール462(b)に基づいて提出され、提出時に効力を発揮した販売の規模を増やす登録声明書（以下「ルール462(b)の登録声明書」といいます。）を除き、初期登録声明書またはそれに組み込まれた書類に関するその他の書類はありません。


その中の言及は、委員会に提出されたか、提出のために送付されました（同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って提出された目論見書を除き、それぞれこれまでに代表者に提出された形式で）。また、初期登録届出書、その事後発効後の修正、またはその一部、または規則462（b）登録届出書の有効性を停止するストップオーダーはありません。any、が発行されたが、その目的のための、または同法の第8A条に基づく手続きが開始されていない、または委員会によって脅かされている会社の知識（初期登録届出書の一部として提出された、株式に関して本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された基本目論見書）を、以下「基本目論見書」と呼びます。規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関連する暫定目論見書（暫定目論見書補足を含む）同法に基づき、以下「暫定目論見書」と呼びます）。イニシャルのさまざまな部分登録届出書 および規則462（b）登録届出書（すべての別紙を含め、委員会に提出され、同法に基づく規則4300bにより初回登録届出書の一部とみなされる株式に関する目論見書補足を含む）は、それぞれ初期登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたもの、または規則462（b）登録届出書の当該部分（ある場合）は、が効力を発し、以下、総称して「登録届出書」と呼びます。基本目論見書は、適用時期（本書のセクション1（c）で定義されているとおり）の直前に修正および補足されるものを以下「価格目論見書」と呼びます。本書のセクション5（a）に従って法律に基づいて規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する最終目論見書の形式は、以下「目論見書」と呼びます。本書における基本目論見書への言及はすべて、価格目論見書、暫定目論見書、または目論見書は、項目に従って参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされますフォームS-3の12（当該目論見書の日付現在）。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の事後発効後の修正、同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する目論見書補足、および1934年の証券取引法に基づいて提出された文書を改正として指し、それらを含むものとみなされます。基本目論見書の日付以降に、いずれの場合も（「取引法」）、その中に組み込まれています。暫定目論見書または目論見書（場合によっては）登録届出書の修正への言及は、登録届出書に参照により組み込まれた登録届出書の発効日以降に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書、および以下の規則第16回30に基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面による連絡を指し、それらを含むものとみなされます。この行為を以下「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」と呼びます。そして、すべてのテストは-ウォーターズ通信とは、同法に基づく規則405の意味における書面による通信であり、以下「Watersによる書面による通信」と呼びます。
(b) (A) 注文なしにプレリミナリープロスペクタスの使用を停止または中断することはありませんでした。 (B) 各プレリミナリープロスペクタスは、当該ファイリング時に、法律および委員会の規則および規制にすべての重要事項で適合しており、虚偽の事実を含まず、または必要とされる重要事項を記載しなかった、またはこれらの記述は、作成された状況の光から、不正確ではありません。ただし、この表明および保証は、任意の には適用されません。
2

本契約第9条（b）に定義されるアンダーライター情報に基づいて適用され、適合した声明または遺漏
(c) 本契約において、「適用時刻」とは本契約の日時の東部標準時の午後8:15を意味します。販売目論見書は、スケジュールII(b)にリストされた情報で補完されたものを合わせて（以下「価格開示パッケージ」と呼びます）、適用時刻時点では、その記載内容に虚偽の記載がない限り、また、その記載内容に必要な重要事項が欠落していない限り、その記載内容については、その記載内容を行った状況に照らし合わせて、不正確でないものとします。また、書面で作成された買い手募集前テストの文書は、記載された内容が登録申請書又は販売目論見書内の情報と競合しない限り、さらに価格開示パッケージを補完して合わせた適用時刻時点でのものについて、真実でない陳述がなく、内部事情に照らして、重要な事実を省略したものでもない限り、真実であり、誤解を招くものではないものとします。ただし、本表明および保証は、アンダーライター情報に基づいて且つその情報に従って行われた陳述または省略には適用されないものとします。
（d）評価目論見書および目論見書に組み込まれた参照文書は、有効期間または委託取引法の申請時点では、適用される法令に完全に準拠し、証券取引委員会の規則に完全に準拠しており、重要事実の虚偽の記述や、必要とされる重要事実の記述の欠如がないようになされている；また、このような文書が今後評価目論見書および目論見に参照されて組み込まれ、有効期間に入ることがある場合は、適用される法令に完全に準拠し、証券取引委員会の規則に完全に準拠し、重要事実の虚偽の記述や、必要とされる重要事実の記述の欠如がないようになされる；ただし、この表明および保証は、アンダーライター情報に基づいて作成され、準拠してなされた記述または記載の場合は適用されないものとする。また、本契約の締結日の前営業日の証券取引委員会の営業終了後から、本契約の締結前に、これらの文書またはその他の文書は、付属のスケジュールII（a）に記載されていない限り、証券取引委員会に提出されていない。
(e) 本登録声明は、適用法及び委員会の各種規則に準拠し、目論見書および登録声明のさらなる修正版または補足版は、すべての重要な点で適用要件を満たし、各登録声明の適用効力日、各目論見書およびその他の修正版または補足版の適用ファイリング日、及び各配布時点において虚偽の重要事実を含まない、または必要な重要事実を記載しないようにし、当該記載内容の誤導を排除するものであります。ただし、本表明および保証は、アンダーライター情報に依拠し、これに準拠して行われた記載または省略には適用されないものとします。
3

(f)　会社またはその子会社は、評価目論見書に含まれるまたは参照される監査済み財務諸表の最新日付以降、(i) 火災、爆発、洪水その他の災害（保険適用であるかどうかにかかわらず）、労使紛争、裁判所または政府当局の行動、命令または勅令からビジネスに重大な損失または支障を被ったことはなく、また、(ii) 会社全体およびその子会社にとって重要な取引または合意（通常業務の範囲内である場合であっても）を遂行せず、会社全体およびその子会社にとって重要な責務または義務（直接的または間接的なものを問わず）を負い、この場合、説明または目論みに記載されたもの以外の制限がなく、登録声明および評価目論見書に開示された任意の公表情報を除き、それぞれの情報が与えられた日以降、(x) 会社の資本株式、会社またはその子会社の長期負債を除いて、任意の変更はなかったか、(y) 会社全体およびその子会社にとって重大な影響となる状況は発生していない。この契約で使用される「重大な不良影響」とは、(i) 会社全体、またはその子会社、のビジネス、資産、総合事情、経営、財務状態、株主の資本、または業績に重大な悪影響、または将来的に重大な悪影響をもたらす開発を意味し、評価目論見書および目論見に記載されたものを除き、また、(ii) この契約の条件、株式の発行および販売、および評価目論見書と目論見で計画された取引の実行能力に影響を与えることを意味し、
(g)除外事項（個別にまたは集合的に、重大な不利益を合理的に期待しない範囲内に限ります）を除き、同社及びその子会社は、それらが所有するすべての不動産において担保権、担保、瑕疵を含まず、完全な上有地権を有しており、同社及びその子会社が行っているまたは予定している使用に重大な影響を与えず、その価値を実質的に減少させない物件について、物品及び財産すべて（ただし、知的財産権に関する問題は、附則（y）で述べられています）について、良好または有償です。また、同社及びその子会社がリースにより所有する不動産や建物については、同社が正確に知っている範囲で、有効で存続し、強制力のある賃貸借契約により保持されており（ただし、(i)破産、債務不履行、不当な譲渡、詐欺性の譲渡、再編成、モラトリアム、または貸倒に関する他の類似法律が普及し、債権者の権利または救済措置に影響を与えること、(ii)公平さ、合理性、善意と公正取引の概念を含む一般的な公正の原則の適用（訴訟または公正における強制力が考慮されるかどうかにかかわらず、(iii)関係する法律および公的政策に起因する保証および貢献の権利に関するものを除き、使用すること及び予定している使用に重大な影響を与えるものでないものを除き）それに付随する通常の取引を除いてすべて保持しています。
4

(h)会社およびその子会社はそれぞれ「価格設定目論見書」に記載されているように、各会社が所在する管轄区域の法律に従って適正に組織され、有効に存続し、営業を遂行するための企業力と権限を有し、自社の財産を所有し/または賃貸し、自社のビジネスを遂行することができていることを確認しており、それぞれが外地でビジネスを行うための外国企業として正当に認可され、登録されており、必要とされる他の管轄区域の法律に従って、特定の資格を得るか、または有効な状態に保たれていることを確認しており、ただし、条項（i）に関しては各子会社についてのみ、条項（ii）に関しては各会社および各子会社について、当該資格を持たず、または有効な状態にないことが、個別にまたは合計して、重大な悪影響を及ぼすことがない場合に限るものとします。また、会社の各子会社は、必要に応じて登録声明書に記載されています。
（i）会社は、価格目論見書に設定された承認資本金を有し、会社の発行済みの資本株式はいずれも正当に承認され発行され、全額が支払われ、未拘束であり、かつ価格開示パッケージと目論見書に記載されている会社の資本株式の説明にすべて適合しており、会社の各子会社の発行済みの資本株式もすべて正当に承認され発行され、全額が支払われ、未拘束であり（ただし、外国子会社の場合、取締役の認定株式を除く）、直接または間接的に当社が所有しており、全ての先取権、担保、権益または請求から自由であり、価格目論見書と目論見書に記載された担保または担保権を除いています。また、株式は正当に承認され、本項で定められた通りに出資され、引き換えに納入されたときに、正当に発行され、全額が支払われ、未拘束であり、かつ価格開示パッケージと目論見書に記載されている会社の資本株式の説明にすべて適合しています。また、株式の発行は、優先的または同様の権利に基づくものではなく、それらは正当に放棄または遵守された権利を除いて、優先的または同様の権利に関してはサブジェクトになっていません。
(j) 発行および株式の販売、本契約に基づく会社の遵守、および本契約および価格目論見書に基づく取引の履行により、会社が関係するいかなる社債契約、抵当契約、信託契約、貸付契約、リース、その他の契約書または文書、または会社またはその子会社の結社文書、または会社またはその子会社の資産または財産が関係する契約書または文書、または会社またはその子会社によって違反される法律・判決・命令・規則・規制に違反するものではなく、またはデフォルトにはならず（A）、（B）および（C）の場合を除き、会社またはその子会社による同様のデフォルト、違反、または違反が合理的に予期されるメイジェリアドバースエフェクトを持つものでない; また、株式の発行および株式の販売、および会社の本契約に基づく取引の完了には、州の証券またはブルースカイ法によって要求される同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得を除き、このような裁判所または政府機関または機関が所轄する裁判所または政府機関または機関の裁判権下にある会社またはその子会社またはこれらの財産には必要ありません。ただし、株式発行および販売に対する州の証券またはブルースカイ法によって要求される同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得を除き、証券法に基づくそのような裁判所または政府機関または機関の承認、ナスダックグローバルセレクト市場（“NASDAQ”）にリストされる承認が必要です。アンダライターによる株式の購入と配布にかかる同意、承認、認可、命令、登録または資格が必要です。
5

(k) 証券発行目論見書に示されている以外に、会社またはその子会社、または会社の知る限り会社の役員または取締役のいずれかが当事者である、または会社またはその子会社のいずれかの財産または資産、または会社の知る限り会社の役員または取締役のいずれかが対象となる、未解決の法的、政府または規制当局の調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（「行動」）はなく、それらが会社またはその子会社（または当該役員または取締役）に不利益をもたらすものであると判断された場合、当該不利益が個別にまたは集計で、実質的に重大な影響を与えることが合理的に予期されるものはなく、また、政府当局その他によって脅迫または計画されていると会社が知る限りではない。証券法によって登録声明書または証券発行目論見書に記載される必要があるが、そう記載されていない現在進行中または保留中の行動はなく、また、登録声明書または証券発行目論見書に附属書として提出される必要がある法令、規則、契約、またはその他の書類はなく、附属書として登録声明書に提出されるか、登録声明書または証券発行目論見書に記載されています。
（l）会社及びその子会社は、（i）適用される場合、設立証明書または社内規程（またはその他の関連する組織文書）に違反していないこと、（ii）裁判所または政府機関または機関が管轄する会社またはその子会社、またはそれらの財産に対する判決、命令、規則または規制のいずれに違反していないこと、または（iii）当事者または当事者の財産が拘束されている抵当権、抵当証書、貸借契約、賃貸借契約、またはその他の契約または文書に含まれる義務、合意、契約条件を履行または遵守していないことを除いて、（ii）および（iii）の各条項に関しては、個別にまたは合計して重要な逆効果をもたらすとは合理的に予測されない、その他の債務不履行がないこと。
(m)「Pricing Prospectus（価格目安書）」および「Prospectus（目論見書）」の「資本株式の説明」項目に記載された記述は、会社の株式条項の要約を構成するものとして有効であり、「Class A Common Stock（普通株式の保有者に対するアメリカ連邦所得税上の重要な影響）」項目ならびに「Underwriting（引受）」項目に記載された適用法律および関連書類の要約を構成するものとして有効であり、すべての主要な点において正確で、完全で、公正である。」
(n) 会社は、株式の募集・販売とその収益の適用を行った後、修正された1940年投資会社法（以下、「同法」という）で定義される「投資会社」として登録する必要はありませんし、登録されることもありません。
（o）    当社は法令のルール164、405および433に基づく「資格のない発行者」であり、そのため、株式の募集および販売においてRule 405の定義する広く一般公開されたロードショーを含む、フリーライティング目論見書を作成し、使用、または参照しておらず、作成、使用、または参照することはありません。」
（p）    KPMG LLPは、同社および子会社の一定の財務諸表を認定した公認会計士であり、プライスウォーターハウスクーパースLLPも法律およびその規則に従って独立した公認会計士としての役割を果たしています。
(q) 会社は、取引所法第13a-15(f)条に定義される財務報告の内部統制システムを維持しており、(i)に準拠しています。
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当社に適用される証券取引法の要件に従って、(ii)当社の主要経営責任者および主要財務責任者、またはその監督下で合衆国全体で受け入れられた会計原則（「GAAP」）に従って、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために設計され、(iii)取引が管理者の一般的または特定の承認に従って実行され、GAAPに準拠した財務諸表の準備と資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録され、資産へのアクセスは管理者の一般的または特定の承認に従って許可され、 (D)記載された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置が取られることで、当社の財務報告に対する内部統制が効果的であり、当社はその内部統制に重大な欠陥がないことを認識しています（この節の改正及びそれに関連する規則及び規制に基づいて同社が適用法に従って其の遵守を以前の時期に開始することを要求しないことは理解されていますが、 Sarbanes-Oxley法案の404セクションに従うことを要求しないことが理解されています）。
(r) プロスペクタスに内包または参照される最新の監査された財務諸表の日付以降、当社の財務報告に関する内部統制に重大で不利に影響する、または重大で不利に影響する可能性がある変更はありません。
当社は、取引所法の規定に従って設計された開示コントロール及びプロシージャを維持しており、当該開示コントロール及びプロシージャは、当社とその子会社に関する重要な情報が、主要経営責任者及びプリンシパルファイナンシャルグループ以外からも伝達されることを保証するように設計されており、効果的である;
過去5年間において、企業及びその子会社、又は会社、その子会社に所属する役員、従業員、代理人、制御された関連会社、又はその他の会社又はその子会社の権限を持って行動し、代表している者は、企業及びその子会社を代表して行動するかどうかを問わず、(i) 違法な貢献、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費を支払ったり、提供したり、約束したり、又は承認したりすることを行動していない、（またはそれらを推進する行為をとることはありません。）;(ii) 直接又は間接的に違法な支払いをすることを行動していない、または承認していない;(iii) 外国腐敗行為防止法（1977年）及びそれに対する規則及びその他の該当する反汚職、反賄賂又は関連する法律、法規を含め、いかなる反汚職法にも違反しておらず、ここに記載された表明と保証に合致するように事業を運営しており、反汚職法の遵守を促進し、達成するために合理的な方策及び手順を確立、維持し、今後も維持していくことがあり、企業及びその子会社は資金調達の資金を反汚職法違反のために直接又は間接的に金銭、またはその他の資産により提供することはありません。
（u）当社および子会社の業務は常に18 U.S.C. §§を含むすべての適用可能な反マネーロンダリング法令に準拠して行われています。
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1956年、1957年、同社及びその子会社が業務を行っている様々な管轄区域の対反マネーロンダリング法、それに基づく規則および政府機関によって発行、管理、施行される関連するまたは類似する規則、規制または指針（以下総称して「対反マネーロンダリング法」）に従います。同社の知る限り、対反マネーロンダリング法に関連した同社または子会社によるいかなる訴訟、紛争または手続きも、法廷、政府機関、当局または団体、または有仲裁者を含むものは保留中または脅迫されていません。
セキュリティに関する事項 当社または当社の子会社、当社の取締役、役員、従業員、また当社または当社の子会社の代理人、コントロールされた関連会社、または当該代理人を通じて、また当社または当社の子会社の代表として行動する上で権限を有するその他の者は、（i）現在、米国政府の制裁の対象または目的となっている、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、または欧州連合、英蔵、国際連合安全保障理事会、またはその他の関連する制裁当局が実施または執行する制裁を含むことなく、「特定国民」として指定されている者、（ii）包括的な制裁の対象または目的となっている国または地域に居住または機関を置いていないことを、当社が直接または間接に、本株式の公開募集から得た収益金を、同様に、関連会社、合弁事業パートナー、または他の個人または法人に貸し出し、寄付し、またはその他提供しないこと（i）制裁に違反する形で、あるいは制裁下にある人または任意の国または地域のいかなるビジネス活動を資金化または促進すること、（ii）制裁当局、┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 援助すること（いかなる人物も（保証の下に、アンダーライター、アドバイザー、投資家またはその他の形式で取引に参加する人物を含む）に制裁違反を引き起こすことなく、制裁に違反する行為となる任意の他の方法で）; 当社または当社の子会社は、任意の当社やその他の個人または法人との取引または取引に従事していないことを知りながら、または当該取引があった期間経過中に、制裁の対象または目的となっている個人または法人、あるいは制裁対象となる地域と関連のある取引を行っていないこと。当社とその子会社は、制裁遵守を促進し維持するために、方針および手順を制定・維持しています。
（W) この契約書は、会社によって適切に承認、実行、提出されました。
（x）登録記述書、価格募集目論見書、目論見書に含まれる財務諸表、関連するスケジュールや注記を含め、当該日における当社および子会社の財務状況及び各期間の当社および子会社の損益計算書、株主資本及びキャッシュフロー計算書は、それぞれの期間を通じて一貫して適用されたGAAPに従って適切に財務状況を提示しており、必要な情報が記載されているかつ、すべての重要事項を適切にGAAPに従って提示しています。登録記述書、価格募集目論見書、目論見書に含まれる選択された財務データ及び要約財務情報は、すべての重要事項を適切に表示し、当該文書に含まれる監査済み財務諸表と同じ一貫性の下で編纂されています。
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法律やその下で公布された規則によれば、登録声明書、価格設定目論見書、または目論見書に過去の財務諸表やプロフォーマ財務諸表またはそのサポートスケジュールを含める必要はありません。
(y) 登録届出書、価格目論見書、目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社とその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、登録およびその応用、ノウハウ（営業秘密およびその他の特許取得されていない、および/または特許化できない所有権または機密情報を含む）を所有または保有しています情報、システムまたは手順、およびその他の知的財産）、技術、発明、ソフトウェア、技術データおよび情報（現在行われているそれぞれの事業の遂行に使用される、または必要とされる、法定法および慣習法の知的財産権（前述の知的財産権を総称して「知的財産権」といいます） 前述のいずれかを使用するライセンスまたはその他の権利を所有、所有、または持っていないことが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除き、（ii）会社の知る限り、当社およびその子会社が所有し、会社およびその子会社の事業にとって重要であり、政府当局に登録されている付与または登録された知的財産権は、有効で、存続し、執行可能であり、係争中の、または会社の知る限り、現在書面による訴訟、訴訟、訴訟の脅迫はありませんまたは、そのような知的財産権の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える第三者による請求。ただし、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、（iii）当社およびその各子会社は、第三者の知的財産権を侵害または不正使用せず、第三者の知的財産権を侵害または不正流用していない場合を除き、前述のそれぞれについて、重大な悪影響（iv）が2年間に発生すると合理的に予想される方法で本書の日付より前に、当社およびその各子会社は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される方法で、第三者の知的財産権に対する侵害または不正流用の申し立てについて、書面による通知を受け取っていません。(v) 第三者が知的財産権を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したり、知的財産権を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしていない重大な不利益があると合理的に予想される方法で会社またはその子会社が所有している財産権効果、（vi）会社またはその子会社の知的財産権の開発に従事するすべての従業員または請負業者は、強制力のある発明譲渡契約を締結しました。これにより、当該従業員または請負業者は、現在、当社またはその子会社に対する当該サービスの履行の範囲内で作成された知的財産権に対するすべての権利、権原、および利益を会社または該当する子会社に譲渡しています。ただし、締結しなかった場合を除きます。そのような契約には、合理的に期待できません重大な悪影響、そして会社の知る限り、そのような契約は破られておらず、違反もされていません。（vii）会社とその子会社は、企業秘密として保持されることを意図した情報を含め、会社またはその子会社が合理的なビジネス上の判断において機密として保持したいと考えているすべての重要な機密情報を適切に管理するために合理的な努力を払い、適切な努力を払ってきました。（viii）会社とその各もの子会社は、事業で使用されるすべてのソフトウェアやその他の資料を使用し、使用してきました。そのようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条件に従い、「無料」、「オープンソース」、または同様のライセンスモデル（MiTライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆ライセンス、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、GNUアフェロ一般公衆利用許諾契約書を含むがこれらに限定されない）（総称して「オープンソースソフトウェア」）の下で配布されている。ただし、従わなくても重大な悪影響がない場合を除き、（ix）会社とその各子会社は、またはを使用しません
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当社または当社の関連会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術のリバースエンジニアリングをサードパーティに許可する必要がある、またはそのような方法ですでに分配または使用していない場合を除き、当社または当社の関連会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術が(1)ソースコード形式で開示または配布され、(2)派生作品を作成する目的でライセンスされ、または(3)無料で再配布されることが必要になることはなかった; これらの場合には、重大な不利益をもたらさない場合を除いて。
（z）個別にまたは合計して重大な有害影響を及ぼすとは合理的に予測されない場合を除き、（i）企業およびその子会社が所有または使用する情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ウェブサイト、およびそれらの構成ハードウェア、ソフトウェア、アプリケーション、およびデータベース、すべて合わせて「ITシステム」と呼ばれるものは、現在行われている企業およびその子会社のビジネスの運営に必要な容量と機能性を持ち、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、およびその他の有害なコードから解放されて適切に動作および実行しています。 （ii）企業およびその各子会社（該当する場合）は、プライバシー法（以下定義される）に一致する合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、およびデータ保護制御、ポリシー、手順、および保護を含む包括的な企業内情報セキュリティプログラムを策定、実施、遵守、維持、強制実行しています。プライバシー法は、「収集、収集、編集、使用、保存、処理、共有、保護、セキュリティ、廃棄、破壊、開示、転送、または個人データに関連するプライバシー、データセキュリティ、データまたはセキュリティ違反の通知に関するウェブサイトとモバイルアプリのプライバシーポリシーと実践、社会保障番号の保護、支払いカード情報、電子メール、テキストメッセージ、または電話通信などを含む。 （以下、「プライバシー法」）および、企業が採用した書面ポリシーに一致する組織的、物理的、行政的、および技術的措置、およびプライバシーおよび所有するいずれかの子会社の個人データの安全性、引き続き運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護する（B）秘密情報、商業秘密、およびすべての個人、個人を特定する、感度が高い、規定に基づくデータまたは情報（以下、すべて合わせて「個人データ」と呼ぶ）が、企業またはその子会社のいずれかによって収集または処理された個人データを、セキュリティインシデント、偶発的または不正なアクセス、使用、損失、開示、改ざん、破壊、またはその他の不正な処理または誤用から保護するため（各々、セキュリティインシデントと呼ぶ）（C）企業または関連する子会社の所有物または管理下にある、個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連する内部および外部のリスクを特定し、対処する。企業またはその子会社が収集または処理した個人データに関するセキュリティインシデントはなく、また、ITシステムに関する侵害、停止、またはセキュリティインシデントはありませんが、それぞれ、重大な有害影響を及ぼすとは合理的に予測されないものおよび完全に対処され費用または責任または他の人に通知義務がないものを除き、内部レビューまたは企業の知るところによると、それに関連する調査はありません。 （z）個別にまたは合計して重大な不利影響を予測されない場合を除き、企業およびその各子会社は、企業及びその子会社に拘束力があるすべてを含め、すべての適用可能な法令または規則、判決、命令、規則、そして裁判所、仲裁人、政府または規制当局の命令、および規制、業界、自主的規制の指針およびコードに常に遵守し、その会社またはその各子会社に適用される公的または規制当局の公開解釈を含むすべてのプライバシー法に従っています。 個人データの受信、収集、編集、使用、保存、処理、共有、保護、セキュリティ、廃棄、破壊、開示または転送、またはプライバシー、データセキュリティ、データまたはセキュリティの違反の通知に関連するウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーとプラクティス、社会保障番号の保護、支払いカード情報の処理、および電子メール、テキストメッセージ、または電話通信を含む、プライバシー法に関連する全ての適用可能な法律または法令および制定判決、命令、規則、規制当局、業界、および自主規制ガイドライン及びコード、会社もしくはその子会社に拘束力のあるものを含む。また、政府または規制当局の公式の解釈に常に従っており、社会保障番号の保護、支払いカード情報、および電子メール、テキストメッセージ、または電話通信の処理とセキュリティに関するウェブサイトとモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーと実践を含む、個人データやプライバシーに関するデータまたはセキュリティブレッチ、インシデントまたは問題を、内部的に審査中であるわけではなく、企業の知るところでは、調査に関連することも確認されていません。
10

個人情報に関連する個人、プライバシーおよびデータの安全保障に関する会社のポリシー、会社またはその子会社の契約義務、またはサイバーセキュリティ。会社及びその子会社は、セキュリティインシデントと/またはプライバシー法に関するいかなる通知、要求、クレーム、書簡またはその他の通信も受け取っておらず、そのような不遵守に関するいかなる合理的根拠も知らず、また、いかなる政府機関による照会、行動、訴訟、調査または手続きについても受けたり認知したりしていない。
(aa)登録声明、価格目論見書、または目論見書に含まれる、または参照される予想声明（法律第27A条および取引所法第21E条の意味で）は、合理的な根拠を持たずに再確認または開示されていないものです。誠実に行われていないものではありません。
（bb）会社が信頼性と重要性の点で信じることができる情報源から得られたと信じられる統計および市場関連データが、登録声明、価格目論見書および目論見に含まれていることを理由に、会社に注意が引かれることはなかった。
(cc) サーベンズ・オクスリー法およびそれに関連する規則および規制、特に融資に関するセクション402、証明書に関するセクション302および906に関する、本社または本社の取締役または役員としての能力において、重要な点で違反することは一切ない。
（dd）会社または会社の支配下にある知ったことであるいかなる関連会社も、株式の公開募集に関連して、会社またはその子会社のいずれかの証券の価格を安定化または操作することを意図するか、または合理的に予測される行動を直接的または間接的に行っていない。ただし、会社はアンダーライターまたはそれぞれの関連会社によって行われた行動に関していかなる表明または保証も行っていない。
当社及びその子会社は、登録声明書、価格目論見書、および目論見書に記載された方法で各自の事業を運営するために、適用法に従って必要な許可証、免許、承認、同意、特許、需要証明書及びその他の行政当局もしくは規制当局の承認または許可（「許可」）を保有しています。ただし、合算しても必然的に重大な不利益をもたらすことがない限り、これらの許可はその例外とします。当社またはその子会社が、そのような許可の取り消しまたは変更に関する手続きに関する通知を受領した事実はありません。通知が受け取られ、その結果が有利ではないと判断された場合、その合算もしくは個別の影響が重大不利益をもたらすものとは予想されていません。
当社及びその子会社全体は、関連事業において慣習的であるかつ法律により規定される範囲内で、適切であると認められる保険に加入しています。
(gg) 全セクターに関して、個別的または総合的に、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない限り、同社及びその子会社は（i）有害または有毒物質による露出に関連する人間の健康と安全の保護に係る全ての適用法令及び規制を遵守しており、遵守していました。
11

（環境法として知られる）環境または有害または有毒物質や廃棄物、汚染物質（以下、「環境法」という）、(ii) 現在行っている事業を行うために適用される環境法により、必要とされる許可、ライセンス、またはその他の承認を受領し、これに準拠している、(iii) いかなる環境法にも基づく執行措置または責任に関する書面による通知を受領していない、および (iv) 当社または当社の子会社が所有または運営するいかなる物件、または当社または当社の子会社が所有または運営するいかなる物件から当社または当社の子会社によって有害または有毒物質が送信された物件に関して、いかなる命令、判決、計画または合意に基づいてクリーンアップまたは補償の要件、またはいかなる民間団体または政府機関による訴訟または手続き、あるいは当社または当社の子会社に対する訴訟または手続きの根拠となる可能性のある事象、事実、または状況を認識していない。
(hh) 本社及びその子会社は、本契約において要求される全ての連邦、州、地方および海外税務申告書を期限内に提出するか、それらの延長を要求し、期限内に支払うべき全ての重要な税金を期限内に支払っています（米国会計原則に準拠した財務諸表に充分なリザーブが確保されていることを除く） 。また、本社またはその子会社に対して重要な税金の不足が不利に判定され、本社またはその子会社に対して重要な税金の不足があると通知されたことはありません。判定が不利になった場合、この事項が重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想されます。
(ii) 株式クラスAは、規則mの101条の要件の例外である「活発に取引されるセキュリティ」であり、そのような規則の項目(c)(1)によって除外されます。
（jj）会社またはその子会社によって発行または保証された、取引所法の第3条（a）（62）に定義される「全国的に認知された統計格付機関」によって格付けされた債務証券、転換社債、または優先株は、配達時点および配達前にない。
2.本契約に規定された条件の下、(a)当社はアンダーライター全員に対し、当社がスケジュールIに掲載された該当のアンダーライター名の横に記載された数量のファームシェアを1株あたり3.483ドルの価格で発行・売却すること、(b)アンダーライターが以下で規定されるオプションシェアの購入を行う権利を行使した場合、当社はアンダーライター全員に対し、本節2 (a)項に規定された株価で（但し、オプションシェアの株当たりの購入価格はファームシェアへの配当または分配が支払われるが、オプションシェアには支払われない額相当を差し引いたものとする）オプションシェアの数量のそのエレクションにより購入されるもの（単位未満株を除き調整される）の割合によって決定された数量の部分を発行・売却すること、この割合の分子はスケジュールIに掲載された該当のアンダーライター名の横に記載されたアンダーライターが購入することができる最大のオプションシェア数量であり、分母は全てのアンダーライターが本契約に基づいて購入することができる最大のオプションシェア数量です。
上記の段落に記載された株式1株あたりの購入価格に基づき、アンダーライターは17,500,000株のオプション株式を選択して購入する権利をここに付与される。
12

任意株式の購入価格は、当社が宣言し支払うが任意株式に対して支払わない配当や分配金の金額を1株あたり差し引いた金額であります。任意株式を購入することができるのは、本契約締結日から30カレンダー日以内に、ご指定の数量と、第4条で定義された第一納品時刻（以下、「第一納品時刻」といいます。）よりも早く、あるいは当社と書面で合意した場合を除き、その通知の日から1営業日以内または10営業日以内のいずれかに、御社から書面での通知があった場合にのみ行えます。
3. あなたが株式解放の承認をした場合、いくつかのアンダーライターは、価格開示パッケージと目論見書に規定された条件の下で株式を販売することを提案します。
4. (a) 下記の条件で各アンダーライターが購入する株式は、明示的またはブックエントリーフォームで、代理人が24時間前の最低通知で要求する形式として、認可された金額で登録され、代理人が指定した会社のアカウントに連邦(当日)資金の電信送金により、代理人またはその代理人によって提供されます。会社は、アンダーライターが引き渡し時（以下定義）にそれらに関連する株式を確認および包装するために、証明書（ある場合）をDTCまたはその指定された保管人（「指定オフィス」）の事務所で少なくとも24時間前に利用可能にするでしょう。その納品と支払いの時間および日付は、当社によって代表株主に対して提示される買付代金によって、DTC の施設を通じてアンダーライターの口座に納入された場合に、第1納品の納期前のニューヨーク時間9:30 a.m. 、 2024年8月2日、または書面で代表者および当社が合意するとおりに、書面でアンダーライターが自己任意で買収する株式に関する代理人によって与えられた書面通知で指定された日付時刻、またはその他の日付時刻となります。第1納入の株式の納品時間および日付は、ここで「最初の納品時間」と呼ばれます。初回納入ではない場合は、代わりに「2回目の納品時間」として、選択的な株式の納入時間および日付は、書面で代表者および当社が合意するとおりの日付時刻となります。これらの各納品時間および日付を「納品時間」と呼びます。
(b) 各配信される文書 本覚書第8条に基づいて、当事者からまたは代理人から提供される書類（株式の交換領収書および本覚書第8条（j）に基づきアンダーライターが要求する追加の文書を含む）は、その提供時刻においてロサンゼルスのLatham & Watkins LLP、10250 Constellation Blvd.、Suite 1100にある事務所（「クロージング場所」）で提供され、株式は指定された事務所で提供されます。この時刻に。 このセクション4において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨークの銀行機関が一般的に法律または行政命令によって閉鎖することが一般的ではない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味します。
5. 各アンダーライターと会社は以下のように合意します。
（ア）あなたに承認された形式で目論見書を準備し、本契約締結日の翌営業日の委員会営業終了時までに、または（i）初回納品日、および（ii）本契約締結日の翌日の第2営業日に、法に従ってこのような目論見書を提出すること。その後、さらに何も行わないこと。
13

最終引渡し前に登録申請書、基本説明書または目論見書への修正または追加筆補を受領後、速やかに不承認とする。登録申請書の修正が提出された時期または有効化された時期、目論見書への修正または追加筆補の提出があった時期を受領後、迅速に通知し、そのコピーを提供する。法律に基づき会社が委員会に提出する必要のある資料を、委員会の規定（制度法のルール433(d)に基づく）に従って速やかに提出する。目論見書の配布または販売に関連する場合、目論見書販売が必要な期間中、目論見書発行日以降に、法執行局条約の13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいて、会社が委員会に提出する必要のある全報告書および明確なプロキシまたは情報声明を速やかに提出する。また、委員会から逆指値注文（成行）または株式に関するPreliminary Prospectusまたはその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令の発行、株式の販売または提供のために許可されていた資格の停止、そのような目的のための訴訟または脅迫の開始、または委員会からのRegistration StatementまたはProspectusの修正または追加情報の要請があった場合、迅速に通知する。また、株式に関するPreliminary Prospectusまたはその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令が一度発行された場合、またはそれらの資格が一時停止された場合、またはそれらの資格が停止された場合、Registration StatementまたはProspectusの修正または追加情報を求められた場合は、迅速に最善を尽くしてその命令を撤回する。
（b）あなたが合理的に要求するような法域における証券法に準拠した株式の募集および販売を可能にするために必要な措置を、適宜速やかに講ずるとともに、そのような法律を遵守してその法域における販売および取引が完了するまで継続できるようにするが、その際において、会社は外国法人として登録することや、一般的な代表訴訟受諾を提出することを要求されることはない。
（c）発行登録有効日から3周年記念日（「更新期限」という）までに、アンダーライターが株式のうちいくつかを未販売のままにしている場合、その後も、新しい有効登録自動棚卸証明書がまだ存在せず、かつ新しい株式の棚卸証明書について、形式があなたに満足するものであり、その証明書を更新期限の180日後までに有効とするために最善を尽くします。会社は、株式の期限切れ登録に関する発行済み登録声明に記載されているように、株式の公開募集および販売を継続するために必要な他のすべての措置を講じます。記載されている「登録声明」とは、その場合、新しい自動棚卸証明書または新しい棚卸証明書を含みます。
本契約締結日の翌ニューヨーク・ビジネス・デー（または会社と代表者が合意する遅い時刻）までに、そしてその後も、あなたが合理的に要請する数量において、ニューヨーク市内で目論見書の書面及び電子版をアンダーライターに提供すること。また、株式の募集または販売に関連して9ヶ月以内に目論見書の発行時点より前に、株式法173条（a）に基づく通知の代替として株式の目論見書の配布が必要とされ、かつその時点で修正または補足された目論見書には、実質的事実の虚偽陳述が含まれ、または重要事項が欠落している場合、当該目論見書（またはそれに代える通知）の配布を行うこと。
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その目論見書(または同法の規則173(a)に基づく通知の代替物)の記述が、 Prospectusが（または同法の規則173(a)に基づく通知の代替物が）提供された際の状況を踏まえ、誤解を招かないようにするために必要な事実が含まれている場合、またはその同じ期間中に法令またはExchange Actを遵守するために Prospectus に参照された文書を修正または補足する必要が生じた場合、またはあなたのリクエストに応じて、補足する書類を提出し、訂正か改善を行う修正された Prospectus または補足書（UnderwriterおよびCompanyが指定する証券ディーラーへの無償提供を含む）の書面または電子コピーをUnderwriterおよび証券ディーラーに要求に応じて提供すること。また、Prospectusの発行後9か月以上経過した後のいかなる時点での株式の売り出しに関してUnderwriterがProspectus（または同法の規則173(a)に基づく通知の代替物）を提供する必要がある場合、あなたのリクエストにより、Section 10(a)(3)の規定に適合する補完または修正された Prospectus の書面または電子コピーを作成し、提供すること（ただし、その費用はUnderwriterが負担する）。
(e) セキュリティ保有者に一般的に利用可能にするために、有効期限から16ヶ月以内に（証券取引委員会の電子データ収集、分析、検索システムまたはその後継者に提出されることにより満足されることがある）、この登録声明の効力発生日を定義する法律第158(c)条の規定に従う子会社の会社の収益声明書（監査される必要はない）の提出、または証券取引委員会の規則および規制（会社の選択により、規則158を含む）に準拠する。
本契約日から目論見書の日付から90日後までの期間中、以下の行為を行わないこと。（i）類似の証券、売却契約、譲渡、直接又は間接的に売却、供与、任意売却権、空売りその他の転換又は処分又は同様の証券に関し、証券法に基づく登録声明書を当局に提出すること。（ii）普通株式又は同様の証券又は権利の変換可能性、交換可能性または代位的受取権を認める証券を含む会社の証券の内、本稿に基づいて規定される取引に対する経済的影響を全部又は一部移転又は変更するスワップその他の契約を行うこと。然し、お取引担当者の事前書面による承諾を得た場合を除くこと。（A）本契約に基づき販売される株式。（B）会社の経営計画に基づいて発行されるストック・オプション、制限付きストック、又は制限付きストック・ユニット。（C）本契約締結日に既に発行されたオプション又はワラントの行使により発行される株式、制限付きストック・ユニットの決済（含むネットまたはキャッシュレス行使または決済）、変換又は交換可能な証券の変換又は交換により発行される普通株式を含む）, 共通株式へのClass b Common Stockの変換。
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下記の各項目に基づいて、(A) オファリングの終了後、価格開示パッケージと目論見書に記載された社内的な編成（ロックアッププレディツィア）の期間、(B) 全セクター中でのクライアントからの売り、(C) 継続的な取引、(D) 代表者による共同マネージャーの行使を受けた普通株式の返却、または、代表者による普通株式に優先購入オプションや優先的な譲渡権を認める契約に基づいて返却される普通株式の返却、(E) 子会社が個人、企業、技術、資産その他の人または団体の証券、ビジネス、テクノロジー、財産またはその他の資産を取得するか、その取得に関連する従業員福利厚生プランにより会社が引き受けたもので、このような合意に基づいてこのような証券を発行すること、または、子会社が社内的に合意した取引に関連してこのような証券を発行すること、(F) オファリングに関連する本取り決めに記載されている会社の資産の承継従業員福利厚生プランまたはこのような想定される従業員福利厚生プランにより、このような証券を付与される証券に関するForm S-8に関するすべての登録声明の提出。ただし、本契約に規定された株式発行に関連して本社が売却または発行または同意した複数の株式の総数は、(E)に基づく株式発行と同じで、オファリング後直ちに発行される普通株式の総数の10％を超えないようにします。更に、(B)、(C)、(E)の場合、(a) 全ての役員、執行役員、完全希薄化後の資本株式の1.0％の受益者または付表IIIに記載されている株主である証券の受取人に、本契約日から本証券の発行日までに、赤錠付き書状の実質的効力である別表Iに準拠した赤錠付き書状に署名し、代表者に提出させます。(b) 会社は、このような証券の受領者全員に対してその証券のストップトランスファー指示を会社の譲受人および会社の株主名簿管理人に入れ、特に代表者の事前書面による承諾なしには免除または修正しないことに同意します。
（g）会社が規則462（b）を取得することを選択した場合、会社はこの契約日のワシントンD.C.時間の午後10:00までに、規則462（b）に準拠した規則462（b）登録声明を委員会に提出する必要があり、同時に、規則111（b）に基づいて当該料金の支払いについての不可撤力を持つ指示を委員会に支払わなければならない。
合理的な要求があった場合には、証券引受人のいずれかが、株式のオンライン調達を容易にするためその証券引受人が運営するウェブサイトで使用するために、当社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版を提供するか、提供するように指示すること（「ライセンス」）。ただし、ライセンスは上記の目的のためにのみ使用され、料金なしで付与され、譲渡または譲渡されることはできないものとします。
(i) 株式の売却によって受け取った純収益を、「収益の用途」のキャプションに指定された方法で使用すること。
（j）最善の努力を行い、 ナスダックに株式を上場するためにリストに掲載すること。
6. 資産除去債務
（ア）会社は、Shareに関する提供を行わず、Free Writing Prospectusとして定義されるような提供も行わないことを表明および同意します。
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第405条に基づく。各アンダーライターは、株式に関する任意のオファーを自由な書面にすることとなる発行時募集書ではないことを表明および保証する。
(b) 会社は、書面によるウォーターズ・テストの伝達後、ウォーターズ・テストの伝達内容が登録声明書、価格目論見書、目論見書の情報と矛盾するような事象が発生した場合または発生する場合、或いはその内容が事実解説に関する虚偽の陳述があるか、又はその状況に応じて、当時光において、必然的な陳述が存在しない重要な事実を抜かれている場合について、直ちに代理人に通知し、要求された場合は、矛盾や陳述の過不足を訂正するために、各アンダーライターに対するウォーターズ・テストの伝達書またはその他の文書を無償で作成・提供することに同意する。ただし、この契約はアンダーライター情報に基づいて、かつその情報に従った陳述や遺漏には適用されない。
（c）会社は、（i）代表者の事前承諾を得た資格のある投資家とのウォーターズ・コミュニケーションを含む、ウォーターズ・コミュニケーションを行うか、他の人物に行わせたことはなく、また(ii)スケジュールII(c)に記載された代表者の事前承諾を得たライティング・ウォーターズ・コミュニケーション以外、配信または他の人物に配信させたこともなく、社が代表者に対してウォーターズ・コミュニケーションを行うことを許可していることを再確認します;
(d)各アンダーライターは、アクトのルール144Aに定義された適格機関投資家またはルール501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)に定義された機関投資家として、行使された通信は、それらの資格を持つエンティティと行われたものであることを表明および同意することを表明および同意します。
ウォーターズは、当社が以下を支払うことまたは支払うことを保証することに合意しました：(i)法案の下で株式を登録するにあたり、当社の弁護士および会計士の費用、費用負担および経費、および登録声明書、基本説明書、事前説明書、書面による事前テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション、目論見書およびこれらの修正および補足書類の準備、印刷、複製、申請および提供に関連するすべての費用、および売買代理店にそれらのコピーを郵送および配布する費用；(ii)株式の提供、購入、売却および納品に関連する、アンダーライターの合意書、この合意書、ブルースカイ覚書、クロージング書類(それらの編纂を含む)およびその他の書類を印刷または作成する費用；(iii)5(b)条に規定されるように株式の投資勧誘および販売のために株式を資格付けするためのすべての費用、およびその資格付与およびブルースカイ調査に関連するアンダーライターの弁護士の費用および料金(iv)株式の売却条件に関するFINRAの必要なレビューに伴う申請料およびアンダーライターの弁護士の費用および費用負担(v)株式の証明書を準備する費用、(vi)移転代理店または登録代理店または配当支払代理店の費用および料金;(vii)NASDAQに株式を上場するためのすべての料金および費用、および(viii)本項目の他に具体的に定められていない当社の義務の履行にかかるすべての費用および経費を含みます。; 提供する株式の登録、準備、印刷、再生および登録声明書、基本書類、事前書類、書面によるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション、目論見書およびこれらの修正および補足書類に関連する当社の弁護士および会計士の費用、費用負担および費用（i）(ii)アンダーライターの合意書、この合意書、ブルースカイ覚書、クロージング書類（それらの編纂を含む）および株式の提供、購入、売却および納品にかかるその他の書類の印刷または作成費用（iii）州の証券法に基づき株式の募集および販売に資格を得るためのすべての費用、資格付与およびブルースカイ調査に関連するアンダーライターの弁護士の費用および費用（iv）株式の売却条件に関するFINRAの必要なレビューに伴う申請料およびアンダーライターの弁護士の費用および費用負担(v)株式の証明書を準備する費用、(vi)移転代理店または登録代理店または配当支払代理店の費用および料金；および(vii)株式をNASDAQに上場するためのすべての料金および費用、および(viii)本節のその他の内容に明記されていない、当社がここでの義務を履行するために必要なすべての費用および費用を提供することに合意しています。
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ただし、この第7条の第iii項及び第iv項に規定されたアンダーライターの弁護士の合理的な費用及び支出額の総額は$35,000を超えないものとする。ただし、この第7条及び第9条及び第12条に規定する以外の場合、アンダーライターは、自らのすべての費用及び費用、弁護士の費用、買い戻しに伴う譲渡税及び彼らが行うオファーに関連する広告費用を負担するものとすることを理解している。
8. アンダーライターの義務は、配信時間ごとに配信される株式に関して、自己の裁量により、以下の追加条件に加えて、会社がここに記載されたすべての表明および保証、その他の声明が、適用時およびその配信時間に真実かつ正確である状態を条件とします。条件として、会社はこれまでに実行することが義務付けられたすべての義務を実行しており、以下の追加条件があります。
（a）目論見書は、本規約の第5条に従い、証券法の規則および規制によって指定された適用期間内に、証券法第424（b）条に基づいて委員会に提出されなければなりません。証券法第433（d）条に基づいて会社が提出する必要がある資料は、規則433によって定められた該当期間内に、委員会に提出されなければなりません。会社が証券法第462（b）条に基づく選択を行った場合、証券法第462（b）条登録声明が、本契約の日付までにワシントンDC時間の午後10時に有効になる必要があります。証券登録声明またはその一部の有効性を停止する逆指値注文が発行されておらず、証券法第8A条に基づくそのような目的または手続きが委員会によって開始または脅迫されていない場合、プライシング目論見書または目論見書の使用を停止または防止する逆指値注文が開始または脅迫されていないこと、および委員会からの追加情報の要求があなたの合理的な満足に合致していることが必要です。
(b) アンダーライターのために、Latham & Watkins LLPの顧問は、あなたに満足のいく形式と内容の書面意見を提供している必要があり、そのような顧問はそのような事項について判断するために合理的に要求することのできる文書や情報を受け取っている必要があります。
(c)Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、P.C.は、Time of Deliveryに日付を付けて、あなたに満足のいく形式と内容の書面意見を提供していることになります。
(d) 目論見書の日付の前、本合意の実行前、または有効期日の後に提出された登録声明の事後有効修正について、また各配布時間に、KPMG LLP および PricewaterhouseCoopers LLP は、ニューヨーク市時間午前9時30分をもって、あなたに満足のいく形式と内容の書簡を提供しなければなりません。 それぞれ、配信日付に日付が記載された、あなたが満足する形式と内容の手紙を提供しなければならない。
（e）本目論見書の日付および本契約締結前の時点で、また各配達時に、会社の最高財務責任者は、あなたに対して、それぞれの配信日付が記載された書式および内容があなたにとって満足できる証明書を提出するものとします。
当社またはその傘下のいずれかの会社は、プライシング目論見書に含まれるまたは参照される最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険によってカバーされているかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所などによるビジネスの損失または干渉を被っていません。
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（i）訂価目録に示されるものとは異なり、政府の行動、命令または法令がある場合、および（ii）訂価目録に記載されている情報の日付以降、当社または当社の子会社の株式または長期債務に変更がなく、または（当社全体およびその子会社の事業、財産、総合事務、経営、財務状況、株主資本または業績を合わせて観察した場合についてのみ、訂価目録に示されるものとして、当社が発行する株式オプションの行使または株式オプションまたはその他の株式報酬の叙勲を除く）または（y）（y）この契約に基づく当社の義務を履行する能力、株式の発行および売却を含む、訂価目録および目論見書に示される取引を履行する能力、その場合の効果は、（i）または（ii）において、そのような公開提供または訂価目録および目論見書に示される条件および方法での提供について進行することが非実用的または非助言可能になるほど重大で不利なものと判断された場合は、その納品期間に納品される株式の納品を続けることができない可能性があります。
適用時以降、次のいずれかが発生していないこと: (i) NASDAQ上の警官取引が一般的に中断または制限されないこと。 (ii) 会社の証券の取引が、NASDAQ上で一般的に中断または制限されないこと; (iii) 連邦、ニューヨーク、カリフォルニア州当局が宣言した商業銀行業務に対する一般的なモラトリアム、または米国内の商業銀行業務または証券の精算または清算サービスにおける重大な混乱が発生しないこと; (iv) 米国を巻き込む敵対行動の勃発またはエスカレーション、または米国の国家緊急事態宣言または戦争の宣言、または(v) 米国内または他のどこかで、金融、政治、または経済状況の変化、または災害、危機、またはその他の出来事が発生しないこと。もしそのような事件が(iv)または(v)の規定に該当し、そのような出来事の効果が、貴社の判断により公開オファリングまたは、価格目論見書および目論見書に盛り込まれた条件及び方法に従って、当該日時に配信される株式の配布を実施することが困難または不適切であると判断された場合;
（h）配送時には、株式がナスダックに正式に掲載されている必要があります。
（i）会社は、本規定第5（d）条の規定に基づき、本契約締結日の翌ニューヨークビジネスデーにおいて、目論見書を提供することとします。
(j) 会社は納品時に、本書における会社の声明および保証の正確性について、および納品時またはそれ以前に実行されるべき会社の義務のすべてについて、あなたが満足のいく会社の役員の証明書をあなたに提供するか、提供しているものとします。また、このセクションの（a）項および（f）項に記載されている事項およびあなたが合理的に要求するその他の事項についても証明するものとします。
(k) 会社は、本スケジュールIIIにリストされた各役員、取締役、および株主から、付属書Iに記載された効力に関して実質的に同様で、かつあなたにとって満足のいく形式で署名された契約書のコピーをアンダーライターに提供する必要があります。
9. (a) 会社は、各アンダーライターが負わされた損失、請求、損害または責任を中立とし、共同または個別になることがある場合に保証します。
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本登録声明書、基本目論見書、予備目論見書、価格設定目論見書、または目論見書、その改正または補足、対象となる値段に関する開示書（証券法の規則433に定義された「発行人自由執筆目論見書」と呼ばれる）、証券法に基づく開示規制に従いまたはそのために提出または提出が必要とされる「発行人情報」（証券法の規則433(d) に定義された）、または購入意向の確認に関する意見交換に起因し、あるいはそのような失傷、請求、損害または債務（またはそのような行動）が虚偽の陳述または主張された事実に基づく場合、または必要な陳述および記載内容を明示しないかつその内容が誤解を招かないようにするために不足していると主張された場合。また、こうした行動または請求に関連する調査または防御に関連して、各アンダーライターが合理的に発生した法的またはその他の費用を各アンダーライターに対して弁償するものとする。ただし、発行会社は、アンダーライター情報に依拠し、適合する形で発行登録に記載された虚偽の陳述または主張された虚偽の陳述または不足または主張された不足に基づく場合に限り、そのような場合に限り、当該場合において、当該損失、請求、損害または責任の一部について責任を負わないものとする。
(b) 各アンダーライターは、登録声明書、基本目論見書、事前目論見書、訂価目論見書、目論見書、またはその修正、または補足書、一般発行者自由文書、ロードショーまたはウォーターズテスト通信にそった不実の陳述または主張された不実の陳述またはそこに記載された必要な事実を記載するために（または在籍せざるを得ない範囲で）不実の陳述または主張された不実の陳述またはそこに記載された必要な事実の省略または主張された省略に基づき、下記の限りで、またはそれによる訴訟、損失、請求、損害または責任に対して、会社を責任負わせずに保護します。会社が回復する手段、申告または調整がないか使用する必要があるかどうかに関係なく、個々のアンダーライターの情報に依存して、調査または防衛に必要な法的またはその他の費用を会社が合理的に支払わなければなりません。該当文書に関して本協定でアンダーライターと使用される「アンダーライター情報」とは、その代表者を介して当該アンダーライターが明示的に会社に提供した書面の情報を意味し、当該アンダーライターによって提供された唯一の情報は、各アンダーライターの代表によって提供された目論見書に含まれる以下の情報であることが理解され、同意されることを条件とします。 「アンダーライン」の6番目の段落に表示されるコンセッションフィギュア、および「アンダーライン」という見出しの下の最後の段落に含まれる情報。」
（c）本節の前項（a）または（b）に基づき保証を受けた者が、訴訟の開始に関する通知を受け取った直後に、当該保証に基づく賠償請求を行う場合は、当該保証を受けた者は、当該開始の書面による通知を保証者に速やかに行うものとし、保証者が当該通知を受領していなかった場合でも、当該通知がないことによる保証者の責任を、当該保証者が事実上の権利または防御の放棄を通じて被害を受けている場合を除き、前項の本条の規定に基づく当該保証者の債務から免除することはないものとする；但し、当該通知の不備により、前項に基づく保証者に対する責任以外に、当該保証者が保証された者に負う責任を免除するものではない。
20

第9部 もし、被保障者に対してそのような訴訟が起こされた場合、被保障者はそのことを通知し、同様に通知された他の保障者と共に、被保障者が満足する弁護士（保障者の代理人となることを容認されないものを除く）を守って、その訴訟の防御をする権利を有する。被保障者に、保障者がそのような訴訟の防御を引き受けることを選択したことを通知した後、保障者はその後発生した、被保障者が関連した調査の合理的な費用以外の、他の弁護士やその他の費用に対して、この節の下でその被保障者に対して負担しない。訴訟または請求で、保障または貢献のためにここで求められたいずれかに対して、被保障者の書面による同意なしに、保障する当事者は、そのような和解または和解に影響を与えることはできないか、または判決を入れることに同意できない。本契約に基づいて保障または貢献を求めることができる、（被保障者がその訴訟または請求に実際のまたは潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、そのような行動または請求に起因する被保障者のすべての責任から無条件に解放する記述または認知された、または不全、過失または行動の不履行、または代理人または代理人の作成について、被保障者についてのいかなる声明も含まない。
(d) 本第9条に規定されている補償が、上記 (a) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、被補償者に無害をもたらすには不十分であるか、不十分である場合、各補償当事者は、その結果として被補償者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）を、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で支払ってください一方は引受人、もう一方は株式の募集によるものです。ただし、直前の文で定められた配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、または損害賠償につながった陳述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします能力（またはそれに関する訴訟）、およびその他の関連する公平性考慮事項。一方で会社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に対して、当社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）が、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されているとおりです。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社から提供された情報に関連するのか、他方では引受人が提供した情報に関係するのか、また当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連するのかを基準にして判断されるものとします。会社と引受人は、このサブセクション（d）に基づく拠出が次の方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分 配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記のこのサブセクション（d）で言及された公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による。このサブセクション（d）で言及した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した株式の合計価格が、引受人が支払う必要のある損害賠償額を超える金額を超える金額を、引受人は拠出する必要はありません
21

虚偽または申し立てられた虚偽の陳述または省略、または申し立てられた省略。法律第11(f)条の定義に基づく詐欺行為（fraudulent misrepresentation）に罪を犯した者は、そのような詐欺行為に対して罪を犯さなかった人からの貢献金を受け取ることはできない。この項(d)に基づくアンダーライターの義務は、それぞれの引受義務に比例して個々に存在するものであり、合意義務とはなりません。
（e）本第9条に基づく会社の義務は、会社がそうでない場合にも責任を負うものであり、同じ条件で、各アンダーライターの従業員、役員、取締役、同意味で各アンダーライターをコントロールする者、および各アンダーライターのブローカー・ディーラーまたは他の関連会社に対しても適用されます。また、本第9条に基づくアンダーライターの義務は、各アンダーライターがそうでない場合にも責任を負うものであり、同じ条件で、会社の役員、取締役、同意味で会社をコントロールする者、それがあれば、に対しても適用されます。
10. (a) いずれかのアンダーライターが、ここで合意した購入する株式の購入義務を果たさない場合、君は自己の裁量に基づき、ここに含まれる条件で株式を購入することを自己または他の当事者に手配することができます。アンダーライターの不履行が発生した後、36時間以内にそのような株式の購入の手配をしない場合、本社は、このような条件でそのような株式を購入する他の当事者をあなたに満足するものとして入手するために、さらに36時間の期間を要する権利を有することになります。君がそのような株式の購入の手配をしたことを、各所定期間内に本社に通知する場合、または本社がそのような株式の購入の手配をしたことを君に通知する場合、君または本社は、登録声明書または目論見書または他の文書または取引条件を変更する必要が生じる可能性があるため、最大7日間の時期を延期する権利を有することになり、君の意見により、登録声明書または目論見書に速やかに必要な修正または補足を提出することに同意する。本契約において、「アンダーライター」とは、このセクションにより置換された者を含み、その者が当初その株式に関して本契約の当事者であるかのように同じ効果を持つものとしています。
(b) 各販売契約者がデフォルトを引き起こし、あなたと当社が上記の項目（a）で提供された提供によって購入の手配をした後、そのような株式の総数が納品時に購入されるすべての株式の総数の1 / 11を超えない場合、会社は、各ノンデフォルト販売契約者に、そのノンデフォルト販売契約者がこの文書に基づいて購入に同意した株数を納品時に購入することを求める権利を有し、加えて、そのような株式の販売契約がなされていないデフォルト販売契約者の株式のプロラタシェア（当該販売契約者がこの文書に基づいて購入することに同意した株式数に基づいて）を購入することを求めることができます。ただし、本項は、デフォルト販売契約者の責任を免除するものではありません。
(c) あなたと会社が提供する措置によって、債務不履行の引受人の売り出し株式の購入のための任何取決めを実施した後も、買収されなかった株式の総数が、その引き渡し時に購入する全株数の1/11を超えるか、または会社が債務不履行の引受人の売り出し株式の購入を要求する権利を行使しない場合、この契約（または、第2の引き渡し時については、引受人がオプション株式を購入する責任および会社が売却する責任）は、何の責任も負わずに終了します。
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セクション7で規定された会社とアンダーライターが負担する費用、およびセクション9の保証および貢献契約を除き、アンダーライターまたは会社は負担しなければなりません。ただし、ここに記載されていることは、不履行のアンダーライターがその不履行に対する責任を免除するものではありません。
本契約において当社と各アンダーライターが示した保証、貢献権、合意、表明、保証及びその他の声明は、各アンダーライターや当社又はそれぞれの役員、従業員、関連会社、支配人、又は当社の役員、取締役または支配人又はその代理人によって行われた調査（及びその結果に関する声明）に関係なく、完全に有効であり、株式の配布及び支払い後も有効となります。
12. この契約が第10条に基づいて終了される場合、当社は第7条および第9条で定められた場合を除き、アンダーライターに対して一切の責任を負いません。ただし、会社がこの契約によって当社が注文した株式を納入する義務を履行しなかった場合、当社はあなたを通じてアンダーライターに、合理的かつ文書化された、あなたによって文書で承認された、購入、販売、および納入の準備をするために合理的に負担された弁護士費用や経費等、必要な実費を全額返済するものとします。ただし、当社はこれ以外の責任を負いません。
全セクターにわたるすべての取引において、あなたはアンダーライターのそれぞれを代表し、本合意の当事者は、あなたが共同でまたはゴールドマンサックスグループの代表として行ったまたは与えたアンダーライターのいずれかの声明、要請、通知または契約に基づいて行動し、依拠することができる権利を有する。
全セクターの声明、要求、通知、契約は全て書面で提出され、アンダーライターへは、ゴールドマンサックスグループの代表者である、ニューヨーク、ウェストストリート200番地、郵便番号10282-2198、登録部門宛てのメール、テレックス、ファクシミリ変送で配信される。また、企業へは、登録声明書に示された企業の住所、秘書宛てにメール、テレックス、ファクシミリ変送で配信される。但し、第9条(c)に基づくアンダーライターへの通知に関しては、アンダーライターがアンダーライターのアンダーライター届に示した住所、もしくはアンダーライター届のテレックスを介して配信される。これらの住所は、企業に対する要請によって、あなたによって会社に提供されます。これらの声明、要求、通知、契約については、受信した時点で効力を発生するものとする。
米国愛国者法（2001年10月26日に成立したPub. L. 107-56の第III章）の要件に従い、アンダーライターは、事業者を含む各クライアントを識別するための情報（クライアントの氏名、住所など）を入手、確認、記録する必要があります。これにより、アンダーライターは、各クライアントを適切に識別することができます。
14. 本契約はアンダーライター、会社及び本契約の第8条及び第10条に基づく限り、会社の取締役、役員及び株式を保有する者、あるいはアンダーライター、その子会社、従業員、または関係者のそれぞれ、及び彼らの相続人、執行者、管理人、後継者、譲受人に対して拘束力があり、有益です。この契約に基づく権利は、それ以外の者には取得できず、また与えられません。アンダーライターから株式を取得する者は、その買付けにより単に後継者または譲受人と見なされることはありません。
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本合意においては、時間が重要な要素であります。 ここでいう「ビジネスデー」とは、ワシントンD.C.の委員会事務所が営業中のあらゆる日を指します。
16. 会社は、本契約に基づく株式の売買が、一方で会社、他方で各アンダーライターとの間のアームズレングスの商業取引であること、かつその取引や手続きにおいて各アンダーライターが会社の代理人または受託者ではなく、純粋に主体として行動していることを認識し、同意するものとします。また、本募集及びその過程に関してアドバイザリーまたは受託者責任を負うことはなく、明示的に本契約において規定された義務以外には、会社に対して責任を負うことはないことを認めるものとします。さらに、会社は、適切と判断した範囲で自らの法的・財務的アドバイザーに相談したこと、そして、アンダーライターがここで意図される取引に関連する活動が、アンダーライターが他の事柄について会社にアドバイスしたり現在アドバイスしているかどうかに関わらず、会社に対してアドバイザリー、保証者、代理人または信託関係を担うことはないことを認め、同意するものとします。会社は、アンダーライターがここで意図される取引又はその過程に関連するアドバイザリー業務を提供したこと、つまり、会社にフィデューシャリーまたは同様の責任があることを主張しないことに同意するものとします。
17. 本契約は、本件に関する会社とアンダーライターまたはそのいずれかとのすべての事前の合意（口頭または書面であるかどうかを問わず）を置き換えます。
本契約および本契約に基づく取引は、ニューヨーク州法に従って解釈され、適用される衝突法原則に関係なく、ニューヨーク州法の適用が結果としてニューヨーク州法以外の法律の適用を引き起こす衝突法原則を排除します。会社は、本契約または本契約に基づく取引に起因する訴訟または訴訟手続きが南ニューヨーク地区連邦裁判所でのみ審理されることに同意し、その裁判所が審理権を有しない場合は、ニューヨーク市およびニューヨーク市郡に所在する州のいずれかの州裁判所で審理されることに同意し、そのような裁判所の管轄権に従い、そのような裁判所の管轄区域に従います。
本契約または本契約に基づく取引に関連する、あらゆる法的手続きにおける審問裁判権を、関係法律に許される最大限範囲で、当社およびアンダーライター各社は無効とします。
20. 以下に反することがない限り、アンダーライターが制限を課さない場合、会社は、潜在取引の米国連邦および州税務処遇および税務構造に関するすべての資料（稅務意見書およびその他の税務分析を含む）を、開示することができる。ただし、証券法を遵守するために必要な範囲に留まる限り、税務処遇および税務構造に関する情報は機密情報とされる。このため、「稅務構造」とは、その処遇に関連する有用性を妨げない限り、関連する事実を意味する。
21. 本契約は、当事者のいずれか一方または複数者によって、いくつかの複製で署名されることができます。各複製は原本と見なされますが、すべての複製は1つの文書を構成します。複製は、ファクシミリ、電子メール（U.S. federal ESIGN法、全国電子取引法、電子署名と記録法、またはその他の適用法令、例：www.docusign.com によってカバーされる電子署名を含む）、その他の送信方法によって提供される場合があります。それらの複製のうち、どの複製であってもきちんと有効に提供されたと見なされ、すべての目的において有効であるものとします。
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22. 米国特別決議体制の認識。
（a）カバード・エンティティであるアンダーライターのいずれかが米国特別解決制度の手続きの対象となった場合、この契約、およびこの契約に関連するいかなる利益および義務も、アンダーライターからの移転は、この契約およびそのような利益および義務がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州法に基づいている場合において、米国特別解決制度の下で移転が有効となる範囲で有効となります。
（b）カバード・エンティティであるまたはそのアンダーライターのBHC法アフィリエイトであるアンダーライターのいずれかが米国特別決議体制の手続きの対象となった場合、この契約に基づいて行使できるデフォルト権限は、この契約が統治される場合と同様に、米国の特別決議体制の下で行使できる範囲を超えて行使することはできません。 アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州法によって統治される場合、この契約に基づくデフォルト権限は行使できます。
この節で使用される (c)：
「BHC法アフィリエイト」とは、「連結会社」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841(k)に従って解釈されます。
「カバードエンティティ」とは、以下をすべて含みます。
(i)12 C.F.R.条252.82（b）で定義および解釈される「カバードエンティティ」。
(ii)12 C.F.R.条47.3（b）で定義および解釈される「カバードバンク」；または
(iii)12 C.F.R.条382.2(b)で定義および解釈される「カバードFSI」。
「デフォルト権利」は、適用に応じて、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従い、その用語に割り当てられた定義を意味し、それに従って解釈されるものとします。
「米国特別清算規制」は、（i）連邦預金保険法及びその下で公布された規則、及び（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革消費者保護法の第2章及びその下で公布された規則をそれぞれ指します。
25

もし前述の内容があなたの理解に従っているなら、ここに対応物を署名して送り返していただきますようお願いいたします。そしてこの手紙とあなたによる受諾の後、アンダーライターのそれぞれと会社との間には拘束力のある契約が成立することとなります。アンダーライターそれぞれを代表してこの手紙を受け入れることが、法定代理人の許可に基づくことが理解されます。その許可に基づく書式は、会社の要請に応じて提出されますが、許可者の権限については保証はありません。
本当にあなたのものよ
オーロライノベーション株式会社
作成者:/s/ デビッド・マデイ
名前：デビッド・マデイ
役職:最高財務責任者
26

ここに記載の日付により承認済み：
Goldman Sachs & Co. LLC
署名:/s/ エリザベス・ウッド
名前:エリザベス・ウッド
職位：マネージングディレクター
アレン・アンド・カンパニー株式会社
署名:/s/ ピーター・ディロリオ
名前:ピーター・ディロリオ
職名:総務部長
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC
署名:/s/ ダニエル・J・F・マカロー
名前:ダニエル・J・F・マッカロウ
職名:エグゼクティブ・ディレクター
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付表I
最大数
のオプション
どの株式
かもしれません
購入済み
の数
企業株式
購入予定
引受人
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC24,257,9643,638,695
アレン・アンド・カンパニー合同会社31,535,3544,730,303
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC24,257,9643,638,695
エバーコアグループ合同会社10,769,2311,615,385
Canaccord Genuity LLC
8,615,3851,292,308
TD 証券 (米国) LLC8,615,3851,292,308
野村証券インターナショナル (株)8,184,615です1,227,692
WR証券合同会社430,76964,615%
合計116,666,66717,500,000


スケジュールII
(a) 参照文献により追加書類が取り込まれました：
なし
(b) 目論見書に含まれない価格情報開示書を構成する情報：
株式の公開価格は1株あたり3.60ドルです。
アンダーライターによって購入された会社株式の数量は116,666,667です。
アンダーライターが購入できる任意の株式数は17,500,000です。
(c)ウォーターズ通信の筆記試験：
2024年7月31日のプレゼンテーション。



スケジュールIII
株主の名前住所
クリス・アームソン
*
オッサ・フィッシャー
*
デビッド・マデイ
*
ノーラン・シェナイ
*
スターリングアンダーソン
*
リード・ホフマン
*
ダラ・コスロウシャヒ
*
ミケランジェロ・ヴォルピ
*
グロリア・ボイランド
*
ブリタニー・バグリー
*
クレア・ドイリー・ヒューズ・ジョンソン
*
* 各株主の住所は、Aurora Innovation, Inc.、1654 Smallman St.、Pittsburgh、PA、15222宛てです。


別紙I
ロックアップ契約書式
オーロライノベーション株式会社
ロックアップ契約
2024年7月31日
Goldman Sachs & Co. LLC
アレン・アンド・カンパニーLLC
モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC
複数のアンダライター代表
アンダーライティング契約のスケジュールIに名前が挙げられています
200ウエストストリート
200 West Street
ニューヨーク、NY 10282-2198
c/oアレン＆カンパニーLLC
711番地第五アベニュー
モルガンスタンレー株式会社宛
1585ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク10036
返信：Aurora Innovation, Inc. - ロックアップ契約
拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
当該署名者は、代表者（以下、「代表者」という）として、アウロラ・イノベーション社（以下、「会社」という）の普通株式の公開募集（以下、「公開募集」という）のためのアンダーライティング契約（以下、「アンダーライティング契約」という）について、当該契約に記載されたいくつかの引受人（以下、「引受人」という）を代表し、同社のクラスA普通株式、株式1株あたりの名目価値0.00001ドル（以下、「クラスA普通株式」という）の株式（以下、「株式」という）、およびクラスB普通株式、株式1株あたりの名目価値0.00001ドル（以下、「クラスB普通株式」という）を合わせたものである共通株式（以下、「共通株式」という）について、証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出されたS-3登録書（以下、「登録書」という）に基づき、上記引受人名で登録された共通株式の引受を提案していることに理解しているものとします。


アンダーライターが株式を提供および販売することに合意したこと、およびその他の妥当な対価について考慮した上で、署名者は、このロックアップ契約の日付から始まり、公開募集（「目論見書補足」）に関する最終目論見書補足の日付まで継続する期間である90日間の期間中、署名者は、次のことを行わないことに同意します（また、その提携関係をいかなる場合においても引き起こしたり指示したりすることはありません）：（i）普通株式、普通株式またはオプション、または普通株式を取得する権利または株式状況証明書を付与する、オプションまたは任意の引受証券（これらの普通株式、オプション、権利、証券をまとめて「ロックアップ証券」といいます）、現在所有しているものまたは将来取得する可能性があるものを売却、契約、担保提供、任意譲渡、貸出しまたはその他の方法で処分しないこと、（ii）ロックアップ証券の全体または一部、直接または間接に所有権の経済的結果を転送、売却、貸出し、またはその他の方法で譲渡すること、このようなトランザクション、またはアレンジメントまたはインストルメントの中で提供されるトランザクションやアレンジメントの何らかの場合において、現金、株式または他の証券の提供によって解決される場合があります（このような販売、貸出し、担保提供、または譲渡、または経済的影響の転送を「転送」といいます）、（iii）ロックアップ証券に関する登録の要求を行うこと、またはその権利を行使すること、または（iv）以前に説明された行為、活動、トランザクション、またはアレンジメントを開始することを公表することはありません。署名者は、署名者またはその提携関係に現在参加している、または参加することになっている、転送のいずれかが期間中に発生すると思われる取引またはアレンジメントに対する現在の当事者でなく（または指示していないことを保証します）
前述の段落は、以下に該当しない場合は適用されないものとします。
（a）下記のロックアップ株式の譲渡:
(i)1つ以上の贈り物や慈善的な寄付、または相続税対策として 取引が真正である場合は 贈り物や慈善的な寄付、または相続税対策のために 取引が真正である場合は 節税対策を目的とする場合
（ii）死亡時には、遺言、遺言状、または相続によって
（iii）このロックアップ契約において、「直近の家族」とは、血縁関係、現在または以前の結婚関係、同棲関係、養子縁組関係を意味し、従兄弟よりも遠くない範囲内である。なお、下記に記載する家族、または家族の直接または間接的な利益のための信託に対して、サイン者あるいはサイン者の直近の家族に譲渡、担保設定等を行うことができる。もしサイン者が信託である場合、その信託の信託者、受益者またはその信託の受益者の遺産に譲渡、担保設定が行われることができる。
（iv）全セクターの傘下企業、有限責任会社、または同様のエンティティについて、署名者および署名者の直系の家族がすべての発行済み株式または同様の利益の法的かつ有益な所有者である場合；


（v）（a）（i）から（iv）までの条項に基づいて譲渡または移転が許可される個人または団体の受託者または管理人に対して；
（vi）適格国内命令書、離婚協定、離婚判決または別居協定など、法律に基づく手続きによるものです。
（vii）当該従業員が死亡、障害または雇用契約が終了した場合に、当該従業員から会社に対して支払われるもの;
（viii）普通株式の取得権、オプション、ウォーラント、その他の株式購入権が制限された株式ユニットと関連して、ベスト、決済、または行使に関する会社への譲渡（「ネット」または「キャッシュレス」行使、場合によっては、付託金として納税または送金支払いが必要である）で、対象となる株式購入権に基づく権益付与計画または株式報酬計画で付与された株式、または転換社債の条件に基づくものであり、取得した現金の支払いに必要な転送が含まれます。ネット決済またはその他の手段による制限株式ユニットのベストまたは決済による所得税（見込み税を含む）の支払いのため、または変換のための処理について、あらかじめそのときに実行されるアンダーライティング契約、登録声明、登録声明に含まれる株式を記載した前払いのプロスペクタス追補書、プロスペクタス追補書に従い、所得、決済、行使、または変換によって取得した証券は、このロックアップ契約の条件に従うものとします。ただし、税金の支払いに必要な現金の金額を生成するための転送を含みます。」
（ix）目論見書補足の日付時点で有効な契約上の取り決めに基づいて、本人のサービス終了時に会社が自己株式の買い戻しを行うことを定めた契約を結んでいる場合、本人が会社に提供する書類に含めるべきです。普通株式を表します。
（x）本日の日付前に改正された1934年証券取引所法（以下「取引所法」という）のルール10b5-1に基づいて採択された取引計画に従う売買に関する通知；または
（xi）アンダーライター代表として、Goldman Sachs & Co. LLC、Allen & Company LLC、およびモルガンスタンレー& Co. LLCの書面による事前同意のもとで;
上記の(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)および(v)に関する条項の場合、当該譲渡または分配が対価を伴わないものである場合を前提とする。上記の(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)および(vi)に関する条項の場合、受贈人、被相続人、譲受人または分配人が、このLock-Up契約の形式によるLock-Up契約を署名・提出することが譲渡または分配の条件となる。上記の(a)(ii)、(iv)および(vi)に関する条項の場合、取引所法の申請手続き、またはその他の公開申告または報告により、Lock-Up証券の有益所有権の減少が報告される必要はなく、また自発的に報告されるべきではない。


（A）禁止期間中の譲渡または配当、（B）前述の（a）（i）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）および（x）の規定の場合、法律によって要求されない限り、取引所法またはその他の公的な申請、報告または発表は行われません。また、禁止期間中にそのような申請、報告または発表が法的に要求された場合は、そのような申請、報告または発表に明確に（A）そのような譲渡または配分の事情、および（B）（a）（vi）に基づく譲渡または配分の場合、寄贈者、相続人、譲受人または分配人が本ロックアップ契約書の形式に従うことに同意したことが明記されます。
（b）当該証券会社により許可された場合に、ロックアップ期間の満了後にのみ、その計画によって取引所法第10b5-1に基づく書面による会議に参加し、立会人の株式の譲渡、売却またはその他の処分に関するものであって、当該計画の対象となる証券の譲渡、売却またはその他の処分は、ロックアップ期間の満了まで行われることはできない。ロックアップ期間中に、当該計画の設定に関する何らかの公表、報告または取引所法、またはその他の公的な申告、報告または公表が要求されることはなく、自発的に行われることはない。
(c)ここに記載された日付以前に設立された、いわゆる「ブラインド信託」の受託者が開始した譲渡による、署名者のロックアップ証券の譲渡。
（d）会社の定款に従って、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すること；および
(e)取締役会の承認を受け、全セクターの株主に対して行われる株式公開買い付け、合併、統合その他同様の取引によって引き継がれる当該申立人のロックアップ証券（ここにおいて、「コントロール変更」とは、1つの取引または関連する一連の取引において、株式の譲渡（公開買い付け、合併、統合その他同様の取引による）によって、譲渡後に当該人物または一連の関連人物が、会社のすべての発行済み有識者投票権を少なくとも半数以上保有するようになる場合を意味する）に限り、本ロックアップ契約の規定に従うものとします。ただし、当該株式公開買付け、合併、統合もしくは同様の取引が完了しなかった場合は、当該申立人のロックアップ証券は、本ロックアップ契約の規定の下に留まることとします。
署名者は、公開募集において署名者が購入する可能性のある、発行元指示またはその他の株式についても、前記規定が同様に適用されることに同意する。
以下、本ロックアップ契約の第三パラグラフの(a)および(e)条項で規定された場合を除く限り、署名者は現在または本ロックアップ契約の有効期間中、全ての担保権、先取特権、債権を除去した、署名者が所有する全セクターの担保証券に対し、業界で一般的な権利を保有しており、かつ材料欠陥がない権利を有していることをここに確認するとともに同意する。 署名者はまた、前記制限に準拠していない場合に署名者のロックアップ証券の譲渡を防止する停止譲渡指示が同社の譲受人及び登記簿管理人により入力されることを同意する。
以下署名者は、ロックアップ協定またはその内容に関して、アンダーライターのいずれからも勧告や投資またはその他の助言を受け取っていないことを確認し同意するものとする。署名者は、独自の法的アドバイスを受けている。


このロックアップ契約及びその内容に関連して、会計、財務、規制、税務及びその他のアドバイザーについて、当該契約と関連し、当該アドバイザーが適当であると当該提出者が判断した範囲でフォローする必要があります。提出者は、アンダーライターが公開オファリングに関連して提出者にフォームCSRおよび/または規制最適化に従って準備された一定のその他の開示を提供したかもしれないことを公認し、同様に、アンダーライターが提出者に対して、このロックアップ契約に参加すること、Common Stockの株式を譲渡、売却、処分することを推奨するものではなく、また、それを推奨しないこと、または以後、それを推奨しないことに同意しました。なお、ここに記載されたものも、またはここに記載されているものも、アンダーライターがそのような推奨をしていることを意図しているわけではありません。
本ロックアップ規定は、（i）公開オファリングに関する米国証券取引委員会に提出された登録声明の取り下げの日、（ii）アンダーライティング契約の支払い及び販売する株式の納品が行われる前に、（アンダーライターが追加株式を購入する権利を行使しない場合を除き）、その他の規定が終了した日、（iii）会社が公開オファリングに進まない意向であることを代表者に書面で通知する日、及び（iv）アンダーライティング契約がその日付までに締結されなかった場合は、2024年8月15日に自動的に解除され、ここに調印者は、自分自身の義務から解放されるものとします。（但し、会社は、その前に書面による通知により、90日間までの追加期間を調印者に対して延長することができます。）
以下の署名者は、公開オファリングの達成に向けて本ロックアップ契約が重要であることを共同保有者およびアンダーライターが認識していることを理解しています。 また、このロックアップ契約が不可撤力であり、署名者の相続人、法定代理人、後継者および譲渡先に対して拘束力を持つことを理解しています。署名者は、このロックアップ契約を締結するための十分な権限と権利を持っていることをここに表明し、また保証します。このロックアップ契約は、ニューヨーク州法に従って解釈され、適用される法律はニューヨーク州法を適用することになります。 このロックアップ契約は、facsimile、電子メール（pdfまたはESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comまたはwww.echosign.comなど）、その他の伝送方法を介して届けられる場合がありますが、その控えは正式に届出られたものとみなされ、全ての目的において有効かつ効力を持つことになります。
[署名ページが続きます]


敬具
個人の場合：法人の場合：
署名:
（正式な署名）（法人名の完全な記載を印刷してください）
名前:署名:
（フルネームを印刷してください）（正式な署名）
名前:
（フルネームを印刷してください）
職位：
（フルネームを印刷してください）
[Lock-Up合意書の署名ページ]