FALSE00018281081654 Smallman StPittsburghPA00018281082024-07-312024-07-310001828108us-gaap:CommonClassAMember2024-07-312024-07-310001828108us-gaap:WarrantMember2024-07-312024-07-31

美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法(1934年)第13条或第15(d)条规定
报告日期(最早报告日期):2024年7月31日
奥罗拉创新公司。
(按其章程规定的确切名称)
特拉华001-4021698-1562265
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
(委员会文件号)
(美国国税局雇主
识别码)
1654 Smallman St匹兹堡PA
15222
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(888) 583-9506
(报告人的电话号码,包括区号)
无数据
(如果自上次报告以来发生变化,则为曾用名或曾用地址)
如果8-k表格的提交旨在同时满足以下规定之一,则请在下面选中适当的框: 以下规定之一下,注册人的提交义务应同时得到满足:
 根据证券法规定的425条规则的书面通信(17 CFR 230.425)
 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料
 根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通
 根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每个课程的标题
交易
符号
每个人的名字
在哪个交易所注册
A类普通股,面值每股0.00001美元AUR纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证,每份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元AUROW纳斯达克股票市场有限责任公司
请在复选框中标注该注册机构是否符合《1933证券法》第405条和《1934证券交易法》第1.2.2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司,请在复选框中打勾,以确定注册人是否选择不使用在1934年证券交易法第13(a)条项下提供的任何新的或修订的财务会计准准则的延长过渡期。 



项目1.01.签订重大合同。
承销协议

2024年7月31日,Aurora Innovation公司(“公司”)与高盛有限公司、Allen & Company有限公司和摩根士丹利有限公司代表(“承销团”)签订了承销协议(“协议”),涉及发行和销售(“发行”)116,666,667股Aurora的A类普通股,每股面值为$0.00001(“股票”),公开发行价格为每股$3.60。根据承销协议的条款,承销商同意以$3.4830的价格从Aurora购买公司股票。Aurora还授予承销商在承销协议日期起30天行使期权,购买额外的17,500,000股A类普通股票(与公司股票一起称为“承销股”)
Aurora)与Goldman Sachs & Co. 公司有限责任公司、Allen & Company有限公司和摩根士丹利有限责任公司的代表(称为“承销团”)于2024年7月31日签署了承销协议(称为“协议”)。承销协议与高盛& Co.有限责任公司、Allen & Company LLC和摩根士丹利有限责任公司的代表(称为“承销团”)于2024年7月31日签订了承销协议(称为“协议”),涉及发行和销售116,666,667股Aurora类A的普通股票,面值为$0.00001每股(称为“股票”),发行价格为每股$3.60。根据承销协议的条款,承销商同意以$3.4830的价格从Aurora购买公司股票。Aurora还授予承销商在承销协议日期起30天的行使期权,购买多达17,500,000股A类普通股票(与Firm Shares一起称为“承销股票”) Allen & Company有限公司和摩根士丹利有限公司作为代表(称为“承销团”)与Goldman Sachs & Co. LLC于2024年7月31日签订承销协议(称为“协议”)。代表几位承销商的代表(统称为“承销团”)与高盛公司、Allen & Company有限公司和Morgan Stanley & Co.有限公司签订了承销协议(“协议”)。承销商几位承销商的代表(统称为“承销团”)与高盛公司、Allen & Company有限公司和Morgan Stanley & Co.有限公司签署了承销协议(“协议”),其中规定向发行股票的若干个承销商一并发行。公开发售发行和销售(“发行”)116,666,667股Aurora的A类普通股,每股面值为$0.00001(“股票”),公开发行价格为每股$3.60。实股116,666,667股Aurora的A类普通股(“股票”),每股面值为$0.00001。发行价格为每股$3.60。A类普通股116,666,667股Aurora类A的普通股票,面值每股$0.00001(“股票”)。Aurora还授予承销商在承销协议日期起30天行使期权,购买多达17,500,000股A类普通股票(与Firm Shares一起称为“承销股票”)
公开发售预计募集资金约为4.2亿美元,在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用以及假设承销商未行使购买额外股份选择权的情况下。公开发售预计将于2024年8月2日结束,以符合惯例的交割条件为前提。
承销协议包含了Aurora的通常陈述、保证和协议、常规的交割条件,Aurora和承销商的赔偿责任,包括根据1933年证券法及其修正案(以下简称“证券法”)而产生的责任,各方的其他义务和终止条款。承销协议中包含的陈述、保证和承诺仅用于该协议的目的且仅适用于特定日期,仅为该协议方当事人的利益服务,可能受到该等方之间达成的限制的约束。证券法其他的条款、各方的义务和终止条款等须遵守通常适用的要求。承销协议中包含的陈述、保证和承诺仅用于该协议的目的且仅适用于特定日期,仅为该协议方当事人的利益服务,可能受到该等方之间达成的限制的约束。
此公开发售是根据Aurora生效的S-3表格登记声明(文号333-276317)与相关的招股说明书和招股补充文件依据,以上文件均已在证券交易所提交。苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。证券交易所提交的相关招股和招股补充文件。SEC)。
保荐协议的上述说明并不意味着完整无遗,并且完全受参照本8-k表格的本期报告所附的1.1展示的保荐协议的限制,并已经被参照到本文中。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,P.C.意见复印件,涉及担保股份的有效性,作为本附件的附件5.1提交,并作为参考并入注册声明。
事项7.01. 法规FD 披露。
2024年7月31日,Aurora宣布对其A类普通股进行担保公开发行的开端。 Aurora的新闻发布会公告担保公开发行的副本附在本次8-k形式的当前报告中作为附件99.1,并通过引用并入本文。
2024年8月1日,奥罗拉发布新闻公告宣布公开发行的定价。新闻公告的副本作为附件99.2提交本报告,并通过此引用纳入。
本文件中的第7.01条信息,包括随附的附件99.1和99.2,不应被视为1934年证券交易法修正案(以下简称“交易所法”)第18条规定的“备案文件”,也不应受到该条款的任何其他责任限制,除非在此类文件中明确引用该信息。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;



前瞻性声明
本报告包含前瞻性声明,如《证券法》第27A款和《交易法》第21E款所定义。此类声明包括但不限于拟议中的交易时间和规模。这些前瞻性声明既非承诺也非保证,且存在各种风险和不确定性,包括但不限于:Aurora是否能通过出售A类普通股筹集资本或完成拟议中的交易;以及向承销商授予30天行权购买额外A类普通股的期望,在交割条件的满足和其他风险方面。有关上述内容及其他风险的信息,请参阅提交给美国证券交易委员会的承销公开发行初步招股书中的风险因素部分,以及在其中引用的文件,包括但不限于上述风险和不确定性所识别的Aurora于2024年1月8日声明有效的S-3表格注册声明的《风险因素》部分,Aurora的附带招股说明书及2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告,以及Aurora不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。所有前瞻性声明仅反映Aurora在本报告日期的信仰和假设。Aurora不承担更新前瞻性声明以反映未来事件或情况的义务。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件
展示文件
编号。
描述
1.1
5.1
23.1
99.1
99.2
104封面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。



签名。
依据1934年证券交易法的要求,登记者已代表其授权签署了本报告。
日期:2024年8月1日奥罗拉创新公司。
通过:/s/ David Maday
David Maday
致富金融(临时代码)