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执行版本
极光创新公司。
普通A类股票，面值0.00001美元
承销协议
2024年7月31日
高盛股份有限公司，
艾伦和公司有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
根据本协议附表I所述，为数名承销商中的代表。
根据本协议附表I所述，涉及此项业务的部分名称。
高盛有限责任公司收
200西大街，
纽约，纽约10282-2198
c/o 艾伦公司有限责任公司
第五大道711号
纽约州纽约市10022
摩根士丹利有限责任公司
1585百老汇
纽约州纽约市10036
女士们，先生们：
美国特拉华州公司Aurora Innovation, Inc.（以下简称“公司”）根据本协议（以下简称“协议”）的规定，向附表I所列之承销商（以下简称“承销商”）申请出售总计1.16666667亿股（以下简称“主股”），并根据承销商的选择，额外申请出售最多1,750万股（以下简称“选择股”）的公司A类普通股（面值为0.00001美元；以下简称“A类普通股”）（根据本协议第2条的规定，公司主股和承销商选择购买的选择股统称为“股份”）。
1. 公司向每个承销商陈述和保证，并同意：
（a）关于这些股票，已在美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的登记声明（文件编号333-276317）（“初始登记声明”）；这些初始登记声明和任何后续修订版本，均按照之前交付给您的形式被委员会以这样的形式宣布生效；除了根据《1933年证券法》（经修订的“法案”）第462(b)条规定提交的文件（“规则462(b)注册声明”）以增加招股规模外，没有就初始登记声明或包含其中的文件提交任何其他文件。


本公司已将初始注册声明和任何初始注册声明文件的文件或提交文件（不包括根据《证券法》委员会条例第424（b）条规定提交的招股书，每份的形式均已交付代表），以及没有受到停止生效止损市价单的暂停，任何后期生效的修正案或其任何部分或规则462（b）注册声明（如果有），也没有根据《证券法》第8A条开始或经本公司知晓，或被委员会威胁采取这一行动（作为初始注册声明的一部分提交的基础招股书按其最近的形式一同称为“基础招股书”；根据《证券法》第424（b）条规定提交的与股票相关的任何初步招股书（包括任何初步招股书的补充）以下简称为“初步招股书”）；初始注册声明的各部分 和规则462（b）注册声明（如果有），包括其所有附件，以及申报生效时修订的任何与股票相关的任何招股书的任何有关部分，根据《证券法》第430亿条的规定视为是初始注册声明的一部分，均在此后以修正的方式生效或在此后生效，统称为“注册声明”；在适用时间（根据本协议第1（c）条定义）之前直接修订并修订的基础招股书以下简称为“定价招股书”；根据本协议第5（a）条规定，根据《证券法》第424（b）条进行提交的股票相关的最终招股书的形式一下简称为“招股书”；任何在此处提到的基础招股书、定价招股书、任何初步招股书或招股书都应视为是指参照物S-3表第12项的文件，在任何招股书的日期作为参考文件被纳入其中；任何针对基础招股书、任何初步招股书或招股书的任何修订或补充将被视为并包括已经根据《证券交易法》第1934条修订的文件（以下简称“交易所法案”）和被纳入其中的文件，每种情况下均为基础招股书、相关的初步招股书或招股书的日期之后；任何修改初始登记声明的引用应被视为并包含公司根据《证券交易法》第13(a)条或15(d)条提交的任何年度报告，该报告被引入初始登记声明中；在遵守根据《证券法》第1630亿条规定进行的针对潜在投资者的任何口头或书面沟通均称为“测试水位沟通”；测试水位沟通中的任何书面沟通（根据《证券法》第405条的规定）将被称为“书面测试水位沟通”；
(b) (A) 证券交易委员会未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股书的命令，且 (B) 每份初步招股书在提交时，在所有实质方面符合《证券法》和证券交易委员会的规章要求，没有包含虚假陈述或省略了应在其中声明的事项或必要的事项，使其在所述情况下不具有误导性。但是，本陈述和保证不适用于任何
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在依赖和符合本协议第9(b)节中定义的承销商信息的基础上做出的声明或省略。
(c) 本协议的“适用时间”指本协议签署之日晚上8:15（东部时间）。本协议附表II（b）所列信息补充的定价简章（共同称为“定价披露文件”）在适用时间时，并不包含任何虚假陈述或者遗漏重要事实，以使其中的声明在所述情况下不会具有误导性；每个书面测试冷静期通讯不会与注册声明、定价简章或招股书中的信息产生冲突，并且每个书面测试冷静期通讯，在附表II（b）所列信息补充的定价披露文件组成整体并适用时间时，并不包含任何虚假陈述或者遗漏重要事实，以使其中的声明在所述情况下不会具有误导性；但是，此表示和保证不适用于基于且符合承销商信息的声明或遗漏；
（d）营销普通股清单及招股书中引用的文件，自它们生效或向证劵交易委员会提交时，根据适用于证券法或证券交易法以及证券交易委员会规则和法规的要求在所有重要方面符合规定，这些文件中没有包含任何不真实的大事或遗漏必须在其中声明或非常必要而未作陈述，以使其中的陈述不会欺骗；当这些文件生效或向证券交易委员会提交进一步的文件并被引用于营销普通股清单及招股书，或任何进一步修改或补充文件，在这种情况下，这些文件将在所有重要方面符合证券法或证券交易法以及证券交易委员会规则和法规的要求，这些文件中不会包含任何不真实的大事或遗漏必须在其中声明或非常必要而未作陈述，以使其中的陈述不会欺骗；但是，此陈述和保证不适用于依赖于及符合承销商信息的任何声明或遗漏；自作出本协议之日的营业结束及在此前的任何一天及在此协议执行之前，除附表II(a)中列出的情况外，没有提交此类或任何其他文件给证券交易委员会
(e) 本备案声明符合法案的适用要求以及证券交易委员会的规章制度，招股章程以及任何备案声明、招股说明书和针对备案声明和招股说明书的任何后续修订或补充在所有重要方面都符合适用要求，并且在适用的生效日期就备案声明的各部分、在适用的招股说明书的申报日期以及招股说明书或其修订或补充的任何时间交付时，均不包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述或必要使其中陈述不误导的重大事实; 但是，此陈述和保证将不适用于在依赖于并与承销商信息符合的陈述或遗漏所做的任何陈述或遗漏;
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公司及其子公司自最近审计基本报表附于定价说明书或纳入参考以来，未（i）遭受任何火灾、爆炸、洪水或其他不可避免的灾害，无论是否由保险公司承保，或因任何劳资争议或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何对业务重大的损失或干扰；或（ii）进行任何与公司和其子公司作为整体有重大关联的交易或协议（无论是否在业务常规流程中），或负债或义务，无论是直接还是间接负责，无论是在定价说明书和发行说明书中阐述或预料还是其他情况下，自注册声明和定价说明书阐述之日起；并且，自注册声明和定价说明书所给出信息的相应日期以来，公司的股本（除了（i）在公司的权益计划中与业务常规流程中的股票期权行权、解除任何限制性股票单位（包括任何“净”或“无现金”行权或解除）或按照定价说明书和发行说明书所描述的向业务常规流程中授予股票期权、限制性股票单位或限制性股票奖励、（ii）公司通过协议回购股票，根据定价说明书和发行说明书描述条款所规定的回购或优先购买权或（iii）按照定价说明书或发行说明书所述的转换、行权或交换公司证券发行的股票，产生的影响）和长期负债，以及公司及其子公司的资料不利影响（“资料不利影响”定义如下:在本协议中，“资料不利影响”意为任何涉及（i）公司及其子公司作为整体的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或业绩的重大不利变化或影响，除了定价说明书和发行说明书中阐述或预料的情况，或（ii）公司履行本协议项下的义务，包括股票的发行和出售，或实现定价说明书和发行说明书中所述交易的任何前景的重大不利变化或影响的变化或情况。
(g) 除非无法合理预期地对其全部或部分造成重大不利影响，公司及其子公司对所有不动产拥有良好和可变现的完全产权，对所有个人财产（除知识产权外，在小节（y）中专门讨论）拥有可变现的产权，所有该财产在所有留置权、限制和瑕疵上是自由且清楚的，但排除的是不会实质性影响该财产价值或干扰公司及其子公司使用该财产和拟用该财产使用的任何形式交易；公司及其子公司持有的任何租赁的不动产和建筑物按照公司知识下受到有效、持续和可执行的租赁（受（i）破产、无力清偿、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的涉及一般债权人的权利或救济的法律的影响；（ii）适用于一般公平原则的原则（包括无关乎是否在法律或权益诉讼中考虑执行的实质性、合理性、善意和公平交易等概念）；和（iii）相关法律和公共政策关于补偿和贡献权利方面的规定），当然允许存在不实质和不会在重要程度上干扰公司及其子公司所使用和拟用使用的该财产和建筑物的例外情况；
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(h) 公司及其子公司均已依法组建，合法存在，并在其组建所在地的法律下保持良好的运营状况并具有拥有和/或租赁其资产和开展业务所需的公司权力和权威，各自依法在其它可能涉及租赁或开展业务的任何司法管辖区均已取得相关资格，且持续良好的状况。但需要说明的是，对于子公司仅适用于（i）中的情形，对于公司及其子公司则适用于（ii）中的情形，如果未获得上述资格或未保持持续良好的状况，即便是累积影响，也不会对业务产生重大不利影响；并且公司的每个子公司都已在注册声明中列出，根据需要；
（i）公司的授权资本如招股说明书所述，并且公司已经发行的所有股份均经过正当合法的授权和发行，已经完全付清并非可评估的，在所有重要方面符合招股披露文件和招股说明书中有关公司股本的描述；公司的每个子公司已经发行的股份均经过正当合法的授权和发行，并完全支付出清（除任何涉外的子公司外，由于董事的资格股份而例外），由公司直接或间接拥有，无任何担保、抵押、权益或索赔等负担，除招股说明书和招股说明书所述的担保或抵押等外；股份已经合法有效地授权，并在按照本协议的规定交付付款时发行，将合法有效地发行，完全付清并非可评估的，在所有重要方面符合招股披露文件和招股说明书中有关公司股本的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，除已经合法放弃或满足的权利外。
(j)发行和出售股票，公司遵守本协议并完成本协议和发行前文件所规定的交易，不会与下列任何条款或规定冲突或构成违约或违反合同，或将公司或子公司的任何资产或财产置于任何抵押物或质押物之下：（A）公司或其子公司与其他合作方订立或办理的任何契约、协议或文件，（B）公司或其子公司的公司章程、规则或任何适用的注册文件，（C）任何法律法规、判决、法院或政府机构或权力机构的任何命令、规则或法规，该机构对公司、子公司或任何资产有管辖权，但在(A)和(C)情况下，对于不会合理预计单个或累计造成重大不利影响的违约，违规或违反行为除外；对于发行和出售股票或公司完成本协议所涉及的交易，无需就此向任何法院或政府机构或权力机构获得同意、批准、授权、登记或资格，除非已在{证券法}下获得，以及{纳斯达克}全球选择市场上市的批准，以及为了在购买和转售承销商的股票时，需要按州证券或Blue Sky法律规定提供的同意、批准、授权、注册或资格。
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除了定价说明书中所列明的之外，公司、公司子公司或据公司所知，任何公司董事或执行董事没有作为其中一方或公司、公司子公司或据公司所知的公司董事或执行董事的财产或资产所涉及的任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”），如对公司或其子公司（或该等董事或执行董事）不利地决定，单独或合计合理预期将对公司产生重大不利影响的；据公司所知，目前没有任何政府当局或其他机构威胁或正考虑任何此类程序；当前没有任何要求根据法案在注册声明或定价说明书中描述的却未在其中描述的当前或未决诉讼；没有根据法案要求在注册声明、定价说明书中作为展示文档或描述在其中的法规、法规或其他文件或文件。
（一）公司及其任何子公司均未违反其公司章程或章程（或其他适用的组织文件），如适用，（二）未违反任何法规或任何法院或有管辖权的政府机构或机构对公司、其任何子公司或其任何财产的任何判决、命令、规则或规定，或（三）未违反债券、抵押、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或工具中约定的任何义务、协议、契约或条件，其为该等协议或工具的当事方之一，或对其或其任何财产有约束力，但在前述第（二）和（三）款中，仅就符合单独或总体条件下，不会合理预期产生重大不利影响的违约而言；
(m) 在价格说明书和招股说明书中，标题为“资本股票描述”的声明，就其试图总结公司股票条款而言，标题为“A类普通股股东的美国联邦所得税后果”的声明，以及标题为“承销”的声明，就其试图总结有关法律和文件而言，在所有重要方面都准确、完整和公正。
（n）公司不需要，也不会在发行和出售股票并运用所得款项后，注册为《投资公司法》（1940年修订版）中所定义的“投资公司”。
“l”    本公司根据《证券法》第164、405和433条规定为“不合格发行人”，因此未编制、使用或参考任何自由书面招股说明书，包括根据《证券法》第405条规定的任何广泛可得的路演，在发行和销售股票时不得编制、使用或参考此类文书；
-3-    KPMG LLP认证了公司及其附属公司的某些基本报表，普华永道会计师事务所和KPMG各自是按照法案及委员会规则和法规所要求的独立注册会计师；
（q）公司保持符合证券交易所法案第13a-15（f）条所定义的财务报告内部控制体系，以确保
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公司适用于交易所法案的规定，（ii）已被公司的首席执行官和信安金融主管或在他们的监督下设计，以便根据美国通用会计准则（“GAAP”）为外部目的提供可靠的财务报告和财务报表的编制，并且（iii）足以提供合理的保证，即（A）交易是按管理层的一般或具体授权执行的，（B）记录的交易允许按照GAAP编制财务报表并对资产进行核算，（C）资产的使用只有在管理层的一般或具体授权下才允许，并且（D）记录的资产责任按合理的时间间隔与现有资产进行比较，并采取适当的措施处理任何差异；而且该公司的财务报告内部管制是有效的，且该公司已不知道其财务报告内部管制存在任何重大缺陷（应理解为，本小节的修订及其相关规则和规定并不要求公司在适用法律下比所要求的更早时间遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条。）
(r) 自招股说明书所包含或参考的最新审计基本报表的日期以来，公司的财务报告内部控制未发生任何变化，该变化可能对公司的内部财务控制产生重大不利影响，或者有合理的可能性。
(s) 公司制定了披露控制和程序（如证券交易所法案第13a-15(e)条所定义）以遵守适用于公司的证券交易所法案的要求；这样的披露控制和程序已经被设计出来保证关于公司及其子公司的重要信息可以被这些实体内部的其他人员通知到公司的首席执行官和首席财务官；这样的披露控制和程序是有效的;
在过去的五年内，无论是公司还是其子公司，或者据公司全面查询，其任何董事、高管或员工，或其任何代理人、受控关联方或其他代表公司或任何子公司有权行使职权的人，在代表公司或任何子公司时，均没有（i）进行、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用（或采取任何推进该行为的行动）。（ii）进行、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款;或（iii）违反或违反了1977年修订版的《反外国腐败法》，或根据该法规的规定或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规（统称“反腐败法”）;公司及其子公司已遵守反腐败法并已制定并保持并将继续保持合理设计的政策和程序，以促进和实现符合反腐败法和本声明和担保的内容;公司及其子公司不会直接或间接地利用本次发行的收益来推进针对任何违反反腐败法的人的付款、承诺付款、授权付款或提供金钱或任何其他有价值的物品。
公司及其子公司的业务始终遵守所有适用的反洗钱法律，包括《18 U.S.C. §§》。
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1956年，1957年，公司及其子公司业务所在的各个司法辖区适用防止洗钱法律，其制定的规则和法规，以及由任何政府机构发行，管理或执行的任何相关或类似的规则，法规或指导方针（统称“反洗钱法律”）。据公司所知，就反洗钱法律涉及公司或其子公司而提起的任何法律诉讼或诉讼程序，包括任何法院，政府机构，当局或机构或任何仲裁员尚未挂起或受到威胁；
（v）公司及其任何子公司、任何公司或其任何子公司的董事、高级职员或员工，或公司的任何知情人、受控附属机构或代理人在其授权范围内并代表公司或其任何子公司的行为中，均不是（i）目前受美国政府（包括但不限于财政部办公室所属的外国资产控制中心（“OFAC”）或国务院）或欧洲联盟、英国财政部、联合国安理会或其他有关制裁当局的制裁的对象或目标（统称“制裁”）；（ii）位于、组织在或居住在受综合制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、乌克兰的扎波里浩区和赫尔松区的非政府控制区域以及根据第14065号行政令所确定的乌克兰任何其他覆盖区域的所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国（“制裁管辖区域”），公司将不会直接或间接利用在此处募集的股份发行的收益，或将这些收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体，不是（i）为了资助或促进任何涉及违反制裁的、任何对象、或任何国家或地区的业务而完成交易；或（ii）以任何其他方式导致任何人（无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反制裁。其子公司中任何一个知情地涉及或与涉及任何个人或实体进行交易的，在交易或交易时，该个人或实体曾经或正在被制裁或与受制裁管辖区域进行交易名单，而公司及其子公司实施并保持了旨在促进和实现制裁持续合规性的政策和程序；
(w)本协议已由公司得到合法授权，已签署并交付；
(x)所有板块中，注册声明、价格前景和招股说明书所包含的基本报表和相关附注与进度表所示的公司及其子公司在所标示的日期上的财务状况，以及所指定的期间内公司及其子公司的经营、股东权益和现金流量状况，均在重要方面公正地呈现；这些基本报表是根据一致的GAAP准则编制的。如果有的话，配套进度表也公正地呈现了根据GAAP准则要求披露的信息。注册声明、定价前景和招股说明书中包含的选择性财务数据和摘要财务信息在所有重要方面公正地呈现了所示信息，并根据其中包含的审计的财务报表的基础编制。
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除其中已包含的外，根据《证券法》或相关规定，注册声明、招股说明书或发行说明书中均无需包含历史或调整后的财务报表或支持陈述。
除注册声明书、招股说明书和招股书中披露的内容外，公司及其子公司拥有或持有所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权及其注册申请、技术、发明、软件、技术数据和信息（上述专有或保密信息、系统和程序及其他知识产权的法定及普通法在此统称为“知识产权”），它们是目前所从事的各自业务所必须使用或者有必要使用的，并拥有相关的许可或是其他使用权； 除非不拥有、不持有或未拥有任何上述内容都不会对公司造成重大不利影响外，公司知晓并认为属于其和子公司的授予或注册的知识产权在业务中具有重要性且被政府机关注册，有效、存在并可执行，且没有任何第三方书面挑战其所拥有的知识产权的有效性、范围或可执行性的即将发生或现有的诉讼、诉讼程序或索赔（以下均统称为“诉讼”）；尽管有可能对公司产生重大不利影响，但公司及其子公司不会侵犯或盗用任何第三方的知识产权，此前也没有侵犯、盗用任何第三方的知识产权的行为。在此之前的两年内，公司及其子公司均未收到任何关于侵犯或盗用任何第三方知识产权的书面通知，并以一种可能会对公司产生重大不利影响的方式侵犯或盗用上述任何知识产权，第三方也没有侵犯、盗用或违反公司或子公司拥有的任何知识产权，公司和其子公司参与开发公司或其子公司的知识产权的所有员工或承包方均已签署有法律效力的发明转让协议，在该协议范围内执行该服务期间创建的所有知识产权均应现在或在适用的子公司中全部转让给公司或适用的子公司，除非未达成上述协议不会对公司造成重大不利影响。该公司知晓，尚未违反或违反上述协议。公司及其子公司使用并竭尽所能妥善维护所有的重要机密信息，在其合理判断下，此类机密信息包括打算作为商业秘密对待的任何信息；公司及其子公司在其业务中使用的全部软件和其他材料均符合“免费”、“开放源码”或类似许可模式下分发的所有许可条件（包括但不限于MIt许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（统称为“开放源码软件”），除非不遵守这些许可证条款不会对公司造成重大不利影响，公司及其子公司不使用或
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分发并未使用或分发任何开放源代码软件的方式，该方式要求或曾要求（A）公司或其任何附属公司允许第三方对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或（B）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术以（1）源代码形式揭示或分发，（2）被授权为制作衍生作品的目的，或（3）免费重新分发，但在（A）和（B）的情况下，该情况不会对公司产生重大不利影响。
除非其对个人或整体均不会合理预期产生重大不利影响，（i）公司及其子公司所拥有或使用的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、网站及其组成的硬件、软件、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在容量和运行能力上均是充足的，并在公司及其子公司目前经营业务所需的所有功能上操作和执行，没有所有错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码；（ii）公司及其各自的子公司，如适用，已建立、实施、遵守、维护和强制执行一项全面的、遵循隐私法（如下所定义）的商业范围内的信息安全计划，该计划包括合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策、程序和保障措施及组织、物理、行政和技术措施，并采取适当措施（A）以维护和保护所有IT系统的完整性、连续运行、冗余和安全性，（B）保护机密信息，包括商业秘密和公司或其子公司收集或以其他方式处理的所有个人、个人身份、敏感或受管制的数据或信息（统称为“个人数据”）免受任何安全漏洞、事故或妥协、意外或未经授权的访问、使用、遗失、披露、更改、销毁或其他未经授权的处理或滥用（每个都称为“安全事件”），以及（C）识别和应对其或其子公司所拥有或控制的个人数据的内部和外部风险没有与公司或其子公司收集或以其他方式处理的个人数据相关的安全事件，也没有与IT系统相关的违规、停机或安全事件，除非它们个别地或整体上不会合理地预期对其产生重大不利影响，并且已经完全得到纠正，不会产生重大成本或责任或无需通知任何其他人，也不存在任何正在进行内部审查或者据公司所知的与之相关的调查。除非它对个人或整体均不会合理预期产生重大不利影响，公司及其各自的子公司均符合并始终遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和法规，以及对公司及其子公司有约束力的所有监管、行业和自我监管的指南和规范，涉及个人数据的收取、收集、编制、使用、存储、处理、共享、保障、安全、处遇、销毁、披露或转移或涉及隐私、数据安全、数据或安全漏洞通知，包括有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、社会保障号码保护、付款卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信的法律（统称“隐私法”），以及任何适用于公司或其子公司并由任何政府或监管机构发布的隐私法的解释。 管理个人数据的接收、收集、编制、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的法律（如下所定义），包括有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、社会保障号码保护、付款卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信的隐私、数据安全、数据或安全漏洞通知的条款，以及由任何政府或监管机构发表的适用于公司或其任何子公司的这些隐私法律的所有已发表的解释；(ii)公司及其各子公司在个人数据保护方面始终遵守并遵守了所有适用的法律或法规及任何法院、仲裁院、政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和法规，并遵守所有对公司及其子公司具有约束力的监管、行业和自我规范的指南和规定。
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公司有关隐私和数据安全的政策、公司或其子公司与数据隐私、数据保护或网络安全有关的任何合同承诺，以及公司向与个人信息有关的人提供的任何隐私政策或其他书面披露或保证。针对任何安全事件和/或隐私法，公司及其子公司未：（i）收到任何关于不遵守的通知、请求、索赔、投诉、书信或其他通信；或（ii）受到或知道任何政府机构提出的或即将提出的调查、诉讼、诉讼、调查或程序，并且公司不知道任何合理的依据支持此类调查、行动、诉讼、调查或程序；
(aa) 在任何注册声明、定价说明书或说明书中包含或引用的任何前瞻性声明（根据法案第27A条和交易所法案第21E条的含义）均未没有合理的基础或未真诚披露；
(bb) 公司并未注意到任何事项导致公司认为在各个注册申报文件、定价说明书和招股书中包含的统计和市场相关数据不是基于或来源于公司认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源；
(cc) 公司及公司董事或高管在其职能范围内，一直遵守《萨班斯-豪利法案》（Sarbanes-Oxley Act）及其修改版本和与之相关的规定和规章的所有实质性要求，包括第402条关于贷款和第302条和906条关于认证;
（dd）无论是公司还是据公司所知的任何受控关联公司，均未直接或间接地采取任何旨在或可能导致或导致在股票发行与公司或其子公司的任何证券价格的稳定或操纵的行动；但是，公司不保证承销商或其各自关联公司采取的任何行动。
（EE）公司及其各子公司都持有所需的许可证、执照、批准、同意、特许证书、行使在公司注册文件、定价招股说明书和招股说明书中所描述的业务所需的其他政府或监管机构的批准或授权（“许可证”），除了对于任何单项或总体上均不会合理预期产生重大不利影响的内容。公司及其子公司均未收到任何有关吊销或修改此类许可证的诉讼通知，如果遭到不利决定、裁定或发现，单独或总体上会产生重大不利影响；
（ff）公司及其子公司整体上在从事的业务中采取了谨慎和惯例的方式进行了风险和损失的保险，并依法规定了相应的金额；
(gg)除非其个别或整体效应无法合理地预料会对公司造成实质性的负面影响，否则公司及其各个子公司 (i) 已经并且正在遵守任何和所有适用的法律法规，不管是否涉及暴露于有害或有毒物质而影响人类健康与安全的保护，且（ii）没有未被满足的、未判决的或未和解的负面健康或安全事件，包括任何责任、赔偿、处罚、解雇、区域制裁或其它制约。
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公司必须遵守环保母基（“Environmental Laws”），包括但不限于环境或有害或毒性物质或废物、污染物或污染物质等。公司已获得并正在遵守所有必要的许可证、执照或其他适用的环保母基法规下的批准，以便按照当前的业务开展；公司没有收到任何关于任何环保母基法规下的实际或潜在的执行行动或责任的书面通知；并且公司没有了解任何可能构成任何命令，裁决，计划或协议，需要清理或修复任何基础，或任何由私人或政府机构提起或影响公司或其子公司与有害或毒性物质或环保母基法规有关的任何行动、诉讼或其他程序的事件、事实或情况（包括但不限于在公司及其子公司所拥有或运营的任何财产上或从公司或其子公司或代表其发送有害或毒性物质到由公司或其子公司所拥有或运营的任何财产上的任何危险或有毒物质的释放或威胁释放）；
(hh)公司及其各附属公司已按时提交了所有必须提交的联邦、州、地方和外国税务申报表，或已请求延期提交，已及时缴纳了所有必须缴纳的税款（除了在公司基本报表中已经按照美国通用会计准则做了充分的准备义务且以善意和适当的程序争议的税款外），且未确定任何公司或其附属公司的重大税收不足缺口，公司或其附属公司也未收到任何关于声称存在重大税收不足缺口的书面通知，该缺口如果对公司或其附属公司不利地确定，可能会对公司或其附属公司产生重大不利影响；
（ii）A类普通股是安防-半导体《M条例》第101条规定的例外“活跃交易证券”，根据该规定的(c)(1)条款。
(jj) 公司或其任何子公司发行或担保、由“国家认可的统计评级机构”评级的债务证券、可转换证券或优先股，在交易所法案第3(a)(62)条款中定义的此类术语之前或在发货时间之前都不存在。
根据本协议规定，（a）公司同意向承销商中的每个承销商出售股票，并每个承销商均同意，分别而非联合购买本公司在附表I中列出的稳定股票的股份，购买价格为每股3.483美元; （b）如果承销商根据以下规定行使购买自选股票的选项，则公司同意向承销商中的每个承销商出售股票，并每个承销商均同意，分别而非联合购买本节第2款（a）所规定的每股购买价格下的股票（前提是每股自选股票的购买价格将减少相等于公司在稳定股票上宣布但未在自选股票上宣布的任何股利或分配的金额），根据承销商行使选择权而确定的自选股票数量的一部分（您需要进行调整以消除碎股）通过将此类自选股票数乘以一个分数得出，其分子为所有承销商在附表I中列出的每个承销商有权购买的最大自选股数，分母为所有承销商在本协议项下有权购买的最大自选股的数量。
本公司特此授予承销商选择权，可按上述段落规定的每股购买价格购买多达17,500,000股可选股份，前提是
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每股可选择认股权购买价值将减去公司宣布的但不适用于认股权的股息或分配的相应金额。 您只能通过书面通知公司来行使购买认股权的权利，该书面通知必须在本协议签署之后的30个日历日内发出，其中包括要购买的可选择认股权的总数以及您决定的交付日期，但该日期不能早于此处第4条所定义的首次交付时间，除非您与公司另有书面约定，否则不能早于此类通知之日后的一天或晚于之日后的十个工作日。
3. 您经授权后释放股份，多家承销商拟按照发行定价揭露文件和招股说明书所规定的条款和条件出售这些股份。
4. (a) 根据代表的要求，公司将在至少提前二十四小时通知公司的情况下，通过美国存托结算公司（"DTC"）的设施，以转让证券的定方式或账簿方式购买，并以代表的要求以授权面额注册名称将其交付给代表，由代表转交给该承销商，由其代表账户支付购买价格，并通过联邦同日制转账至公司指定的账户。公司将致力于在至少提前二十四小时通知代表的交付时间（“相关交付时间”）提供股票证书进行核对和包装，由美国存托结算公司或其指定的保管人（“指定办公室”）办公室提供。与坚定性证券相关的交货和付款时间与日期应为纽约时间2024年8月2日上午9:30或代表和公司书面协议的任何其他时间和日期。对于选择性证券，交货和付款的时间和日期为代表向承销商发出选购选择性证券的书面通知的日期上午9点30分，或代表和公司书面同意的任何其他时间和日期。固定销售股票的交付时间和日期称为“第一交付时间”，选择性销售股票的交付时间和日期（如果不是第一交付时间）称为“第二交付时间”，每个交付的时间和日期都称为“交付时间”。
(b) 根据本协议第8条规定，由各方或其代表每次交付的文件（包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8(j)条请求的任何其他文件），将在洛杉矶加利福尼亚州星座大道10250号，1100号套房的Latham & Watkins LLP办公室进行交付（“成交地点”），而股份将在指定办公室交付，所有上述文件将在交付之前的纽约营业日下午5:00在成交地点举行的会议上进行审查。本第4条所称“纽约营业日”是指除纽约的银行机构根据法律或行政命令通常被授权或有义务关闭的日期外的每周一、周二、周三、周四和周五。 根据本第8条规定，各方或其代表每次交付的文件（包括股份的交叉收据和承销商根据本第8(j)条请求的任何其他文件），将在洛杉矶加利福尼亚州星座大道10250号1100号套房的Latham & Watkins LLP办公室进行交付（“成交地点”），而股份将在指定办公室交付，所有上述文件将在交付之前的纽约营业日下午5:00在成交地点举行的会议上进行审查。为了本第4条的目的，“纽约营业日”是指除纽约的银行机构根据法律或行政命令通常被授权或有义务关闭的日期外的每周一、周二、周三、周四和周五。
5. 公司同意与每个承销商达成以下协议：
(a) 按照您批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第424(b)规则在首次交付时间或本协议签署后第二个工作日内交文件登记，并在证券法要求之前完成；不得再做进一步
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如果有对注册声明、基本说明书或说明书的任何修正或补充，您应在合理通知后及时驳回。我们将在收到修正注册声明的通知的同时通知您，并告知修正注册声明生效的时间或修正或补充说明书的提交时间，并向您提供副本。我们将按照规定，及时向证券交易委员会提交公司所需材料并履行规定433（d）号规则。自招股说明书日期起后，如在发行或销售股票涉及的通知或招股书（或以此替代的根据证券法案规定173（a）号规则的通知书）的发送仍然需要，我们将在规定时间内及时进行所有报告及任何决定性委托或基于证券交易法案第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向证券交易委员会提交的信息声明。收到证券交易委员会发布的任何止损市价单或阻止或暂停使用任何初步说明书或其他与股票有关的说明书，资格审核暂停或在任何司法辖区内进行销售和招标的起始或即将开始的任何程序或提交注册声明或说明书或提供额外信息的请求后，我们将及时告知您。在出现任何止损市价单或停止或暂停使用与股票相关的任何初步说明书或其他说明书，或暂停任何此类资格的情况下，我们将尽最大努力撤回此类指令。
(b) 根据您合理要求及时采取行动，使股票在您合理请求的任何司法管辖区的证券法规下符合发行和销售要求，并遵守此类法规，以便在必要的时间内继续在该等司法管辖区内销售和交易，以完成股票的分销。但在此过程中，公司不需要作为外国公司获得资格，也不需要在任何司法管辖区中提交一般性的接受送达同意书；
(c) 如果在注册声明的初始生效日期之后的第三周年纪念日（“更新期限”）之前，承销商仍未销售任何股票，则公司将会在可能并且合格的情况下，并使用其最大的努力，在更新期限后180天内使新的和可令你满意的股票注册声明生效。公司将采取所有必要或适当的行动，以使股票的公开发售和销售继续如上传期限到期的股票注册声明中所描述的那样。这里所提及的注册声明将包括自动更新的新股票注册声明或新的股票注册声明，视情况而定;
在纽约商业日之后的第一个纽约商业日上午10点之前（或公司和代表商定的更晚时间），随时向承销商提供所需数量的纸质和电子版招股书，并且如果在销售股份的发行九个月内的任何时候需要发放招股书（或根据证券法规则173(a)规定的通知），并且此时已发生任何导致招股书作为修订版本或补充版本包含虚假材料事实陈述或遗漏任何实质性信息的事件，则在此类情况下，必须按规定的方式交付招股书。
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为使其中的陈述不具有误导性，或者如果由于任何其他原因在提交《招股说明书》或根据《交易所法》报道的文件之前，需要根据该法或《交易所法》对《招股说明书》进行修订或补充，并在交付该文件时，在这期间通知您，并在您的请求下提交该文件，并为每个承销商和证券交易商（其姓名和地址由代表向公司提供）准备并免费提供符合要求的《招股说明书》的逐字逐句以及电子副本，并在发行招股说明书后九个月或更长时间的任何时间，在您的要求下，但由该承销商承担费用，准备并交付给该承销商符合《证券法》第10（a）（3）条的修订或补充招股说明书。
(e)应尽快向其证券持有人普遍公开（可通过提交给证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何其衍生物来满足），但在注册声明（按照《证券法》规则158(c)定义）生效之日起不迟于十六个月内发布公司及其子公司的收益报表（不需经审计），并符合《证券法》第11(a)条和证券交易委员会的规则和法规（包括公司选择的规则158）。
(f)在此日期开始的期间内并持续至招股书日期之后的90天内，不得（i）直接或间接地提供、出售、订约销售、质押、授予任何购买期权、进行任何开空交易或以其他方式转移或处置公司的任何证券，包括但不限于购买类别 A 普通股或类别 B 普通股、带权普通股中每股面值为0.00001美元的公司（“类别 B 普通股”以及与类别 A 普通股一起，统称为“普通股”）的任何期权或认股权证或任何可换股票或可转股票或可代表对普通股或任何类似证券的权利的证券，也不得公开披露进行任何出售、出让、处置或备案的意图或 (ii) 进行任何转让普通股或任何此类其他证券的所有或部分的经济后果的掉期或其他协议，无论上述 (i) 或 (ii) 中所描述的任何此类交易以普通股或其他证券交付、用现金或以其他方式解决，均需获得代表的事先书面同意；但前述限制不适用于：（A）拟在此项协议下出售的股份、（B）按照公司的股权计划，在本协议日期之前已发行的限制性股票、限制股票单位或股票奖励计划的发行形式，并在注册声明、定价披露包、定价招股书和招股书中有所描述的奖励协定下，（C）公司在协议日之前发行普通股的情况，包括但不限于按照期权或认股权证行使、结算限制性股票单位（包括任何“网格”或“无现金”行使或结算）或换股或可转换或可兑换证券，包括将类别 B 普通股换成类别 A 普通股。
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根据其条款，（D）公司按照价格披露文件和招股说明书中描述的公司回购权利，回购根据协议提供的普通股的任何股份，包括提供回购权或优先购买权的协议，（E）公司发行普通股或可转换、交换或代表其获得的普通股权利的证券，或与公司或其子公司收购另一人或实体的证券，业务、技术、财产或其他资产有关或在公司与其他公司的合资企业、商业关系、战略合作伙伴关系和其他战略交易中发行任何此类证券，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，（2）在本协议规定的股票发行后，公司可卖出或同意发行的普通股的总数不得超过已发行的普通股总数的10％；在（B）、（C）和（E）的情况下，公司应（a）促使公司董事会成员、高管、已经发行的股份1.0％的受益所有人或附表三中列出的股东（以下简称“收件人”）中收到此类证券的每个收件人在发行此类证券前或同时，执行并交付给代表人员的封锁信，该封锁信的效力基本符合附件I所示的效力，如若收件人在此前未执行并交付，则应在发行这些证券之前或同时执行并交付给代表人员；（b）对于这些证券，公司同意向公司的转让代理和登记处下达停止转让指令，涉及所有收件人，并同意不会在未经代表人员事先书面同意的情况下放弃或修改这些指令；
(g) 如果公司选择依靠规则462(b)，则应当在本协议的当日晚上10点之前以符合规则462(b)的方式向证券交易委员会提交规则462(b)注册申报书，并在提交时向委员会支付规则462(b)注册申报书的申报费或根据法案111(b)规定给予不可撤销的申报费缴纳指令；
（h）在任何承销商的合理要求下，向该承销商提供或使其提供公司商标、服务标志和企业标识的电子版本，用于该承销商运营网站，以促进股票在线发行（“许可”）；然而，许可仅用于上述目的，不收取任何费用且不得转让或转移；
（一）将所获得的股票销售净收益按照定价招股说明书中“资金用途”所述方式使用；
(j) 尽最大努力 在纳斯达克上市的申请。
6.
（a）公司声明并同意不会作出任何有关股票的报盘，该报盘构成《规则》中定义的“自由书面招股说明书”。
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根据法规第405条规定，每个承销商代表并同意，其未发布和不会发布任何可能构成自由书面招股说明书的关于股份的要约。
(b) 公司同意，若在书面沟通测试水位之后的任何时候发生任何事件，使得该书面沟通过程与注册声明、定价说明书或招股说明书中的信息相冲突或包含一个不真实的实质性陈述或忽略了必要的任何实质性事实，以使这些声明不会使上下文环境下的人们误解，则公司将及时通知代表，并在代表的要求下免费准备并提供给每个承销商书面测试水位或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；但此承诺不适用于依赖于和符合承销商信息而作出的声明或遗漏；
(c) 公司声明并表示，（i）除经代表事先同意的合格机构买家（根据《证券法规则144A》定义）或符合《证券法规则501(a)(1),(a)(2),(a)(3),(a)(7)或(a)(8) 》的机构的探讨意向沟通之外，并未参与或授权其他人参与任何探讨意向沟通；以及（ii）除在II（c）附表中列明并经代表事先同意的书面探讨意向沟通之外，并未分发或授权任何其他人分发任何书面探讨意向沟通；公司重申承销商已获得授权代表其参与探讨意向沟通；且公司同意按照探讨意向沟通规定数量和内容向监管机构提交文件。
(d) 每个承销商均声明并同意，其进行的任何书面通信-半导体测试都是与在《证券法》144A规则下被定义为合格机构买家的实体或在《证券法》501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)规则下被定义为认定投资者的机构进行的。
7. 本公司与几家承销商确认并同意，本公司将支付或使下列费用得到支付： (i) 在《证券法》下股票注册和准备、印刷、复制、呈报注册声明、基本初始说明、任何初步说明书、任何书面测试信息、说明书及其修订和补充、复制件的邮寄和交付等工作中，本公司律师和会计的费用和开支以及支付代理商的费用；(ii) 在发行、购买、销售和交付股份的各种文件包括不限于承销商间协议、本协议、任何蓝天备忘录、结算文件（包括任何编译在内）和其他文件的印刷或制作费用；(iii) 根据本7(b)节规定，在符合各州证券法规定的情况下，为使股票能够公开发售所需的所有开支，包括承销商的律师与各项资格认证、以及蓝天调研所需的一切费用和律师费用；(iv) 在强制性审核的情况下，根据FINRA对股票销售条件的检查所需的申报费用及承销商的律师费和开支等；(v) 准备股票证书的费用；(vi) 股票转让代理或登记机构及派发股息代理的费用和收费；(vii) 列出在纳斯达克上市和其它的所有相关费用和开支。; 并且(viii) 除本节7中专门提供的其他规定外，与本公司在本协议下履行其义务有关的所有其他成本和费用；前提是，
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然而，公司根据本第7条第(iii)款及该条第(iv)款所述的承销商律师的合理费用和支出之和不得超过35,000美元。然而，除本条款、本协议第9条和第12条规定之外，承销商将支付所有自身的成本和费用，包括其律师的费用，转让股票时由他们支付的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的广告费用。
8. 根据承销商的决定，对于每个交货时间应交付的股份的责任受以下附加条件的制约：所有公司在此处的陈述、保证和其他声明，在适用时和该交付时间均是真实和正确的，公司必须在此之前履行其在此之前应履行的所有义务。
(a)  招股说明书应已根据本协议第5(a)条的规定在Act下的规则和条例所规定的适用时间期限内根据Rule 424(b)向委员会报告；根据Act下的规则及法规，公司应提交Rule 433(d)规定的所有必需提交委员会的材料，并应在规定的时间内提交；如果公司已选择依靠Act下的Rule 462(b)，则在本协议日期的美国华盛顿特区时间晚上10:00之前，Rule 462(b)报告注册声明应已生效；未发出停止生效注册声明或其任何部分的停止生效注册声明，也未有因此而发布或根据Act第8A条启动或威胁的任何程序；证券发行定价说明书或招股说明书的使用未被委员会发布或威胁阻止或暂停；并且，所有委员会要求提交的补充信息均已根据您的合理满意度得到满足；
(b) Latham & Watkins LLP 作为承销商的法律顾问，应向您提供满足您要求的符合要求的书面意见，并且该顾问应收到他们可能合理要求以使他们对这些事项进行审查的文件和信息;
(c) Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，公司的法律顾问，应向您提供他们的书面意见，并在交货时间确认日期和形式充分满意；
(d)在招股说明书的日期之前，在本协议执行日期之后提交的注册声明的后期有效修订生效日纽约时间上午9:30，并在每个交割时间，KPMG LLP和普华永道会计师事务所必须向您提供一封或多封信函，日期分别为交割日期，其形式和内容应合乎您的要求； 每个信函的交付日期应当令人满意；
(e)在招股说明书日期及每个交割时间之前，本公司的致富金融(临时代码)官员应向您提供一份证书，日期应为交割当天，其形式和内容应令您满意。
(f) (i) 公司及其任何子公司自最后一份审计的基本报表日期至今，未因火灾，爆炸，洪水或其他灾害（无论是否获得保险）、劳资争议、或者法庭裁决造成业务损失或干扰。
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除非在定价说明书中所述或预期之外的政府行动、订单或法令，且（ii）自价格说明书所给出信息的各自日期以来，公司或其子公司的股本（除项权或根据公司的股票激励计划在业务常规范围内奖励股票期权或其他股权奖励引起的外），以及长期债务或任何变更或影响，或任何有关前景变化或影响的发展，对公司及其全部子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果的影响，除定价说明书中所述或预期之外，或（y）使公司履行其在本协议项下的义务，包括发行和出售股份或完成定价说明书和招股说明书中预期的交易的能力受到影响，其影响在上述情况下的任一情况（i）或（ii）中，据您判断，如果影响重大而不利，会使按照定价说明书和招股说明书规定的条款和方式进行公开发售或在交付时间交付的股份的发行和交付变得不切实际或不明智；
适用时间点后，纳斯达克证券交易市场普遍暂停或实际执行限制交易； 适用时间点后，公司在纳斯达克证券交易市场上的证券普遍暂停或实际执行限制交易；或者美国联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布的商业银行活动普遍停顿或实际发生商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；
(h) 交割时股票应已在纳斯达克上正式挂牌。
（i）本公司应在本协议签订后的下一个纽约工作日遵守第5(d)条款的规定，提供招股书。
(j) 公司应在交付时间向您提供或使您满意地提供公司官员的证明文件，证明公司在交付时间点的陈述和保证的准确性，公司在本协议中需在交付时间点或之前履行的所有义务的履行情况，本节 (a) 和 (f) 所述事项以及您合理要求的其他事项。
（K）公司应获得并向承销商交付所列于附表III的公司每位官员、董事和股东均已执行有关协议的副本，其形式和内容应与附件I所载基本相符，且应符合您的要求；
9. (a) 公司将对每个承销商进行赔偿并保护其免受任何损失、索赔、损害或责任的影响，这些可能是共同或单独承担的，在
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无论是在《登记声明》、《基础招股书》、任何《初步招股书》、《定价招股书》或《招股书》中，还是在其任何修改或补充中，也无论是在与股票相关的《发行人免责书》定义的“发行人自由书面招股书”中，还是在《规则433》下定义的“路演”中，还是在《规则433(d)》根据《证券法》提交或需要提交的“发行人信息”中，或与测试水位沟通相关的信息中产生或基于未真实陈述或被指称未真实陈述的事实含有的虚假陈述或虚假陈述，或未在其中陈述必须陈述的或为使其中的陈述不具有误导性而必需的实质性事实， 对于任何由此产生的或基于此产生的损失、要求、损害或负债（或在此方面采取的行动）将负责赔偿，或者对于任何未能按其要求陈述实质性事实或必需陈述的实质性事实，公司将承担所有经合理支出的律师费或其他费用，以协助对此类诉讼或要求进行调查或辩护。然而，如果任何此类损失、要求、损害或负债是由《登记声明》、《基础招股书》、任何《初步招股书》、《定价招股书》或《招股书》中的虚假陈述或被指称虚假陈述或者遗漏或被指称的遗漏导致的，或者任何发行人自由书面招股书或任何与测试水位沟通有关的信息，是在依赖和符合承销商信息的情况下作出的，那么公司在这种情况下的责任将受到限制。
(b) 每个承销商应对公司因注册声明、基本说明书、任何初步说明书、定价说明书或说明书、任何修正案或补充文件、任何发行人自由书面意见、任何路演或任何测试投资者交流中包含的事实不实际或被指控的不实陈述引起的任何损失、索赔、损害或责任（或就此采取的行动）以及因其中未包括或未曾陈述所需陈述的重要事实或为重要事实之陈述不致误导而引起的任何损失、索赔、损害或责任（或就此采取的行动），在每种情况下仅就该注册声明、基本说明书、任何初步说明书、定价说明书或说明书或任何修正案或补充文件、任何发行人自由书面意见、任何路演或任何测试投资者交流中发生的或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏在承销商信息的依赖下并符合该信息的情况下进行赔偿。除此之外，每个承销商应对在调查或辩护任何此类损害赔偿或索赔事项时合理发生的任何法律或其他费用进行赔偿。在本协议中，涉及承销商或适用文件的“承销商信息”应指通过代表明确提供给公司的来自该承销商的书面信息。据理解和协定，任何承销商提供的唯一信息均包括在代表各自承销商提供的说明书中：在标题“承销”下的第六段中出现的减价数字以及在标题“承销”下的最后一段中包含的信息。
（c）在获悉根据上述第（a）或（b）款收到通知并提起任何诉讼后，任何受赔偿方如需在该款项下向赔偿方提出请求，则应及时书面通知赔偿方有关诉讼的开始；但未通知赔偿方的，赔偿方将不会因此免除在本第9节之前任何款项下所承担的责任，除非在通知期间内由于通知失败已受到实质性权利或抗辩的剥夺；未通知赔偿方，这将不会免除其在除本节第9节之前的其他受赔方之外的任何方向受赔方承担责任。
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第9节。如果任何此类诉讼针对任何得到赔偿的一方提起，它应通知保障方对其的开始，保障方将有权参与其中并，在其希望的范围内，与任何其他类似通知的保障方一起承担其辩护，其顾问应得到该得到保障方满意的承认（其将不作为其法律代理人，除非得到保障方的同意），并在保障方告知该得到保障方选择这样去承担其辩护的声明之后，保障方不应据此在该子条款下对此类诉讼中被保障方后来承担的任何其他律师费用或其他费用承担责任，与之相关的调查合理成本除外。除非得到被保障方的书面同意，否则任何得到保障方不得达成结算或妥协或同意任何与谋求保障或赔款有关的待决诉讼或索赔的判决（不管是否被保障方是此类诉讼或索赔的实际或可能方），除非此类结算、妥协或判决（i）包括对被保障方的不受限制的免责，免除所有因该类诉讼或索赔而产生的责任，并且（ii）不包括任何关于责任、有罪或未能行动的陈述，由或代表任何被保障方。
(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），无法获得本第 9 节规定的赔偿，或该补偿不足以使受赔方免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项（或就此采取的行动），其比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或责任）的陈述或遗漏（或行动）方面的相对过失就此而言），以及任何其他相关的公平待遇注意事项。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据本小节（d）确定供款，则不公正和公平 按比例计算 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本小节（d）中上述公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因以下原因而必须支付的任何损害赔偿金额
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无论是虚假还是所谓的失实陈述、遗漏或所谓的遗漏，不得从未犯有欺诈性陈述（根据该法案第11（f）条的规定）的任何人那里获得贡献。承销商在本节（d）中的义务是按其各自包销义务的比例分别、而不是联合的。
公司在本第9条项下的责任应追加于公司可能拥有的任何责任之外，并应以同样的条款和条件扩展到每位承销商的雇员、高管和董事，每位在法案意义下控制任何承销商的人，以及任何承销商的证券经纪商或其他关联方；承销商在本第9条项下的责任应追加于各自可能拥有的任何责任之外，并应以同样的条款和条件扩展到公司的每位高管和董事，以及任何在法案意义下控制公司的人。
10. (a) 如果任何承销商未能履行其购买本协议下同意购买的股票的义务，您可以自行决定安排您或另一方或其他方按本协议约定条件购买这些股票。如果在任何承销商违约后36小时内，您未安排购买这些股票，则公司有权再享有36小时的期限，以寻找您满意的其他方购买这些股票。如果你们在规定的期限内通知公司，你已经安排购买这些股票，或者公司通知你已经安排购买这些股票，你或公司有权将交付时间推迟不超过七天，以在注册声明、招股说明书或其他文件或安排中需要进行的任何更改。如您认为必要，公司同意及时提交任何因此而必需的注册声明或招股说明书的修订或补充。本协议中所称“承销商”应包括根据本条第三款被替换的任何人，其效果与此人最初作为本协议一方在涉及这些股票的方面时一样。
(b) 如果在您和公司按照上述（a）款提供的任何购买违约承销商股票的安排生效之后，剩余未购买的这些股票数量不超过交付时应购买全部股票数量的1/11，则公司有权要求每个非违约的承销商按照协议在交付时购买其同意购买的股票数量，并且要求每个非违约的承销商购买其比例份额的违约承销商股票数量（该比例基于所有承销商同意购买的股票数量），其中这些股票的购买安排未被安排; 但是，本文中无论如何，违约承销商均不免除违约责任。
(c)如果在根据上述（a）款的规定，您和公司安排购买违约承销商股票的任何安排后，仍有剩余未购买的这些股票超过全部股票购买总数的十一分之一，或者公司未行使上述（b）款所述权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议（或者对于第二次交割，承销商购买公司可选股份和公司出售股份的义务）应即刻终止，非违约方无需承担任何责任。
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承销商或公司，除本协议第7条和第9条中所规定由公司和承销商承担的费用和赔偿及贡献责任协议外；但是这并不免除不履行义务的承销商的违约责任。
11. 各自的赔偿责任、贡献权、协议、陈述、担保和其他声明，由各自在本协议中或根据本协议代表公司和多家承销商所作的，将保持完全有效，不受承销商或公司或任何承销商的董事、官员、员工、关联方或控制人或公司的任何官员、董事或控制人或任何调查（或其结果的任何陈述）的影响，且在股票的发放和支付后仍然有效。
12. 如果根据本协议的第10条规定终止本协议，则除本协议的第7和第9条规定外，公司将不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，公司未能按照本协议所要求的方式通过公司或代表公司交付任何股票，则公司将通过您向承销商偿还所有合理且已经得到您书面批准的实支实付费用，包括承销商在准备购买、销售和交付未交付的股份所发生的合理律师费和费用，但此时公司对任何承销商除本协议的第7和第9条规定外，将不再承担任何其他责任。
在所有交易中，您应代表每个承销商行动，本方各方均有权行使和依赖于您或高盛交付的、代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议为代表。
所有声明、请求、通知和协议应以书面形式进行，如果发给承销商，则应通过邮寄、电传或传真发送至高盛的代表您，地址为200 West Street，纽约，纽约10282-2198，注：注册部门；如果发给公司，则应发往注册声明中公司的地址，注：秘书，通过邮寄、电传或传真发送；但是，根据本协议第9(c)条的规定，向承销商发出的任何通知应该通过邮寄、电传或传真发送到承销商在其承销商调查问卷中注明的地址或构成该调查问卷的电传，此地址将根据您的请求向公司提供。任何此类声明、请求、通知或协议一经收到即生效。
根据美国《爱国者法》（Pub. L. 107-56第三章（已于2001年10月26日签署生效））的规定，承销商必须获取、核实和记录可以确定其各自客户身份的信息，包括其各自客户的名称和地址，以及其他可让承销商适当识别其各自客户的信息，包括公司。
14. 本协议应对承销商、公司及（仅在本协议第8和第10节规定的范围内）公司的高管和董事以及控制公司或任何承销商或任何承销商的董事、高管、员工或附属公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和效益，其他任何人不得依据本协议获得任何权利。任何承销商出售的股票的买方仅因购买股票而不被视为受让人或继任者。
23

15. 时间为本协议的重要条件。 此处所使用的“工作日”一词是指华盛顿特区委员会办公室营业的任何一天。
16. 公司承认并同意： (i) 根据本协议进行的股份购买和销售是公司一方和若干承销商另一方之间的交易，均为独立交易 (ii) 在此交易中和交易进程中，每个承销商均仅作为自己的委托人或者受益人，而非公司的代理人或受信托人 (iii) 与本次交易筹划或有关事宜有关的每个承销商均并未对公司负有咨询或受信托的责任 (无论该承销商是否在其他事项上对公司进行咨询或正在为公司提供建议) 除本协议另有规定外，没有其他义务 (iv) 公司已根据其认为适当的程度征询了自己的法律和财务顾问的意见 (v) 在此交易中，承销商的任何活动都不构成对任何实体或自然人的建议、投资建议或引导行动的邀请。公司同意不声称承销商中的任何一人在任何性质或方面上都为公司提供了咨询服务，或对公司负有受信任或类似的责任，与此交易或交易进程有任何关联。
17. 本协议取代公司和承销商或其任何成员之间有关本协议主题的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头约定）。
18. 本协议及其涉及的任何交易应适用纽约州的法律，不考虑可能导致适用纽约州法律以外任何其他法律的冲突法原则。公司同意在涉及本协议或本协议涉及的任何交易引起的任何诉讼或程序中，仅在纽约州市县内的任何州法院出庭且仅在南纽约州的U.S.地方法院审理或，如果该法院没有主管权，则在纽约市和县内的任何州法院审理，并同意在此类法院的管辖和地点下提交诉讼。
19. 本公司及承销商在适用法律允许的最大范围内，无条件放弃在因本协议或涉及本协议的任何交易所引起的任何法律程序中要求通过陪审团审判的权利。
20. 尽管本协议中有任何相反规定，但公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州税务处理和税务结构以及与该处理和结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不得施加任何限制。但是，任何有关税务处理和税务结构的信息都应保密（上述句子不适用）至少到足以使任何人遵守证券法为止。为此，“税务结构”仅限于可能与该结构相关的任何事实。
21. 本协议可以由任何一方或多方以任何数量的副本进行签署，每份副本均被视为原件，但所有这些副本合在一起构成同一份文件。副本可以通过传真、电子邮件（包括受美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，交付的任何副本均被视为已经合法、有效地交付，并对所有目的合法且有效。
24

22. 美国特别准则制度的认可。
（a）如果覆盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则该协议及其下的任何利益和义务的转让对于转让在美国或美国州法律下有用的承销商同样有效。
（b）如果任何作为承销商的被监管实体或其BHC法案附属机构成为美国特别清算机制(US Special Resolution Regime)下的程序的对象，则本协议下针对该承销商可以行使的违约权利的范围不得超过如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖并受美国特别清算机制规范时可行使的违约权利的范围。 本协议受美国或美国某个州的法律管辖时。
(c)在本节中使用时：
“BHC Act附属机构”是指12 CFR § 1841（k）中所载“附属机构”一词的释义，并应符合其释义解释。
“覆盖实体”指以下任何一项：
(i)“被覆盖实体”一词的定义及其解释按照12 C.F.R. § 252.82(b)执行；
(ii)“被覆盖银行”的定义及其解释按照12 C.F.R. § 47.3(b)执行；或者
(iii)“受覆盖的FSI”一词的定义及其解释按照12 C.F.R. § 382.2(b)执行。
“违约权利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所规定的那种权利，并应根据适用的法规适当解释。
“美国特别解决机制”指的是以下各项中的每一项：（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规；（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
25

如果以上内容符合您的理解，请在此处签字并将副本退还给我们。一旦您接受本函件，并代表承销商之一接受本函件，本函件及其接受将构成承销商和公司之间的约束性协议。理解您代表承销商接受本函件是根据一项承销商协议所规定的授权，其表格应根据您的要求提交予公司审查，但并不保证表格签署人的授权范围。
非常真诚地你的,
奥罗拉创新公司。
通过：/s/ David Maday
姓名：David Maday
职称：致富金融(临时代码)执行官
26

自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
作者：/s/ 伊丽莎白伍德
姓名：伊丽莎白伍
标题： 董事总经理
艾伦公司有限责任公司
作者：/s/ 彼得·迪洛里奥
姓名：彼得·迪洛里奥
标题：总法律顾问
摩根士丹利公司有限责任公司
作者：/s/ 丹尼尔 J.F. 麦卡洛
姓名：丹尼尔 J.F. McCullough
标题：执行董事
27

附表一
最大数量普通股
可选的
股份
可能是
已购买
数量
实股
认购
票据的购买金额
高盛和公司有限责任公司24,257,9643,638,695
艾伦和公司有限责任公司31,535,3544,730,303
摩根士丹利有限责任公司24,257,9643,638,695
Evercore Group L.L.C.10,769,2311,615,385
Canaccord Genuity LLC
8,615,3851,292,308
TD Securities (USA) LLC8,615,3851,292,308
Nomura Securities International，Inc。8,184,6151,227,692
WR证券有限责任公司430,76964,615
总费用116,666,66717500000


附表二
(a) 附加文件参照：
无
(b) 定价披露文件包括的除定价招股书之外的其他信息:
每股股票的公开发行价格为3.60美元
承销人购买的公司股份数量为116,666,667股。
承销商可购买的可选股份数为17,500,000。
（c）撰写测试-沃特世通信:
2024年7月31日的演示。



附表III
股东姓名地址
克里斯·厄姆森
*
奥萨·费舍尔
*
大卫·马迪
*
诺兰·谢奈
*
斯特林安德森
*
里德·霍夫曼
*
达拉·科斯罗沙希
*
米开朗基罗·沃尔皮
*
格洛丽亚·博伊兰
*
布列塔尼·巴格利
*
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊
*
* 对于每个股东，地址是Aurora Innovation，Inc.，1654 Smallman St.，Pittsburgh，PA，15222.


附件I
锁定协议形式
奥罗拉创新公司。
锁定协议
2024年7月31日
高盛和公司有限责任公司
艾伦和公司有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
作为表格I所列明的若干承销商的代表
在承销协议附表I中提及的
高盛公司负责承销的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下简称“代表”）客户，客户名称详见附表I
200 West Street
纽约，纽约10282-2198
收件人：Allen & Company LLC
第五大道711号
纽约州纽约市10022
摩根士丹利有限责任公司
1585百老汇
纽约州纽约市10036
关于：Aurora Innovation, Inc. - 锁定协议
女士们，先生们：
签署人理解，作为代表（“代表”），您们拟代表在附表I中列明的多家承销商（即“承销商”）与特拉华州公司Aurora Innovation，Inc.（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），提供公司A类普通股的公开发行（“公开发行”）股份（“股份”），股票的面值为每股$0.00001的A类普通股，共同按照提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格的注册声明（“注册声明”）进行，该注册声明名列代表公司的A类普通股和B类普通股，每股面值为$0.00001，称为“普通股”。


考虑到承销商同意提供和销售股票以及其他有价值的考虑，特此确认并承诺，在此锁仓协议的签订之日起至首次招股说明书补充（“招股说明书补充”）之日起90天的期间内（该期间为“锁仓期”），签署人不得也不得导致或引导其任何关联方（i）提供、出售、订立出售合同、抵押、授予购买、购买出售合同、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何普通股的购买权或认股权、或任何可转换为、可交换为或代表有权接收普通股的证券（这些普通股、认股权、权利、认股证或其他证券，统称为“锁仓证券”），包括但不限于签署人现在或将来拥有的任何此类锁仓证券、(ii) 进行任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何空头销售、购买或出售或进入任何看跌期权、看涨期权、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其目的是或合理地预期将导致出售、借出或其他处置（无论是由签署人还是由其他人），或传递任何锁仓证券直接或间接的全部或部分经济所有权的后果，无论这些交易或安排（或其中提供的工具）是否以普通股或其他证券、以现金或以其他方式解决（任何此类出售、借出或其他处置或转移经济后果，均称为“转让”），(iii) 进行任何要求或行使任何与锁仓证券有关的注册权或(iv) 公开宣布有意从事或引起任何行动、活动、交易或安排的意图，上述行动、活动、交易或安排如(i)、(ii)或(iii)所述。签署人声明并保证，签署人当前并不是，也没有导致或引导其关联方成为，任何协议或安排的当事方，该协议或安排旨在或合理地预期将在锁仓期间期间进行任何转让。
尽管上文的段落不适用于以下情况：
（a）转让署名人的锁定证券：
（i）作为一个或多个 真实赠予或用于真实 遗产规划目的；
（ii）根据遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式，在死亡时；
（iii）根据此锁定协议，不得向签署人之直系或旁系血亲、现或曾经的配偶、同居伴侣或被收养人，及任何直接或间接受益于签署人或签署人之直系或旁系血亲或如果签署人是信托基金，则是信托基金的信托人或受益人或受益人的遗产的信托基金信托转让。
（iv）成立合伙企业、有限责任公司或其他实体，其非常规签署人及其直系亲属为所有未偿付股权或相似权益的合法和益处所有人；


（v）根据上述(a)(i) 到 (iv)款，将财产转移或转让给候选人或受托人是允许的。
(vi)根据法律规定进行操作，例如根据符合资格的国内订单、离婚协议、离婚判决或分居协议；
(vii)在雇员因死亡、残疾或终止雇佣的情况下，由该雇员向公司提供。
(八)在股权激励计划或其他股权奖励计划根据规定授予的股票奖励行使、结算或行使限制股票单位、期权、认股权或其他购买普通股股票的权利（包括通过“净”或“无现金”行使方式），包括因限制股票单位行使、结算或行使、特别是，通过“净结算”或其他方式，产生的税收代扣款或支付款项的转移，或与转换可转换证券有关的任何转移，并且为支付税款，包括预计税款，所需的现金量包括限制股票单位行使或结算的，以及在执照申请书，有关执照申请书中包含的股票补充法案在承销协议签署之前，以及《招股书》补充法案中的股票之前提供的所有这些情况下，转让其所有权利和利益或进行转让以支付税收。但是，在股权激励计划或其他股权奖励计划根据规定授予的股票奖励行使、结算或行使、转换的任何证券均须符合本封锁协议的条款。
(九)与招股说明书补充的日期有效的任何契约安排相关，该安排提供了公司在终止签署人与公司的服务相关联的情况下回购签署人持有的普通股；
(x)根据《1934年证券交易法》第10b5-1条规定制定的交易计划所规定的销售，该计划在此之前采取；或
(xi)在高盛有限责任公司、Allen＆Company有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司代表承销商的事先书面同意下；
在上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)条款的情况下，此类转让或分配不得涉及任何带有价值的处置；在上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)条款的情况下，转让或分配的条件是受赠人、被遗赠人、受让人或分配人应签署并交付本《锁定协议》格式的锁定协议；在上述(a)(ii)、(iv)和(vi)条款的情况下，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、被遗赠人、转让人、受让人、分配人或分配人）根据证券交易所法案或其他公开文件、报告或声明所报告的锁定证券利益的减少不得要求提交或自愿进行报告，与此有关。


在禁售期间，不得转让或分配本协议项下规定的股份；对于上述条款（a）（i）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）和（x），除非法律有要求，在禁售期间不得进行交易所法案或其他公开文件提交、报告或公告，并且如果在禁售期间确实需要进行这样的提交、报告或公告，该提交、报告或公告应在其注脚中清楚说明（A）此类转让或分配的情况和（B）在根据（a）（vi）条款进行转让或分配时，受赠人、受遗产人、受让人或受益人已同意遵守此禁售协议。
（b）在交易所法案下制定的符合规定的10b5-1规定的书面计划会议中，涉及转让、销售或其他处理签署人的解锁证券的条款，如果公司允许，则该计划的任何证券在锁定期过期后才可转让、销售或处理，而在锁定期内不要求或自愿进行交易所法案下的任何公告、报告或申报，或任何其他公开申报、报告或公告不要求。
（c）根据此前成立的所谓的“盲信托”的受托人发起的转让，转让签名人的限售证券；
(d)根据公司章程，任何B类普通股转换为A类普通股；且
(e)经董事会批准的、面向公司全部股票持有人的第三方真实要约、合并、合并或其他类似交易中转让签署人的限售证券，该交易涉及公司控制权变更（对于本协议而言，“控制权变更”应意味着转让（无论通过要约、合并、合并或其他类似交易），在一项或一系列相关交易中，给与一个人或一组关联人的股份，如果在这样的转让之后，该人或关联人groups将持有公司（或存续实体）至少占优发行股票的多数；但是，如果这样的要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则签署人的限售证券应继续受本限售协议的规定约束。
签署人进一步同意，上述条款同样适用于签署人在公开发行中购买的任何由发行人指定或其他股票。
在此签署人现在拥有并且，在第三段的(a)和(e)条款所规定的以外情况下，在此期限内此锁定协议的签署人将拥有其锁定证券的良好和可交易的所有权，不受任何留置权、负担或所有索赔的约束。此签署人还同意并承诺，除符合上述限制外，其锁定证券将被记名股票出具人和注册登记处设立止转账指令以限制其转让。
签署人承认并同意，承销商对于本限售协议或相关事项未作出任何建议或提供任何投资或其他建议，签署人已经咨询了自己的法律顾问。


对于本限售协议及其主题，签署人认为适当的，应征询会计、财务、法规、税务和其他顾问的意见。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经在公开发行中向签署人提供或将来提供CRS表格和/或某些其他披露，如《关于最佳利益管理的规定》所述，承销商并没有对签署人进行建议，要求签署人签署本限售协议或转让、卖出或处置任何普通股份，不具有引导任何承销商进行此类建议的意图。
本锁定期协议应在以下情况下自动终止，并使签署人免除其在此项下的所有义务：(i) 申请公开发行的注册声明被撤销的日期；(ii) 在向下列其股票被出售的日期支付和交付股票之前，因任何原因除未终止的条款之外，承销协议被终止的日期(不包括根据承销商在下列其股票被出售的情况下购买额外股票的权利)；(iii) 公司在向下列执行承销协议之前，书面通知代表，公司不打算进行公开发行的日期；(iv) 2024年8月15日，如果在该日期前未签署承销协议(但公司可以在该日期前向签署人书面通知，将该日期延长至多达90天)。
签署人理解公司和承销商正在依靠此锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解此锁定协议是不可撤销的，并将对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。签署人在此声明并保证，签署人有完全的权力和授权签署此锁定协议。此锁定协议应适用纽约州法律并应按照其进行解释，不考虑可能导致适用除纽约州法外任何法律的冲突法原则。此锁定协议可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行交付，任何已交付的副本均应被视为已经得到适当且有效的交付，并且对于所有目的均有效。
[随附签名页面]


非常真诚地你的,
如果是个人：如果是单位：
通过：
（授权签名）（请填写实体的完整名称）
姓名：通过：
（请填写全名）（授权签名）
姓名：
（请填写全名）
职称：
（请填写全名）
[锁定协议的签署页面]