EX-10.4 5 alny2024q210-qex104.htm EX-10.4 Document
展示 10.4
ALNYLAm制药公司。
非法定股票期权协议
依据2018年股票激励计划授予
参与者：
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身份证号码：
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奖项编号：
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行权价格：
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授予日期：
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解禁开始日期：
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到期日：
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股票/单位数量：
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1. 选举作为董事的四位被提名人，在附加的代理声明中列出其名称，其任期将在2025年的股东年会上到期，且在其继任者被选举和被确认前担任董事。授予选项.
本《非法定股票期权协议》（"本协议"）证明Alnylam Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司（"公司"）授予参与者，在授予日期，公司的非雇员董事，购买公司普通股，面值为$.01，按照本协议和公司2018年股票激励计划的规定，在本协议修改之日起通过计划（"计划"）购买上述所述的股票数量（"股票"），价格为行使价格每股。除非提前终止，本期权将在早于（i）到期日或（ii）在公司董事会（"董事会"）服务终止三个月后的日期到期，但该三个月期限将延长到终止服务的董事会5年以上的任何董事（该较早日期称为"最终行使日期"）。 每股行使价格（上述P.3）的股票。如果这个非法定股票期权的生效提供了购买活动，在很多情况下，代表在公司董事会上获得过优异的表现，这是公司股东普通股的一个增值，行使价格洪于以加入计划时的市场价格。 对于董事会服务5年或以上的任何董事（该较早日期称为"最终行使日期"），除非早期终止，否则此期权将在5:00 p.m.东部时间到期，早于（i）到期日或（ii）停止服务公司董事会（"董事会"）的日期3个月，但该三个月期限将延长到终止在董事会服务5年以上的任何董事之后的5年（"最终行使日期"）。
本协议所证明的选择权不应视为美国1986年修订版《美国内部收入法典》第422条规定的激励性股票期权，或其下颁布的任何法规（以下简称“法典”）。除非合同内容另有说明，在本协议中所指的“受益人”应视为包括任何按照其条款有效获得行使期权权利的人。
        


2.分配时间表.
此选项将在授予日的第一个纪念日或参与者离职或辞职（非由于原因）的任何较早日期（但该退休或辞职日不得在授予日的前90天），对原始股票的100%行使股权（“行权”）。 1 虽然如前所述，如果在参与者成为合格参与者之前（在到期日之前）死亡或残疾（符合《代码》第22（e）（3）节的规定）或发生控制权变更，此选择权也将成为完全可行行权。如本协议所定义，“控制权转变”具有公司提交给证券交易委员会的变更控制协议表格所规定的含义，该表格可能不断修订且生效。“合格参与者”指参与者是公司或计划承办人员工，官员或董事或顾问或顾问的员工，官员，董事或顾问来源的任何其他实体的员工，官员，董事或顾问，这些员工，官员，董事或顾问有资格获得计划期权授予。
行使权利应累积，因此如果本期未行使该期权，其将继续对其所有已授予的股票进行行使，直到最终行使日期或根据本文第3条或计划终止该期权为止。
3。行使选择权.
（a）锻炼的形式每次行使该选择权的选举都必须以书面形式签署，并由参与者签署并附上本协议，以及按计划规定的方式全额付款后由公司的总部收到。或者，参与者可以完成公司和/或公司指定的经纪人建立的在线行使程序。参与者可以购买少于此处所述股票的数量，但不得局部行使此选择权的任何一部分，局部行使此选项不得为任何分数股或少于十股。本选择权不得视为已行使的。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。提供行权通知并全额支付行权价格之前，该期权不得视为已行使（行权日期不得视为发生）。
（b）与公司终止关系如果参与者停止向公司提供服务，则参与者可以在最终行使日期之前行使此期权，但仅限于在停止服务之日参与者有权行使此期权的范围内（考虑到任何加速）。
1 对于因股票期权奖励在初始选举或任命时获得奖励的参与者，方括号内的语言将被以下内容替换：「此期权将在三年期内变得可行（「归属」），第一、二和三授予日期周年日的每一天，根据公司的连续服务来归属。」
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4.交易限制.
参与者不得以自愿或法律规定的方式出售、分派、转让、抵押或以其他方式负债本选择权，除非通过遗嘱或继承和分配法，参与者在其有生之年只能行使此选择权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者可以无偿向任何直系亲属、家庭信托或为参与者及/或其直系亲属受益而设立的其他实体转让此选择权，但前提是对于所提议的受让方，公司符合使用Form S-8就出售根据1933年修正案证券法下的股票登记的资格；另外，公司不要求认可任何这样的转让，直到参与者和允许的受让方在交易条件下交付公司满意的书面文件，确认该受让方应受本协议和计划所有条款和条件的约束。参与者的提及，至相关范畴为止，应包括对于被授权的受让方的提及。
5。计划规定.
此选择受制于计划条款的规定，包括与计划修改有关的条款，副本将与该选择一同提供给参与者。
6.数据隐私同意书.
（a）数据收集与使用公司将以电子或其他形式收集、处理和转移有关参与者的个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或社会安全号码、护照号码或其他国家身份识别号码、国籍、支付给任何非雇员董事的任何费用、公司持有的任何普通股股份、以及公司及其子公司从参与者处获得的所有期权或任何其他普通股股份的资格、取消、行使、归属或在参与者的优惠中未到期未获得（“数据”）。数据处理的法律依据（如有）是参与者的同意，遵守公司所受到的相关法律法规或公司追求其各自合法利益，且不损害参与者的利益、权利或自由，以及按照计划向参与者提供所请求的服务所必要。
（b）股票计划管理供应商公司可能将数据转移至指定的第三方外部经纪人或其他独立的股票计划供应商，这取决于公司今后的选择，以协助公司实施、管理和维护此计划。这样的供应商可能会为参与者开设一个账户，以接收和交易此期权所基于的股票。可能会要求参与者承认或同意与供应商的单独条款和数据处理惯例，而此类协议是参与计划的条件。
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在相关请求privacy@alnylam.com后，可提供有关受访人数据的详细列表。
（c）数据保留当公司在计划中管理和处理参与者的参与时，或者在遵循法律或监管义务时，只持有和使用数据所需的时间，包括税务和安防法律。 在后一种情况下，参与者理解并认同公司处理数据的法律基础是符合相关法律或法规，并且公司追求的合法利益不会被参与者的权益、权利或自由所抵消。 当公司不再需要数据用于上述任何用途时，参与者理解公司将从活动系统中隔离、移除或匿名化数据以用于统计目的。
(d)数据主体权利参与者知悉根据参与者所在地的数据隐私和数据保护法规，参与者可能享有若干权利。这些权利可能包括：（i）申请访问或获取公司处理的数据的副本，（ii）根据处理目的调整或补充不正确、不完整或过时的数据，（iii）匿名化或删除数据，（iv）限制或反对数据处理，（v）数据可携带性，（vi）在参与者所在司法管辖区向有权机构投诉，（vii）获知可能收到参与者数据的任何潜在收件人的姓名和地址，并/或（viii）获知不同意处理数据的可能性以及不同意的后果。如需了解这些权利的详细内容或行使这些权利，参与者可联系privacy@alnylam.com。
(e)自愿性和拒绝或撤回同意的后果。 参与该计划是自愿的，被授予人基于免费和纯自愿的原则提供其同意。如果被授予人不同意，或者被授予人后来试图撤回被授予人的同意，则被授予人从公司获取的薪水或就业和职业生涯不会受到影响。拒绝或撤回被授予人的同意的唯一不利后果是，被授予人的参与该计划的能力可能会受到影响，因为公司将无法（或不再能够）向被授予人授予这项奖励或其他股权奖励，或管理或维护这些奖励。请注意，同意的撤回不会影响在撤回之前和撤回日期之前进行的任何数据处理。参加计划是自愿的，参与者完全自愿地提供此处的同意。如果参与者不同意或者参与者之后试图撤回参与者的同意，参与者与公司的费用或董事服务不会受到影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，可能会影响参与者参与计划的能力，因为公司将无法（或不再能够）向参与者授予此奖励或其他股权奖励，也不能管理或维护此类奖励。请注意，撤回同意不会影响在此类撤回之前和之后处理的任何数据。
通过接受该奖项并通过公司的接受程序表明同意，参与者声明同意此处所述的数据处理惯例，并同意公司收集、处理和使用数据并将其传输到上述收件人，包括位于不确保适用的数据隐私和数据保护法律和法规角度的充分保护水准的国家的收件人，用于上述目的。
最后，参与者了解到，作为数据控制器的公司可能会依据不同的法律依据处理或转移数据，在未来可能会请求参与者提供补充同意或提供参与者。
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根据有关隐私的附加信息，如果适用，参与者同意向公司提供已执行的确认书或任何数据隐私同意（或公司可能认为有必要在参与者所在管辖区根据数据隐私法律获得的任何其他确认书、协议或同意）；参与者了解如果未能签署公司要求的任何此类确认书、协议或同意，参与者将无法参与该计划。

[本页意外留白。]

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公司已由其授权代表在公司印章下执行此期权。此期权应作为一份盖章工具生效。

艾利林医药股份有限公司
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参与者接受
签署人特此接受上述选择，并同意相关条款和条件。根据公司为参与者的指示（包括通过线上接受过程），可以透过电子方式接受本协议。签署人特此确认收到公司2018年股票激励计划的复本。
参与人：
姓名：
地址：


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