EX-10.4 5 alny2024q210-qex104.htm EX-10.4 Document
展示 10.4
ALNYLAm製藥公司。
非法定股票期權協議
依據2018年股票激勵計劃授予
參與者：
[        ]
身份證號碼：
[        ]
獎項編號：
[        ]
行權價格：
[        ]
授予日期：
[        ]
解禁開始日期：
[        ]
到期日：
[        ]
股票/單位數量：
[        ]
1. 選舉作爲董事的四位被提名人，在附加的代理聲明中列出其名稱，其任期將在2025年的股東年會上到期，且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。授予選項.
本《非法定股票期權協議》（"本協議"）證明Alnylam Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州公司（"公司"）授予參與者，在授予日期，公司的非僱員董事，購買公司普通股，面值爲$.01，按照本協議和公司2018年股票激勵計劃的規定，在本協議修改之日起通過計劃（"計劃"）購買上述所述的股票數量（"股票"），價格爲行使價格每股。除非提前終止，本期權將在早於（i）到期日或（ii）在公司董事會（"董事會"）服務終止三個月後的日期到期，但該三個月期限將延長到終止服務的董事會5年以上的任何董事（該較早日期稱爲"最終行使日期"）。 每股行使價格（上述P.3）的股票。如果這個非法定股票期權的生效提供了購買活動，在很多情況下，代表在公司董事會上獲得過優異的表現，這是公司股東普通股的一個增值，行使價格洪於以加入計劃時的市場價格。 對於董事會服務5年或以上的任何董事（該較早日期稱爲"最終行使日期"），除非早期終止，否則此期權將在5:00 p.m.東部時間到期，早於（i）到期日或（ii）停止服務公司董事會（"董事會"）的日期3個月，但該三個月期限將延長到終止在董事會服務5年以上的任何董事之後的5年（"最終行使日期"）。
本協議所證明的選擇權不應視爲美國1986年修訂版《美國內部收入法典》第422條規定的激勵性股票期權，或其下頒佈的任何法規（以下簡稱“法典”）。除非合同內容另有說明，在本協議中所指的“受益人”應視爲包括任何按照其條款有效獲得行使期權權利的人。
        


2.分配時間表.
此選項將在授予日的第一個紀念日或參與者離職或辭職（非由於原因）的任何較早日期（但該退休或辭職日不得在授予日的前90天），對原始股票的100%行使股權（“行權”）。 1 雖然如前所述，如果在參與者成爲合格參與者之前（在到期日之前）死亡或殘疾（符合《代碼》第22（e）（3）節的規定）或發生控制權變更，此選擇權也將成爲完全可行行權。如本協議所定義，“控制權轉變”具有公司提交給證券交易委員會的變更控制協議表格所規定的含義，該表格可能不斷修訂且生效。“合格參與者”指參與者是公司或計劃承辦人員工，官員或董事或顧問或顧問的員工，官員，董事或顧問來源的任何其他實體的員工，官員，董事或顧問，這些員工，官員，董事或顧問有資格獲得計劃期權授予。
行使權利應累積，因此如果本期未行使該期權，其將繼續對其所有已授予的股票進行行使，直到最終行使日期或根據本文第3條或計劃終止該期權爲止。
3。行使選擇權.
（a）鍛鍊的形式每次行使該選擇權的選舉都必須以書面形式簽署，並由參與者簽署並附上本協議，以及按計劃規定的方式全額付款後由公司的總部收到。或者，參與者可以完成公司和/或公司指定的經紀人建立的在線行使程序。參與者可以購買少於此處所述股票的數量，但不得局部行使此選擇權的任何一部分，局部行使此選項不得爲任何分數股或少於十股。本選擇權不得視爲已行使的。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。提供行權通知並全額支付行權價格之前，該期權不得視爲已行使（行權日期不得視爲發生）。
（b）與公司終止關係如果參與者停止向公司提供服務，則參與者可以在最終行使日期之前行使此期權，但僅限於在停止服務之日參與者有權行使此期權的範圍內（考慮到任何加速）。
1 對於因股票期權獎勵在初始選舉或任命時獲得獎勵的參與者，方括號內的語言將被以下內容替換：「此期權將在三年期內變得可行（「歸屬」），第一、二和三授予日期週年日的每一天，根據公司的連續服務來歸屬。」
-2-


4.交易限制.
參與者不得以自願或法律規定的方式出售、分派、轉讓、抵押或以其他方式負債本選擇權，除非通過遺囑或繼承和分配法，參與者在其有生之年只能行使此選擇權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。參與者可以無償向任何直系親屬、家庭信託或爲參與者及/或其直系親屬受益而設立的其他實體轉讓此選擇權，但前提是對於所提議的受讓方，公司符合使用Form S-8就出售根據1933年修正案證券法下的股票登記的資格；另外，公司不要求認可任何這樣的轉讓，直到參與者和允許的受讓方在交易條件下交付公司滿意的書面文件，確認該受讓方應受本協議和計劃所有條款和條件的約束。參與者的提及，至相關範疇爲止，應包括對於被授權的受讓方的提及。
5。計劃規定.
此選擇受制於計劃條款的規定，包括與計劃修改有關的條款，副本將與該選擇一同提供給參與者。
6.數據隱私同意書.
（a）數據收集與使用公司將以電子或其他形式收集、處理和轉移有關參與者的個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或社會安全號碼、護照號碼或其他國家身份識別號碼、國籍、支付給任何非僱員董事的任何費用、公司持有的任何普通股股份、以及公司及其子公司從參與者處獲得的所有期權或任何其他普通股股份的資格、取消、行使、歸屬或在參與者的優惠中未到期未獲得（“數據”）。數據處理的法律依據（如有）是參與者的同意，遵守公司所受到的相關法律法規或公司追求其各自合法利益，且不損害參與者的利益、權利或自由，以及按照計劃向參與者提供所請求的服務所必要。
（b）股票計劃管理供應商公司可能將數據轉移至指定的第三方外部經紀人或其他獨立的股票計劃供應商，這取決於公司今後的選擇，以協助公司實施、管理和維護此計劃。這樣的供應商可能會爲參與者開設一個帳戶，以接收和交易此期權所基於的股票。可能會要求參與者承認或同意與供應商的單獨條款和數據處理慣例，而此類協議是參與計劃的條件。
-3-


在相關請求privacy@alnylam.com後，可提供有關受訪人數據的詳細列表。
（c）數據保留當公司在計劃中管理和處理參與者的參與時，或者在遵循法律或監管義務時，只持有和使用數據所需的時間，包括稅務和安防法律。 在後一種情況下，參與者理解並認同公司處理數據的法律基礎是符合相關法律或法規，並且公司追求的合法利益不會被參與者的權益、權利或自由所抵消。 當公司不再需要數據用於上述任何用途時，參與者理解公司將從活動系統中隔離、移除或匿名化數據以用於統計目的。
(d)數據主體權利參與者知悉根據參與者所在地的數據隱私和數據保護法規，參與者可能享有若干權利。這些權利可能包括：（i）申請訪問或獲取公司處理的數據的副本，（ii）根據處理目的調整或補充不正確、不完整或過時的數據，（iii）匿名化或刪除數據，（iv）限制或反對數據處理，（v）數據可攜帶性，（vi）在參與者所在司法管轄區向有權機構投訴，（vii）獲知可能收到參與者數據的任何潛在收件人的姓名和地址，並/或（viii）獲知不同意處理數據的可能性以及不同意的後果。如需了解這些權利的詳細內容或行使這些權利，參與者可聯繫privacy@alnylam.com。
(e)自願性和拒絕或撤回同意的後果。 參與該計劃是自願的，被授予人基於免費和純自願的原則提供其同意。如果被授予人不同意，或者被授予人後來試圖撤回被授予人的同意，則被授予人從公司獲取的薪水或就業和職業生涯不會受到影響。拒絕或撤回被授予人的同意的唯一不利後果是，被授予人的參與該計劃的能力可能會受到影響，因爲公司將無法（或不再能夠）向被授予人授予這項獎勵或其他股權獎勵，或管理或維護這些獎勵。請注意，同意的撤回不會影響在撤回之前和撤回日期之前進行的任何數據處理。參加計劃是自願的，參與者完全自願地提供此處的同意。如果參與者不同意或者參與者之後試圖撤回參與者的同意，參與者與公司的費用或董事服務不會受到影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，可能會影響參與者參與計劃的能力，因爲公司將無法（或不再能夠）向參與者授予此獎勵或其他股權獎勵，也不能管理或維護此類獎勵。請注意，撤回同意不會影響在此類撤回之前和之後處理的任何數據。
通過接受該獎項並通過公司的接受程序表明同意，參與者聲明同意此處所述的數據處理慣例，並同意公司收集、處理和使用數據並將其傳輸到上述收件人，包括位於不確保適用的數據隱私和數據保護法律和法規角度的充分保護水準的國家的收件人，用於上述目的。
最後，參與者了解到，作爲數據控制器的公司可能會依據不同的法律依據處理或轉移數據，在未來可能會請求參與者提供補充同意或提供參與者。
-4-


根據有關隱私的附加信息，如果適用，參與者同意向公司提供已執行的確認書或任何數據隱私同意（或公司可能認爲有必要在參與者所在管轄區根據數據隱私法律獲得的任何其他確認書、協議或同意）；參與者了解如果未能簽署公司要求的任何此類確認書、協議或同意，參與者將無法參與該計劃。

[本頁意外留白。]

-5-


公司已由其授權代表在公司印章下執行此期權。此期權應作爲一份蓋章工具生效。

艾利林醫藥股份有限公司
作者：
姓名：
標題：

-6-


參與者接受
簽署人特此接受上述選擇，並同意相關條款和條件。根據公司爲參與者的指示（包括通過線上接受過程），可以透過電子方式接受本協議。簽署人特此確認收到公司2018年股票激勵計劃的複本。
參與人：
姓名：
地址：


-7-