展品10.2
執行版本
全面修正
本綜合修訂（以下簡稱“本修訂”）日期為2024年6月18日，為：修訂，日期為2024年6月18日，為：
(i) 債權購買協議的第二次修訂,
在HARSCO收款有限責任公司作為賣方（以下簡稱“賣方”），ENVIRI CORPORATION（原名HARSCO CORPORATION）作為初始服務商（在此功能下簡稱“服務方”），以及PNC銀行，全國協會（“PNC金融服務集團」），作為行政代理（在該資格上，簡稱為「行政代理人。”) and a purchaser; and
(ii) 買賣及撥款協議的第二次修訂，涉及債務服務機構和簽署名單上的各實體
本文件的各頁作為原始產生者（每一位為 “發起人”； 而總稱為 “原始產生者”），以及作為買方的HARSCO RECEIVABLES LLC（在該資格下，為 “買方”).
本文件中使用但未另行定義的大寫術語（包括上述使用的術語）其相應含義按下文所述的應收購買協議所賦予的含義。
背景
A. 賣方、服務方、PNC及PNC資本市場有限責任公司已於2022年6月24日簽訂了某項應收購買協議（如可能不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改的協議）。應收購買協議”);
b. 服務者、原始人和買方已於2022年6月24日訂立了某項購買及貢獻協議（以下簡稱為“協議”），該協議可能不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改。購買及貢獻 協議” 和應收購買協議一同，簡稱為“協議”);
C. Enviri Corporation (前身為Harsco Corporation)（Enviri），作為履約保證人（在該資格下，為“履約保證人”），是受益於已於2022年6月24日起主導方代理人之一定履約保證書之一方（如該書隨時可能被修訂、重訂、補充或以其他方式更改，該“履約保證書”);
D. 與此同時，作為買方的Enviri，作為賣方的賣方，以及PNC正在簽訂某特定的轉讓協議（“轉讓協議”），日期為本日；並
E. 本方當事人希望修改協議，如本文所述。
修正案
故，鑒於前述情形及此包含的相互協議，據此確定並承認收到並足以，各方特此意欲受法律約束，同意如下：
1. 對應收購協議的修訂。應收款購買協議藉由所附應收款購買協議的標示頁面所顯示的更改而修訂。 附件A.
2.修改購買及出資協議.
(a) 本購買及捐贈協議已修訂，以納入附此處附上的已標示頁面之購買及捐贈協議之變更。 附錄B.
(b) 在尼爾尼（Kearny）更名日期（如下所定義的日期）發生之日，將購買和捐贈協議中對「Clean Earth of North Jersey, Inc.」的任何提及，均替換為對「Clean Earth of Kearny, NJ」的提及。
(c) 根據發生Hatfield更名（以下定義）的日期（如有），購買和撥款協議中對“Republic Environmental Systems（賓夕凡尼亞）有限責任公司”的一切提及均已更換為“Clean Earth of Hatfield, PA LLC”提及。
(d) 當交通集團更名發生的日期（如下定義），若有，則購買及供獻協議中對「Republic Environmental Systems (Transportation Group), LLC」的一切參考均以「Clean Earth Transportation Group East, LLC」取代。
3. 交易通知；交易同意書.
(a) 交易通知本服務商特此通知Harsco有意在日出計劃中賣出特定池應收賬款，截至2024年3月31日的總未清借款餘額為$9,200,362.55（該銷售即為“標的交易”），在或之前的受讓款項購買協議所定義的受讓交易日期（經此修訂）之前，並要求各方承認並同意受讓交易自受讓交易日期起生效。
(b)同意主體交易。根據本修訂的條款及細則，包括本文所載的各聲明和保證的準確性，本文各方特此：(i) 確認收到所述的通知 第 3 (a) 節 以上、(ii) 同意從主體交易之日起生效的「主體交易」發生，並 (iii) 豁免本協議中所載的任何通知要求，無論是作為主體交易有效的先決條件或先前條件，或以其他方式。
(c) 一般的限制。 上述有限同意應嚴格限於其條款。與前述一致，本文所載內容均不應被視為對交易文件中的任何一方未能履行其在交易文件下義務的同意，除非僅限於以上所述範圍內。儘管本文內容或交易文件中有相反之處，通過執行此舉，
修正案，現時任何當事人均不放棄或同意，亦未同意將來放棄或同意（i）交易文件的任何條款的修改或違約，除非明確在上文中訂明外，（ii）任何購買和貢獻終止事件，未到期的購買和貢獻終止事件，協議或其他交易文件下的違約事件或未到期的違約事件（不論現在存在或後來出現），除非明確在上文中訂明外，（iii）任何當事人或任何其他人對賣方、任何原始人或服務提供者根據協議、任何其他交易文件、適用法律或其他原因可現時或將來可獲得的任何權利、權力或救濟，涉及除本文本明確同意的範圍外的任何事項，每一項權利、權力或救濟均獲得明確保留並持續。 第3(a)條款 和 3(b) 上文中明確訂明的情況以外，（iii）任何當事人或任何其他人對賣方、任何原始人或服務提供者根據協議、任何其他交易文件、適用法律或其他原因可現時或將來可獲得的任何權利、權力或救濟，涉及除本文本明確同意的範圍外的事項，每項權利、權力或救濟均已被明確保留並持續。 第3(a)條款 和 3(b) 上文中明確訂明的情況以外，（iii）任何當事人或任何其他人對賣方、任何原始人或服務提供者根據協議、任何其他交易文件、適用法律或其他原因可現時或將來可獲得的任何權利、權力或救濟，涉及除本文本明確同意的範圍外的事項，每項權利、權力或救濟均已被明確保留並持續。
(d) 不免除賠償等。在不限制前述通則的情況下，為了避免疑義，本方並非通過本文件免除或釋放，亦未同意在將來免除或釋放任何來自賣方、任何原始所有人或業務服務方或根據任何交易文件，包括但不限於對因主題交易而直接或間接導致或產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、裁決、和解、成本、費用或支出的賠償或補償權利或訴訟。
(e) 條件和限制。 前述有限同意應受以下條件限制：(i) 主要交易之實施應在主要交易日期之前或當天發生，(ii) 在考慮主要交易後不存在或將不存在任何資本覆蓋金額赤字，以及(iii) 在主要交易實施當天或之前，行政代理人應已收到以下文件（或已書面放棄收取）：(A)由賣方、Enviri、行政代理人和每位買方簽署的轉讓協議副本，以及(B)在考慮主要交易後計算的月報告。若上述條件未能及時滿足，前述有限同意即自動撤銷並失去任何效力。 為慣例 每月報告在考慮主要交易後計算。至於設定於該的條件，如果未能及時滿足，則前述有限同意將自動撤銷並失去任何效力。 子款(e) 如果未能及時滿足所載的條件，則前述有限同意將自動撤銷並失去任何效力。
4.更名通知；同意更名.
(a) 更名通知。 服務提供者特此通知（i）Clean Earth of North Jersey, Inc.打算更名為Clean Earth of Kearny, NJ Inc.（「Kearny更名」），（ii）Republic Environmental Systems（Pennsylvania），LLC打算更名為Clean Earth of Hatfield, PA LLC（「Hatfield 更名」）和（iii）Republic Environmental Systems（Transportation Group），LLC打算更名為Clean Earth Transportation Group East, LLC（「交通集團名稱更改”以及與Kearny名稱更改和Hatfield名稱更改一起，”主題名稱更改）並要求各方承認並同意每個當事方於每次主題名稱更改日期生效。
(b) 同意受控制項更名。根據本修訂條款和控制項的每一份陳述和擔保的準確性，各方特此：（i）確認已收到上述通知，（ii）同意各受控制項更名自該受控制項更名日期起生效，並（iii）放棄在協議中規定的任何通知要求，無論是作為每個受控制項更名的有效性的前提條件還是其他情況。 第4(a)條 上文，（ii）同意發生於各受控制項更名日期的每個受控制項更名事宜，並（iii）豁免協議中規定的任何通知要求，無論是作為每個受控制項更名的生效的前提條件或其他情形。
(c) 一般的限制。 前述有限同意應嚴格限制在其條款範圍內。與前述一致，本文內容不得被視為是對交易文件中的任何一方未能履行其在交易文件中的義務的同意，除了在上文所述的範圍內。儘管本文或交易文件中有相反的內容，簽署此修正案，任何一方均不是現在在放棄或同意，也不同意在將來放棄或同意 (i) 修改或違反交易文件的任何條款，除了如上文明示的部分外。 第4(a)條款 和 4(b) 以上，(ii) 在任何合約或其他交易文件中對任意購買和貢獻終止事件、未成熟的購買和貢獻終止事件、違約事件或未成熟的違約事件進行同意，無論現在還是將來存在或產生，除了如上文所述的部分。 第4(a)條款 和 4(b) 以上或 (iii) 任何當事人現在或將來享有的對賣方、任何起始方或服務方根據任何協議、任何其他交易文件、適用法律或其他事項，權利、權力或救濟，除了僅在此明確同意的範圍內，保留並繼續的權利、權力或救濟。
(d) 不免除賠償等的法律資格在不限制前述一般性原則且澄清無疑的情況下，本方不會放棄或釋放，亦未同意將來放棄或釋放之權利或對賣方、任何原始人或服務者或其他人根據任何交易文件的賠償權或補償或賠償金要求，包括但不限於對於直接或間接由主體更名導致或發生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、裁判、和解、成本、費用或支出。
(e) 條件和限制。 前述有限同意應符合下列條件：管理代理應於各主體更名的成交日期或之前收到以下文件（或經書面豁免）：(i)每個適用UCC-3修正案的申報證明，(ii)管理代理可合理要求的官員證書，(iii)有關適用實體在其組織管轄地之成立證書（或類似文件）及(iv)有關該實體在其組織管轄地的留置權搜尋報告。若第三點中所述條件未能及時滿足，前述有限同意將自動撤銷並失去任何效力。 第5條 至於所述條件是否及時滿足，前述有限同意將自動撤銷並失去任何效力。 子款(e) 至於所述條件是否及時滿足，前述有限同意將自動撤銷並失去任何效力。
5. 授權提交融資聲明修正。隨著每個主體名稱更改的生效，此處的各方均特此授權行政代理人（由賣方承擔費用）提交UCC-3修正，其形式大致如下
展品C 修訂標識的適用UCC-1融資聲明。 展品 D 此處的
6. 其他協議事項。本各方特此同意條款如下所載 第六附表 附載於此的附表Schedule 1.86。
7. 賣方、服務方、原始人和買方的陳述和保證賣方、服務方、每位原始人以及買方在此特此聲明和保證，於本日向各方如下：
(a) 陳述與保證一旦此修正案和轉讓協議生效，根據適用協議和每個交易文件向其提出的陳述和保證在此日期前均屬真實且準確，且在此日期前若有先前日期指明的情況下，則除相關陳述和保證在該先前日期前均屬真實且準確。
(b) 可執行性就本修訂案、轉讓協議及其依本修訂案而修改的相關協議、對其具有約束力的其他交易文件之執行和交付，以及根據本修訂案和轉讓協議履行其義務，均在其組織權限範圍內，並已經經由其必要的組織行動得到適當授權。本修訂案、轉讓協議、依本修訂案而修改的相關協議、對其具有約束力的其他交易文件（假設其他各方已獲得適當授權和簽署）均為其有效且依法約束性的義務，可根據其各自條款強制執行，但需注意（i）此種可執行性可能受制於適用於一般債權人權利執行的破產、清償、重整、停止清償或其他類似法律，以及（ii）此種可執行性可能受制於衡平法的一般原則，無論此種可執行性是在衡平法程序中還是在訴訟程序中被考慮。
(c) 無默認值。在修訂生效後，轉讓協議及所述交易，均不存在或將不存在購入及出資終止事件、未到期的購入及出資終止事件、違約事件或未到期的違約事件。
(d) 沒有資本覆蓋赤字。 在實施本修正、轉讓協議及所載明之交易後，不存在或將不存在任何資本覆蓋金額赤字。
8. 完整協議. 除非本修正條款另有修改，否則所有合同的其他條款和規定均保持完整有效，並經本修正條款修訂和補充的合同，現已獲得當事方批准和確認。本修正條款生效後，(i) 銷項購買協議（或任何其他交易文件）中對「本協議」、「本協議之」、「在此之內」或類似效果的用語的所有參照將視為是指由本修正條款修改的銷項購買協議；及(ii) 對於購買和出資協議（或任何其他交易
將「本協議」、「此等協議」、「本證書」或類似效果之詞彙指向購買及貢獻協議者視為指向因本修正案而修訂之購買及貢獻協議。本修正案包含關於因此修正及補充之協議條款之當事方的整體了解，並不得修改，除非經所有當事方書面簽署。本修正案概不被認為，無論明示或暗示，均放棄、修改或補充除了在此處所訂之任何協議條款。
9. 對照合約本修訂案可以以任何數目製作副本，每份製作後被視為原件，所有合併在一起時應被視為一致的協議。透過電傳或其他電子方式交付本製作後副本的效力與交付原始簽署的副本一樣有效。在本修訂案和其他交易文件中，“執行”、“已簽署”、“已簽字”、“簽字”及類似用語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每一種都具有與手動簽署簽名或使用紙本記錄系統的法律效力、有效性或可強制執行性相等，具體程度及按任何適用法律所規定，在其中包括美國國家電子商務法案、紐約州電子簽名和記錄法，或任何其他基於統一電子交易法的類似州法。
10. 可分割性本修正條款中任何在任何司法管轄區被禁止或無法強制執行的規定，在該司法管轄區將無效，但不影響本條款其他規定的效力，且在任何其他司法管轄區的此等禁止或無法強制執行，將不會使該規定在其他司法管轄區無效或無法強制執行。
11. 有效性本修正條款應生效，須滿足前提條件，即行政代理應已收到以下文件（或書面放棄收件）：
(a) 本修正案和轉讓協議的對應份，由各方於此及隨後簽署。
(b) 一個 為慣例 經本修正案和轉讓協議生效後計算的月報告；
(c) 賣方和服務商的董事會或其他管理機構的決議或全體成員書面同意的副本，批准執行和交付此修訂案和其他交易文件以及此及彼處所構想的交易，並由該人的秘書或副秘書提供證明，或證明該決議或全體書面同意
該人在結束日期交予行政代理的同意仍具有完整的效力。
(d) 由司法部門（或類似官員）核發，並由行政代理人接受的近期日期出具，證明賣方和服務提供方在其組織地或設立地司法管轄區合法存在的證明文件；並
(e) 由出售人和服務機構的秘書或副秘書出具的證明書，證明授權在其名義下簽署本修正案及其他待執行的交易文件的官員的姓名和真實簽名。
12. 管轄法.
(a) 本修改條款，包括當事方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並依照該法律解釋（包括紐約州通常義務法第5-1401條和5-1402條，但不考慮其他相關法律規定，唯有在確定管理代理人或任何購買者在已售資產或賣方抵押品上的權益的完善、完善效力或優先權受其他法域法律管轄的情況下，則受該法域能管轄）。
(b) 每一方特此不可撤銷地就 (I) 關於賣方和服務方，將任何因或與本修訂或任何其他交易文件有關之訴訟或程序提交於總是在紐約市紐約州或聯邦法院，及 (II) 就此修訂或任何其他交易文件之其他各方提交於，如法院所在地之紐約州法院，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院，具有專屬或非專屬管轄權，不論與何事宜，並在任何行動或程序中，每一方特此不可撤銷地同意所有關於此類行動或程序之索賠 (I) 倘若由賣方、服務方或其任何聯屬提出者，應在此紐約州法院被見解和裁定，以及 (II) 倘若由此修訂或任何其他交易文件之任何其他方提出者，則可以在此紐約州法院聽解和裁定，或在法律允許的範圍內，在此聯邦法院。 本條款除對管理機構或任何其他購買方提起訴訟或程序之權利外，不影響在其他司法管轄區域內向賣方或服務方或其各自財產提出訴訟或程序之權利。賣方及服務方均不可撤銷地並且恢取可能有效地借此之做到，放棄異地訴訟的抗辯以維護此等訴訟或程序。各方同意在此類訴訟或程序中之最終裁決應受尊重並可按照其他司法管轄區法律提出裁決之訴訟方式在其他司法管轄區執行。賣方和服務方各自同意，如有任何方式之訴訟程序，或寄項之郵遞程序，以將拷貝寄遞至在應收購買協議附表 III 所指定之地址予其即可服達。本條款不影響管理機構或任何其他購買方以任何其他方式服達法律程序之權利
根據法律允許。各方謹此放棄在任何司法訴訟中，無論是直接還是間接，涉及、關聯或與本修訂或任何其他交易文件有關的任何事項（無論涉及侵權、合同或其他事項），最大程度允許的試圖陪審團。
13. 章節標題本修正條款中包含的各個標題僅供方便參考，並不影響本修正條款、協議或任何條文的含義或解釋。
14. 履行保證書的再確認在執行本修正案後，轉讓協議及本次及相關交易所規定的所有履行保證書的條款將保持完全有效，履行保證人特此重申並確認履行保證書，並承認履行保證書一直是並將繼續按其條款完全有效。
[簽名頁跟隨]
docusign信封編號：E9D26A70億5B39-4471-8790-E81C93C0A2C2
見證各方為此修訂書，已由各自應當授權之主管依上述日期正式簽署。
HARSCO RECEIVABLES LLC,
作為賣方和作為買方
職稱：副總裁 - 賴司、稅務和房地產業
ENVIRI 公司,
作為服務方、作為起始方和作為履約擔保方
職稱：副總裁 - 財務主管、稅務和房地產業
HARSCO CLEAN EARTH HOLDINGS, LLC CEHI ACQUISITION, LLC
作為發起者
作者： 姓名：Joshua Zalasky
標題: 總統，秘書
21世紀內華達州環保母基管理有限責任公司 21世紀環保
羅德島環保母基管理有限公司愛文思控股環保母基環境整治與處置技術肯塔基環保母基收購公司聯盟環保母基集團有限公司奧威斯有限公司
柏靈頓環保母基有限責任公司，CEI控股有限責任公司
FLORIDA 愛文思控股 化學污染管制, LLC
CHEMICAL RECLAMATION SERVICES, LLC CHEMICAL POLLUTION CONTROL, LLC OF
764943696 22709974 全權修正案（PNC/Harsco）
見證各方為此修訂書，已由各自應當授權之主管依上述日期正式簽署。
HARSCO RECEIVABLES LLC,
作為賣方和作為買方
作者： 姓名: Michael H. Kolinsky
職稱：副總裁
ENVIRI 公司,
作為服務提供者、原始屬地和履約擔保人
作者： 姓名: Michael H. Kolinsky
職稱：副總裁 - 財政、稅務和房地產業
HARSCO CLEAN EARTH HOLDINGS, LLC CEHI ACQUISITION, LLC
作為發起者
標題: 總統，秘書21世紀內華達州環保母基管理有限責任公司 21世紀環保
羅德島進階淨化的MANAGEMENt, LLC & 特拉華處置技術的DISPOSAL TECHNOLOGIES OF DELAWARE, LLC、AERC ACQUISITION CORPORATION等環境AL GROUP, LLC、ALLWORTH,LLC
柏靈頓環保母基有限責任公司，CEI控股有限責任公司
FLORIDA 愛文思控股 化學污染管制, LLC
CHEMICAL RECLAMATION SERVICES, LLC CHEMICAL POLLUTION CONTROL, LLC OF
764943696 22709974 全權修正案（PNC/Harsco）
docusign文件信封ID: 9FAC09FF-6CF4-4A6E-B455-F742E4EEBB23
紐約
CLEAN EARTH 環保母基 ENVIRONMENTAL SERVICES, INC.
AES ASSET ACQUISITION CORPORATION CLEAN EARTH ENVIRONMENTAL SOLUTIONS, INC.
CLEAN EARTH, LLC
CLEAN EARTH HOLDINGS, LLC CLEAN EARTH SPECIALTY WASTE SOLUTIONS, INC.
阿拉巴馬州的Clean Earth, Inc. Carteret LLC的Clean Earth
CLEAN EARTH疏濬技術有限責任公司 喬治亞CLEAN EARTH有限責任公司
大華盛頓地區的愛文思控股有限責任公司。
馬里蘭州清潔地球有限責任公司 新卡斯爾清潔地球有限責任公司 北新澤西州清潔地球有限責任公司 費城清潔地球有限責任公司
東南賓夕法尼亞州乾淨環境有限責任公司
佛羅里達南部的CLEAN EARTH OF SOUTHERN FLORIDA, LLC
威廉斯港的CLEAN EARTH OF WILLIAMSPORt, LLC
密西根州的CLEAN EARTH OF MICHIGAN, LLC
清潔石化性質有限公司。 ESOL TOPCO LLC
蘭喬科德瓦有限責任公司Luntz收購（特拉華）有限責任公司北國環保有限責任公司Nortru有限責任公司綜合環保管理
PHILIP回收服務，休斯頓有限責任公司
PSC環保母基服務有限責任公司 PSC回收系統有限責任公司
REAL PROPERTY ACQUISITION LLC
新澤西共和環保母基再生(NEW JERSEY), INC。
賓夕法尼亞共和 環保母基系統 (PENNSYLVANIA), LLC
REPUBIC環保母基系統（交通集團），有限責任公司
RHO-CHEm，有限責任公司
SOLVENt RECOVERY, LLC GARDNER ROAD OIL, LLC
764943696 22709974 全權修正案（PNC/Harsco）
docusign文件信封ID: 9FAC09FF-6CF4-4A6E-B455-F742E4EEBB23
CLEAN EARTH移動服務有限責任公司, CLEAN EARTH PUERTO RICO有限責任公司,環保母基土壤管理公司。
紐約環保母基土壤管理有限責任公司
MKC ACQUISITION 公司
CLEAN EARTH CORPORATE SERVICES, LLC CLEAN EARTH GOVERNMENT SERVICES, LLC,
作為發起者
作者：
姓名：Sarah Kowalczyk 職稱：秘書
764943696 22709974 全權修正案（PNC/Harsco）
PNC 銀行，國家協會,
作為行政代理人
作者： 姓名：克里斯托弗·布萊尼
標題：高級副總裁
PNC 銀行，國家協會,
作為一名購買者
作者： 姓名：克里斯多夫·布拉尼
標題：高級副總裁
764943696 22709974 全權修正案（PNC/Harsco）