展示10.4
ITRON, INC.
第三次修订和重订的2010年股权激励计划
（修正后，2024年5月9日）
第1节。目的; 生效日期
这个计划的名称是爱特龙公司第三次修订和重新制定的2010年股票激励计划（以下简称“计划”）。计划的目的是通过为选定的人提供参与公司的增长和成功的机会，鼓励他们继续为公司及其所属公司（定义见第2条）服务，并获取和持有公司的股权，从而增强爱特龙公司的长期股东价值。
本计划特此经修订和重述，自2024年举行的公司年度股东大会股东批准日期起生效（“重述生效日期”） 。
第2节。定义
为了计划目的，下列条款应根据以下规定定义：
“奖励”是指根据计划规定授予的任何期权、股票增值权、股票奖励或绩效奖励。
“董事会”是该公司的董事会。
“原因”除非在证明奖励的工具或与被授予者和公司或相关公司在奖励方面的书面雇佣或服务协议中另有定义，指不诚实，欺诈，不当行为，未经授权使用或披露机密信息或交易秘密（在涉及政府机构的某些情况下除外），或者依法可处罚的罪行的定罪或自白（除了轻微违规行为），在每种情况下由计划管理员确定，并且其决定将是最终且具约束力的。
“Code”指的是1986年修订版的美国《内部税收法典》。
“常股”指的是公司无面值每股的普通股。
“变更控制交易”在第16.2.1节中有明确的定义。
“残疾”，除非计划管理员另有定义，指的是参与者符合公司或雇佣参与者的相关子公司的长期残疾计划或政策的福利支付资格，无论参与者是否被该政策所覆盖，该计划或政策可能会随时进行修订。
“股息等效金额”按照第10条款的定义来解释。
“证券交易法”是美国1934年颁布的证券交易法案，经修订。
“公允市值”应由计划管理员按照善意、合理地根据《税收法典》第409A条的规定进行确定，或者（a）如果普通股在纳斯达克全球精选市场上市，则普通股的收盘价将由纳斯达克报道
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全球选择市场为单个交易日的交易价格或（b）如果普通股票在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，则其收盘价为该价格在该交易所的交易花纹中官方报价的普通股票，为单个交易日。如果对于所询问的日期，没有报告的普通股票价格，则上一次已存在此价格的日期上的价格将决定公允市场价值。尽管如上所述，但对于根据美国联邦，州，地方或非美国法律的所得税报告和预扣税目的以及计划管理者认为适当的其他目的，包括但不限于公允市场价值在参考行权、继续生效、结算或支付奖励时使用，公允市场价值将由计划管理者根据适用法律和一致的一致和非歧视标准确定，并不时制定。
“授予日期”是指计划管理员完成授权授予奖励的法律行为的日期，或者计划管理员指定的较晚日期，该日期上所有授予的前提条件已经满足，但是奖励行权或归属条件不能推迟授予日期。
“激励性股票期权”是指根据第7章授予的购买普通股的期权，其意图是使其符合《法典》第422条中定义的“激励性股票期权”资格。
“非合格股票期权”是在第7节下授予的购买普通股的期权，而不是激励股票期权或未能符合激励股票期权资格的期权。
“Option”表示根据第7节赋予的购买普通股的权利。
“选项期限”在第7.3节中定义。
“杰出的合格绩效奖励”指在2017年11月3日之前授予并在重述生效日期为止仍然有效的奖励，旨在构成《税收法典》第162(m)(4)(C)条所描述的“合格绩效报酬”。为了清楚起见，计划在重述生效日期之前对于杰出的合格绩效奖励的一切规定将继续有效，即使这些规定已从计划中删除。
除《8.7条规定与激励股票期权相关》，"Parent" 指的是无论今后是否存在，该实体直接或间接控制公司的任何实体。
“参与者”指被授予奖励的人。
“绩效奖励”是根据第12条授予的绩效股份或绩效单位的任何奖励。
“表现股份”具有第12.1节中规定的含义。
“绩效单位”在第12.2节中定义。
“计划管理员”在第3.1节中有定义。
“先前计划”指爱德朗公司修订和再制定的2000年股权激励计划。
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“关联企业”指公司的任何母公司或子公司。
“限制股票”具有第11.1节中所定义的含义。
“养老”在证明奖项的文件中有所指。
“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
“股份增值权”或“SAR”具有第9条所规定的含义。
“股票奖励”指根据第11条款授予的无限制股票、受限股票或股票单位。
“股票单位”具有第11.2节中规定的含义。
“子公司”（不包括根据股票期权激励计划第8.7节的规定）指的是任何由公司直接或间接控制的实体。
“继任公司”指根据第16.2.2款所规定的含义。
税务相关条款"指美国联邦、州和/或当地税项以及在美国境外强制执行的税项（包括但不限于所得税、社会保险和类似的缴费、工资税、福利税、预付款、雇佣税义务、印花税和任何应根据法律规定扣除的税项，其中包括根据奖励证书或其他方式向参与者转移的任何雇主责任）。
“终止日期”在第7.6节中有定义。
“无限制股票”指的是第11.1节中所规定的含义。
第三节管理
3.1计划管理员
该计划由董事会和/或由董事会任命、由两个或更多符合纳斯达克全球精选市场独立性标准的董事组成的委员会或委员会小组（以下简称“计划管理员”）来管理。如果并且只要普通股在证券交易法第12(b)项或12(g)项下注册，董事会将在选择任何充当计划管理员的委员会成员时，考虑“外部董事”的要求，如《税收法典》第162(m)条所预见的，以及对于受到或可能受到《证券交易法》第16条约束的人员，考虑《证券交易法》第160亿.3条所预见的“非雇员董事”的要求。尽管前述规定，董事会可以将针对指定类别的合格人员的计划管理责任委托给由两个或更多董事组成的不同委员会，但受到董事会认为适当的限制。委员会成员任期由董事会确定，在任何时候可以由董事会随时解职。在适用法律的范围内，董事会可以授权公司的一名或多名高级执行官授予指定类别的合格人员奖励，但授予奖励的范围在董事会明确规定的限制内。
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3.2计划管理员进行管理和解释
除了计划中明确规定的条款和条件外，计划管理员有权全面判断与计划下奖励相关的所有事项，包括确定被授予奖励的个人，奖励类型，奖励所涉及普通股的股数，任何奖励的所有条款、条件、限制以及限制（如有），以及证明奖励的任何工具的条款。计划管理员还有权解释计划和证明奖励的任何工具的条款，可能会不时采纳和更改适用于计划管理的一般规则和规定。计划管理员对计划及其规则和规定的解释，以及计划管理员根据计划采取的所有行动和做出的决定，应对所有相关或受影响方具有决定性约束力。
无论如何，(a) 不能修改任何期权或认股权的行权价，使其低于期权或认股权授予日期的每股普通股公允市场价，(b) 除16.1和16.3条款规定的情况外，在任何时候，当普通股每股的当时公允市场价低于授予已有期权或认股权的日期的普通股每股公允市场价时，不能取消或交换已有期权或认股权以换取(i) 现金，(ii) 行权价低于原期权或认股权授予日期的普通股每股公允市场价的期权或认股权，或(iii) 任何其他奖励。
计划管理人可以将部分行政职责委托给公司的官员，由其自行决定。
第四节股票受计划约束
4.1普通股数量
(a)根据第16.1节中规定的不时调整，根据该计划授权的普通股股份数量应为（i）13,991,273股，加上（ii）2010年计划首次采纳后，根据先前计划授予的任何股份，如果这些股份被取消或以现金结算方式作废或到期，那么被取消的股份总数。 最多可授予13,375,000股普通股作为激励期权。
任何普通股的股份，如果受到期权或股票赠与权益的限制，每一股股份将按照一（1）股普通股计算，并且任何受其他奖励限制的股份，不包括期权或股票赠与权益，每一股股份将按照1.7股普通股计算。
(b)如果（i）任何受授奖项的普通股份被没收，奖项到期或者奖项全额或部分以现金结算，或者（ii）在之前计划下的任何受授奖项的普通股份被没收，或者奖项到期或者奖项全额或部分以现金结算，那么上述受授奖项或之前计划下的奖项相应的普通股份将根据下文第4.1（d）条的规定，再次可用于计划下的奖赏。如果非期权或股票增值权（Option or Stock Appreciation Right）以及之前计划下除期权或股票增值权之外的奖赏的相关税务项目的代扣义务通过放弃受授奖项中的股份来清偿时，这些放弃的股份将根据下文第4.1（d）条的规定，加入可用于计划下奖赏的股份。尽管有任何相反规定的
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在上述第4.1(a)款项授权的普通股票授予范围内，不得添加以下内容：(x) 提交以支付期权行权价格或奖励购买价格或根据先前计划授予的期权或奖励支付代扣税项相关事项的普通股票，(y) 作为对根据先前计划授予的期权或股票增值权进行净结算而未发行的普通股票，以及(z) 在公开市场上由公司回购或以行权期权或先前计划授予的期权所得的现金进行回购的普通股票。为了本第4.1节的目的，并为了防止任何疑问，“提交”包括参与者所持有的股份或由参与者自愿或公司强制扣留的奖励。
(c)根据下文6.3节规定授予的替代奖励不得减少计划授权的普通股股票数量。此外，根据适用的纳斯达克或其他适用的股票交易所上市要求，在公司收购或与公司合并的情况下，该公司获得的股票在事先获得该公司股东批准但并非出于该收购或合并的考虑而制定的预先存在的计划中还有剩余股票，根据该预先存在的计划的条款可用于计划下的奖励，并不会减少计划授权的普通股股票数量；但是，使用这些可用股票进行奖励的日期不得晚于在没有该收购或合并情况下，根据预先存在的计划条款所能进行奖励或授予的日期，并且只能授予给在该收购或合并之前不是公司或关联公司的雇员或董事。
(d)根据本条款4.1，任何再次可供授予的普通股份应被追加为（i）如果这些股份曾受限于期权或计划下授予的股票期权或股票增值权，追加为一（1）股普通股；（ii）如果这些股份曾受限于计划下授予的奖励，其他期权或前期计划下授予的其他奖励，追加为1.7股普通股。
(e)不论计划的其他任何条款如何规定，授予给任何非雇员董事的所有奖励的股票授予日期公允价值总和（根据适用的财务会计规定在授予日期计算）加上在任何一年中向该非雇员董事支付或应支付的现金总额不得超过500,000美元。为了避免疑义，任何递延的报酬应计入上述年度限额（而不是在支付/结算的年度计入），此类报酬所得的利息或其他收益不计入限额。
4.2股份的特性
根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权但未发行的股份、库存股或在开放市场购买或其他方式购买的股份组成。
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第五节。
股份资格
计划根据计划管理员的选择，授予公司及其关联公司的那些高管、董事和员工奖励。还可以向为公司及其关联公司提供服务的顾问、代理人、顾问和独立承包商授予奖励；但前提是这些参与者提供真实的与公司证券发行与融资交易无关的服务，并且不直接或间接地推广或维持公司证券的市场。
第六部分。奖励
6.1奖项的形式和授予方式
计划管理员有权酌情决定计划下应授予的奖励类型。此类奖励可包括但不限于激励股票期权、非合格股票期权、股票交换权、红利等价权、股票奖励和绩效奖励。奖励可单独或组合授予。
6.2奖励的结算
公司可以通过交付普通股股票、支付与普通股股票在奖励结算日的公平市值相等或参照其金额的现金、授予替代奖励，或由计划管理员判断的任何组合方式来结算奖励。任何奖励结算，包括支付延期，可能受计划管理员判断的条件、限制和偶发事件的影响。计划管理员可能允许或要求推迟任何奖励支付，须遵守其可能设定的规则和程序，其中可能包括支付或信贷利息或股利等值，包括将此类信贷转换为递延股票等。
6.3收购公司奖项
不论计划中的任何规定，计划管理员可以在计划下授予替代其他计划下发出的奖励，或者承担其他计划下发出的奖励，如果其他计划是其他已获得实体（“获得实体”）（或者获得实体的母公司）的计划，并且基于合并、合并、财产或股份收购、重组或清算（“收购交易”）而替换新奖励，或者旧奖励被承担。在经董事会批准完成收购交易的书面协议中，该协议规定了对获得实体的未决奖励的替代或承担的条款和条件，该条款和条件应被视为计划管理员的行动，计划管理员无需采取任何进一步行动，但可能需要遵守《证交所法》160亿.3条的规定，并且持有此类奖励的人应被视为参与者。
6.4最低归属需求
尽管计划的任何其他规定，但在此规定根据本节6.3项下替代的奖励中，只能以现金或本节16提供的调整结算的奖励，在参与者从授予日期开始满1年服务后才能获得一部分或全部的指定份额。
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与控制权变更交易或参与者死亡或伤残有关的情况下；然而，公司可能根据第4.1条保留的普通股份比例提供奖励，而不考虑本6.4条规定的最低归属期。委员会可以加速奖励的归属或行使，除非发生控制权变更交易或参与者死亡或伤残的情况，但是这样的加速不会导致奖励在本6.4条规定的最低归属期前归属或可行使。
第七部分。期权
7.1期权发放
根据计划，计划管理员有权自行决定是否授予期权，这些期权可以是激励股票期权或非合格股价期权，并且应当得到适当指定。
7.2期权行权价格
根据计划管理员的决定，期权下购买的股票的行使价格应确定。除了根据上文第6.3节提供的替代或承担的期权之外，行使价格不得低于授予日期上的普通股公允市值的100%。对于授予给10%以上股东的激励股票期权，期权行使价格应如第8.2节所规定。
7.3期权期限
每个期权的期限（“期权期限”）应由计划管理员确定，但不得超过自授予日期起的十年。对于激励股票期权，最大期权期限应符合第8.2和8.4节的规定。
7.4期权的分配/行使
计划管理员应在每份证明期权的文件中规定期权应何时或在何期内取得和行使，这些规定可随时被计划管理员免除或修改。计划管理员可以调整参与者持有的期权的解锁时间表，参与者工作时间少于计划管理员定义的“全职”（考虑到当地法律的定义），或者经公司批准休假的情况。
在期权已经获得行使权并变得可行使的程度上，可以通过提交书面股票期权行使协议或通知的形式随时行使期权，表格和程序应当符合计划管理员制定的规定，其中包括行使期权的股份数量、如果有的话，对在该行使协议下购买的股份所加的限制，以及计划管理员可能要求的陈述和协议，并需附全额支付，按照7.5条所述。或者，也可以通过公司指定的第三方股票计划服务提供商，按照公司制定的程序，以电子形式行使期权。期权不得少于计划管理员确定的合理数量的股份一次行使。
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7.5行权价的支付
购买期权下的股份的行使价格应通过交付等于期权行使价格与购买股份数量的乘积的对价支付给公司。这种对价必须以现金、支票方式支付，或者除非计划管理员酌情决定其他方式，在授予期权时或在行使期权之前的任何时间内，通过任意组合方式支付。
(a)现金或支票；
(b)通过招标（无论实际还是通过证明，如果并且只要普通股根据交易所法案第12（b）或12（g）条注册）按照所参与者已经拥有的普通股股权份额（为了避免对公司财务报告目的的收费）拥有的公平市值来进行了行使日期之前一天的招标，其与总体期权行使价格相等。
(c)只要普通股票根据《交易所法》第12(b)或12(g)条注册，向公司指定的券商递交正确填写的行权通知书并附上不可撤销的指示，以便券商将销售收益的总金额迅速支付给公司以支付期权行权价格和与行权有关的税务问题的代扣义务，并确保公司将购买的股票证书直接交付给该券商，所有操作必须符合美联储委员会的规定。
(d)计划管理员可能允许的其他考虑。
7.6解雇后的练习
计划管理员应在证明期权的每个工具中建立并规定期权是否继续行使以及终止员工在公司或其附属公司中任职或提供服务后的行使条件，这些规定可以在任何时候由计划管理员免除或修改。如果在证明期权的工具中没有建立这样的规定，则期权应根据以下条款和条件行使，这些条款和条件可以在任何时候由计划管理员免除或修改：
(a)参与者在雇佣或服务关系终止日（“终止日期”）之时，未解除限制的期权部分将在该日到期。
(b)任何在终止日期上已获得的并可行使的期权部分应在以下最早发生之日到期：
(i) 期权期限的最后一天；
(ii) 如果参与者的终止日期出于非因责任、退休、死亡或残疾的原因，那么该终止日期的三个月纪念日;
(iii)如果参与人员的终止日期是由于养老、残疾或死亡引起，则为终止日期一周年纪念日。
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尽管如上所述，如果参与者在终止日后死亡，而期权在终止日当时可行使，则该期权的那部分适用于终止日期时已授予且可行使的部分将在以下时间先于到期日期的日期终止：(y) 到期日的最后一天和(z) 死亡日期的第一周年，除非计划管理员另行确定。
此外，尽管前述情况，如果参与者因故终止就业关系或服务关系，则期权将在首次通知参与者终止时自动到期，除非计划管理员另有确定。如果参与者与公司的就业关系或服务关系因待调查是否因故被终止而中止，所有参与者在任何期权下的权利同样将在调查期间中止。如果在参与者的终止日期后发现构成因故终止的任何事实，则计划管理员可以自行决定立即终止参与者持有的任何期权。
第8节。激励性股票期权限制
根据《法典》第422条的要求，激励股票期权应遵守以下额外条款和条件：
8.1美元限制
在任何一个日历年度内，受益股票期权与员工以奖励股票期权形式行权的公共公司股票的聚合公允市值（以授予日期确定）超过$100,000，超过$100,000的部分应作为非合格股票期权处理。如果参与人持有两个或更多在同一个日历年度内第一次行权的期权，则应根据授予这些期权的顺序来应用此限制。
8.210%以上股东
如果个人拥有公司或其母公司或子公司的所有股票中总合计投票权的10%以上，那么激励股票期权的每股行权价格不得低于授予日期当天普通股的公允市场价的110%，期权期限不得超过五年。确定超过10%的所有权应根据《税法》第422节的规定进行。
8.3合格的员工
非公司或其母公司或子公司的员工不得被授予激励股票期权。
8.4术语
根据第8.2节的规定，期权期限不得超过十年。
8.5可行权性
作为激励股票期权指定的期权，如果在终止日期之后超过三个月进行行权（如果符合期权条款）则不再符合激励股票期权的有利税收待遇（包括由于终止导致的终止）。
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除非射！？头的重雇法律或合同受保护，否则参与者的请假已超过三个月，(b)因残疾原因距离终止日期超过一年。
8.6违规处置通知
参与者必须及时向公司通知在行使期权后出售已获得的普通股的任何处置行为，该处置行为发生在获得与员工期权适用的有利税收待遇所要求的持股期限之前。该持股期限应在证明期权的文件里规定。
8.7代码定义
根据本第8条的规定，“母公司”和“子公司”的定义与《法规第422条》中的定义相同。
第9节。股票增值权
计划管理员有权限授予奖励，该奖励将使参与者有权行使所有或一部分奖励（在其条款规定下可行使的范围内），并从公司那里收到以下超额金额：（a）行使日普通股的公允市值减去（b）行使价格，行使价格不得低于授予日普通股的公允市值的100％（“股票增值权”或“SARs”）。
根据股权激励计划管理员的判断， SAR可能以计划管理员决定的条款、条件和限制（可能基于与公司和/或关联公司的连续服务和/或绩效目标的实现）授予，计划管理员在其独立决定中制定这些条款、条件和限制，这些条款、条件和限制将在获奖证明文件中载明。计划管理员有权决定的条款、条件和限制包括但不限于在行使SAR之前必须满足的条件，SAR是以现金还是以普通股的形式支付，以及由于参与者的雇佣或服务关系终止而导致SAR失效的情况。
特区的任期不得超过十年。
第10节。分红派息等同于分红
计划管理员有权授予奖励，该奖励使参与者能够根据股票分红获得相应的收益（称为“股利等价物”），前提是，如果股票在分红宣布时由参与者持有，则不得为期权或股票购股权授予股利等价物。股利等价物可以根据计划管理员的自行决定的条件和限制来授予，该条件和限制将在证明本奖励的工具中说明。尽管本第10条的规定，但与任何奖励相关的股利等价物应该作为附加的单位或股票以簿记账户或其他方式计入并累积，且无论如何都应受到与底层奖励相同的限制和风险，除非并且直到底层奖励获得归属权。
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任何可分红派息的限制性股票应按与基础奖励同等的限制和风险而计入/累积，并且除非基础奖励获得授予，否则不得支付。
第11节股票奖励
11.1限制和非限制股票
计划管理员有权根据计划管理员自行决定的条款和条件以及限制（这些限制可能基于与公司或相关公司的持续服务和/或业绩目标的实现）授予普通股奖励，这些条款、条件和限制将在证明奖励的文件（“受限股份”）中载明。计划管理员有权决定的条款、条件和限制包括但不限于受限股份在限制期内的持有方式以及由于参与者的雇佣或服务关系终止而导致受限股份的没收情况。
计划管理员还有权根据上文描述的方式授予普通股股票，但不对获奖普通股股票（“无限制股票”）的股份施加任何限制（无论基于与公司和/或关联公司的连续服务还是达成绩效目标），受第6.4条规定的约束。
11.2股票单位
计划管理员被授权根据计划管理者的裁定决定奖励以普通股单位（“股份单位”）计价的单位和条件，并受制于限制（这些限制可能基于与公司和/或关联公司的连续服务或绩效目标的实现），这些单位和条件及限制应在证明奖励的文件中载明。计划管理员有权决定的单位、条件和限制还包括但不限于在向参与者发行股份单位之前必须满足的条件以及参与者的雇佣或服务关系终止的情况下的股份单位的无偿归还情形。
11.3股份发行
在满足股票奖励约定的任何条款、条件和限制，或经计划管理者确定参与者从任何股票奖励的条款、条件和限制中解除的情况下，公司应尽快向参与者或在参与者死亡的情况下向参与者的遗产个人代表或适当法院指示的方向，释放适当数量的普通股。
11.4免除限制
不管计划的任何其他条款，计划管理员可以自行决定放弃股票奖励的取消期限以及任何其他条款、条件或限制，具体情况和条件应由计划管理员认为合适；但是，计划管理员不得调整任何未完成的合格绩效奖励的绩效目标。
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第12节绩效奖励
12.1绩效股
计划管理员可以授予业绩股份（“业绩股份”）的奖励，并指定被授予业绩股份的参与者，确定业绩股份的数量和每个奖励的条款和条件。业绩股份是以普通股的指定股数为参考的价值单位，其价值可以通过计划管理员确定的方式支付给参与者，包括但不限于现金、普通股、其他财产或其组合，并在达到计划管理员确定的业绩目标和其他指定的条款和条件时支付。尽管已实现了所有的业绩目标，根据计划管理员的唯一酌情决定，业绩股份奖励的支付金额仍可能根据进一步考虑进行调整。
12.2绩效单位
计划管理员可以授予绩效单位（“绩效单位”）的奖励，并指定要授予绩效单位的参与者，并确定每个奖励的绩效单位的数量和条款。绩效单位是以某个指定的非普通股份的财产金额为基准价值的单位，该价值可以以计划管理员所确定的方式支付给参与者，包括但不限于现金、普通股份、其他财产或其组合，在达到计划管理员确定的绩效目标和其他条款和条件时支付。尽管已达成绩效目标，但根据计划管理员全权决定的其他考虑因素，可以根据绩效单位奖励进行调整。
第13节。绩效目标及相关调整
13.1绩效目标标准
根据计划管理员为基于业绩条件获得授予的奖励设定的绩效目标应基于计划管理员选择的业务标准，可以包括但不限于以下方面，由公司报告或计算：(i)收益，包括运营利润、税前或税后收益、利息之前或之后的收益、折旧、摊销、调整后的EBITDA、经济收益或非常规或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；(ii)税前收入或税后收入；(iii)每股收益（基本或稀释）；(iv)营业利润；(v)营业收入、营业收入增长或营业收入增长率；(vi)资产回报率（毛利或净利）、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；(vii)销售或营业额回报；(viii)营业费用；(ix)股价或股东总收益；(x)现金流、自由现金流、投资回报率的现金流（折现或非折现）、经营活动提供的净现金流或超过资本成本的现金流；(xi)关键项目或流程的实施或完成；(xii)累计每股收益增长；(xiii)营业利润率或利润率；(xiv)成本目标、削减和节省、生产力和效率；(xv)战略业务标准，包括基于满足指定市场渗透度、产品质量指标、地理业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监管、信息技术以及与收购、剥离、合资和类似交易相关的目标，并进行预算比较；(xvi)个人专业目标，包括任何的
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放弃绩效目标、政策和计划的执行、交易的谈判、长期业务目标的制定、合资企业的组建、研究或开发合作，以及其他公司交易的完成；（十七）其他可衡量的业务驱动因素；和（十八）所述前述任何一项或多项的任何组合、或指定的增加量，均可用于衡量公司作为整体的绩效，或就公司的任何业务单位、子公司或业务部门的绩效进行衡量，可以单独、选择性地或以任何组合方式进行，可以在绝对基础上或相对于预先设定的目标、以前的期间结果或指定的比较组进行年度或多年期间或其他期间的累积衡量。
13.2调整
任何财务指标的绩效目标，可能根据美国通用会计准则（“GAAP”）确定，也可能根据国际会计准则委员会制定的会计准则（“IASb Principles”）确定，或者在制定时进行调整以包括或排除根据GAAP或IASb Principles可包括或排除的任何项目。计划管理员可以决定排除应适当排除的事件或发生的影响，包括但不限于（a）重组、停止运营、非常规项目和其他飞凡、少见或非经常发生的费用或事件，（b）资产减值，（c）诉讼或索赔判决或和解，（d）收购或剥离，（e）公司的重组或资本结构变更，（f）一项与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位的经营不直接相关，或者不在管理层合理控制范围内的事件，（g）汇率汇兑收益和损失，（h）公司财政年度的变更，（i）再融资或回购银行贷款或债务证券，（j）未预算资本支出，（k）发行或回购股票或流通股数的其他变更，（l）将某些或所有可转换证券转换为普通股，（m）任何业务中断事件（n）根据美国通用会计准则的税收或会计变化的累积效果，或者（o）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化。
第14节代扣代缴。
适用的公司或关联公司有权从公司或关联公司支付给参与者的任何款项中扣除或扣缴与任何奖励有关的税费项目的金额，或要求参与者向公司或关联公司支付该金额。根据计划和适用法律，计划管理员可以全权决定并满足上述要求的全部或部分（a）允许参与者以现金（支票或电汇）支付，（b）允许公司代扣，或允许参与者选择由公司代扣具有公平市价的普通股股份，该公平市价可以使用适用司法辖区中最高可适用的比率来确定（普通股股份的被代扣公允市值和税费项目的适用代扣比率将在确定应代扣税费项目的金额的日期确定），（c）允许将与代扣义务相等的普通股股份（已由参与者所拥有，以避免因财务报告目的而对公司的盈余产生负担）转让给公司，转让数量相当于代扣义务的公平市值，（d）允许公司或关联公司从本应支付给参与者的任何现金薪酬中代扣，（e）允许公司或关联公司代扣
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从奖励所述股票出售所得款项中，可以通过自愿出售或由公司或关联公司代表参与者安排的强制出售，无需进一步授权，或者（f）可以允许奖励证明文件所述的任何其他方法。 在未对与根据本计划授予的奖励相关的个人或其他人发生的任何税务事件满足纳税义务的安排符合计划管理员的要求前，不得向参与者或其他人交付任何普通股。
第15节。可指定性
除下文规定外，根据计划授予的奖励及任何利益不得由参与者转让、抵押或转让，并且不得受让或类似程序的约束，除非遗嘱或适用的继承和分配法律规定，除非授予奖励的工具规定参与者可以在公司批准的表格上指定受益人，在参与者死亡后行使该奖励或接受该奖励的支付，并且参与者已做出该指定。在参与者有生之年，奖励只能由参与者行使。在《法典》第422条所允许的范围内，并根据计划管理员确定的条款和条件，且在符合注册在S-8表格上的证券发行的前提下，参与者可以无偿转让或转让奖励（每名受让人为“被许可受让人”）；前提是被许可受让人应受计划和有关转让奖励的奖励协议的所有条款和条件的约束，并应签署令公司满意证明此类义务的协议；进一步规定参与者应继续受计划的条款和条件的约束。
第16节。调整
16.1股份调整
如果该公司的普通股票或其价值受到股票红利、股票分割、股票合并、逆股票合并、公司重组、割股、剥离、组合、回购、股票交换或其他证券的股权、公司资本结构的改变等因素的影响，或者公司进行股权重组、合并、合资等，而导致现有股份或其他证券被交换为不同数量或类别的公司或其他公司的证券（或得到的证券被交换），或者公司将新的、不同的或增加的证券分发给公司股票持有人，那么计划管理员应对以下进行相应的调整：（i）根据第 4.1 节设定的一些奖励项目中可以成为对象的证券的最大数量和类型（包括可能根据激励股票期权行使而发行的股份数量），（ii）任何未颁布奖励项目的证券的数量和类型，以及每股价格，但不改变应付总价格，（iii）根据计划下设立的配方计划，自动授予的证券的数量和类型。计划管理员就上述任何调整的条款的决定将是终局的和有约束力的。
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16.2控制交易变更
16.2.1 定义
如果发生以下任何一种情况，则视为发生“控制权变更交易”：
(a)任何人是或成为公司证券的实际受益所有人（根据《交易所法》第13d-3条规定），直接或间接持有该公司所发行的普通股的已发行股份的50%或以上，或者该公司的已发行证券的合并表决权的50%或以上，不包括在第16.2.1（c）（i）节所描述的交易中成为此类实际受益所有人的任何人；
(b)在任何两年期间，董事会的成员构成发生变化，导致截至本协议签署之日为止构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的大多数；但是，供本定义而言，在该两年期开始后成为董事会成员，并且其当选或被公司股东提名选举获得至少占董事会成员的四分之二以上投票通过的那些个人，将被视为现任董事会成员（或根据本条款视为如此）；进一步指出，任何以实际或威胁的方式由非董事会成员代表或代表董事会进行的委托或同意请求所导致的或与之相关的董事会办公室的初次担任不应被视为现任董事会成员；
(c)公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司完成合并或合并，但除了（一）在合并或合并后，现任董事会成员组成巩固实体的董事会（或类似机构）的多数，或者，如果巩固实体是子公司，则组成任何母公司的董事会（或类似机构）的多数，或者，（二）为实施公司的资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，在这种合并或合并中，没有任何人成为公司证券的直接或间接受益所有人，并且在公司或其关联公司（因根据《交易法》第12节下规章制定的第120亿.2条规定中）购买的证券中不包括该人直接从公司或其关联公司（如该术语在第120亿3288888诱.2条规定中）获得的证券，以资本的组合表决权的50%以上。
(d)公司股东批准公司完全清算或解散计划，或者公司完成出售或处置公司全部或实质性全部资产的交易，除非公司将全部或实质性全部资产出售或处置给一个实体，该实体至少有公司股东拥有的选举证券的50%的综合表决权，且该选举证券的股东所占比例与其在该销售之前拥有公司股份的比例基本一致。
根据第16.2.1节的规定，"人员"在证券交易法第3(a)(9)节中的定义，如同在其第13(d)条和第14(d)条中所修改和使用，不包括以下情况：(i) 公司或其子公司，(ii) 出于公司或其关联公司的雇员福利计划的托管人或其他受托人持有的证券，(iii) 临时持有证券的承销商根据发行该证券的要约，(iv) 由公司股东直接或间接拥有，比例与他们持有公司股份的比例基本相同的公司。
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为了明确起见，在公司及/或任何关联公司的重组或者公司或任何关联公司在其他司法管辖区重新注册的情况下，不应被视为发生控制变更交易。
16.2.2 奖励的假设
除本协议第16.1条规定外，以及除本奖励或与参与人和公司或相关公司之间的就奖励事宜而订立的书面就业、服务或其他协议中第16.2.3条所规定的以外，并且除适用的情况下，如果在控制权发生变更的交易中参与人的奖励未被承诺、转换、延续、替换或未被后继公司或其母公司提供等效奖励（“继任公司”），参与人应完全获得其所有的普通股奖励，包括奖励未获得或未行使的普通股。如果奖励的形式是在控制权发生变更的交易中将获得充分获得和行使的行权权利，计划管理员将以书面或电子方式通知参与人，在此通知之日后的指定时间段内，奖励将完全获得和行使，并且奖励将在该期限届满时终止，但需取决于控制权变更交易的完成。根据本第16.2.2条的规定，如果在控制权变更交易后，假定的权利授予了购买或接收普通股奖励的权利，其权利相当于每一股普通股奖励在交易生效日持有的普通股股东所接收的交易获得的对等报酬（无论是股票、现金还是其他证券或财产），并假设股东被提供了不同选择的报酬，则是普通股股东占优势的多数股权股东所选择的报酬类型）；但是，如果在控权变更交易中获得的该报酬不仅仅是继任公司的普通股，计划管理员可以在继任公司同意的情况下，为其在结算或行权普通股奖励时，为每一股的普通股奖励提供仅限于继任公司的普通股，其公允市值等于普通股股东在控制权变更交易中所接收的每股报酬。计划管理员可以决定奖励将在控制权变更交易完成之前立即终止并停止继续存在，但需由继任公司承担。与控制权变更交易相关联的任何激励股票期权的一部分加速行权将作为激励股票期权继续行使，但仅限于不超过十万美元（$100,000）的限额。在超过此金额限制的范围内，加速行权部分的期权将视为非合格股票期权行使。
16.2.3绩效奖励
在发生控制转移交易的情况下，绩效奖励的归属和支付应按照证明奖励或参与者与公司或关联公司之间的书面就业或服务协议中规定的方式进行。
16.3奖项进一步调整
根据第16.2节的规定，计划管理员在控制权转移交易之前有酌情权，如计划管理员所定义，可以采取进一步行动，以其认为对奖励必要或明智。计划管理员可以采取此类
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在授予奖励之前或之后以及与该行动有关的任何公开宣布之前或之后，以及导致此行动的有关变更控制交易时的任何公开宣布之前或之后，可以授权此类行动。此授权行动可能包括（但不限于）以下行动，计划管理者可以对所有参与者，特定类别的参与者或仅个别参与者采取此类行动；但须注意，所有未行权的奖励股份的行权加速在所有情况下均需取决于出售、合并、其他类似交易或变更控制的实质完成：
(a)制定、修改或放弃奖励的类型、条款、条件或期限，或限制，以提供更早、更晚、延长或额外的行使时间，解除限制和其他修改；
(b)为了终止此类奖励，可以选择以下方式之一：
(i) 以现金金额的形式终止任何此类奖励，金额等同于行使此类奖励或实现参与者权利所能获得的金额（为避免疑问，若根据本第16.3节所述交易或事件发生之日公司管理人员诚信认定行使此类奖励或实现参与者权利将不会获得任何金额，则公司可终止此类奖励而无需支付任何款项）；或者
(ii) 由公司管理人员自行酌情选择，用其他权利或财产替换此类奖励。
(c)调整普通股票（或其他证券或财产）受限的奖励数量和类型，以及对受限奖励的条款和条件（包括授予或行权价格）、以及包括在受限奖励中的标准；
(d)规定该奖励应行使或支付或对所有涵盖的普通股股票完全授予，不考虑计划或相关协议中的任何相反内容
(e)规定在此事件发生后，不能给予奖励、行使或支付。
16.4限制
授予奖励不应以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或更改其资本或业务结构的权利，也不应以任何方式影响公司合并、合并、解散、清算或出售或转让其业务或资产的全部或任何部分。
16.5碎股
在任何奖项所涵盖的股份数量调整的情况下，该奖项仅适用于调整后的全股份数量。
第17节。计划的修订和终止
17.1计划的修订
计划只能由董事会进行修正，以其认为适宜的方式；但是，如果需要遵守《法典》第422条或任何适用法律法规的规定，股东批准将需要对任何可能的修正进行批准，该修正可能会（a）增加计划下可发行股份的总数，（b）修改有资格参与的人士范畴
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收到奖项，或者(c)根据适用法律、法规或证券交易所规则需要股东批准。
17.2计划的暂停或终止
董事会可以随时暂停或终止该计划。该计划没有固定的到期日；然而，根据《2010年修正第二版计划》董事会采纳和董事会采纳的任何计划修正（作为《内部税收法典第422条》目的的新计划的采纳）之后的十年内，不得授予任何激励股票期权。
17.3参与者的同意
计划的暂停、修改或终止或以及对未注销奖励的修改均不得损害或减少已在计划下授予参与者的任何奖励项的权利或义务，除非获得参与者的同意。对尚未注销的激励股票期权的任何更改或调整，未经参与者的同意，不得以“修改”的方式进行，以致导致该激励股票期权不再符合激励股票期权的资格。尽管前述规定，根据第16条所作的任何调整以及根据第18.9条或计划管理人的唯一决定而拟议的任何修改或其他措施以促进遵守适用法律或以此为必要或明智的，不受这些限制的约束。
第18节。一般规定
18.1奖项证明
根据计划授予的奖励应以书面文件（亦可为电子形式）的形式表明，该文件应包含计划管理员认为合适且与计划不矛盾的条款、条件、限制和限制。
18.2没有个人权利
计划中的任何内容或计划下授予的任何奖项均不应被视为构成雇佣合同，也不给予或被视为给予任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司或以任何方式限制公司或任何关联公司随时单方面解除参与者的雇佣或其他关系的权利。
18.3转移就业或劳动关系；休假
参与者之间的就业关系或服务关系在公司及其相关公司之间的转移，或者从员工转变为顾问、代理人、顾问或独立承包商，或者相反，不应视为该计划目的的终止雇佣或服务关系。
公司批准的休假对奖励计划的条款和条件的影响应由计划管理员自行决定。
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18.4遵守法律法规
尽管受计划的其它条款约束，但在不符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》、外汇管制法规要求）和证券交易所、类似机构或其他政府监管机构的适用要求，以及在未获得任何政府机关的批准或其他许可之前，公司无义务根据计划发行、交付任何普通股股票或进行任何计划的其他福利分配，该合规性或批准由公司全权决定为必要或可行的；但是，公司没有义务向任何政府机关注册或合规常备普通股股票的发行、销售或交付。
公司对于任何参与者不承担注册提供或转售义务，也不承担在《证券法》下豁免资格或根据州证券法或任何非美国证券法注册或符合资格的义务，对于在计划下支付或发行或者由计划创建的普通股、证券或证券利益，亦无义务继续有效地执行此类注册或资格（如果完成的话），或者寻求发行、销售或交付普通股的任何政府机关的批准或清理。公司可根据公司法律顾问认为必要或有益于公司遵守联邦和州证券法，向上述股票发行证书并赋予相应转让限制和停止转让的指示。
在计划或任何证明授予奖励的工具规定可以发行股票证书以反映发行普通股的情况下，发行可以以非持证方式进行，只要不违反适用法律或任何证券交易所的适用规则。
18.5不作为股东的权利
除非按照计划发行该奖励所涉及的股票之日起，不凭借无权转让给参与者任何现金股息、投票权或其他股东权益。
18.6释义权威
尽管计划中有任何相反的规定，但计划管理员可以自行决定分割计划，以限制、限定或约束计划的使用，仅限于受《交易所法》第16条约束的官员或董事参与者，而对其他参与者则不受此限制、限定或约束。此外，在解释和应用计划条款时，根据计划授予的任何认购选择权应在法律允许的范围内解释为《法典》第422条所规定的“激励性认购选择权”。
18.7非美国国家的参与者
为了促进公司及其关联公司在非美国国家的法律合规性，并使其参与者能够享受特定的税收待遇，计划管理员应有权力和权限：(i)修改任何奖励的条款和条件；(ii)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，如有必要或有益。
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采纳适用于特定关联公司或居住在特定地点的参与者的规则、程序或子计划；但是，不得增加计划第4条中包含的股份限制的子计划和/或修改；并在授予奖励前或后采取其认为适当的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准。尽管前述，计划管理员可能不得根据本文采取任何行动，也不得授予任何奖励，这将违反交易法、法典、任何证券法或管辖法令或适用于普通股或根据计划发行普通股的任何其他法律。
18.8没有信任或基金
该计划旨在构成一个“未资助”的计划。此文件中未包含要求公司划分任何资金或其他财产，或普通股份或创建任何信托，或为任何参与者应支付的任何即期或递延金额进行任何特殊存款，也没有任何参与者拥有比公司一般无担保债权人更大的权利。
18.9第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。
据方案管理员确定，根据法典第409A条的规定，计划下的任何奖励均受其约束，并应在奖励的书面文件中体现该条款。在适用范围内，计划和任何书面文件应根据法典第409A条及美国财政部颁布的其他解释指南来解释，包括但不限于在重述生效日期后可能发布的任何该等规定或指南。尽管计划中有规定相反，但自重述生效日期起，计划管理员确认任何奖励可能受到法典第409A条和相关美国财政部指南的约束（包括在重述生效日期后颁布的该等美国财政部指南），计划管理员可在未经参与者同意的情况下，对计划采取相应的修正和适用的书面文件以及其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正、政策和程序）或采取其他行动，包括可能导致减少奖励支付待遇的修订或行动，以提前免除奖励受法典第409A条约束和/或保持奖励待遇有关税收处理的初衷，或以符合法典第409A条和相关美国财政部指南的要求，从而避免适用该等条款下的任何罚款税或减轻法典第409A条在情况不切实际的情况下可能适用的任何额外税款、利息、罚款或其他适用的不利税务后果。尽管上述情况如此，公司不作出任何表示或承诺，以确保奖励和支付免除或符合法典第409A条，并且对于如果奖励或旨在免除或符合法典第409A条的奖励的支付不符合规定或不符合规定，或计划管理员对此类奖励采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。
18.10可分割性
如果计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或在任何法律下使得计划或任何奖励不合格
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当适用计划管理者时，该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在计划管理者的决定中无法以此方式解释或视为修订而在实质上改变计划或奖励的意图，则该条款应根据该司法管辖区、个人或奖励被删除，并且计划的其余部分和任何此类奖励应继续完全有效。
18.11选择法律
根据所述计划制定的全部决定和采取的行动，除非另有美国法律规定，否则应适用华盛顿州法律，不适用法律冲突原则。
18.12对税务处理不作任何陈述或保证.
尽管计划或奖励中包含的任何语言，公司不保证会实现任何特定的税务处理。
18.13碎股，不予发放。
除非计划管理员另有规定，公司根据计划行使或结算薪酬不得发行碎股。计划管理员还有权判断奖励所对应的碎股是向下舍入至整数股还是支付现金代替碎股。
第19节。追回/收回
根据公司所采用的任何国家证券交易所或协会的上市标准所采取的任何收回政策，以及Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法规定的任何实施规则以及纳斯达克或其他适用法律的规定，所授予的所有奖励将受到收回的限制。此外，计划管理员可以根据需要或适当对奖励实施其他的收回、追还或追收条款，包括但不限于在出现原因（由计划管理员决定）的情况下对先前所收购的普通股或其他现金或财产重新获得权利。
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