图表10.1
执行副本
第1号修正案
日期截至2024年5月13日
到
信贷协议
日期截至2022年6月1日
本修正案第1号（本“修正案”）于2024年5月13日由Standard Motor Products，Inc.、一家纽约公司（“借款人”）和摩根大通银行，不适用，在
其作为贷方行政代理人的身份（“管理代理”），根据日期为2022年6月1日的某些信贷协议，由借款人、不时一方的贷方和行政代理人签署
(as在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”). 本文使用且本文未另行定义的大写术语应具有
信贷协议。
鉴于，根据信贷协议第2.14（b）条，行政代理人和借款人已根据信贷协议确定加元的CDOR利率
应根据信贷协议用基准替代品取代;
鉴于，在实施CDOR利率基准替代方面以及信贷协议第2.14（c）条允许的情况下，行政代理已确定
某些基准替换符合性变更是必要的或可取的;
鉴于此，该等变更将于2024年7月1日生效（“符合性变更修正案生效日期“）未经信贷协议任何其他方或任何其他方的进一步同意
只要行政代理人尚未收到其他贷款文件，则在五号下午5：00（纽约市时间）之前（5这是）通知日期后的工作日（定义如下）（此时，“反对截止日期”），写的
包括所需贷款人在内的贷款人对此类适用基准替代的反对通知;以及
鉴于此，本修正案将于2024年5月13日（即“通知日期“）构成信贷协议第2.14（b）条所设想的有关
根据本修正案实施的基准替换。
因此，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他良好且有价值的对价，特此接收并充分
经确认，双方协议如下：
1. 信贷协议修正案. 自符合性变更修正案生效日期起生效，特此将信贷协议修订为
删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式指示： 被删除的文本）并添加双加线的文本（以与
以下示例： 带双下划线的文本）如所附信贷协议页面中所述 附件A 特此（修订后的信贷协议，“修订
信贷协议“)。
2. 效力条件. 本修正案自满足以下条件的第一天起生效
已满足（满足所有此类条件的日期，“修订生效日期“)：
(A) 行政代理人（或其律师）应已收到借款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。
（b） 在反对截止日期之前，行政代理人不得收到对适用基准替换或
由所需贷款人组成的贷款人提供的对信贷协议的修改。
（c） 行政代理人应已收到修订生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括
根据修订后的信贷协议的条款，借款人需要报销或支付的所有自付费用的发票、报销或支付。
行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
3. 借款人的陈述和担保. 截至本协议之日，借款人特此向贷方陈述并保证如下：
(A) 本修订案和修订后的信贷协议均构成借款人的合法、有效且具有约束力的协议，可对借款人执行
根据其各自的条款，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他法律，（ii）公平的一般原则，无论是否考虑到
按照公平或法律进行诉讼，以及（iii）合理、诚信和公平交易的要求。
（b） 本修正案已由借款人正式授权、签署和交付。
（c） 借款人签署、交付和履行本修正案不会也不会违反任何法律或法规的任何规定，或
合同或公司限制，在每种情况下，对借款人具有约束力，对借款人及其子公司整体具有重要意义（除非合理预计此类违规行为会产生重大不利影响）。
4. 信贷协议的引用及其影响.
(A) 自特此证明的信贷协议修正案生效之日起和之后，术语“协议”、“本协议”、“在此”，
除非文意另有所指，修订后的信贷协议中使用的“下文”、“此处”、“此处”和类似含义的词语应指修订后的信贷协议和其他贷款中使用的术语“信贷协议”
文件指修订后的信贷协议。
（b） 每份贷款文件以及与之相关的所有其他文件、文书和协议应保持完全有效，
效力并特此批准和确认。
2
（c） 本修正案的执行、交付和有效性不应视为行政代理人任何权利、权力或补救措施的放弃，
贷方，也不构成对信贷协议、贷款文件或与此相关的任何其他文件、文书和协议任何条款的放弃。
（d） 本修正案应为贷款文件。
5. 治国理政法. 本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。
6. 标题. 本修正案中的章节标题仅为方便参考，不构成本修正案的一部分
出于任何其他目的的修改。
7. 同行。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的独立副本上执行，并且所有
所有副本应被视为构成同一份文书。在本修正案中或与本修正案和/或与本修正案有关的任何文件中或与本修正案和/或与本修正案有关的任何文件中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字眼以及类似的重要字眼
根据本修正案和拟进行的交易，应被视为包括电子签名(定义如下)、电子交付或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，
作为手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定。电子签名“指任何附连的电子符号或程序
任何合同或其他记录，或与之相关的任何合同或其他记录，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
[签名页面关注]
3
兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。
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标准电机产品公司
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作为借款人
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作者：
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姓名：
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标题：
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第1号修正案的签名页
信贷协议日期：2022年6月1日
标准汽车产品公司
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摩根大通银行，N.A.，
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作为管理代理
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作者：
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姓名：
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标题：
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第1号修正案的签名页
信贷协议日期：2022年6月1日
标准汽车产品公司
附件A
附设
信贷协议
日期为
2022年6月1日
其中
标准电机产品公司
本合同的贷款方
摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
和
美国银行，不适用和威尔斯法戈银行，国家协会
作为联合辛迪加代理
摩根大通证券有限责任公司
作为可持续性结构的推动者
JPMoran CHASE BANk，NA
作为唯一簿记管理人
和
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司和威尔斯法戈证券有限责任公司
作为联合首席调度员
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页面
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||
|
第一条 定义
|
1
|
|
|
第1.01节。
|
定义的术语
|
1
|
|
第1.02节。
|
贷款和借款的分类
|
44
|
|
第1.03节。
|
术语一般
|
44
|
|
第1.04节。
|
会计术语; GAAP;形式计算
|
44
|
|
第1.05节。
|
利率；基准通知
|
46
|
|
第1.06节。
|
债务状况
|
46
|
|
第1.07节。
|
信用证金额
|
46
|
|
第1.08节。
|
师
|
46
|
|
第1.09节。
|
汇率；货币等价物
|
47
|
|
第二条 的贷项
|
47
|
|
|
第2.01节。
|
承付款
|
47
|
|
第2.02节。
|
贷款和借款
|
47
|
|
第2.03节。
|
借款请求
|
48
|
|
第2.04节。
|
美元数额的厘定
|
49
|
|
第2.05节。
|
Swingline贷款
|
49
|
|
第2.06节。
|
信用证
|
51
|
|
第2.07节。
|
借款的资金来源
|
55
|
|
第2.08节。
|
利益选举
|
56
|
|
第2.09节。
|
终止和减少承付款
|
58
|
|
第2.10节。
|
贷款的偿还和摊销；债务证据
|
58
|
|
第2.11节。
|
提前还款
|
59
|
|
第2.12节。
|
费用
|
61
|
|
第2.13节。
|
利息
|
62
|
|
第2.14节。
|
替代利率
|
62
|
|
第2.15节。
|
成本增加
|
66
|
|
第2.16节。
|
中断资金支付
|
67
|
|
第2.17节。
|
税费
|
68
|
|
第2.18节。
|
一般付款；收益的分配；按比例处理；抵销的分享
|
71 |
|
第2.19节。
|
缓解义务；替换贷款人
|
73 |
|
第2.20节。
|
扩展选件
|
74 |
|
第2.21节。
|
判断货币
|
75 |
|
第2.22节。
|
违约贷款人
|
75 |
|
第2.23节。
|
延长到期日
|
78 |
|
第2.24节。
|
ESG修订
|
79 |
|
第三条 陈述和保证
|
80 |
|
|
第3.01节。
|
组织；权力；子公司
|
81 |
|
第3.02节。
|
授权；可执行性
|
81 |
|
第3.03节。
|
政府批准；没有冲突
|
81 |
|
第3.04节。
|
财务状况；无重大不利变化
|
81 |
|
第3.05节。
|
属性
|
82 |
|
目录表
|
||
|
(续)
|
||
| 页面 |
||
|
第3.06节。
|
诉讼、环境和劳工问题
|
82
|
|
第3.07节。
|
遵守法律和协议
|
82 |
|
第3.08节。
|
投资公司状况
|
83 |
|
第3.09节。
|
税费
|
83 |
|
第3.10节。
|
ERISA
|
83 |
|
第3.11节。
|
披露
|
83 |
|
第3.12节。
|
留置权
|
83 |
|
第3.13节。
|
无默认设置
|
83 |
|
第3.14节。
|
没有繁琐的限制
|
83 |
|
第3.15节。
|
偿付能力
|
83 |
|
第3.16节。
|
保险
|
83 |
|
第3.17节。
|
抵押品担保权益
|
84 |
|
第3.18节。
|
反腐败法律和制裁
|
84 |
|
第3.19节。
|
受影响的金融机构
|
84 |
|
第3.20节。
|
计划资产；被禁止的交易
|
84 |
|
第3.21节。
|
保证金规定
|
84 |
|
第四条 条件
|
85 |
|
|
第4.01节。
|
生效日期
|
85 |
|
第4.02节。
|
每个信用事件
|
86 |
|
第五条 肯定的可卡因
|
86 |
|
|
第5.01节。
|
财务报表和其他信息
|
86 |
|
第5.02节。
|
重大事件通知
|
88 |
|
第5.03节。
|
存在；业务行为
|
89 |
|
第5.04节。
|
缴税
|
89 |
|
第5.05节。
|
财产的维护；保险
|
89 |
|
第5.06节。
|
书籍和记录；查阅权
|
90 |
|
第5.07节。
|
遵守法律和重大合同义务
|
90 |
|
第5.08节。
|
收益的使用
|
90 |
|
第5.09节。
|
子公司担保人;质押;额外抵押品;进一步保证
|
90 |
|
第5.10节。
|
信息的准确性
|
92 |
|
第5.11节。
|
附属公司的指定
|
92 |
|
第5.12节。
|
《结案后公约》
|
93 |
|
第六条 否定契诺
|
93 |
|
|
第6.01节。
|
负债
|
93 |
|
第6.02节。
|
留置权
|
95 |
|
第6.03节。
|
根本性变化
|
97 |
|
第6.04节。
|
性情
|
98 |
|
第6.05节。
|
投资、贷款、垫款、担保和收购
|
100 |
|
第6.06节。
|
互换协议
|
102 |
|
第6.07节。
|
与关联公司的交易
|
102 |
|
第6.08节。
|
受限支付
|
102 |
|
第6.09节。
|
限制性协议
|
103 |
|
第6.10节。
|
次级债务和次级债务文件的修改
|
103 |
II
|
目录表
|
|
(续)
|
| 页面 | ||
|
第6.11节。
|
销售和回租交易
|
104
|
|
第6.12节。
|
[保留]
|
104
|
|
第6.13节。
|
金融契约
|
104
|
|
第七条 违约事件
|
104 | |
|
第7.01节。
|
违约事件
|
104
|
|
第7.02节。
|
对失责事件的补救措施
|
106
|
|
第7.03节。
|
付款的运用
|
108
|
|
第八条 管理代理
|
109 | |
|
第8.01节。
|
授权和操作
|
109 |
|
第8.02节。
|
行政代理人的信赖、责任限制等
|
111
|
|
第8.03节。
|
张贴通讯
|
112
|
|
第8.04节。
|
单独的管理代理
|
114
|
|
第8.05节。
|
继任管理代理
|
114
|
|
第8.06节。
|
贷方和发行银行的致谢
|
115
|
|
第8.07节。
|
抵押品很重要。
|
116
|
|
第8.08节。
|
信用招标
|
118
|
|
第8.09节。
|
ERISA的某些事项
|
118
|
|
第九条 杂项
|
120
|
|
|
第9.01节。
|
通告
|
120
|
|
第9.02节。
|
豁免；修订
|
121
|
|
第9.03节。
|
费用;责任限制;赔偿;等
|
124
|
|
第9.04节。
|
继承人和受让人
|
126
|
|
第9.05节。
|
生死存亡
|
129
|
|
第9.06节。
|
相对人；一体化；效力；电子执行
|
130
|
|
第9.07节。
|
可分割性
|
130
|
|
第9.08节。
|
抵销权
|
131
|
|
第9.09节。
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
131
|
|
第9.10节。
|
放弃陪审团审讯
|
132
|
|
第9.11节。
|
标题
|
132
|
|
第9.12节。
|
保密性
|
132
|
|
第9.13节。
|
《美国爱国者法案》
|
133
|
|
第9.14节。
|
子公司担保人的解除
|
133
|
|
第9.15节。
|
完美的约会
|
134
|
|
第9.16节。
|
利率限制
|
134
|
|
第9.17节。
|
无受托责任等
|
134
|
|
第9.18节。
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
135
|
|
第9.19节。
|
关于任何受支持的QFC的确认
|
136
|
|
第十条 借款人担保
|
136
|
|
三、
|
目录表
|
||
|
(续)
|
||
| 页面 |
||
|
时间表：
|
|
附表1.01 -可持续发展表和可持续发展定价调整
|
|
附表2.01-承担额
|
|
附表2.06 -现有信用证
|
|
附表3.01-附属公司
|
|
附表5.11 -不受限制的子公司
|
|
附表6.01--现有债务
|
|
附表6.02-现有留置权
|
|
附表6.05 -现有投资、贷款、预付款、担保和收购
|
|
展品：
|
|
附件A--转让和假设表格
|
|
附件b -增加配额补充的形式
|
|
附件C -增强发票补充表的形式
|
|
附件D -结案文件清单
|
|
附件E-1 -美国税务证明表格（非合伙企业的外国贷款人）
|
|
附件E-2 -美国税务证明表格（非合伙企业的外国参与者）
|
|
附件E-3 -美国税务证明表格（合伙企业的外国参与者）
|
|
附件E-4 -美国税务证明表格（合伙外国贷款人）
|
|
附件F-1 -借用申请表
|
|
附件F-2 -兴趣选择请求表格
|
四.
信用警告（这“协议”）日期为2022年6月1日，由STANDARD Motor Products，Inc.，不时的借款人和摩根大通银行，不适用，行政
剂
双方协议如下：
“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考替代基础确定的利率计算利息
率 所有DAB贷款均应以美元计价。
“帐号“具有安全协议中适用且上下文要求赋予该术语的含义。
“账户债务人“指（i）对账户负有义务的任何人或（ii）就客户票据而言，该客户票据的开票人或制作人。
“采办“指借款人或任何受限制子公司对（i）全部或以下内容的任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）或一系列相关收购
任何人的几乎所有资产（或构成其业务或运营单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产）或（ii）任何人的全部或基本所有股权或
一个人的部门或业务范围。
“额外承诺收件箱“具有第2.23（d）条赋予的含义。
“调整后的每日简单RFR“是指，（i）对于任何以英镑计价的RFR借款，每年的利率等于（a）英镑的每日简单RFR， 加
(b)0.0326%，（ii）对于任何以瑞士法郎计价的RFR借款，年利率等于（a）瑞士法郎的每日简单RFR， 加 (b)负0.0571%， 和(iii)对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于（a）美元的每日简单RFR， 加 (b)0.10% 和（iv）对于任何以加元计价的RFR借款，年利率等于（a）每日简单
加元的RFR，加上（b）0.29547%; 提供 如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的欧元汇率“指就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)
该利息期的EURIBO利率乘以(B)法定储备率；提供如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则该利率应被视为
等同于本协定中的下限。
“调整后的长期汇率”指的是，就任何计算而言，年利率等于
(A)按上述方式计算的定期Corra利率另加(B)一个月利息期间的0.29547厘或三个月利息期间的0.32138厘；但如经如此厘定的经调整定期Corra利率会低于下限，则该利率须为
就本协定而言，被视为等于下限。
1
“调整后的定期SOFR汇率“指就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)年利率
这样的利息期，加 (b)0.10%; 提供 如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于
本协议的目的。
“管理代理“指摩根大通银行，不适用(or其任何指定的分支机构或附属机构），以本合同项下贷方的行政代理人的身份。
“行政调查问卷“指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。
“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司“对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受共同控制的另一个人
指定了人员。
“与代理相关的人“具有第9.03（d）条赋予该术语的含义。
“商定货币“指（i）美元、（ii）欧元、（iii）英镑、（iv）瑞士法郎、（v）加元和（vi）任何其他合法货币（美元除外）（x）
易于获得且可自由转让和兑换为美元的货币，并且（y）经行政代理和每个贷方同意。
“协议“具有本文引言段赋予该术语的含义。
“备用基本利率“指的是，对于任何一天，每年等于以下最大值的利率 (a)当天有效的最优惠利率， （b）
当天有效的NYFRB利率加上1%的一半， (C)此前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的调整后定期SOFR利率(或如果该日不是
营业日，前一个营业日)加1%；提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以芝加哥凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础
在该日(或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考利率方法中指定的术语Sofr参考利率的任何修订发布时间)的时间。或因Prime的变化而导致的备用基本利率的任何变化
汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率更改的生效日期起生效。如果替代基本汇率用作
根据第2.14节规定的替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则替代基准利率应为(A)和(A)中较大者。(B)如上，并应在不参考的情况下确定以上(C)款。为免生疑问，如依据前述规定厘定的备用基本利率会低于
1.00%，就本协议而言，该税率应被视为1.00%。
“附属文件“具有第9.06节中赋予该术语的含义。
2
“反腐败法指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的有关或
与贿赂或腐败有关的。
“适用LC升华“指截至生效日期(I)就摩根大通银行根据本协议以开证行身分支付的$8,333,334，(Ii)
向根据本协议作为开证行的美国银行支付8,333,333美元；及(3)就富国银行，根据本协议以开证行的身份向全国银行协会支付8,333,333美元，分别为
经借款人、行政代理和开证行书面同意，上述金额可随时减少或增加(但适用信用证的任何增加均适用于任何开证行
在开证行适用信用证升华增加后，对该开证行适用的信用证升华的任何减少，只要这种减少不会导致该开证行的适用信用证升华
低于生效日期的适用信用证升华)只需征得借款人、行政代理和开证行的同意)。
“适用方“具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。
“适用百分比“指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC风险敞口或摆动贷款而言，等于分子分数的百分比
其中是该贷款人在该时间的循环承诺，其分母是所有循环贷款人在该时间的循环承诺总额(提供如果循环承付款已经终止或到期，
适用的百分比应根据最近生效、使任何转让生效的循环承付款项确定)；提供在第2.22节的情况下，当违约贷款人存在时，任何
在计算中应不考虑违约贷款人的循环承诺；及(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金金额的一个分数的百分比
其分母是所有定期贷款人的定期贷款的未偿还本金总额。
“适用费率“指在任何一天，(A)就任何期限基准循环贷款或任何期限基准定期贷款而言，以下标题下所列的适用年利率
“定期基准利差”，(B)就任何RFR循环贷款或任何RFR定期贷款而言，在“RFR利差”标题下列出的适用年利率；。(C)就任何ABR循环贷款或任何ABR定期贷款而言，适用的年利率。
(D)就本合同项下应支付的承诺费而言，下文“承诺费费率”项下所列的适用年费率，每一种情况均以总额为基础
净杠杆率在该日适用。
|
总净值
杠杆率：
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术语
基准
传播
|
RFR差
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ABR
传播
|
承诺
收费标准
|
|
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类别1:
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≤0.50至1.00
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1.00%
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1.00%
|
0%
|
0.15%
|
|
第2类:
|
>0.50到1.00，但
<1.25至1.00
|
1.25%
|
1.25%
|
0.25%
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0.175%
|
|
第3类:
|
> 1.25至1.00，但
≤2.25至1.00
|
1.50%
|
1.50%
|
0.50%
|
0.20%
|
|
类别4:
|
> 2.25至1.00，但
≤3.00至1.00
|
1.75%
|
1.75%
|
0.75%
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0.225%
|
|
第5类:
|
>3.00至1.00
|
2.00%
|
2.00%
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1.00%
|
0.25%
|
3
就上述目的而言，
(i)如果借款人在任何时候未能在根据第5.01条规定的财务到期日或之前交付财务，则第5类应根据
行政代理人或应所需贷款人的要求，被视为适用于从所需交付日期后三（3）个工作日开始至财务报告后三（3）个工作日结束的期间
已实际交付，此后应根据上表（如适用）确定类别;
(ii)对当时有效的类别的调整（如果有）应在行政代理收到适用财务（它）后三（3）个工作日生效
理解并同意，类别的每次变更均应适用于自该变更生效日期起至下一次此类变更生效日期前一天止的期间）;以及
(iii)尽管有上述规定，在行政代理收到借款人第二笔的适用财务资料之前，第3类应被视为适用
生效日期之后结束的整个财政季度以及对当时有效的类别的调整此后应根据前面第（i）和（ii）段进行。
“适用时间“对于任何外币的任何借款和付款，指的是该外币可能确定的结算地的当地时间
行政代理人或发行银行（视情况而定）需要根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算。
“批准的电子平台“具有第8.03（a）条赋予该术语的含义。
“核准基金“具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。
“编排者“指（i）摩根大通银行，不适用，作为唯一簿记管理人和联席主要承销商，（ii）美国银行证券公司，作为联合领导人
以下担保人和（iii）Wells Fargo Securities，LLC，作为以下联合主要担保人。
“石棉索赔“是指寻求就任何涉嫌接触石棉的行为向借款人施加责任的索赔。
“分配和假设“指转让人和受托人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，
并由行政代理以以下形式接受 附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）。
“增强收件箱“具有第2.20条赋予该术语的含义。
4
“可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至到期日和循环承诺终止日期（以较早者为准）的期间。
“可用循环承付款项“指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去该贷款人在
在计算第2.12(A)节下的承诺费时，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为循环信贷风险敞口的组成部分。
“可用男高音“指自确定之日起，就当时适用的任何商定货币的基准而言，指该基准(或组成部分)的任何基调
其中)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定
支付根据本协议计算的截至该日期的利息的频率，但为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据
第2.14节(E)款。
“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，
欧盟自救立法附表中描述的对欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年联合王国银行法》第一部分
(经不时修订)及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，该等法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关(通过
清算、破产管理或其他破产程序)。
“银行服务“指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业信用卡
客户(包括但不限于商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于，控制支付，
自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。
“《银行服务协议》“指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“银行服务义务“指借款人或任何附属公司的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式及任何时间产生、产生、证明或
在与银行服务相关的情况下获得的(包括所有续期、延期、修改和替换)。
“破产法指“美国法典”第11条标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。
5
“破产事件“就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的标的，或曾有接管人、财产保管人、
受托人、管理人、托管人、债权人的利益受让人或为其指定的负责重组或清算业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取
为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取的任何行动，或已就该等程序或委任作出任何济助命令；提供这是一次破产事件
不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而产生，除非该所有权权益导致或向该人提供
不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或
否认该人订立的任何合同或协议。
“基准“最初指的是，对于任何（i）任何协议货币的RFR贷款，该协议货币的适用相关利率，或（ii）定期基准贷款，相关利率
对于此类商定货币; 提供 如果基准过渡事件 或ORRA任期连任活动 和
相关基准替代日期已针对该商定货币的适用相关利率或当时的基准，那么“基准”指的是适用的基准替代，只要该基准
根据第2.14条（b）款，替换已替换先前的基准利率。
“基准替换“对于任何可用期限来说，指的是可以由适用基准的行政代理确定的以下顺序中列出的第一种选择
更换日期; 提供 如果任何以外币计价的贷款(不包括任何以
(加元)，“基准替代”指的是以下第(2)项所述的替代方案：
(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率
当时适用的相应男高音的当前基准适当考虑到(I)对替代基准税率或确定该基准税率的机制的任何选择或建议
有关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准
在美国这样的时间，(B)相关的基准重置调整；
6
“基准替换调整“指在任何适用的利息期间内，以未经调整的基准取代当时的基准，以及
这种未调整的基准替换、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置的可用基调，由
管理代理和适用相应期限的借款人适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，
相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换这种基准和/或(2)确定利差的任何不断演变的或当时流行的市场惯例
调整或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整的基准取代以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准
在这个时候。
“基准更换符合性变更“指任何基准置换和/或以美元计价的任何期限基准循环贷款或加拿大元(视情况而定)、任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”定义的更改，
概念的定义“加拿大最优惠利率”的定义“营业日”对“美国政府证券”的定义
“营业日”，“RFR营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知，
回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)，由行政机构决定可能是适当的，以反映这种基准的采纳和执行
并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不是
可行或如果管理代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以管理代理决定的与
本协议和其他贷款文件的管理)。
“基准更换日期“就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
(1)在发生以下情况的情况下，该公司可能会被起诉。“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款，后一项(a)的
公开声明或发布其中提及的信息的日期以及 (b)该基准（或计算中使用的已发布组件）的管理者永久或
无限期地停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限; 或
（2） 的情况下 “基准过渡事件”定义的第（3）条，该基准（或已发布的
计算中使用的成分）已由监管监管机构确定并宣布该基准（或其该成分）的管理人不再具有代表性; 提供 这种
非代表性将通过参考第（3）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限.或
为了避免疑问， (I)如果引起基准更换日期的事件发生在与基准日期相同但早于基准日期的同一天
就任何决定而言，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在下列情况下，“基准更换日期”将被视为已经发生第(1)或(2)款中所列的适用事件发生时，关于任何基准的第(1)或(2)款，涉及该基准的所有当时可用的基期(或所使用的已公布组件
在其计算中)。
7
“基准过渡事件“对于任何基准，指的是针对该当时当前基准发生的一个或多个以下事件：
(1)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的公开声明或信息发布。
宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的男高音；提供在该声明或发表之时，没有
将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；
(2)监管机构监管机构为该基准(或中使用的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布。
其计算)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员
(或该部分)，对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体
在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；提供 那，
在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构监管机构为该基准(或中使用的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布。
其计算)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。
为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”
关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)，发生了上述第四种情况。
“基准不可用期限“就任何基准而言，指根据该基准第(1)或(2)款更换基准之日起的期间(如有)(x
如果此时没有基准替换，则在本协议项下和根据第2.14节和第(Y)节终止的任何贷款文件中，没有基准替换该当时的基准
根据第2.14节的规定，对于本协议项下和任何贷款文件中的所有目的，替换已替换了当时的基准。
“受益所有权认证“指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权或控制权的认证。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“福利计划”是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（b）《守则》第4975条定义的“计划”，
该准则第4975条适用，以及（c）其资产包括（就计划资产法规而言或就ERISA第一篇或准则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”的资产的任何人，或
“计划”。
8
“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。
“借款人”指标准电机产品公司一家纽约公司。
“借债“指（a）同一日期发放、转换或继续的同一类型循环贷款，对于定期基准贷款，其所在的是单一利息期
效果，（b）在同一日期发放、转换或继续的同一类型定期贷款，对于定期基准贷款，单一利息期有效或（c）Swingline贷款。
“借用请求“指借款人根据第2.03条提出的借款请求，该请求应基本上采用本协议所附的格式， 附件F-1 或任何
行政代理批准的其他形式。
“繁重的限制“是指第6.09条（a）或（b）条所述类型的任何同意的担保或限制。
“工作日“指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天（周六或周日除外）; 提供那(i)在
与以英镑计价的贷款有关，银行在伦敦开业的任何一天（周六或周日除外）， (ii)与以欧元计价的贷款以及与
计算或计算欧元汇率，任何一天 这是目标日，（iii） 与以加元计价的贷款以及与计算或计算有关 CDOR率科拉 或
加拿大最优惠利率，多伦多银行营业的任何一天（周六或周日除外） 和 (iv)与RFR贷款相关
以及任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用协议货币进行的任何其他交易，仅为RFR工作日.
“加元“或”CAD“指加拿大的合法货币。
“加拿大最优惠利率“指的是，在任何一天，由行政代理确定的利率为（i）等于彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率的利率中较高者
多伦多时间当天上午10：15（或者，如果彭博社未发布PRIMCAN指数，则由行政代理合理选择的不时发布该指数的任何其他信息服务机构
自由裁量权）和（ii） CDOR屏幕调整后期限CORA 率 三十（30）天加元银行家的认可，自该日起为期一个月的利息期 每年加1%; 提供，如果上述任何一个费率低于1.00%，则
就本协议而言，费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数或 CDOR屏幕调整后期限CORA 利率应自PRIMCAN指数变更生效日期（包括该日期）起生效，或
的 CDOR屏幕调整期限
科拉 率分别。
“资本租赁义务“任何人的”是指该人根据不动产或土地的任何租赁（或传达使用权的其他安排）支付租金或其他金额的义务
个人财产或其组合，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，且此类义务的金额应为
其资本化金额根据GAAP确定。
9.
“CBP贷款“指按参考央行利率确定的利率付息的贷款。
“CBP价差“是指适用于被CBP贷款取代的此类贷款的适用利率。
“中央银行利率“意思是，取其中较大者(I)(A)任何以(A)英镑、英格兰银行(或任何
其继承人)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，以下三种汇率之一，由行政代理在其
合理裁量权：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲央行主要再融资操作的最低投标利率
欧洲中央银行(或其任何继承者)，分别由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款利率，如
由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，或(3)参与成员国的中央银行体系存款利率，由欧洲中央银行(或任何
(C)瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，以及(D)任何其他外币
在生效日期后确定的中央银行利率，由行政代理以其合理的酌情决定权确定；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。
“央行利率调整“就任何一天而言，指以下列方式计价的任何贷款：
(A)欧元，等于(I)最近五个营业日经调整的EURIBO汇率的平均值(可以是正值、负值或零)的差值
在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO汇率)减号(Ii)年中央银行利率
在该期间的最后一个营业日生效的欧元尊重，
10
(B)英镑，等于(I)英镑的经调整每日简单RFR的平均值(可以是正值或负值或零)的差值
在该日之前最近五个RFR营业日的借款(不包括在该五个RFR业务期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR
天数)减号(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，
(C)瑞士法郎，等于下列差值(可以是正值、负值或零)的差额：(1)瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR的平均值
在该日之前最近五个可供沙龙使用的RFR营业日(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减号
(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对瑞士法郎有效的中央银行汇率，以及
(D)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的调整。
就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率
应以当天的EURIBO屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的时间，用于以适用的商定货币存款，期限为一个月。
“氟化碳指守则第957条所指的“受控外国公司”。
“氯氟化碳控股公司“指除股本和债务(如有)外，不拥有任何有形资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)的任何国内子公司
一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司。
“控制权的变化“系指(A)由任何个人或团体(在《证券交易法》所指的范围内)直接或间接、受益或记录地取得所有权
(B)借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总和的35%以上的股权；(B)
在任何时间，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)提名、任命或批准由股东审议，供董事会选举
借款人的董事或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任，或(C)任何个人或团体取得借款人的直接或间接控制权。
“法律上的变化“指在本协定日期后发生的下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、规则或条约的任何改变，
条例或条约或由任何政府当局管理、解释、实施或适用，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该等机构的任何贷款办事处遵守)
贷款人或该贷款人或开证行的控股公司，如任何)任何政府当局在该日期后提出或发出的任何要求、规则、准则或指示(不论是否具有法律效力)
本协议的生效日期; 提供 尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及所有要求、规则，
根据该规定或与其相关或在执行中发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行委员会颁布的所有要求、规则、指南或指令
监管机构（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在根据《巴塞尔协议III》的每种情况下，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、
发布 或实施。
11
“收费“具有第9.16条赋予该术语的含义。
“班级“，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、定期贷款、增量定期贷款或
摇摆线贷款。
“CME Term Sofr管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）（或继任者）的管理人
管理员）。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“抵押品“指抵押文件涵盖的人拥有、租赁或运营的任何及所有财产以及任何贷款方现在存在或以后的任何及所有其他财产
根据担保文件，获得的，随时可能受到或变得受制于以行政代理人为受益人的担保权益或优先权，以担保有担保债务; 提供
担保品应排除排除资产。
“抵押品文件“统称是指《担保协议》和与本协议有关而签署的所有其他协议、文书和文件，其目的是产生、
担保担保债务的完善留置权或证据留置权，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、权力
授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明以及借款人或其任何附属公司迄今、现在或以后签立并交付给
管理代理。
“承诺“指(A)循环承诺和定期贷款承诺，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。”
每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同所设想的转让和假设或其他文件中，根据该文件，该贷款人应已根据该文件承担其循环承诺
适用的条款。
“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“通信“统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，或
其中预期的交易由行政代理、任何贷方或发行银行根据第8.03条通过电子通信方式（包括通过批准的电子平台）进行。
“计算日期“具有第2.04条赋予该术语的含义。
“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
12
“合并EBITDA“就任何期间而言，指相等于(A)该期间的综合净收入，而不是重复的数额，减号(B)(I)所得税的总和
贷项，(Ii)该期间非常项目的收益，(Iii)该期间因出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何固定资产)而产生的任何净收益合计(但不包括任何净亏损合计)，
无论是有形的还是无形的，与处置固定资产和所有证券一起出售的所有存货)，以及(4)在确定综合净收入时加入的任何其他非营业、非现金收益
在计算该期间的综合净收入但不重复的范围内，加(C)(一)所得税准备金，(二)综合利息支出，(三)非常项目损失
在该期间，(4)该期间的任何非营业、非现金损失或费用(包括折旧和摊销)的金额，(5)该期间的摊销债务折价，以及(6)任何扣除综合净值的金额
向借款人管理层的任何成员或任何股权的任何受限制附属公司授予的任何赠款所产生的收入，在每种情况下，均从计算该等综合净收入时的收入中扣除
为本定义的目的，应在计算综合净收入时减去(或就以下第(1)项中的任何赤字加回)下列项目，以供计算
合并EBITDA：(1)任何其他人在成为受限子公司或合并或合并到借款人或任何受限子公司或该人的任何子公司之前应计的收入(或亏损)；(2)
借款人的任何附属公司或任何受限制附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配在当时不是任何条款所允许的
合同义务或适用于该附属公司的法律要求；(3)为特定非经常性项目建立的任何准备金的任何恢复收入，但该准备金的拨备是从收入中拨出的除外
在此期间应计的任何资产；(4)任何资产的减记；(5)收取人寿保险单收益的任何净收益；(6)收购任何证券产生的任何净收益，或根据公认会计准则对任何资产的清偿。
借款人或任何受限制附属公司的负债；(7)如任何受限制附属公司因合并、合并或合并而成为继承人，或作为其资产的受让人，则该继承人在合并、合并或合并前的任何收入
资产的合并、合并、合并或转让；及(8)任何递延信贷，即在收购借款人或受限制附属公司之日，借款人的任何附属公司或受限制附属公司的股本超过
借款人或该受限制附属公司对该附属公司的投资。就本定义而言，在不重复根据本定义第一句(C)(Iii)条增加的款额的情况下，
在计算综合EBITDA时，应将项目加回到综合净收入中：*与第6.05节允许的收购、设施合并或搬迁有关的任何一次性费用，或
在借款人的任何财政年度内，本协议允许的资产处置总额不得超过5,000,000美元；提供在任何该等财政年度的该等一次性收费少于上述500万元的范围内
在计算合并EBITDA时，这些未使用的费用只能在借款人的下一个会计年度内结转并加回合并净收入(除了适用于
每个财政年度)，假设这种一次性费用实际上是在紧随其后的财政年度发生的。
“合并第一留置权债务“指在任何厘定日期，以下列方式担保的综合未偿债务本金总额
对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权，而该财产或资产的优先权不高于担保债务抵押品上的留置权。
“合并利息支出“指任何期间的利息支出(包括但不限于资本租赁义务项下被视为
借款人及其受限制附属公司按综合基准计算的该期间的利息)就借款人及其受限制附属公司可分配的所有未偿债务计算
根据公认会计原则(包括利率互换协议项下的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则分配到该期间)。为上述目的，利息费用应按下列方式计算
使借款人或其任何受限制附属公司就利率互换协议实际支付或收到的任何净付款生效。
13
“合并净收入“指参照任何期间，借款人及其受限制附属公司的净收益(或亏损)，按照公认会计准则在合并后的
该期限的基础(无重复)；提供 借款人或受限制子公司以外的任何人的任何收入（或损失）均应排除在外，但如此排除的任何此类收入均可包括在该期间或任何
后期，以相关期间实际支付给借款人或借款人任何全资受限制子公司的任何现金股息或分配为范围。
“合并总资产“指截至任何确定之日，借款人及其受限制子公司根据GAAP计算的总资产
截至该日期的综合基础。
“合并总负债“是指截至任何确定之日，所有债务（但不包括或有债务）的本金额，不得重复
就“债务”定义第（i）和（j）条所述的项目而言，借款人及其受限制子公司根据GAAP截至该日期在综合基础上计算。
“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使能力
投票权，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。
“对应的男高音” 对于任何可用期限（如适用）是指期限（包括隔夜）或利息支付期， 大约 与该可用期限相同（不考虑工作日调整）.
“覆盖实体“指下列任何一项：
（i） 12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，银行指的是“担保银行”；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，保险金融安全倡议是指“保险金融安全倡议”。
“被保险方“具有第9.19条赋予的含义。
“信用事件“指借款、信用证的签发、修改或延期、信用证付款或任何上述事项。
14
“信用风险敞口“对于任何时间的任何应收账款来说，是指（a）该应收账款当时的循环信用风险加上（b）等于其本金总额的金额的总和
此时尚未偿还的定期贷款。
“信用方“指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“客户草稿“指账户债务人就客户计划出具的可转让汇票。
“客户计划“指账户债务人与银行或其他金融机构之间建立的程序，根据该程序，该账户债务人合并来自
向贷款方开具一张可转让汇票，该汇票由该金融机构以商定的购买价格从贷款方购买。
《每日简单的科拉》 指在任何一天(“Corra汇率日”)，等于(I)之前五(5)个营业日(I)(如果该Corra汇率日是RFR)之前五(5)个营业日(该日为“Corra确定日”)的Corra年费率
营业日，这样的Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则在紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，Corra由Corra管理人在Corra上发布
管理员网站。任何由于Corra变更而导致的Daily Simple Corra变更应自Corra变更生效之日起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)任何给定的Corra
确定日期，关于该CORA确定日期的CORA尚未在CORA署长的网站上公布，并且关于每日简单CORA的基准更换日期尚未发生，则CORA针对该CORA
在Corra署长的网站上公布的第一个RFR营业日的确定日期将是Corra，只要该第一个RFR营业日不超过五(5)个
RFR在该CORA确定日期之前的工作日。
“每日简单RFR” 指的是，在任何一天(A“RFR利息日“)，年利率相当于(I)英镑、索尼亚当日以英镑计价的任何RFR贷款
即在五(5)个RFR工作日之前(A)如该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(B)如该RFR利息日并非RFR营业日，则RFR
紧接该RFR利息日之前的营业日，(Ii)瑞士法郎，即(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日之前的五(5)个营业日，或(B)如果该RFR利息日是
不是RFR营业日，即紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Iii)美元，每日简单软件. (在基准过渡事件和关于SOFR期限的基准替换日期之后)和(Iv)任何RFR贷款
以加元计价的Daily Simple Corra(遵循基准过渡事件和相对于术语Corra的基准替换日期)。
“日常简单的软件” 意思是，对于任何一天（a“SOFR汇率日“），每年的利率等于前五（5）个RFR工作日当天的SOFR
至（i）如果该SOFR利率日是RFR工作日，则为该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是RFR工作日，则为该SOFR利率日之前的RFR工作日，在每种情况下，由于该SOFR由SOFR发布
SOFR管理员网站上的管理员。 因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更应自SOFR变更的生效日期起生效（含该日期），无需通知借款人.
15
“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。
“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“违约贷款人“指(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为任何部分提供资金的任何贷款人
或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以下列方式通知行政代理：
(B)已通知借款人或
任何贷款方以书面形式或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是
基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有))或一般根据
(C)在信用方真诚提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其
为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，前提是该贷款人
在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件的标的
或(Ii)自救行动。
“处置“或”处置“指(在一项交易或一系列交易中)出售、转让、许可、租赁或其他处置，不论是依据分部进行的
任何人的任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，
任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。
“美元金额“任何货币的任何数额，是指在确定该数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额，(B)如果
金额以外币表示，等同于通过使用该外币购买美元的汇率确定的美元金额最后提供(通过出版物或以其他方式提供
由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)提供)，或者如果该服务停止提供或停止提供
用该等其他可公开提供的信息服务提供的外币购买美元，该信息服务在此时提供该汇率，而不是由行政代理全权酌情选择的路透社(或如果
该服务不再可用或不再提供与行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元等值的汇率)，以及
(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于由行政代理使用其认为适当的其全权酌情决定方法确定的美元金额。
“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司“指根据美利坚合众国司法管辖区的法律组建的受限制子公司。
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“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）条或据此颁布的任何法规以及《商品交易法》发布的适用规则中定义的“合格合同参与者”
商品期货交易委员会和/或SEC。
“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）
在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义第（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，是所述机构的子公司
在此定义的（a）或（b）条款中，并受到其母公司的综合监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），
负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“生效日期“是指满足第4.01条规定的条件（或根据第9.02条放弃）的日期。
“电子签名“指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，目的是签署、认证
或接受该合同或记录。
“环境法“指由下列机构发出、公布或订立的所有法律、规则、规例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或有约束力的协议
政府当局，以任何方式涉及(一)保护环境，(二)保护或回收自然资源，(三)管理、释放或威胁释放任何有害物质，或(四)健康和安全
事情。
“环境责任“指或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，
借款人或任何受限制的附属公司(或仅在第9.03(C)节中使用“环境责任”一词的情况下，指任何附属公司)直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)
产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何
合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
“股权“指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托受益权益或其他股权
个人的权益，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权的任何凭证、期权或其他类似权利，但不包括可转换为任何上述权益的任何债务证券。
“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规则和法规。
“ERISA附属公司“指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或企业（无论是否成立），或者，
仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。
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“ERISA事件“指(A)ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何”可报告事件“(免除30天通知期的事件除外)；(B)失败
(C)根据守则第412(C)条或雇员退休保障管理局第302(C)条的规定提交
申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务；(E)
借款人或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到的任何通知，表明有意终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或任何
其ERISA关联公司对借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司从
多雇主计划任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任或决定的任何通知
多雇主计划是或预计将破产或重组，在ERISA第四章的含义内。
“ESG修订“具有第2.24(A)节赋予它的含义。
“ESG定价条款“具有第2.24(B)节赋予它的含义。
“员工持股计划“指旨在满足本规范第4975（e）（7）条要求的计划。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“EURIBO汇率“对于任何以欧元计价的期限基准借款和任何利息期，指的是在开始前两（2）天的欧元筛选利率
这样的利息期。
“EURIBO屏幕价格” 是指由欧洲货币市场研究所（或任何其他接管机构）管理的欧元银行间拆借利率
该费率的管理）显示在路透社屏幕的EURIBOR 01页面（或显示该费率的任何替代路透社页面）或上的相关时期（在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前）
此类其他信息服务的适当页面，该页面不时发布该利率，以代替路透社在该利息期开始前两天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布。 如果
该页面或服务不再可用，行政代理在与借款人协商后可指定显示相关费率的另一个页面或服务.
“欧元“和/或”€“指参与成员国的单一货币。
“违约事件“具有第7.01条赋予该术语的含义。
“排除的帐户“具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
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“不包括的资产“指：(1)任何收费拥有的不动产和不动产上的所有租赁权益(包括不得要求交付房东留置权豁免，
(2)在根据第1(D)节提交“使用说明书”之前，根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标注册意向申请。
根据《拉纳姆法》第1(C)条对《拉纳姆法》所作的“指称使用修正案”的规定，仅限于如果有的话，且仅在授予其中的担保权益将
损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，(3)质押和担保权益属于(I)被禁止或限制的资产(A)
法律或法规或(B)任何合同义务(包括征得任何第三方同意的任何要求)(借款人或任何受限制的附属公司除外))，在本条款(B)的情况下，在生效日期或
当时，有关的附属担保人成为附属担保人，而并非因考虑其成为附属担保人而招致损失(包括依据假定的债务，只要该等债务获准
根据本协议假定的)(但根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律将使这种禁止失效的情况除外)；提供
在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成排除资产，或(Ii)需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可
或授权，以提供生效日期或相关附属担保人成为附属担保人时所需的留置权；(4)除全资受限制附属公司外的任何实体的股权
在该实体的组织文件或合资企业文件不允许其质押的范围内(除非任何此类限制将根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或
任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律)，(5)受所有权证书约束的资产(受所有权证书约束的机动车辆除外；提供那种完美的
这类机动车的担保权益应仅限于提交UCC财务报表)、信用证权利(除非该信用证权利的担保权益可以通过UCC的备案而完善
融资报表)价值低于1,000,000美元的商业侵权债权；(6)任何租赁、许可或其他协议或受购置款担保权益或类似财产约束的任何财产
协议中的担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购买资金安排无效，或产生有利于协议任何其他当事人的终止权的安排(
借款人或附属担保人)((X)收益和应收款除外，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；(Y)在任何此类条款已被放弃的范围内；或(Z)
任何此类条款将根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC的其他适用条款而失效的范围内)；提供
在任何此类条款失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成除外资产；(7)信托账户、工资账户、托管账户、托管账户和其他类似资产
存款或证券账户(包括用于允许股票回购的任何证券账户和除外账户)，(8)境外资产(质押子公司的质押不超过#年规定的相关百分比)
第5.09(B)节)，(9)在不是质押子公司的子公司中的股权，或在质押子公司中超过第5.09(B)节规定的相关百分比的股权，(10)行政代理和
借款人合理地同意，取得担保权益或完善担保权益的成本、负担、困难或后果，超过或超过将向出借人提供的担保的实际利益。
因此，(11)借款人拥有的794股戴纳控股公司的普通股，以及(12)允许的供应链融资应收款。尽管有上述规定，除外资产不应包括任何收益、产品、
替换或替换被排除的资产(除非这种收益、产品、替换或替换否则将构成被排除的资产)。
“被排除的子公司“系指：(A)任何氯氟化碳控股公司或氯氟化碳，(B)其股权由氯氟化碳控股公司或氯氟化碳直接或间接拥有的任何附属公司，以及(C)任何
不受限制的子公司。
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“互换债务除外“指，就任何 贷款方，任何指定互换义务，如果且在此范围内，此类担保的全部或部分 贷款方of，或贷款方授予担保权益以担保该特定互换义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何法律规定是非法的或变得非法的
商品期货交易委员会的规则、法规或命令（或申请或官员 任何其中的解释） 凭借h贷款方的失败
在保证时构成BEP的理由 贷款方或该担保权益的授予开始或将会对其生效 指定的互换义务。 如果
指定互换义务根据管理不止一项互换的主协议产生，此类排除应仅适用于该指定互换义务中归因于该担保或担保权益的互换的部分
或者变得非法。
“不含税“指对收款人征收或就收款人征收的下列任何税项，或须在向收款人付款时预扣或扣除的任何税项，。(A)对收款人或
按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量，在每种情况下，(I)由于该接受者是根据下列法律组织而征收的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其
适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，对应付给或
根据在下列日期生效的法律，该贷款人就贷款、信用证或承诺书中的适用权益向该贷款人支付贷款的利息，
信用证或承诺书(除根据借款人根据第2.19(B)条提出的转让请求) 或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下
根据第2.17节，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应立即向贷款人的转让人或向贷款人立即支付与该等税款有关的款项
在其更换贷款办事处之前，(C)受款人未能遵守第2.17(F)和(D)条所应缴纳的税款根据FATCA征收的任何预扣税.
“现有信贷协议“指截至2015年10月28日(并于2018年12月10日和2022年3月4日修订)的借款人和其他人之间的某些信贷协议
摩根大通银行，N.A.担任行政代理。
“现有信用证“是指附表2.06中列出的信用证。
“现有到期日“具有第2.23(A)节赋予它的含义。
“展期贷款人“具有第2.23（b）条赋予的含义。
“延长到期日“具有第2.23(A)节赋予它的含义。
“延长可用期“指自生效日期开始至生效五周年纪念日结束的时期。
“延期日期“具有第2.23(A)节赋予它的含义。
“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上可比且不会实质上更加繁重的任何修订版或后续版本）
遵守）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条签订的任何协议以及根据任何
政府当局之间的政府间协议、条约或公约并实施本准则的此类部分。
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“联邦基金有效利率“是指任何一天的NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，以这种方式确定
应不时在NYFRB网站上列出，并由NYFRB在下一个营业日发布，作为有效联邦基金利率; 提供 如果如此确定的联邦基金有效利率将
低于0%，就本协议而言，该费率应被视为0%。
“联邦储备委员会“指美利坚合众国联邦储备体系理事会。
“财务总监“指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人或被任何一项指定为“财务官”的任何其他人员
上述官员以书面形式发送给行政代理人，并为行政代理人合理接受。
“金融类股“指借款人及其受限制子公司需要交付的年度或季度财务报表以及随附的证书和其他文件
根据第5.01（a）或5.01（b）条。
“第一留置权净杠杆率“是指截至任何确定日期的（a）（x）合并第一优先保留债务的比率 减号 (y)截至最后一天的流动性
最近结束的测试期至（b）最近结束的测试期的合并EBITDA，在每种情况下均为借款人及其受限制子公司的合并基础上。
“一级外国子公司“指任何一个或多个借款人及其国内子公司的每个直接外国子公司。
“固定增量“指的是，截至任何确定日期，等于（a）（i）$168，000，000和（ii）最近结束的合并EBITDA的100%中较高者的金额
测试期减去（b）循环承诺和增量定期贷款之前因依赖固定增量而发生的任何增加金额。
“地板“指本协议最初规定的基准利率下限（如果有的话）（自本协议签署、本协议的修改、修订或续签或
否则）对于调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、 CDOR调整后期限CORA 利率，每个调整后每日简单RFR或央行利率（如适用）。为免生疑问，每个调整期限的初始下限
SOFR率，调整后 欧元汇率 CDOR调整后期限CORA 利率，每次调整后的每日简单RFR或央行利率应为0%.
“外币“指美元以外的商定货币。
“外币信用证“指以外币计价的信用证。
“外币支付处“对于每种外币，行政代理人的办事处、分行、附属机构或代理银行
行政代理不时向借款人和每个贷方指定的货币。
“外国贷款人“是指（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的贷方;和（b）如果借款人不是美国人，则指居住或组织的贷方
出于税务目的，借款人居住地以外的司法管辖区的法律。
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“外国子公司“指不根据美利坚合众国司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府权威“指美利坚合众国、任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）的政府，以及任何机构、当局，
行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“)指担保人担保或有担保的任何义务，或具有担保的经济效果。
任何其他人的债务或其他义务(“主要债务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或付款(或垫付或提供资金
购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以供购买)任何抵押品；。(B)为此购买或租赁财产、证券或服务。
(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够
债务人有义务支付该债务或其他债务，或(D)就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为开户方；提供，“担保”一词不应
包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的数额应被视为等于(A)所述或可确定的主要付款义务数额中较小者。
(B)根据包含该担保的票据的条款，担保人可能承担的最高金额，除非该主要付款义务和
在这种情况下，担保的金额应为借款人合理确定的该担保人对其合理可能承担的最高责任
季布一诺。
“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物，
石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。
“不断增加的贷款人“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“递增上限“是指以下各项的总和：
（c） 在第(C)款的情况下，只要在给予(包括形式上的)效力后
循环承诺或增量定期贷款的相关增加，第一张留置网杠杆率不超过 2.50至1.00，按形式计算，包括至
使与此相关而完成的任何收购或其他交易生效，并使其收益的运用生效，并假设所产生的循环承诺或增量定期贷款的任何增加全部提取(但
不包括为计算第一留置权净杠杆率的流动资金部分而取得的收益)。此外，为免生疑问，可根据下列规定增加循环承担额和递增定期贷款
(C)在使用本定义第(A)款或第(B)款规定的数额之前；
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提供 即：
（i） 任何循环承诺增加和/或增量定期贷款可在一个或多个项目下发生
(A)、(B)和(C)条款，由借款人自行选择；以及
(Ii) 如果打算发生任何循环承诺增加和/或增量定期贷款，或者
依据本定义第(C)款和本定义任何其他条款实质上同时在单个交易或一系列相关交易中实施，(A)该循环部分的允许性
根据本定义第(C)款将发生或执行的承诺增加和/或增量定期贷款应首先计算，而不应考虑将发生的任何循环承诺增加和/或增量定期贷款
或依据本定义的任何其他条款而实施，但对将在此时发生或履行的全部贷款和承诺的收益的使用给予全部形式上的效力，依赖于
循环承诺增加和/或增量定期贷款及相关交易，以及(B)允许在另一项下发生或执行循环承诺增加和/或增量定期贷款的部分
本定义的适用条款应在此后计算。
“增量定期贷款“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“增量定期贷款修正案“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“负债“任何人在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券证明的所有债务的本金，
债权证、票据或类似票据；。(C)该人通常须支付利息的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)；。(D)该人在下列各项下的所有义务。
与该人取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议；。(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(不包括(X)在
(Y)任何赚取的、递延的或类似的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止，如在到期及应付后仍未支付，以及(Z)开支
(F)由他人对其拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有的权利，不论或有其他权利予以担保)；
任何人，不论其所担保的债务是否已被承担；但如该人未就该等债务承担或以其他方式对该等债务承担责任，则该等债务的款额应被视为相等于
减去(I)该等债务的数额及(Ii)该财产在厘定时的公平市值(以借款人的善意估计为准)，(G)该人对他人债务的所有担保，(H)所有资本租赁
该人的义务，(I)作为开户方的该人对信用证和担保书的所有或有或有的义务，(J)该人关于以下各项的所有或有或有的义务
银行承兑汇票及(K)该人士在售卖及回租交易下的所有债务。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为一般合伙人的任何合伙企业)的负债
只要该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，除非该债务的条款规定该人对此不负责任。
追索权限于某一特定数额或该人的确定资产的债务数额(包括构成债务的任何担保)，应被视为等于(X)该指明数额中的较小者。
金额和(Y)该人真诚地确定的该已确定资产的公允市场价值。尽管本定义有任何相反的规定，“负债”一词不应包括(一)递延或预付收入，(二)
为履行有关卖方的担保或其他未履行义务而扣留的资产购买价格的一部分；(3)出售和回租交易项下的债务，以履行此类债务
未在借款人的综合资产负债表中反映为负债或(Iv)任何掉期协议下的负债。
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“保证税“指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款或就该付款而征收的税项，但不包括的税项
及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。
“受偿人“具有第9.03（c）条赋予该术语的含义。
“不符合资格的机构“具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。
“信息“具有第9.12条赋予该术语的含义。
“信息备忘录“指日期为2022年5月的与借款人和交易有关的机密信息备忘录。
“利息覆盖率“具有第6.13（b）条赋予该术语的含义。
“利益选择请求“指借款人根据第2.08条提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用本协议所附的格式， 表现出
F-2 或行政代理批准的任何其他形式。
“付息日期“指(A)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)和任何按加拿大最优惠利率计息的贷款，每年3月、6月的最后一天，
9月和12月以及到期日，(B)就任何RFR贷款而言，在借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如没有这样的日期)
(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天；及
利息期限超过三个月的定期基准借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息的第一天之后每隔三个月期限发生一次
(D)就任何Swingline贷款而言，须偿还贷款的日期及到期日。
“利息期“就任何期限基准借款而言，指自借入之日起至日历上相应日期结束的期间
指(A)其后一个月，(B)其后三个月，或(C)除CDOR利率期限基准借款计价的
以加元表示之后六个月(在每种情况下，取决于是否有适用于相关贷款的基准或任何商定货币的承诺)，由借款人选择；提供(I)如果
任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息
期间应在上一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间
期间)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借用请求中指定，或
利息选择请求，以及(Iv)如果借款人提出要求并为各贷款人和行政代理人所接受，则上文(A)、(B)或(C)款规定的任何可用利息期限的调整幅度不得超过
五个历日。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
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“美国国税局“指美国国税局。
“开证行指(A)摩根大通银行、美国银行和富国银行全国协会(在每一种情况下，通过其本身或通过其指定的附属公司
(B)就现有信用证而言，摩根大通银行(北卡罗来纳州)及其继任者均以下列身份行事：
第2.06(I)节。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与下列信用证有关的任何此类关联公司
由该关联方出具的信用证。在本合同中，凡提及“开证行”与信用证或其他事项有关时，应视为提及相关开证行，并进一步视为提及。
在本合同中，“开证行”应被视为指每一家开证行或相关的开证行，视上下文而定。
“信用证抵押账户“具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。
“信用证付款“指开证行根据信用证支付的款项。
“LC暴露“指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)所有信用证的美元总额
此时尚未由借款人或其代表偿还的支出。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口的适用百分比。
如在任何确定日期信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，
国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14
(或在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”。
借款人和每个循环贷款人的债务应保持完全有效和有效，直至开证行和循环贷款人不再有义务
在任何情况下，对任何信用证支付任何款项或付款。
“警告通知日期“具有第2.23（b）条赋予的含义。
“贷款方母公司“就任何分包商而言，指该分包商直接或间接为其子公司的任何人。
“贷款人相关人士“具有第9.03（b）条赋予该术语的含义。
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“出借人“指名单上的人附表2.01 以及根据第2.20条或根据转让应成为分包商的任何其他人员，以及
假设或其他，但根据转让和假设或其他而不再是本协议一方的任何此类人员除外。 除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括Swingline贷款人和发行人
银行
“信用证“指根据本协议签发的任何信用证。
“信用证协议“具有第2.06（b）条赋予该术语的含义。
“负债“指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权“就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契约、扣押、质押、担保、担保、押记或担保权益，（b）该资产的权益
与该资产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何协议具有基本相同经济效果的任何融资租赁）下的卖方或出租人，以及（c）在
证券、第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“流动性“是指截至任何确定日期，不受限制和未支配（担保债务和许可负担的优先权除外）现金的总额
以及借款人及其受限制子公司截至该日期维持的许可投资。
“贷款文件指本协议(包括本协议的附表和附件)、根据第2.10(E)款签发的任何本票、任何信用证申请、任何
信贷协议、抵押品文件、附属担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，这些协议、文书、文件和证书被签署并交付给行政代理或任何贷款人，或以其为受益人
包括由任何贷款方或其代表签署的所有其他承诺、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。
任何贷款方，并交付给行政代理或任何贷款人，与本协议或本协议拟进行的交易有关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括所有
附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改，并应指本协议或在任何时候有效的此类贷款文件
就可以运作了。
“贷款方“统称为借款人和附属担保人。
“贷款“指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“当地时间“指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)贷款、借款或信用证付款的当地时间
以外币计价(不言而喻，该当地时间应指(A)英国伦敦时间相对于任何外币(欧元和加拿大元除外)，(B)比利时布鲁塞尔时间相对于欧元和(C)
加拿大多伦多，关于加元的时间，在上述条款(A)、(B)和(C)的每一种情况下，除非行政代理另有通知)。
“”保证金股票“指适用的条例t、U和X所指的保证金股票。
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“实质性不良影响“指对(A)借款人及受限制附属公司整体的业务、资产、营运或财务状况造成重大不利影响，(B)
借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何实质性义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或
行政代理和本协议项下或本协议项下的贷款人。
“材料国内子公司“指每一家国内子公司(被排除的子公司除外)(一)截至借款人最近一个财政季度、为期四年的
连续几个财政季度结束，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前
(B)第3.04(A)节所指的最新财务报表)在该期间内贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA，或(Ii)贡献了截至
该日期；提供在任何时候，如果归属于所有非重大境内子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过#年合并EBITDA的10%
任何上述期间或截至任何此类财政季度结束时综合总资产的10%，借款人(或，如果借款人在十(10)天内未能这样做，则行政代理)应指定足够的国内
将子公司视为“实质性国内子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成实质性国内子公司。
“材料国外子公司“指每一家外国子公司(I)在借款人最近一个会计季度，连续四个会计季度结束时，
已按照第5.01(A)或(B)节交付财务报表的(或，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则指最近的财务报表
第3.04(A)节所述报表)在该期间贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA，或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的5%(5%)。
“物质债务“系指任何一个或多个借款人及其任何一方的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务
本金总额超过$20,000,000的受限制附属公司。为厘定重大债务，指借款人或任何受限制附属公司就任何掉期所承担的债务的“本金金额”。
于任何时间订立的互换协议应为借款人或该受限制附属公司于该时间终止互换协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
“材料知识产权“指对借款人及其受限制子公司整体业务运营至关重要的知识产权。
“物资子公司“指重大国内子公司或重大外国子公司。
“到期日“对于任何应收账款来说，（i）2027年6月1日和（ii）如果该应收账款的到期日根据第2.23条延长，则该延长的到期日
根据第2.23条确定的日期; 提供，然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。
“最大速率“具有第9.16条赋予该术语的含义。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
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“多雇主计划“指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“净收益“就任何事件而言，指(A)就该事件而收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括任何
根据应收票据或应收分期付款或应收或其他购价调整收到的以延期支付本金方式收到的现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在下列情况下
如属伤亡、现金保险赔偿及(Iii)如属谴责或类似事件，则为现金谴责赔偿及类似现金赔偿，扣除(B)所有合理费用及自付费用及承保折扣的总和
和支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的佣金，(Ii)在出售、转让或其他资产处置的情况下(包括根据销售和回租交易或意外事故或
谴责或类似程序)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的数额，或因该事件而须强制预付的所有款项的数额，以及
(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额，以及为支付合理地估计须予支付的或有负债而设立的任何准备金的款额，在该事件发生的年度内或在
于下一年度，并可直接归因于该事件(由财务主任以合理及真诚方式厘定)。
“未经同意的贷款人“具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。
“非扩展收件箱“具有第2.23（b）条赋予的含义。
“NYFRB“指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率“指的是，对于任何一天，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何一天）中的较高者
不是工作日，为前一个工作日）; 提供 如果在任何工作日没有发布此类利率，则术语“NYFRB利率”是指联邦基金交易在11：00报价的利率
上午，纽约市时间，行政代理在当天收到其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人的来信; 提供，进一步如经如此厘定的上述任何一项税率会低于
0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。
“义务“指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他
债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论这些法律程序是否允许或允许)、债务和
任何借款人及其受限制的附属公司对任何贷款人、行政代理、开证行或在生效日期或之后产生的单独或集体存在的任何受保方的负债，
直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他协议产生或招致的
贷款文件，或任何贷款、偿还或产生的其他债务，或任何信用证或其他文书，在任何时间证明其中任何一项。
“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。
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“其他关联税“就任何接受者而言，指由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税
(但因该收款人已签立、交付、成为任何其他交易的当事人、履行其在其项下的义务、在其项下收取款项、在其项下收取或完善担保权益、或从事任何其他交易而产生的联系除外
或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。
“其他税种“指所有现有或未来的印章、法院或文件，无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项产生于根据、执行、交付、
履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式就任何贷款文件，但不包括作为对转让征收的其他关联税的任何此类税项
(依据第2.19节作出的转让除外)。
“隔夜银行融资利率“是指任何一天的利率，由隔夜联邦基金和以美元计价的隔夜欧洲美元交易组成-银行管理
存款机构办事处的综合利率应由NYFRB根据NYFRB网站上不时列出的规定确定，并由NYFRB在下一个营业日作为隔夜银行融资利率发布。
“参与者“具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。
“参与者注册“具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。
“参与成员国“是指根据欧盟有关立法采用欧元为其合法货币的任何欧盟成员国
经济和货币联盟。
“《爱国者法案》“是指2001年美国爱国者法案。
“付款“具有第8.06（c）条赋予该术语的含义。
“付款通知“具有第8.06（c）条赋予该术语的含义。
“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
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“允许的收购“指在下列情况下进行的任何收购：(A)在收购生效之时及之后，没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会发生
(B)正被收购其股权的人的业务，或正被收购的业务或与所收购的资产有关的部门或行业
从事与借款人及受限制附属公司相同或类似的业务，或与之合理相关的业务；。(C)须就该等已收购或新成立的受限制附属公司采取的一切行动。
(D)借款人及受限制附属公司在形式上遵守第6.13节所载的契诺
在借款人最近一个财政季度结束的最后一天重新计算，并有财务报表可用，就好像这种收购(以及任何相关的债务产生或偿还，以及任何新的债务是
按照其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试该合规性的每个相关期间的第一天，且就该收购支付的总代价超过
25,000,000美元，借款人应已向行政代理提交一份借款人财务官的证书，表明这一点，并应合理地要求提供所有相关的财务信息、报表和预测
(E)在涉及借款人或受限制附属公司的合并或合并的情况下，借款人或该受限制附属公司是该等合并及/或合并的尚存实体。
“准许的产权负担“意思是：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证没有逾期的债务
超过六十(60)天或正在按照第5.04节的规定进行竞争；
(C)在正常业务过程中依照工人补偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律作出的承诺和存款，以确保
根据自我保险安排或法规或劳动法或确保其他公共、法规或法规的保险责任，对保险承运人负有责任；
(D)保证履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户保证金和垫款、担保、海关和上诉保证金的承诺和保证金；
在正常业务过程中的履约保证金和完成保证金及其他类似性质的债务，以及保证信用证或银行担保的留置权；
(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权，或保证与此类判决有关的上诉或担保担保的留置权；
(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产押记或产权负担，但不能保证任何金钱
并且不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对非实质性所有权缺陷或违规行为造成重大影响
对受影响财产的价值造成重大减损或对该财产的使用造成重大干扰；
(G)在正常业务过程中批给第三方的租赁、特许、再租赁或再许可，并且不在任何实质性方面干扰该公司的正常业务经营
借款人或任何受限制的附属公司；
(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律上或在通常业务过程中根据习惯的一般条款和
限制存放在金融机构的存款或其他资金的条件(包括抵销权)，且符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的
一般条款和条件；
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(I)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就以下事项承担义务
为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类存货或其他货物；
（j） 作为法律事项产生的以海关和税务机关为受益人的留置权和保证金，以确保与
在正常业务过程中的货物进口，只要这种留置权仅涵盖相关货物；
(K)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权
在正常业务过程中发生而非用于投机目的；
(L)业主、出租人或转让人在任何房地产租契下的权益或所有权，或仅影响业主、出租人或转让人的权益的任何留置权；
(M) 声称的留置权，证据是提交了预防性的UCC融资报表或类似的与
借款人或其任何子公司在正常业务过程中；
(N)对借款人以信托形式为借款人的职工持股计划持有的公开持有股票的留置权；以及
(O)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业机构或任何市政府或政府当局提供与该人的运作有关的保安，
在正常业务过程中的每一种情况；
提供“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“允许的投资“意思是：
(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国(或其任何机构)无条件担保的债务
义务以美利坚合众国的全部诚意和信用为后盾)；
(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从S或从
穆迪；
(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款、由其发行或担保或存放的投资，以及金钱
根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的市场存款账户，其资本和盈余及未分配利润合计不低于
5亿美元；
(D)与满足以下条件的金融机构订立的上述(A)款所述证券的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议
上文(C)款所述的标准；
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(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载标准；(Ii)获S评为Aaa级；获穆迪评为Aaa级；及(Iii)具备
投资组合资产至少5,000,000美元；
(F)在不重复上文(A)至(E)条的情况下，按照公认会计准则确定的现金等价物；
(G)就任何外国附属公司而言，在该司法管辖区实质上与上文(A)至(F)条所述现金及现金等价物相同的现金及现金等价物
属于经济合作与发展组织成员国的每个国家；
(H)投资指引将该等基金中至少95%的投资限定为符合上述(A)至(G)条规定的投资的互惠基金份额；及
(I)行政代理书面批准的其他短期流动投资。
“许可售卖回租指与出售、转让或处置借款人或其任何受限制的财产有关的任何出售和回租交易
生效日期后的子公司；提供任何此类回售和回租交易(A)不是借款人与附属公司之间的交易，(B)在每种情况下，都是以当时确定的公平市场价值完成的
借款人真诚地完成(该决定可考虑借款人或该受限制附属公司与此有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款
出售和回租交易)。
“允许的供应链融资“指借款人或其任何附属公司向第三方购买者出售全部或部分
从借款人或该附属公司的指定客户处欠借款人或该附属公司的应收账款(但为免生疑问，不得出售或出售借款人或其任何附属公司的所有应收账款
一般情况下)；条件是：
(A)在进行此类交易之前，应根据供应链融资安排惯常使用的条款和条件签署一份应收款采购协议或其他类似文件作为证据；
（b） 此类销售的收益以现金形式收到，金额等于已售出应收账款的面值，扣除商业上合理的和习惯的折扣
在每种情况下，根据借款人的合理判断，利率基于当时的市场状况;和
（c） 此类销售是经过结构化的，并旨在被视为真实的应收账款销售，不对借款人或其子公司有追索权（典型的有限追索权除外）
因借款人或任何出售子公司（如适用）违反有关出售应收账款的适当陈述、保证或契诺而产生的此类交易;以及
“允许的供应链融资配额“指借款人和/或任何子公司向交易对手机构出售的与许可供应有关的任何应收账款
连锁融资。
“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），以及
就其而言，借款人或任何ERISA附属机构是ERISA第3（5）条定义的“雇主”（或者，如果该计划终止，根据ERISA第4069条将被视为）。
32
“计划资产法规“指29 CFR § 2510.3-101 等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。
“质押子公司“指（i）每个国内子公司（CFC控股公司除外）和（ii）每个一级外国子公司，即重要外国子公司。
“英镑/英镑“或”£“指英国的合法货币。
“预付款事件“意思是：
(a)借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产根据第条进行的任何出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易）
6.04（o）;或
(b)借款人或任何受限制的财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序对其进行的任何没收
子公司;或
(c)借款人或任何受限制的子公司承担任何债务（贷款除外），第6.01条允许的债务或所需贷款人允许的债务除外
根据第9.02条。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是每年最高的利率
美联储委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的利率作为“银行优质贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（作为
由行政代理人决定）或美联储委员会的任何类似释放（由行政代理人决定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布变更之日起生效，包括该日期
或被引用为有效。
“继续进行“指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持“具有第9.19条赋予的含义。
“合格材料获取“指与该收购相关支付的总对价（包括所有已支付的现金对价、所有交易）的收购
发生的成本和与此相关的所有债务，以及在收购日期合理计算的与此相关的任何盈利义务下应付的最高金额）等于或超过
一亿美元。
33
“收件人“指（a）行政代理人、（b）任何发票人和（c）发行银行（如适用）。
“参考时间“对于当时当前基准的任何设置，是指（i）如果该基准是期限SOFR利率，上午5：00，芝加哥时间，当天是两（2）件事
设定日期前几天，（ii）如果基准为欧元汇率，上午11：00，布鲁塞尔时间二（2）目标设定日期前几天，（iii）如果该基准的RFR为SONIA，则
设定前四（4）个工作日，（iv）如果该基准的RFR为SARON，则在设定前五（5）个工作日，（v）如果，在有关期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之后， 此类基准的RFR是Daily Simple SOFR，然后是四
(4)此类设置之前的工作日 或， （vi）如果，在基准转型之后
事件和基准替换日期关于Term CORRA，该基准的RFR为Daily Simple CORRA，然后在此设置之前的四个RFR工作日，（VII）如果该基准是Term CORRA，下午1：00多伦多当地时间当天
即此类设定日期前两个工作日或（VIII）如果该基准不是长期SOFR利率、每日简单SOFR、欧元利率， 索尼娅 或， 萨伦， 术语CORA或Daily Simple CORA， 行政代理人合理自由裁量权确定的时间。
“注册“具有第9.04（b）（iv）条赋予该术语的含义。
“D条“指不时生效的美联储理事会法规D以及该法规或其下的所有官方裁决和解释。
“规例T“指不时生效的美联储条例t以及该条例或其下的所有官方裁决和解释。
“规则U“指不时生效的美联储U条例以及该条例或其下的所有官方裁决和解释。
“第X条“指不时生效的美联储委员会第X条法规以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。
“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的各自董事、高级官员、雇员、代理人和顾问
个人的附属机构。
“相关政府机构“意思是(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行
和/或CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或(在每种情况下)其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以下方面的基准替换
以英镑计价的贷款，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，(Iii)关于以英镑计价的贷款的基准替换
以欧元、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，(4)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，
瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的任何中央银行或其他监管机构
该基准替换的管理人或(B)由中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(1)以何种货币计价的基准替代品，(2)任何
负责监管的中央银行或其他监管机构(A)上述基准更换或(B)该基准更换的管理人；。(3)一组
中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
34
“相关汇率“指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整
期限SOFR利率，（ii）对于任何以欧元计价的期限基准借款， 调整后的欧元利率，（iii）与
对于任何以加元计价的期限基准借款， CDOR率术语Corra 或（iv）对于任何以英镑、瑞士法郎计价的RFR借款
或、美元或加拿大人 美元，适用 调整后的每日简单RFR（如适用）。
“相关筛选率“指（i）对于任何以美元计价的期限基准借款，期限SOFR参考利率，（ii）对于任何期限基准借款
以欧元计价、欧元筛选利率，或（iii）对于以加元计价的任何期限基准借款， CDOR筛查率术语Corra，视情况而定。
“所需的贷款人“除第2.22条另有规定外，指（a）在以下两者中较早者之前的任何时间 根据第7.02条到期和应付的贷款或 的
循环承诺终止或到期，贷方的信用风险和无资金承诺占当时信用风险和无资金承诺总额的50%以上; 提供
仅为了根据第7.02条宣布贷款到期并应支付，t每个循环分包商的无资金承诺应视为零;及（b）在
根据第7.02条，贷款到期并应支付，或者循环承诺到期或终止，具有信用风险的贷款人代表 超过当时信用风险总额的50%，提供 在上述（a）和（b）条款的情况下，（x）任何循环贷款人（即Swingline贷款人）的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口中超过其
所有未偿Swingline贷款的适用百分比，经调整以使当时生效的违约贷款人Swingline风险敞口第2.22条下的任何重新分配生效，以及此类贷款的无资金承诺应为
根据其循环信贷风险确定，不包括此类超出金额，并且（y）为了确定本协议或任何其他协议项下的任何豁免、修改、修改或同意所需的所需贷款人
贷款文件、任何借款人或借款人关联公司的借款人均应被忽略.
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员“指借款人的总裁、财务官员或其他执行官员。
“受限支付“指有关借款人或任何限制性股权的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）
子公司或因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何此类股权而进行的任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款
借款人或任何受限制子公司或任何受限制子公司的任何此类股权的任何期权、担保票或其他类似权利。
“受限子公司“就任何人而言，指该人的任何不属于无限制子公司的子公司。 除非另有说明，“受限制子公司”是指任何
借款人的受限制子公司。
35
“路透社“如适用，指汤森路透社公司，Refinitiv，或其任何继任者。
“循环承诺“指，就每个贷款人而言，附表2.01在“循环承诺”标题下与贷款人名称相对之处，或在
在此预期的转让和假设或其他文件或记录(如纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义的那样)，根据这些文件或记录，贷款人应已根据适用情况承担其循环承诺，以及
实施(A)根据第2.09节不时减少该款额，(B)根据第2.20或2.23节不时增加或延长该款额，及(C)不时减少或增加该款额
根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让；提供任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。
生效日期为4亿美元。
“循环信贷风险敞口“指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口及其摆动额度的总和
在这个时候暴露。
“旋转按钮“指的是，截至任何确定日期，具有循环承诺的每个分包商，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环承诺的分包商
信用风险。
“循环贷款“指循环贷款人根据第2.01（a）条提供的贷款。
“RFR“指的是任何以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON计价的RFR贷款 和， (c)美元 （仅在基准过渡事件和有关期限SOFR利率的基准替换日期之后），每日简单SOFR 和（d）加元（仅在基准过渡事件和与术语CORA相关的基准替换日期之后）、每日简单CORA，当用于指任何贷款或
借款是指该贷款或构成该借款的贷款按参考适用的调整后每日简单RFR确定的利率计算利息。
“RFR借款“就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR工作日“对于以（a）英镑计价的任何贷款，指除 (i)星期六、（ii）星期日或（iii）银行营业的一天
伦敦因一般业务而关闭，（b）瑞士法郎，除（i）周六、（ii）周日或（iii）苏黎世银行因支付和外汇交易而关闭的一天之外的任何一天 和， (c)美元，美国政府证券
营业日 和（d）加元，任何一天，但（i）周六、（ii）周日或（iii）商业银行进入的一天除外
多伦多被授权或要求保持关闭.
“RFR利息日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。
“RFR贷款“指的是根据调整后的每日简单RFR利率计算利息的贷款。
“标普(S&P)“指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的一家业务。
36
“售后回租交易“指任何人意图作为承租人租赁该财产或资产而出售或以其他方式转让任何财产或资产。
“受制裁国家” 在任何时候，指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，
所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）.
“被制裁的人“在任何时候都是指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员
安理会、欧洲 欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局、（b）任何在一个国家经营、组织或居住的人
受制裁国家，（c）由上述（a）或（b）条款中描述的任何此类人员拥有或控制的任何人员，或（d）其他任何受制裁对象的任何人员。
“制裁“指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括
由外国资产管制处或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局管理。
“Saron“指的是，对于任何工作日，每年的费率等于 瑞士隔夜平均汇率 对于SARON发布的此类营业日
SARON管理员网站上的管理员。
“SARON管理员“指SIX Swiss Exchange AG（或任何继任管理人） 瑞士隔夜平均汇率).
“SARON管理员网站“指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前为https://www.six-group.com，或任何后续来源 瑞士平均水平
隔夜价格 SARON管理员不时识别。
“美国证券交易委员会“指美利坚合众国证券交易委员会。
“有担保债务“指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有互换债务和银行服务债务；提供
有担保债务“的定义不应产生或包括任何贷款方为下列目的提供担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)
确定任何借款方的任何义务。
“有担保当事人“指有担保债务的持有人，并应包括(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险敞口，
(Ii)行政代理、开证行和贷款人对借款人和每一附属公司在本协议项下产生或与之相关的所有其他现有和将来的义务和债务
协议或任何其他贷款文件，(Iii)就借款人或任何附属公司与该人订立的掉期协议及银行服务协议而言，该贷款人的每一贷款人及联属公司；。(Iv)根据
第9.03节关于借款人在本合同和其他贷款文件下对该人的义务和责任，以及(V)其各自的继承人和(就贷款人而言，允许的)受让人和受让人。
“证券法“指1933年美国证券法。
37
“安全协议“是指贷款方与贷款方之间日期为生效日期的某些质押和担保协议（包括其任何和所有补充协议）
行政代理人，为行政代理人和其他担保方的利益，以及任何其他贷款方在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议（根据本协议或任何
其他贷款文件），或任何其他人，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“SLL原则“具有第2.24（b）条赋予的含义。
“软性“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员“是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站“指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由
SOFR管理员不时。
“SOFR汇率日“具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。
“溶剂“手段在任何决定日期，该人的财产的公平价值在该日期(A)大于
该人的负债总额，包括或有负债，。(B)该人目前的公平可出售价值不少于支付该人相当可能的债务所需的款额，。
包括或有债务，当它们成为绝对债务和到期债务时，(C)该人不打算，也不相信它会招致超出该人偿还能力的债务或负债，包括或有债务和负债
(D)该人没有从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。
在任何时候，任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额
责任。
“索尼娅“指就任何营业日而言，等于SONIA管理人在SONIA上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率
紧随其后的营业日的管理员网站。
“SONIA管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。
“SONIA管理员网站指英格兰银行的网站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源确定
因此，SONIA管理人会不时地将其作为。
“指明的附属义务“指在任何破产、无力偿债、接管或其他类似情况悬而未决期间产生的所有债务和负债(包括利息和费用
任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、联合或数个、绝对或或有、成熟或未成熟、
根据任何掉期协议或任何银行服务协议，向贷款人或其任何关联公司支付因合同、法律实施或其他原因而产生的清算或未清算、担保或无担保；提供它的定义是
“特定附属义务”不应产生或包括任何贷款方为下列目的而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持其任何除外的互换义务)
确定任何借款方的任何义务。
38
“指定的跨页“具有第2.24(B)节赋予它的含义。
“”法定准备金率“指分数(用小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去数字1的总和
最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)，以联邦储备委员会确定的小数表示，行政代理就调整后的欧洲银行间同业拆借利率受其约束
对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他中央银行或金融监管机构就维持
承诺或贷款的资金。这种准备金百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并在以下情况下遵守此种准备金要求
根据规则D或任何类似的规则，任何贷款人可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定储备率应自生效之日起自动调整
任何准备金百分比的任何变化的日期。
“次级负债“是指借款人或任何受限制子公司的任何债务，其付款优先于贷款文件下义务的付款。
“次级债务文件“指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而签订的任何文件、协议或文书。
“子公司指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，其账户的任何公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体
在母公司的合并财务报表中，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、
合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，如属合伙企业，则为普通股的50%以上
合伙企业的权益在该日由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日由母公司和/或其一个或多个子公司控制。
“子公司“指借款人的任何附属公司。
“附属担保人是指作为附属担保一方的每个重大国内子公司。在生效日期的附属担保人在进度表
3.01在这里。
“附属担保“指日期为生效日期并由每个子担保人签署的某些担保（包括其任何和所有补充），经修订、重述，
不时补充或以其他方式修改。
“支持的QFC“具有第9.19条赋予的含义。
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“可持续发展保证提供商“具有第2.24（a）节赋予的含义。
“可持续发展结构剂指摩根大通证券有限责任公司，以可持续发展结构代理的身份，与本协议提供的信贷安排有关。
“互换协议“指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一个或多个
利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供
任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是互换协议。
“互换债务“指借款人或任何附属公司的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式及不论何时产生、产生、证明或取得的
(包括其所有续订、延期、修改和替换)，根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人关联公司的任何和所有互换协议，以及(B)任何和所有取消、回购、撤销、
终止或转让任何此类掉期协议交易。
“摇摆线曝光在任何时候，指当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为
(A)当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比(如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其当时向
其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围)，进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人风险敞口第2.22节下的任何重新分配，以及(B)
如果任何贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他循环贷款人为此类Swingline贷款提供资金的参与金额。
“Swingline放贷机构指摩根大通银行(或其任何指定分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
“Swingline贷款“指根据第2.05节发放的贷款。
“摇摆线细分限制“意味着25，000，000美元。
“瑞士法郎“或”CHF“是指瑞士的合法货币。
“目标2“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账 支付系统利用单一共享平台，并且
2007年11月19日推出.
“目标日“指TARGET 2的任何一天 (or，如果该支付系统停止运行，则由
行政代理是合适的替代者）开放以欧元结算付款.
“税费“指所有现在或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用或销售
任何政府当局征收的税款、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税款加征或罚款。
40
“条款CORA”指的是，对于任何条款的任何计算
以加元计价的基准借款，期限的ORRA参考利率与前两（2）个工作日当天（该日，“定期ORRA确定日”）的适用利息期相当
该利息期的第一天，该利率由TERRA管理人公布; 提供，然而，，如果从下午1点开始。(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日，期限CORA参考汇率
术语CORA管理人尚未公布适用的基准期，并且关于术语CORA参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语CORA将是该基准期的术语CORRA参考汇率，例如
由术语Corra管理人在之前的第一个营业日发布，该术语对该男高音的参考汇率由术语Corra管理人发布，只要该术语之前的第一个营业日不超过5
(5)在该定期期限Corra确定日之前的营业日。
“条款Corra重选事件”是指行政代理决定：(A)条款
已建议相关政府机构使用CORRA，(B)CORRA一词的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件，导致
根据第2.14(B)节的基准替换，这不是术语CORA。
“定期贷款机构“指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。
“定期贷款承诺“指(A)就任何定期贷款人而言，附表2.01在“定期贷款承诺”标题下与贷款人名称相对之处，或在
在此预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)，根据该转让和假设或其他文件或记录，贷款人应根据适用情况承担其定期贷款承诺，以及
使(I)根据第2.09节不时减少的该款额及(Ii)依据第9.04及(B)节由该贷款人或根据第9.04及(B)节向该贷款人转让的该等款额不时减少或增加
定期贷款机构，指所有定期贷款机构对发放定期贷款的承诺的总和。在提前提供定期贷款后，每次提及定期贷款机构的定期贷款承诺时，应指该定期贷款机构在定期贷款中的适用比例。
生效日的定期贷款承诺的初始总额为100,000,000美元。
“定期贷款“指定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款。
41
“期限SOFR确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。
“期限SOFR汇率“对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用的利息期限相当的任何期限而言，是指SOFR参考利率为
芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，利率与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考率指在任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何
期限与适用的利息期限相当，年利率由行政代理根据SOFR确定为前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，
CME术语Sofr管理人尚未公布适用期限的参考汇率，并且尚未出现关于术语Sofr汇率的基准替换日期，则该术语Sofr的术语Sofr参考汇率
确定日将是CME术语SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率发布的术语SOFR参考利率，只要
之前的第一个工作日不超过该期限确定日之前的五(5)个工作日。
“测试期“指截至任何日期，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节编制财务报表的、当时最近结束的连续四个会计季度的期间，如
适用，已交付(或被要求已交付)(或，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付的第一份财务报表交付之日之前，则提交的最新财务报表
至第3.04(A)节)。
“总净杠杆率“指截至任何确定日期(A)(X)综合总负债的比率减号(Y)截至最近一年最后一天的流动资金
截止测试期至(B)测试期的综合EBITDA，借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA按综合基准计算。
“循环信贷风险敞口总额“在任何时候，指(A)当时循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金和(B)在
这样的时间。
“交易记录“指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷延期、使用
其收益以及根据本协议开具信用证。
“类型“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考
调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元区利率、 CDOR调整后期限CORA 利率、调整后每日简单RFR、替代基本利率、加拿大最优惠利率或央行利率。
“UCC“指纽约州或任何其他需要适用与该问题相关的法律的州不时有效的《统一商法典》
担保权益的完善。
42
“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义见英国审慎法规颁布的TRA规则手册（不时修订））
当局）或任何属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围的人士，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及某些
此类信贷机构或投资公司的附属机构。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“无资金承诺“对于每个循环应收账款，指的是该应收账款的循环承诺，不包括其循环信用风险。
“美国“或”美国"指的是美利坚合众国。
“未清债务“在任何时候，指的是或有性质或当时未清算的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务
是：（i）偿还银行尚未根据其签发的信用证提取的款项的义务;（ii）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）;或（iii）提供抵押品的义务
以确保任何上述类型的义务。
“不受限子公司“是指借款人的任何（a）子公司，该子公司 附表5.11 特此或借款人指定为无限制子公司后
生效日期根据 第5.11节 及（b）中描述的任何人士的任何子公司 (A)条上面。
“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议的一天之外的任何一天
其成员的固定收益部门全天关闭，以交易美国政府证券。
“美国人”是指本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。
“美国特别决议制度“具有第9.19条赋予的含义。
“美国税务合规证书“具有第2.17（f）（ii）（B）（3）条赋予该术语的含义。
“全资限制子公司“指任何受限制子公司百分之一百（100%）的已发行股权（除（x）董事合格股份外）和
(y)根据适用法律要求向外国国民发行的外国子公司股本股份）当时由借款人或借款人的一个或多个全资子公司拥有。
“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如副标题E第一部分中所定义的那样
ERISA第四条。
“”减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指该欧洲经济区决议授权根据
适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力载于欧盟自救立法附表，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构的任何权力
根据自救立法，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，
该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或任何权力暂停履行任何义务
根据与这些权力相关或附属于任何这些权力的自救立法。
43
第1.03节。 术语一般。--
此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。当上下文需要时，任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。在“包括”一词中，
“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有
所有政府的法规、规则、条例、法典和其他法律(包括具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府的所有判决、命令和法令
除非文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为不时提及该等协议、文书或其他文件
经修订、重述、补充或以其他方式修改(但须受本文所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及，
除非另有说明，否则应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)；(C)本合同中对任何人的任何提及应解释为
包括该人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制所规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，
(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；(E)本协定中对条款、节、证物和
附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形的
以及无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。 会计术语；公认会计原则；形式上
计算(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；提供如果借款人
通知行政代理借款人请求对本协议的任何条款进行修改，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的运行的影响(或如果
行政代理通知借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在申请中发出的
则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款被按照
因此，尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不适用于
(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何债务或其他债务进行估值的任何选择
借款人或任何附属公司的负债，按其中定义的“公允价值”计算，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理
具有类似结果或效果的会计准则)以其中所述的减值或分项方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应以其全部陈述的本金进行估值。
即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会而导致的根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更
会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)，在这种采用将要求将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，而该租赁(或类似安排)不会
已根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理的，则此类租赁不应被视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应进行或交付，
视适用情况而定，并按照其规定。
44
(B)根据本条例的规定，为使任何收购或处置生效而进行的所有形式计算，或发行、产生或承担债务，或其他
在每一种情况下，交易的计算都应给予形式上的效力(如果是根据本协议进行的任何形式上的计算，以确定该收购或处置、或发行、产生或承担债务，
或根据本协议获准完成的其他交易，适用于自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起及在该计算日期或该日期之前完成的任何其他该等交易)，犹如
这类交易发生在适用的测试期，并在适用的范围内，适用于与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量(但
在不实施任何协同效应或成本节约的情况下)和任何相关债务的产生或减少，所有这些都符合证券法下的S-X条例第11条，以及(Ii)在任何收购(包括
根据合并或合并)，可反映对成本协同效应和/或成本节约的预计调整(扣除持续相关费用，且不重复以其他方式计入或添加回计算中的任何金额
根据该术语的定义合并的EBITDA)借款人根据具体确定的行动合理地确定可能在该收购完成之日起12个月内采取的行动，
但(A)借款人应已向行政代理交付借款人的财务官员的证书，证明将采取的具体行动、每次此类行动将节省的成本、该等成本
已确定为可能节省，以及与此有关的任何持续连带开支的数额(如有的话)，连同支持节省的合理详细证据；。(B)有关的调整总额。
接受测试的任何期间的成本协同效应不得超过该期间综合EBITDA的5%(在实施关于成本协同效应的任何调整之前计算)和(C)如果有任何成本协同效应和/或预计成本节约，
如适用，包括在任何备考计算中的现金应在任何时间不再被该财务主任确定为可能，或不应在该项收购完成后365天内变现，则在
根据本协议要求进行的时间形式计算不应反映此类成本协同效应和/或预计的成本节约(如适用)。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，
此类债务的计算应视为在确定之日有效的汇率是整个期间的适用汇率(考虑到适用于此类债务的任何互换协议)。
45
第1.05节。 利率；基准通知.调整利率
以美元或外币计价的贷款的利率可能来自基准利率，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的主题。
事件或科拉任期内的连任活动，第2.14(B)节提供了一种确定替代费率的机制
*行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项承担任何责任
协议，或关于其任何替代或后续费率，或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考费率的组成或特征是否
与被取代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济上的等价物，或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。
代理商及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)计算的交易。
和/或任何与此相关的调整，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可以合理地酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、任何
根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括
或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于所提供的任何错误或对任何该等费率(或其组成部分)的计算
任何此类信息来源或服务。
第1.06节。 债务状况。在世界上
如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使有担保的
就该次级债务构成优先债务(不论面额如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够拥有和行使任何付款阻止或其他可用的补救措施或
在不限制前述规定的情况下，有担保债务在此指定为“优先债务”和“指定优先债务”。
债务“及在任何契据或其他协议或文书下或就任何契据或其他协议或文书而具有类似重要意义的字眼，而根据该契据或其他协议或文书，该等附属债务仍未清偿，并获给予下列各项所规定的所有其他名称
任何此类次级债务的条款，以便贷款人可以并行使根据此类次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施
负债累累。
46
(A) 行政代理或开证行应酌情确定期限基准的美元金额
以外币计价的借款、RFR借款或信用证。此类美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一次计算日期之前的美元金额。
除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何协议货币(美元除外)的适用金额
贷款单据应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元金额。
（b） 在本协议中与借用、转换、延续或预付期限基准有关的任何条款
贷款或RFR贷款或信用证的签发、修改或延期，其金额如所需的最低或倍数以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以外币计价。
货币方面，金额应为行政代理或开证行根据具体情况确定的金额的美元金额(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。
第2.01节。 承付款。须受
本协议规定的条款和条件：(A)每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供循环贷款，本金总额为
除第2.04及2.11(B)节另有规定外，(在根据第2.10(A)节将上述借款所得款项应用于任何未偿还的Swingline贷款后)不会产生(I)该贷款人的循环信贷的美元金额
超过贷款人循环承诺额的风险敞口或(Ii)循环信贷总风险敞口超过总循环承诺额的美元金额，以及(B)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非联合)
同意在生效日期向借款人提供美元定期贷款，金额等于贷款人的定期贷款承诺，方法是立即向行政代理的指定账户提供资金，不迟于
在上述期限内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额
不能再借入。
（b） 根据第2.14节的规定，每笔循环借款和定期借款应包括：(I)在下列情况下
美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；及(Ii)如果借款为任何其他商定货币，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，在每种情况下，以相同的商定货币
借款人可以根据本协议提出申请；提供每笔ABR贷款只能以美元发放。每笔Swingline贷款都应该是ABR贷款。每一家贷款人可以根据自己的选择，通过促使任何国内或外国分行或
该贷款人的关联公司提供此类贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；提供任何这样的行为
选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
47
（c） 在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款应为
为250,000美元且不少于1,000,000美元的美元金额的整数倍的合计金额。在进行每次ABR循环借款或RFR循环借款时，此类借款应为
合计金额为500,000美元且不少于1,000,000美元的美元金额的整数倍；提供ABR循环借款的总金额可以等于整个未使用的
第2.06(E)节规定的循环承付总额余额或偿还信用证付款所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，而不是
500,000美元以下。超过一种类型和类别的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过十四(14)笔。
（d） 尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择
转换或继续任何借款，如果与之有关的利息期限在到期日之后结束。
第2.03节。 借款请求。转到
申请借款时，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人的负责人签署的书面借款请求)通知行政代理；(I)在期限基准的情况下
以美元计价的借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个工作日，(2)如果是以欧元或加元计价的定期基准借款，不得晚于
在纽约市时间上午11：00之前，建议借款日期前三(3)个工作日，(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，五(5)个工作日
如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，在纽约市时间上午11：00之前，或(B)在提议借款日期前五(5)个营业日之前
在ABR借用的情况下，不可撤销的书面通知(通过借款人的负责官员签署的书面借用请求)不迟于提议借款的日期上午11：00。每次此类借款
请求书应按照第2.02节的要求指定以下信息：
（i） 商定的货币和申请借款的本金总额；
(Ii) 借入之日为营业日；
(Iii) 无论这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款
以及这种借款是循环借款还是定期借款；
(Iv) 就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，
该期间须为“利息期”一词的定义所指的期间；及
（v） 将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，应
遵守第2.07节的要求。
如果没有指定借款的货币，则请求的借款应以美元进行。如果没有指定借款的类型，则请求的借款应为在#年进行的ABR借款
如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。在收到借款请求后应立即
根据本节的规定，行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额告知每一贷款人。
48
尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得根据本第2.03节的规定申请CBR贷款，或
关于(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra(其
理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简易SOFR和每日简易Corra仅在第2.08(E)节规定的范围内适用(仅针对中央银行利率和加拿大最优惠利率
2.14(A)和2.14(F)(视适用情况而定)。
(A) 以外币计价的任何贷款，按下列各项计算：(I)借入该笔贷款的日期及
(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款转换或延续该贷款的每个日期；及(B)就任何RFR贷款而言，每个日期在
借入贷款后一个月的历月(或如该月没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)，
（b） 以外币计价的任何信用证，注明下列各项：(I)该信用证的日期
开出信用证的日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日和(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及
（c） 任何信用事件，在管理代理可在任何时间确定的任何附加日期
默认设置存在。
上述(A)、(B)和(C)款中所述管理代理确定美元金额的每一天在此被描述为对于每个信用事件的美元金额是
在这一天决定的，在这一天决定的。
第2.05节。 Swingline贷款。(A)符合以下条件
在本协议所述的条款和条件下，Swingline贷款人可以同意，但没有义务在可用期间不时向借款人提供Swingline美元贷款，本金总额为
未偿还的时间不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过Swingline升华，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)
循环信贷风险总额超过循环承诺总额的美元金额；提供Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。
借款人可借入、预付及再借Swingline贷款，但须受上述限制及本协议所载条款及条件的规限。
（b） 要申请Swingline贷款，借款人应以不可撤销的方式通知行政代理
书面通知(通过由行政代理批准并由借款人的责任官员签署的格式的书面借款请求)，不迟于纽约市时间下午2点，在拟议的Swingline贷款当天。
通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知
从借款人收到任何此类通知的Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款通过贷记到借款人指定的管理代理的帐户的方式提供给借款人
上述目的(或，如属第2.06(E)节规定的用于偿还信用证付款的Swingline贷款，则为向开证银行汇款)，截止日期为纽约市时间下午3点
贷款。
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（c） Swingline贷款人可以向管理代理发出书面通知，要求循环贷款人获得
参与所有或部分未偿还的Swingline贷款。此类通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理应立即
将就此向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每个循环贷款人在收到此类通知后，立即无条件地在此达成一致
行政代理的通知(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则在营业日不迟于纽约市时间下午5：00之前收到，如果在该营业日中午12：00之后收到，则在纽约
城市时间，不迟于纽约时间上午10点，在紧接的下一个工作日)，向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该贷款人适用的百分比为
每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响
任何情况下，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，以及每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下支付。
应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应适用，变通的 变通，
对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将任何
参与根据本款获得的任何Swingline贷款，以及此后与该Swingline贷款有关的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline收到的任何金额
借款人(或代表借款人的其他一方)对Swingline贷款的贷款人在Swingline贷款人收到出售该贷款的参与权收益后，应立即将其汇款给行政代理；
行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，作为其利益
可能会出现；提供任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。
根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
（d） 可随时通过借款人、行政代理、
被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类替换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人
应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继任Swingline贷款人应拥有和
被替换的Swingline贷款人在本协议项下就此后发放的Swingline贷款所承担的义务，以及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何以前的Swingline
贷款人，或根据上下文需要向该继任者和所有以前的Swingline贷款人提供贷款。在更换本合同项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人应继续是本合同的一方，并应继续拥有所有
Swingline贷款人在本协议项下对其在替换之前发放的Swingline贷款的权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。
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(E) 根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，Swingline贷款人可以辞去其
在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后的任何时间，应按照上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。
（b） 发出、修订、延期通知；某些条件.要求开具信用证
(或未兑现信用证的修改或延期)，借款人应向开证行亲手交付或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证行批准)，并且
行政代理(合理地提前于要求的签发、修改或延期日期，但无论如何不少于三(3)个工作日)发出要求开具信用证的通知，或指明
信用证须予修改或延期，并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(须符合本节(C)段的规定)、
信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为一种
任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立一份持续协议(或其他信用证协议)和/或提交一份信用证申请
根据开证行的要求，使用开证行的标准格式(每个，a信用证协议“)。如果本协议的条款和条件与本协议的条款和条件
任何信用证协议，应以本协议的条款和条件为准。只有在(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应符合以下条件)方可签发、修改或延长信用证。
视为代表并保证)在第2.04及2.11(B)条的规限下，上述发行、修订或延期生效后，(I)LC风险的金额不得超过25,000,000美元，(Ii)总金额
循环信贷敞口不得超过循环承诺总额，(Iii)每个贷款人的循环信贷敞口的美元金额不得超过该贷款人的循环承诺，以及(Iv)总额的美元金额
任何开证行签发并未付的所有信用证的面值不得超过该开证行适用的信用证额度。
在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具此类信用证，或任何
适用于开证行的法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或要求开证行就此类信用证向开证行施加压力
信用证的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或对开证行施加下列任何未偿还的损失、费用或费用
在生效日期不适用，且开证行善意地认为对其有重要意义；或
(2)认为开立此类信用证违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策。
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（c） 到期日每份信用证均应失效(或由签发人通知终止)。
在(I)信用证开具日期后一年(或如信用证到期日被延长，则为一年后)营业结束之日或之前
(二)在到期日之前五(5)个工作日的日期；提供任何期限为一年的信用证可包含借款人和银行商定的惯例自动延期条款
开证行规定再延长一年的期限(在任何情况下不得超过上述第(2)款所指的日期)，但开证行有权阻止任何此类延期
通过在任何此类延期前通知受益人而避免发生这种情况。
（d） 参与度通过签发信用证(或对信用证的修改增加
在开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此从开证行获得参与
该信用证等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。为对价并促进前述规定，各循环贷款人特此声明
无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款中贷款人适用的百分比，该付款由开证行支付，但借款人在第
本节(E)段，或因任何原因，包括在到期日之后，必须退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款应不作任何抵消、减免、扣留或减少
每个循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响
任何情况下，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(E) 报销如果开证行应就信用证支付任何信用证，
借款人应在不迟于当地时间中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的币种的一笔信用证付款，以偿还该信用证付款，日期为
如果借款人在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于中午12：00，
当地时间，如果在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知，则在借款人收到通知之日后的下一个营业日；提供如果该信用证支出不低于
如果借款金额为1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，以下列方式为该项付款提供资金：(I)以美元支付信用证付款，
ABR循环借款、定期基准循环借款或等额美元的Swingline贷款，或(Ii)在此种LC付款是以外币支付的范围内，为定期基准循环借款
借款或以该外币进行循环借款的RFR，其数额等于该信用证付款，在每一种情况下，借款人支付此种付款的义务应被解除，并由
由此产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人
适用的信用证付款，借款人当时就此应支付的款项，以及贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付其
借款人当时到期付款的适用百分比，其方式与第2.07节中关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节应适用，变通的 变通，到付款义务
循环贷款人)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人的任何付款后，应立即付款
根据本款规定，行政代理应将此种付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款以偿付开证行的范围内，然后分配给该等贷款人和
循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(循环贷款或摆动贷款的资金除外)。
如上所述)不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。
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（f） 绝对债务*借款人有义务按照第#(E)款的规定偿还信用证付款
本节应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款执行，而不考虑(I)任何缺乏有效性或
任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的可执行性；(Ii)证明是伪造、欺诈或无效的信用证项下提交的任何汇票或其他单据
在任何方面或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的不符合该信用证条款的任何款项
信用证，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如无本节规定，可能构成法律上或衡平上的解除，或提供抵销权，
借款人在本协议项下的义务，或(V)有关汇率的任何不利变化，或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币可获得性方面的任何不利变化。
行政代理、循环贷款人或开证行及其各自的任何关联方均不因或与任何信用证或任何其他信用证的签发或转让有关而承担任何责任或责任
支付或不支付本协议项下的任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或任何汇票、通知或其他文件在传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟
任何信用证(包括在信用证下绘制图纸所需的任何单据)项下的通信、技术术语的任何解释错误、翻译错误或因下列原因引起的任何后果
对开证行的控制；提供前述规定不应被解释为免除开证行对借款人的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害)的责任
在适用法律允许的范围内，借款人因此放弃索赔)借款人因开证行在确定汇票和其他
信用证项下提交的单据符合信用证的条款。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由法院最终裁定)
如有管辖权)，开证行应被视为已在每项此类裁定中谨慎行事。为进一步执行前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，关于提交的单据，
如开证行认为这些单据表面上与信用证条款基本相符，则开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而无需承担进一步调查的责任，
无论有任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。
(G) 支付程序开证行应在适用法律或具体规定允许的时间内
开证行在收到信用证条款后，应审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审查后应立即通知行政代理，并
借款人以电话(传真或电子邮件)确认该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供任何未能给予或延迟给予该等
通知不应免除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。
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(H) 中期利息如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人
以适用货币全额偿还该信用证付款在作出该信用证付款之日起计的每一天(包括该日在内)的利息，但不包括
偿还到期和应付的日期，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，利息应在偿还到期和应付之日到期并支付；提供那就是，如果借款人失败了
根据本节第(E)款规定到期的信用证付款，应适用第2.13(D)款。根据本款应计利息应记入开证行账户，但应于下列日期发生的利息除外
在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日之后，在该项付款的范围内，偿还开证行的信用证付款应由该循环贷款人承担。
（i） 开证行的继任和辞职(A)开证行可随时以书面形式取代
借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的协议。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。
如果更换生效，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。从任何此类更换生效之日起及之后，(I)继任者签发
对于此后将由开证行签发的信用证，银行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(2)本协议中提及的术语“开证行”应被视为指
本协议项下开证行更换后，被取代的开证行仍为本协议的当事一方，并应
继续拥有开证行在本协议项下关于未偿还信用证的所有权利和义务，并在更换之前由开证行签发，但不应要求开证行出具额外的信用证
或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
(B)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理即借款人后，随时辞去开证行职务
和循环贷款人，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换辞任开证行。
（j） 现金抵押如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在
借款人收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口占总LC风险敞口超过50%的循环贷款人)，要求
根据本款存入现金抵押品时，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人处存入一个或多个账户。信用证抵押品
帐号“)，相当于截至该日期以适用货币计算的信用证风险敞口的103%的现金数额，加上其任何应计和未付利息；提供存放这种现金抵押品的义务应成为
立即生效，一旦发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述对借款人的任何违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。
借款人还应按照第2.11(B)节的要求缴存现金抵押品，并按第2.11(B)节的要求缴存。此类押金应由行政代理持有，作为担保的付款和履行的抵押品。
债务。此外，在不限制前述条款或第2.06(C)款的情况下，如果在第2.06(C)款规定的到期日之后仍有任何信用证风险敞口未偿还，借款人应立即将资金存入信用证抵押品账户
现金数额，相等于截至该日期该等信用证风险的103%加任何应计和未支付的利息。行政代理对此有专属的管辖和控制，包括专有的提款权
帐户。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资应由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应承担
利息。此类投资的利息或利润(如有)应累计在该账户中。该账户中的任何款项应由行政代理用于偿还开证行尚未支付的信用证付款。
已偿还的，连同相关费用、成本和惯例手续费，以及在未如此适用的范围内，应为满足借款人在当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果
贷款的到期日已加快(但须征得有信用证风险的循环贷款人同意，占LC风险敞口总额的50%以上)，可用于偿还其他担保债务。如果需要借款人
为在违约事件发生后提供一定数额的现金抵押品，应在以下所有事件发生后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在上述范围内不适用)
违约已被治愈或放弃。
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(K) 为子公司账户签发的信用证即使开出的信用证或
未清偿的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是信用证或信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”或类似者，而不是
减损开证行对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)，借款人(I)应向开证行报销、赔偿和赔偿
本合同项下的信用证(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃否则可能的任何和所有抗辩
借款人可作为该附属公司与该信用证有关的任何或全部义务的担保人或担保人。借款人特此承认，为其附属公司签发该等信用证
借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
(L) 现有信用证每一份现有信用证应被视为开出的信用证
借款人在生效日期(不论借款人是否为生效日期前的申请人或以其他方式负责偿还义务)的帐户
本协议及本协议的所有规定应适用于该现有信用证，即由适用的开证行根据本协议签发的信用证，而无需借款人或任何其他人采取进一步行动。
第2.07节。 借款的资金来源。(A)各1个
贷款人应在提议的日期以电汇方式发放本合同项下的每笔贷款：(I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间中午12点前电汇到
最近由其为此目的而指定的行政代理人，向贷款人发出通知；及(Ii)对于以外币计价的每笔贷款，在当地时间中午12：00之前，以行政代理人的外币所在城市为单位
外币支付处和外币支付处；提供(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(Ii)Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。
除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过迅速将收到的资金记入上述账户的贷方，向借款人提供此类贷款
借款人的行政代理人(X)在纽约市或芝加哥的行政代理人处保存的借款人账户，借款人在适用的借款申请中指定该账户，如果是以美元和(Y)计价的贷款
在贷款以外币计价的情况下，借款人在适用的借款申请中指定的在有关司法管辖区的借款人账户；提供循环贷款是为了资助
第2.06(E)节规定的信用证付款的偿付应由行政代理汇给开证行。
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（b） 除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知
(或如属ABR借入，则在借入当日纽约市时间中午12时前)，而该贷款人不会将该借出人在该借入中所占的份额提供予行政代理，则行政代理可
假设该出借人已按照本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果出借人
实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额
利息，从向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，(I)就该贷款人而言，以适用的隔夜利率中较大者为准
利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，
如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款包含在该借款中。
（b） 为根据本节作出选择，借款人应将该项选择通知行政代理(通过
借款人的责任人员签署的利息选择请求的不可撤销的书面通知)，如果借款人请求的是类型的借款，则根据第2.03节要求借款请求的时间
此部分不得解释为允许借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)选择
不符合第2.02(D)或(Iii)节的定期基准贷款的利息期限将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。
（c） 每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
（i） 此类利息选择请求所涉及的借款的商定货币和本金金额
适用，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每次产生的借款（在这种情况下，信息将根据第（iii）和（iv）条指定
以下应针对每次产生的借款进行说明）;
(Ii) 根据该兴趣选择请求进行的选择的生效日期，该请求应
成为工作日;
(Iii) 由此产生的借款是否是DAB借款（如果以借款计价
以美元计）、期限基准借款或RFR借款;以及
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(Iv) 如果所产生的借款是期限基准借款，则适用的利息期限
该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得根据本第2.08(C)节的规定申请CBR贷款或
在关于(X)期限SOFR利率的基准转换事件和基准替换日期之前，基于Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra(IT)计息的RFR贷款
理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简单SOFR和每日简单CORA仅在第2.08(E)节规定的范围内适用(仅针对中央银行利率和加拿大
最优惠税率)、2.14(A)和2.14(F)(视适用情况而定)。
（d） 在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人
其细节以及该贷款人在每次由此产生的借款中所占的份额。
(E) 如果借款人未能就期限基准借款及时提交利息选择请求
在适用的利息期结束前以美元计价，则除非按照本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个为1的利息期。
(1)月。如果借款人未能在以外币计价的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限
基准借款按本协议规定偿还，借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币计息
除非本合同有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求，通知
借款人，只要违约事件持续(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每个期限基准借款和每次RFR借款，
以美元计价的情况应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款(如果是期限基准借款)，或(如果是RFR借款)在有关的下一个利息支付日期转换为ABR借款
其中，(Y)以加元计价的每一期限基准借款应转换为按加拿大最优惠利率计息的贷款加适用于ABR循环贷款的利率在利息结束时
适用期限和(Z)每一期限基准借款和每一次以加元以外的外币计价的RFR借款，均应按适用商定货币的中央银行利率计息加
CBR利差；提供如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行汇率，则任何
未偿还的受影响期限基准贷款或以任何外币计价的RFR贷款应在#年末(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)
适用的利息期限，或(B)在适用的利息期限结束时全额预付；提供如果借款人在三(3)日(X)之前没有作出选择
在借款人收到该通知后的工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述(A)条款。
（b） 借款人可以随时终止或不时减少循环承付款；提供那
(一)循环承付款的每次减少应为5,000,000美元和不少于10,000,000美元的整数倍；和(2)借款人在下列情况下不得终止或减少循环承付款
根据第2.11节同时预付贷款，(A)任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其循环承诺，或(B)循环信贷敞口总额的美元金额将
超过循环承付款总额。
（c） 借款人应将终止或减少项下承诺的任何选择通知行政代理
本节(B)段至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政部门应立即
代理人应将通知的内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均不可撤销；提供借款人所交付的终止承诺书可以说明
该通知是以该通知中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件的，在这种情况下，借款人可撤销该通知(在通知行政代理当日或之前
指定生效日期)。任何承诺的终止或减少应是永久性的。每次承诺的减少应由贷款人根据各自的情况按比例进行
承诺。
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日期
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量
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2022年9月30日
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1，250，000美元
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2022年12月31日
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1，250，000美元
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2023年3月31
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1，250，000美元
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2023年6月30日
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1，250，000美元
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2023年9月30日
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1，250，000美元
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2023年12月31日
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1，250，000美元
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2024年3月31日
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1，250，000美元
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2024年6月30日
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1，250，000美元
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2024年9月30日
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1，250，000美元
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2024年12月31日
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1，250，000美元
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2025年3月31日
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1，250，000美元
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2025年6月30日
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1，250，000美元
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2025年9月30日
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1，250，000美元
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2025年12月31日
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1，250，000美元
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2026年3月31日
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1，250，000美元
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2026年6月30日
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1，250，000美元
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2026年9月30日
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2，500，000美元
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2026年12月31日
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2，500，000美元
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2027年3月31日
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2，500，000美元
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对于之前未偿还的部分，借款人应在到期日以美元全额偿还所有未付定期贷款。
（b） 每个债权人应按照其惯例维持一个或多个证明债务的账户
借款人因该贷款人提供的每笔贷款而向该贷款人提供的贷款，包括根据该贷款人随时支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c） 行政代理应维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，
类别、商定货币及其类型以及适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每个借款人到期或即将到期的任何本金或利息的金额，以及（iii）金额
行政代理根据本项下收到的贷方账户的任何款项以及每个贷方的份额。
（d） 根据本节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为普里玛 证据确凿
其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响义务
(包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务)。
(E) 任何贷款人可以要求其所借贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应当
准备、签立并交付一张付给贷款人的本票(或，如果贷款人提出要求，则付给贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，贷款被证明
在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，一张或多张这种形式的本票应代表该本票及其利息。
(A) 借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，
借款人应按照第2.11(A)节的规定提前通知。借款人应以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)任何预付款
对于以美元计价的定期基准循环借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前三(3)个营业日；(Y)如果预付款
定期基准循环借款，以欧元、日元或加元计价，不迟于纽约市时间下午12：00，预付款日期前三(3)个工作日，以及(Z)如果是预付RFR借款，
不迟于纽约市时间上午11：00，RFR预付款日之前五(5)个营业日；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于预付款日纽约市时间上午11：00，或
(Iii)如属Swingline贷款的提前还款，不迟于纽约时间下午2时，在提前还款之日。-每份此类通知不得撤回，并应指明每笔借款的提前还款日期和本金金额
或部分预付；提供如果按照第2.09节的规定，在有条件终止承诺的情况下发出预付款通知，则该预付款通知可被撤销
如果终止通知根据第2.09节被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容。在每次部分预付款
任何借款的预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于循环贷款
包括在预付循环借款中的，每一次自愿预付定期贷款借款应按借款人指示的申请顺序按比例适用于包括在预付定期贷款借款中的定期贷款，以及
每一笔强制性的定期贷款借款应按照第2.11(D)节的规定提前还款。提前还款应伴随着(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)所需的任何分期付款
按第2.16节。
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（b） 如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，本金总额
循环信贷风险总额(就那些以外币计价的信贷事件计算，截至每个此类信贷事件的最近计算日期)超过循环总金额
承诺或(Ii)仅因货币汇率波动，循环信贷风险总额(按此计算)的本金总额超过循环承诺总额的105%，借款人
在每种情况下，应立即偿还循环借款或根据第2.06(J)节(视情况适用)将LC风险以现金抵押在行政代理的账户中，本金总额足以导致
循环信贷风险总额的美元金额(按此计算)小于或等于循环承诺总额。
（c） 在借款人或借款人的任何一方或其任何一方收到或代表借款人收到任何净收益
对于任何预付款事件，借款人应在五个工作日内(如果是“预付款事件”定义第(A)款或(B)款所述的任何事件)或一个工作日(在
在“预付款事项”一词定义(C)款所述的任何事件的情况下)在收到此类净收益后，应提前偿还下文第2.11(D)节所述的定期贷款，总金额相当于该净额的100%
收益；提供在“预付款事项”定义(A)或(B)款所述任何事项的情况下，如果借款人向行政代理人提交财务人员向行政代理人提交的证明。
借款人或其有关的受限制附属公司拟在收到该等净收益后365天内，将该事件的净收益(或该证书所指明的部分收益)用于收购(或替换，
租赁、改善或重建)用于借款人和/或其受限制子公司的业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有发生违约并正在继续，然后
根据本第2.11(C)节的规定，不需要就该证书中规定的净收益预付款；提供 进一步在任何该等净收益中未有如此运用的部分
在365天期限结束时(或在之后180天期限内，如果借款人或一家或多家受限制子公司在最初的365天期限结束时，已与非关联第三方订立协议，
以该等净收益获取(或替换、租赁、改善或重建)此类资产)，此时应要求预付款，其数额应与尚未如此运用的该等净收益相等；提供，进一步，即
在任何财政年度内，借款人不应被要求根据本第2.11(C)条就“提前还款事项”定义(A)或(B)款所述的任何事项支付预付款，除非和直到
在该财政年度内，因此类活动而收到的净收益超过1,000万美元。
（d） 根据第2.11(C)节的规定，所有此类金额应按下列顺序用于预付定期贷款
成熟。
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（b） 借款人同意向行政代理支付(I)为每个循环贷款人的账户支付参与费
参与每份未付信用证的手续费，按该信用证规定的每日最高可提取金额的美元计，适用汇率与
确定适用于定期基准循环贷款的利率，自生效日期起至该循环贷款人的循环承诺终止之日起但不包括该日期和日期中较晚者的期间内
该循环贷款人不再有任何信用证风险；及(Ii)向开证行支付一笔预付款，年利率为当时规定的每日最高金额的0.125%
可在生效日期起至但不包括循环承付款终止之日和停止任何信用证之日之间的期间内根据该信用证开立。
风险，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的标准费用，以及开证行与信用证有关的其他手续费和其他标准成本和收费
在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应于15日(15日)支付参保费和预付费。这是)该最后一日的次日，自生效日期之后的第一个该日起算；提供所有这些费用应在循环承付款终止之日支付
在循环承诺终止之日后发生的费用应在要求时支付。根据本款应向开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。
费用和预付费以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。
以美元计价的信用证应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费用应以美元支付。
（c） 借款人同意为自己的帐户向行政代理支付应支付的费用，金额为
借款人和行政代理另行约定的时间。
（d） 本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(除非本协议另有明确规定
第2.12节)和立即可用的资金，支付给行政代理(或在应付给开证行的情况下，支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。
在任何情况下都不能退还。
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（c） 每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR 加 适用的
率
（d） 尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息或借款人应付的任何费用或其他金额
本合同项下的到期未支付，无论是在规定到期、在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和之前按年率计算利息，利率等于（i）对于任何逾期本金
贷款，2%加上本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或（ii）对于任何其他金额，2%加上本节（a）段规定的适用于DAB贷款的利率。
(E) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如果是循环贷款，则应在该日支付
循环承付款终止时的贷款；提供(I)根据本节第(D)款应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(不包括
在可用期结束前预付ABR循环贷款)，已偿还或预付本金的应计利息应在该还款或预付款之日支付，以及(Iii)在下列情况下
在本利息期满前转换任何定期基准贷款的，应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。
（f） 本协议项下的所有利息均以一年360天为基础计算，但参照《每日邮报》计算的利息除外
相对于英镑的简单RFR，CDOR利率术语Corra、每日简单Corra(如果适用)或者，当备用基本汇率基于基本汇率时，备用基本汇率应为
按一年365天(或闰年的366天)计算。在每一种情况下，都应就实际过去的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。
贷款应按适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、
欧元汇率，CDOR调整后期限CORA 率， 术语CORA， 调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由行政代理人确定，且此类确定应具有决定性，且不存在明显错误。
(G) 以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以美元计价的贷款的利息应以美元支付
外币应以该外币支付。
(A) 根据本第2.14条第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条的规定，如果：
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人
借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或新的借款
根据第2.03节的条款提出请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续作为
期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定
只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是第2.14(A)(I)节的主题，则为ABR借款
或(Ii)上述，(B)对于以加元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及任何
要求定期基准循环借款的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)，用于按加拿大最优惠利率计息的贷款加这个
适用于ABR循环贷款的适用利率以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续
借款作为、期限基准借款和请求期限基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每一种情况下，对于相关基准均应无效；但如果引起下列情况的情况
该通知只影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何商定货币的RFR贷款在借款人收到
第2.14(A)节中所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人之前，
(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.08节提交新的借款请求
根据第2.03节(A)的条款，对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是企业，则为下一个营业日)
日)，由管理代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或
(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日，(B)对于以加元计价的定期基准贷款，在利息期的最后一天
适用于该期限基准贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该期限基准贷款应由行政代理转换为并应构成在
加拿大最优惠利率加适用于ABR循环贷款的利率以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在利息期的最后一天
适用于此类贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；提供如果行政代理
确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，即不能确定适用外币的中央银行利率，以这种利率计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款
外币应在借款人在该日之前作出选择时：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算利率的目的
适用于该定期基准贷款，以该外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于定期基准贷款的相同利率计息
当时以美元计价的基准贷款和(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；提供如果管理代理确定
(在没有明显错误的情况下，这一决定应是决定性的和具有约束力的)不能确定适用外币的中央银行利率，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，在
借款人的选择，应为(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)
立即全额预付。
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（b） 即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关
基准更换日期对于当时当前基准的任何设置而言都发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照关于美元的“基准替代”定义第(1)款和/或
加元对于该基准替换日期，该基准替换将替换该基准(包括任何相关调整)就本协议及任何有关该基准设定及随后基准设定的任何贷款文件而言
无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，(Y)如果在#年确定了基准替换
符合“基准替换”的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币而言，该基准替换
将取代这样的基准(包括任何相关调整)为了所有人
本协议项下和任何贷款文件项下与纽约市时间5日(5)下午5：00或之后的任何基准设置有关的目的这是)在该基准替换之日之后的工作日通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意
只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出的反对的书面通知。
(C)中国政府、中国政府和中国政府。(I)
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合变更的基准替换，
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合更改的任何修订将在无需任何其他任何一方采取进一步行动或获得任何其他方同意的情况下生效
协议或任何其他贷款文件。(Ii)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并在符合本款以下但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，
如果对于当时当前基准的任何设置，术语CORA重新选择事件及其相关基准替换日期已在参考时间之前发生，则适用的基准替换将替换
本协议项下或任何贷款文件中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的的当前基准，而无需对此进行任何修改，或任何其他方对此采取进一步行动或同意
协议或任何其他贷款文件；提供那个，这个第(C)(Ii)条不应生效，除非
代理人已向贷款人和借款人递交了定期CORA通知。为免生疑问，行政代理人不应被要求在发生定期CORA重选事件后递送定期CORA通知，
可凭其全权酌情决定这样做。
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（d） 管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，
(Ii)任何基准更换的实施；。(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性；。(Iv)根据下文(E)条删除或恢复基准的任何基准期；及。(V)
任何基准不可用期间的开始或结束。对于管理代理或任何贷方(或贷方集团)可能根据本第2.14条做出的任何决定、决定或选择，
包括关于某一事件、情况或日期的基调、评级或调整或发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的
并在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，且无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但本节明确要求的除外
2.14。
(E) 即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与
实施基准替代)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR利率、EURIBO利率或CDOR利率术语Corra)和(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上
或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意旨具有或将不再具有代表性，则
行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调根据上述第(I)款或者(A)随后被显示在屏幕上或用于基准(包括基准替换)的信息服务，或者(B)不是，
或者不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以修改所有基准的“利息期限”的定义
在该时间或之后的设置，以恢复该先前移除的男高音。
（f） 借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何请求
对于定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或在任何基准不可用期间继续发放、转换或继续的定期基准贷款，如果不这样做，(X)借款人将
视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为借入或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日美元简单RFR
借款不是基准过渡事件的主题或(B)ABR借款(如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题)或(Y)任何术语基准借款或RFR借款
以外币计价是无效的。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分以当时的基准为基础
基准或该基准的适用期限不得用于ABR的任何确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到
关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知，直至该商定货币的基准替换被实施为止
根据本第2.14节，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)
由管理代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件或(Y)ABR贷款的主题
如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则在该日，(B)对于以加元计价的贷款，在适用于该期限基准贷款的利息期的最后一天
(或下一个营业日，如果该日不是营业日)，该期限基准贷款应由行政代理转换为按加拿大最优惠利率计息的贷款，并应构成该贷款加这个
适用于ABR循环贷款的适用利率以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或
下一个营业日(如果该营业日不是营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果管理代理确定(哪一个
不能确定适用外币的中央银行利率、以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款
应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，该期限基准贷款以
任何外币应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应
按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)
无法确定适用外币的中央银行利率，任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款，在借款人的选择下，应(A)转换为以以下计价的ABR贷款
美元(金额相当于该外币的美元)立即或(B)立即全额预付。
65
（ii） 向任何贷款人或开证行或适用的离岸
适用商定货币的银行间市场影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或
(三)中国政府和中国政府。要求任何收款人缴纳任何税款(除(A)补偿税、(B)
免税定义第(B)至(D)款所述的税款，以及(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他
可归因于此的负债或资本；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他受款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加
贷款人、开证行或其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少贷款人、开证行或其他收款人收到或应收金额的费用
如借款人在本协议项下(不论本金、利息或其他方面)，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、
开证行或其他收款人(视属何情况而定)，支付行政代理、该贷款人或开证行合理地确定的所发生的额外费用或所遭受的减损(该决定应在
诚信(且不是在武断或反复无常的基础上)，并与行政代理的类似客户、该贷款人或开证行(视情况而定)大体上一致，根据具有类似以下条款的协议
这第2.15节在考虑了行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)等因素后，才合理地确定为相关的)。
66
（b） 如果任何贷款人或开证行确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会
由于本协议或因下列原因而降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的影响，或
参与该贷款人或开证行所持有的信用证或交换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行所持有的水平
如果没有这样的法律修改，公司可能已经实现了这一点(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率的政策
流动资金)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的
由行政代理、贷款人或开证行合理地决定的任何此类减持所遭受的控股公司(该决定应本着善意(而不是在任意或反复无常的基础上作出)以及
根据具有类似条款的协议，通常与行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)处境相似的客户保持一致第2.15节，在考虑了这些因素后
作为行政代理，该贷款人或开证行(视情况而定)合理地确定为相关的)。
（c） 由贷款人或开证行出具的证明，列明赔偿贷款人或开证行所需的一笔或多笔款项
银行或其控股公司(视属何情况而定)，如本节第(A)或(B)段所述，并合理详细列出该贷款人用来确定该一笔或多於一笔款额的计算方法，应送交
借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。
（d） 任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成
放弃此类贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供借款人不应根据本节的规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或
在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前180天以上发生的减额，以及该贷款人或开证行
开证行要求赔偿的意向；提供 进一步如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应为
延伸至包括其追溯力的期间。
(A) 就定期基准贷款而言，如(I)支付任何定期基准贷款的本金时，
适用的利息期的最后一天(包括违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)任何期限基准贷款的转换，但不是在
适用的利息期，(Iii)在依据本协议交付的任何通知中指定的日期没有借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据
第2.11(A)节，并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19节提出请求，转让任何期限基准贷款，但不是在适用于其的利息期的最后一天
或9.02(E)或(V)借款人未能支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或到期利息)计划到期日或任何
如果以不同的货币支付，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用(预期利润损失除外)。
列出贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应向该贷款人支付下列金额
在收到任何此类证书后十(10)天内到期。
67
（b） 对于RFR贷款，如果(I)在付息日以外的任何RFR贷款的本金得到支付
适用于(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款
(不论该通知是否可根据第2.11(A)节予以撤销并根据该节予以撤销)，(Iii)因下列原因而转让任何RFR贷款，而不是在适用的付息日期
第2.19或9.02(E)或(Iv)条规定的借款人未按预定到期日支付任何外币信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)
任何以不同货币支付的贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(预期利润损失除外)。
列出贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应向该贷款人支付下列金额
在收到任何此类证书后十(10)天内到期。
第2.17节。 税费.第(A)项免税支付任何人和所有人
除适用法律要求外，任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务的付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如货物中所确定的)
适用扣缴义务人的自由裁量权)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或
代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或代扣代缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应
必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到相同的金额
如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。
（b） 借款人缴纳的其他税款借款人应按规定及时向有关政府主管部门付款
根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时偿还其他税款。
（c） 付款的证据.在任何贷款方向政府当局支付任何税款后，在切实可行的范围内尽快
根据第2.17节的规定，借款方应向行政代理交付由该政府主管部门出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、报告该付款的申报单的副本
付款或该付款的其他令行政代理人合理满意的证据。
（d） 贷款当事人的赔偿贷款当事人应当在10日内连带赔偿每一受助人
在提出要求后，该接受者应支付或支付的或被要求扣缴的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，或
从支付给该接受者的款项中扣除，以及由此产生的或与之有关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税是否由有关政府正确或合法地征收或声称
由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证书，应
确凿的缺席明显错误。
68
(E) 贷款人的赔偿各贷款人应在提出要求后10日内分别对行政代理机构进行赔偿
因此，对于(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿且不限制贷款的义务的范围
(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定的任何税项，及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，每项
行政代理与任何贷款文件有关的应付或支付的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法地征收或申报
由相关政府当局提供。行政代理向任何贷款人提供的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。各贷款人特此授权
行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或该行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项
本(E)段所指的行政代理人。
（f） 贷款人的地位。-(I)有权就以下事项获得免征或减免预扣税的任何贷款人
根据任何贷款文件支付的款项应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理，该文件应正确填写和签署
借款人或行政代理的合理要求，以允许不扣缴或以较低的扣除率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人
行政代理人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定是否或
不受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除
第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节中所列的文件，如果贷款人合理地判断这种填写、签立或提交会使贷款人受到任何未偿还的材料的影响，则不需要这种文件
成本或费用，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在不限制前述一般性的原则下：
(A)工作人员。任何属于美国人的贷款人应向借款人和
行政代理人在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)一份已签署的IRS
W-9表格证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)调查结果。任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，
在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及不时地)交付给借款人和行政代理(按收款人要求的份数)
此后，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一项适用：
69
(1)在外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)根据任何贷款文件支付利息，
IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何其他
任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)下的适用付款，根据以下条款确定免除或减少美国联邦预扣税
这样的税收条约；
(2)如果外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入，则应提交一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；
(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)基本上是以下形式的证明书：表现出
E-1 大意是，该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”，也不是《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或“受控”
外国公司”（a）第881（c）（3）（C）条中描述的“a”美国税务合规证书“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本;或
(4)如果外国受益人不是受益所有人，则需提供IRS表格W-8 IMY的签署副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，美国税
合规证书基本上以以下形式 附件E-2 或 附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国贷款人是一家
合伙企业和该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，该外国贷款人可提供基本上以以下形式的美国税务合规性证书附件E-4
代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，交付
在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)，向借款人和行政代理发送(副本数量应由接收方要求)
在借款人或行政代理的合理要求下)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，
完成后，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受美国
FATCA征收的联邦预扣税如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应
在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，将适用法律规定的文件交付给借款人和行政代理人
(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人可能需要的其他文件
遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本条款的目的
(D)，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。
70
每一贷款人同意，如果它以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，它应更新该表格或
证明或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G) 某些退款的处理如果任何一方在真诚行使其完全自由裁量权的情况下确定其已收到
退还已根据第2.17款获得赔偿的任何税款(包括根据第2.17款支付额外金额)，应向补偿方支付相当于该退款的金额
(但仅限于根据第2.17节就导致退款的税项支付的弥偿款项)，扣除受弥偿一方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(除
有关政府当局就该项退款所支付的任何利息)。如获弥偿一方提出要求，该弥偿一方须向该受弥偿一方退还依据本条例
(G)段(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，以备受保障的一方被要求向该政府当局退还上述款项。
相反，在本(G)段中，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方处于不利的地位。
税后净头寸超过了受补偿方的净税后状况，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收产生这种退税的应受赔偿的税款，以及赔偿款项或额外的
本款不得解释为要求任何受补偿方向其提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
赔偿方或者其他人。
(H) 生死存亡每一方在第2.17款项下的义务在辞职或替换后继续有效。
行政代理或贷款人的任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。
（i） 定义的术语3.就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行和术语“适用法律”。
包括FATCA。
71
(A) 借款人应支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或
偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)之前(I)如果是以美元计价的付款，则为纽约市时间中午12：00和(Ii)如果是付款
以外币计价，中午12：00，在适用的时间，在城市行政代理的外币支付办公室，在每一种情况下，到期日期或任何预付款的日期
在此情况下，在没有抵销、补偿或反索偿的情况下，以立即可用的资金。在任何日期在该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为在下一个日期收到
之后的营业日，用于计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币支付(或在该货币已兑换为欧元的情况下，以欧元)和
(Ii)寄往行政代理人位于芝加哥南迪尔伯恩街10号的办事处，邮编：60603，或如信贷活动以外币为单位，则寄往行政代理人的外币支付处
货币，但按本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权
行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果有任何付款
本合同应在非营业日的某一天到期，付款日期应延至下一个营业日，如有任何应累加利息的支付，则应在以下期间支付利息
尽管本节有前述规定，但如果在发生任何外币信用事件后，在发行这种货币的国家实施了货币管制或兑换规定，
信用事件发生时使用的货币类型(“原币“)不再存在或借款人无法向行政代理支付贷款人的账户
原货币，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在美元到期时支付，金额等于该等款项到期时的美元金额(在还款之日)，即
本合同双方的意向是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的所有风险。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理机构可要求任何
根据本协议到期的付款应在美国支付。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以外币支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以美元支付
外币付款金额的美元金额。
（b） 在任何时候，如果资金不足，不需要按照第7.03节所要求的方式进行付款
行政代理收到并可用来全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用时，此类资金应用于(I)。第一，用于支付利息
和根据本协议应支付的费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权享有这些费用的各方之间按比例分配，以及(Ii)第二，用于支付本金和未偿还的信用证付款
然后在本合同项下到期，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分配。
（c） 经借款人事先同意，任何本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用的支付
(包括但不限于根据第9.03节对费用和开支的所有报销)，以及根据贷款文件应支付的其他款项，可以从根据本协议进行的借款的收益中支付，也可以从任何
借款人在行政代理处维护的存款账户。
（d） 除本合同明确规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反请求权或以其他方式获得
就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息的付款，导致该贷款人获得其贷款总额的更大比例的付款，以及
参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息超过任何其他类似情况的贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应购买(面值现金
价值)在必要的范围内参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据
各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的金额；提供(I)如果购买了任何此类参与，并且
因此而产生的付款被收回，但这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(2)本款的规定不应解释为适用于
借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或贷款的参与权而获得的任何付款
参与向任何受让人或参与者发放信用证付款和Swingline贷款，借款人或其任何附属公司或关联公司除外(适用于本款规定)。借款人同意
前述，并同意，在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可向借款人行使抵销权和反请求权
充分尊重这种参与，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
72
(E) 除非行政代理在支付给行政代理的任何付款的任何日期之前收到
有关贷款人或开证行根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括借款人根据下列条款向行政代理发出通知而确定的任何预付款日期)的账户
第2.11(A)节)，借款人发出的借款人将不会支付该等款项或预付款的通知，则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期支付该款项，并可依据
在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这种款项，则有关贷款人或开证行中的每一方作为
可各别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给行政代理，自分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)
至，但不包括向行政代理付款的日期，按适用的隔夜利率计算。
第2.19节。 缓解义务；替换贷款人。(A)如有的话，
贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则
贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果在判决中
对于该贷款人，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，以及
借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的一切合理成本和开支。
（b） 如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人被要求支付任何补偿税或额外费用
根据第2.17节或第(Iii)节的规定，任何贷款人或任何政府当局为任何贷款人的账户提供贷款。如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人后，自行承担全部费用和努力
和行政代理，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让和转授其所有权益、权利(但不包括其现有的支付权
根据第2.15或2.17节)以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供
(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环承诺，则应由开证行和Swingline贷款人)，同意不得被无理拒绝，
(Ii)该贷款人应已收到一笔款项，数额相等于其贷款及参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和应付给它的所有其他款项
受让人(以该未清偿本金及应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)及(Iii)因补偿申索而产生的任何此类转让
根据第2.15节或第2.17节要求支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，如果在此之前
因此，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本合同各方同意：(I)根据本协议要求进行的转让
可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，通过引用合并转让和假设的协议)来完成该段
根据经批准的电子平台(行政代理和该等当事人是该平台的参与方)，以及(Ii)作出该转让所需的贷款人不必是该转让的一方即可
有效，并应视为已同意其条款并受其约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署和交付此类转让
为证明适用贷款人合理要求的转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。
73
第2.20节。 扩展选件. 借款人可不时选择增加循环承诺或签订一项或
更多定期贷款（每笔都是“增量定期贷款”），在每种情况下，最低增量为10，000，000美元且不少于50，000，000美元，只要在实施后，所有此类增加的总额
循环承诺和所有此类增量定期贷款均不超过增量上限。 借款人可安排由一个或多个贷方提供任何此类增加或部分（每个贷方同意增加其
循环承诺，或参与此类增量定期贷款，“不断增加的贷款人”），或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体（每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增强
贷款人“；提供任何不符合条件的机构都不能成为增额贷款人)，它们同意增加现有的循环承付款，或参与这种增量定期贷款，或提供新的循环贷款
承诺，视具体情况而定；提供(I)每一增加贷款人，须经借款人及行政代理批准；及(Ii)(X)如属增加贷款人，则借款人及上述人士
越来越多的贷款人基本上以以下形式签署协议附件B在此，和(Y)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以下列形式签署协议展品
C因此，循环承诺的任何增加或根据本协议的任何增量定期贷款无需任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。
第2.20节增加和新的循环承诺以及根据第2.20节设立的增量定期贷款应在借款人、行政代理和相关增加贷款机构商定的日期生效。
或增加贷款人，行政代理应通知每个贷款人。尽管如此，循环承诺额(或任何贷款人的循环承诺额)或递增期限的部分不会增加
贷款应根据本款生效，除非：(I)在该项增加或递增定期贷款生效的拟议日期，(A)第4.02节第(A)和(B)款所列条件应得到满足或
被要求的贷款人和行政代理应已收到由借款人的财务官签署的日期为该日期的证明，以及(B)借款人应遵守(形式上的)规定
根据第6.13和(Ii)节所载的契约，行政代理人应已收到(X)与生效日期交付的文件和意见一致的文件和意见(在行政代理人要求的范围内
关于借款人在实施这种增加或增加的定期贷款后在本合同项下借款的组织权力和权力，以及(Y)贷款当事人的重申。
循环承诺或正在作出的任何增量定期贷款，(I)每个相关的增额贷款人和增额贷款人应向行政代理提供行政代理立即可用的资金，如行政代理
代理人应为其他贷款人的利益而确定所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，导致每个贷款人在
所有贷款人的未偿还循环贷款应等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比；及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至下列日期的所有未偿还循环贷款
增加循环承诺额(此类再借款应包括借款人按照下列要求提交的通知中规定的循环贷款类型及相关利息期限(如适用
第(2.03)节。根据前一句第(2)款所作的视作付款，须同时支付预付款额的所有累算利息，并须就每项期限基准贷款支付
如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应享有同等权利
用循环贷款和初始期限贷款支付，(B)不得在到期日之前到期(但可以在到期日之前摊销)，以及(C)应基本上与(无论如何不得超过)同等对待
好于)循环贷款和初始定期贷款；提供(I)适用于在到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定提供实质性的额外或
只有在到期日之后适用的不同财务或其他契约或提前还款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款和初始定期贷款。
根据本协议的修订或重述，可提供增量定期贷款。增量定期贷款修正案“)本协议和适当时由借款人签署的其他贷款文件，每份递增
参与该批贷款的贷款人、参与该批贷款的每个扩充贷款人(如果有)和行政代理。-增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对
本协议以及行政代理合理地认为为实施第2.20节的规定而必要或适当的其他贷款文件。第2.20节所包含的任何内容均不构成：
或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。
74
第2.21节。 判断货币。如果是为了获得
在任何法院的判决中，有必要将借款人在本合同项下到期的款项转换为本合同中明示应支付的货币(“指定货币“)换成另一种货币，本合同双方同意，在最大程度上
他们可以有效地这样做，所使用的汇率应该是行政代理按照正常的银行程序可以用这种其他货币在
行政代理人在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在纽约市的主要办事处。借款人对任何贷款人或行政代理人应付的任何款项的义务
即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到下列款项的下一个营业日内解除
贷款人或行政代理(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买指定货币。
如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，借款人在最大程度上同意它可以有效地
作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，如果如此购买的指明货币的金额超过(A)
最初应以指定货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)；及(B)因将超额款项作为不成比例地支付给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何款项
根据第2.18节，贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人。
(A) 根据第2.12（a）条，该违约应收账款承诺的无资金部分应停止累积费用;
75
（b） 行政代理因此类违约而收到的任何本金、利息、费用或其他金额的付款
通知（无论是自愿还是强制，根据第7.03条或其他规定在到期时）或行政代理根据第9.08条从违约分包商收到的通知应在可能的时间或时间申请
由行政代理人确定如下： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付任何欠款
通过向开票银行或Swingline应收账款的违约通知; 第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，视乎借款人而定
请求(只要不存在违约或违约事件)，以资助违约贷款人未能按照本协议的要求为本协议规定的部分提供资金的任何贷款，由行政部门确定
代理商；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)和满足该违约贷款人关于以下方面的潜在未来资金义务
本协议项下的贷款和(Y)现金根据本节的规定，为违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险提供抵押；第六，致
向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的具有管辖权的法院对此类违约作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项
因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，即可支付任何因
借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决的结果
文件；以及第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)支付的是关于以下方面的任何贷款或信用证支出的本金
违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，例如
付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或信用证付款。
直到所有贷款以及有资金和无资金的参与借款人与违约贷款人的信用证风险相对应的义务和Swingline贷款由专业贷款人持有
支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的款项或
根据本节提交的现金抵押品应被视为已支付给违约贷款人并由其重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本条款；
（c） 违约贷款人的承诺和循环信贷敞口不应包括在确定是否需要
贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；提供，进一步，任何修订、放弃或其他修改
要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意，除第9.02节另有规定外，不应要求该违约贷款人按照本条款的规定同意；
（d） 如果在此类应收账款成为违约应收账款时存在任何Swingline风险或LC风险，则：
（i） Swingline暴露和LC暴露的全部或任何部分
违约风险（在违约风险为Swingline风险的情况下，该术语定义第（b）条中提到的Swingline风险敞口部分除外）应在非违约风险中重新分配
贷方根据其各自的适用贷款，但仅限于对于任何非违约贷款人而言，此类重新分配不会导致此类非违约贷款人的循环信贷风险超过其
循环承诺;
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（ii） 如果上述第（i）条中描述的重新分配不能或只能
借款人应在行政代理通知后一（1）个工作日内部分生效（x） 第一、预付此类Swingline暴露和（y） 第二，现金抵押品，以利于发行
根据第2.06(J)节规定的程序，仅对与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)进行银行
只要这种LC暴露是突出的；
(三)中国政府和中国政府。如果借款人以现金抵押任何部分的违约
根据上文第(Ii)条的规定，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人在上述期间的信用证风险向该违约贷款人支付任何费用。
违约贷款人的信用证风险敞口为现金抵押；
(四)中国政府和中国政府。如果非违约贷款人的信用证风险被重新分配，
除上文第(I)款外，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；以及
(五)中国政府、中国政府、中国政府如果违约贷款人的全部或部分LC风险敞口既不是
根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或抵押的现金，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款支付的所有信用证费用
对于该违约贷款人的信用证风险，应向开证行支付，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；
(E) 只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不应被要求为任何Swingline贷款和发行
银行不应被要求开立、修改或增加任何信用证，除非银行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由
非违约贷款人和/或现金抵押品将由借款人根据第2.22(D)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新发行或增加的LC风险相关的LC风险敞口
信用证应按照第2.22(D)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼应在本合同日期后发生，且只要该事件仍将继续，或(Ii)Swingline贷款人
或者开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何
除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或其本人达成协议，否则Swingline Loan和开证行不得开立、修改或增加任何信用证。
令Swingline贷款人或开证行(视情况而定)满意的贷款人，以消除本合同项下该贷款人所面临的任何风险。
如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致这种情况的所有事项
如果贷款人是违约贷款人，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买
行政代理机构确定的其他贷款人(Swingline贷款除外)可能是必要的，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。
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(A) 延期请求借款人可以通过通知行政代理人(行政代理人应迅速通知贷款人)从
在延期可用期内，不时要求每个贷款人延长该贷款人的到期日(“现有到期日“)至该贷款人当时有效的到期日后一年的日期
(如此延长的日期，“延长到期日“）只要此类延期不会导致任何承租人承诺的期限超过自此类承诺生效先决条件之日起五（5）年
下文第（f）条规定的现有到期日的延期已得到满足（“延期日期“)。
（b） 选举延长. 每个分包商应全权酌情行事，通过通知
行政代理人不迟于行政代理人收到借款人延期请求之日后15天（“警告通知日期”），或借款人同意的其他日期
和行政代理，告知行政代理该申请人是否同意延期（每个决定延期其到期日的申请人，“展期贷款人“)。包括每个确定不
因此延长其到期日(a“非扩展收件箱“)应在确定后立即通知行政代理(但无论如何不迟于出借人通知日期)，以及任何不这样做的出借人
在出借人通知日期或之前通知行政代理应被视为非延期出借人。任何出借人选择同意该延期不应使任何其他出借人有义务同意，且不言而喻
并同意任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。
（c） 由管理代理发出通知行政代理应将每个贷款人的决定通知借款人
根据本节，不迟于适用的贷款人通知日期(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)之后的五个工作日，或借款人可以接受的其他日期，
代理人和任何此类出借人。
（d） 其他承诺贷款人借款人有权在适用时或之前享有权利，但不承担义务
任何非展期贷款人的到期日，以一家或多家金融机构取代该非展期贷款人，并根据本协议将其替换为“循环贷款人”、“定期贷款人”及/或“贷款人”(视情况而定)
不是不符合资格的机构(每个、一个额外承诺收件箱“)由行政代理按照第2.19(B)节规定的程序批准，每个贷款人应具有
订立转让和假设(按照第9.04节所载的限制并受其限制，借款人或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)
非展期贷款人，据此，此类额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，并承担承诺(如果任何此类额外承诺贷款人
已经是贷款人的，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)。行政代理可对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期
经借款人同意，但未经任何其他贷款人同意。
(E) 最低扩展要求*如果(且仅当)已同意延长其贷款期限的贷款人的承诺总额
到期日以及任何额外承诺贷款人的新承诺或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自
适用的延期日期，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至延长的到期日(但如果该日期不是营业日，则应延长到期日
每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束。
应承担贷款人在本合同项下的义务。
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（f） 延展生效的条件.尽管有上述规定，(X)到期日不超过两(2)次延期
(Y)在任何十二个月的期间内不得超过一(1)次延长到期日，以及(Z)根据第2.23条对到期日的任何延期在以下情况下无效
尊重任何提供贷款的人，除非：
(一)中国政府和中国政府。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生
适用的延期日期及其生效后的紧接日期；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、借款人在本协议中提出的陈述和保证
协议应在所有重要方面真实和正确(提供任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证应在各方面真实和正确)
适用的延期日期及在该日期生效后，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(提供
任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证，在各方面均应在该较早日期是真实和正确的)；以及
(三)中国政府和中国政府。行政代理应已收到来自
由借款人的财务官签署的借款人(A)证明前述条款(I)和(Ii)的准确性，以及(B)证明并附上允许借款人达成延期的决议。
(G) 非延期贷款人的到期日.在每个非延期贷款人的到期日，(I)每个贷款人的承诺
非展期贷款人应自动终止，并且(Ii)借款人应根据第2.10节的规定偿还该非展期贷款人(并应向该非展期贷款人支付根据本
协议)，并在协议生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第2.16节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款的评级
自该日期起生效的各自贷款人的任何修订的适用百分比，行政代理应管理任何必要的信用风险重新分配(不考虑任何最低借款，按比例
本协议其他部分包含的借款和/或按比例付款要求)。
(H) 冲突的规定。本节应取代第2.18节、第9.02节或其他节中的任何规定
恰恰相反。
(A) 双方在此承认，截至生效日期，可持续性目标尚未确定和商定，并且
附表1.01借款人可以在生效日期十八个月前的任何时间向行政代理提交书面申请
修改本协议，以包括可持续发展目标和其他相关规定(包括但不限于第2.24节所述的规定)，并由本协议的必要各方在本协议中相互同意
根据本第2.24节和第9.02(B)节(该修改、ESG修订“)。该申请应附有借款人在与
可持续发展结构代理，并在可持续发展保障提供者(定义如下)的协助下设计，应包括如下内容附表1.01。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价
条款(定义如下)，并应确定可持续性保证提供者，但任何此类可持续性保证提供者应是合格的外部审查者，独立于借款人及其子公司，具有
相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构(“可持续发展保障提供商“)。
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（b） 借款人根据第2.24(A)条提出请求后，行政代理和借款人应本着善意
进行讨论，以就拟议的可持续发展目标和可持续发展保障提供者达成协议，以及分别为遵守和不遵守
可持续性目标，包括对适用费率(和/或其中的承诺费费率)的任何调整(这些规定统称为“ESG定价条款”); 提供任何此类调整的金额
根据ESG修正案作出的决定不得导致(I)“适用费率”定义中所列承诺费费率的减少或增加超过(I)0.02%和/或(Ii)术语基准价差(RFR)中的0.05%。
利差和“适用利率”定义中规定的ABR利差(前述第(Ii)款所指的利差，指定的跨页“)在任何日历年内，价格调整应为
根据ESG定价规定中进一步描述的条款适用；提供在任何情况下，(I)任何指定的价差或承诺费费率在任何时候都不得低于0%；(Ii)
为免生疑问，此类定价调整不应是逐年累加的，每次适用的调整应仅适用于根据ESG定价规定进行下一次调整的日期。
ESG修正案(包括ESG定价条款)将在借款人、行政代理和所需贷款人签署ESG修正案后生效。借款人不应被要求支付任何修正案或
就ESG修正案向任何贷款人收取类似费用。借款人同意并确认ESG定价条款应遵循3月公布的与可持续性挂钩的贷款原则
2022，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加及交易协会不时更新、修订或修订。第二语言学习原则“)。
（c） 在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修正或其他修改（不
将指定点差或承诺费率降低至本第2.24条不允许的水平的效果仅需征得所需贷方的同意。
正如第2.24节中所使用的那样，”持续性目标“指借款人及其子公司某些环境、社会和治理目标的指定关键绩效指标，
借款人应确认其符合SLL原则。
借款人向贷款人陈述并保证：
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第3.01节。 组织；权力；子公司.向每个借款人提供贷款
其受限制的子公司是正式组织或组成的，根据其组织管辖的法律有效地存在和良好地存在，拥有所有必要的权力和权力来开展目前进行的业务，
但如未能个别或整体遵守上述规定，并不能合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限，该等公司有资格在任何司法管辖区内经营业务，并在该司法管辖区内信誉良好。
需要资格认证。附表：3.01在此说明截至生效日期借款人的每一家子公司，注明该子公司是否是重要的国内子公司、其注册的司法管辖区或
组织(视属何情况而定)借款人和其他子公司拥有的每类股本或其他股权中已发行和已发行股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括
法律规定的符合资格的董事股份)，对已发行和已发行的每一类股票的描述。附表5.11自生效之日起，每一家非限制性子公司均在此列明。资本的所有流通股
每家附属担保人和每家质押附属公司的股票和其他股权是有效发行和未偿还的，在适用的范围内，是全额支付和不可评估的，截至生效日期，所有该等股份和其他
上注明的股权附表：3.01由借款人或另一附属公司拥有，由借款人或任何附属公司实益地和记录在案地拥有，且没有任何留置权(不言而喻，并同意
本句中包含的陈述和担保应停止适用于任何该等股份或其他股权，只要该等股份或其他股权已由
借款人或该子公司在生效日期后根据本协议的条款转让给非关联第三方)，但根据贷款文件设立的留置权和第6.02节允许的其他留置权除外。
第3.02节。 授权；可执行性。交易在以下范围内
每一贷款方的组织权力，并已得到所有必要的组织行动和股权持有人的适当授权。每一贷款方所属的贷款文件已正式签立，并
由借款方交付，并构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他法律
影响债权人权利的一般原则是：(2)衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上加以考虑；(3)合理、诚实信用和公平交易的要求。
第3.03节。 政府批准；没有冲突。完成交易。
(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或提交，或任何政府主管部门采取的任何其他行动，但已经或将在所要求的时间之前取得或将会取得和正在或将会在规定的时间内取得或作出的除外
(B)不会在任何实质性方面违反任何适用的法律或法规或章程、附例或其他
借款人或其任何受限子公司的组织文件或任何适用的重大法律或法规或任何政府当局对借款人或其任何子公司或其具有约束力的任何重大命令
资产，(C)不会违反或导致对借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求支付任何款项的权利
借款人或其任何附属公司，除非在(C)款的情况下，任何此类违规行为、违约或权利不能合理地预期会导致实质性不利影响，以及(D)不会导致
在借款人或其任何受限子公司的任何资产上设立或施加任何留置权，或要求设立任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。
第3.04节。 财务状况；无重大不利变化。(A)
借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收入、股东权益和现金流量表(I)毕马威会计师事务所独立报告的截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财年
(2)经其首席财务官核证的截至2022年3月31日的财政季度和财政年度部分的财务报表。此类财务报表在所有重要方面均公平地列报
借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，须经年终审计调整及无脚注
在上文第(2)款所述陈述的情况下。
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（b） 自2021年12月31日以来，借款人的业务、资产、运营或财务状况没有变化，其
子公司作为一个整体，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.05节。 属性。(A)除依据下列规定准许的留置权外
第6.02节，借款人及其受限制附属公司对其所有不动产和动产(但不包括)拥有良好的所有权或(据借款人或任何受限制附属公司所知)有效的租赁权益。
受第3.05(B)节约束的知识产权)对其业务有重大影响，除非无法合理预期会造成实质性的不利影响。
（b） 借款人及其受限制子公司中的每一个都拥有或被许可使用(受制于知情性侵权
第3.05(B)节中的表述)、借款人及其受限子公司对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料的使用，以及借款方
知情权并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第3.06节。 诉讼、环境和劳工问题。(A)有
任何由任何仲裁员或政府当局进行或在其面前进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查不得对借款人或其任何受限制的附属公司悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其任何受限制的附属公司构成威胁或影响
(I)有合理可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响；或。(Ii)涉及
本协议或交易。
（b） 但就任何其他事项而言，如个别或合计不能合理地预期会导致
借款人或其任何受限制附属公司：(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何许可、许可证或任何其他批准
环境法，(Ii)已受到任何环境责任的约束，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。
（c） 借款人或其任何子公司没有罢工、停工或停工，据他们所知，
受到威胁，除非这种罢工、停工或停工不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人及其受限制的子公司的工作时间和向员工支付的款项
未违反《公平劳动标准法》或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非此类违规行为不能合理地预期会导致实质性的不利影响
借款人或其任何受限制附属公司应付的所有物质付款，或因工资及雇员健康和福利而可向借款人或其任何受限制附属公司提出索赔的所有重大付款
保险和其他福利已作为负债在借款人或该受限制子公司的账面上支付或累算。交易的完成不会产生任何终止或终止的权利
根据借款人或其任何受限制的子公司受约束的任何集体谈判协议，任何工会方面的重新谈判。
第3.07节。 遵守法律和协议.向每个借款人提供贷款
及其子公司遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但下列情况除外
不这样做，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
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第3.09节。 税费*借款人及其受限制的附属公司各
已及时提交或安排提交所有联邦所得税申报单和所有其他必须提交的重要纳税申报单和报告，并已支付、导致支付或拨备支付所有联邦收入
须由其支付的税项及所有其他实质税项，但下列税项除外：(A)借款人或该受限制附属公司(视乎情况而定)已为其拨备的税项，而该等税项正由适当的程序真诚地提出争议
根据公认会计准则或(B)项，在其账面上有充足的准备金，但不能合理地预期未能做到这一点会造成实质性的不利影响。
第3.11节、第三节、第二节。披露。所有书面信息(包括信息备忘录)，
借款人或其任何受限制附属公司或其代表提供的任何一般经济或特定行业的预测、估计、预测及其他前瞻性资料及资料除外
根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的行政代理或任何贷款人，作为一个整体，在实施其所有补充和更新后，(当提供时)不包含任何不真实的内容
陈述重大事实或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性(当作为一个整体时)；提供
关于预测、估计、预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人认为合理的假设善意编制的。
准备的时间(行政代理和贷款人了解，任何此类信息(I)是基于未来的事件，不应被视为事实，并受重大不确定性和偶然性的影响，许多
借款人无法控制的，不能保证任何特定的预测、估计或预测将会实现，以及任何此类预测、估计所涵盖的一段或多段时期的实际结果
或者预测可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的，(2)不是业绩的保证)。自生效之日起，据借款人所知，
在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明在所有重要方面都是真实和正确的。
第3.16节。 保险。借款人维护，并已导致每个
受限制附属公司须与财政稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持该数额的保险，但须受该等免赔额及自保扣除额的规限，并须承保该等
从事相同或相似业务的公司在相同或相似地点经营的足够和习惯上维护的财产和风险。
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第3.17节。 抵押品担保权益。根据本条例的规定
为了担保当事人的利益，协议和其他贷款文件对所有抵押品设立合法有效的完善留置权，这种留置权构成对担保当事人的完善留置权和继续留置权
担保担保债务的抵押品，可针对适用的借款方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在(A)允许的产权负担的情况下，在任何此类允许的范围内
根据任何适用的法律，产权负担将优先于留置权，有利于行政代理人，(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政机关
代理人没有获得或没有继续拥有这种抵押品，以及(C)只有在行政代理人没有获得对这种抵押品的控制权的情况下，留置权才是通过控制而完善的。
第3.18节。 反腐败法律和
制裁借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守
反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人遵守反腐败法和
(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据其所知
借款人、借款人的任何代理人或将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的任何子公司是受制裁的人。不得借款或信用证、使用收益或
本协议设想的其他交易将违反任何反腐败法或适用的制裁。
第3.20节、第三节、第二节。计划资产；被禁止的交易借款人或其任何受限子公司均不是实体
被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，且不执行、交付或履行本协议项下的交易，包括发放任何贷款和发行
本协议项下的任何信用证，将导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易。
第3.21节、第三节、第二节。保证金规定借款人没有参与，也不会参与，主要是或作为其重要的
在购买或持有保证金股票的业务中，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务中，不得使用本协议项下任何借款或信用证延期所得的任何部分
购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，不得超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其
合并基础上的子公司)将为保证金股票。
84
(A) 行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)签署的本协议的副本
代表该方(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)和(Ii)适当
与交易有关的其他贷款文件的签署副本以及行政代理应合理要求的其他法律意见、证书、文件、文书和协议的所有形式和
令行政代理人及其律师合理满意的实质内容，并在所附的结案文件清单中作进一步描述附件D.
（b） 行政代理应收到一份有利的书面意见(致行政代理和贷款人)，
日期为生效日期)，并涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的其他事项。
特此请该律师提出上述意见。
（c） 行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能收到的文件和证书
合理地要求关于初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或
所有交易的形式和实质都令行政代理人及其律师满意，并在所附的结案文件清单中作进一步描述，如下所示附件D.
（d） 行政代理人应当收到证书，证书上注明生效日期，并由总裁副主任总裁签名
或借款人的财务主管，证明(I)下列陈述和保证第三条截至该日期是真实和正确的，以及(Ii)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续
自该日期起。
(E) 行政代理应已收到令其满意的证据，即现有信用证所证明的信贷便利
协议应已终止和取消，且协议项下的所有债务应已全额偿还(除以初始贷款偿还的范围外)，且协议项下的任何及所有留置权均已终止。
（f） (I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到所有文件和其他
根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的借款人信息，在借款人书面要求的范围内，至少十(10)
生效日期前五天和(Ii)借款人根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五(5)天，任何贷款人在
在生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，借款人的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在
该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。
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(G) 行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，
在开具发票的范围内，包括偿还或支付本合同项下要求借款人偿还或支付的所有自付费用。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
(A) 借款人在本协议中所作的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(提供
任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或保证，应在借入之日或其签发、修改或延期之日起在各方面真实和正确)
信用证(如适用)，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(提供有没有任何
以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证应在所有方面都真实和正确)。
（b） 在该借款或该函件的发出、修订或延期生效之时及紧接其后
信贷，如适用，不应发生违约或违约事件，且仍在继续。
信用证的每一次借用和每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本款第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。
一节。
直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均应全额支付(债务除外
在任何情况下，所有信用证应已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，所有信用证付款应已偿还，借款人的契诺和
同意贷款人的观点，即：
(A) 在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果较早，则在年度报告日期之前
借款人该财政年度的10-K表格将根据美国证券交易委员会的规则和条例提交，从而使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，从财政年度开始
借款人截至2022年12月31日的年度，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度年终和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较方式列出
形成上一财年的数字，均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也无任何
关于这种审计范围的限制或例外)大意是这种合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人和借款人的财务状况和经营结果
根据一贯适用的公认会计准则，在合并基础上合并子公司；
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（b） 在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如果
早些时候，根据美国证券交易委员会的规则和规定，借款人的10-Q表格季度报告将被要求提交该财政季度的日期，从而使根据该规则可以进行的任何自动延期生效
自借款人截至2022年6月30日的财政季度开始，其综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政年度末和该财政年度的股东权益和现金流量
本季度和财政年度当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字
本年度，经其一名财务主任核证，在所有重要方面公平地反映了借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果
一贯适用《公认会计原则》，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；
（c） 在根据上述(A)或(B)条交付任何财务报表的同时，
借款人(I)证明，据该财务主任所知，失责是否已经发生并仍在继续，如失责已发生且仍在继续，则指明失责的细节以及所采取或建议的任何行动
(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.13条的规定；(Iii)说明公认会计原则或其应用自
第3.04节所指的已审计财务报表，以及如果发生任何此类变化，说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(Iv)包括未经审计的合并
与借款人及其子公司有关的信息，并识别属于不受限制的子公司的财务信息，这些合并信息应由借款人的该财务官认证
在所有实质性方面都得到了公平的表述；
（d） 一旦可用，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天，一份副本
借款人下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)，其形式令行政代理人合理满意；
(E) 在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，所有定期报告和其他报告的时间表，
借款人或其任何附属公司，或任何继承美国证券交易委员会任何或全部职能的政府当局，或任何国家证券交易所提交的委托书及其他材料，或由
借款人一般向其股东转让，视情况而定；
（f） 借款人或任何附属公司收到通知或其他函件后，应立即将其副本
美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)，涉及美国证券交易委员会或该等机构对借款人的财务或其他经营业绩进行的任何调查或可能的调查或其他查询，或
其任何附属公司；
(G) 在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，所有详细审计报告的时间表，
独立会计师就借款人的账目或账簿向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人的账目或账簿有关的管理信函或建议
行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的子公司或对其中任何一家的任何审计；
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(H) 在提出任何要求后，立即提供(X)与业务、商务和财务有关的其他信息
借款人或任何受限制附属公司的条件，或对本协议条款的遵守情况，如行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理地要求和(Y)信息和
行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的文件，包括爱国者法案和受益者
拥有权监管；以及
（i） 在每个财政季度结束后，立即提交该财政年度开始或处理的所有石棉索赔的报告
25美分。
根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为
已在下列日期交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的此类材料向公众提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在
每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)；提供(A)以书面形式提交
根据行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出的请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或该贷款人，直至收到书面要求停止为止
递送纸质副本由行政代理或借款人提供，以及(B)借款人应将任何此类文件的邮寄通知行政代理和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并提供给
行政代理通过电子邮件发送此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，
在任何情况下，借款人都没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付要求，而每个贷款人应单独负责及时查阅张贴的文件或要求交付
将这些文件的纸质副本交给它，并保存它的这些文件的副本。
(A) 发生任何违约；
（b） 根据任何环境法提起的任何诉讼的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何
环境法或根据环境法要求的任何许可、批准、许可或其他授权，如果不利确定，可合理地预期会导致实质性的不利影响；
（c） 在借款人未在提交给美国证券交易委员会的材料中报告的范围内，会计或财务报告的任何重大变化
借款人或任何受限制附属公司的做法；
（d） [保留];
(E) 导致或可以合理预期导致重大不良影响的任何其他事态发展;以及
（f） 交付给此类受益人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，将导致
更改此类认证中确定的受益所有人名单。
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根据本节（i）交付的每份通知均应采用书面形式，（ii）应包含标题或参考行，内容为“根据标准Motor Products，Inc.第5.02条的通知”2022年6月1日的信贷协议”和（iii）
应附有借款人财务官员或其他执行官员的声明，列出需要通知的事件或事态发展的详细信息以及已采取或拟议采取的任何行动
向其中
第5.03节。 存在；业务行为。借款人将会，而且将会
促使其每一主要附属公司(I)采取、进行或导致采取(I)为维护、更新和保持其充分效力并使其合法存在所必需的一切事情，以及(Ii)采取或导致采取一切行动以维护这些权利，
许可、许可、特权和特许对其业务的开展具有重要意义，除非在第(2)款的情况下，不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响；提供
前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、处置、清算或解散或其他交易。
第5.04节。 缴税。借款人将并将导致每一项
其受限制的子公司必须支付其纳税义务，如果不支付，可能会在其违约或违约之前造成重大不利影响，除非下列情况下：(A)其有效性或其数额受到质疑
(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备足够的准备金，以及(C)在该争议期间未能付款的情况
不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第5.05节。 财产的维护；保险。如果借款人愿意，
并将促使其每一家受限制的子公司：(A)保存和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗和伤亡除外，以及(I)
第6.03或(Ii)节允许的其他情况下，如果不这样做不能合理地预计会导致重大不利影响，以及(B)应在所有实质性方面保持财务健全和信誉良好的保险
公司，(I)投保的金额和投保风险和其他危险的金额，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司通常所维持的金额相同
以及(Ii)根据抵押品文件所要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。
应向行政代理人交付对借款人和指定行政代理人的附属担保人的所有有形个人财产和资产的“一切险”人身损害保险单。
代理人作为贷款人损失收款人，以及(Y)借款人和附属担保人指定行政代理人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保单。
在此后的任何一个或多个时间，受限子公司应未能获得或维持本协议要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付当时到期并应支付的任何保费，则
在不放弃或解除本合同项下的任何义务或导致违约的情况下，行政代理可以在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单，并支付
保费，并采取行政代理人合理地认为是可取的任何其他行动，双方同意行政代理人应合理地迅速将任何此类行动通知借款人。
行政代理支付的款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。
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第5.06节。 书籍和记录；查阅权。如果借款人愿意，
并将促使其每一家子公司保持适当的账簿和账目，其中的分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并符合公认会计准则，并反映所有重大财务
与借款人及其子公司(作为整体)的业务和活动有关的重大交易和重大交易(应理解并同意，某些外国子公司可以
按照各自组织国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，并且这种保存不应构成违反陈述、保证或
借款人将，并将促使每一家受限子公司，在合理的时间内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其
审查和摘录其账簿和记录，并与其财务人员讨论其事务、财务和状况，条件是借款人或该受限制的附属公司有机会
参与这种讨论，其独立会计师，一切在合理的时间和按合理要求的频率；但只要违约事件没有发生并且仍在继续，这种检查就不应发生
借款人不需要向行政代理人或其任何代表偿还与行政代理人行使上述权力有关的费用、费用和开支
本句所述权利在任何日历年不止一次。尽管本第5.06节有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不需要披露、允许
检查、审查或摘录或讨论(一)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(二)就其披露
然后，行政代理人(或任何指定代表)被法律或对任何贷款方或任何受限制子公司具有约束力的任何协议禁止，或(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成
律师工作-产品。
第5.07节。 遵守法律和重大合同义务。
借款人将，并将促使其每一家子公司：(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)以及
(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为缔约方的实质性协议所承担的义务，但如个别或整体未能履行义务，则不能合理地预期不会导致
实质性不利影响。借款人将维持并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守的政策和程序
有反腐败法律和适用的制裁。
第5.08节。 收益的使用。贷款所得款项将用于
仅用于融资，信用证将仅用于支持借款人及其子公司的营运资金需求，并用于一般公司目的，包括为借款人及其子公司的债务进行再融资
在生效日期存在的子公司。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括
条例T、U和X。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人
不使用任何借款或信用证的收益(I)为促进向任何人提供或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何
反腐败法；(Ii)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易提供资金、资助或便利的目的，但被要求的人允许的范围除外
遵守制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
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(A) 在任何情况下应尽快在四十五(45)日内(或行政当局可能商定的较后日期)内
代理人)在任何人成为境内附属公司或任何境内附属公司根据以下定义独立地有资格成为或被借款人或行政代理人指定为重要境内附属公司之后
“重大国内子公司”，借款人应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家也有资格作为重大国内子公司的此类子公司交付给行政代理。
代理子公司担保和担保协议(在每种情况下均采用本担保所设想的形式)，根据该担保协议，该子公司同意受其条款和条款的约束
担保和担保协议应附有适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意(但是，
关于任何此类法律意见，仅限于根据第4.01节提交的法律意见所涵盖的事项类型)。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除在外的子公司都不应
须为附属担保人。
（b） 在符合适用抵押品文件中规定的条款、限制和例外的情况下，借款人将
使对方贷款方的所有财产(无论是个人的、有形的、无形的还是混合的，但不包括排除的资产)始终优先，完善留置权，有利于
为担保当事人的利益而进行的行政代理，按照抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但在任何情况下均须遵守第6.02节所允许的留置权。
综上所述，借款人将导致(A)作为国内子公司的每家质押子公司的已发行和未偿还股权的100%，以及(B)有权
投票(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)
在每一种情况下，借款人或任何其他贷款方直接拥有的外国子公司在任何时候都享有第一优先权，完善了留置权，使行政代理人能够根据下列规定担保担保债务
抵押品文件的条款和条件或行政代理应合理要求的其他质押和担保文件。尽管如此，没有关于股权的此类质押协议
作为外国子公司的质押子公司的权益应根据本协议(A)直至生效日期后六十(60)天或行政代理人在行使其权利时同意的较后日期为止
(B)如果行政代理人或其律师确定该质押不会根据法律效力为担保当事人的利益提供实质性信贷支持，
具有约束力和可执行性的质押协议。
（c） 在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每一家受限制子公司签立和交付，或导致
签署并向行政代理交付这些文件、协议和文书，并将采取或促使采取这种进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件等
法律可能要求的或行政代理可能不时合理要求执行本协议条款和条件的其他行动或交付(如适用)第(4.01)节要求的类型
协议及其他贷款文件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性及优先权，所有费用均由借款人承担。尽管有上述规定或
对于借款人及其子公司，本协议中包含的任何相反内容：(I)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以创建任何
对美国境外资产的担保权益，或完善此类担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(提供，
然而，本条款不应损害行政代理根据当地法律取得本协议所设想的外国子公司股权质押的能力
质押协议，只要行政代理要求交付此类质押协议)和(Ii)只有在行政代理提出要求时，才需要新的存款账户控制协议
不构成除外资产且每日平均余额合计超过5,000,000美元的存款账户。
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（d） 贷款方在生效日期后取得的任何资产(除外资产和构成抵押品的资产除外
根据担保协议，在取得担保协议时受担保协议下的留置权的约束)，借款人将就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将
使这些资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取行政代理为授予和
完善此类留置权，包括本节第(C)款所述的行为，所有费用均由借款人承担，但须遵守本文或任何抵押品文件中规定的条款、限制和例外情况。
第5.10节，第一节，第二节，第二节。信息的准确性借款人应确保向借款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件
行政代理或贷款人与本协议或本协议的任何修改或本协议项下的豁免相关，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实
该等资料的提供，应视为借款人在有关日期就指定事项作出的陈述和保证。
在本节中；提供关于预测、估计、预测和其他前瞻性信息，借款人只需确保这些信息是在假设的基础上真诚编制的。
借款人认为在准备时是合理的(行政代理和贷款人理解，任何此类信息(I)是基于未来的事件，不应被视为事实，并受
重大不确定性和意外情况，其中许多是借款人无法控制的，不能保证任何特定的预测、估计或预测将会实现，以及在此期间或期间的实际结果
任何此类预测、估计或预测所涵盖的期间可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的，(2)不是业绩的保证)。
第5.11节，第一节，第二节，第二节。附属公司的指定. 借款人
可在生效日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；提供紧接生效后(包括
以形式基础生效)任何此类指定，(1)不会发生、持续或将由此导致的违约或违约事件(包括在实施对以下项目的投资重新分类之后，
资产的负债和留置权)，(Ii)借款人应形式上遵守第6.13节和第(Iii)节规定的财务契约
未受限制的附属公司在借款人的任何受限制附属公司中拥有任何股权(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)，或持有或
对借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司被允许承担该债务或授予该留置权以该非受限制附属公司为受益人
第6.01和6.02节以及根据第6.09节允许与该人进行相关交易)。将任何子公司指定为非限制性子公司应构成借款人(或其适用的子公司)的投资
受限制附属公司)，其数额相等于该附属公司可归于借款人(或其适用的受限制附属公司)权益的净资产的公平市值部分
其权益由借款人真诚地估计(只有在第6.06节允许这种投资的范围内，这种指定才被允许)。
附属公司应构成在指定任何当时已有的投资、债务或留置权(如适用)时发生、产生或授予该受限制附属公司；提供那是在一个
将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，借款人应被视为继续对由此产生的受限制附属公司进行投资，投资金额(如为正数)相当于(A)借款人的投资
在重新指定时属于该受限制附属公司，减去(B)在该重新指定时可归因于借款人所持权益的该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分。
尽管本协议有任何相反规定，(A)借款人及其受限子公司不得独家出资、处置或以其他方式转让法定所有权或许可，
借款人不得将持有任何重大知识产权的任何受限附属公司指定为非限制性附属公司(不论在最初
指定或随后的投资)。
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第5.12节，第一节，第二节，第二节。《结案后公约》。不迟于生效日期后三十(30)天(或
行政代理人可自行决定同意)，行政代理人应已收到指定行政代理人为(X)贷款财产意外保险保单的贷款人损失收款人的保险签注
(Y)关于贷款方责任保险的附加保险。
直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付(明确规定的债务除外
在任何情况下，所有信用证均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意
那就是：
(A) 担保债务；
（b） 在本合同签订之日存在并列于附表6.01以及延长、续订和替换任何
这种债务与类似类型的债务不会增加其未偿还本金(但与这种债务有关的任何应计利息和保费以及交易费、费用除外
以及与该等延期、续期或更换有关的开支)；
（c） 借款人对任何受限制附属公司和任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债
子公司；提供(I)任何不是借款方贷款方的受限制附属公司的债务应受第6.05(D)和(Ii)节中规定的限制。
非贷款方的受限制子公司应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；
（d） 借款人对任何受限制附属公司和任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保
借款人或任何其他受限制附属公司的债务或其他债务；
(E) 借款人或任何受限制附属公司为收购、建造、修理、更换、
租赁或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务，以及在收购前因收购任何此类资产而承担的或以任何此类资产的留置权担保的任何债务
以及对不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；提供(1)这种债务是在180年前或180年内发生的
(180)在取得或完成该等建造、修理、更换、租赁或改善，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及更换后五天内；及。(Ii)
本条款(E)允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过30,000,000美元和综合EBITDA的20%(在最近结束的测试期内计算)；
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（f） 在此日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；提供(I)背负如此沉重的债务
在该人成为受限制附属公司之时已存在，且并非为预期该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而设立；及(Ii)该人所容许的本金总额
本条款(F)在任何未清偿的时间不得超过25,000,000美元和综合EBITDA的15%(按当时最近结束的测试期计算)；
(G) 借款人或作为账户当事人的任何受限制附属公司在贸易信用证方面的负债；
(H) 客户预付款或押金或其他代收、押金或议付以及产品或服务保证的背书，
在正常业务过程中收到或发生的每一种情况；
（i） 未建立资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们被允许保留
根据适用法律没有资金；
（j） 赔偿义务、赔偿或类似义务，或担保、保证担保或履约担保
借款人或其任何受限子公司的业绩，在每一种情况下，都是因收购或处置或以其他方式收购本合同所允许的资产而产生或承担的；
(K) 借款人或其任何受限制附属公司在履约保证、投标保证、上诉保证、担保方面的债务
债券和类似的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的，包括与支持该等履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和
类似的义务；
(L) 因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务
在正常业务过程中或在其他方面因任何净额结算服务、透支和相关负债而产生的资金不足、财务、存管和现金管理服务、员工信用卡计划、
或与任何结算所的资金自动转账有关；
(M) 在不导致违约事件的情况下，与判决或裁决有关的债务;
(N) 根据第5.04条存在争议的债务;
(O) 债务包括（i）在正常业务过程中发生的延期付款或保险费融资
借款人或其任何受限制子公司和（ii）承担或支付在正常业务过程中签订的任何供应协议中包含的义务;
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(P) 债务代表递延补偿、遣散费、养老金以及健康和福利退休福利或同等金额
借款人及其受限制子公司在正常业务过程中产生或生效日期存在的现任和前任员工;
(Q) 借款人或任何受限制子公司的债务; 提供 未偿还本金总额
本条款（q）允许的债务总额在任何时候均不得超过25，000，000美元;
(R) 无担保债务，本金总额在任何时候均不超过10，000，000美元;
（s） 第6.06条允许的任何掉期协议下的债务;
（t） 在正常业务过程中，通过任何分包商以商业上合理的条款对贸易应付账款进行无担保融资
任何时候未偿金额超过40，000，000美元;
(U) 在构成债务的范围内，指任何允许的供应链融资项下的债务；
（v） 借款人或任何有限制的附属公司的债务，该附属公司包括对任何非
在第6.05节允许作为投资的范围内的受限制子公司；以及
(W) 借款人及其受限制子公司的其他债务，提供(I)在发生或
承担任何此类债务，并在立即对其生效(包括按形式生效)后，(X)不会发生并继续发生违约事件，(Y)借款人应遵守
第6.13(A)节规定的总净杠杆率契约，按形式计算 债务产生时和债务生效后的基数(包括综合总额
在实施该等债务时及实施后所计量的负债及流动资金(以及将所得款项用于偿还任何其他债务)及综合EBITDA在测试期内所计量
(Ii)此类债务在到期日期之后到期，且总体上不需要超过20,000,000美元的定期摊销或在91天后的日期之前的其他预定本金付款。
到期日(不言而喻，任何因控制权变更或资产出售条款而要求要约购买此类债务的条款不得违反上述限制)，(Iii)此类债务不是
由借款人的任何附属公司担保，而不是由附属担保人担保(如果这种债务从属于担保债务，担保应以不低于贷款人的条款明确从属于担保债务
(4)适用于此类债务的契诺并不在任何实质性方面(作为整体而言)更繁重或更具限制性，这是出于善意而确定的
借款人的判断，而不是本协议中规定的适用契约。
(A) 根据任何贷款文件设立的留置权，包括提供现金抵押品的任何义务；
（b） 许可的产权负担；
95
（c） 对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权
附表6.02及其任何修改、修改、延长、续订、再融资和替换；提供该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产
除上述财产或资产的改进和处置所得的收益外，(Ii)该留置权应仅担保其在本留置日担保的债务及其延期、续期和替换
不得增加其未偿还本金(但与该等债务有关的任何累算利息及保费，以及与该项延期、续期或
替换)；
（d） 在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或存在于任何
在此之后成为受限制附属公司的任何人的财产或资产，在该人成为受限制子公司之前；提供(I)这种留置权不是在考虑或在
与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关连，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(收益或
其产品以及受留置权约束的财产除外，以保证在该时间之前发生的债务和其他义务，以及根据本协议允许的需要的债务和其他义务，
根据他们当时的条款，质押后获得的财产)和(3)这种留置权只担保它在获得该财产之日或该人成为受限制附属公司之日(视情况而定)担保的债务
可以是，以及不增加其未偿还本金的修订、修改、延期、再融资、续期和替换(与此有关的任何应计利息和保费的数额除外
债务及与该等延期、续期或更换有关的交易费用、成本及开支)；
(E) 固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权、建造、修理、租赁或
由借款人或任何受限制的附属公司改进；提供(I)该留置权担保第6.01节第(E)款所允许的债务或资本租赁义务，(Ii)该留置权及其担保的债务是
在该项收购或租赁之前或之后一百八十(180)日内，或在该等建造、更换、修理或改善完成后一百八十(180)日内发生的，(Iii)所担保的债务不超过下列费用的100%
取得、建造或改善该等固定资产或资本资产及(四)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；
（f） 非贷款方的受限制附属公司授予借款人或另一贷款方的留置权
该受限制附属公司欠借款人或该其他贷款方的债务；
(G) 担保本协议允许仅在此类保费的范围内为保险费提供资金的优先权;
(H) 借款人或其任何受限制子公司就任何
本协议允许的收购，包括但不限于与此相关的任何意向书或购买协议相关的收购;
（i） 与根据允许的交易中的任何资产的出售或转让有关 第6.03节、习惯权利和
与此类销售或转让有关的协议中包含的限制，等待完成;
96
（j） 具有抵销权性质的留置权，以与贷款当事人订立合同的对手方为受益人(一)在
正常业务过程或(Ii)本协议允许的债务以外的其他情形；
(K) 在构成留置权的范围内，与回购义务有关的留置权
“准许投资”的定义；
(L) 以信用卡或借记卡加工商为受益人的留置权，该留置权是根据任何加工商协议在正常业务过程中产生的
仅与该信用卡或借记卡处理商已支付或应支付的金额有关，或与该信用卡或借记卡处理商持有的惯常准备金有关；
(M) 向任何贷款方及其各自的受限制附属公司出售货物的留置权，这些附属公司是根据《合同法》第二条产生的
或在正常业务过程中适用法律的类似规定，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；
(N) 对借款人及其受限制子公司的资产的留置权，只要未偿还的总额在上述情况下不被允许
受这种留置权约束的债务和其他债务的本金金额(连同债务的未偿还本金总额和根据第6.02(O)节由留置权担保的其他债务)是否
在任何时候都不超过25,000,000美元；
(O) 担保6.01(Q)节允许的债务的留置权，只要
受这种留置权约束的债务和其他债务(连同债务的未偿还本金总额和根据第6.02(N)节由留置权担保的其他债务)在任何时候都不超过
25,000,000美元；
(P) 出售账户的留置权(如果有)(或在任何此类出售的司法重新定性的情况下，作为抵押品授予
安全融资)根据任何允许的供应链融资；以及
(Q) 第6.02节上述条款不允许的对借款人及其受限制子公司的资产的其他留置权；提供
在任何该等留置权产生或承担之时及紧接其生效(包括按形式生效)后，(X)并无违约事件发生及持续，(Y)合计净额
杠杆率不得超过2.50%至1.00，综合总负债和流动资金在产生该等留置权时及在履行任何与此有关的债务后计算(及
用于偿还任何其他债务)和综合EBITDA，(Z)如果任何该等留置权以任何或所有抵押品作担保，
由这种留置权担保的债务或其他债务应符合债权人之间的协议，协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意。
第6.03节。 根本性变化。(A)借款人不会，也会
不得允许任何受限制的子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或所有或
其任何受限制附属公司的几乎所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如在生效时及紧接生效后
因此，不会发生任何失责，并且仍在继续：
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（i） 任何人都可以合并或合并任何贷款方
贷款方是幸存实体的交易; 提供 涉及借款人的任何此类合并或合并必须导致借款人成为生存实体;
（ii） 任何非贷款方的受限制子公司均可合并或
如果借款人真诚地确定该交易不会对贷款人造成重大不利，则与借款人非贷款方的任何其他子公司合并;
（三） 借款人和受限制子公司可以做出处置
第6.04条允许的;和
(四)中国政府和中国政府。任何非贷款方的受限制附属公司可清盘或
如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利，则解散；
提供任何涉及在紧接该等合并或合并前并非全资受限制附属公司的人士的任何该等合并或合并，均不得被准许，除非该等合并或合并亦
第6.05节允许。
（b） 借款人将不会，也不会允许其任何受限制的子公司在任何实质性程度上从事任何业务
与借款人及其子公司(作为整体)在本协议签署之日开展的业务类型以及合理相似、相关、偶然、
对其进行辅助、补充或协同，或对其进行合理延伸、发展或扩展。
（c） 借款人不得允许其财政年度在12月31日以外的某一天结束，或改变借款人的确定方法
它的财政季度；提供尽管有上述规定，只要借款人通知行政代理机构，借款人可以将其会计年度从12月31日改为该会计年度的最后一个星期五。
在变更前30天(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的较短期限)，行政代理批准该变更(不得无理扣留、附加条件或
借款人和行政代理可以(并在此被授权)对本协议进行任何必要和适当的调整，以反映借款人的
财政年度)。
尽管有上述规定，本第6.03节中的任何内容都不允许、也不应被视为允许转让、转让或
独家许可或独家再许可给任何不受限制的子公司。
(A) 正常业务过程中陈旧、破旧或剩余财产的处置;
（b） 正常业务过程中的设备、库存和许可投资的处置;
（c） 处置设备或不动产，条件是：(1)以购买价格抵扣贷方；
类似重置财产的价格，或(2)处置该重置财产的收益合理、迅速地用于该重置财产的购买价格；
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（d） (I)任何贷款方对任何其他借款方的财产处置；及。(Ii)任何受限制的
不是任何其他受限制子公司的贷款方的子公司；
(E) 年授予的租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)
正常的业务过程和正常的商业条款，不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；
（f） 处置在借款人的业务中不再使用或有用的知识产权及其受限
子公司；
(G) 对逾期90天以上的应收账款进行贴现、核销或者处置，每种情况均在正常过程中进行
商业方面的；
(H) 第6.08条允许的限制付款和第6.05条允许的投资;
（i） 按照惯例买卖安排的要求或根据惯例买卖安排进行的对合资企业的投资的处置
合资企业双方之间在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定;
（j） 因任何伤亡或其他保险损害、因征用权或谴责而产生的处置
或任何借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的类似程序;
(K) 许可收购中收购的非核心资产的处置; 提供 应完成此类处置
此类许可收购后360天内; 提供，进一步，（i）就该资产收到的对价金额至少等于其公平市场价值（由
借款人的董事会或财务官员）且（ii）其中不少于75%应以现金支付;
(L) 不动产的处置; 提供 根据此处置的所有不动产的总账面价值
第（l）条借款人任何财政年度不得超过25，000，000美元; 提供，进一步，（i）就该不动产收到的对价金额至少等于其公平市场价值
（由借款人董事会或财务官员真诚确定）且（ii）其中不少于75%应以现金支付;
(M) 根据许可的售后租回交易进行的处置;
(N) 因许可供应链融资下的账户出售而产生的处置;以及
(O) 借款人及其受限制子公司未经本节允许的处置; 提供 的
借款人任何财政年度根据本条款（o）处置的所有财产的总账面价值不得超过25，000，000美元。
尽管有上述规定，本第6.04节中的任何内容都不允许、也不应被视为允许转让、转让或
独家许可或独家再许可给任何不受限制的子公司。
99
第6.05节。 投资、贷款、垫款、担保和收购。
借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括根据与任何人的任何合并或合并，而该合并或合并在合并前不是全资附属公司或
合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括获得上述任何一项的任何选择权、认股权证或其他权利)、为任何义务提供担保的任何贷款或垫款或允许存在的任何贷款或垫款
任何其他人的任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何人或任何其他组成业务的人的资产，或对任何其他人的任何投资或任何其他权益的存在
单位，但以下情况除外：
(A) 现金和许可投资；
（b） 允许的收购；
（c） (一)借款人及其受限制附属公司在本协议生效之日对其各自公司股本的投资
以及(Ii)在根据其他交易成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日已存在的任何人士的投资
本协议所允许的；
（d） 借款人在任何受限制附属公司或对任何受限制附属公司作出的投资、贷款、垫款或出资，并由
借款人的受限制附属公司或任何其他附属公司(提供贷款方对非贷款方子公司的投资、贷款、垫款和出资总额
根据本条款(D)，在任何未清偿的时间，不得超过30,000,000美元和综合EBITDA的20%(以当时最近结束的测试期衡量)；
(E) 第6.01(D)节、第6.01(V)节或第6.01(W)节允许的担保；
（f） 构成“准许产权负担”定义第(C)、(D)和(J)款所述存款的投资；
(G) 投资，由账户债务人向借款人或其任何一方发行的应付票据、股票或其他证券组成
根据就清算债务人在正常业务过程中的账户或为清偿任何陷入财务困境的债务而收到的投资而谈判达成的协议的子公司
与该人的重组或破产、无力偿债或类似程序有关的债务人或其他债务人，或与任何有担保投资的止赎或所有权转让有关的债务人；
(H) 在正常业务过程中扩大商业信贷或持有应收款；
（i） 购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何
获得借款人任何此类股权的期权、认股权证或其他权利，在第6.08节允许支付的范围内；
（j） 向高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于支付搬家、工资、娱乐、差旅和其他类似费用
在正常业务过程中，任何时候未偿还的总额不得超过300万美元；
(K) 在正常业务过程中代收、代存和预付费用的背书；
100
(L) 交易（在构成投资的范围内）或期票和其他与此相关的非现金对价
具有第6.04条允许的处置;
(M) 只要借款人或该子公司遵守第5.09条（以
适用范围），并且本第6.05条允许对此类新子公司的任何投资；
(N) 任何子公司的租赁担保和其他合同义务（在不构成债务的范围内）
正常业务过程;
(O) 对所列人员的投资 附表6.05 每个财年的总额不超过15，000，000美元，
每次此类投资时估值;
(P) 将一项或多项正在开发的产品或技术的权利转让给与第三方的合资企业，或
借款人或子公司保留收购此类合资企业或其他实体或以其他方式回购此类产品或技术的权利的其他实体;
(Q) 以第6.06条允许的互换协议形式进行的投资;
(R) 于本协议日期存在并载于 时间表6.05，以及任何修改、替换、更新或
将其扩展至不涉及任何额外投资的范围内;
（s） 向供应商、供应商、客户、出租人和房东支付的定金、预付款、垫款和其他信贷，或与以下方面有关的
在每一种情况下，促销活动，如抽奖，都是在正常业务过程中进行的，数额与过去的做法一致；
（t） 由或有负债构成的投资，该或有负债是由背书可转让票据或其他存款票据或
在正常业务过程中托收；
(U) 在正常业务过程中产生的应收账款的出售或贴现，但仅限于与妥协有关的情况
或其收款，与任何融资交易无关；
（v） 借款人持有的戴纳控股公司普通股794股；
(W) 任何其他投资、贷款或垫款(收购除外)，只要所有该等投资、贷款或垫款的总额
预付款在任何时候都不超过40,000,000美元和综合EBITDA的25%(在最近结束的测试期内计算)；以及
（x） 任何其他投资、贷款或垫款，只要在作出该等投资、贷款或垫款时
在生效(包括在形式上生效)后，(X)不应发生并继续发生违约事件，以及(Y)总净杠杆率不得超过3.50%至1.00(合并总额
债务及流动资金，以作出该项投资、贷款或垫款之时及在清偿与此有关之任何债务后计算(及将其所得款项用于偿还
任何其他债务)及综合EBITDA于测试期内计算，最近一次终止。
101
为确定是否符合本条款第6.05条的规定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，减去任何金额
就该等投资以现金或现金等价物支付、偿还、退还、分配或以其他方式收取。
第6.06节。 互换协议借款人不会，也不会允许
其任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险而订立的掉期协议除外
借款人或其任何受限制子公司的股权)，以及(B)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率)而订立的互换协议
就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言)。
第6.07节。 与关联公司的交易。借款人不会，以及
将不允许其任何受限制的子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给或购买、租赁或以其他方式从任何
除下列情况外：(A)在正常业务过程中，借款人或该受限制附属公司在任何重大方面所得的价格及条款及条件，不得低于按公平原则取得的优惠。
(B)借款人与其受限制附属公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)向借款人或其任何受限制附属公司的董事支付惯常费用
子公司，以及员工的惯例薪酬、合理的自付费用报销和赔偿(包括提供董事和高级管理人员保险)以及其他雇佣协议和安排
支付给借款人或其任何受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理和雇员的福利计划和股票激励计划；(D)真诚地为以下目的进行的交易
提高借款人及其受限制附属公司的综合税务效率；(E)向联营公司发行股权及与之相关的登记权；(F)与合资企业进行交易
购买或出售财产或在正常业务过程中达成的其他资产和服务；(G)支付总代价或公平市场价值的任何交易或一系列相关交易
借款人及其受限附属公司出售或处置的财产总额低于5,000,000美元，以及(H)本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于
第6.08节允许的任何受限支付以及第6.03节或第6.05节允许的交易。
第6.08节。 受限支付借款人不会，也不会
允许其任何受限制的附属公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：(A)借款人可就下列事项宣布及支付股息或作出其他受限制的付款
仅在额外股权中支付的股权，(B)受限制的子公司可以宣布和支付股息，包括与按比例按比例拆分其股权的任何股票有关的股息，(C)借款人可以
根据并按照股票期权计划或其他福利计划为借款人及其受限制子公司的管理层或雇员支付限制性付款；(D)借款人及其受限制子公司可作出任何
其他受限制付款，只要没有发生违约或违约事件，并且在支付该等受限制付款之前仍在继续，或将在对其生效(包括按形式生效)之后发生，且
借款人在任何财政年度内所有此类限制性付款的总额不超过70,000,000美元；及(E)借款人及其受限制附属公司可作出任何其他限制性付款，只要在
(X)不会发生任何违约事件，且(Y)总净杠杆率不应
超过3.00至1.00，而综合总负债及流动资金在作出该限制付款时及在实施任何与此有关的债务后计算(及适用
所得款项用于偿还任何其他债务)和综合EBITDA，为测试期内最近一次结束时计量。
102
第6.09节。 限制性协议借款人不会，也不会
允许其任何受限制的附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或强加任何条件于(A)借款人或任何
受限制附属公司在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保担保债务(在贷款文件要求的范围内)，或(B)任何受限制附属公司的偿付能力
与其股权持有人有关的股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款，或(在贷款文件要求的范围内)为
有担保债务；但(1)上述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件；(2)上述规定不适用于协议中所载的习惯限制和条件
与待出售的受限制附属公司的出售有关；但该等限制及条件只适用于将予出售的受限制附属公司，且根据本条例准许出售；。(Iii)
上述限制或条件不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产
债务，(4)上述(A)款不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款；(5)前述规定不适用于对任何
受限制附属公司或资产在该受限制附属公司成为受限制附属公司或收购该等资产时已存在的任何协议，以及任何修订、修改、再融资、替换、续期或延期
(Vi)上述规定不适用于对现金或其他存款的习惯性限制
(包括托管基金)或合同规定的净值；但该等限制和条件仅适用于该受限制的附属公司以及该受限制的附属公司的任何股权，(Vii)上述规定应
不适用于与合资企业有关的习惯限制和条件，以及(Viii)前述(A)条不适用于与许可供应链有关的协议中包含的习惯限制和条件
融资，仅限于与之相关的允许的供应链融资应收款。
第6.10节。 从属债务和对从属债务的修正
负债文件借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接自愿预付、击败或实质上击败、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何
附属债务或根据附属债务文件不时未偿还的任何债务。此外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修订附属债务
证明因次级债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)而产生的任何债务的文件或任何文件、协议或文书，或根据该等文件、协议或文书
此种修订、修改或补充规定有下列情形之一的，或者有下列情形之一的，即为负债：
(A) 增加任何此类债务的总本金金额（通过实物支付除外）或增加任何债务的金额
单笔预定分期付款本金或利息;
（b） 缩短或加快任何本金或利息分期付款的到期日期或添加任何额外的强制性
赎回条款;
（c） 缩短此类债务的最终到期日或以其他方式加快此类债务的摊销时间表
负债;或
103
（d） 增加此类债务的累积利率。
(A) 最大总净杠杆率. 借款人不会允许截至年底确定的总净杠杆率
2022年6月30日及之后结束的每个财政季度均大于3.50至1.00。 尽管有上述规定，借款人仍应被允许，但在本期限内不得超过四（4）次
协议，允许本第6.13（a）条允许的最大总净杠杆率在连续四个财政季度内增加至4.00至1.00（该期间，“调整后的《公约》期间“)在连接
在上述四个财政季度中的第一个季度内发生符合条件的材料采购(借款人应就此向行政代理提供书面通知，以便分发给贷款人)
增加和此类合格材料收购的交易描述(包括被收购资产的姓名或摘要描述和大约购买价格)，只要借款人在
在实施(包括在预计基础上实施)后，在该符合资格的材料收购的成交之日立即遵守最高总净杠杆率为4.00至1.00
合格的材料采购；提供双方理解并同意，信贷文件允许的最高净杠杆率应在调整后的公约结束时恢复到3.50%至1.00%
直至根据上述条款和条件选举出另一个调整后的《公约》期间(如有)为止。
（b） 最低利息覆盖率。借款人将不会允许该比率(“利息覆盖率“)，决心
截至截至2022年6月30日及之后的每个财政季度结束时，(I)合并EBITDA至(Ii)合并利息支出，在每个情况下，截至
这样的会计季度，在综合基础上，借款人及其受限制的子公司的计算都不到3.00到1.00。
(A) 借款人不得支付任何贷款的任何本金或任何LC付款的任何偿还义务时且
无论是在到期日还是在固定的预付日期或其他日期，均应以本协议规定的商定货币到期并支付;
（b） 借款人不得支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（第节中提到的金额除外
7.01（a））根据本协议或任何其他贷款文件支付，当贷款文件到期时并以本协议要求的商定货币支付，并且此类违约行为应在五（5）个业务期间继续得不到补救
天;
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（c） 借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司做出或被视为做出的任何陈述或保证
与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件一起
本协议或任何其他贷款文件、本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议的豁免，应证明在任何重大方面不正确;
（d） 借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.03条中包含的任何契诺、条件或协议（关于
借款人的存在）、5.08、5.09、5.11、在 第六条或在第十条；
(E) 借款人或任何附属担保人(如适用)不得遵守或履行任何契约、条件或协议
本协议(第7.01(A)、(B)或(D)款中规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的内容，且在接到行政部门的通知后三十(30)天内继续不予补救
借款人的代理人(将应任何贷款人的要求发出通知)；
（f） 借款人或任何受限制附属公司不得支付任何款项(不论本金或利息及金额)。
就任何重大债务而言，当该等债务到期并须予支付时，该债务仍未在适用的协议或文书所规定的任何适用宽限期内予以补救，而该等债务是根据该协议或文书而订立的
被创造出来了；
(G) 任何导致重大债务在预定到期日之前到期的事件或条件
或准许任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债项到期，或要求
提前到期的预付款、回购、赎回或者失效；提供本款(G)不适用于下列事件，除非该事件导致材料加速
债务(一)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的有担保债务。
这种出售、转让或其他处置不受本协议的禁止)，(Ii)因下列原因而到期的任何重大债务：第6.01节、(Iii)下列情况下的任何偿还义务
对信用证、银行承兑汇票或类似义务的尊重，因为受益人根据信用证、银行承兑汇票或类似义务根据信用证、承兑汇票或类似义务根据信用证、承兑汇票、承兑汇票和承兑汇票的条款对信用证、银行承兑汇票或类似义务进行付款；以及(4)任何此类强制可预付的重大债务
在预定到期日之前，以发行股本、产生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产的收益，只要该等已到期的重大债务是如此
在到期时(或在任何适用的宽限期内)用所需的净收益全额偿还该重大债务，并且该事件不应以其他方式导致与该等债务相关的违约事件
物质上的负债；
(H) 应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(一)清算、重组或
根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产的其他救济，或
(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，则为该等法律程序或呈请书
应持续六十(60)天不解聘，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
105
（i） 借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何寻求清算的请愿书，
根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行的重组或其他救济，(Ii)同意以及时和适当的方式提起诉讼，
第7.01(H)、(Iii)节所述的任何法律程序或呈请书可申请或同意为借款人或任何重要附属公司或为借款人或任何重要附属公司委任接管人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人或类似的官员
其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类法律程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为
实现上述任何一项的目的；
（j） 借款人或任何重大附属公司将变得无力、以书面形式承认其无力或普遍不能偿还其债务
它们变成了应得的；
(K) 一项或多项支付总额超过20,000,000美元的判决(如未支付，则为全额担保
或由有偿付能力且未拒绝承保的非附属保险公司承保)应针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合，且应保持未解除、未腾出或未被解雇
连续六十(60)天的期限，在此期间，判决债权人不得(因待决上诉或其他原因)有效地搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收
借款人或任何该等受限制附属公司执行任何该等判决，而该等行动不应被搁置；
(L) 在所需贷款人看来，当与所有其他ERISA事件一起发生时，应发生ERISA事件
已经发生的，可以合理地预期会造成实质性不利影响的；
(M) 控制权发生变更;
(N) [保留];
(O) 任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于除明确规定之外的任何原因
根据本协议或根据本协议允许或完全满足所有担保债务，不再完全有效;或贷款方或任何其他人以书面形式质疑任何贷款任何条款的有效性或可执行性
文件;或贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止或撤销任何贷款文件;或
(P) 任何担保文件不得因任何原因而在任何材料中创建有效且完善的第一优先担保权益
据称由其承保的抵押品部分，除非任何贷款文件的条款允许。
第7.02节。 对失责事件的补救措施.如果发生违约事件(与借款人有关的事件除外
第7.01(H)节或第7.01(I)节所述)，此后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的请求，通过
通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：
(A) 终止承诺，承诺随即终止；
106
（b） 宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期的本金
及其后可宣布为到期及应付)，以及如此宣布为到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及根据本协议应累算的所有费用及其他担保债务
在任何其他贷款文件下，应立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人和其他贷款当事人在此免除所有这些通知；
（c） 要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及
（d） 代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行可获得的一切权利和补救办法
银行根据贷款文件和适用的法律。
如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述关于借款人的违约事件，则承诺应自动终止，贷款本金即告终止
信用证风险的未偿还抵押品和现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应付的抵押品，
借款人将上述(C)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务，在每种情况下应自动生效，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均特此通知。
由借款人免除。
除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救外，行政代理可以代表贷款人行使所有
被担保一方在UCC或任何其他适用法律下的权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，行政代理无需要求履行或其他要求、提示、抗辩、广告
或向任何贷款方或任何其他人发出的任何形式的通知(以下法律规定的任何通知除外)(借款人在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知
本身及其受限制附属公司)可在此情况下立即收取、收取、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方使用因下列原因而产生的任何现金抵押品
按行政代理认为合理的条款出售抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置和交付的一项或多项选择权，或代表
担保当事人、抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)，在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室，或
在其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最好的价格，以现金、信用证或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人应
有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律许可的范围内，在任何该等私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款的赎回权利或权益的影响
借款人代表其本人及其受限制的附属公司放弃和解除该权利或权益。借款人代表其本人及其受限制的附属公司进一步同意，在行政代理的
请求将抵押品组装起来，并在行政代理应合理选择的地点向行政代理提供，无论是在借款人的住所、另一借款方还是在其他地方。
行政代理人应使用其根据本协议采取的任何行动的净收益第七条，在扣除所有合理的费用及每种与护理有关或附带的费用及开支后，
保管任何抵押品或与抵押品有关的任何其他方式，或行政代理和贷款人在本合同项下的权利，包括合理的律师费和支出，以获得全额或#年付款
部分担保债务，按行政代理选择的顺序，且仅在此类申请和行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括第
纽约UCC的9-615(A)(3)，需要向任何贷款方提供行政代理账户(如果有)。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其受限制的子公司免除所有
因行政代理人或任何贷款人行使本合同项下的任何权利而可能对其承担的责任。-如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知
如在该项售卖或其他处置前最少10天作出，即视为合理和适当。
107
(A) 根据第2.22节的规定，因担保债务而收到的所有付款应由行政代理使用
详情如下：
(一)中国政府、中国政府和中国政府第一，以支付该部分担保债务
构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第9.03节支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第9.03节支付的
第2.12(C)节支付给以行政代理人身份的行政代理人)；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、第二，以支付该部分担保债务
构成应付给贷款人、开证行和其他担保机构的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)
贷款单据项下产生的各方当事人(包括贷款人和开证行律师的费用和支出以及根据第9.03节应支付的其他费用)，按各自所述金额的比例按比例分配
在本条款中，(Ii)支付给他们；
(三)中国政府和中国政府。第三，以支付该部分担保债务
构成应计的和未付的信用证费用和贷款利息以及未偿还的信用证付款，由贷款人和开证行按比例按本协议中所述的各自金额计算
第II(Iii)条须付给他们；
(四)合作伙伴关系。第四，(A)支付该部分担保债务
构成贷款的未付本金和未偿还的信用证付款，(B)以现金抵押信用证风险敞口中包括未提取的信用证金额的部分，但不得以其他方式以
第2.06或2.22节规定的借款人；提供根据上文第(B)款申请的任何此类款项应支付给行政代理，由开证行代为担保。
与信用证有关的义务，(Y)除第2.06或2.22节另有规定外，根据第2.06条或第2.22条用于将信用证总金额作为现金抵押的金额；第(Iv)款应用于支付根据第2.06条或第2.22条提取的款项
当信用证发生时，(Z)在任何信用证到期时(没有任何悬而未决的提款)，现金抵押品的按比例份额应按顺序分配给其他担保债务，如有
第7.03节第四款和第(C)款中关于银行服务债务和互换债务的任何其他欠款，在每一种情况下，贷款人和开证行以及任何其他适用的担保当事人
与本条所述金额的比例：(四)应支付给他们的金额；
(五)中国政府、中国政府、中国政府第五，全额偿付所有其他担保债务，在
根据行政代理、贷款人、开证行和其他担保当事人各自应承担的所有此类担保债务的总额，按照各自的规定对每个案件进行评级
当时到期应付的款额；及
108
(六)中国政府和中国政府。最后，在所有担保债务都已不可行后的余额
全额支付、付给借款人或法律另有规定的；以及
（b） 如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品(没有
如有其他担保债务(如有)，应按上述顺序适用于其他担保债务。
(A) 各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本文件标题中指定的实体为行政代理
协议及其继承人和受让人作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每个贷款人和开证行授权行政代理代表其采取此类行动
并根据本协议和其他贷款文件行使根据该等协议授予行政代理的权力，并行使合理附带的权力。此外，每一贷款人
开证行代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签署和交付抵押品
为实现抵押品文件的目的而必需或适当的文件和所有相关文件或文书。每一出借人还授权行政代理订立一个或多个
行政代理完全酌情与任何允许的供应链融资的各方达成的协议，这些协议可以规定，除其他外，放弃利益和解除担保
任何允许的供应链融资应收款的权益。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此向
行政代理人代表贷款人或开证行签立和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件所需的授权书。在不限制前述规定的原则下，每一贷款人和
开证行特此授权行政代理签立和交付行政代理为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使所有权利、权力和
行政代理根据此类贷款文件可能获得的补救措施。
（b） 对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，
行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求对书面文件采取行动或不采取行动(并在如此行动或避免采取行动时受到充分保护)。
所需贷款人的指示(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)，并且，除非并直至书面撤销，该等指示应对
各贷款人和开证行；提供但是，行政代理不应被要求采取下列行为：(I)行政代理善意地认为它承担责任，除非行政代理
代理人获得赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其关于此类行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，
包括根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或终止
违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救济的法律规定，违约贷款人的财产；提供，进一步，行政代理人可要求澄清或
在执行任何此类指示的行动之前，必须得到所需贷款人的指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，
行政代理没有任何责任披露，也不对未能披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息而承担责任。
由担任管理代理的人或其任何附属机构以任何身份获得。本协议中的任何条款均不得要求行政代理花费自己的资金或使其承担风险，或以其他方式招致任何财务责任
履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如其有合理理由相信偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿并非
对它有合理的保证。
109
（c） 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅根据
代表贷款人和开证行(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。没有限制
上述内容的概括性：
(一)调查结果。行政代理不承担也不应被视为承担了任何义务或义务或任何
作为任何贷款人、开证行或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托的其他关系，无论违约或事件是否发生
违约事件已经发生并且仍在继续(我们理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似的术语)并不意味着
根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅旨在创建或反映行政
缔约双方之间的关系)；此外，每个贷款人同意，它不会基于行政代理违反受托责任的指控而向行政代理提出任何索赔
本协议和/或本协议拟进行的交易；
(Ii)工作人员。如果行政代理被要求或被视为在
任何抵押品，其担保权益是依据贷款文件设定的，而贷款文件明示受美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律管辖，或被要求或被视为持有任何
“信托抵押品”依照上述规定，行政代理以受托人的身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；以及
(三)调查结果。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求
管理代理向任何贷款人说明管理代理为其自己的帐户收到的任何金额或利润元素。
（d） 行政代理可以履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力
由或通过由管理代理指定的任何一个或多个子代理。行政代理和任何此类分代理可以履行其各自的任何职责，并通过其
各自的关联方。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自的活动
加入本协议。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定
行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大疏忽或故意行为不当。
(E) 根据本协议，任何联合辛迪加代理人或任何安排人均不承担任何义务或义务
或任何其他贷款文件，且不以该等身分承担任何法律责任，但所有该等人士均享有本条例所规定的弥偿的利益。
110
（f） 在任何联邦、州或外国破产、无力偿债、
现在或以后生效的破产管理法或类似法律，行政代理(无论任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务届时是否到期并应按本协议支付
无论行政代理是否已向任何借款方提出任何要求，行政代理均有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(一)调查结果。提出并证明对本金的全部金额的索赔
就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他所欠和未付的担保债务提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人的债权，
开证行和行政代理(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何索赔)在该司法程序中被允许；以及
(二)中国政府的决定。收取任何应付或交付的款项或其他财产
任何此类索赔，并将其分发；
任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人、开证行和每一有担保的对方授权
向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理支付
代理根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向其支付的任何款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或
代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的有担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权
行政代理人有权就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决。
(G) 本条例的规定第八条 仅为行政代理人、贷方和发行人的利益
银行，并且，除非仅在借款人根据并受本规定条件的同意权范围内 第八条借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不，
根据任何此类条款，应享有作为第三方受益人的任何权利。每个担保方，无论是否为本协议的一方，都将被视为接受抵押品和被担保方的担保的利益
贷款文件规定的义务，同意本条款 第八条.
(A) 行政代理及其任何关联方均不(I)对以下人员采取或未采取的任何行动负责
根据本协议或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议有关的任何一方、行政代理或其任何相关方，经所需贷款人同意或应所需贷款人(或其他数目或百分比)的要求
在贷款文件规定的情况下，贷款人有必要或行政代理真诚地相信是必要的)或(Y)在没有自身重大过失或故意的情况下
不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则视为缺席)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其进行任何陈述、陈述、
任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由
本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的行政代理，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括
避免因行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名而产生的疑问)或
任何贷款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。
111
（b） 行政代理应被视为不知道任何(I)所述任何事件或情况的通知，或
第5.02节中所描述的，除非和直到其书面通知，说明它是关于本协议的“第5.02节下的通知”，并指明该节下的具体条款，由
借款人或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人向管理代理人发出书面通知(述明该通知是“违约通知”或“违约事件通知”)，a
此外，行政代理不应对(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述承担责任，也没有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；
根据该文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件
或发生任何违约或违约事件；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)任何条件的满足
阐述于第四条或在任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何
(六)抵押品留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在。
即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或开证行因此而蒙受的任何债务、费用或开支负责
循环信贷风险的任何确定、其任何组成部分的金额或可归因于各贷款人或开证行的任何部分或其任何美元金额。
（c） 在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持票人，直至
本票已按照第9.04节转让，(Ii)可以在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)，独立公众
会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不作任何保证或
向任何贷款人或开证行作出陈述，且不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或
任何其他贷款文件，(V)在确定是否符合本合同项下的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可
假定该条件符合该贷款人或开证行的要求，除非行政代理在作出该通知之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知。
贷款或该信用证的签发以及(Vi)应有权依赖任何通知、同意、证书或其他任何通知、同意书、证书或其他文件，并且不承担根据或关于本协议或任何其他贷款文件的责任。
文书或文字(其文字可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何以口头或电话方式向其作出并由其相信是真实和经签署或送交的陈述，或
以其他方式经适当的一方或多方认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。
112
(A) 借款人同意行政代理可以，但没有义务将任何通信提供给
贷款人和开证行通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台上张贴通信核可
电子平台“)。
（b） 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站采用了普遍适用的安全程序和
由管理代理不时实施或修改的策略(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)和已批准的电子平台通过每笔交易的授权进行保护
一种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，出借人、开证行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料
不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在保密和
与这种分配相关的其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类风险
分发。
（c） 核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(如定义的
不保证通信的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并明确不对认可的电子平台和
通讯。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证，
由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方
(总而言之，“适用各方“)对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他人或实体负有任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害
任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信所产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。
（d） 每一贷款人和开证行都同意向其发出通知(如下一句所规定的那样)，具体说明通信具有
就贷款文件而言，张贴在经批准的电子平台上的通信应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意：(I)通知行政代理
上述通知可通过电子传输发送到的贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址(可以是电子通信的形式)，以及(Ii)
上述通知可发送至该电子邮件地址。
(E) 贷款人、开证行和借款人中的每一方都同意，行政代理可以，但(除非
适用法律)不应根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
113
（f） 本合同不得损害行政代理、任何贷款人或开证行发出任何通知或其他事项的权利
根据任何贷款文件，以该贷款文件中规定的任何其他方式进行通信。
第8.04节，第一节，第二节，第二节。管理代理
单独地就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并且
对任何其他贷款人或开证行(视属何情况而定)承担与本合同所述相同的义务和责任，并在此范围内承担义务和责任。“开证行”、“贷款人”、“被要求的贷款人”和任何类似的术语，除非
上下文明确另有说明，包括行政代理作为出借人、开证行或所需出借人之一的个人身份。担任管理代理及其附属机构的人员
可接受借款人、任何附属公司或任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人、任何附属公司或任何其他公司从事任何种类的银行、信托或其他业务
作为上述任何一项的附属公司，犹如该人不是行政代理，且无责任向贷款人或开证行交代。
(A) 行政代理可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和
借款人，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果没有继任者管理代理
已获规定的贷款人如此委任，并须在卸任的政务代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的政务代理人可代表
贷款人和开证行指定一名继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，该指定应以先前的书面形式为准
借款人的批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。在继承人接受任何指定为行政代理人时
行政代理，该继任行政代理应继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在接受委任为行政长官时
由继任行政代理人代理的，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理辞职之前
根据本协议，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
（b） 尽管有本节(A)段的规定，在没有继任行政代理被如此任命的情况下，应
在退任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命的，退任的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、
开证行和借款人，据此，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退任的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款项下的职责和义务
文件；提供仅为维护根据任何担保文件为担保当事人的利益而授予行政代理的任何担保权益，退役的行政代理应
继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品单据和贷款单据中规定的权利，在任何情况下，
行政代理人所拥有的抵押品，在每种情况下均应继续持有该抵押品，直至指定一名继任行政代理人，并根据本节(其
了解并同意，即将退休的行政代理没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保的完善性所需的任何行动
利息)和(2)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供(A)根据本条例规定须支付的所有款项或
为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人提供的任何其他贷款文件应直接向该人作出，以及(B)要求或预期的所有通知和其他通信
给予或作出给行政代理的，应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政机关辞去行政机关职务的效力后，本文章
VIII和第9.03节，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理和
他们中的任何一方在卸任行政代理人担任行政代理人期间所采取或没有采取的任何行动，以及就下列但书所指的事项而作出的任何行动
上文第(I)条。
114
(A) 每一贷款人和开证行均声明并保证：(一)贷款文件载明了商业贷款的条款
(2)在正常业务过程中，(2)其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的本合同所述的其他便利；以及
不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具(而且每个贷款人和开证行都同意不主张违反前述规定的债权)，(Iii)它独立且没有
依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何一项的任何关联方，并基于其认为的文件和信息
适当地，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在做出、收购和/或持有商业贷款的决定方面是复杂的
并提供适用于该贷款人或开证行以及在作出、获得和/或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人，或
提供该等其他贷款，并在发放、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面经验丰富。每一贷款人和开证行也承认，它将独立地、不依赖地
行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息(可能包含材料，
美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的非公开信息)，继续自行决定采取或不采取行动
本协议项下或基于本协议的任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（b） 每一贷款人在生效日期将其签名页交付给本协议，或将其签名页交付给
转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和所需的其他文件。
在生效日期交付给行政代理或贷款人，或由行政代理或贷款人批准或满意。
115
（c）
(一)中国政府的决定。各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理
已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和
总而言之，一个“付款“)被错误地转送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于
(1)其后的营业日，须向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，而该等款项(或部分款额)是在同一天的储存金内作出的，并须连同自及
包括贷款人收到付款(或其部分)之日，直至按NYFRB利率和管理代理在#年确定的利率中的较大者向管理代理偿还该金额之日
根据银行业不时生效的银行同业补偿规则，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理的任何索赔，
关于行政代理人要求退还任何已收到的付款的任何要求、索赔或反索赔的反诉、抗辩或抵销权，包括但不限于基于“清偿”的任何抗辩
为了价值“或任何类似的教条。*行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(二)中国政府的决定。每一贷款人在此进一步同意，如果它收到来自
行政代理或其任何关联公司(X)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就其发出的付款通知中指定的金额或日期不同
付款(a“付款通知“)或(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，则在每一种情况下，均应通知关于该付款的错误。各贷款人同意，在每一种情况下，
在这种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，
立即，但在任何情况下，不得迟于其后的一个(1)营业日，向行政代理退还任何此类付款(或其部分)的金额(或部分)，该金额(或部分)是在同一天的资金中提出的，连同利息一起退还
自贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至上述款项按NYFRB利率和所定利率中较大者偿还给管理代理人之日止的每一天
由行政代理机构按照银行业同业同业补偿规则不定期执行。
(三)调查结果。借款人与对方借款方特此约定：(X)在
错误的付款(或其部分)不能从因任何原因收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，管理代理应取代该贷款人关于以下各项的所有权利
该金额和(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务(或任何其他担保债务)。
(四)合作伙伴关系。每一方在本条款8.06(C)项下的义务在
行政代理人的辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替换，终止承诺，或偿还、清偿或履行下列所有义务
任何贷款文件。
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(A) 但根据第9.08节行使抵销权或被担保当事人有权
在破产程序中提交债权证明时，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行对有担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，所有
贷款文件规定的权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。
UCC中定义的“担保当事人”一词所指的担保当事人。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的担保担保，则行政代理
特此授权并授予授权书，代表担保当事人签立和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政当局为受益人的此类抵押品的留置权
代表担保当事人代理。贷款人特此授权行政代理人在其选择和酌情决定下解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权。
第9.02(D)节；(Ii)在适用贷款文件的条款允许的情况下，但仅根据适用的贷款文件的条款；或(Iii)在所需贷款人批准、授权或书面批准的情况下，除非这种放行需要批准
由本合同项下的所有贷款人提供。-应行政代理的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。
出售或转让构成抵押品的资产，根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意，并在至少五(5)笔业务的情况下出售或转让
借款人提前几天向行政代理提出书面请求，行政代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明留置权的解除
为担保当事人的利益或根据本协议出售或转让的抵押品授予行政代理的；提供，然而，，(I)行政代理不应是
按照行政代理合理地认为会使行政代理承担责任或产生任何义务或产生除发布此类文件以外的任何后果的条款而被要求签署任何此类文件
无追索权或担保的留置权，以及(Ii)此种免除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或贷款当事人对任何贷款保留的所有权益的任何留置权(或义务)
当事人，包括(但不限于)出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类释放有关的文件应
没有行政代理的追索权或担保。
（b） 为进一步执行前述规定且不限于此，银行服务协议或互换协议不会创建(或
视为)为作为担保方的任何一方创造与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受以下好处
抵押品是任何此类银行服务协议或互换协议(视情况而定)的当事一方，应视为已指定行政代理作为行政代理和抵押品代理
并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
（c） 担保方不可撤销地授权行政代理人根据其选择并酌情决定将任何优先权置于
根据第6.02（b）条允许的任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产，授予该财产的任何优先权持有人。行政代理人不负责也没有义务
确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性、行政代理人在抵押品上的优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何人准备的任何证书
贷款方因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷款方或任何其他担保方负责或承担任何责任。
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第8.08节。 信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权管理方
代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分有担保债务进行信贷出价(包括接受部分或全部抵押品，以偿还部分或全部有担保债务)
代替止赎或其他)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据《破产法》的规定进行的任何出售中，
包括根据《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)在以下情况下进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务
(或在行政代理的同意或指示下)根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠
有担保的当事人应有权并应在可评级的基础上，由行政代理在所要求的贷款人的指示下进行信贷投标(与收到的或有或有或未清算的债权有关的担保债务
收购资产的或有权益，按应课差饷租值计算，该等权益在该等债权清盘时归属，其数额与分配或有权益时所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)
对于如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或与该项购买相关而发行的工具)。关于任何此类投标，(I)行政代理
应被授权组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标的担保债务中的每一应课税权益
应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下被转让给该一辆或多辆车辆以结束销售，(Iii)行政代理应被授权通过文件，规定
对一辆或多辆收购车辆的治理(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应
直接或间接受本协议条款或适用的受让人的支配文件所规定的贷款人或其获准受让人的投票控制
一辆或多辆购置车辆(视属何情况而定)，不论本协议是否终止，以及在不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动的限制的情况下)，
应授权代表该购置车辆的行政代理人按比例向每一担保当事人发放利息，不论是作为股权的权益，
任何此类收购工具中的合伙权益、有限合伙权益或会员权益和/或由该收购工具发行的债务工具，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具
采取任何进一步行动，以及(V)在转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为
转让给购置车辆的担保债务超过购置车辆贷方出价的担保债务的数额)，此类担保债务应按比例自动重新分配给担保当事人。
与其在该等担保债务中的原始权益以及任何收购工具因该等担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何
被担保方或任何购置车辆不得采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的担保债务的应计税率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆
(2)如上所述，每一担保方应签署此类文件，并提供有关担保方(和/或担保方的任何指定人，其将获得该项收购所发行的权益或债务票据)的信息
行政代理可就任何收购工具的组成、任何信贷投标的制定或提交或该信贷投标拟进行的交易的完成提出合理要求。
(A) 每个出借人(X)代表并保证，自该人成为本合同的出借人之日起，
该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，为行政代理、任何安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，
为了借款人或任何其他贷款方的利益，下列至少一项为真，且将为真：
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(一)调查结果。该贷款人并未使用“计划资产”(指
计划资产规定)一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划，
(二)调查结果。在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14
(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账目的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(类别豁免
某些涉及保险公司集合独立账户的交易)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(某些交易的类别豁免
由内部资产管理人确定)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(三)调查结果。(A)该贷款人是由“合资格专业人士”管理的投资基金
资产管理人“(PTE84-14第VI部分所指)，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款，该等函件
信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合各小节的要求
(B)据第84-14号第I部(G)及(D)所知，就该贷款人而言，第84-14号第I部(A)款关于该贷款人进入、参与或管理的规定已获符合
贷款、信用证、承诺书和本协议的履行情况，或
(四)合作伙伴关系。书面同意的其他陈述、保证和契诺
行政代理以其唯一的自由裁量权与该贷款人之间的关系。
（b） 此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实或该贷款人已
提供前一条(A)中第(Iv)款规定的另一种陈述、保证和契诺，则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本合同的出借方之日起，
(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人、联合辛迪加代理或其任何一方的利益
且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、或安排人、联合辛迪加代理或其各自的任何
关联公司是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或任何
与本协议或本协议相关的文件)。
（c） 管理代理和每个编排者和每个联合辛迪加代理在此通知贷款人，每个这样的人不是
承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而该人在本协议拟进行的交易中有经济上的利害关系
个人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款，则可能确认收益，
信用证或承诺的金额低于贷款利息的支付金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与
贷款文件或其他事项，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政管理费
代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破损
或其他提前解约费或类似于前述的费用。
119
第9.01节。 通告。(A)除通知及其他情况外
明确允许通过电话进行的通信(且除下文第(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或夜间快递服务的方式递送，
通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真(或就通知和其他通信发送给借款人，则通过电子邮件)，如下所示：
(一)中国政府和中国政府。如果是给借款人，那就是给标准汽车产品公司，地址：37-18 Northern
纽约长岛市大道，邮编：11101，财务主管Erin Pawlish注意(电子邮件：www.pawlish@smpcorp.com；电话：7183164188)；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。如向行政代理，(A)在借款的情况下
以美元计价，寄往摩根大通银行，地址为南迪尔伯恩10号，L2楼，收件人为保罗·艾萨克(传真号码：(844)492-3894)，(B)如以外币计价的借款，寄给摩根大通欧洲有限公司，25
银行街，金丝雀码头，伦敦E14 5JP，贷款及代理服务部经理注意(传真号码：44 207 777 2360)，及(C)如有其他通知，请寄往摩根大通银行，N.A.，N支路395号，302室，注意：
安东尼·阿巴特(电信复制品编号：(631)755-0136)；
(三)中国政府和中国政府。如果给开证行，给它在摩根大通银行，N.A.，10 South
迪尔伯恩，L2层，保罗·艾萨克注意(电信文号：(844)492-3894)；
(四)中国政府和中国政府。如果是给Swingline贷款机构，那就是给摩根大通银行，N.A.，10 South
迪尔伯恩，保罗·艾萨克注意到的L2楼(传真号码：(844)492-3894)；以及
(五)合作伙伴关系。如果给任何其他贷款人，则按其设定的地址(或传真号码)向其发送
在其行政调查问卷中排名第四。
以专人或隔夜快递服务寄送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是
在收件人的正常营业时间内发出的，应视为在收件人的下一个工作日开业时发出)。在规定的范围内，通过经批准的电子平台递送的通知
在下文第(B)款中，应按照第(B)款的规定有效。
（b） 向本合同项下的任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可由以下方式交付或提供
按照行政代理批准的程序使用经批准的电子平台；提供前述规定不适用于依据下列规定发出的通知第二条除非行政部门另有约定
代理和适用的贷款人。行政代理或借款人可酌情按照其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供
对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
120
（c） 除非行政代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应被视为
在发送者收到预期收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)收到；以及(Ii)通知或通信
张贴在互联网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人通过前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到关于该通知或通信是
可获得并识别其网站地址；提供对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或
通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
（d） 本合同任何一方均可通过通知另一方更改其通知和其他通信的地址或传真号码
本协议的当事人。
第9.02节。 豁免；修订。(A)不存在任何故障或延误
行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，应视为放弃该权利或权力，任何该等权利或权力的任何单独或部分行使，或任何
放弃或停止执行这种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使这种权利或权力，或行使任何其他权利或权力。
本协议和其他贷款文件项下的贷款人是累积性的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款，或同意
借款人在任何情况下均应有效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。
在不限制前述一般性的原则下，贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行是否可以
在当时已知悉或知悉该项失责。
（b） 除非第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.23节关于
对于到期日的延长，或第2.24节关于ESG修正案的规定，或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定，本协议及其任何条款均不得放弃、修改或修改
除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的一项或多项书面协议；提供没有这样的协议
应(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本合同项下应支付的任何费用，
未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意(但以下情况除外)：(A)对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)或任何
免除或降低借款人按第2.13(D)节规定的适用违约率支付的利息或费用，不应构成就本条款第(Ii)和(B)款而言的利息或费用的降低。
为免生疑问，根据第2.24节订立的ESG修正案，或在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，只需征得
根据第2.24节的条款和条件被要求的贷款人)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定付款日期(在
第2.13(D)节规定的适用违约率)，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经
直接受此影响的每一贷款人(第2.11节规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长除外)，在每种情况下，只需获得
(四)更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)条，以改变应课税减少承诺额或按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，(五)更改
第2.22(B)节或第7.03节的付款瀑布条款未经各贷款人书面同意，(Vi)不得更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定
未经每一贷款人书面同意而被要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比(应理解为，仅在获得同意的情况下
在第2.20节规定为增量定期贷款修正案缔约方的各方中，增量定期贷款可包括在确定所需贷款人时，其基础与承诺和贷款基本相同
包括在生效日期)，(Vii)(X)免除借款人根据第十条或(Y)解除所有或几乎所有附属担保人在附属担保项下的义务，
在未经各贷款人书面同意的情况下，或(Viii)除本节第(D)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；
提供 进一步未经行政代理、开证行或Swingline贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的权利或义务
行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)(不言而喻，对第2.22节的任何更改应征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；以及提供 进一步
未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。尽管有上述规定，但对任何修改、放弃
任何违约贷款人应要求对本协议进行任何修改或其他修改，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，然后
只有在这种情况下，违约贷款人才会直接受到该修改、豁免或其他修改的影响。
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（c） 尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件仍可用书面形式修改(或修改和重述)
征得所需贷款人、行政代理和借款人(X)的同意，同意在本协议中增加一个或多个信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许
本协议项下未偿还信贷的不时展期，以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和循环贷款的其他贷款文件的利益，初始期限
贷款、增量定期贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人(有一项理解是，
同意根据第2.20节对承诺和/或增量定期贷款的新增或增加所作的任何此类修改仅需得到该节规定的各方的同意，不应
需要得到所需贷款人的同意)。
（d） 贷款人在此不可撤销地授权行政代理在其选择和全权决定下解除任何留置权
贷款当事人授予行政代理的任何抵押品：(1)在所有承诺终止时，以现金全额偿付所有担保债务(尚未到期的互换债务除外)；
应付债务、尚未到期和应付的银行服务债务、未提出索赔的未清偿债务以及在这种付款和终止后仍能继续存在的其他明确规定的债务)，以及所有债务的现金抵押
未清偿债务以行政代理人满意的方式，(2)在借款人向行政代理人证明出售或处置的财产符合规定的情况下，构成出售或处置的财产
根据本协议的条款(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)，(Iii)构成根据已到期的租约出租给借款人或任何附属公司的财产，或
在本协议允许的交易中被终止，(Iv)在行政代理和贷款人根据下列条件行使任何补救措施的情况下，按需要出售或以其他方式处置此类抵押品
第七条附属担保人解除附属担保人的担保义务后，不得以任何方式解除、影响或损害附属担保人的财产。
有担保债务或对贷款方保留的所有权益的任何留置权(或贷款方的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些留置权均应继续存在
构成抵押品的一部分(前述任何一项构成除外资产的范围除外)。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权
行政代理在其选择和酌情决定权下，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于下列财产的任何留置权的持有人：
第6.02(E)或(Ii)条，如果借款人应已通知行政代理，尽管借款人采取了商业上合理的努力以获得持有人的同意(但没有
为了允许行政代理保留其留置权(在上文第(I)款所设想的从属基础上)，该其他债务的持有人要求，作为
延长信贷，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。
122
(E) 就任何拟议的修订而言，如放弃或同意须经“每一贷款人”或“每一贷款人直接同意”
受此影响，“已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何这样的贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为不同意
出借人“)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，条件是：(I)在替换的同时，另一银行或其他实体合理地令
借款人和行政代理应约定，自该日期起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并就下列所有目的成为贷款人
本协议，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，(Ii)借款人应向该非同意贷款人支付相同的
替换之日的资金(1)借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于终止之日
第2.15节和第2.17节规定应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)如有的话，数额等于在第2.16节规定的更换之日应付给该贷款人的款项。
未获同意的贷款人于该日已预付款项，而非出售予替代贷款人；及(Iii)该未获同意的贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。
本合同一方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人(或在适用范围内，或在适用范围内)签署的转让和假设而完成
包括根据经批准的电子平台的转让和参考假设的协议)，以及(2)被要求进行这种转让的贷款人需要
不是转让的一方，以使转让生效，并应被视为同意转让条款并受其约束；提供在任何此类转让生效后，
此类转让同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。
就在那里。
（f） 即使本协议有任何相反的规定，对于按照本协议批准的任何修订或修订和重述，
在本节中，如果贷款人在实施该修正案或修正案和重述时不会有任何承诺或未偿还贷款，则无需征得该贷款人的同意或批准，只要该贷款人
全额支付贷款人所作每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议欠贷款人或为贷款人账户应计的所有其他金额，以及当时的其他贷款文件
修改、修改、重述或其他修改生效。
123
(G) 即使本合同有任何相反的规定，如果行政代理和借款人共同确定有任何
本协议或任何其他贷款文件中的任何条款存在歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款
以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。
(A) 费用借款人应支付(I)所有合理的、有文件记录的自付费用。
代理人及其附属公司，包括行政代理人的一名律师和每个相关司法管辖区的行政代理人的一名当地律师的合理费用、收费和支出(可能包括
在多个其他司法管辖区行事的单一特别律师)以及在借款人事先书面同意下保留的此类其他律师(此类同意不得被无理扣留或延迟))
以及分发(包括但不限于通过互联网或诸如SyndTrak或Intralinks等服务)本协议所规定的信贷安排、本协议和其他贷款的准备和管理
文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)
开证行与开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款有关的费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，
包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(应限于一名首席律师，如有合理需要，则每一相关的当地律师一名
对作为整体的所有被赔付人的管辖权(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下(由适用的被赔付人合理确定)，受这种冲突影响的被赔付人告知
这类冲突的借款人，为每组受影响的受赔偿者增加一名律师，如果合理必要，每个相关司法管辖区增加一名当地律师，但不包括分配的费用和内部律师的费用))
执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括
在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
（b） 法律责任的限制在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何其他贷款方不得
声明，借款人和对方贷款方特此放弃向行政代理、任何安排人、可持续发展结构代理、任何联合辛迪加代理、开证行和任何贷款人以及任何相关人员提出的任何索赔
任何前述人士的一方(每名此等人士均称为“贷款人相关人士“)因他人使用信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任
通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的，以及(Ii)本协议的任何一方不得主张，且双方特此免除对本协议的任何其他方的任何责任
因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或协议而引起的、与本协议相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或协议而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论
本协议或协议规定的票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供第9.03(B)款中的任何规定均不解除借款人或任何其他贷款方的任何责任
它可能不得不按照第9.03(C)节的规定，就第三方对被补偿者提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对该被补偿者进行赔偿的义务。
124
（c） 赔款借款人应赔偿行政代理人、每个安排人、可持续发展结构代理人、
共同辛迪加代理人、开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为受偿人“)不承担任何和所有责任，并使每个受赔者不受损害
和相关费用，包括任何律师的费用、收费和支出(任何法律费用以一名首席律师为限，如有合理必要，则为所有被补偿人在每个相关司法管辖区内支付一名当地律师
作为一个整体(并且，仅在实际或被认为存在利益冲突(由适用的受偿人合理确定)的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人，
为每组受影响的受弥偿人增加律师，如有合理需要，每个有关司法管辖区有一名本地律师，但不包括任何受弥偿人所招致或声称的已获分配的费用及内部法律顾问的费用
因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的、与本协议相关的或由于以下原因而产生的任何受赔人；(Ii)
本合同双方履行各自在本合同或本合同项下的义务，或完成交易或本合同所拟进行的任何其他交易，(三)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用
(包括开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求的任何情况)，(4)任何实际或
被指控在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或
(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的法律程序，无论该程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人提起
第三人，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为当事人；提供该等弥偿不适用于任何获弥偿受偿人
债务或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为下列原因造成的：(I)该受赔人的恶意、严重疏忽或故意行为不当或(Ii)
根据借款人提出的索赔，被赔付人实质上违反了任何贷款文件规定的明示义务。本节第9.03(C)款不适用于除代表损失的任何税项外的其他税项。
因任何非税索赔引起的索赔或损害赔偿。
（d） 贷款人报销各贷款人各自同意支付借款人根据第(1)款规定须支付的任何款项
(A)、(B)或(C)向行政代理、开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(各自、与代理相关的人“)(未由
借款人并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，根据其各自适用的百分比，在根据本协议要求付款之日有效部分
(或者，如果这种付款是在承诺终止之日之后寻求的，并且贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付)，并同意
赔偿并使每个代理人相关人员免受任何和所有责任和相关费用的伤害，包括在任何时候(无论是在
贷款的支付)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或由或预期的任何文件有关或产生的方式强加于、招致或针对该代理人相关人士
在此或其中提及的，或在此或由此预期的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；提供未报销的费用或
与代理人有关的人以代理人身份承担或声称的责任或相关费用；提供 进一步任何贷款人均不承担支付上述任何部分的责任
根据具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决，认定主要是由于与代理人有关的人的恶意、重大疏忽或故意造成的负债、费用、费用或支出
不当行为。在这件事上的协议部分应在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续存在。
125
(E) 根据本第9.03条规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后十五(15)天支付。
第9.04节。 继承人和受让人。(A)本条例的规定
本协议应对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开证行开具信用证的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：
未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均属无效)
和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或默示的内容均不得被解释为授予任何人(除
本合同各方及其各自的继承人和受让人(包括开证行签发信用证的任何关联公司)、参与人(在本节第(C)款规定的范围内)以及
在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b） (I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可转让给一名或多名人士(贷款人除外
不合格机构)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)，并事先书面
同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：
(一)中国政府。借款人（前提是借款人应被视为已同意
任何此类转让，除非其在收到通知后十（10）个工作日内通过书面通知向行政代理人提出反对）; 提供，进一步，未经借款人同意，
需要向分包商、分包商的关联公司、批准基金进行转让，或者，如果根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条任何一条产生的违约事件已经发生并正在持续，则需要向任何其他受托人进行转让;
（B） 行政代理人;
（C） 发行银行; 提供开证行的任何同意不得
转让全部或部分定期贷款所需的；以及
(D)工作人员。Swingline贷款机构；提供没有得到Swingline的同意
应要求贷款人转让全部或部分定期贷款。
(二)中国政府、中国政府和中国政府。转让应受下列附加条件的限制：
(一)中国政府。除非转让给贷款人或贷款人的关联公司
或核准基金或转让任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，转让贷款人的承诺或贷款受每项此类转让限制的金额(确定为
在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起)不得少于$10,000,000(在循环承付和循环贷款的情况下)或$5,000,000(在这种情况下
定期贷款)，除非借款人和行政代理双方另行同意；提供如果依据第7.01(A)、(B)条中的任何一项发生违约事件，则无需借款人同意。
(H)或(I)已发生并正在继续；
126
(B)调查结果。每一部分转让应作为按比例进行的转让
转让贷款人在本协议项下的全部权利和义务的一部分；提供该条款不应被解释为禁止转让出借人所有权利的一定比例部分，并且
对一类承诺或贷款的债务；
(C)调查结果。每项转让的当事人应签署并交付
行政代理(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理
转让和假设的当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及
(D)工作人员。受让人如果不是贷款人，应向行政当局交付
代理管理调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其附属公司及其附属公司的重要非公开信息)都将提供给这些联系人
将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向受让方或其各自的证券公司提供此类信息，并向他们提供此类信息。
就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：
“核准基金“指任何人(自然人除外)从事银行贷款和类似的信贷延伸
在其正常业务过程中，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司经营或管理。
“不符合资格的机构“指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)借款人、其任何附属公司或其任何关联公司，或(D)一家公司，
为自然人或其亲属(S)投资的工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的投资工具或信托。
(三)工作人员。但须依照第(B)(四)段予以接受和记录
从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，有权
以及贷款人在本协议项下的义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，出借人应免除其在本协议项下的义务(在这种情况下
一项涵盖转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的转让和承担，该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、
2.17和9.03)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人出售参与权
根据本节第(C)款规定的此种权利和义务。
127
(四)中国政府和中国政府。为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在
它的一个办事处有一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺和本金(以及所述利息)的登记册，以及
根据本合同条款，每一贷款人应支付的信用证款项(“注册“)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人
就本协议的所有目的而言，应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。-登记册应可供查阅
借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时。
(五)合作伙伴关系。在收到(X)正式完成的转让和假设后
由转让贷款人和受让人签立，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假定的协议，行政代理和
转让和假设的当事人是参与者，受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)，第(B)款所指的处理和记录费
本节和本节第(B)款要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理应接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；提供
如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理不应
有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非和直到全额付款及其所有应计利息。
就本协定而言有效，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c） 未经借款人、行政代理、开证行或Swingline同意或通知，任何贷款人均可
贷方，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(A)参与者“)，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或
其承诺的部分和/或其应得的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责
履行此种义务；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道
在本协议项下。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订、修改或
放弃本协议的任何规定；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第一项所述的任何修改、修改或放弃
第9.02(B)节的但书。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括
第2.17(F)节规定的要求(有一项理解是，第2.17(F)节规定的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并通过以下方式获得其权益的程度相同
根据本节第(B)款执行的任务；提供该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同该参与者是本节第(B)款下的受让人一样；及(B)应
不得根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非该有权获得更大的
付款的结果是在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更。每个出售参与的贷款人同意在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与
借款人对任何参与者执行第2.19(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供
该参与者同意受第2.18(D)节的约束，将其视为贷款人。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，其中
它输入每个参与者的姓名或名称和地址，以及每个参与者在贷款文件(“参与者注册”); 提供
贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信函中的权益有关的任何信息
信用证或任何贷款文件项下的其他义务)向任何人提供)，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以第
《美国财政部条例》5f.103-1(C)或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或在每一种情况下，任何修订或后续版本)。参与者登记册中的条目应为
确凿的缺席明显错误，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与的所有人。
为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
128
（d） 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保
该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而作的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供没有这样的承诺
或转让担保权益，应解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。
第9.05节。 生死存亡*所有圣约、协议、申述和
贷款当事人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的担保，应被视为
并应在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间幸存下来，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，以及
尽管行政代理、开证行或任何贷款人在本合同项下提供任何信用证时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续全部履行。
只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付(除非
该信用证已根据行政代理和开证行合理满意的安排进行了现金抵押或担保)，且只要承诺未到期或终止。
第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定第八条应继续存在，并保持十足的效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、到期
或终止信用证和承诺，或终止本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。
129
第9.06节。 相对人；一体化；效力；电子执行。
本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。
协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成与本合同标的有关的各方当事人之间的完整合同，并取代任何和所有
与本协议标的有关的以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除非第4.01节另有规定，否则本协议应在行政代理签署后以及在下列情况下生效
行政代理应已收到本合同副本，当这些副本合在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方具有约束力并符合其利益。
他们各自的继承人和受让人。交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括
为免生疑问，根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易
因此(每一个都是“附属文件“)即通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像应作为交付有效
手动签署的本协议副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及在或
与本协议有关的任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF、
或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、其实际交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性
纸质记录保存系统(视属何情况而定)；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名
经其批准的程序；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人应有权
使用据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式
和(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和对方贷款
甲方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、
借款人和其他贷款方、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像、
其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每个贷款人可以根据其选择创建一个或多个
本协议、任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件的副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁
原件纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃下列任何论点、抗辩或权利
仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类文件的纸质原件，对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议
附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理人和/或任何贷款人的责任而向任何贷款人相关人士提出的任何索赔
依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式复制实际执行的签名页面的图像，包括因以下原因而产生的任何责任
借款人和/或任何其他贷款方未使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。
第9.07节。 可分割性。或任何贷款文件的任何规定被视为
在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响下列各项的有效性、合法性和可执行性
其余条款；而某一特定法域的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域无效。
130
第9.08节。 抵销权.*违约事件是否已发生
并继续授权每家贷款人、开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或
特别、时间或要求(临时或最终的)，以及该贷款人、开证行或任何该等关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的任何和所有
借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或开证行或其各自关联公司承担的义务，无论该贷款人、开证行或
关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联公司的
不同于持有该保证金或者承担该债务的分支机构或者关联公司；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)，所有如此抵销的款额须
根据第2.22节的规定立即移交给行政代理以供进一步申请，在等待付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并视为持有在
为行政代理、开证行和贷款人的利益而设立的信托，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述所欠的担保债务
对其行使这种抵销权的违约贷款人。每一贷款人、开证行及其各自的关联方在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括
抵销)该贷款人、开证行或其各自的关联公司可能有的抵销。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供
没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
(A) 本协议和其他贷款文件(除非任何其他贷款文件另有明确规定)应
按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
（b） 每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管
任何适用的贷款文件的法律规定、任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议有关的任何索赔、任何其他贷款文件、抵押品或
在此或藉此拟进行的交易须按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
（c） 本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己和自己的财产向
位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的管辖权(或如果这种法院没有主题管辖权，则由纽约州最高法院开庭审理。
曼哈顿自治市)和任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或
任何判决的强制执行，本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔
仅可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行听证和裁决。本合同双方均同意在任何此类案件中作出最终判决
诉讼或程序应为决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响下列任何权利
行政代理、开证行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
131
（d） 本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃
因此，它现在或以后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本协议第(C)款所指的任何法院提起的任何反对
本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(E) 本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节。 放弃陪审团审讯。本合同各方特此放弃，至
在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何其他贷款文件或计划进行的交易直接或间接引起的任何法律程序中，它可能有权由陪审团进行审判
因此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议(A)的每一方当事人均保证，没有任何其他当事人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该另一方当事人不会，
在发生诉讼的情况下，寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认它和本协议的其他当事人是受本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
部分。
第9.12节。 保密性。对于每个管理代理，
开证行和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理人披露，包括
会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)；(B)
在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或
类似的法律程序，(D)本协议的任何其他当事方，(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他协议有关的任何诉讼、诉讼或程序
贷款文件或本合同或合同项下权利的强制执行，(F)根据与本节条款大体相同的规定的协议，向(1)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人
或其在本协议项下的任何权利或义务，或(2)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)
向(1)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排相关的评级，或(2)与发行相关的CUSIP服务局或任何类似机构的保密基础，以及
(H)事先征得借款人的书面同意，或(I)在此类信息(1)公开的范围内，而非因此而可获得的
行政代理、开证行或任何贷款人可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得违反本节条款或第(2)款的条款。信息“意思是
从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在下列时间之前以非保密方式获得的任何此类信息除外
借款人的披露以及与本协议有关的信息以外的信息，这些信息通常由安排方提供给数据服务提供商，包括为贷款行业提供服务的排行榜提供商。任何人需要
按照本节的规定对信息保密，如果此人对信息的保密程度相同，则应被视为已履行其义务
这样的人会根据自己的保密信息提供信息。
132
每一贷款人承认，根据本协议向其提供的上一款所定义的信息可包括关于以下方面的重大非公开信息
借款人及其关联方或其各自的证券，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将在
符合这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法。
借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将
银团级别的信息，可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和
根据其遵守程序和适用法律，它在其行政调查问卷中确定的一个信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第9.13节。 《美国爱国者法案》。每一家受
《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求特此通知各借款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它必须
获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称、地址和税务识别号以及使该贷款人能够识别该贷款的其他信息
根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，本协议的所有条款均适用于该当事人。
(A) 附属担保人在下列事项完成后，自动解除其在附属担保项下的义务
本协议允许的任何交易，导致该附属担保人不再是附属担保人；提供如本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，并且
此类同意的条款不应另有规定。对于根据本节的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署和
向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节的任何文件的签立和交付
向管理代理求助或由管理代理提供保证。
133
（b） 此外，应借款人的请求，行政代理可以(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)，
解除任何附属担保人在附属担保项下的义务：(I)如果附属担保人不再是重要的国内附属公司，(Ii)成为被排除的附属公司，或根据
根据本协议的条款成为附属担保人；提供如果任何担保人不再是借款人的全资受限制子公司，直接或间接，该子公司不应从其
担保债务的担保，除非(X)它不再是借款人的直接或间接附属公司，而根据本合同所允许的交易，或(Y)(A)根据该交易
子公司不再是借款人的直接或间接全资受限制子公司与不是任何贷款方的关联公司的真诚第三方以公平市价完成交易，(B)该子公司不(I)
拥有或拥有任何重大知识产权的独家许可，或(Ii)拥有任何拥有任何重大知识产权或作为任何重大知识产权的独家许可人的任何人的任何股权，(C)此类交易的主要目的
不是解除对该附属公司的任何担保或留置权(不言而喻，本但书不应限制解除任何附属担保人，该附属担保人是被排除的附属公司，但不是全资的受限制的附属公司
(D)就根据本条(Y)作出的免除而言，在给予该项免除形式上的效力及有关交易完成后，借款人应被视为已作出新的
对该人的投资(犹如该人当时是新收购或成立的)，而该项免除须受本协定所允许的该项投资所规限)；或(Ii)该项免除已获
第9.02节规定的必备贷款人。
（c） 在贷款的本金和利息、所有信用证付款、费用、开支和根据
贷款单据和其他担保债务(尚未到期和应付的互换债务、尚未到期和应付的银行服务债务、尚未索偿的未清偿债务和其他债务除外
应已全额现金支付，承诺应已终止，且无未清偿的信用证、附属担保和所有义务(其他
各附属担保人的所有附属担保人将自动终止，而无需交付任何文书或由任何人履行任何行为。
第9.15节。 完美的约会。各贷款人特此指定
为了完善留置权的目的，为了行政代理和担保当事人的利益，作为其代理人的每个其他贷款人，根据UCC第9条或任何其他适用法律，可以完善的资产
只有通过占有或控制。如果任何贷款人(行政代理以外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应将此情况通知行政代理，并在行政机关
代理人提出要求时，应将该抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示处理该抵押品。
第9.16节。 利率限制即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和其他
根据适用法律被视为此类贷款利息的金额(统称为“收费)，应超过最高合法利率(最大速率“)可以签订合同、收取费用或保留
根据适用法律持有该贷款的贷款人，就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在一定程度上。
合法的，则应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并就以下情况向贷款人支付利息和费用
其他贷款或期限应增加(但不高于其最高利率)，直至收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日
出借人。
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(A) 借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，任何贷款方将不会有任何
债务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，且每一贷方仅以借款人与借款人在贷款方面保持一定距离的合同对手方的身份行事
借款人同意不对任何信用证主张任何索赔。借款人同意不对任何信用证主张任何索赔
此外，借款人承认并同意，没有任何信用方向
借款人在任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜。借款人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责使其独立。
对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
（b） 借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即各贷款方共同
及其附属公司，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷
一方可以为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和
其他义务)借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司。关于借款人如此持有的任何证券和/或金融工具
任何信用方或其任何客户，与该等证券及金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由该等权利的持有人行使其全权酌情决定权。
（c） 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其
联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就以下事项存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)
任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而从借款人获得的机密信息。
与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人也承认，没有任何信用方有义务使用
与贷款文件预期的交易有关，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第9.18节，第一节，第二节，第二节。承认并同意接受受影响金融机构的自救*即使任何贷款文件或
在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中，本合同各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到减记和
适用决议机构的转换权力，并同意、承认并同意受以下约束：
(A) 适用的决议机构对产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力
根据本协议，受影响金融机构可由本协议任何一方向其支付；以及
（b） 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
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（i） 全部或部分减少或取消任何此种责任；
（ii） 将所有或部分此类负债转换为股份或其他
该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被接受
它代替本协议或任何其他贷款文件项下任何此类责任的任何权利;或
（三） 与行使相关的此类责任条款的变更
适用决议机构的减记和转换权力。
第9.19节。 关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式提供支持，
互换协议或任何其他QFC协议或工具（此类支持”QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意以下有关本协议的解决权
联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“美国特别决议
制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽州法律管辖
约克和/或美国或美国任何其他州）：
如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方“)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，
受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)符合以下条件，承保方的效力将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同
受美国法律或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，
否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的贷款文件，其行使的程度不得超过该违约权利的行使范围
如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则适用美国特别决议制度。在不限制前述规定的情况下，理解并同意权利和
各方对违约贷款人的补救措施在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的代价(在此确认收到并充分支付)，
借款人作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人还同意
该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步得到其同意，而且尽管有本协议的担保，该债务仍将受其约束。
任何此类特定附属义务的任何此类延期或续展。
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借款人放弃向任何附属公司提示、要求付款和向任何附属公司提出拒付，并放弃接受其债务的通知。
以及拒绝付款的拒付通知。借款人在本合同项下的义务不应因以下情况而受到影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何附属机构)未能主张任何索赔或要求或未执行任何权利或补救措施
根据任何银行服务协议、任何互换协议或其他规定针对任何附属公司；(B)任何指明的附属义务的任何延期或续期；(C)任何撤销、放弃、修订或修改
本协议的任何条款或条款、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或其他协议；(D)在履行过程中的任何违约、不履行或拖延、故意或其他
(E)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)没有采取任何步骤完善和维持任何担保权益或保全对任何担保或抵押品的任何权利
指明的附属义务(如有的话)；。(F)任何指明的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。
指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就担保该指明的附属义务的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性
因与本协议有关的任何原因，与任何指定附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关的任何其他无效或不可强制执行的债务或其任何部分，或任何其他无效或不可强制执行的任何其他贷款
任何文件、任何银行服务协议、任何掉期协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人向指定的
附属义务、任何指明附属义务或以其他方式影响任何指明附属义务的任何条款；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为、不作为或延误可能或可能以任何方式作出
或在任何程度上改变借款人的风险，或以其他方式解除担保人在法律或衡平法方面的责任，或将损害或取消借款人的任何代位权。
借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款的担保(无论任何破产或类似程序是否应暂停应计或
收取任何指定的附属债务或作为其清偿)，而不仅仅是收取，并放弃任何权利，要求任何适用的贷款人(或其任何附属公司)向任何
行政代理、开证行或任何贷款人账簿上以任何子公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的余额。
借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应受到任何抗辩或抵消，
因任何特定附属义务的无效、违法或不可强制执行而不可能履行任何特定附属义务的任何反请求、赔偿或终止
或者是其他原因。
借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续和不可撤销的担保，并应
任何指明的附属债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或正在或必须被撤销，则继续有效或恢复有效(视属何情况而定
否则，在任何子公司破产、破产或重组或以其他方式(包括根据指定的持有人达成的任何和解)时，由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或归还
其酌处权的附属义务)。
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为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)可能凭借法律或衡平法对借款人享有的任何其他权利
在此，如果任何附属公司未能在到期时支付任何指定的附属债务，无论是在到期、加速、提前还款通知或其他情况下，借款人在此承诺
在收到任何适用贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，将立即向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付或安排向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于该贷款人(或其任何关联公司)的未付本金
当时到期的特定附属债务及其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或以美元以外的货币支付
除纽约、芝加哥或任何其他外币支付处以外的付款地，如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，支付上述款项
任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，以该货币或在该付款地点的特定附属义务不得对该适用贷款人(或其任何关联方)不利。
在任何实质性方面，借款人应在该适用贷款人的选择下，以美元(根据该特定附属债务的美元金额)支付该特定附属债务
付款日期)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他外币付款处，并应作为一项单独和独立的义务对该适用贷款人进行赔偿
(及其任何关联公司)，以避免因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。
在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利应
所有方面均从属于先前不能以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用联属公司)的所有指定附属债务的付款权利。
借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以兑现所有
附属担保项下与特定互换义务有关的义务(但借款人根据本款只对可在此产生的最大数额的此类责任承担责任
不履行本款或本款规定的义务第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，可使其无效，但不得超过任何更大的金额)。
就商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本段构成并须当作构成为每一附属担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”
行动起来。
除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的债务。
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