展品10.2
林肯国民公司
长期激励奖励计划
绩效周期协议
适用于高级管理委员会成员（不包括CEO）
此奖励协议（“协议”）由林肯国民股份有限公司（“LNC”）代表其自身及其附属公司，与受助人<姓名> <姓氏>签订。 （“受助人”）表明，由LNC授予受助人长期激励绩效奖励，并接受该奖励，依据及受林肯国民公司2020年激励报酬计划（于2020年6月11日生效）（“计划”）和本协议的条款约束。LNC和受助人如下协议： <授予日期>股票开多3亿港元。
1. 奖励形式. 本次绩效奖励授予的金额为<授予金额> LNC普通股的股份证书("股票")，此奖励将包括LNC 股票单位，但最终实际获得的奖励将以股票形式交付。
如果有的话，将获得并交付的股数可以在区间0-<XXX>%内（即上述目标数） 在第4条下所述的股票数量加上任何累积的红利相当额度。只有在经过LNC董事会的薪酬委员会（“委员会”）认证公司先前设立并获得委员会批准的绩效周期的公司绩效标准达到时，股票才会获得并交付；但是，在任何情况下，股票都不会晚于第二年3月15日交付。th 绩效周期完成后的次年3月15日前（包括该日期）交付股票。
委员会保留根据计划可允许的范围随时调整交付的股票目标数量或金额的权利。
如果根据计划的第10（c）条需要进行调整，则根据该计划的第10（c）条进行调整该协议下最终可能获得的股票数量，并且在此类调整后，该协议下可能最终获得的全部股票都将受到适用于调整前可能已获得的任何股票的相同限制。
2. 根据特定事件进行全额或按比例授予奖励.
(a) 在本第2段和第3段规定不适用的情况下，如果受让人在绩效周期公司绩效标准获得认证前因任何原因与公司解除劳动关系（在第10段下定义），则奖励将被取消并自动转回LNC。 奖励被取消后，受让人对此类奖励或在此处授予的股份没有进一步的权利。
（b）如果受让人因退休、死亡或因总残疾（如下文第10段所定义）导致与职业的分离，在整个履行周期内，受让人（或受让人的遗产，如适用）将获得完整的、非按比例划分的奖励。
(c) 在LNC附属公司或关联方根据1986年修正后的《国内税收法典》第409A条规定出现“控制权变更”的情况下，授予人将根据以下比例公式获得比例奖励。
根据第2（c）款所述的按比例解锁事件交付的股票数量应通过将此奖励乘以一个分数计算得出，其中分母等于绩效周期内的天数，而分子则等于受让人在绩效周期内提供的服务天数，再乘以一个基于公司在绩效周期内达成的绩效标准的因子。然后，应将交付的股票数量四舍五入取整到最接近的整股股份。
根据本第二段所规定的，任何股份都应在绩效周期结束后，与长期激励奖励同时交付。
3. 控制权变更. 在变更控制权的情况下，根据变更控制权前一天有效的定义，委员会应当判断在本协议下是否有任何奖励应该获得。在作出此类判断时，委员会应分析变更控制权的性质，分析计划是否可行，以及表现周期的奖励是否仍适用。此外，还需要判断新的公司实体是否提供或承诺提供具有可比经济价值的奖励；但是，委员会的决策应与现有的LNC计划相一致，比如计划和LNC高管的离职补偿计划。
根据本第3款的规定可交付的股票应在以下时间交付：(a)委员会设定的原始绩效周期结束后支付此奖励的时间，或者(b)受助人在LNC、其关联方或任何继承单位内非因原因无法控制的情况下，在更改控制后的2年内发生非自愿服务分离的90天内提供，前提是。
尽管如上所述，接受人若在控制权变更后但在交付股票之前自愿离职，则放弃此奖励。
4. 股息等价单元. 如果股票授予生效，受让人还将获得相应于所持有股票从授予日期到股票交付日期的期间内应支付的股息金额。该股息相当金额将基于派息日股票的市价以股票的形式发放。
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5. 税款代扣. 根据联邦、州或地方法律规定的股票价值税金代扣，将由受让人汇款给LNC。根据委员会建立的程序，受让人可以任意组合使用现金、认证支票或股票（包括放弃受让人持有的股票或以结算此奖励发行的股票）来满足任何所需的税款代扣支付。任何放弃或代扣的股票将构成它们公允市场价值的代扣满足。
6.投票权. 授予人在LNC股票单位方面没有投票权。
7. 可转让性. 此奖项不得被捐赠、出售、抵押、按揭或以其他方式被受托人负担，除非通过遗嘱或法定继承和分配。
各州和关岛的零售业务、我们的电子商务业务和Game Informer®杂志业务。美国区段还包括与我们美国办事处相关的一般和管理性支出。加拿大区段的业务包括在加拿大的零售和电子商务业务，澳洲区段的业务包括在澳洲和新西兰的零售和电子商务业务。欧洲区段的业务包括在权益运用后取消/撤回或因原因终止.
本奖励及其分配的任何股份将受本协议和公司实施的任何适用的收回或追索政策的条款的潜在没收、追索或其他行动的约束，本条款可能会被修订或重新制定，或根据1934年证券交易法第10D条或其他适用法律采用的任何规则或规定，以及纽约证券交易所的规定。
(a) 若受助方因违规被解雇，在此之前六个月内分配的任何股票都将被取消，尚未交付的股票将被委员会或其授权代表取消。
(b) 如果受让人未能遵守9(a)到9(d)款所描述的禁止竞争、禁止招揽、禁止诋毁或禁止披露的规定，在以股份交付结算此奖励之前，除了9(e)款所提供的救济措施外，本奖励将被取消，委员会或其代表无需采取进一步行动。
(c)如果LNC要求，在按照本协议交付股份时，受让人应以LNC认可的形式证明其符合9(a)到9(d)款所述的条款和条件。 如果受让人未能在授予日期至9(a)或9(b)款指定的适用期间内遵守9(a)或9(b)款，将导致这些股份被撤销。 如果受让人未能在授予日期或之后的任何时间遵守9(c)或9(d)款，则会导致这些股份被撤销。
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(d) (1) LNC必须以书面形式通知受助方撤销任何这样的决定：(A)就第8(a)款而言，在因事由终止后90天内；以及(B)在LNC知晓受助方未遵守以下第9(a)至第9(d)款的规定后不迟于180天。
(2) 在收到LNC的撤销通知后的十（10）天内，（A）受赠人必须向LNC归还获得的股票，或者（B）如果这些股票已经被出售或转让，则（i）受赠人必须向LNC支付该销售或转让的收益，或者（ii）如果没有这样的转让收益，则受赠人必须向LNC支付这些股票的公允市场价值在转让日的金额。
在所有情况下，受让方应向LNC支付因奖励产生的任何收益的总额（不扣除受让方支付的任何代扣或其他税款）。
9. 契约。
受让人认识并确认，在受让人任职期间，受让人已经并将继续获得对LNC及LNC客户的机密和专有的业务信息和商业秘密的访问权，包括但不限于客户信息、客户名单、定价、产品、与销售有关的信息、销售线索、销售业绩、成交量、LNC的业务和财务策略、LNC季度业务审查和LNC数据，所有这些都对LNC有实质性价值。因此，受让人同意以下限制性契约是为保护LNC的商业秘密和机密信息而合理和必要的。
（a）禁止竞争自授予日起至此奖励分配后六个月为止，受让人不得成为任何其他竞争或提供或计划提供同类或类似产品和/或服务的任何其他业务、公司、个人、合伙企业、法人或其他组织的雇员、代表、咨询者或以其他方式提供服务。受让人了解并同意，由于LNC的全国业务性质以及受让人的就业范围，本限制范围遍布全国。
（b）禁止挖角和跟其他服务提供商合作。在雇用期间和离职后的12个月内，无论何种原因，受让人不得直接或间接雇用、管理、招聘、或协助雇用、招聘任何员工、代理、代表或顾问，他们是在雇用时或在雇用前的六（6）个月内曾经是LNC的员工、代理、代表或顾问，并且受让人曾在其任何职务中以任何方式接触、管理、监督或以其他方式熟悉上述人员。
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（c）确保性条款受让方同意不诋毁LNC或其任何关联公司、产品、员工、官员、董事或服务，或向媒体或其他人发表或征求任何可以被视为有损LNC或其关联公司的名誉或商业声誉的评论、声明或类似言论，除非受让方在受到法律传票并在誓言下作证时可以如实作证。此条款还适用于受让方可能在互联网上发表的任何评论或声明，包括但不限于在电子邮件、YouTube、Instagram、Facebook、Twitter或任何其他社交媒体网站上发布的评论、声明和/或视频。
(d)保密与创意条款受让方未经LNC事先书面授权，不得向LNC以外的任何人披露或使用从LNC收到的或代表LNC开发的或与LNC业务相关的任何商业秘密或机密和/或专有信息。本协议中的任何保密或不披露义务并不禁止或限制受让方（或受让人的律师）与美国证券交易委员会（SEC）、美国金融业监管局（FINRA）、任何其他自我监管组织或任何其他州、地方或联邦监管、调查或执法实体、机构或权力机关直接进行通信或回应任何查询，或在法律诉讼或其他诉讼中提供证言。对于本协议，仅出于举报或调查涉嫌违反法律的目的而机密披露给政府官员或律师的（或在密封的诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中进行的披露，如果这样的投诉或文件提交是封存的），根据联邦和州商业秘密法免受民事和刑事责任的追究。此外，受让方同意向LNC披露并转让在受让方的服务期间为实际或相关业务、研究或开发工作开发或帮助开发的任何发明或想法的所有权和利益。
(e)同意禁令; 律师费及费用。。受让人认识到，违反9(a)到9(d)款项所述的非竞争、非招揽、非抨击或非泄密条款的任意一项将对LNC的业务和商誉造成不可挽回的损害，并危及LNC在市场上的竞争地位。因此，受让人还认识到，在任何违反第9(a)到9(d)款项的情况下，仅仅取消/撤销奖励是不足以赔偿LNC的，而LNC有权在任何有权管辖的法院发出禁令，而无需缴纳债券或其他担保，以防止任何实际的、意向的或可能的违反本协议。如果LNC采取法律行动寻求禁令救济，LNC应享有上述离职契约的完整时期。禁令应自裁定禁令救济之日起生效，但应削减受让人未违反适用契约的时间段。如果LNC选择通过法院诉讼采取任何必要的补救措施，由于受让人违反或可能违反本协议而需要采取此类措施，并且LNC在此类诉讼中获胜，那么受让人应负责支付LNC在采取此类措施时所承担的所有费用和律师费。
尽管本协议中有相反的规定，LNC有权自行决定，在任何个案中全部或部分豁免受让人遵守第9(a)至第9(d)款。此外，如果LNC非因理由终止受让人的服务，则本款不适用。
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如果受让人在终止之前按照上述第9(a)至第9(d)款的规定履行，那么即使这样的终止，也不会本身导致出售股票的撤销，但前提是这些股票在受让人终止前用于兑现此奖项。
如果因任何原因，本第9段的任何条款、规定或段落被法院裁定无效或不可执行，该条款、规定或段落应被解释为在适用的法律允许的最大范围内具有可执行性；并且这种无效的裁定不会影响本协议剩余的条款、规定或段落，它们将继续拥有全部有效力和效应。如果本第9段的任何条款、规定或段落因其范围或期限不可执行，各方明确同意作出此种裁定的法院有权缩小其范围或期限和/或限制其地理范围，并/或删除法院认为必要以允许以限制形式执行该条款、规定或段落的特定词语或短语。如果本第9段的任何条款、规定或段落与任何国家或地方法律或法规存在冲突，则适用的国家或地方法律将控制，只要该州或地方法律适用于被授予人。
10. 定义. 根据本协议的约定：
“原因”一词表示（a）与职务相关或可能损害LNC或任何子公司声誉的罪行定罪；（b）有害于LNC或任何子公司经营的任何行为或不作为；（c）无法获得或保留适当的许可证；（d）盗窃，不诚实，欺诈或歪曲；（e）在与LNC或任何子公司相关的调查中未能合作或说实话；（f）违反任何监管机构或自律机构的规定；（g）违反LNC或任何子公司的任何政策或规定；或（h）辅导或咨询后未达到期望的不令人满意的表现。 “原因”将由委员会自主决定。
“绩效周期”指授予当年日历年第一天起计的三年期。
“养老”是指受让人在55周岁或以上，至少具有五（5）年服务期，在LNC或任何子公司中，除非因为原因而与LNC或任何子公司分离。
“服务”是指受赋予者作为LNC或任何子公司的普通法雇员或带有全职代理合同的规划者的连续服务。作为普通法雇员的服务指受赋予者在LNC或子公司的薪资单上的服务期限，但在其服务终止之前。作为规划者的服务是指受赋予者的全职代理合同有效期限，在其服务终止之前。
“服务终止”是指根据409A条款及其制定的条例所赋予的含义。
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“子公司”是指LNC至少拥有25％股份的一家公司。
“完全残疾”指（由委员会确定的）残疾，使受赠人无法从事受过培训、教育或经验合理资格的任何职业或工作，以谋取报酬或利润。此外，残疾必须已持续六个月，并预计将继续六个月以上或预计将持续至死亡。
11. 2022年6月，我们宣布了一项重组计划（“2022重组计划”），以降低未来的固定和变动经营成本，并使我们能够集中关键能力、加强决策，用于推动效率，并确保我们将资源分配到最重要的优先事项上。证券法规合规. 除非发行和交付此类股票符合所有相关的州和联邦法律、规定和法规，并且在LNC的自由裁量权下，还须经LNC的顾问批准。
12. 管辖法律;争议论坛本协议应适用宾夕法尼亚州的法律，不考虑任何选择法律或法律规定或条例（无论被选州或任何其他司法管辖区）的冲突规定。任何与本协议有关的争议的地点应是具有德拉华县索赔管辖权或LNC确定的最佳执行其权利的其他地点的州或联邦法院。在法律允许的范围内，受让人明确放弃对LNC选择的地点的任何异议，并放弃基于所选择地点的不便而争辩的任何论据。
13. 计划术语的纳入. 本奖励计划受计划条款和条件的限制。此类计划条款和条件通过引用并入本协议，并成为本协议的组成部分。如本协议规定与计划条款有任何冲突，则以计划条款为准。如果上下文明确要求另一种含义，未在本协议中定义但大写的术语应具有计划中规定的含义。
14. 可分性。 本协议的规定是可分割的。如果任何规定被裁定为无效或不可执行，则不影响任何其他规定的有效性或可执行性。
依据本协议，LNC特别授权的官员于上述日期签署本协议作为见证。
林肯国民公司
作者： /s/ 艾伦·库珀
艾伦·库珀
总裁兼首席执行官
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