展品10.2
林肯國民公司
長期激勵獎勵計劃
績效週期協議
適用於高級管理委員會成員（不包括CEO）
此獎勵協議（“協議”）由林肯國民股份有限公司（“LNC”）代表其自身及其附屬公司，與受助人<姓名> <姓氏>簽訂。 （“受助人”）表明，由LNC授予受助人長期激勵績效獎勵，並接受該獎勵，依據及受林肯國民公司2020年激勵報酬計劃（於2020年6月11日生效）（“計劃”）和本協議的條款約束。LNC和受助人如下協議： <授予日期>股票開多3億港元。
1. 獎勵形式. 本次績效獎勵授予的金額爲<授予金額> LNC普通股的股份證書("股票")，此獎勵將包括LNC 股票單位，但最終實際獲得的獎勵將以股票形式交付。
如果有的話，將獲得並交付的股數可以在區間0-<XXX>%內（即上述目標數） 在第4條下所述的股票數量加上任何累積的紅利相當額度。只有在經過LNC董事會的薪酬委員會（“委員會”）認證公司先前設立並獲得委員會批准的績效週期的公司績效標準達到時，股票才會獲得並交付；但是，在任何情況下，股票都不會晚於第二年3月15日交付。th 績效週期完成後的次年3月15日前（包括該日期）交付股票。
委員會保留根據計劃可允許的範圍隨時調整交付的股票目標數量或金額的權利。
如果根據計劃的第10（c）條需要進行調整，則根據該計劃的第10（c）條進行調整該協議下最終可能獲得的股票數量，並且在此類調整後，該協議下可能最終獲得的全部股票都將受到適用於調整前可能已獲得的任何股票的相同限制。
2. 根據特定事件進行全額或按比例授予獎勵.
(a) 在本第2段和第3段規定不適用的情況下，如果受讓人在績效週期公司績效標準獲得認證前因任何原因與公司解除勞動關係（在第10段下定義），則獎勵將被取消並自動轉回LNC。 獎勵被取消後，受讓人對此類獎勵或在此處授予的股份沒有進一步的權利。
（b）如果受讓人因退休、死亡或因總殘疾（如下文第10段所定義）導致與職業的分離，在整個履行週期內，受讓人（或受讓人的遺產，如適用）將獲得完整的、非按比例劃分的獎勵。
(c) 在LNC附屬公司或關聯方根據1986年修正後的《國內稅收法典》第409A條規定出現“控制權變更”的情況下，授予人將根據以下比例公式獲得比例獎勵。
根據第2（c）款所述的按比例解鎖事件交付的股票數量應通過將此獎勵乘以一個分數計算得出，其中分母等於績效週期內的天數，而分子則等於受讓人在績效週期內提供的服務天數，再乘以一個基於公司在績效週期內達成的績效標準的因子。然後，應將交付的股票數量四捨五入取整到最接近的整股股份。
根據本第二段所規定的，任何股份都應在績效週期結束後，與長期激勵獎勵同時交付。
3. 控制權變更. 在變更控制權的情況下，根據變更控制權前一天有效的定義，委員會應當判斷在本協議下是否有任何獎勵應該獲得。在作出此類判斷時，委員會應分析變更控制權的性質，分析計劃是否可行，以及表現週期的獎勵是否仍適用。此外，還需要判斷新的公司實體是否提供或承諾提供具有可比經濟價值的獎勵；但是，委員會的決策應與現有的LNC計劃相一致，比如計劃和LNC高管的離職補償計劃。
根據本第3款的規定可交付的股票應在以下時間交付：(a)委員會設定的原始績效週期結束後支付此獎勵的時間，或者(b)受助人在LNC、其關聯方或任何繼承單位內非因原因無法控制的情況下，在更改控制後的2年內發生非自願服務分離的90天內提供，前提是。
儘管如上所述，接受人若在控制權變更後但在交付股票之前自願離職，則放棄此獎勵。
4. 股息等價單元. 如果股票授予生效，受讓人還將獲得相應於所持有股票從授予日期到股票交付日期的期間內應支付的股息金額。該股息相當金額將基於派息日股票的市價以股票的形式發放。
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5. 稅款代扣. 根據聯邦、州或地方法律規定的股票價值稅金代扣，將由受讓人匯款給LNC。根據委員會建立的程序，受讓人可以任意組合使用現金、認證支票或股票（包括放棄受讓人持有的股票或以結算此獎勵發行的股票）來滿足任何所需的稅款代扣支付。任何放棄或代扣的股票將構成它們公允市場價值的代扣滿足。
6.投票權. 授予人在LNC股票單位方面沒有投票權。
7. 可轉讓性. 此獎項不得被捐贈、出售、抵押、按揭或以其他方式被受託人負擔，除非通過遺囑或法定繼承和分配。
各州和關島的零售業務、我們的電子商務業務和Game Informer®雜誌業務。美國區段還包括與我們美國辦事處相關的一般和管理性支出。加拿大區段的業務包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲區段的業務包括在澳洲和新西蘭的零售和電子商務業務。歐洲區段的業務包括在權益運用後取消/撤回或因原因終止.
本獎勵及其分配的任何股份將受本協議和公司實施的任何適用的收回或追索政策的條款的潛在沒收、追索或其他行動的約束，本條款可能會被修訂或重新制定，或根據1934年證券交易法第10D條或其他適用法律採用的任何規則或規定，以及紐約證券交易所的規定。
(a) 若受助方因違規被解僱，在此之前六個月內分配的任何股票都將被取消，尚未交付的股票將被委員會或其授權代表取消。
(b) 如果受讓人未能遵守9(a)到9(d)款所描述的禁止競爭、禁止招攬、禁止詆譭或禁止披露的規定，在以股份交付結算此獎勵之前，除了9(e)款所提供的救濟措施外，本獎勵將被取消，委員會或其代表無需採取進一步行動。
(c)如果LNC要求，在按照本協議交付股份時，受讓人應以LNC認可的形式證明其符合9(a)到9(d)款所述的條款和條件。 如果受讓人未能在授予日期至9(a)或9(b)款指定的適用期間內遵守9(a)或9(b)款，將導致這些股份被撤銷。 如果受讓人未能在授予日期或之後的任何時間遵守9(c)或9(d)款，則會導致這些股份被撤銷。
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(d) (1) LNC必須以書面形式通知受助方撤銷任何這樣的決定：(A)就第8(a)款而言，在因事由終止後90天內；以及(B)在LNC知曉受助方未遵守以下第9(a)至第9(d)款的規定後不遲於180天。
(2) 在收到LNC的撤銷通知後的十（10）天內，（A）受贈人必須向LNC歸還獲得的股票，或者（B）如果這些股票已經被出售或轉讓，則（i）受贈人必須向LNC支付該銷售或轉讓的收益，或者（ii）如果沒有這樣的轉讓收益，則受贈人必須向LNC支付這些股票的公允市場價值在轉讓日的金額。
在所有情況下，受讓方應向LNC支付因獎勵產生的任何收益的總額（不扣除受讓方支付的任何代扣或其他稅款）。
9. 契約。
受讓人認識並確認，在受讓人任職期間，受讓人已經並將繼續獲得對LNC及LNC客戶的機密和專有的業務信息和商業祕密的訪問權，包括但不限於客戶信息、客戶名單、定價、產品、與銷售有關的信息、銷售線索、銷售業績、成交量、LNC的業務和財務策略、LNC季度業務審查和LNC數據，所有這些都對LNC有實質性價值。因此，受讓人同意以下限制性契約是爲保護LNC的商業祕密和機密信息而合理和必要的。
（a）禁止競爭自授予日起至此獎勵分配後六個月爲止，受讓人不得成爲任何其他競爭或提供或計劃提供同類或類似產品和/或服務的任何其他業務、公司、個人、合夥企業、法人或其他組織的僱員、代表、諮詢者或以其他方式提供服務。受讓人了解並同意，由於LNC的全國業務性質以及受讓人的就業範圍，本限制範圍遍佈全國。
（b）禁止挖角和跟其他服務提供商合作。在僱用期間和離職後的12個月內，無論何種原因，受讓人不得直接或間接僱用、管理、招聘、或協助僱用、招聘任何員工、代理、代表或顧問，他們是在僱用時或在僱用前的六（6）個月內曾經是LNC的員工、代理、代表或顧問，並且受讓人曾在其任何職務中以任何方式接觸、管理、監督或以其他方式熟悉上述人員。
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（c）確保性條款受讓方同意不詆譭LNC或其任何關聯公司、產品、員工、官員、董事或服務，或向媒體或其他人發表或徵求任何可以被視爲有損LNC或其關聯公司的名譽或商業聲譽的評論、聲明或類似言論，除非受讓方在受到法律傳票並在誓言下作證時可以如實作證。此條款還適用於受讓方可能在互聯網上發表的任何評論或聲明，包括但不限於在電子郵件、YouTube、Instagram、Facebook、Twitter或任何其他社交媒體網站上發佈的評論、聲明和/或視頻。
(d)保密與創意條款受讓方未經LNC事先書面授權，不得向LNC以外的任何人披露或使用從LNC收到的或代表LNC開發的或與LNC業務相關的任何商業祕密或機密和/或專有信息。本協議中的任何保密或不披露義務並不禁止或限制受讓方（或受讓人的律師）與美國證券交易委員會（SEC）、美國金融業監管局（FINRA）、任何其他自我監管組織或任何其他州、地方或聯邦監管、調查或執法實體、機構或權力機關直接進行通信或回應任何查詢，或在法律訴訟或其他訴訟中提供證言。對於本協議，僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的而機密披露給政府官員或律師的（或在密封的訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中進行的披露，如果這樣的投訴或文件提交是封存的），根據聯邦和州商業祕密法免受民事和刑事責任的追究。此外，受讓方同意向LNC披露並轉讓在受讓方的服務期間爲實際或相關業務、研究或開發工作開發或幫助開發的任何發明或想法的所有權和利益。
(e)同意禁令; 律師費及費用。。受讓人認識到，違反9(a)到9(d)款項所述的非競爭、非招攬、非抨擊或非泄密條款的任意一項將對LNC的業務和商譽造成不可挽回的損害，並危及LNC在市場上的競爭地位。因此，受讓人還認識到，在任何違反第9(a)到9(d)款項的情況下，僅僅取消/撤銷獎勵是不足以賠償LNC的，而LNC有權在任何有權管轄的法院發出禁令，而無需繳納債券或其他擔保，以防止任何實際的、意向的或可能的違反本協議。如果LNC採取法律行動尋求禁令救濟，LNC應享有上述離職契約的完整時期。禁令應自裁定禁令救濟之日起生效，但應削減受讓人未違反適用契約的時間段。如果LNC選擇通過法院訴訟採取任何必要的補救措施，由於受讓人違反或可能違反本協議而需要採取此類措施，並且LNC在此類訴訟中獲勝，那麼受讓人應負責支付LNC在採取此類措施時所承擔的所有費用和律師費。
儘管本協議中有相反的規定，LNC有權自行決定，在任何個案中全部或部分豁免受讓人遵守第9(a)至第9(d)款。此外，如果LNC非因理由終止受讓人的服務，則本款不適用。
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如果受讓人在終止之前按照上述第9(a)至第9(d)款的規定履行，那麼即使這樣的終止，也不會本身導致出售股票的撤銷，但前提是這些股票在受讓人終止前用於兌現此獎項。
如果因任何原因，本第9段的任何條款、規定或段落被法院裁定無效或不可執行，該條款、規定或段落應被解釋爲在適用的法律允許的最大範圍內具有可執行性；並且這種無效的裁定不會影響本協議剩餘的條款、規定或段落，它們將繼續擁有全部有效力和效應。如果本第9段的任何條款、規定或段落因其範圍或期限不可執行，各方明確同意作出此種裁定的法院有權縮小其範圍或期限和/或限制其地理範圍，並/或刪除法院認爲必要以允許以限制形式執行該條款、規定或段落的特定詞語或短語。如果本第9段的任何條款、規定或段落與任何國家或地方法律或法規存在衝突，則適用的國家或地方法律將控制，只要該州或地方法律適用於被授予人。
10. 定義. 根據本協議的約定：
“原因”一詞表示（a）與職務相關或可能損害LNC或任何子公司聲譽的罪行定罪；（b）有害於LNC或任何子公司經營的任何行爲或不作爲；（c）無法獲得或保留適當的許可證；（d）盜竊，不誠實，欺詐或歪曲；（e）在與LNC或任何子公司相關的調查中未能合作或說實話；（f）違反任何監管機構或自律機構的規定；（g）違反LNC或任何子公司的任何政策或規定；或（h）輔導或諮詢後未達到期望的不令人滿意的表現。 “原因”將由委員會自主決定。
“績效週期”指授予當年日曆年第一天起計的三年期。
“養老”是指受讓人在55週歲或以上，至少具有五（5）年服務期，在LNC或任何子公司中，除非因爲原因而與LNC或任何子公司分離。
“服務”是指受賦予者作爲LNC或任何子公司的普通法僱員或帶有全職代理合同的規劃者的連續服務。作爲普通法僱員的服務指受賦予者在LNC或子公司的薪資單上的服務期限，但在其服務終止之前。作爲規劃者的服務是指受賦予者的全職代理合同有效期限，在其服務終止之前。
“服務終止”是指根據409A條款及其制定的條例所賦予的含義。
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“子公司”是指LNC至少擁有25％股份的一家公司。
“完全殘疾”指（由委員會確定的）殘疾，使受贈人無法從事受過培訓、教育或經驗合理資格的任何職業或工作，以謀取報酬或利潤。此外，殘疾必須已持續六個月，並預計將繼續六個月以上或預計將持續至死亡。
11. 2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃（“2022重組計劃”），以降低未來的固定和變動經營成本，並使我們能夠集中關鍵能力、加強決策，用於推動效率，並確保我們將資源分配到最重要的優先事項上。證券法規合規. 除非發行和交付此類股票符合所有相關的州和聯邦法律、規定和法規，並且在LNC的自由裁量權下，還須經LNC的顧問批准。
12. 管轄法律;爭議論壇本協議應適用賓夕法尼亞州的法律，不考慮任何選擇法律或法律規定或條例（無論被選州或任何其他司法管轄區）的衝突規定。任何與本協議有關的爭議的地點應是具有德拉華縣索賠管轄權或LNC確定的最佳執行其權利的其他地點的州或聯邦法院。在法律允許的範圍內，受讓人明確放棄對LNC選擇的地點的任何異議，並放棄基於所選擇地點的不便而爭辯的任何論據。
13. 計劃術語的納入. 本獎勵計劃受計劃條款和條件的限制。此類計劃條款和條件通過引用併入本協議，併成爲本協議的組成部分。如本協議規定與計劃條款有任何衝突，則以計劃條款爲準。如果上下文明確要求另一種含義，未在本協議中定義但大寫的術語應具有計劃中規定的含義。
14. 可分性。 本協議的規定是可分割的。如果任何規定被裁定爲無效或不可執行，則不影響任何其他規定的有效性或可執行性。
依據本協議，LNC特別授權的官員於上述日期簽署本協議作爲見證。
林肯國民公司
作者： /s/ 艾倫·庫珀
艾倫·庫珀
總裁兼首席執行官
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