修订和重述公司章程

OF

PACTIV EVERGREEN INC.

Pactiv Evergreen Inc.（“本公司”）是根据特拉华州法律组织和存在的公司。该公司于2006年5月30日根据新西兰1993年公司法设立，名称为“雷诺兹集团控股有限公司”。根据2020年9月11日向特拉华州国务卿提交的转换证书，该公司于2020年9月17日成功转化为特拉华州公司，名称为Pactiv Evergreen Inc. 本修订的公司章程（“《章程》”），全面重述、整合和进一步修改了2020年9月11日该公司向特拉华州国务卿提交的公司章程的规定，是由公司的董事会（“董事会”）和公司的股东依照特拉华州《公司法》第228、242和245条款的规定合法通过的。公司该公司是根据新西兰1993年公司法组织和存在的公司。根据2020年9月11日向特拉华州国务卿提交的转换证书，公司于2020年9月17日转化为以特拉华州法律设立的公司，名称为Pactiv Evergreen Inc.。该修订和重述的公司章程（“《章程》”）完整地重述、整合和进一步修改了2020年9月11日公司向特拉华州国务卿提交的公司章程的规定，已由公司的董事会和股东依照特拉华州《公司法》第228、242和245条款的规定全面通过。修订后的公司章程这份修订和重述的公司章程（“《章程》”）全面重述、整合和进一步修改了公司于2020年9月11日向特拉华州国务卿提交的公司章程的规定，已由公司的董事会和股东依照特拉华州《公司法》第228、242和245条款的规定全面通过。董事会董事会和公司股东依照特拉华州《公司法》第228、242和245条款的规定通过了这份修订和重述的公司章程（“《章程》”）。该《章程》全面重述、整合和进一步修改了公司于2020年9月11日向特拉华州国务卿提交的公司章程的规定。

第1.1节

名称

这家公司的名字是Pactiv Evergreen Inc。

第2条。

注册办事处及代理人：

公司在特拉华州注册办事处的地址为：Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle，Delaware 19808。在该地址的注册代理名称为Corporation Service Company。

第3条

宗旨和权限

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州公司法的规定进行组织，无论该法在现有的状态下或后来进行了修改（“特定法律）。
 

第4条 股份

股份

(A)授权股份

1。股票的种类。 公司所授权发行的股票总数为22亿股，其中20亿股为普通股，每股面值为$0.001（即“普通股票”），2亿股为优先股，每股面值为$0.001（即“优先股”）。自2020年9月21日美国东部时间上午8点生效（即“生效时间”），该公司的每股普通股在生效时都已发行并且流通（即“旧的

普通股票自动重新分类为Common Stock，并转换为134,408股普通股。在生效时间之前代表旧Common Stock股票的任何股票证书都将自动且无需兑换即代表普通股股票数，这个数是旧Common Stock股票证书在生效时间之前代表的股票数乘以134,408得到的; 但各自持有旧Common Stock股票的股票证书的人士应在交出该等证书后，收到新的证书，该证书证明和代表该人持有根据股票分拆而应有的普通股股票数。普通股已发行股数）。任何在生效时间之前代表旧普通股股票的股票证书，在生效时间后将自动且无需兑换即代表相等数量的普通股股票，该数量等于该证书在生效时间之前代表的旧普通股股票数乘以134,408; 但每个持续持有股票证书证明原有的旧普通股股票的人应在交出该证书证明后，收到实际普通股股票数量并相应代表该人应有的普通股股票数的新的股票证书。

2。优先股。 根据特定的股票类别或系列的条款（除非公司股东另有规定以外），经董事会授权，可以通过决议不经公司股东行动或表决的方式，不时发行一类或多类优先股并确定每一类股票的名称、权利、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他权利（如果有），以及每类股票的数量。对于每一类股票，也可以规定各自的资格、限制或者规定，并且可以根据特定法律调整每类或每系列股票的数量。

(B)选举权

每个普通股股东应有一票表决权，该表决权与其名下持有的普通股份数量相等； 不过 除非法律另有规定，否则普通股股东不得就任何涉及一项或多项优先股类别或系列的条款的修正（包括任何关于优先股类别或系列的认股权证书的修正），享有表决权，如果对此类受影响的类别或系列的股东依据本修正和重述公司章程（包括任何关于优先股类别或系列的认股权证书的修正）或依据特拉华州法律有投票权或以其他方式享有投票权。

第5条

公司规章

董事会有权通过、修改或废止公司章程（“章程”）。 只要公司与其股东中的某些股东于2020年9月21日签署的股东协议（“协议”）仍然有效，董事会不得批准任何会与协议的当时适用条款相违背或不一致的这些章程的任何规定的修改、更改或废止，或进行任何新章程的采纳。规则”). 只要公司与其股东中的某些股东于2020年9月21日签署的股东协议（“协议”）仍然有效，董事会不得批准任何会与协议的当时适用条款相违背或不一致的这些章程的任何规定的修改、更改或废止，或进行任何新章程的采纳。股东协议只要公司与其股东中的某些股东于2020年9月21日签署的股东协议（“协议”）仍然有效，董事会不得批准任何会与协议的当时适用条款相违背或不一致的这些章程的任何规定的修改、更改或废止，或进行任何新章程的采纳。

从包装金融有限公司（以下简称“基金”）或Graeme Richard Hart先生或其遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他个人代表、任何他的直系亲属或任何由他的遗产、继承人、任何他的直系亲属或他们各自的关联方控制的信托、基金或其他实体（PFL以及前述所有实体，统称“其它实体”）的第一天起，以及变更所有流通股中任何时候由其它实体持有的所有普通股的受让人（除了通过广泛销售所转让的普通股之外）不再拥有公司的50%以上普通股（“所有板块”）之日起，其太平洋投资管理策略收益基金II以及所有其他受格雷姆·理查德·哈特先生或其遗产，继承人，执行人，管理人或其他个人代表，或他的任何直系亲属或由他的遗产，继承人，任何直系亲属或他们各自的关联方（PFL和上述所有人，统称为“他们”Hart Entities以及任何其他转让全部由哈特实体在任何时候持有（除非是在广泛分布的公开出售中进行的转让）的普通股的转让人（“允许分配不再有超过公司普通股流通股票的50％的所有权（“所有板块”）生效日期。公司的所有普通股

股东只有在持有公司全部普通股的选举权地位并投票达到不低于所有已发行证券的选举权的三分之二时，才能通过、修改或废除公司章程。

在生效日期前，股东只有在持有公司所有已发行证券总投票权不少于半数的情况下，才能通过、修改或废除公司章程。

第6条

董事会

（A） 董事会的权力公司的业务和事务应由董事会管理或指导。

(B) 董事数量。 除非按照特定情况下各系列优先股的持有人行使选举附加董事的权利，否则自本修正并重述公司章程生效之日起，董事会的成员数为七人，此后，成员数应仅由董事会的多数肯定投票通过一项或多项决议来确定。

(C) 董事选举.

(1) 在生效日期之前，所有董事将每年在股东年会上选举。

（2）自生效日期起，董事将分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数，应尽可能接近董事会全部董事人数的三分之一。每位董事的任期将于其当选后的第三次股东年度大会的日期结束； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 最初被指定为第一类董事的董事的任期将于该生效日期后的第一次年度股东大会之日结束，最初被指定为第二类董事的董事的任期将于该生效日期后的第二次年度股东大会之日结束，最初被指定为第三类董事的董事的任期将于该生效日期后的第三次年度股东大会之日结束。生效日期后立即，董事会有权将现任董事指定为第一类董事、第二类董事或第三类董事。在进行这样的指定时，董事会应尽可能地使各种类董事的人数相等。如董事会中董事数发生任何变更，董事会应将任何新设的董事职位分配到或在该类别或该类别中减少董事职位，以使各种类的董事人数尽可能相等。在任何情况下，减少董事人数将不会缩短任何现任董事的任期。

(3)每位董事任期直至其各自的继任人当选并有资格或在其辞职、去世或解除职务之前，以及在分类董事会的情况下，其任期应与所选举职级的期限一致，并受适用于股东协议的条款限制。

（4）董事的选举中不得使用累积投票。除非公司章程另有规定，否则可以不通过书面投票进行董事选举。

（D） 空缺。 因死亡、辞职、罢免或其他原因引起的董事会空缺和由董事人数增加而导致的新董事职位，除非法律另有规定，应由在任且有权投票的董事中的多数票填补（尽管不足法定人数）或由唯一剩余的有权投票的董事填补，并且每位当选董事的任期应与其所选的类别的任期相一致。

（E） 撤换。 受到任何未偿还的优先股系列持有人的权利和现行股东协议的适用条款的约束：

在有效日期之前，任何董事均可被罢免，无论是否有原因，只要所有股权的投票权的股份中的多数股东支持，作为一个整体投票，可以选举董事；

(2)自生效日期起，除了通过持有公司总的表决权中不低于半数的股票股权一致投票确认董事被罢免的情况外，董事不得被股东罢免。

(F)优先股董事。 尽管本协议中可能包含其他内容，在持有一种或多种类别或系列的优先股的股东具有作为一类或系列单独投票选择董事的权利时，产生的选举、任期、填补空缺、罢免和其他相关事项将根据所选定的优先股类别或系列的条款由董事会依据本文第 4(A) 条所采用的决议或决议予以规范，并且选举出来的董事们除非在本文第6条中另有规定，否则不受该条款的约束。

第7章

股东会议

(A) 年度股东大会。 股东大会将在董事会判断的日期、时间和地点举行，用于选举接替任期届满的董事和其他相关业务事项。

(B) 特殊会议。 只有以下人员才可召开股东特别会议：

(1)公司的首席执行官或主席；

(2) 董事会以董事会多数通过的决议行事；或者

(3) 在生效日期之前，普通股股东持有的多数股票要求，公司秘书也可以召开特别会议。

尽管如上所述，无论何时，一种或多种类别或系列的优先股持有人，当他们有权单独按照一个类别或系列投票以选举董事时，这些持有人可以看涨，根据本文第4(A)条所规定的这种类别或系列的优先股经董事会决议或决议采取的条款，召开这种优先股持有人的特别会议。

(C) 书面同意事项。 受到任何优先股所持有者的权利限制，如董事会根据本协议第4(A)条分别为该类别或系列的优先股所采纳的决议中所列明的那样，任何在股东大会上需要或允许进行的行动均可采取：

(1)在生效日期之前，通过股东书面同意，无需召开会议；

(2) 有效日期后，仅在依照特拉华州法律的规定召开的年度或特别股东大会上经过股东投票，并且符合本第7条以及特拉华州法律不时的修改，并且不能通过股东书面同意而不开会采取。

第8章

赔偿

（A） 有限责任。 公司的董事不会因违反其作为董事的信托职责而对公司或其股东产生任何经济赔偿责任，适用德拉华州法律的最大限度。

（B）赔偿权。

(1) 每个人（以及这样的人的继承人、执行人或枢密院成员），因为其是或曾经是董事或高管，或是应该为董事或高管服务于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，而被侵权、诉讼或程序威胁，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，都应该得到全力保护和赔偿，最大限度地受到特拉华法律的许可。本第8条所赋予的赔偿权，也包括在特拉华法律允许的最大限度内事先支付公司与任何相关诉讼有关的费用。本第8条所赋予的赔偿权将作为合同权利。

(2) 公司可以通过其董事会的行动为公司的员工和代理提供赔偿，其范围和效果由董事会判断为适当并得到德拉华法律授权。

(C) 保险。 公司有权代表任何是或曾经是该公司董事、高级职员、员工或代理人，或者是或曾经应该按照该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、公司、信托或其他公司的董事、高级职员、员工或代理人的费用、责任或损失，购买并维持保险，无论该公司是否有权根据特拉华法律赔偿该人对该等责任。

（D） 权利的非排他性。 本第8条规定的权利和权限，不排除任何其他人可能拥有或未来可能获得的权利。

（E） 权利保护。 无论修改、撤销本第8条，还是通过修改后的公司章程或公司法规制定的任何规定，或在德拉华州法律允许的最大范围内，任何法律修改都不会对任何人在此之前已授予或在此之后因任何事件、行为或不作为而产生或相关的任何权利或保护产生不利影响（无论何时）。

如果与此事件、行为或遗漏相关的任何诉讼（或其中的一部分）出现或首次受到威胁、开始或完成的话。

第九条

修改

公司有权修改本修正和重订立公司章程，前提是所做的修改已获得以下机构的批准：

在生效日期之前，公司所有现存证券的总投票权的不少于半数持有人的肯定投票，一起作为一个投票组，所有授予股东、董事和执行官的权利和职权均受到此保留条款的约束；或者

(2) 自生效日期起，公司所有发行的证券中，凡是有选举董事权利的，必须获得不低于总投票权数量的662/3%的持有人投赞成票，作为一个单一类别进行表决，并且股东、董事和官员所有的权利和权力均在保留条款的限制下授予。

第10条

公司机会

根据特拉华州法律所允许的最大程度，董事会代表公司放弃所有利益和期望，包括所有应有的参与、参与机会和从时间到时间可能呈现给董事会、董事任何股东、公司的任何高管或代理人或在前述第(i)或(ii)款中任何人或实体的附属机构的任何业务机会，但在每种情况下都不包括这样的人以其作为公司或其子公司的雇员的身份。(b) 没有普通股或优先股(统称为“股本”)的持有人，也没有董事是公司或其子公司的雇员，将有任何一项职责，不得(i)进行公司或其子公司随时间从事或计划从事的同类或相似业务的公司机会，或者(ii)以直接或间接方式与公司或其子公司进行竞争；(c) 如果股本持有人或任何董事(不是公司或其子公司的雇员)获得一项可能是该股本持有人或该董事或其各自附属机构以及公司或其子公司都可能作为公司机会的潜在交易或其他业务机会，那么该股本持有人或董事将无需向公司或其子公司通报或提供该交易或业务机会，该股本持有人或董事可以为自己采取任何和所有此类交易或机会或将此类交易或机会提供给任何其他人或实体。 这个第10条的前一句话不适用于任何明确作为董事的身份，而不是公司或其子公司雇员的董事可能的交易或业务机会。

根据特拉华州法律的规定，除非（a）公司和其子公司可以按照这份修订后的公司章程执行此类交易或商业机会，（b）公司和其子公司此时具有足够的财政资源执行此类交易或商业机会，以及（c）此类交易或商业机会应在相同或类似领域进行，否则任何潜在的交易或商业机会均不得视为公司或其子公司的潜在企业机会。

该公司及其子公司从事的业务或合理相关或合理扩展的业务范畴。

根据本公司修订后的公司章程规定，除违反本公司修订后的公司章程外，任何资本金股份的持有人和董事在执行本条款规定的任何活动或者不作为时，不负责任何义务（无论是合同义务还是其他义务），不对本公司或其子公司或者股东承担任何责任。

第11条

论坛

除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州红衣法庭（“董事会”）是任何股东（包括实际股东）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼，（ii）主张违反董事、官员、其他雇员或代理人对公司或公司股东的信托责任的任何行动，（iii）主张根据特拉华州法律或此修订和重订的公司章程或公司章程的任何规定对公司、董事或公司官员或雇员提起诉讼的任何行动，或（iv）主张根据内部事务原则对公司、任何董事或公司官员或雇员提起的任何行动，但是对于以上（i）至（iv）项中的任何权利要求，特拉华州红衣法庭确定有不受红衣法庭管辖的必要当事人（而不受到必要当事人在确定后十（10）天内不同意红衣法庭个人管辖权的限制），而是由除红衣法庭之外的法院或论坛独占管辖权，或者红衣法庭没有管辖权。任何购买或以其他方式取得公司股票利益的个人或实体被视为已注意并同意本第11条的规定。特拉华州红衣法庭是唯一且独占的论坛，任何股东（包括实际的股东）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼，（ii）主张违反董事、官员、其他雇员或代理人对公司或公司股东的信托责任的任何行动，（iii）主张根据特拉华州法律或此修订和重订章程或规则提起针对公司、任何董事或公司官员或雇员的诉讼，或（iv）主张根据内部事务学说对公司、任何董事或公司官员或雇员提起的任何行动，但是对于以上（i）至（iv）项中的任何权利要求，只有在红衣法庭确定存在一个不可或缺的当事人不受红衣法庭的管辖权（并且该不可或缺的当事人在确定之后的10天之内不同意接受红衣法庭的个人管辖权）时，本规定才不适用，该不可或缺的当事人独占地受到除红衣法院之外的任何法院或论坛的管辖权；或在红衣法庭没有管辖权的情况下主张任何权利要求。根据8-K表格的一般说明B.2.，本项目2.02中的信息及此处附加的99.1展板不会被视为《证券交易法》第18条的文件，或因其他原因受到该条规定的责任，并且无论何时，无论是在此之前还是之后，在任何改变文件中包含的语言的公司的《证券法》或《证券交易法》的提交中，都不会被视为参考资料，除非通过特定引用在此类提交中明确规定。 苹果董事长库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

本第11条款的前述排他性论坛规定，不适用于因执行《1934年证券交易法》(经修订)所创造的任何责任或义务，或任何其他联邦法院具有专属管辖权的索赔。

除非公司书面同意选择其他法院，否则在美国联邦地区法院解决根据1933年修正法案下产生的任何诉讼，受制于并取决于在特拉华州最终裁决该专属论坛条款的可执行性。

第12条

该公司明确选择不受特拉华州法律第203条的管辖。

第13条

其他条款(无需翻译)

本修订后的公司章程中，以下术语具有以下含义：

“该”附属公司“对于任何人而言”，指直接或间接控制，被控制或与该人共同控制的任何其他人。对于此定义，术语

“该”控制，“”（包括相关含义）用于任何个人，意味着直接或间接拥有指导或导致该个人管理和政策的能力，不论通过持有投票证券、合同或其他方式。控制权本公司“受控于”的含义跟“控制”是相当的。”和““受同一控制”的含义跟“控制方”是相当的。），用于任何人时，表示直接或间接拥有通过持有投票权证券、合同或以其他形式拥有权力，能够指导或引导该人的管理和政策的能力。

“该”持有“”表示个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其代理或工具。

第14条

有效时间

本修订后保全章程将从2020年9月21日美国东部时间上午8:00生效。

特此证明，签署人在2020年18日签署了本修订和重新制定的公司章程。th

修订后公司章程的修订证书

公司的修订和重订公司章程

PACTIV EVERGREEN INC.

Pactiv Evergreen Inc.（“本公司”）是根据特拉华州法律组织和存在的公司。该公司于2006年5月30日根据新西兰1993年公司法设立，名称为“雷诺兹集团控股有限公司”。根据2020年9月11日向特拉华州国务卿提交的转换证书，该公司于2020年9月17日成功转化为特拉华州公司，名称为Pactiv Evergreen Inc. 本修订的公司章程（“《章程》”），全面重述、整合和进一步修改了2020年9月11日该公司向特拉华州国务卿提交的公司章程的规定，是由公司的董事会（“董事会”）和公司的股东依照特拉华州《公司法》第228、242和245条款的规定合法通过的。公司根据特拉华州普通公司法组建并存在的（“”）公司特拉华州公司法”），在此证明：

“该”(A) 有限责任。 根据特拉华州法律的规定，公司的董事或官员对于违反法定职责而产生的货币损失，不应对公司或其股东承担任何责任。 根据特拉华州法律的规定，公司的董事或官员对于违反法定职责而产生的货币损失，不应对公司或其股东承担任何责任。

证明人员Tyler T. Rosenbaum（本公司助理秘书）于2024年6月5日签署本修改证明，公司作为保证人。

PACTIV EVERGREEN INC.

来自： /s/ Tyler t. Rosenbaum___________

姓名：泰勒·罗森鲍姆

职称：助理秘书