Filed by: Marathon Oil Corporation
Pursuant to Rule 425 under the
Securities Act of 1933
and deemed filed pursuant to Rule 14a-6(b)
基本报表
Form S-4 No. 333-280448
Subject Company: Marathon Oil Corporation
委托文件编号： 001-05153
以下内容已于2024年8月1日提供给马拉松石油公司员工：
2. 马拉松石油
公司
2024年特别 会议
2024年8月29日
立即投票
| 3. | 我为什么要投票？ |
作为该安防-半导体的投资者，您有权对重要事项进行投票。这是您直接影响投资的机会。您的 投票很重要！
| 4. | 投票方式 |
|
| |
| 代理投票 | 800.690.6903 |
| 5. | 重要信息 |
截至2024年7月26日的持有者
| 通过以下方式对普通股进行投票： 2024年8月28日 | 控制号码： 0123456789012345 | |
| 投票计划股份： 2024年8月26日 | ||
您收到此电子邮件是因为我们的记录显示（1）您是马拉松石油公司的一名员工，通常在执行职责时可以 正常访问公司的电子邮件，并且预计会定期登录电子邮件以接收通信，或者（2）您已明确同意接收马拉松石油公司的通信，并 通过互联网代理投票。您可能在之前的ProxyVote.com投票中给予了此同意。
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此电子邮件代表以下股份：
| *** 未设置摘要的打印选项！！！ *** 未设置摘要的打印选项！！！ *** 未设置摘要的打印选项！！！ *** 未设置摘要的打印选项！！！ ***打印期权未 设置为摘要!!! ***打印期权未设置为摘要!!! ***打印期权未设置为摘要!!! ***打印期权未 设置为摘要!!! ***打印期权未设置为摘要!!! ***打印期权未设置为摘要!!! |
123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000 123,456,789,012.00000
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| 6. | 查看文档： |
代理声明 |
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前瞻性声明
本报告包含根据联邦证券法定义的“前瞻性声明”。除历史事实陈述之外，所有包含或引用的陈述，包括但不限于关于NOVs预期解决的陈述、同意令对我们业务和运营的预期影响、我们对治理项目成本及其时间安排的估算、强制要求的计划完成情况以及与强制救济相关的总成本的陈述以及关于康菲石油与马拉松石油之间拟议业务合并交易的陈述、未来事件、计划
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和预期的运营结果、商业策略、拟议交易的预期好处、拟议交易的预期关闭日期以及马拉松或康菲石油的运营或经营结果的其他方面都是前瞻性声明。可以使用“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”、“希望”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“前景”、“努力”、“目标”和其他类似词汇来识别前瞻性声明。然而，缺少这些词并不意味着该声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，如果马拉松或康菲石油表达了对未来结果的期待或信念，则该期待或信念是在作出该前瞻性声明时以善意表述，且被认为是合理的。然而，这些声明并不是未来表现的保证，涉及到马拉松或康菲石油控制之外的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能实质性地与前瞻性声明中表达或预测的内容有所不同。
以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性声明中描述的情况存在重大差异：康菲石油成功整合马拉松的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法如预期那样高效和有效地运作；预期的交易所带来的利益和协同效应未能及时或完全实现的风险；马拉松或康菲石油无法保留和招聘关键人员并维护与其供应商和客户的关系的风险；马拉松获取股东批准以完成提议交易的能力及提议交易关闭时间的风险，包括交易条件未能及时满足的风险，或因其他原因未能关闭交易，或无法按预期条款关闭，包括预计的税收待遇；任何监管批准、同意或授权未能获得或在未预期的条件下获得的风险；可能导致提议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易相关的意外困难、负债或支出；提议交易的公告、待决或完成对各方业务关系和总体业务运营的影响；提议交易的公告或待决对各方普通股价格的影响及马拉松或康菲石油普通股长期价值的不确定性；提议交易可能会干扰马拉松或康菲石油及其各自管理团队当前计划和运营的风险，以及由于提议交易导致招聘或保留员工的潜在困难；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素普遍影响马拉松或康菲石油的业务，具体情况见其在SEC的备案，包括石油和天然气行业的条件，包括原油和凝析油、液化天然气以及天然气的供需水平及其对价格的影响；预期储量或产量水平的变化；用于勘探和开发的资本；因诉讼、其他程序和调查或涉嫌违反法律或许可证而产生的负债或纠正行动；钻井和运营风险；钻井设备、材料和劳动力的可用性，包括与此相关的成本；获得必要批准和许可证的困难；矿产许可证和租赁以及政府和其他许可证的发行或执行的可用性、成本、条款和时间，以及相关的竞争和挑战。 通行权、 以及我们保留矿产许可证和租约的能力；由于供应链中断造成的影响始于 COVID-19 大流行和随之而来的通货膨胀环境；安全、健康、环保、税务以及其他法规、要求或倡议的变化。
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注册声明以及与美国证券交易委员会（SEC）提交的最终代理声明/招股说明书 2024年7月29日提交，并可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm 中描述了与拟议交易相关的额外风险。虽然这里呈现的因素列表和注册声明以及最终代理声明/招股说明书中列出的因素被认为是具有代表性的，但任何这样的列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。有关其他可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果有实质性差异的因素的更多信息，请参阅马拉松石油和康菲石油各自的定期报告和其他向SEC提交的文件，包括马拉松石油和康菲石油最近的季度报告及年度报告中的风险因素。 10-Q 和年度报告的 10-K. 前瞻性声明代表当前预期，固有不确定性，仅在此日期（或如适用，在此声明中指明的日期）作出。除法律要求外，马拉松石油和康菲石油均不承担或假定更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息的结果，还是反映后续事件或情况或其他原因。
不作出售或邀请
本通讯不旨在且不构成购买或出售任何证券的要约或出售的邀请，或购买或出售的邀请，或任何投票或批准的邀请，也不应在任何这样的司法管辖区内进行证券的出售，其中该要约、邀请或出售在注册或符合任何此类司法管辖区的证券法之前将是非法的。除在《1933年美国证券法》第10节的要求下提供的招股说明书外，不应进行任何证券的要约。
有关合并的其他信息和查看位置
关于拟议交易，康菲石油已向SEC提交了注册声明，其中包括了针对马拉松特殊股东会议进行代理邀请的最终代理声明/招股说明书，此会议将于2024年8月29日召开，投票包括完成合并所需的事项。SEC于2024年7月26日宣布注册声明生效，马拉松在2024年7月29日提交了最终代理声明/招股说明书。马拉松于2024年7月29日左右开始向其股东邮寄最终代理声明/招股说明书。康菲石油和马拉松也可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代康菲石油或马拉松已提交或可能提交给SEC的最终代理声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终代理声明/招股说明书（如果可用时）将邮寄给马拉松的股东。投资者和证券持有者被敦促仔细阅读已或可能已提交给SEC的注册声明、最终代理声明/招股说明书以及任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充信息，特别是当它们可用时，因为它们包含或将包含关于提议交易的重要信息。投资者和证券持有者可以在这些文件提交到SEC后，通过SEC维护的网站免费获取最终代理声明/招股说明书（如果可用时）及包含康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息的其他文件。 www.sec.gov. 康菲石油向SEC提交的文件副本可以在康菲石油的网站上免费获取，网址为 Ryan Lance 康菲石油董事长兼首席执行官 或通过电子邮件联系康菲石油的投资者关系部门，邮箱为 investor.relations@conocophillips.com，或拨打电话 281-293-5000. 马拉松向SEC提交的文件副本可以在马拉松的网站上免费获取，网址为 马拉松石油公司 或通过联系马拉松获取 713-629-6600.
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招标者
ConocoPhillips, Marathon and certain of their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of ConocoPhillips is set forth in (i) ConocoPhillips’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders under the headings “Executive Compensation”, “Item 1: Election of Directors and Director Biographies” (including “Related Party Transactions” and “Director Compensation”), “Compensation Discussion and Analysis”, “Executive Compensation Tables” and “Stock Ownership”, which was filed with the SEC on April 1, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm, (ii) ConocoPhillips’ Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, including under the headings “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, “Item 11. Executive Compensation”, “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence”, which was filed with the SEC on February 15, 2024 and is available at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm and (iii) to the extent holdings of ConocoPhillips securities by its directors or executive officers have changed since the amounts set forth in ConocoPhillips’ proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, such changes have been or will be reflected on Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities on Form 3, Statement of Changes in Beneficial Ownership on Form 4 or Annual Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securities on Form 5, filed with the SEC (which are available at EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)).
关于马拉松石油的董事和执行官的信息见于(i) 马拉松公司2024年股东大会的委托书中，标题包括“提案1：董事选举”、“董事薪酬”、“某些实益所有者和管理层的证券所有权”、“薪酬讨论和分析”、“高管薪酬”以及“与相关人士的交易”，该文件于2024年4月10日提交给SEC，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm, 马拉松提交给证券交易委员会的其截至2023年12月31日的年报表格，其中载有“第10项. 董事，高管和公司治理”、“第11项. 执行薪酬”、“第12项. 汇编一定受益所有者和管理层及相关股东事项”和“第13项. 某些关系和相关交易，以及董事独立性”，该年报表格于2024年2月22日提交给证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm获得。 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，包括标题为“项目10。董事、高管和公司治理”、“项目11。高管薪酬”、“项目12。某些实益所有者和管理层及相关股东事务的证券所有权”和“项目13。某些关系及相关交易，以及董事独立性”的内容，该文件于2024年2月22日提交给SEC，并可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm, (iii) 确定性委托书/招股说明书，包括标题为“马拉松石油董事和高管在合并中的利益”、“马拉松石油股权奖励的处理”、“马拉松石油公司高管控制变更遣散福利计划”、“2024年年度现金奖金”、“保留计划”、“其他薪酬事项”、“合并相关薪酬”、“与康菲石油的潜在就业安排”、“赔偿和保险”以及“马拉松石油某些实益所有者和管理层/董事的股份所有权”的内容，该文件由马拉松于2024年7月29日提交给SEC，并可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm 以及(iv) 在马拉松证券的董事或高管的持股情况自确定性委托书/招股说明书中规定的金额以来若有变化，这些变化已经或将会在《证券初始实益所有权声明》第3表、《实益所有权变更声明》第4表或《证券年度变更所有权声明》第5表中反映，已向SEC提交（可在EDGAR搜索结果中查看 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)）。
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有关代理征求的参与者的其他信息以及通过安全持有或其他方式描述他们的直接和间接利益，包含在关于拟议交易的最终代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在向SEC提交时提供。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读注册声明和最终代理声明/招股说明书。康菲石油和马拉松石油向SEC提交的文件副本可通过SEC维护的网站免费获得， www.sec.gov此外，康菲石油向SEC提交的文件副本可以在康菲石油官网上免费获得， 康菲石油的网站上可以免费获得向美国证券交易委员会提交的文件副本，网址为www.conocophillips.com/。 而马拉松石油提交的文件副本可以在马拉松石油官网上免费获得。 马拉松石油公司.
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