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此《总协议》，日期为2024年4月30日（“协议”）由纽约保险公司SiriusPoint America Insurance Company（“公司”）和得克萨斯保险公司Clarendon National Insurance Company（“再保险商”。在本协议中，公司和再保险商分别称为“方当前协议旨在确认各当事方之间关于转让买方在交易完成时所处的某一限制下所持有的特拉斯塔收购一公司（“SPAC”）普通B类股票（每股面值0.0001美元）（“B类股票”）和用于购买SPAC普通A类股票的许多特定证券的7,345,000份认股权证（每份认购权证投资额为0.0001美元）（“认购权证”）的转让条款当事人 '。

鉴于公司在2018年至2023年保险期间所签发的某些工伤保险合同构成了相关业务;

鉴于各方希望根据本协议达成协议，在此约定：在结束时，根据本协议规定的条款和条件之一，除其他事项外：

（a）该公司和再保险商将根据大体上与"LPt协议"相似的形式，签订一份损失投资组合转让再保险协议。附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。LPt协议根据"LPt协议"的规定，该公司将向再保险商转让与该主业务相关的、在内部再保险扣除后、100%的风险及责任，最高限额和LPt协议中指定的条款和条件。

（b）公司和管理员将按照“行政服务协议”的实质形式签订行政服务协议。附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。行政服务协议根据该协议，管理员将为业务主体提供行政服务。

（c）管理员，公司和[*****]将根据习惯和商业合理的条件，签署框架协议，关于管理员和[*****]在收购完成后提供的过渡和报告服务。FA”

(d)公司和再保人将要签订一份基本与上述条款形式相同的共同利益和保密协议。展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。共同利益和保密协议。净有形资产完成条件

(e)再保险人应按照《担保协议》的实质内容交付或委托交付给公司保函协议，根据该协议，担保人应对再保险人在LPt协议下的特定责任提供不可撤销和无条件的担保；展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。担保担保协议指《担保协议》。在担保协议中，担保人应不可撤销地、无条件地担保再保险人在LPt协议下的某些指定义务。

鉴于，如果公司未能获得等值的资本信贷担保，再保险人将根据有限合伙协议的要求，向公司提供一份或多份由合格信用证银行发行并符合纽约保险法规定的再保险信用证要求的信用证。合格信用证）。

因此，在此包含的互惠契约和协议以及其他有价值的考虑下，各方在此同意并遵守以下条款和条件：

第一条
定义

第I.1节定义本协议中使用但未定义的大写词语应如下所述。

“该”收购成本“费用”指根据合作协议，公司应将相应费用支付给[*****]及/或其关联公司。

“该”行动“”表示由或在政府机构之前的任何民事、刑事、行政诉讼、仲裁、索赔、诉讼、审查或类似诉讼。

“该”管理员“”指恩斯塔（美国）有限公司，一家特拉华州公司。

“该”附属公司在任何情况下，“人员”表示直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与指定人员处于共同控制之下的任何其他人员。对于本定义，涉及两个或更多人员之间或之间的关系，“控制”(包括“控制”、“被控制”和“共同控制”这些术语)表示直接或间接拥有通过持有表决权证券、通过合同或其他方式指导或导致指导个人的管理和策略的权力。

“该”总限额“LPt协议”应指LPt协议所定义的含义。

“该”适用法律“法规”指任何国内外联邦、州或地方法令、条例或规章制度，或任何政府机构根据以上任何法规制定的任何书面规则、规定或行政解释，适用于任一方，并适用于任一方的任何订单、令状、禁令、指令、判决或裁定。

“该”账目及记录“所有板块”指公司或其附属公司掌握或控制的所有与主营业务相关的记录、数据、信息（以任何形式维护）的原件或副本。包括（i）行政记录，（ii）索赔记录，（iii）保单和再保险合同文件，（iv）销售记录，（v）核保记录和（vi）会计记录，但是，【其他】（广义限制条款）不含（a）纳税申报表；（b）与雇员或任何员工福利计划有关的文件、记录、数据和信息；（c）任何情况下披露或转移将违反适用法律或合同、协议或保密义务，危及保护律师客户特权或使披露方面临敏感或个人信息披露责任的材料或其他信息；（d）任何内部草案、意见、估值、通信或其他【广义限制条款】。

本协议约定交易的谈判、估值和实施所准备的材料；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果上述子款（i）至（vi）中提到的任何此类记录、信息或数据（或其任何部分）与主题业务无关，则此类信息不构成本协议的“账簿和记录”。尽管如上所述，任何与前述子款（i）至（vi）有关的记录、信息或数据（或其任何部分），如果由[*****]或公司的非附属方维护，只有在公司可以访问这些记录、信息或数据并有权使再保险人访问这些记录、信息或数据时，才构成本协议的“账簿和记录”。

“该”繁琐的控件“任何的限制、条件、限制、要求或限制，无论是个别的还是与所有这些限制、条件、限制、要求或限制一起，都可能实质性地对本协议的交易经济产生负面影响，对于任何一方都是如此。”

“该”第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日”指周六、周日以及纽约市、百慕大哈密尔顿的银行法律规定的休息日。

“该”账面储备金“账面储备金”指公司关于最终净损失的净账面储备金，包括索赔储备和未赚保费储备，由公司（i）根据适用法律和适用的会计规则，在任何时候一贯地确定，并（ii）不考虑公司向其任何关联方转移的再保险，在LPt协议的目的下，“账面储备金”不得在任何时候超过再保人已支付的最终净损失的总额减去聚合限额。

“该”代偿协议“协议”指公司与[******]之间于结束日期生效的某些代偿和解除协议，根据该协议，公司将弥合再保险协议，根据这些再保险协议，公司目前对[*******]的业务的一部分进行再保险。

“该”公司披露时间表“”表示公司向再保险人交付的披露时间表（包括任何附件），是万亿.is协议的一部分。

“该”保密协议“”代表的是《互惠保密协议》，这份协议签署于2023年12月4日，签署方包括SiriusPoint有限公司（该公司为本公司的附属机构）和再保险商Enstar集团有限公司的附属机构。

[*****]表示[*****]，是一家[*****]公司。

“该”数据室“数据室”是GCC代表公司协调的虚拟数据室，涉及本协议规定的交易。

“该”住所会计规定"意味着应用于公司注册地适用法律的会计原则。

“该”生效日期。“Closing Date”指东部时间晚上11:59。

“该”符合条件的信用证银行“LPt协议”应指LPt协议所定义的含义。

“该”等值资本信贷这里的“等同资本处理或担保信用”是由公司根据其唯一判断确定的，其在评级机构和监管机构（包括但不限于惠誉评级公司、标准普尔评级服务、A.m.贝斯特公司、穆迪投资者服务、百慕大货币管理局和纽约金融服务部的信用评级）中获得的资本处理或信用应与公司本来应得到的资本处理或信用相当。其他条件不变对于再保人在LPt协议中发布的任何符合条件的保函

“该”再保险保费估算“估计再保险保费”是指公司在初始结算报表中所列出的再保险保费估计。

“该”基本报表“保险”指根据适用保险政府机构要求提交的公司审计的法定财务报表。

“该”所有基金类型被扣留的账户“LPt协议”应指LPt协议所定义的含义。

“该”全球货币“”代表盖洛普安盛风险咨询有限公司。

“该”政府机构“政府”指任何政府、政治分支机构、法院、仲裁员、仲裁庭、调解员、调解组、董事会、委员会、监管或行政机构或其他其它机构，无论是联邦的、州的、省的、地方的或外国的，包括任何可能部分或全部自治的监管机构。

“该”总保费主题“总保费主题”是指公司为主题业务所收取的所有保费总额，包括任何审计保费和其他保费调整（无论是正数还是负数）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；不考虑适用的获得成本或适用的抵消再保险保费的费用扣除。

“该”担保人“恩斯塔集团有限公司”指的是一家百慕大免税公司。

“该”可获赔偿损失指一切损害、损失、责任、结算款项、裁判、奖励、罚款、惩罚、费用和开支（包括合理的律师费和开支）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何可获赔偿损失都不得包括以下任何金额，并且（i）不得在任何情况下（除非第三方在三方索赔中产生并实际支付给该第三方），包括可能产生的连带、后果性、附带、间接、特别或惩罚性损害赔偿，包括根据收益倍数或其他财务指标方法计算的损害赔偿、未来营业收入、收益或利润损失或根据未来营业收入、收益或利润损失计算的价值折减，除非该损害赔偿是该特许许可方的违约直接预见的结果，并且（ii）减去追回的任何金额。

受益人应从除了赔偿人或其任何关联公司以外的任何人（减去所有相关追索费用后）的任何保险单、再保险协议、担保或补偿中为可赔偿损失而获得的任何金额，及时向赔偿人返还任何从任何其他人处收到的此类可赔偿损失金额，但此前在本协议下已实际支付此类赔偿金。

“该”受益人“任何人”指在本协议下有资格获得赔偿的任何人。

“该”受到赔偿的一方为“被赔偿方”；而具体赔偿的一方为“赔偿方”。“”指根据本协议需要提供赔偿的任何人。

“该”赔偿金“Indemnity Payment”指根据本协议要求支付的任何赔偿损失金额。

“该”中期已支付UNL指公司在估值日至生效日间在其基本报表中记录的已支付终极净损失的总金额；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但是，如果任何一个在LPt协议中作为“终极净损失”定义的金额在本协议中的估值日期之前被计入公司支付的金额中，则不构成计算中期已支付UNL之目的；要约收购书中的附表I中所列示的公式。如果在本协议的估值日期之前未计入公司支付的任何一个在LPt协议中作为“终极净损失”定义的金额，则构成计算中期已支付UNL之目的；要约收购书中的附表I中所列示的公式。

“该”再保险险”指在LPt协议的日间评估日期后适用于目标业务的外部再保险覆盖范围，仅供计算最终净损失和中期已付净损失，并包括支付任何复位保险费用后提供的保险范围。 I附表在评估日期或之后适用于目标业务的LPt协议的I附表项下，这将被视为计算最终净损失和中期已付净损失所必需的，并包括支付任何复位保险费用后提供的保险范围。

“该”再保险保费“再保险保费”是指补偿再保以及任何未来的让与佣金调整所需的保费。

“该”公司知识“知道”，就任何事实或其他事项而言，即指公司的首席执行官、致富金融（临时代码）官员、首席承保官和/或首席精算师，在合理的尽职调查之后对该事实或事项的实际知识。

“该”Material Adverse Effect“控件”指的是作为一个整体的受让业务的财务状况或营业结果产生的任何重大不利影响，但不包括任何由于以下原因（i）一般政治、经济或证券或金融市场条件的影响（包括利率变化、货币汇率变化、股票价格变化和相应的受让业务价值变化）产生的这类影响。（ii）任何普遍影响受让业务所处行业或市场任何区域参与者的发生或情况；（iii）注册地会计规则或适用法律的任何更改或拟议更改，”

或其解释或执行；（iv）自然灾害、灾难性事件、传染病（包括COVID-19、其变体或任何其他流行病或大流行病）、敌对行动、战争或恐怖主义行为，或任何升级或加剧；（v）交易协议的谈判、签订、交割或遵守条款，执行或禁止执行交易协议，或公开宣布、完成任何交易，或交易方案中所涵盖的任何交易；（vi）再保险人或其关联公司的身份或相关事实，再保险人或其关联公司采取的任何行动，或公司或其关联公司根据再保险人的要求或事先同意采取的行动；（vii）任何评级机构对公司或其债务工具分配的评级或前景的降级或威胁降级；或（viii）公司未能达到任何财务预测、预测、预测或目标（但第（vii）条和第（viii）条不会排除任何这类问题的根本原因）。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（第（vii）和第（viii））条款不排除任何此类问题的根本原因。

“该”净保费主题调整“大于等于(i)美元[*****]和(ii)总净保费超过美元[*****]的金额，减去此余额的[*****]以及适用的追保再保险保费，截至交割日。”

“该”命令“”表示由任何政府当局进入或与之进入的任何法令、命令、判决、禁令、决定或裁决。

[*****] 是指[*****]，一家[*****]保险公司。

“该”持有“”指个人、公司、合伙企业、创业公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府当局或其他实体。

“该”“PMA”是最严格的FDA前市场医疗器械科学和监管审查程序，其要求具有足够有效的科学证据，并附加通常的和特殊的控制措施，以保证其安全有效地用于其预期的用途，规范在21 CFR § 814中。“”指的是公司和[*****]间于2022年12月1日签订的某个第二次修订的和重订的项目经理协议，截至本日期前不断修改或重订。

“该”保单年度“”表示任何分红保单的保单生效日期的年度。

“该”再保险保费”表示相当于（i）美元[*****]，减去（ii）中期已付 UNL，加上（iii）净科目保费调整。

“该”再保险披露时间表”表示再保险商向公司提交的披露时间表（包括任何附件），构成万亿.is协议的一部分。

“该”代表人“人员”指与任何个人有关的，该个人的高级职员、董事、雇员、经理总监、授权董事会观察员、代理人、顾问、律师或该个人的关联方的顾问。

“该”SP合同“SP合同”指保险合同、保险单、保险单证明、保险单盖、保险协议或其他形式的保险协议，包括补充、骑士、修正、附录和批准文件及其扩展，无论是否生效，它们是该公司在估值日前与主要业务有关而签订的。

“该”业务主题“Subject Business”指2018年至2023年保单年度公司直接由[*****]代表公司签发的工伤保险合同，包括其中加注和批注。

“该”税务“税收”指任何联邦、州、外国或当地的所得、毛收入、保险费、股本、特许、担保基金评估、报复、利润、代扣、社会安全、失业、残疾、不动产、按照价值评定的个人财产、印花、消费、营业、销售、使用、转让、增值、替代最低、估计或其他税款、费用、税收、征收、关税、征收、评估、义务或费用与前述任何一项相同或类似的性质，包括其中任何利息、罚款或追加费用。

“该”纳税申报“税务申报”指与任何税收有关的报告、估算、延期申请、信息声明、退税申请或申报以及其所需提交的任何附表及修正案。

“该””）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。“”指任何非本协议方或其关联方提起的或发起的任何行动。

“该”交易协议“本协议、LPt协议、行政服务协议、FA、共同利益和保密协议以及担保。”

“该”交易费用“所有债务”指因本协议的考虑、谈判、完成或实现而由任何一方发生的费用、支出、成本或费用，包括任何经纪人、投资银行家、律师、会计师或其他顾问的费用和开支，以及任何该方支付给政府当局或其他第三方的费用，所有这些都与完成本协议中规定的交易有关。

“该”最终净损失“LPt协议”应指LPt协议所定义的含义。

“该”预计为2026年8月4日，但如附带产品补充协议所述的市场紊乱事件发生，则该日期可能会延迟。“”表示2023年12月31日。

此外，本协议下列条款中所列的术语应具有如下意义：


任期			部分
会计师事务所			2.4 (c)
行政服务协议			演奏会
协议			序言


结盘			2.1
结束日期。			2.1
共同利益和保密协议。			开场白
公司			前言
公司赔偿人员			7.2(b)
如果公司未能在 Deadline Date之前完成业务组合，公司将赎回 100％的发行股票。			8.1（b）
免赔额			7.3(a)
披露清单			9.14（g）
有争议的项目			2.4（b）
合格信用证			开场白
可强制执行例外情况			公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
联邦航空局			9.7（a）
FA			开场白
最终结算报表			2.4（a）
基本陈述			7.1（a）
担保			开场白
初始结束声明			2.3（a）
LPt协议			开场白
异议通知书			2.4（b）
方			前言
[*****]			前言
再保险商			前言
再保险人赔偿人员			7.2(a)
解决期			2.4（c）
未解决的问题			2.4（c）

第一条
结案；再保险保费

第 I.1 节关闭。特此设想的交易的结束（”关闭”) 应在 2024 年 6 月 30 日美国东部时间晚上 11:59 分通过交换文件和签名页远程进行，（i），但须遵守中规定的所有条件第六条在该日期和时间之前已根据本协议得到满足或免除（根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃此类条件的条件除外），(ii) 如果在 2024 年 6 月 30 日之前未成交，则有权放弃相同条件的一方在满足或豁免之后的第五 (5) 个工作日完成上述所有条件第六条（根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃这些条件的条件除外），或（iii）双方可能以书面形式共同商定的其他日期、地点和时间（收盘日期为”截止日期”）。

第一章第2节结算交付.

（a）公司的结束交付在结束交付时，公司应提交第2.3(b)节并向再保险人交付以下文件:

（i）由授权官员于结束日签署的公司证书，证明公司符合所述条件。第6.2(a)节和页面。第6.2(b)节；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

（ii）公司或其关联方将签署的每个交易协议的相应对应方，由公司或其关联方正式执行（受制于）第2.2（c）节).

（b）再保险人的结清交付在结清时，再保险人应向公司交付：

（i）重保险公司的证书，由重保险公司的授权官员于截止日期签署，并证明重保险公司遵守了所陈述的条件。第6.3(a)条款和页面。第6.3(b)条款；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

（ii）再保险人或其关联公司所签订的每份交易协议的对应方，由再保险人或其关联公司（受... 第2.2（c）条).

（c）双方应在预计成交日前三个工作日提供其各自的完成交割所需已完全执行的签字页面。所执行的签字页面将被放置在托管中，待各自当事方在交割时发布。第2.2（a）节和页面。第2.2(b)条所执行的签字页面将被放置在托管中，待各自当事方在交割时发布。

第一部分第三节结束时付款.

（a）不晚于预计交割日前十（10）个工作日，公司应向再保险人提供形式为“ ”的声明，说明公司在交割日之时的保费估算，其中应反映其对中期已赔付 UNL 和净应保费调整的良好估计。附件E 若干初始结束声明公司的净应保费调整的良好估计和中期已赔付 UNL 的良好估计确定后，公司应向再保险人提供所确定的金额和货币，以计算应补交的再保险费和/或再保险退款。

(b)作为再保险公司根据LpT协议提供的再保险的对价，在截止日期（并将根据以下规定进行调整）第 2.4 节) 公司应向再保险公司支付相当于预计再保险费的金额。这笔预估再保险费的支付应包括公司代表再保险公司向预扣资金账户存入的款项，金额等于预计再保险费。

第I.4节关闭后的调整.

（a）不迟于交割日后90个日历日，公司应向再保险人交付一份详细陈述，形式为“ ”，说明公司在交割日算出再保险费的诚信计算，该计算应反映出交割日时它的诚信计算的中期已支付未赔付保费和净保费调整。附件E 若干最终结算报表，该陈述应反映出公司在交割日诚信计算的中期已支付未赔付保费和净保费调整。

(b)如果再保险公司合理地不同意最终结算声明，则再保险公司可以在收到最终结算声明后的四十五（45）个日历日内发出分歧通知（a”分歧通知”）致本公司，该公司以合理的细节详细说明了再保险公司本着诚意提出异议的每项内容（每项，a”有争议的商品”）以及每件此类争议项目的争议金额。如果再保险公司未在这四十五（45）个日历日内发出分歧通知，则再保险费应被视为等于最终结算声明中规定的金额，该金额对双方具有最终约束力和决定性。

(c)如果根据以下规定及时发出了分歧通知第 2.4 (b) 节，双方应在公司收到此类分歧通知后的三十 (30) 个日历日内（”解决期限”），尽其商业上合理的努力就争议项目达成协议。如果在解决期结束时，双方无法就所有争议项目达成此类协议，则他们应立即参与并提交未解决的争议项目（”未解决的项目”) 转交给德勤律师事务所，或者如果德勤律师事务所拒绝或无法接受或辞去本协议规定的任命，则转交另一家由双方共同选择的具有相关专业知识的独立的、全国认可的具有相关专业知识的会计师事务所（”会计师事务所”）应立即审查本协议和未解决的项目。会计师事务所应在未解决项目提交会计师事务所审查后的三十（30）个日历日内发布有关每项未解决项目的书面决定，并根据该决定计算再保险费。各方应尽商业上合理的努力向会计师事务所提供此类工作文件、账簿、记录和

会计事务所有权提出有关未解决事项的文件和其他信息。会计事务所作出的决定对各方具有最终、约束力和结论性。根据本协议作出任何决定产生的会计事务所费用、支出和成本应由各方平均分摊。第2.4条应该平均承担会计师事务所为根据本条款作出的任何决定而发生的费用、支出和成本。

(d)当再保险保费最终解决后，无论是因没有及时提交异议通知书，还是根据 (i) 如果再保险保费超过了预估再保险保费，公司将代表再保险人向所有基金类型保留账户存入超过部分的款项，或者 (ii) 如果预估再保险保费超过再保险保费，公司将从所有基金类型保留账户中扣除超过部分的款项。根据本条款进行任何调整的金额还应包括相同调整金额的利息，从截止日开始到信用或扣款日止，年利率为5.3％，按365天计算。该利息应与相应付款同时支付。第2.4节(c)如果再保险保费超过预估再保险保费，公司将代表再保险人向所有基金类型保留账户存入超过部分的款项，或者如果预估再保险保费超过再保险保费，则公司将从所有基金类型保留账户中扣除超过部分的款项。根据本条款进行任何调整的金额还应包括相同调整金额的利息，从截止日开始到信用或扣款日止，年利率为5.3％，按365天计算。该利息应与相应付款同时支付。第2.4(d)节该调整金额还应包括自结算日起至信用或扣款日前，以每年5.3％的年利率计息（以365天为基础），所计算的利息额。该利息应与相应款项的支付一并支付。

第二条
公司的陈述和保证

在公司披露计划的问题范围内，除非另有规定，否则自本协议签定之日起至闭市日，公司向再保险人做以下陈述并保证这些陈述是真实的（表示和保证仅针对某个特定日期的问题除外，这些表示和保证将作为该特定日期时的真实和正确陈述）:

第二节1。公司是根据纽约法律合法成立的保险公司，合法存在并具有进行其业务操作所需的所有法定公司权力和权限。截至交易日，公司将已获得适用法律下所要求的所有授权和批准，以执行其将成为交易协议当事方的公司所承担的义务。组织、地位和公司力量该公司是一家在纽约州合法成立、有效存续且良好的保险机构，具有进行其当前业务所需的所有公司权力和授权。截至交割日，公司将已获得所有适用法律所要求的授权和批准，以履行其将成为协议方的交易协议下所承担的义务。

第二部分授权。公司有必要的企业（或其他组织）权力和权威，以订立其作为一方的交易协议并完成其中规定的交易。公司对本协议和其将作为一方的其他交易协议的执行和交付以及根据本协议或其他交易协议所涉及的交易的完成已获得必要的公司或其他组织行动的合法授权。本协议已经被公司合法地签署和交付，公司将在交割时签署和交付的其他交易协议都已合法地签署和交付，并假设交易协议构成其他方当事人的有效和约束性协议，则它们构成或将构成公司的有效和约束性义务，并根据其条款强制执行，但（i）此类执行可能受适用的破产，无力清偿债务，重组，停止偿付或其他类似的影响债权人权利的法律的约束，目前或将来生效。

并且(ii)强制执行、禁令和其他形式的衡平救济措施可能会受到衡平抗辩和法院酌情裁定的限制，任何该等诉讼所在的法院均可对此进行审理(第(i)和(ii)款将称为“可强制执行例外情况）。

第 II.3 节无冲突或违规公司执行、交付和履行其作为交易协议当事方的交易协议，以及按照各自的条款和条件完成其中所涉及的交易，将不会(i)侵犯公司的组织文件中的任何条款,(ii)违反任何针对公司法律许可或命令,或者对公司产生任何重大影响,(iii)与之相冲突、导致违约或缺陷、被禁止、要求任何同意或其他行动、根据任何材料合同或文书要求解除、修改或加速、该公司是当事方。除了公司披露计划表中披露的内容外，在本协议日期之日，没有任何与Subject Business有关的重大索赔(其他 than ordinary course claims and claims litigation)、诉讼、诉讼、法律、行政或仲裁程序、监管调查或审查，这些诉讼或事件针对或威胁公司或其任何关联公司，或该公司的任何资产、财产、权利或特权，上述诉讼或事件挑战或可能合理预期会有影响阻止或推迟或使交易完成成为非法,该协议或其他交易协议。第3.3节根据本协议公司披露计划的规定，在本协议签订之日，不存在任何与所涉业务相关的重大索赔（除普通索赔和诉讼以外）、行动、诉讼、法律、行政或仲裁程序、监管调查、审查或调查，涉及公司或其任何关联公司或其任何资产、财产、权利或特权，这些索赔、行动、诉讼、法律、行政或仲裁程序、监管调查、审查或调查有挑战或可能合理地预期会对本协议或其他交易协议所规定的交易的完成造成阻碍、推迟或非法化的影响。

第二篇第4节政府同意。除下一句提到的事项外，公司执行、交付和履行其作为交易协议的一方所涉及的交易协议，以及按照各自条款和条件完成所述交易，都不会在实质性方面违反任何适用法律，也不会损害公司完成交易协议所规定的交易或履行其在其中的义务的能力。除本协议或公司作为交易协议的另一方所需的许可、批准、授权、声明、申报或通知，以外，公司与政府机构在执行和交付本协议或其他作为交易协议的一方所需的许可、批准、授权、声明、申报或通知方面无需进行任何同意、批准、授权、声明、申报或通知，除了公司披露计划中披露的批准、申报和通知，以及如果不获得或发出，则不会合理地对公司完成交易协议所规定的交易或履行其在其中的义务产生重大不利影响或损害其能力的其他同意、批准、授权、声明、申报或通知。第3.4节若除公司披露的计划中披露的批准、申报和通知以外未获得或发出的其他同意、批准、授权、声明、申报或通知单独或总体上不会合理地对公司完成交易协议所规定的交易或履行其在其中的义务产生重大不利影响或损害其能力。

第二部分第5节。合规性.

（a）除披露在【公司披露时间表】中的情况外，公司在所有重要方面遵守所有适用法律、组织文件以及任何政府机构颁发给公司的所有重大许可证和执照。 SP合同是（或者是，对于已过期或取消的SP合同）第3.5节在公司披露时间表的范围内，公司在所有重要方面遵守了适用法律、管理文件和任何政府机关颁发给公司的所有关键许可证和执照。 SP合同是（或在过去曾经是）符合所有适用法律，在所有重要方面遵守了组织文件和所有材料执照和许可证。

所有涵盖期均在有效期内，保险公司会依照其规定提供有效和可执行的覆盖范围，并根据强制执行的例外情况进行管理。保险公司在SP合同中没有任何实质性违约，并且尚未出现或正在发生任何可能导致保险公司在SP合同下违约的事件（理解为诚信争议的SP合同索赔不构成本SP合同违约），均会得到保险公司的有效保护。第3.5节每个SP合同均在与适用法律相一致的情况下发行，且不存在任何有关SP合同的未决争议，这些争议可能对再保险者根据LPt协议承担的负债产生实质影响，或者与寻常业务外的其他相关事宜有关。

（b）截至本文日期，据公司所知，除因日常索赔诉讼而外，对于涉及主题业务的任何(1)重大未决订单或评估，针对公司或其任何关联方及其涉及主题业务的任何资产，(2)重大明确涉及主题业务的政府机构与公司或其任何关联方之间签订的同意协议、承诺协议、资本维护或类似书面协议，以及(3)由政府机关提出的任何待处理或据公司所知威胁性的涉及主题业务的重大订单或评估，针对公司或其任何关联方及其任何涉及主题业务的任何资产，均无其他存在。

第二篇第6部分代理除GCC外，没有任何经纪人或代理人以直接或间接方式为公司服务，这些经纪人或代理人可能有资格从再保险人或其关联方那里在本协议所规定的交易中获得任何费用或佣金。公司将对与本协议所规定的交易有关的任何GCC应支付的费用负责。

第二部分第7板块精算报告。公司及其关联公司已向再保险人提供了所列精算报告的真实和正确副本第3.7节公司及其关联公司提供这些报告所依据的公司实际信息和实际数据在所有重大方面上均是真实和正确的。

第二部分第八条披露信息根据公司的了解，在本协议签署之日：（i）所有与评估日有关的重要资料已提供给数据室；（ii）数据室的内容，包括有关所述业务的索赔文件，所有重大方面均准确无误且未遗漏任何重要事实或文件以使数据室提供的信息失真。

第二章第九节金融除陈述书中另有规定外, 第3.9节数据室中包括的被投资管理业务的准备金：(i) 在所有重要方面都是按照普遍接受的精算准则，一贯适用的适用法律和SP合同计算的；(ii) 基于评估日可用的信息计算的。该准备金不包括任何内部再保险的影响。

受益主题业务并不受任何集团内部交易影响的公司或其关联公司。尽管本条款中有任何相反规定，但本条款中的任何内容均不得被视为关于主题业务储备足够的陈述或保证。第3.9节本条款不得被解释为关于主题业务准备金充足性的陈述或保证。

第二节 II.10变更的缺席。.

（a）截至本协议签订日期，公司无意加强其最终净损失估计，使得闭市时预计挣扎储备将合理预计超过所持有基金类型。

（b）除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。第3.10(a)节除 [公司披露进度表] 第2条所述外，自估值日起，企业涉及业务一直在所有实质方面按照惯例进行。

（c）自估值日至本协议签署日：

（i）该公司未对该业务的终极损失拨备进行增加，仅确认了由保费收入产生的损失；

（ii）到本协议日期为止，没有任何负面事件、变化或情况，无论是单独还是累积，已经或很可能会显著增加再保险人在LPt协议下的负债。

(d)自本协议生效日至交割日，未发生任何不利事件、变化或情形，单独或累计，对再保险人根据LPt协议再保险的负债产生或合理预计会产生实质不利影响。

第二部分第11节没有陈述或保证公司对于本协议除本协议明确规定之外不作任何陈述或保证。第三章公司在本协议中包含的陈述和保证仅适用于本协议，不旨在成为公司在其他交易协议下的陈述或保证。此处未包含的任何内容均不得被解释为修改或添加到任何由公司在其他交易协议下单独给予的陈述或保证（这些陈述或保证仅与所给予的交易协议相关）。第三章

第三章
再保险人的声明和保证

在再保险披露表中所列事项的主体下，并经过合格的资格，再保险人保证在本协议签订之日和结束日期（仅适用于涉及事项的陈述和保证）向公司提供。

具体日期（在该特定日期，陈述和保证应当是真实且准确的）如下：

第III.1节组织、地位和公司力量再保险人是一家依据德克萨斯州法律合法成立且合法存在并保持良好声誉的保险公司，拥有进行其当前业务的全部必要公司权力和权限。截至交割日，再保险人将已获得所有授权并获得适用法律规定的所有批准文件，履行其作为交易协议当事方的再保险人的各项职责。

第三部分第二条授权再保险人拥有进入其作为一方的交易协议并完成提及交易的权利和能力。再保险人已履行并将在交割时履行本协议和其他它作为一方将会签署和交付的交易协定，并且在其他各方的交易协定成为有效和具有约束力之前，假设本交易协议是其他各方有效和具有约束力的交易协议的话，它已经成为有效的、具有约束力的义务并且可以依照条款执行，除去可执行性例外的任何情况。

第三部分。无冲突或违规执行、交付和履行再保人的交易协议，以及根据其各自的条款和条件完成其拟议交易不会（i）违反再保人的组织文件的任何规定，（ii）违反针对再保人的任何许可证或命令，并在任何实质方面约束再保人，或（iii）与再保人所参与的任何重要合同或文件相冲突、导致其违约或违法、受到禁止、需要获得任何同意或采取其他行动、给予权利终止、修改或加速的原因。截至本协议签订日，不存在针对再保人或其任何关联方或任何再保人或其任何关联方的资产、财产、权利或特权的任何实质索赔、诉讼、诉讼、法律、行政或仲裁程序、监管调查、调查或审查，这些事项挑战或可能合理地预计会阻止或延迟或使不合法本协议或其他交易协议的完成。

第三节4 。政府同意。。在下一句中提及的事项适用的前提下，再保人签署、交付和履行其是或将成为缔约方的交易协议，以及根据其各自的条款和条件完成所 contemplad 的交易，大体上不会违反任何适用法律，也不会损害再保人的能力。

根据交易协议来完成交易或者履行其义务。在与本协议或其他交易协议有关的事项中，与再保险人有关的没有需要征得或获得，或者没有通知任何政府机构的同意，批准或授权，或声明或记录，除非在再保险人披露时间表中注明的相关批准，记录和通知外，否则都不需要履行。第4.4节在再保险人披露时间表中列出的批准、记录和通知以及其他同意、批准、授权、声明、记录或通知，如果未获得或制作，不会单独或总体上削弱再保险人完成交易或履行其义务的能力。

第三部分第5节合规性.

（a）除披露在【公司披露时间表】中的情况外，公司在所有重要方面遵守所有适用法律、组织文件以及任何政府机构颁发给公司的所有重大许可证和执照。 SP合同是（或者是，对于已过期或取消的SP合同）第4.5节根据再保险披露计划，再保险人在所有适用法律、组织文件以及任何政府机构颁发给再保险人的所有重要许可证和执照方面均严格遵守。

（b）在过去的五（5）年中，没有政府机构吊销再保险人进行业务或运营所持有的任何许可证或地位。

第三部分第6节代理未有任何经纪人或中介机构直接或间接地代表再保险人在与本协议相关的交易中可能有权从公司或其关联方获得任何费用或佣金。

第 III.7 节基本报表再保险人以前已向公司交付了副本：（i）截至 2022 年 12 月 31 日的再保险人审计年度财务报表；和（ii）截至 2023 年 9 月 30 日的再保险人未经审计的季度财务报表。这些财务报表是根据一贯适用的美国法定会计准则编制的，并且在各自日期时，公允地表现了再保险人的资产、负债和资本余额以及所反映的期间内的营业结果、净资产变动和现金流量。自再保险人上次审计财务报表的日期以来，没有任何重大不利于再保险人的状况（财务或其他）、前景、营业结果或一般事务的变化（也没有任何有关潜在变化的发展或事件，再保险人已知道或可能合理预期）。

第四条
条款

第四部分第1节主题业务的行为除非任何交易协议明确要求或法律或住所会计规则要求，公司应按照通常方式经营所涉业务，不得并确保其关联公司不得未经再保险商事先书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、限制或延迟）修改或终止任何SP合同或

放弃任何重要权利，(ii) 关于业务主题签订任何新再保险协议，(iii) 实质性更改关于业务主题的任何索赔处理或储备政策、做法或程序，或 (iv) 签订具有约束力的协议以采取上述任何行动。

第四节信息披露自此日起直至结束日期或本协议终止日前，再提前五个营业日通知，再保人应自费有权在任何合理时间以普通营业时间通过远程访问或到公司办公室进行检查所有账簿和记录在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但如果公司代表维护任何账簿和记录，则公司应尽商业上的合理努力按照本协议提供这些账簿和记录的规定向再保人提供这些账簿和记录。第5.2节如果公司真诚地相信提供这些账簿和记录会违反公司作为一方约定、协议或保密义务的任何契约、协议或义务，会威胁到律师-客户特权的保护，或会使公司或其附属公司因披露敏感或个人信息而承担责任，则公司不必在本协议下提供访问此类账簿和记录的权利。但应理解，公司应尽商业上的合理努力使再保人能够在不危及特权、违反此类义务或使公司或其附属公司面临此类责任的情况下获得这些信息。第5.6节适用于再保人及其代表在本协议项下获得或提供的任何类型信息的义务第5.2节.

第IV.3节同意、批准和申报.

（a）在本条款和条件的约束下，公司和再保人应该各尽其所能，全力合作：(i)尽快遵守所有政府机构对交易协议所规定的要求；(ii)尽快获得政府机构的所有必要许可证、命令或其他同意、批准或授权以及与交易协议所规定的交易实现有关的所有第三方的同意或豁免(包括公司披露时间表的第3.4节（根据公司披露时间表）和其他板块第4.4节承担本交易协议中所规定的义务期间，公司和再保人各自努力并全力合作，以尽快获得政府机构的所有必要许可证，命令或其他同意、批准或授权以及所有与交易协议所规定的交易实现有关的第三方的同意或者豁免，(包括公司披露时间表中的

（b）在此基础上，公司和再保险人应尽快提交所有法律要求的申报文件（但在本协议签署之日起不超过15个营业日），以便促进交易协议所规定的交易的迅速完成，并应提供及要求其各自附属机构提供政府当局所要求的信息和通信，应采取一切必要、适当或可行的措施，以避免任何政府当局对交易协议所规定的交易采取任何行动，并应该辩护或第5.3节在商业订单达成后的15个工作日内，请公司及再保人及其各自相关联公司尽快完成未来需要的所有法定归档工作，以促进完成交易协议所规定的快速完成交易，并向政府当局提供及要求其各自相关联公司提供所有信息和通信，采取必要、适当或建议的措施，以避免任何政府当局就交易协议产生的问题采取任何行动，并捍卫或

诚实地参与，对任何第三方（包括任何政府机构）的任何行动进行比赛，无论是司法还是行政，挑战任何交易协议或其所预期的交易，或者可能以任何实质方式阻止、妨碍、干扰、阻碍或延迟交易所预期的交易，包括通过尽最大合理努力，要求任何政府机构撤回或撤销就任何交易协议所涉及的交易而采取的任何停止或临时限制令，且应同意并遵守任何政府机构在其授予任何许可、命令、同意、批准或授权时强加的任何条件；但双方或其各自的关联公司不必同意任何繁琐条件。

（c）各方应在提交或申请政府机关前向对方提供有关此协议的全部申请或其他通信的副本（尽管有权删除或排除任何根据其认为是专有或竞争敏感的信息）。

(d)在不限制前述内容的情况下，合约双方应商业上尽力避免政府机构施加或发生任何负担控件。合约双方应就任何负担控件或潜在负担控件交换和审查各自的观点和立场，并在合理的时间内善意会商：（i）与适用政府机构讨论并提出解决方案或行动来避免任何实际的负担控件，以及（ii）减轻其影响以使其不再构成负担控件。

第四节公告重新保险人和公司及其各自的关联方，在发布任何关于交易协议所规定交易的新闻稿或其他公开声明之前，应相互协商，并给对方评论和审查的机会，且未经咨询后的另一方预先批准（不得任意拒绝、延迟或附加条件）的情况下不得发布此类新闻稿或发表此类公开声明，除非受适用法律或证券交易所要求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果任何一方受适用法律或证券交易所的要求需要发布此类新闻稿或发表此类公开声明，并且按照本条款需要获得另一方预先批准不可行的情况下，则发布此类新闻稿或发表此类声明的一方应尽快向另一方提供通知并提供此类新闻稿或声明的副本。第5.4节

第IV.5节进一步保证公司和再保险人应(i)执行和交付，或应促使交付，这些文件、证书、协议和其他书面文件，并采取或促使采取其他措施，以执行交易协议的条款，迅速完成或履行交易协议中预定的交易; 并且(ii)不采取任何可能的行动，这些行动可能合理地

根据本协议中所规定的条款、条件和其他协议，除非在本协议中已经有更高的标准，否则各方同意尽其商业上的合理努力，采取或促成所有必要、适当或建议的行动，并协助和配合对方方便地完成和有效地实现交易协议所拟议的交易。在截止日之前，各方应当并要求各自的附属机构善意地商讨FA的条款，以解决截止后受让业务的实际商业需求和局限性以及从[*****]将这一经营管理转移到管理员的问题。双方的共同意向是，在截止日签署FA时，FA的条款将符合惯例并以商业合理的方式进行。如果在截止日无法与[*****]签署FA，则公司和再保险人应该在截止日签署一个框架协议，根据该框架协议，公司应合理努力将[*****]根据PMA向公司提供的服务分配或转让给再保险人，受PMA的条款和条件的约束，此框架协议随后将成为本协议和交易协议中FA的内容，而本协议中所述FA的所有引用随后将被理解为指该框架协议。

第IV.6节保密协议双方同意保密协议将被视为纳入本协议，并尽管其中的终止条款仍然有效，也应保持全部效力，此外，同意根据保密协议的规定保密根据本协议向对方提供的信息。如果本协议因任何原因在交割之前终止，则保密协议和本协议的条款仍应根据其条款全面持续有效。第5.6节仍应根据其条款全面持续有效。

第 IV.7 节通勤协议。公司应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力，在本协议发布之日之后立即签署交换协议，并促使协议所设想的交易在截止日期之前完成。公司应合理地向再保险公司通报折返协议的谈判情况。折抵协议应包含 [*****] 及其关联公司就公司向 [*****] 再保险的标的业务提出的所有索赔的完整和最终解除声明。公司应赔偿再保险公司免受 [*****] 或其关联公司因折返协议或由此转换的再保险协议引起或与之相关的任何索赔，并使再保险公司免受损害。

第IV.8节再保险商的财务报表再保险商应在其审计年度终 2023年12月31日审计报告可获得后五个（5）营业日内，向公司提供其年度审计财务报表的副本。

第IV.9节等值资本信贷在此日期之后，公司将尽商业上合理的努力为保证获得等价的资本信用。

第五条
先决条件(无需翻译)

第五部分V.1节各方义务的条件转保方和公司落实本协议相关交易的责任应受以下条件在结束Closing前得以满足或书面豁免： •

（a）批准所有板块所列明的本次交易相关的任何政府机构的同意、批准或授权、申报或文件，以及通知应已获得或制作，并且应全部有效，且不得附加任何负担性条件，且在适用法律下所要求的所有等待时期应已过期或终止。第3.4节公司披露日程表的第和第4.4节再保人披露日程表的第项所规定的，应当已获得或作出，而且应全部有效，且不得附加任何负担性条件，且在适用法律下所要求的所有等待时期应已过期或终止。

（b）没有任何禁令或限制没有任何有管辖权的法院发布的临时禁令、初步或永久禁令或其他法令阻止交易协议所规定的实质交易的完成; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；坚持不符合此条件的一方已尽最大努力使得任何此类订单或禁令被撤销。

如果交割完成，则分保人和公司均认为未被满足的所有规定条件均被充分豁免。第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：如果发生交割，则转分保人和原保险人视为已经充分放弃未满足的所有规定条件。

第五部分第二节再保人的义务条件再保人履行本协议所规定的交易的义务，须满足或在截止日之前以书面形式豁免下列附加条件： .

（a）陈述与保证公司在本协议中所作的陈述和保证（未考虑任何关于重要性或重大不利影响的限制），在交割日应当是如实准确的，就好像是在交割日作出的（除非此类陈述和保证仅针对较早日期，此时此类陈述和保证应在当时是准确的，包括但不限于，）第3.10(c)节和页面。(d)除非这样的陈述和保证的失实无法合理地预计会对整体或个别产生重大不利影响。

（b）公司履行义务的表现公司应履行并在交割日之前全部或实质性履行符合本协议规定需要履行或遵守的一切协议、义务和契约。

（c）结算交付公司应当已经或已要求提供给再保险人根据协议要求交付的每个文件。第2.2节.

如果交割完成，则分保人和公司均认为未被满足的所有规定条件均被充分豁免。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：未在终止日前完全满足的要求，将被再保险人视为已得到充分豁免。

第五部分公司义务的条件公司履行本协议交易的义务应受以下附加条件在收盘前以书面方式满足或放弃:

（a）陈述与保证再保险人在本协议中所陈述的陈述和保证（不考虑任何关于重要性的限制）应当真实准确，截至此时此刻和交割日时，就好像在交割日当天进行了陈述和保证一样（除非该等陈述和保证仅有早期某一日期的效力，在这种情况下，该等陈述和保证即在该日期时是真实准确的），除非所有此类陈述和保证不真实准确，无论是单独还是综合发挥作用，都不会损害再保险人完成交易协议所涉及的任何交易的能力。

（b）再保险人的履行义务的表现再保险人应当在结算日或之前就本协议项下其需要履行或遵守的所有协议、义务和契约在所有重要方面履行和遵守。

（c）结算交付再保险人应已交付或导致交付给公司根据所需文件交付第2.2节.

(d)代偿协议所有保险监管机构所需的同意、非反对或批准，包括但不限于纽约金融服务部，与协议终止协议相关的同意、非反对或批准应已获得或作出。

如果交割完成，则分保人和公司均认为未被满足的所有规定条件均被充分豁免。股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。如果未在终止时完全满足，应视为公司已经正式放弃了这些条款。

第六条
赔偿

第六部分第一节陈述、担保和契约的生存.

（a）本协议中公司和再保险人的陈述和保证仅为本协议目的而保留至交割日，第七条并于交割日之后的十八（18）个月内终止和失效；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（机构、地位和公司权力）、第3.1节（授权）、, 第3.2节（机构、地位和公司权力）, 第4.1节

和企业权力)。请注意)和页面。第4.2节 (权威) （统称为“）”，在适用的法定时效期满前持续有效。在适用的存续期限指定于本文件所规定的存续期限到期之前，未经在此之前规定通知提出有关任何陈述和保证的赔偿要求，将无效，且任何对赔偿的权利在该存续期限届满后已不可撤销地放弃。对于此类侵犯所提出的可赔偿损失的任何正确要求，应该在此处规定的存续期限内及时提出。基本陈述第7.1(a)节在适用的存续期限指定于本文件所规定的存续期限到期之前，未经在此之前规定通知提出有关任何陈述和保证的赔偿要求，将无效，且任何对赔偿的权利在该存续期限届满后已不可撤销地放弃。对于此类侵犯所提出的可赔偿损失的任何正确要求，应该在此处规定的存续期限内及时提出。

（b）本协议中的每项承诺在结束后进行，将为双方的赔偿义务单独延续六个月，届时无需再根据本协议对其提出赔偿要求。第七条保证不论是在何时执行，依照其条款应生效的本协议所有保证均将保持生效并持续六（6）个月之久，仅用于双方的赔偿义务，届时无需再根据本协议对其提出赔偿要求。本协议中根据其条款所需完全履行的所有保证均将持续六个月，仅用于双方的赔偿义务，届时无需再根据本协议对其提出赔偿要求。本协议中根据其条款在结束前完全应履行的所有保证，将持续六个月，仅用于双方的赔偿义务，届时无需再根据本协议对其提出赔偿要求。

第VI部分第2节赔偿.

（a）受其制约, 第7.1节公司应对再保人及其关联公司（统称“持有”）因下列任何受偿损失进行补偿并保全不受损失:再保险人赔偿人员所有可赔偿损失（以下简称 “可赔偿损失”）的全部或部分，只要由下列因素诱发或引起:

（i）公司在本协议中作出的所有声明和保证的任何违反；或第三章本协议的任何部分。

（ii）本协议下，公司违反或未履行任何协议或契约。

（b）根据第7.1节重新投保人应对公司及其关联方（以下统称“所有板块”）承担赔偿责任并使其免受损失影响，该损失应因以下原因而产生或产生:公司赔偿人员适用条件，再保险人应对公司及其附属公司（以下统称为“所有板块”）承担任何可赔偿损失，并对因以下原因而导致或产生的任何和所有可赔偿损失负责：

（i）再保人作出的任何陈述或保证的违反；第四条本协议的任何规定；

（ii）再保险人违反或未履行本协议项下的任何协议或约定。

（c）为了确定是否发生了代表或保证的违约情况以及本协议项下的任何可补偿损失额，在不考虑其中包含的任何实质性或实质性不利影响限定语的情况下读取本协议中包含的每项陈述与保证，但前述情况导致一方因依赖此限定语未列入本协议附表中的任何项目或事项而违反陈述或保证的，除外。第七条在本协议中包含的每项陈述和保证，除非此中包含的实质性或实质性不利影响限定语会导致违反陈述或保证的情况仅因某方未在本协议所附的清单中列明任何项目或事项而产生，否则将不考虑相应限定语。

第VI.3节特定限制.

（a）在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(a)(i)或第7.2(b)(i)条款，分别）未超过美元指数[*****]（“扣除额”）之前，公司不应被强制免责并保护再保险人获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(a)(i)条款）未超过美元指数[*****]之前，再保险人不应被强制免责并保护公司获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(b)(i)条款）未超过美元指数[*****]之前，再保险人不应被强制免责并保护公司获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(b)(i)条款，分别）未超过美元指数[*****]之前，公司不应被强制免责并保护再保险人获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(a)(i)或第7.2(b)(i)条款，分别）未超过美元指数[*****]（“扣除额”）之前，公司不应被强制免责并保护再保险人获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(a)(i)条款）未超过美元指数[*****]之前，再保险人不应被强制免责并保护公司获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(b)(i)条款）未超过美元指数[*****]之前，再保险人不应被强制免责并保护公司获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。在所有可赔付损失的总额（根据第7.2(b)(i)条款，分别）未超过美元指数[*****]之前，公司不应被强制免责并保护再保险人获得赔偿。此时，赔偿方应对超过扣除额的可赔付损失承担责任，但应根据本协议所规定的限制进行承担。 “扣除额”指美元 [*****]。免赔额第七条对于所有再保险人获得赔偿的可赔付损失最大累积责任限额不得超过美元指数[*****]。对于所有再保险人获得赔偿的可赔付损失最大累积责任限额不得超过美元指数[*****]。对于所有公司获得赔偿的可赔付损失最大累积责任限额不得超过美元指数[*****]。对于所有公司获得赔偿的可赔付损失最大累积责任限额不得超过美元指数[*****]。

（b）公司对于所有再保险赔偿人因违反第7.2(a)(ii)款规定而产生的所有可赔偿损失的最大累积责任金额不得超过美元指数[*****]。公司对于所有再保险人保赔偿人因违反第7.2(b)(ii)款规定而产生的所有可赔偿损失的最大累积责任金额不得超过美元指数[*****]。不得超过美元[*****]。再保险人对所有公司受保护人因违反承诺所产生的可赔偿损失的最大聚合责任，不得超过[*****]美元。第7.2(b)(ii)条不得超过美元[*****]。

（c）本条款所包含的限制不适用于赔偿方违反基本承诺或欺诈、故意或恶意行为的情况。第7.3(a)款和页面。第7.3(b)款对于赔偿方的基本陈述的违反或欺诈、故意或恶意行为的情况不适用本条款中的限制。

(d)根据此条款，不重新保险理赔人或公司赔偿花费。被赔偿人不得因可商业合理努力避免或预防赔偿损失、或根据截止日后其所采取的行动或不动责任导致或扩大的赔偿损失而获得赔偿。第七条如果被赔偿人采取商业上的合理努力能够避免或预防该赔偿损失，或该赔偿损失是被赔偿人在收盘后所行动或不动导致或扩大，则该被赔偿人不得获得赔偿。

(e)对于任何因再保人选择反偿而产生的可赔偿损失，如该可赔偿损失已在再保费计算中得到反映、提供或保留，则不得向再保险人索赔赔偿。

(f)如果根据本条款发生了任何索赔或赔偿要求，则最终确定的该等赔偿金额将通过即时到账的基金类型支付，（i）如果受保险人被赔偿人是受再保险人保护，则公司将支付赔偿给受再保险人保护人，（ii）如果被赔偿人是被公司保护人，则再保险人将支付赔偿给公司保护人，如适用，此等款项应根据公司或再保险人指定的账户要求进行转账。第七条一旦有救济人的要求或任何赔偿行动被最终确定，最终确定的赔偿金额将会支付（i）如果被保险方是受再保险人保护的，则通过公司向再保险人保护的受保险人支付，（ii）如果被保险方是受公司保护的，则由再保险人向公司保护人支付，任何情况下可随时通过基金类型提供支持。对于此等要求或行动及其责任和赔偿金额应在当事人达成相互协议或产生最终、不可上诉的法律裁决之后，方可被视为“最终确定”或“已终局”。第七条当当事人相互协议确定或在争议下确定作了最终、不可上诉的命令，就此类索赔或行动及其责任和赔偿金额而言即视为“最终确定”或“已终局”。

(g)各方承认并同意，如果交割发生，则在法律或衡平法下，无论根据何种法律理论寻求强制实施此类责任或义务，无论是建立在合同或侵权行为、在法律或衡平法下，在其他情况下，除非存在欺诈行为，否则其唯一且专有救济措施应依据本协议所述规定。第七条 .

第六部分第4节第三方索赔程序.

（a）如果任何受保障方收到有关第三方索赔的声称或开始，则在此协议项下可能有义务提供赔偿的保障方应及时书面通知该保障方（但在知道该事项后不得晚于30个日历日），该通知应包括有关索赔的合理描述和任何有关索赔的文件以及可赔偿损失的估计，并应引用构成此类索赔基础的本协议的具体条款；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果受保障方未能及时通知任何赔偿方，则该赔偿方不得免除其在本协议下的任何义务，除非（仅在这种程度上）该赔偿方实际上因此延迟而受到损害（但在此期间受保障方未能提供此类通知的任何费用不包括在内）。此后，受保障方在收到其所有通知和文件（包括法庭文件）后的五（5）个工作日内将其副本交付给赔偿方，与第三方索偿有关。

（b）赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，如果选择，可以指定代理律师进行辩护。这种辩护不会被视为赔偿方承认或承担责任。如果赔偿方选择承担第三方索赔的辩护，只要赔偿方进行该辩护，就不会对赔偿受益人因该辩护后为辩护所发生的法律费用承担责任。如果赔偿方承担这种辩护，赔偿受益人将有权参加辩护并雇佣代理律师，自行承担费用，与赔偿方雇佣的代理律师分开进行，但应理解赔偿方应控制这种辩护。如果赔偿方选择辩护任何第三方索赔，所有方应该，也会让各自的关联方合作进行这种辩护。这种合作包括保留和（按照赔偿方的请求）向赔偿方提供与第三方索赔相关的记录和信息，并在相互方便的基础上提供员工提供所下达材料的额外信息和解释。无论赔偿方是否选择承担第三方索赔的辩护，如果没有经过赔偿方事先以书面形式同意（该同意不应是不合理的，而且），赔偿受益人不得承认任何有关该索赔的责任，也不得支付、和解、妥协或解除该索赔。

未经赔偿人事先书面同意，任何承认、支付、和解、和解或解除（“解决”）第三方索赔，并且未经赔偿人事先书面同意的该等行为均被视为受赔偿人放弃任何与该第三方索赔相关的赔偿权利。如果赔偿人已经承担了第三方索赔的辩护，则赔偿人只能在获得受赔偿人事先书面同意的情况下（该等同意不得被不合理地拒绝、受限或推迟）支付、和解、和解或解除第三方索赔；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果赔偿人向受赔偿人提交符合上一句附例规定要求的真实和解提议，且受赔偿人拒绝同意该和解提议，则此后，赔偿人对受赔偿人就该第三方索赔的责任不得超过该和解提议中包含的赔偿金额所应承担的责任部分，并且受赔偿人必须承担第三方索赔的辩护或支付赔偿人在继续进行第三方索赔的辩护期间所发生的律师费和其他实支实付费用。

第六部分第五节直接索赔对于非第三方权利主张所导致的可以获得补偿的损失，被补偿方将有一个30日历天的期限以书面形式对任何索赔作出回应。如果补偿方未在此30日历天期间做出回应，则视为补偿方拒绝该索赔，在这种情况下，补偿方将有权追究其可用的救济措施。

第六节其他事项任何赔偿后，赔偿方在与此赔偿有关的可赔偿损失方的任何第三方（除税务机关外）中，取得其所残留的权利。在不限制其他任何规定的普适性或效果下，每个可赔偿损失方和赔偿方将在要求时，合法地执行所有必要的文件以证明和完善上述代位权利。

第七条
终止

第七部分第1节协议终止本协议可在成交日之前的任何时间终止：

（a）如果出现任何禁止或限制任何一方完成本协议交易的命令、禁令或判决，并且这样的命令、禁令或判决已经成为最终且不可上诉的，公司或再保险人应当以书面形式通知对方；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果根据本条款8.1(a)，寻求终止本协议的一方；在本条款8.1(a)下；应当在本协议项下，在所有重要方面履行其责任，诚信行事，并且（若其对该方有约束力）尽合理最大努力按照其在本协议项下的责任防止、清除该命令。

（b）如果截止日期不在2025年2月28日或之前发生（“Closing”），则双方需书面告知。除非未能完成交易是由于依据本协议要求终止本协议的一方出现实质违约。如果公司未能在 Deadline Date之前完成业务组合，公司将赎回 100％的发行股票。），除非未能完成交易是由于依据本协议要求终止本协议的一方出现实质违约，否则2025年2月28日或之前需要完成交易。第8.1（b）节; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果在截止日期，第6.1（a）或第6.3（d）两个条件中的任一条件未被满足，则需要根据一方书面通知另一方，将截止日期延长至2025年3月31日美国东部时间下午5:00之前的某个日期和时间。第6.1（a）节或。第6.3（d）节如果在截止日期，第6.1（a）或第6.3（d）两个条件中的任一条件未被满足，则需要根据一方书面通知另一方，将截止日期延长至2025年3月31日美国东部时间下午5:00之前的某个日期和时间。

（c）如果对方一方任何违反本协议的行为会导致交割互惠条款或非违约方获益的交割条款失效，并且未被非违约方放弃或者能够治愈但违约方在收到非违约方书面通知后三十（30）个日历日内未治愈，则公司或再保险人（但只有在公司或再保险人不构成实质违约其义务下的情况下）可以书面通知对方一方并按本协议的规定终止本协议。第8.1（c）条；或

(d)根据公司和再保险人的书面共识。

第VII.2部分终止的效力如果本协议因终止而终止，则本协议将变得无效，对任何一方（或该方的任何代表）都没有进一步的法律效力，也没有责任；第8.1节但是，任何一方在终止前违反本协议的任何一项规定，仍有责任。尽管前述情况如此，其余条款应在本协议终止后仍然有效。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果与此同时并非因为解除合同，任何一方依据本协议的违约长期未被执行，也不意味着该方放弃了执行本协议的权利或以后执行本协议的权利。为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：协议终止后，该约定应持续有效依据第8.2节和页面。第九条。第8.1节如果本协议因终止而终止，则第8.1节（a）再保险人应将其自本协议执行前或执行后获得的、与本协议有关的来自公司、其关联公司和其代表的文件全部还给公司；（b）再保险人接收的有关公司的保密信息应按照保密协议处理，并在本协议终止后依然有效。

第八条
一般条款

第八章第一节费用和支出除非本协议另有规定，否则各方应自行支付其为准备、签署和执行交易协议以及完成本次交易所需支付的交易费用。

第VIII.2节通知。本协议中规定或允许发出的通知和其他通信应以书面形式生效，并通过以下方式之一进行发送：(i)通过注册或认证邮件寄出，要求回执；(ii)通过隔夜特快专递送达；或(iii)通过电子邮件发送(除非此类电子邮件的发送方收到通知，说明此类电子邮件无法被投递或未被预期的收件人收到)至以下地址：

（a）如果向再保险人：

Clarendon国家保险公司

第二大道北150号，3楼

St. Petersburg, FL 33701

注意：Peter Calleo先生

电子邮件: peter.calleo@enstargroup.com

请抄送（不构成通知）：

Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue

1735 Market Street，Floor 23

费城，PA 19103

收件人：罗伯特 ·C· 尤尔克

邮箱：bob.juelke@hoganlovells.com

（b）如果通知发给公司：

SiriusPoint America保险公司

285 Fulton街，47J套房

One World Trade Center

纽约市10007

注意：Linda S. Lin，首席法律官

电子邮件：linda.lin@siriuspt.com；legaldepartment@siriuspt.com

请抄送（不构成通知）：

梅雅·布朗有限责任合伙公司

美洲大道1221号。

纽约，纽约10020-10011

注意：Vikram Sidhu先生

电子邮件：vsidhu@mayerbrown.com

任何一方可以通过向另一方提供有关此类更改的通知来更改通知应发送的名称或地址，通知应根据本协议规定的方式进行。第9.2节.

第VIII.3节全部协议本协议（包括所附的展览和时间表）、其他交易协议及任何依据此纸交付的文件，构成各方及其各自附属机构就此相关主题的全部协议，且取代各方在此有关主题的一切先前谈判、讨论、书面书籍、协议及理解，包括口头和书面的。

第 VIII.4 节放弃和修改本协议只能通过书面文件修订、取代、取消、续订或延期，并且其条款只能通过书面文件放弃。

本协议必须由双方签署，如出现豁免情况，则应由豁免方签署。任何一方在行使任何权利、力量或特权时的任何拖延都不得视为对此的豁免，也不得为单一或部分行使此权利，阻止任何其他或进一步行使以上权利、力量或特权，双方当事方未坚持执行本协议中包含的任何义务或行使任何权利或救济措施，不应构成对此的任何权利或救济措施的豁免，对全面、完整的遵守要求仍然保留，也不会阻止双方在将来行使此权利或救济措施。对本协议的任何违约豁免不得视为对任何其他或随后的违约的豁免。

第八部分第5条继承人和受让人本协议项下各自享有的权利和履行的义务未经其他方书面事先同意不得转让，否则该转让行为自始无效。本协议条款对各方的继承人和合法受让人具有约束力、利益并可强制执行。

第八节.6标题。本协议的章节标题和目录仅为方便参考而插入，不得视为本协议的组成部分。

第 VIII.7 节争议解决。

（a）除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。第2.4条任何因或与本协议有关的争议，包括有关本仲裁条款的适用性、解释、范围或执行力的争议，均应通过仲裁解决。各方均同意，它在此放弃寻求司法救济的权利，包括陪审团审判的权利。如果与任何交易协议有关的仲裁超过一次，则所有这些仲裁程序应合并为一次仲裁程序，并在第一次启动的仲裁程序下管理，在纽约市或双方同意的其他地方进行。主管仲裁的机构应为美国仲裁协会，并按照其商业仲裁规则进行仲裁，双方同意仲裁裁决对双方具有最终且具有约束力。各方确认，本协议证明了商业上的交易，因此《美国仲裁法》(9 U.S.C.§§1) 将适用于对此仲裁协议的适用性、解释、范围和执行力的调整。第9.7节仲裁将由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行管理，由仲裁员进行裁决，各方同意仲裁裁决对各方具有最终且具有约束力。联邦航空局苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。等各方承认本协议证明了商业上的交易，因此《美国仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）将适用于对此仲裁协议的适用性、解释、范围和执行力的调整。

（b）仲裁委员会将由两名不感兴趣的一方指定的仲裁员和一名裁决员组成。仲裁应通过向另一方发出的挂号信或其等值物的书面通知要求仲裁的方式启动。该要求通知应说明要求仲裁的理由，包括争端的事实依据、主张的权利和所寻求的具体救济。

（c）每一方应各自选择一名仲裁员，两名所任命的仲裁员应指定一名仲裁员。如果任何一方在受到另一方要求30个日历日内拒绝或忽略任命仲裁员，另一方可以任命两名仲裁员。两名仲裁员应在其任命之日起30个日历日内就公正的仲裁员达成协议。仲裁员和仲裁员应为保险或再保险公司的在职或退休干部，且与公司，再保险人（或任一方的关联公司）和仲裁结果无利害关系。仲裁员候选人应根据当事方的要求填写披露声明。

(d)如果两名仲裁员在其任命后60日内无法达成对裁决人的一致意见，则应按照本节9.7（d）规定的程序选择裁决人。第9.7（d）条公司和再保险人应在此后的10个日历日内互相交换5名有资格担任此职位的个人姓名。在交换姓名的7个日历日内，双方当事人将商定一份裁决人调查问卷，由当事人仲裁员向裁决人候选人发送。裁决人候选人必须在调查问卷寄出后14个日历日内将完整的回答提交给双方当事人。如果某个人未能在规定时间内提交调查问卷或拒绝服务，则其候选人所属的当事方时间到期后的5个日历日内应该重新补充5名有资格担任此职位的个人，这些人将在调查问卷一同发送，并在寄出后14个日历日内回答。在完成此过程后，如果有一名由双方当事人选择的共同人员，则该个人将担任裁决人。如果有双方当事人选择的共同人员超过一人，则除非他们同意一个人，否则双方将从被选中的人中抽签，被抽中的个人将担任裁决人。如果双方当事人未选择共同的个人，则各方应按其对10个选定姓名的偏爱顺序对每个姓名进行排名，其中数字“1”为最优先，应在双方商定的日期和时间同时通知对方当事人其排名信息。排名总分最低的个人将担任裁决人。如果排名结果并列，则各方将从排名最低的个人中抽签，并担任裁决人的是被抽中的个人。

(e)仲裁听证会应在纽约市或双方协商同意的其他地点举行。双方应在仲裁庭裁定仲裁员任命之日起六十（60）个日历日内或双方协商同意或由仲裁庭指示的较长期限内向仲裁庭提交其案件。

(f)各方应支付自己的仲裁员的费用和开支。双方应平均分配仲裁人的费用和开支以及其他仲裁费用，除非这些费用和开支由仲裁小组另行分配。在适用法律允许的最大范围内，不论其名称如何，仲裁小组均不得裁定惩罚性、三倍或惩戒性损害赔偿；提供的如果一方寻求的救济包括对该当事方支付或发生的惩罚性、三倍或惩戒性损害赔偿的赔偿，则此类金额可包括在小组作出的任何裁决中。该小组应有

具有授予合理律师费的权力，包括在仲裁或任何旨在停止或驳回仲裁的诉讼中产生的费用。

(g)除非本协议明示允许，否则任何一方都不得开始或自愿参与任何有关争议的行动，除非（x）根据FAA进行执行，（y）根据FAA确认，限制，撤销或修改仲裁决定或（z）依据本节规定的临时救济措施。 (h)下方。

(h)尽管本协议存在与其相反的规定，并且不放弃仲裁争议的任何权利，但任何一方如有必要，均可寻求临时禁令或 preliminary injunctive relief 以维持先前的状况或在仲裁争议的决定作出之前防止不可弥补的损害。此条款在任何方式下都不应限制任何一方在仲裁中法律或公正地可获得的其他赔偿。

第八节管辖法本协议及任何争议应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑该州的法律冲突原则，这可能会迫使适用其他司法管辖区的法律。

第 VIII.9 节仲裁裁决的执行；起诉送达.

（a）这里没有任何东西。第9.9节本条款不得解释为优先于本协议其他条款。第9.7节。本文档旨在作为强制仲裁或执行此类仲裁或裁决的帮助工具，而非解决本协议中涉及的争议的替代方案。第9.9节其目的是作为强制仲裁、执行该等仲裁或裁决的辅助工具，而非解决因本协议而产生的争议的替代方法。第9.7节用于解决本协议引起的争议，而非替代方法。

（b）如果公司未能履行其义务（包括在仲裁裁决下），或再保险人根据FAA寻求确认、撤消或修改仲裁裁决，再保险人有权提交，并本公司同意放弃对纽约州纽约市法院，纽约南区联邦法院和有管辖权在上述任何法院上诉的上诉法院行使管辖权的挑战权；第9.7节这里所述的任何事项均不构成或应被理解为公司在本条款下申请的行动与公司根据本条款在任何合适的司法管辖区内提起诉讼、将一项行动撤到美国地区法院、寻求根据美国或美国任何州的法律将案件转移到另一法院的行为的放弃。一旦选择了适当的法院（无论是再保险人最初选择并本公司接受的法院还是根据上述移除、转移或其他规定确定的法院），公司应遵守必要的所有要求以使该法院行使管辖权，并在根据本条款提起的任何诉讼中，应遵守该法院的最终判决或在上诉的情况下，遵守上诉法院的最终判决。在本小节的任何这样的行动中，各方同意，在适用法律的最大程度上放弃通过陪审团审判的权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；一旦公司无法履行其义务（包括在约束性仲裁裁决下），或再保险人根据FAA寻求确认、撤消或修改约束性仲裁裁决，在该行为仅与此类行为有关的情况下，公司仍有权在美国任何有管辖权的法院提起诉讼，将一项行动撤回美国地区法院，或按照美国或任何美国州的法律的规定寻求将案件转移至其他法院。一旦选择了适当的法院（无论是再保险人最初选择并本公司接受的法院还是根据上述移除、转移或其他规定确定的法院），公司应遵守必要的所有要求以使该法院行使管辖权，并在根据此条款提起的任何诉讼中，应遵守该法院的最终决定或在上诉的情况下，遵守上诉法院的最终决定。在任何此类行动中，各方同意，在适用法律的最大程度上放弃通过陪审团审判的权利。第9.9节第9.9节在该行为仅与此类行为有关的情况下，公司仍有权在美国任何有管辖权的法院提起诉讼，将一项行动撤回美国地区法院，或按照美国或任何美国州的法律的规定寻求将案件转移至其他法院。一旦选择了适当的法院（无论是再保险人最初选择并本公司接受的法院还是根据上述移除、转移或其他规定确定的法院），公司应遵守必要的所有要求以使该法院行使管辖权，并在根据此条款提起的任何诉讼中，应遵守该法院的最终决定或在上诉的情况下，遵守上诉法院的最终决定。在任何此类行动中，各方同意，在适用法律的最大程度上放弃通过陪审团审判的权利。第9.9节在本小节的任何这样的行动中，各方同意，在适用法律的最大程度上放弃通过陪审团审判的权利。

（c）除非公司书面指定其他方，否则在任何与本协议有关的诉讼中进行诉讼程序的通知可以在美洲大道1221号的Mayer Brown LLP上送达，该公司已被授权和指示代表公司在任何此类诉讼中接受送达。

(d)倘若再保险人未能履行其在...的义务（包括在仲裁裁决书下），或者如果公司寻求确认、取消或修改根据联邦仲裁法所做出的仲裁裁决书，则公司有权提交，并再保险人同意放弃对该提交的管辖权质疑，提交该管辖权给纽约州纽约县法院、纽约南区联邦法院和上诉法院是否有对上述机构的上诉管辖权。第9.7节而前述事项并不构成或应被理解为放弃再保险人仅就此类由公司根据本...提起的诉讼或再保险人根据本...享有的权利，在美国任何有管辖权的法院提起诉讼、将诉讼移交至美国联邦地区法院或根据美国或美国任何州的法律寻求将案件转移至其他法院。一旦选择了适当的法院，无论该法院是否为公司最初选择并得到再保险人接受的法院或由于撤销、转移或其他方式而确定的法院，再保险人应遵守所有必要的要求以确保该法院具有管辖权，并且在根据本...提起的任何诉讼中，再保险人应遵守该法院或任何上诉法院的终局判决。在此类（小）子诉讼中，各方同意尽量放弃按照适用法律所允许的最大程度行使陪审团审判的权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；若再保险人未能履行其根据... 第9.9节或本...下再保险人所拥有的权利若根据美国任何州或联邦法律，再保险人可在美国任何一级法院提起诉讼、将案件转移至美国地区法院或寻求转移至他州法院，则该类诉讼及转移、审理应还交其管辖权的法院所要求的其他一切手续，而且在根据本子款提请的诉讼中，再保险人应遵守该法院或任何上诉法院的终局判决。在此类（小）子诉讼中，各方同意尽量放弃按照适用法律所允许的最大程度行使陪审团审判的权利。第9.9节还保险人一旦选择了适当的法院，无论该法院是否为公司最初选择并得到再保险人接受的法院或由于撤销、转移或其他方式而确定的法院，再保险人应遵守所有必要的要求以确保该法院具有管辖权，并且在根据本...提起的任何诉讼中，再保险人应遵守该法院或任何上诉法院的终局判决。在此类（小）子诉讼中，各方同意尽量放弃按照适用法律所允许的最大程度行使陪审团审判的权利。第9.9节在本条款下的任何此类诉讼中，各方同意尽量放弃按照适用法律所允许的最大程度行使陪审团审判的权利。

(e)除非再保险人书面指定其他方，否则在此诉讼中的送达可以通过恩斯塔（美国）股份有限公司被送达，地址为：33701佛罗里达州圣彼得堡市第二大道北街150号三楼，注意：诉讼部，其已被授权并指示代表再保险人接受此类诉讼的传票。

第VIII.10节第三方受益人除陈述书中另有规定外, 第七条关于再保险方赔偿人和公司赔偿人，本协议并不旨在赋予除各方以外的任何人权利或救济措施。

第 VIII.11 节相关方本协议可以由各方用不同的副本签署，每一份副本在签署并交付时均为原件，但所有这些副本在一起构成同一份文件，对所有当事方均有约束力，尽管并非所有当事方都签署了原件或同一份副本。每个副本可以由几份此处签署，每份签署了不包括所有当事人，但由所有当事人共同签署。每个副本可以通过传真，电子邮件（附带PDF附件），Docusign或其他电子传输递送，视为交付已经签署原件的文件。

第VIII.12节可分割性本合同的任何条款在任何司法辖区内无效或不可强制执行的，对该司法辖区而言，应视为无效。

在任何其他管辖权下，只要此协议的交易经济或法律实质未受任何对任何条款和本协议的其余条款和规定的无效性或不可执行性的影响，则应根据此类无效性或不可执行性的程度裁定这类无效性或不可执行性，且不得影响本协议任何条款和规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款如此宽泛以至于无法执行，那么该条款将被解释为只有可执行的那么宽。如果本协议的任何条款或规定无效或不可执行，各方应采取商业上合理的努力来修改这种条款或规定，以执行各方在此反映的商业意图，并纠正导致该条款或规定无效或不可执行的情况。

第VIII.13节货币所有依据本协议所需提供的财务数据均应以美元表达。双方之间的所有付款和结算均应使用美元货币，除非双方另有约定。

第八章第14节。施工.

（a）此处提到的“日”，指的是日历天数，而非业务天数。

（b）任何对于“同意”的提及应视为事先书面同意。

（c）此处提到“通知”，将被视为事先书面通知。

(d)在此提及“包括”和类似的词语，应视为“包括但不限于”，除非另有规定。

(e)本协议中对章节、展示、附表的引用，指的是本协议的某一章节、展示或附表，除非另有说明。

(f)除非另有规定，本文中所有提及的协议、文书、法规或条例均指其随时修订、修改、补充或替换的版本（对于法规而言，还包括该法规制定的任何规定和规章），以及任何法规、条例的任何部分，包括任何继任的部分。

(g)任何再保揭示表或公司揭示表的部分所披露的任何事实或项目（统称“披露表”）均应视为披露在该等披露表的所有其他部分，以其在披露表其他部分的适用性在表面上合理明显为限。无论是在再保揭示表或公司揭示表（视具体情况而定）中披露任何项目均不应被视为承认该项目代表一个重要项目、事实、除外事实、事件或情况或该事件已发生。披露清单在再保披露清单或公司披露清单的任何一部分披露的任何事实或项目（合称“阐述清单”）均被视为在其它部分上是可以适用的。阐述清单，无论是在再保披露清单还是在公司披露清单中，均不被视为承认该项目代表了一个重要项目、事实、除外要素、事件或情况或者发生了任何项

或者该项相关的任何变化或影响的不发生，无论是个别还是合计，都可以合理地预计具有实质性或产生重大不利影响。

(h)本协议中的目录和标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

（i）每当此处使用单数形式时，如适当，应包括复数形式；每当此处使用复数形式时，如适当，应包括单数形式。

“Closing”在第2.8条中所指；所有支付时间或任何行为的期限应按照如下规则计算：排除期限开始日，包括期限结束日，并将期限延长至下一个业务日如果期限结束日非业务日。

(k)本协议已由各方充分协商，并且不得根据起草方对任何政府机构或其他人解释，以对任一方构成不利。

第 VIII.15 节特定限制.

（a）尽管此处可能会有相反的规定，但再保险人确认并同意公司或其任何关联公司或其任何代表未作出或不会作出任何诱因、承诺、陈述或保证，无论是口头的还是书面的，明示的还是暗示的，除非公司在此处明确作出。第三章除非另有明示规定，否则任何人均未对再保险人就标的业务或任何其他事项作出任何陈述或保证，包括有关交割后标的业务的可能成功或盈利性，或向再保险人、其关联公司或他们的代表在数据室、电子邮件、信息备忘录、管理演示、功能“分解”讨论或与本协议所涉交易有关的任何形式或论坛中提供的任何信息、文件或材料，包括任何估计、估值、评估、预测等。对于任何此类估计、估值、评估、预测（包括公司在本协议所涉交易中或代表公司准备的任何机密信息备忘录），再保险人确认：（i）在尝试进行此类估计、估值、评估、预测时存在不确定性；（ii）了解此类不确定性；（iii）没有根据公司向再保险人、其关联公司或其代表提供的任何此类估计、估值、评估、预测而采取行动或曾采取行动；（iv）此类估计、估值、评估、预测不是公司或其任何关联公司的陈述或保证，也不应视为其陈述或保证；（v）对于任何此类估计、估值、评估、预测，再保险人不会对任何人提出任何要求。第三章若无其事，除非明确规定，否则没有人对再保险人就标的业务或任何其他事项作出任何陈述或保证，包括有关交割后标的业务的可能成功或盈利性，或在本协议所涉的交易中向再保险人、其关联公司或其代表提供的数据室、电子邮件、信息备忘录、管理演示、功能“分解”讨论或任何其他形式或论坛中的任何信息、文件或材料，包括任何估计、估值、评估、预测等。

（b）根据本协议或在此之下的交易，公司未作出未尽事宜或其他明示或默示的陈述或保证 (a) 关于所述业务的未来经验、成功或收益，无论是否以类似于交易关闭前所经营的方式进行， (b) 与该业务相关的储备或支持这些储备的资产已经或将足够满足它们建立的目的，或者 (c) 除第3.9节在任何精算、法定或其他标准的框架下计算、确定或建立这样的准备金。

（c）再保险人进一步确认并同意：（i）独立调查并就交易业务形成了独立意见，（ii）已获得充分的信息，并因此能够形成独立意见，（iii）已经有足够的时间全面地审查和分析这些信息、文档和其他材料，（iv）已有机会向公司就有关信息、文档和其他材料提出问题，并得到了其认为令人满意的答复。

（签字页随后）

为证明双方已签署此协议，各方代表均已于上述日期签署。

SIRIUSPOINT美国保险公司

作者： /s/保罗米胡尔卡

姓名：保罗·米胡尔卡

职位：总裁

克拉伦登国家保险公司

作者： /s/罗伯特·雷德帕斯

姓名：罗伯特·雷德帕斯

标题：高级副总裁

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