Document

此《總協議》，日期爲2024年4月30日（“協議”）由紐約保險公司SiriusPoint America Insurance Company（“公司”）和得克薩斯保險公司Clarendon National Insurance Company（“再保險商”。在本協議中，公司和再保險商分別稱爲“方當前協議旨在確認各當事方之間關於轉讓買方在交易完成時所處的某一限制下所持有的特拉斯塔收購一公司（“SPAC”）普通B類股票（每股面值0.0001美元）（“B類股票”）和用於購買SPAC普通A類股票的許多特定證券的7,345,000份認股權證（每份認購權證投資額爲0.0001美元）（“認購權證”）的轉讓條款當事人 &#39;。

鑑於公司在2018年至2023年保險期間所簽發的某些工傷保險合同構成了相關業務;

鑑於各方希望根據本協議達成協議，在此約定：在結束時，根據本協議規定的條款和條件之一，除其他事項外：

（a）該公司和再保險商將根據大體上與&#34;LPt協議&#34;相似的形式，簽訂一份損失投資組合轉讓再保險協議。附錄 A (“本登記聲明”) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲“本公司”) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲“A類普通股”), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲“A類普通股”)。LPt協議根據&#34;LPt協議&#34;的規定，該公司將向再保險商轉讓與該主業務相關的、在內部再保險扣除後、100%的風險及責任，最高限額和LPt協議中指定的條款和條件。

（b）公司和管理員將按照“行政服務協議”的實質形式簽訂行政服務協議。附件B (“本登記聲明”) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲“本公司”) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲“A類普通股”), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲“A類普通股”)。行政服務協議根據該協議，管理員將爲業務主體提供行政服務。

（c）管理員，公司和[*****]將根據習慣和商業合理的條件，簽署框架協議，關於管理員和[*****]在收購完成後提供的過渡和報告服務。FA”

(d)公司和再保人將要簽訂一份基本與上述條款形式相同的共同利益和保密協議。展覽 C (“本登記聲明”) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲“本公司”) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲“A類普通股”), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲“A類普通股”)。共同利益和保密協議。淨有形資產完成條件

(e)再保險人應按照《擔保協議》的實質內容交付或委託交付給公司保函協議，根據該協議，擔保人應對再保險人在LPt協議下的特定責任提供不可撤銷和無條件的擔保；展品D (“本登記聲明”) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲“本公司”) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲“A類普通股”), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲“A類普通股”)。擔保擔保協議指《擔保協議》。在擔保協議中，擔保人應不可撤銷地、無條件地擔保再保險人在LPt協議下的某些指定義務。

鑑於，如果公司未能獲得等值的資本信貸擔保，再保險人將根據有限合夥協議的要求，向公司提供一份或多份由合格信用證銀行發行並符合紐約保險法規定的再保險信用證要求的信用證。合格信用證）。

因此，在此包含的互惠契約和協議以及其他有價值的考慮下，各方在此同意並遵守以下條款和條件：

第一條
定義

第I.1節定義本協議中使用但未定義的大寫詞語應如下所述。

“該”收購成本“費用”指根據合作協議，公司應將相應費用支付給[*****]及/或其關聯公司。

“該”行動“”表示由或在政府機構之前的任何民事、刑事、行政訴訟、仲裁、索賠、訴訟、審查或類似訴訟。

“該”管理員“”指恩斯塔（美國）有限公司，一家特拉華州公司。

“該”附屬公司在任何情況下，“人員”表示直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與指定人員處於共同控制之下的任何其他人員。對於本定義，涉及兩個或更多人員之間或之間的關係，“控制”(包括“控制”、“被控制”和“共同控制”這些術語)表示直接或間接擁有通過持有表決權證券、通過合同或其他方式指導或導致指導個人的管理和策略的權力。

“該”總限額“LPt協議”應指LPt協議所定義的含義。

“該”適用法律“法規”指任何國內外聯邦、州或地方法令、條例或規章制度，或任何政府機構根據以上任何法規制定的任何書面規則、規定或行政解釋，適用於任一方，並適用於任一方的任何訂單、令狀、禁令、指令、判決或裁定。

“該”賬目及記錄“所有板塊”指公司或其附屬公司掌握或控制的所有與主營業務相關的記錄、數據、信息（以任何形式維護）的原件或副本。包括（i）行政記錄，（ii）索賠記錄，（iii）保單和再保險合同文件，（iv）銷售記錄，（v）覈保記錄和（vi）會計記錄，但是，【其他】（廣義限制條款）不含（a）納稅申報表；（b）與僱員或任何員工福利計劃有關的文件、記錄、數據和信息；（c）任何情況下披露或轉移將違反適用法律或合同、協議或保密義務，危及保護律師客戶特權或使披露方面臨敏感或個人信息披露責任的材料或其他信息；（d）任何內部草案、意見、估值、通信或其他【廣義限制條款】。

本協議約定交易的談判、估值和實施所準備的材料；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果上述子款（i）至（vi）中提到的任何此類記錄、信息或數據（或其任何部分）與主題業務無關，則此類信息不構成本協議的“賬簿和記錄”。儘管如上所述，任何與前述子款（i）至（vi）有關的記錄、信息或數據（或其任何部分），如果由[*****]或公司的非附屬方維護，只有在公司可以訪問這些記錄、信息或數據並有權使再保險人訪問這些記錄、信息或數據時，才構成本協議的“賬簿和記錄”。

“該”繁瑣的控件“任何的限制、條件、限制、要求或限制，無論是個別的還是與所有這些限制、條件、限制、要求或限制一起，都可能實質性地對本協議的交易經濟產生負面影響，對於任何一方都是如此。”

“該”第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“日”指週六、週日以及紐約市、百慕大哈密爾頓的銀行法律規定的休息日。

“該”賬面儲備金“賬面儲備金”指公司關於最終淨損失的淨賬面儲備金，包括索賠儲備和未賺保費儲備，由公司（i）根據適用法律和適用的會計規則，在任何時候一貫地確定，並（ii）不考慮公司向其任何關聯方轉移的再保險，在LPt協議的目的下，“賬面儲備金”不得在任何時候超過再保人已支付的最終淨損失的總額減去聚合限額。

“該”代償協議“協議”指公司與[******]之間於結束日期生效的某些代償和解除協議，根據該協議，公司將彌合再保險協議，根據這些再保險協議，公司目前對[*******]的業務的一部分進行再保險。

“該”公司披露時間表“”表示公司向再保險人交付的披露時間表（包括任何附件），是萬億.is協議的一部分。

“該”保密協議“”代表的是《互惠保密協議》，這份協議簽署於2023年12月4日，簽署方包括SiriusPoint有限公司（該公司爲本公司的附屬機構）和再保險商Enstar集團有限公司的附屬機構。

[*****]表示[*****]，是一家[*****]公司。

“該”數據室“數據室”是GCC代表公司協調的虛擬數據室，涉及本協議規定的交易。

“該”住所會計規定&#34;意味着應用於公司註冊地適用法律的會計原則。

“該”生效日期。“Closing Date”指東部時間晚上11:59。

“該”符合條件的信用證銀行“LPt協議”應指LPt協議所定義的含義。

“該”等值資本信貸這裏的“等同資本處理或擔保信用”是由公司根據其唯一判斷確定的，其在評級機構和監管機構（包括但不限於惠譽評級公司、標準普爾評級服務、A.m.貝斯特公司、穆迪投資者服務、百慕大貨幣管理局和紐約金融服務部的信用評級）中獲得的資本處理或信用應與公司本來應得到的資本處理或信用相當。其他條件不變對於再保人在LPt協議中發佈的任何符合條件的保函

“該”再保險保費估算“估計再保險保費”是指公司在初始結算報表中所列出的再保險保費估計。

“該”基本報表“保險”指根據適用保險政府機構要求提交的公司審計的法定財務報表。

“該”所有基金類型被扣留的帳戶“LPt協議”應指LPt協議所定義的含義。

“該”全球貨幣“”代表蓋洛普安盛風險諮詢有限公司。

“該”政府機構“政府”指任何政府、政治分支機構、法院、仲裁員、仲裁庭、調解員、調解組、董事會、委員會、監管或行政機構或其他其它機構，無論是聯邦的、州的、省的、地方的或外國的，包括任何可能部分或全部自治的監管機構。

“該”總保費主題“總保費主題”是指公司爲主題業務所收取的所有保費總額，包括任何審計保費和其他保費調整（無論是正數還是負數）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不考慮適用的獲得成本或適用的抵消再保險保費的費用扣除。

“該”擔保人“恩斯塔集團有限公司”指的是一家百慕大免稅公司。

“該”可獲賠償損失指一切損害、損失、責任、結算款項、裁判、獎勵、罰款、懲罰、費用和開支（包括合理的律師費和開支）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何可獲賠償損失都不得包括以下任何金額，並且（i）不得在任何情況下（除非第三方在三方索賠中產生並實際支付給該第三方），包括可能產生的連帶、後果性、附帶、間接、特別或懲罰性損害賠償，包括根據收益倍數或其他財務指標方法計算的損害賠償、未來營業收入、收益或利潤損失或根據未來營業收入、收益或利潤損失計算的價值折減，除非該損害賠償是該特許許可方的違約直接預見的結果，並且（ii）減去追回的任何金額。

受益人應從除了賠償人或其任何關聯公司以外的任何人（減去所有相關追索費用後）的任何保險單、再保險協議、擔保或補償中爲可賠償損失而獲得的任何金額，及時向賠償人返還任何從任何其他人處收到的此類可賠償損失金額，但此前在本協議下已實際支付此類賠償金。

“該”受益人“任何人”指在本協議下有資格獲得賠償的任何人。

“該”受到賠償的一方爲“被賠償方”；而具體賠償的一方爲“賠償方”。“”指根據本協議需要提供賠償的任何人。

“該”賠償金“Indemnity Payment”指根據本協議要求支付的任何賠償損失金額。

“該”中期已支付UNL指公司在估值日至生效日間在其基本報表中記錄的已支付終極淨損失的總金額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，如果任何一個在LPt協議中作爲“終極淨損失”定義的金額在本協議中的估值日期之前被計入公司支付的金額中，則不構成計算中期已支付UNL之目的；要約收購書中的附表I中所列示的公式。如果在本協議的估值日期之前未計入公司支付的任何一個在LPt協議中作爲“終極淨損失”定義的金額，則構成計算中期已支付UNL之目的；要約收購書中的附表I中所列示的公式。

“該”再保險險”指在LPt協議的日間評估日期後適用於目標業務的外部再保險覆蓋範圍，僅供計算最終淨損失和中期已付淨損失，幷包括支付任何復位保險費用後提供的保險範圍。 I附表在評估日期或之後適用於目標業務的LPt協議的I附表項下，這將被視爲計算最終淨損失和中期已付淨損失所必需的，幷包括支付任何復位保險費用後提供的保險範圍。

“該”再保險保費“再保險保費”是指補償再保以及任何未來的讓與佣金調整所需的保費。

“該”公司知識“知道”，就任何事實或其他事項而言，即指公司的首席執行官、致富金融（臨時代碼）官員、首席承保官和/或首席精算師，在合理的盡職調查之後對該事實或事項的實際知識。

“該”Material Adverse Effect“控件”指的是作爲一個整體的受讓業務的財務狀況或營業結果產生的任何重大不利影響，但不包括任何由於以下原因（i）一般政治、經濟或證券或金融市場條件的影響（包括利率變化、貨幣匯率變化、股票價格變化和相應的受讓業務價值變化）產生的這類影響。（ii）任何普遍影響受讓業務所處行業或市場任何區域參與者的發生或情況；（iii）註冊地會計規則或適用法律的任何更改或擬議更改，”

或其解釋或執行；（iv）自然災害、災難性事件、傳染病（包括COVID-19、其變體或任何其他流行病或大流行病）、敵對行動、戰爭或恐怖主義行爲，或任何升級或加劇；（v）交易協議的談判、簽訂、交割或遵守條款，執行或禁止執行交易協議，或公開宣佈、完成任何交易，或交易方案中所涵蓋的任何交易；（vi）再保險人或其關聯公司的身份或相關事實，再保險人或其關聯公司採取的任何行動，或公司或其關聯公司根據再保險人的要求或事先同意採取的行動；（vii）任何評級機構對公司或其債務工具分配的評級或前景的降級或威脅降級；或（viii）公司未能達到任何財務預測、預測、預測或目標（但第（vii）條和第（viii）條不會排除任何這類問題的根本原因）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（第（vii）和第（viii））條款不排除任何此類問題的根本原因。

“該”淨保費主題調整“大於等於(i)美元[*****]和(ii)總淨保費超過美元[*****]的金額，減去此餘額的[*****]以及適用的追保再保險保費，截至交割日。”

“該”命令“”表示由任何政府當局進入或與之進入的任何法令、命令、判決、禁令、決定或裁決。

[*****] 是指[*****]，一家[*****]保險公司。

“該”持有“”指個人、公司、合夥企業、創業公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府當局或其他實體。

“該”“PMA”是最嚴格的FDA前市場醫療器械科學和監管審查程序，其要求具有足夠有效的科學證據，並附加通常的和特殊的控制措施，以保證其安全有效地用於其預期的用途，規範在21 CFR § 814中。“”指的是公司和[*****]間於2022年12月1日簽訂的某個第二次修訂的和重訂的項目經理協議，截至本日期前不斷修改或重訂。

“該”保單年度“”表示任何分紅保單的保單生效日期的年度。

“該”再保險保費”表示相當於（i）美元[*****]，減去（ii）中期已付 UNL，加上（iii）淨科目保費調整。

“該”再保險披露時間表”表示再保險商向公司提交的披露時間表（包括任何附件），構成萬億.is協議的一部分。

“該”代表人“人員”指與任何個人有關的，該個人的高級職員、董事、僱員、經理總監、授權董事會觀察員、代理人、顧問、律師或該個人的關聯方的顧問。

“該”SP合同“SP合同”指保險合同、保險單、保險單證明、保險單蓋、保險協議或其他形式的保險協議，包括補充、騎士、修正、附錄和批准文件及其擴展，無論是否生效，它們是該公司在估值日前與主要業務有關而簽訂的。

“該”業務主題“Subject Business”指2018年至2023年保單年度公司直接由[*****]代表公司簽發的工傷保險合同，包括其中加註和批註。

“該”稅務“稅收”指任何聯邦、州、外國或當地的所得、毛收入、保險費、股本、特許、擔保基金評估、報復、利潤、代扣、社會安全、失業、殘疾、不動產、按照價值評定的個人財產、印花、消費、營業、銷售、使用、轉讓、增值、替代最低、估計或其他稅款、費用、稅收、徵收、關稅、徵收、評估、義務或費用與前述任何一項相同或類似的性質，包括其中任何利息、罰款或追加費用。

“該”納稅申報“稅務申報”指與任何稅收有關的報告、估算、延期申請、信息聲明、退稅申請或申報以及其所需提交的任何附表及修正案。

“該””）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。“”指任何非本協議方或其關聯方提起的或發起的任何行動。

“該”交易協議“本協議、LPt協議、行政服務協議、FA、共同利益和保密協議以及擔保。”

“該”交易費用“所有債務”指因本協議的考慮、談判、完成或實現而由任何一方發生的費用、支出、成本或費用，包括任何經紀人、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問的費用和開支，以及任何該方支付給政府當局或其他第三方的費用，所有這些都與完成本協議中規定的交易有關。

“該”最終淨損失“LPt協議”應指LPt協議所定義的含義。

“該”預計爲2026年8月4日，但如附帶產品補充協議所述的市場紊亂事件發生，則該日期可能會延遲。“”表示2023年12月31日。

此外，本協議下列條款中所列的術語應具有如下意義：


任期			部分
會計師事務所			2.4 (c)
行政服務協議			演奏會
協議			序言


結盤			2.1
結束日期。			2.1
共同利益和保密協議。			開場白
公司			前言
公司賠償人員			7.2(b)
如果公司未能在 Deadline Date之前完成業務組合，公司將贖回 100％的發行股票。			8.1（b）
免賠額			7.3(a)
披露清單			9.14（g）
有爭議的項目			2.4（b）
合格信用證			開場白
可強制執行例外情況			公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。
聯邦航空局			9.7（a）
FA			開場白
最終結算報表			2.4（a）
基本陳述			7.1（a）
擔保			開場白
初始結束聲明			2.3（a）
LPt協議			開場白
異議通知書			2.4（b）
方			前言
[*****]			前言
再保險商			前言
再保險人賠償人員			7.2(a)
解決期			2.4（c）
未解決的問題			2.4（c）

第一條
結案；再保險保費

第 I.1 節關閉。特此設想的交易的結束（”關閉”) 應在 2024 年 6 月 30 日美國東部時間晚上 11:59 分通過交換文件和簽名頁遠程進行，（i），但須遵守中規定的所有條件第六條在該日期和時間之前已根據本協議得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足但須滿足或放棄此類條件的條件除外），(ii) 如果在 2024 年 6 月 30 日之前未成交，則有權放棄相同條件的一方在滿足或豁免之後的第五 (5) 個工作日完成上述所有條件第六條（根據其條款應在收盤時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外），或（iii）雙方可能以書面形式共同商定的其他日期、地點和時間（收盤日期爲”截止日期”）。

第一章第2節結算交付.

（a）公司的結束交付在結束交付時，公司應提交第2.3(b)節並向再保險人交付以下文件:

（i）由授權官員於結束日簽署的公司證書，證明公司符合所述條件。第6.2(a)節和頁面。第6.2(b)節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

（ii）公司或其關聯方將簽署的每個交易協議的相應對應方，由公司或其關聯方正式執行（受制於）第2.2（c）節).

（b）再保險人的結清交付在結清時，再保險人應向公司交付：

（i）重保險公司的證書，由重保險公司的授權官員於截止日期簽署，並證明重保險公司遵守了所陳述的條件。第6.3(a)條款和頁面。第6.3(b)條款；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

（ii）再保險人或其關聯公司所簽訂的每份交易協議的對應方，由再保險人或其關聯公司（受... 第2.2（c）條).

（c）雙方應在預計成交日前三個工作日提供其各自的完成交割所需已完全執行的簽字頁面。所執行的簽字頁面將被放置在託管中，待各自當事方在交割時發佈。第2.2（a）節和頁面。第2.2(b)條所執行的簽字頁面將被放置在託管中，待各自當事方在交割時發佈。

第一部分第三節結束時付款.

（a）不晚於預計交割日前十（10）個工作日，公司應向再保險人提供形式爲“ ”的聲明，說明公司在交割日之時的保費估算，其中應反映其對中期已賠付 UNL 和淨應保費調整的良好估計。附件E 若干初始結束聲明公司的淨應保費調整的良好估計和中期已賠付 UNL 的良好估計確定後，公司應向再保險人提供所確定的金額和貨幣，以計算應補交的再保險費和/或再保險退款。

(b)作爲再保險公司根據LpT協議提供的再保險的對價，在截止日期（並將根據以下規定進行調整）第 2.4 節) 公司應向再保險公司支付相當於預計再保險費的金額。這筆預估再保險費的支付應包括公司代表再保險公司向預扣資金帳戶存入的款項，金額等於預計再保險費。

第I.4節關閉後的調整.

（a）不遲於交割日後90個日曆日，公司應向再保險人交付一份詳細陳述，形式爲“ ”，說明公司在交割日算出再保險費的誠信計算，該計算應反映出交割日時它的誠信計算的中期已支付未賠付保費和淨保費調整。附件E 若干最終結算報表，該陳述應反映出公司在交割日誠信計算的中期已支付未賠付保費和淨保費調整。

(b)如果再保險公司合理地不同意最終結算聲明，則再保險公司可以在收到最終結算聲明後的四十五（45）個日曆日內發出分歧通知（a”分歧通知”）致本公司，該公司以合理的細節詳細說明了再保險公司本着誠意提出異議的每項內容（每項，a”有爭議的商品”）以及每件此類爭議項目的爭議金額。如果再保險公司未在這四十五（45）個日曆日內發出分歧通知，則再保險費應被視爲等於最終結算聲明中規定的金額，該金額對雙方具有最終約束力和決定性。

(c)如果根據以下規定及時發出了分歧通知第 2.4 (b) 節，雙方應在公司收到此類分歧通知後的三十 (30) 個日曆日內（”解決期限”），盡其商業上合理的努力就爭議項目達成協議。如果在解決期結束時，雙方無法就所有爭議項目達成此類協議，則他們應立即參與並提交未解決的爭議項目（”未解決的項目”) 轉交給德勤律師事務所，或者如果德勤律師事務所拒絕或無法接受或辭去本協議規定的任命，則轉交另一家由雙方共同選擇的具有相關專業知識的獨立的、全國認可的具有相關專業知識的會計師事務所（”會計師事務所”）應立即審查本協議和未解決的項目。會計師事務所應在未解決項目提交會計師事務所審查後的三十（30）個日曆日內發佈有關每項未解決項目的書面決定，並根據該決定計算再保險費。各方應盡商業上合理的努力向會計師事務所提供此類工作文件、賬簿、記錄和

會計事務所有權提出有關未解決事項的文件和其他信息。會計事務所作出的決定對各方具有最終、約束力和結論性。根據本協議作出任何決定產生的會計事務所費用、支出和成本應由各方平均分攤。第2.4條應該平均承擔會計師事務所爲根據本條款作出的任何決定而發生的費用、支出和成本。

(d)當再保險保費最終解決後，無論是因沒有及時提交異議通知書，還是根據 (i) 如果再保險保費超過了預估再保險保費，公司將代表再保險人向所有基金類型保留帳戶存入超過部分的款項，或者 (ii) 如果預估再保險保費超過再保險保費，公司將從所有基金類型保留帳戶中扣除超過部分的款項。根據本條款進行任何調整的金額還應包括相同調整金額的利息，從截止日開始到信用或扣款日止，年利率爲5.3％，按365天計算。該利息應與相應付款同時支付。第2.4節(c)如果再保險保費超過預估再保險保費，公司將代表再保險人向所有基金類型保留帳戶存入超過部分的款項，或者如果預估再保險保費超過再保險保費，則公司將從所有基金類型保留帳戶中扣除超過部分的款項。根據本條款進行任何調整的金額還應包括相同調整金額的利息，從截止日開始到信用或扣款日止，年利率爲5.3％，按365天計算。該利息應與相應付款同時支付。第2.4(d)節該調整金額還應包括自結算日起至信用或扣款日前，以每年5.3％的年利率計息（以365天爲基礎），所計算的利息額。該利息應與相應款項的支付一併支付。

第二條
公司的陳述和保證

在公司披露計劃的問題範圍內，除非另有規定，否則自本協議簽定之日起至閉市日，公司向再保險人做以下陳述並保證這些陳述是真實的（表示和保證僅針對某個特定日期的問題除外，這些表示和保證將作爲該特定日期時的真實和正確陳述）:

第二節1。公司是根據紐約法律合法成立的保險公司，合法存在並具有進行其業務操作所需的所有法定公司權力和權限。截至交易日，公司將已獲得適用法律下所要求的所有授權和批准，以執行其將成爲交易協議當事方的公司所承擔的義務。組織、地位和公司力量該公司是一家在紐約州合法成立、有效存續且良好的保險機構，具有進行其當前業務所需的所有公司權力和授權。截至交割日，公司將已獲得所有適用法律所要求的授權和批准，以履行其將成爲協議方的交易協議下所承擔的義務。

第二部分授權。公司有必要的企業（或其他組織）權力和權威，以訂立其作爲一方的交易協議並完成其中規定的交易。公司對本協議和其將作爲一方的其他交易協議的執行和交付以及根據本協議或其他交易協議所涉及的交易的完成已獲得必要的公司或其他組織行動的合法授權。本協議已經被公司合法地簽署和交付，公司將在交割時簽署和交付的其他交易協議都已合法地簽署和交付，並假設交易協議構成其他方當事人的有效和約束性協議，則它們構成或將構成公司的有效和約束性義務，並根據其條款強制執行，但（i）此類執行可能受適用的破產，無力清償債務，重組，停止償付或其他類似的影響債權人權利的法律的約束，目前或將來生效。

並且(ii)強制執行、禁令和其他形式的衡平救濟措施可能會受到衡平抗辯和法院酌情裁定的限制，任何該等訴訟所在的法院均可對此進行審理(第(i)和(ii)款將稱爲“可強制執行例外情況）。

第 II.3 節無衝突或違規公司執行、交付和履行其作爲交易協議當事方的交易協議，以及按照各自的條款和條件完成其中所涉及的交易，將不會(i)侵犯公司的組織文件中的任何條款,(ii)違反任何針對公司法律許可或命令,或者對公司產生任何重大影響,(iii)與之相沖突、導致違約或缺陷、被禁止、要求任何同意或其他行動、根據任何材料合同或文書要求解除、修改或加速、該公司是當事方。除了公司披露計劃表中披露的內容外，在本協議日期之日，沒有任何與Subject Business有關的重大索賠(其他 than ordinary course claims and claims litigation)、訴訟、訴訟、法律、行政或仲裁程序、監管調查或審查，這些訴訟或事件針對或威脅公司或其任何關聯公司，或該公司的任何資產、財產、權利或特權，上述訴訟或事件挑戰或可能合理預期會有影響阻止或推遲或使交易完成成爲非法,該協議或其他交易協議。第3.3節根據本協議公司披露計劃的規定，在本協議簽訂之日，不存在任何與所涉業務相關的重大索賠（除普通索賠和訴訟以外）、行動、訴訟、法律、行政或仲裁程序、監管調查、審查或調查，涉及公司或其任何關聯公司或其任何資產、財產、權利或特權，這些索賠、行動、訴訟、法律、行政或仲裁程序、監管調查、審查或調查有挑戰或可能合理地預期會對本協議或其他交易協議所規定的交易的完成造成阻礙、推遲或非法化的影響。

第二篇第4節政府同意。除下一句提到的事項外，公司執行、交付和履行其作爲交易協議的一方所涉及的交易協議，以及按照各自條款和條件完成所述交易，都不會在實質性方面違反任何適用法律，也不會損害公司完成交易協議所規定的交易或履行其在其中的義務的能力。除本協議或公司作爲交易協議的另一方所需的許可、批准、授權、聲明、申報或通知，以外，公司與政府機構在執行和交付本協議或其他作爲交易協議的一方所需的許可、批准、授權、聲明、申報或通知方面無需進行任何同意、批准、授權、聲明、申報或通知，除了公司披露計劃中披露的批准、申報和通知，以及如果不獲得或發出，則不會合理地對公司完成交易協議所規定的交易或履行其在其中的義務產生重大不利影響或損害其能力的其他同意、批准、授權、聲明、申報或通知。第3.4節若除公司披露的計劃中披露的批准、申報和通知以外未獲得或發出的其他同意、批准、授權、聲明、申報或通知單獨或總體上不會合理地對公司完成交易協議所規定的交易或履行其在其中的義務產生重大不利影響或損害其能力。

第二部分第5節。合規性.

（a）除披露在【公司披露時間表】中的情況外，公司在所有重要方面遵守所有適用法律、組織文件以及任何政府機構頒發給公司的所有重大許可證和執照。 SP合同是（或者是，對於已過期或取消的SP合同）第3.5節在公司披露時間表的範圍內，公司在所有重要方面遵守了適用法律、管理文件和任何政府機關頒發給公司的所有關鍵許可證和執照。 SP合同是（或在過去曾經是）符合所有適用法律，在所有重要方面遵守了組織文件和所有材料執照和許可證。

所有涵蓋期均在有效期內，保險公司會依照其規定提供有效和可執行的覆蓋範圍，並根據強制執行的例外情況進行管理。保險公司在SP合同中沒有任何實質性違約，並且尚未出現或正在發生任何可能導致保險公司在SP合同下違約的事件（理解爲誠信爭議的SP合同索賠不構成本SP合同違約），均會得到保險公司的有效保護。第3.5節每個SP合同均在與適用法律相一致的情況下發行，且不存在任何有關SP合同的未決爭議，這些爭議可能對再保險者根據LPt協議承擔的負債產生實質影響，或者與尋常業務外的其他相關事宜有關。

（b）截至本文日期，據公司所知，除因日常索賠訴訟而外，對於涉及主題業務的任何(1)重大未決訂單或評估，針對公司或其任何關聯方及其涉及主題業務的任何資產，(2)重大明確涉及主題業務的政府機構與公司或其任何關聯方之間簽訂的同意協議、承諾協議、資本維護或類似書面協議，以及(3)由政府機關提出的任何待處理或據公司所知威脅性的涉及主題業務的重大訂單或評估，針對公司或其任何關聯方及其任何涉及主題業務的任何資產，均無其他存在。

第二篇第6部分代理除GCC外，沒有任何經紀人或代理人以直接或間接方式爲公司服務，這些經紀人或代理人可能有資格從再保險人或其關聯方那裏在本協議所規定的交易中獲得任何費用或佣金。公司將對與本協議所規定的交易有關的任何GCC應支付的費用負責。

第二部分第7板塊精算報告。公司及其關聯公司已向再保險人提供了所列精算報告的真實和正確副本第3.7節公司及其關聯公司提供這些報告所依據的公司實際信息和實際數據在所有重大方面上均是真實和正確的。

第二部分第八條披露信息根據公司的了解，在本協議簽署之日：（i）所有與評估日有關的重要資料已提供給數據室；（ii）數據室的內容，包括有關所述業務的索賠文件，所有重大方面均準確無誤且未遺漏任何重要事實或文件以使數據室提供的信息失真。

第二章第九節金融除陳述書中另有規定外, 第3.9節數據室中包括的被投資管理業務的準備金：(i) 在所有重要方面都是按照普遍接受的精算準則，一貫適用的適用法律和SP合同計算的；(ii) 基於評估日可用的信息計算的。該準備金不包括任何內部再保險的影響。

受益主題業務並不受任何集團內部交易影響的公司或其關聯公司。儘管本條款中有任何相反規定，但本條款中的任何內容均不得被視爲關於主題業務儲備足夠的陳述或保證。第3.9節本條款不得被解釋爲關於主題業務準備金充足性的陳述或保證。

第二節 II.10變更的缺席。.

（a）截至本協議簽訂日期，公司無意加強其最終淨損失估計，使得閉市時預計掙扎儲備將合理預計超過所持有基金類型。

（b）除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。第3.10(a)節除 [公司披露進度表] 第2條所述外，自估值日起，企業涉及業務一直在所有實質方面按照慣例進行。

（c）自估值日至本協議簽署日：

（i）該公司未對該業務的終極損失撥備進行增加，僅確認了由保費收入產生的損失；

（ii）到本協議日期爲止，沒有任何負面事件、變化或情況，無論是單獨還是累積，已經或很可能會顯著增加再保險人在LPt協議下的負債。

(d)自本協議生效日至交割日，未發生任何不利事件、變化或情形，單獨或累計，對再保險人根據LPt協議再保險的負債產生或合理預計會產生實質不利影響。

第二部分第11節沒有陳述或保證公司對於本協議除本協議明確規定之外不作任何陳述或保證。第三章公司在本協議中包含的陳述和保證僅適用於本協議，不旨在成爲公司在其他交易協議下的陳述或保證。此處未包含的任何內容均不得被解釋爲修改或添加到任何由公司在其他交易協議下單獨給予的陳述或保證（這些陳述或保證僅與所給予的交易協議相關）。第三章

第三章
再保險人的聲明和保證

在再保險披露表中所列事項的主體下，並經過合格的資格，再保險人保證在本協議簽訂之日和結束日期（僅適用於涉及事項的陳述和保證）向公司提供。

具體日期（在該特定日期，陳述和保證應當是真實且準確的）如下：

第III.1節組織、地位和公司力量再保險人是一家依據德克薩斯州法律合法成立且合法存在並保持良好聲譽的保險公司，擁有進行其當前業務的全部必要公司權力和權限。截至交割日，再保險人將已獲得所有授權並獲得適用法律規定的所有批准文件，履行其作爲交易協議當事方的再保險人的各項職責。

第三部分第二條授權再保險人擁有進入其作爲一方的交易協議並完成提及交易的權利和能力。再保險人已履行並將在交割時履行本協議和其他它作爲一方將會簽署和交付的交易協定，並且在其他各方的交易協定成爲有效和具有約束力之前，假設本交易協議是其他各方有效和具有約束力的交易協議的話，它已經成爲有效的、具有約束力的義務並且可以依照條款執行，除去可執行性例外的任何情況。

第三部分。無衝突或違規執行、交付和履行再保人的交易協議，以及根據其各自的條款和條件完成其擬議交易不會（i）違反再保人的組織文件的任何規定，（ii）違反針對再保人的任何許可證或命令，並在任何實質方面約束再保人，或（iii）與再保人所參與的任何重要合同或文件相沖突、導致其違約或違法、受到禁止、需要獲得任何同意或採取其他行動、給予權利終止、修改或加速的原因。截至本協議簽訂日，不存在針對再保人或其任何關聯方或任何再保人或其任何關聯方的資產、財產、權利或特權的任何實質索賠、訴訟、訴訟、法律、行政或仲裁程序、監管調查、調查或審查，這些事項挑戰或可能合理地預計會阻止或延遲或使不合法本協議或其他交易協議的完成。

第三節4 。政府同意。。在下一句中提及的事項適用的前提下，再保人簽署、交付和履行其是或將成爲締約方的交易協議，以及根據其各自的條款和條件完成所 contemplad 的交易，大體上不會違反任何適用法律，也不會損害再保人的能力。

根據交易協議來完成交易或者履行其義務。在與本協議或其他交易協議有關的事項中，與再保險人有關的沒有需要徵得或獲得，或者沒有通知任何政府機構的同意，批准或授權，或聲明或記錄，除非在再保險人披露時間表中註明的相關批准，記錄和通知外，否則都不需要履行。第4.4節在再保險人披露時間表中列出的批准、記錄和通知以及其他同意、批准、授權、聲明、記錄或通知，如果未獲得或製作，不會單獨或總體上削弱再保險人完成交易或履行其義務的能力。

第三部分第5節合規性.

（a）除披露在【公司披露時間表】中的情況外，公司在所有重要方面遵守所有適用法律、組織文件以及任何政府機構頒發給公司的所有重大許可證和執照。 SP合同是（或者是，對於已過期或取消的SP合同）第4.5節根據再保險披露計劃，再保險人在所有適用法律、組織文件以及任何政府機構頒發給再保險人的所有重要許可證和執照方面均嚴格遵守。

（b）在過去的五（5）年中，沒有政府機構吊銷再保險人進行業務或運營所持有的任何許可證或地位。

第三部分第6節代理未有任何經紀人或中介機構直接或間接地代表再保險人在與本協議相關的交易中可能有權從公司或其關聯方獲得任何費用或佣金。

第 III.7 節基本報表再保險人以前已向公司交付了副本：（i）截至 2022 年 12 月 31 日的再保險人審計年度財務報表；和（ii）截至 2023 年 9 月 30 日的再保險人未經審計的季度財務報表。這些財務報表是根據一貫適用的美國法定會計準則編制的，並且在各自日期時，公允地表現了再保險人的資產、負債和資本餘額以及所反映的期間內的營業結果、淨資產變動和現金流量。自再保險人上次審計財務報表的日期以來，沒有任何重大不利於再保險人的狀況（財務或其他）、前景、營業結果或一般事務的變化（也沒有任何有關潛在變化的發展或事件，再保險人已知道或可能合理預期）。

第四條
條款

第四部分第1節主題業務的行爲除非任何交易協議明確要求或法律或住所會計規則要求，公司應按照通常方式經營所涉業務，不得並確保其關聯公司不得未經再保險商事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、限制或延遲）修改或終止任何SP合同或

放棄任何重要權利，(ii) 關於業務主題簽訂任何新再保險協議，(iii) 實質性更改關於業務主題的任何索賠處理或儲備政策、做法或程序，或 (iv) 簽訂具有約束力的協議以採取上述任何行動。

第四節信息披露自此日起直至結束日期或本協議終止日前，再提前五個營業日通知，再保人應自費有權在任何合理時間以普通營業時間通過遠程訪問或到公司辦公室進行檢查所有賬簿和記錄在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但如果公司代表維護任何賬簿和記錄，則公司應盡商業上的合理努力按照本協議提供這些賬簿和記錄的規定向再保人提供這些賬簿和記錄。第5.2節如果公司真誠地相信提供這些賬簿和記錄會違反公司作爲一方約定、協議或保密義務的任何契約、協議或義務，會威脅到律師-客戶特權的保護，或會使公司或其附屬公司因披露敏感或個人信息而承擔責任，則公司不必在本協議下提供訪問此類賬簿和記錄的權利。但應理解，公司應盡商業上的合理努力使再保人能夠在不危及特權、違反此類義務或使公司或其附屬公司面臨此類責任的情況下獲得這些信息。第5.6節適用於再保人及其代表在本協議項下獲得或提供的任何類型信息的義務第5.2節.

第IV.3節同意、批准和申報.

（a）在本條款和條件的約束下，公司和再保人應該各盡其所能，全力合作：(i)儘快遵守所有政府機構對交易協議所規定的要求；(ii)儘快獲得政府機構的所有必要許可證、命令或其他同意、批准或授權以及與交易協議所規定的交易實現有關的所有第三方的同意或豁免(包括公司披露時間表的第3.4節（根據公司披露時間表）和其他板塊第4.4節承擔本交易協議中所規定的義務期間，公司和再保人各自努力並全力合作，以儘快獲得政府機構的所有必要許可證，命令或其他同意、批准或授權以及所有與交易協議所規定的交易實現有關的第三方的同意或者豁免，(包括公司披露時間表中的

（b）在此基礎上，公司和再保險人應儘快提交所有法律要求的申報文件（但在本協議簽署之日起不超過15個營業日），以便促進交易協議所規定的交易的迅速完成，並應提供及要求其各自附屬機構提供政府當局所要求的信息和通信，應採取一切必要、適當或可行的措施，以避免任何政府當局對交易協議所規定的交易採取任何行動，並應該辯護或第5.3節在商業訂單達成後的15個工作日內，請公司及再保人及其各自相關聯公司儘快完成未來需要的所有法定歸檔工作，以促進完成交易協議所規定的快速完成交易，並向政府當局提供及要求其各自相關聯公司提供所有信息和通信，採取必要、適當或建議的措施，以避免任何政府當局就交易協議產生的問題採取任何行動，並捍衛或

誠實地參與，對任何第三方（包括任何政府機構）的任何行動進行比賽，無論是司法還是行政，挑戰任何交易協議或其所預期的交易，或者可能以任何實質方式阻止、妨礙、干擾、阻礙或延遲交易所預期的交易，包括通過盡最大合理努力，要求任何政府機構撤回或撤銷就任何交易協議所涉及的交易而採取的任何停止或臨時限制令，且應同意並遵守任何政府機構在其授予任何許可、命令、同意、批准或授權時強加的任何條件；但雙方或其各自的關聯公司不必同意任何繁瑣條件。

（c）各方應在提交或申請政府機關前向對方提供有關此協議的全部申請或其他通信的副本（儘管有權刪除或排除任何根據其認爲是專有或競爭敏感的信息）。

(d)在不限制前述內容的情況下，合約雙方應商業上盡力避免政府機構施加或發生任何負擔控件。合約雙方應就任何負擔控件或潛在負擔控件交換和審查各自的觀點和立場，並在合理的時間內善意會商：（i）與適用政府機構討論並提出解決方案或行動來避免任何實際的負擔控件，以及（ii）減輕其影響以使其不再構成負擔控件。

第四節公告重新保險人和公司及其各自的關聯方，在發佈任何關於交易協議所規定交易的新聞稿或其他公開聲明之前，應相互協商，並給對方評論和審查的機會，且未經諮詢後的另一方預先批准（不得任意拒絕、延遲或附加條件）的情況下不得發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明，除非受適用法律或證券交易所要求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果任何一方受適用法律或證券交易所的要求需要發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明，並且按照本條款需要獲得另一方預先批准不可行的情況下，則發佈此類新聞稿或發表此類聲明的一方應儘快向另一方提供通知並提供此類新聞稿或聲明的副本。第5.4節

第IV.5節進一步保證公司和再保險人應(i)執行和交付，或應促使交付，這些文件、證書、協議和其他書面文件，並採取或促使採取其他措施，以執行交易協議的條款，迅速完成或履行交易協議中預定的交易; 並且(ii)不採取任何可能的行動，這些行動可能合理地

根據本協議中所規定的條款、條件和其他協議，除非在本協議中已經有更高的標準，否則各方同意盡其商業上的合理努力，採取或促成所有必要、適當或建議的行動，並協助和配合對方方便地完成和有效地實現交易協議所擬議的交易。在截止日之前，各方應當並要求各自的附屬機構善意地商討FA的條款，以解決截止後受讓業務的實際商業需求和侷限性以及從[*****]將這一經營管理轉移到管理員的問題。雙方的共同意向是，在截止日簽署FA時，FA的條款將符合慣例並以商業合理的方式進行。如果在截止日無法與[*****]簽署FA，則公司和再保險人應該在截止日簽署一個框架協議，根據該框架協議，公司應合理努力將[*****]根據PMA向公司提供的服務分配或轉讓給再保險人，受PMA的條款和條件的約束，此框架協議隨後將成爲本協議和交易協議中FA的內容，而本協議中所述FA的所有引用隨後將被理解爲指該框架協議。

第IV.6節保密協議雙方同意保密協議將被視爲納入本協議，並儘管其中的終止條款仍然有效，也應保持全部效力，此外，同意根據保密協議的規定保密根據本協議向對方提供的信息。如果本協議因任何原因在交割之前終止，則保密協議和本協議的條款仍應根據其條款全面持續有效。第5.6節仍應根據其條款全面持續有效。

第 IV.7 節通勤協議。公司應並應促使其關聯公司盡其合理的最大努力，在本協議發佈之日之後立即簽署交換協議，並促使協議所設想的交易在截止日期之前完成。公司應合理地向再保險公司通報折返協議的談判情況。折抵協議應包含 [*****] 及其關聯公司就公司向 [*****] 再保險的標的業務提出的所有索賠的完整和最終解除聲明。公司應賠償再保險公司免受 [*****] 或其關聯公司因折返協議或由此轉換的再保險協議引起或與之相關的任何索賠，並使再保險公司免受損害。

第IV.8節再保險商的財務報表再保險商應在其審計年度終 2023年12月31日審計報告可獲得後五個（5）營業日內，向公司提供其年度審計財務報表的副本。

第IV.9節等值資本信貸在此日期之後，公司將盡商業上合理的努力爲保證獲得等價的資本信用。

第五條
先決條件(無需翻譯)

第五部分V.1節各方義務的條件轉保方和公司落實本協議相關交易的責任應受以下條件在結束Closing前得以滿足或書面豁免： •

（a）批准所有板塊所列明的本次交易相關的任何政府機構的同意、批准或授權、申報或文件，以及通知應已獲得或製作，並且應全部有效，且不得附加任何負擔性條件，且在適用法律下所要求的所有等待時期應已過期或終止。第3.4節公司披露日程表的第和第4.4節再保人披露日程表的第項所規定的，應當已獲得或作出，而且應全部有效，且不得附加任何負擔性條件，且在適用法律下所要求的所有等待時期應已過期或終止。

（b）沒有任何禁令或限制沒有任何有管轄權的法院發佈的臨時禁令、初步或永久禁令或其他法令阻止交易協議所規定的實質交易的完成; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；堅持不符合此條件的一方已盡最大努力使得任何此類訂單或禁令被撤銷。

如果交割完成，則分保人和公司均認爲未被滿足的所有規定條件均被充分豁免。第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：如果發生交割，則轉分保人和原保險人視爲已經充分放棄未滿足的所有規定條件。

第五部分第二節再保人的義務條件再保人履行本協議所規定的交易的義務，須滿足或在截止日之前以書面形式豁免下列附加條件： .

（a）陳述與保證公司在本協議中所作的陳述和保證（未考慮任何關於重要性或重大不利影響的限制），在交割日應當是如實準確的，就好像是在交割日作出的（除非此類陳述和保證僅針對較早日期，此時此類陳述和保證應在當時是準確的，包括但不限於，）第3.10(c)節和頁面。(d)除非這樣的陳述和保證的失實無法合理地預計會對整體或個別產生重大不利影響。

（b）公司履行義務的表現公司應履行並在交割日之前全部或實質性履行符合本協議規定需要履行或遵守的一切協議、義務和契約。

（c）結算交付公司應當已經或已要求提供給再保險人根據協議要求交付的每個文件。第2.2節.

如果交割完成，則分保人和公司均認爲未被滿足的所有規定條件均被充分豁免。第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：未在終止日前完全滿足的要求，將被再保險人視爲已得到充分豁免。

第五部分公司義務的條件公司履行本協議交易的義務應受以下附加條件在收盤前以書面方式滿足或放棄:

（a）陳述與保證再保險人在本協議中所陳述的陳述和保證（不考慮任何關於重要性的限制）應當真實準確，截至此時此刻和交割日時，就好像在交割日當天進行了陳述和保證一樣（除非該等陳述和保證僅有早期某一日期的效力，在這種情況下，該等陳述和保證即在該日期時是真實準確的），除非所有此類陳述和保證不真實準確，無論是單獨還是綜合發揮作用，都不會損害再保險人完成交易協議所涉及的任何交易的能力。

（b）再保險人的履行義務的表現再保險人應當在結算日或之前就本協議項下其需要履行或遵守的所有協議、義務和契約在所有重要方面履行和遵守。

（c）結算交付再保險人應已交付或導致交付給公司根據所需文件交付第2.2節.

(d)代償協議所有保險監管機構所需的同意、非反對或批准，包括但不限於紐約金融服務部，與協議終止協議相關的同意、非反對或批准應已獲得或作出。

如果交割完成，則分保人和公司均認爲未被滿足的所有規定條件均被充分豁免。股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。如果未在終止時完全滿足，應視爲公司已經正式放棄了這些條款。

第六條
賠償

第六部分第一節陳述、擔保和契約的生存.

（a）本協議中公司和再保險人的陳述和保證僅爲本協議目的而保留至交割日，第七條並於交割日之後的十八（18）個月內終止和失效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（機構、地位和公司權力）、第3.1節（授權）、, 第3.2節（機構、地位和公司權力）, 第4.1節

和企業權力)。請注意)和頁面。第4.2節 (權威) （統稱爲“）”，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。基本陳述第7.1(a)節在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。

（b）本協議中的每項承諾在結束後進行，將爲雙方的賠償義務單獨延續六個月，屆時無需再根據本協議對其提出賠償要求。第七條保證不論是在何時執行，依照其條款應生效的本協議所有保證均將保持生效並持續六（6）個月之久，僅用於雙方的賠償義務，屆時無需再根據本協議對其提出賠償要求。本協議中根據其條款所需完全履行的所有保證均將持續六個月，僅用於雙方的賠償義務，屆時無需再根據本協議對其提出賠償要求。本協議中根據其條款在結束前完全應履行的所有保證，將持續六個月，僅用於雙方的賠償義務，屆時無需再根據本協議對其提出賠償要求。

第VI部分第2節賠償.

（a）受其制約, 第7.1節公司應對再保人及其關聯公司（統稱“持有”）因下列任何受償損失進行補償並保全不受損失:再保險人賠償人員所有可賠償損失（以下簡稱 “可賠償損失”）的全部或部分，只要由下列因素誘發或引起:

（i）公司在本協議中作出的所有聲明和保證的任何違反；或第三章本協議的任何部分。

（ii）本協議下，公司違反或未履行任何協議或契約。

（b）根據第7.1節重新投保人應對公司及其關聯方（以下統稱“所有板塊”）承擔賠償責任並使其免受損失影響，該損失應因以下原因而產生或產生:公司賠償人員適用條件，再保險人應對公司及其附屬公司（以下統稱爲“所有板塊”）承擔任何可賠償損失，並對因以下原因而導致或產生的任何和所有可賠償損失負責：

（i）再保人作出的任何陳述或保證的違反；第四條本協議的任何規定；

（ii）再保險人違反或未履行本協議項下的任何協議或約定。

（c）爲了確定是否發生了代表或保證的違約情況以及本協議項下的任何可補償損失額，在不考慮其中包含的任何實質性或實質性不利影響限定語的情況下讀取本協議中包含的每項陳述與保證，但前述情況導致一方因依賴此限定語未列入本協議附表中的任何項目或事項而違反陳述或保證的，除外。第七條在本協議中包含的每項陳述和保證，除非此中包含的實質性或實質性不利影響限定語會導致違反陳述或保證的情況僅因某方未在本協議所附的清單中列明任何項目或事項而產生，否則將不考慮相應限定語。

第VI.3節特定限制.

（a）在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(a)(i)或第7.2(b)(i)條款，分別）未超過美元指數[*****]（“扣除額”）之前，公司不應被強制免責並保護再保險人獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(a)(i)條款）未超過美元指數[*****]之前，再保險人不應被強制免責並保護公司獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(b)(i)條款）未超過美元指數[*****]之前，再保險人不應被強制免責並保護公司獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(b)(i)條款，分別）未超過美元指數[*****]之前，公司不應被強制免責並保護再保險人獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(a)(i)或第7.2(b)(i)條款，分別）未超過美元指數[*****]（“扣除額”）之前，公司不應被強制免責並保護再保險人獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(a)(i)條款）未超過美元指數[*****]之前，再保險人不應被強制免責並保護公司獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(b)(i)條款）未超過美元指數[*****]之前，再保險人不應被強制免責並保護公司獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。在所有可賠付損失的總額（根據第7.2(b)(i)條款，分別）未超過美元指數[*****]之前，公司不應被強制免責並保護再保險人獲得賠償。此時，賠償方應對超過扣除額的可賠付損失承擔責任，但應根據本協議所規定的限制進行承擔。 “扣除額”指美元 [*****]。免賠額第七條對於所有再保險人獲得賠償的可賠付損失最大累積責任限額不得超過美元指數[*****]。對於所有再保險人獲得賠償的可賠付損失最大累積責任限額不得超過美元指數[*****]。對於所有公司獲得賠償的可賠付損失最大累積責任限額不得超過美元指數[*****]。對於所有公司獲得賠償的可賠付損失最大累積責任限額不得超過美元指數[*****]。

（b）公司對於所有再保險賠償人因違反第7.2(a)(ii)款規定而產生的所有可賠償損失的最大累積責任金額不得超過美元指數[*****]。公司對於所有再保險人保賠償人因違反第7.2(b)(ii)款規定而產生的所有可賠償損失的最大累積責任金額不得超過美元指數[*****]。不得超過美元[*****]。再保險人對所有公司受保護人因違反承諾所產生的可賠償損失的最大聚合責任，不得超過[*****]美元。第7.2(b)(ii)條不得超過美元[*****]。

（c）本條款所包含的限制不適用於賠償方違反基本承諾或欺詐、故意或惡意行爲的情況。第7.3(a)款和頁面。第7.3(b)款對於賠償方的基本陳述的違反或欺詐、故意或惡意行爲的情況不適用本條款中的限制。

(d)根據此條款，不重新保險理賠人或公司賠償花費。被賠償人不得因可商業合理努力避免或預防賠償損失、或根據截止日後其所採取的行動或不動責任導致或擴大的賠償損失而獲得賠償。第七條如果被賠償人採取商業上的合理努力能夠避免或預防該賠償損失，或該賠償損失是被賠償人在收盤後所行動或不動導致或擴大，則該被賠償人不得獲得賠償。

(e)對於任何因再保人選擇反償而產生的可賠償損失，如該可賠償損失已在再保費計算中得到反映、提供或保留，則不得向再保險人索賠賠償。

(f)如果根據本條款發生了任何索賠或賠償要求，則最終確定的該等賠償金額將通過即時到賬的基金類型支付，（i）如果受保險人被賠償人是受再保險人保護，則公司將支付賠償給受再保險人保護人，（ii）如果被賠償人是被公司保護人，則再保險人將支付賠償給公司保護人，如適用，此等款項應根據公司或再保險人指定的帳戶要求進行轉賬。第七條一旦有救濟人的要求或任何賠償行動被最終確定，最終確定的賠償金額將會支付（i）如果被保險方是受再保險人保護的，則通過公司向再保險人保護的受保險人支付，（ii）如果被保險方是受公司保護的，則由再保險人向公司保護人支付，任何情況下可隨時通過基金類型提供支持。對於此等要求或行動及其責任和賠償金額應在當事人達成相互協議或產生最終、不可上訴的法律裁決之後，方可被視爲“最終確定”或“已終局”。第七條噹噹事人相互協議確定或在爭議下確定作了最終、不可上訴的命令，就此類索賠或行動及其責任和賠償金額而言即視爲“最終確定”或“已終局”。

(g)各方承認並同意，如果交割發生，則在法律或衡平法下，無論根據何種法律理論尋求強制實施此類責任或義務，無論是建立在合同或侵權行爲、在法律或衡平法下，在其他情況下，除非存在欺詐行爲，否則其唯一且專有救濟措施應依據本協議所述規定。第七條 .

第六部分第4節第三方索賠程序.

（a）如果任何受保障方收到有關第三方索賠的聲稱或開始，則在此協議項下可能有義務提供賠償的保障方應及時書面通知該保障方（但在知道該事項後不得晚於30個日曆日），該通知應包括有關索賠的合理描述和任何有關索賠的文件以及可賠償損失的估計，並應引用構成此類索賠基礎的本協議的具體條款；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果受保障方未能及時通知任何賠償方，則該賠償方不得免除其在本協議下的任何義務，除非（僅在這種程度上）該賠償方實際上因此延遲而受到損害（但在此期間受保障方未能提供此類通知的任何費用不包括在內）。此後，受保障方在收到其所有通知和文件（包括法庭文件）後的五（5）個工作日內將其副本交付給賠償方，與第三方索償有關。

（b）賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，如果選擇，可以指定代理律師進行辯護。這種辯護不會被視爲賠償方承認或承擔責任。如果賠償方選擇承擔第三方索賠的辯護，只要賠償方進行該辯護，就不會對賠償受益人因該辯護後爲辯護所發生的法律費用承擔責任。如果賠償方承擔這種辯護，賠償受益人將有權參加辯護並僱傭代理律師，自行承擔費用，與賠償方僱傭的代理律師分開進行，但應理解賠償方應控制這種辯護。如果賠償方選擇辯護任何第三方索賠，所有方應該，也會讓各自的關聯方合作進行這種辯護。這種合作包括保留和（按照賠償方的請求）向賠償方提供與第三方索賠相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上提供員工提供所下達材料的額外信息和解釋。無論賠償方是否選擇承擔第三方索賠的辯護，如果沒有經過賠償方事先以書面形式同意（該同意不應是不合理的，而且），賠償受益人不得承認任何有關該索賠的責任，也不得支付、和解、妥協或解除該索賠。

未經賠償人事先書面同意，任何承認、支付、和解、和解或解除（“解決”）第三方索賠，並且未經賠償人事先書面同意的該等行爲均被視爲受賠償人放棄任何與該第三方索賠相關的賠償權利。如果賠償人已經承擔了第三方索賠的辯護，則賠償人只能在獲得受賠償人事先書面同意的情況下（該等同意不得被不合理地拒絕、受限或推遲）支付、和解、和解或解除第三方索賠；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果賠償人向受賠償人提交符合上一句附例規定要求的真實和解提議，且受賠償人拒絕同意該和解提議，則此後，賠償人對受賠償人就該第三方索賠的責任不得超過該和解提議中包含的賠償金額所應承擔的責任部分，並且受賠償人必須承擔第三方索賠的辯護或支付賠償人在繼續進行第三方索賠的辯護期間所發生的律師費和其他實支實付費用。

第六部分第五節直接索賠對於非第三方權利主張所導致的可以獲得補償的損失，被補償方將有一個30日曆天的期限以書面形式對任何索賠作出回應。如果補償方未在此30日曆天期間做出回應，則視爲補償方拒絕該索賠，在這種情況下，補償方將有權追究其可用的救濟措施。

第六節其他事項任何賠償後，賠償方在與此賠償有關的可賠償損失方的任何第三方（除稅務機關外）中，取得其所殘留的權利。在不限制其他任何規定的普適性或效果下，每個可賠償損失方和賠償方將在要求時，合法地執行所有必要的文件以證明和完善上述代位權利。

第七條
終止

第七部分第1節協議終止本協議可在成交日之前的任何時間終止：

（a）如果出現任何禁止或限制任何一方完成本協議交易的命令、禁令或判決，並且這樣的命令、禁令或判決已經成爲最終且不可上訴的，公司或再保險人應當以書面形式通知對方；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果根據本條款8.1(a)，尋求終止本協議的一方；在本條款8.1(a)下；應當在本協議項下，在所有重要方面履行其責任，誠信行事，並且（若其對該方有約束力）盡合理最大努力按照其在本協議項下的責任防止、清除該命令。

（b）如果截止日期不在2025年2月28日或之前發生（“Closing”），則雙方需書面告知。除非未能完成交易是由於依據本協議要求終止本協議的一方出現實質違約。如果公司未能在 Deadline Date之前完成業務組合，公司將贖回 100％的發行股票。），除非未能完成交易是由於依據本協議要求終止本協議的一方出現實質違約，否則2025年2月28日或之前需要完成交易。第8.1（b）節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果在截止日期，第6.1（a）或第6.3（d）兩個條件中的任一條件未被滿足，則需要根據一方書面通知另一方，將截止日期延長至2025年3月31日美國東部時間下午5:00之前的某個日期和時間。第6.1（a）節或。第6.3（d）節如果在截止日期，第6.1（a）或第6.3（d）兩個條件中的任一條件未被滿足，則需要根據一方書面通知另一方，將截止日期延長至2025年3月31日美國東部時間下午5:00之前的某個日期和時間。

（c）如果對方一方任何違反本協議的行爲會導致交割互惠條款或非違約方獲益的交割條款失效，並且未被非違約方放棄或者能夠治癒但違約方在收到非違約方書面通知後三十（30）個日曆日內未治癒，則公司或再保險人（但只有在公司或再保險人不構成實質違約其義務下的情況下）可以書面通知對方一方並按本協議的規定終止本協議。第8.1（c）條；或

(d)根據公司和再保險人的書面共識。

第VII.2部分終止的效力如果本協議因終止而終止，則本協議將變得無效，對任何一方（或該方的任何代表）都沒有進一步的法律效力，也沒有責任；第8.1節但是，任何一方在終止前違反本協議的任何一項規定，仍有責任。儘管前述情況如此，其餘條款應在本協議終止後仍然有效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果與此同時並非因爲解除合同，任何一方依據本協議的違約長期未被執行，也不意味着該方放棄了執行本協議的權利或以後執行本協議的權利。爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：協議終止後，該約定應持續有效依據第8.2節和頁面。第九條。第8.1節如果本協議因終止而終止，則第8.1節（a）再保險人應將其自本協議執行前或執行後獲得的、與本協議有關的來自公司、其關聯公司和其代表的文件全部還給公司；（b）再保險人接收的有關公司的保密信息應按照保密協議處理，並在本協議終止後依然有效。

第八條
一般條款

第八章第一節費用和支出除非本協議另有規定，否則各方應自行支付其爲準備、簽署和執行交易協議以及完成本次交易所需支付的交易費用。

第VIII.2節通知。本協議中規定或允許發出的通知和其他通信應以書面形式生效，並通過以下方式之一進行發送：(i)通過註冊或認證郵件寄出，要求回執；(ii)通過隔夜特快專遞送達；或(iii)通過電子郵件發送(除非此類電子郵件的發送方收到通知，說明此類電子郵件無法被投遞或未被預期的收件人收到)至以下地址：

（a）如果向再保險人：

Clarendon國家保險公司

第二大道北150號，3樓

St. Petersburg, FL 33701

注意：Peter Calleo先生

電子郵件: peter.calleo@enstargroup.com

請抄送（不構成通知）：

Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue

1735 Market Street，Floor 23

費城，PA 19103

收件人：羅伯特 ·C· 尤爾克

郵箱：bob.juelke@hoganlovells.com

（b）如果通知發給公司：

SiriusPoint America保險公司

285 Fulton街，47J套房

One World Trade Center

紐約市10007

注意：Linda S. Lin，首席法律官

電子郵件：linda.lin@siriuspt.com；legaldepartment@siriuspt.com

請抄送（不構成通知）：

梅雅·布朗有限責任合夥公司

美洲大道1221號。

紐約，紐約10020-10011

注意：Vikram Sidhu先生

電子郵件：vsidhu@mayerbrown.com

任何一方可以通過向另一方提供有關此類更改的通知來更改通知應發送的名稱或地址，通知應根據本協議規定的方式進行。第9.2節.

第VIII.3節全部協議本協議（包括所附的展覽和時間表）、其他交易協議及任何依據此紙交付的文件，構成各方及其各自附屬機構就此相關主題的全部協議，且取代各方在此有關主題的一切先前談判、討論、書面書籍、協議及理解，包括口頭和書面的。

第 VIII.4 節放棄和修改本協議只能通過書面文件修訂、取代、取消、續訂或延期，並且其條款只能通過書面文件放棄。

本協議必須由雙方簽署，如出現豁免情況，則應由豁免方簽署。任何一方在行使任何權利、力量或特權時的任何拖延都不得視爲對此的豁免，也不得爲單一或部分行使此權利，阻止任何其他或進一步行使以上權利、力量或特權，雙方當事方未堅持執行本協議中包含的任何義務或行使任何權利或救濟措施，不應構成對此的任何權利或救濟措施的豁免，對全面、完整的遵守要求仍然保留，也不會阻止雙方在將來行使此權利或救濟措施。對本協議的任何違約豁免不得視爲對任何其他或隨後的違約的豁免。

第八部分第5條繼承人和受讓人本協議項下各自享有的權利和履行的義務未經其他方書面事先同意不得轉讓，否則該轉讓行爲自始無效。本協議條款對各方的繼承人和合法受讓人具有約束力、利益並可強制執行。

第八節.6標題。本協議的章節標題和目錄僅爲方便參考而插入，不得視爲本協議的組成部分。

第 VIII.7 節爭議解決。

（a）除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。第2.4條任何因或與本協議有關的爭議，包括有關本仲裁條款的適用性、解釋、範圍或執行力的爭議，均應通過仲裁解決。各方均同意，它在此放棄尋求司法救濟的權利，包括陪審團審判的權利。如果與任何交易協議有關的仲裁超過一次，則所有這些仲裁程序應合併爲一次仲裁程序，並在第一次啓動的仲裁程序下管理，在紐約市或雙方同意的其他地方進行。主管仲裁的機構應爲美國仲裁協會，並按照其商業仲裁規則進行仲裁，雙方同意仲裁裁決對雙方具有最終且具有約束力。各方確認，本協議證明了商業上的交易，因此《美國仲裁法》(9 U.S.C.§§1) 將適用於對此仲裁協議的適用性、解釋、範圍和執行力的調整。第9.7節仲裁將由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行管理，由仲裁員進行裁決，各方同意仲裁裁決對各方具有最終且具有約束力。聯邦航空局蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。等各方承認本協議證明了商業上的交易，因此《美國仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）將適用於對此仲裁協議的適用性、解釋、範圍和執行力的調整。

（b）仲裁委員會將由兩名不感興趣的一方指定的仲裁員和一名裁決員組成。仲裁應通過向另一方發出的掛號信或其等值物的書面通知要求仲裁的方式啓動。該要求通知應說明要求仲裁的理由，包括爭端的事實依據、主張的權利和所尋求的具體救濟。

（c）每一方應各自選擇一名仲裁員，兩名所任命的仲裁員應指定一名仲裁員。如果任何一方在受到另一方要求30個日曆日內拒絕或忽略任命仲裁員，另一方可以任命兩名仲裁員。兩名仲裁員應在其任命之日起30個日曆日內就公正的仲裁員達成協議。仲裁員和仲裁員應爲保險或再保險公司的在職或退休幹部，且與公司，再保險人（或任一方的關聯公司）和仲裁結果無利害關係。仲裁員候選人應根據當事方的要求填寫披露聲明。

(d)如果兩名仲裁員在其任命後60日內無法達成對裁決人的一致意見，則應按照本節9.7（d）規定的程序選擇裁決人。第9.7（d）條公司和再保險人應在此後的10個日曆日內互相交換5名有資格擔任此職位的個人姓名。在交換姓名的7個日曆日內，雙方當事人將商定一份裁決人調查問卷，由當事人仲裁員向裁決人候選人發送。裁決人候選人必須在調查問卷寄出後14個日曆日內將完整的回答提交給雙方當事人。如果某個人未能在規定時間內提交調查問卷或拒絕服務，則其候選人所屬的當事方時間到期後的5個日曆日內應該重新補充5名有資格擔任此職位的個人，這些人將在調查問卷一同發送，並在寄出後14個日曆日內回答。在完成此過程後，如果有一名由雙方當事人選擇的共同人員，則該個人將擔任裁決人。如果有雙方當事人選擇的共同人員超過一人，則除非他們同意一個人，否則雙方將從被選中的人中抽籤，被抽中的個人將擔任裁決人。如果雙方當事人未選擇共同的個人，則各方應按其對10個選定姓名的偏愛順序對每個姓名進行排名，其中數字“1”爲最優先，應在雙方商定的日期和時間同時通知對方當事人其排名信息。排名總分最低的個人將擔任裁決人。如果排名結果並列，則各方將從排名最低的個人中抽籤，並擔任裁決人的是被抽中的個人。

(e)仲裁聽證會應在紐約市或雙方協商同意的其他地點舉行。雙方應在仲裁庭裁定仲裁員任命之日起六十（60）個日曆日內或雙方協商同意或由仲裁庭指示的較長期限內向仲裁庭提交其案件。

(f)各方應支付自己的仲裁員的費用和開支。雙方應平均分配仲裁人的費用和開支以及其他仲裁費用，除非這些費用和開支由仲裁小組另行分配。在適用法律允許的最大範圍內，不論其名稱如何，仲裁小組均不得裁定懲罰性、三倍或懲戒性損害賠償；提供的如果一方尋求的救濟包括對該當事方支付或發生的懲罰性、三倍或懲戒性損害賠償的賠償，則此類金額可包括在小組作出的任何裁決中。該小組應有

具有授予合理律師費的權力，包括在仲裁或任何旨在停止或駁回仲裁的訴訟中產生的費用。

(g)除非本協議明示允許，否則任何一方都不得開始或自願參與任何有關爭議的行動，除非（x）根據FAA進行執行，（y）根據FAA確認，限制，撤銷或修改仲裁決定或（z）依據本節規定的臨時救濟措施。 (h)下方。

(h)儘管本協議存在與其相反的規定，並且不放棄仲裁爭議的任何權利，但任何一方如有必要，均可尋求臨時禁令或 preliminary injunctive relief 以維持先前的狀況或在仲裁爭議的決定作出之前防止不可彌補的損害。此條款在任何方式下都不應限制任何一方在仲裁中法律或公正地可獲得的其他賠償。

第八節管轄法本協議及任何爭議應受紐約州法律管轄並按其解釋，不考慮該州的法律衝突原則，這可能會迫使適用其他司法管轄區的法律。

第 VIII.9 節仲裁裁決的執行；起訴送達.

（a）這裏沒有任何東西。第9.9節本條款不得解釋爲優先於本協議其他條款。第9.7節。本文檔旨在作爲強制仲裁或執行此類仲裁或裁決的幫助工具，而非解決本協議中涉及的爭議的替代方案。第9.9節其目的是作爲強制仲裁、執行該等仲裁或裁決的輔助工具，而非解決因本協議而產生的爭議的替代方法。第9.7節用於解決本協議引起的爭議，而非替代方法。

（b）如果公司未能履行其義務（包括在仲裁裁決下），或再保險人根據FAA尋求確認、撤消或修改仲裁裁決，再保險人有權提交，並本公司同意放棄對紐約州紐約市法院，紐約南區聯邦法院和有管轄權在上述任何法院上訴的上訴法院行使管轄權的挑戰權；第9.7節這裏所述的任何事項均不構成或應被理解爲公司在本條款下申請的行動與公司根據本條款在任何合適的司法管轄區內提起訴訟、將一項行動撤到美國地區法院、尋求根據美國或美國任何州的法律將案件轉移到另一法院的行爲的放棄。一旦選擇了適當的法院（無論是再保險人最初選擇並本公司接受的法院還是根據上述移除、轉移或其他規定確定的法院），公司應遵守必要的所有要求以使該法院行使管轄權，並在根據本條款提起的任何訴訟中，應遵守該法院的最終判決或在上訴的情況下，遵守上訴法院的最終判決。在本小節的任何這樣的行動中，各方同意，在適用法律的最大程度上放棄通過陪審團審判的權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；一旦公司無法履行其義務（包括在約束性仲裁裁決下），或再保險人根據FAA尋求確認、撤消或修改約束性仲裁裁決，在該行爲僅與此類行爲有關的情況下，公司仍有權在美國任何有管轄權的法院提起訴訟，將一項行動撤回美國地區法院，或按照美國或任何美國州的法律的規定尋求將案件轉移至其他法院。一旦選擇了適當的法院（無論是再保險人最初選擇並本公司接受的法院還是根據上述移除、轉移或其他規定確定的法院），公司應遵守必要的所有要求以使該法院行使管轄權，並在根據此條款提起的任何訴訟中，應遵守該法院的最終決定或在上訴的情況下，遵守上訴法院的最終決定。在任何此類行動中，各方同意，在適用法律的最大程度上放棄通過陪審團審判的權利。第9.9節第9.9節在該行爲僅與此類行爲有關的情況下，公司仍有權在美國任何有管轄權的法院提起訴訟，將一項行動撤回美國地區法院，或按照美國或任何美國州的法律的規定尋求將案件轉移至其他法院。一旦選擇了適當的法院（無論是再保險人最初選擇並本公司接受的法院還是根據上述移除、轉移或其他規定確定的法院），公司應遵守必要的所有要求以使該法院行使管轄權，並在根據此條款提起的任何訴訟中，應遵守該法院的最終決定或在上訴的情況下，遵守上訴法院的最終決定。在任何此類行動中，各方同意，在適用法律的最大程度上放棄通過陪審團審判的權利。第9.9節在本小節的任何這樣的行動中，各方同意，在適用法律的最大程度上放棄通過陪審團審判的權利。

（c）除非公司書面指定其他方，否則在任何與本協議有關的訴訟中進行訴訟程序的通知可以在美洲大道1221號的Mayer Brown LLP上送達，該公司已被授權和指示代表公司在任何此類訴訟中接受送達。

(d)倘若再保險人未能履行其在...的義務（包括在仲裁裁決書下），或者如果公司尋求確認、取消或修改根據聯邦仲裁法所做出的仲裁裁決書，則公司有權提交，並再保險人同意放棄對該提交的管轄權質疑，提交該管轄權給紐約州紐約縣法院、紐約南區聯邦法院和上訴法院是否有對上述機構的上訴管轄權。第9.7節而前述事項並不構成或應被理解爲放棄再保險人僅就此類由公司根據本...提起的訴訟或再保險人根據本...享有的權利，在美國任何有管轄權的法院提起訴訟、將訴訟移交至美國聯邦地區法院或根據美國或美國任何州的法律尋求將案件轉移至其他法院。一旦選擇了適當的法院，無論該法院是否爲公司最初選擇並得到再保險人接受的法院或由於撤銷、轉移或其他方式而確定的法院，再保險人應遵守所有必要的要求以確保該法院具有管轄權，並且在根據本...提起的任何訴訟中，再保險人應遵守該法院或任何上訴法院的終局判決。在此類（小）子訴訟中，各方同意儘量放棄按照適用法律所允許的最大程度行使陪審團審判的權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若再保險人未能履行其根據... 第9.9節或本...下再保險人所擁有的權利若根據美國任何州或聯邦法律，再保險人可在美國任何一級法院提起訴訟、將案件轉移至美國地區法院或尋求轉移至他州法院，則該類訴訟及轉移、審理應還交其管轄權的法院所要求的其他一切手續，而且在根據本子款提請的訴訟中，再保險人應遵守該法院或任何上訴法院的終局判決。在此類（小）子訴訟中，各方同意儘量放棄按照適用法律所允許的最大程度行使陪審團審判的權利。第9.9節還保險人一旦選擇了適當的法院，無論該法院是否爲公司最初選擇並得到再保險人接受的法院或由於撤銷、轉移或其他方式而確定的法院，再保險人應遵守所有必要的要求以確保該法院具有管轄權，並且在根據本...提起的任何訴訟中，再保險人應遵守該法院或任何上訴法院的終局判決。在此類（小）子訴訟中，各方同意儘量放棄按照適用法律所允許的最大程度行使陪審團審判的權利。第9.9節在本條款下的任何此類訴訟中，各方同意儘量放棄按照適用法律所允許的最大程度行使陪審團審判的權利。

(e)除非再保險人書面指定其他方，否則在此訴訟中的送達可以通過恩斯塔（美國）股份有限公司被送達，地址爲：33701佛羅里達州聖彼得堡市第二大道北街150號三樓，注意：訴訟部，其已被授權並指示代表再保險人接受此類訴訟的傳票。

第VIII.10節第三方受益人除陳述書中另有規定外, 第七條關於再保險方賠償人和公司賠償人，本協議並不旨在賦予除各方以外的任何人權利或救濟措施。

第 VIII.11 節相關方本協議可以由各方用不同的副本簽署，每一份副本在簽署並交付時均爲原件，但所有這些副本在一起構成同一份文件，對所有當事方均有約束力，儘管並非所有當事方都簽署了原件或同一份副本。每個副本可以由幾份此處簽署，每份簽署了不包括所有當事人，但由所有當事人共同簽署。每個副本可以通過傳真，電子郵件（附帶PDF附件），Docusign或其他電子傳輸遞送，視爲交付已經簽署原件的文件。

第VIII.12節可分割性本合同的任何條款在任何司法轄區內無效或不可強制執行的，對該司法轄區而言，應視爲無效。

在任何其他管轄權下，只要此協議的交易經濟或法律實質未受任何對任何條款和本協議的其餘條款和規定的無效性或不可執行性的影響，則應根據此類無效性或不可執行性的程度裁定這類無效性或不可執行性，且不得影響本協議任何條款和規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款如此寬泛以至於無法執行，那麼該條款將被解釋爲只有可執行的那麼寬。如果本協議的任何條款或規定無效或不可執行，各方應採取商業上合理的努力來修改這種條款或規定，以執行各方在此反映的商業意圖，並糾正導致該條款或規定無效或不可執行的情況。

第VIII.13節貨幣所有依據本協議所需提供的財務數據均應以美元表達。雙方之間的所有付款和結算均應使用美元貨幣，除非雙方另有約定。

第八章第14節。施工.

（a）此處提到的“日”，指的是日曆天數，而非業務天數。

（b）任何對於“同意”的提及應視爲事先書面同意。

（c）此處提到“通知”，將被視爲事先書面通知。

(d)在此提及“包括”和類似的詞語，應視爲“包括但不限於”，除非另有規定。

(e)本協議中對章節、展示、附表的引用，指的是本協議的某一章節、展示或附表，除非另有說明。

(f)除非另有規定，本文中所有提及的協議、文書、法規或條例均指其隨時修訂、修改、補充或替換的版本（對於法規而言，還包括該法規制定的任何規定和規章），以及任何法規、條例的任何部分，包括任何繼任的部分。

(g)任何再保揭示表或公司揭示表的部分所披露的任何事實或項目（統稱“披露表”）均應視爲披露在該等披露表的所有其他部分，以其在披露表其他部分的適用性在表面上合理明顯爲限。無論是在再保揭示表或公司揭示表（視具體情況而定）中披露任何項目均不應被視爲承認該項目代表一個重要項目、事實、除外事實、事件或情況或該事件已發生。披露清單在再保披露清單或公司披露清單的任何一部分披露的任何事實或項目（合稱“闡述清單”）均被視爲在其它部分上是可以適用的。闡述清單，無論是在再保披露清單還是在公司披露清單中，均不被視爲承認該項目代表了一個重要項目、事實、除外要素、事件或情況或者發生了任何項

或者該項相關的任何變化或影響的不發生，無論是個別還是合計，都可以合理地預計具有實質性或產生重大不利影響。

(h)本協議中的目錄和標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

（i）每當此處使用單數形式時，如適當，應包括複數形式；每當此處使用複數形式時，如適當，應包括單數形式。

“Closing”在第2.8條中所指；所有支付時間或任何行爲的期限應按照如下規則計算：排除期限開始日，包括期限結束日，並將期限延長至下一個業務日如果期限結束日非業務日。

(k)本協議已由各方充分協商，並且不得根據起草方對任何政府機構或其他人解釋，以對任一方構成不利。

第 VIII.15 節特定限制.

（a）儘管此處可能會有相反的規定，但再保險人確認並同意公司或其任何關聯公司或其任何代表未作出或不會作出任何誘因、承諾、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的，明示的還是暗示的，除非公司在此處明確作出。第三章除非另有明示規定，否則任何人均未對再保險人就標的業務或任何其他事項作出任何陳述或保證，包括有關交割後標的業務的可能成功或盈利性，或向再保險人、其關聯公司或他們的代表在數據室、電子郵件、信息備忘錄、管理演示、功能“分解”討論或與本協議所涉交易有關的任何形式或論壇中提供的任何信息、文件或材料，包括任何估計、估值、評估、預測等。對於任何此類估計、估值、評估、預測（包括公司在本協議所涉交易中或代表公司準備的任何機密信息備忘錄），再保險人確認：（i）在嘗試進行此類估計、估值、評估、預測時存在不確定性；（ii）了解此類不確定性；（iii）沒有根據公司向再保險人、其關聯公司或其代表提供的任何此類估計、估值、評估、預測而採取行動或曾採取行動；（iv）此類估計、估值、評估、預測不是公司或其任何關聯公司的陳述或保證，也不應視爲其陳述或保證；（v）對於任何此類估計、估值、評估、預測，再保險人不會對任何人提出任何要求。第三章若無其事，除非明確規定，否則沒有人對再保險人就標的業務或任何其他事項作出任何陳述或保證，包括有關交割後標的業務的可能成功或盈利性，或在本協議所涉的交易中向再保險人、其關聯公司或其代表提供的數據室、電子郵件、信息備忘錄、管理演示、功能“分解”討論或任何其他形式或論壇中的任何信息、文件或材料，包括任何估計、估值、評估、預測等。

（b）根據本協議或在此之下的交易，公司未作出未盡事宜或其他明示或默示的陳述或保證 (a) 關於所述業務的未來經驗、成功或收益，無論是否以類似於交易關閉前所經營的方式進行， (b) 與該業務相關的儲備或支持這些儲備的資產已經或將足夠滿足它們建立的目的，或者 (c) 除第3.9節在任何精算、法定或其他標準的框架下計算、確定或建立這樣的準備金。

（c）再保險人進一步確認並同意：（i）獨立調查並就交易業務形成了獨立意見，（ii）已獲得充分的信息，並因此能夠形成獨立意見，（iii）已經有足夠的時間全面地審查和分析這些信息、文檔和其他材料，（iv）已有機會向公司就有關信息、文檔和其他材料提出問題，並得到了其認爲令人滿意的答覆。

（簽字頁隨後）

爲證明雙方已簽署此協議，各方代表均已於上述日期簽署。

SIRIUSPOINT美國保險公司

作者： /s/保羅米胡爾卡

姓名：保羅·米胡爾卡

職位：總裁

克拉倫登國家保險公司

作者： /s/羅伯特·雷德帕斯

姓名：羅伯特·雷德帕斯

標題：高級副總裁

E-1