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EX-10.1 2 htgc-20240630xexx101.htm EX-10.1 Document

附件10.1

执行副本

第二修正案
信用证事实协议

信用证证明书第二次修正案，日期为2024年6月28日（本“修正案”），是Hercules Capital，Inc.之一，马里兰州的一家公司（“借款人”），和住友三井银行株式会社（作为发行银行）（“开证行”).

W I T N E S S E T H:

鉴于，借款人和发行银行是日期为2023年1月13日的信用证融资协议的双方（经日期为2023年3月21日的信用证融资协议的某些第一修正案修订），“现有LC贷款协议“，经本修正案修订，并且可能不时进一步修订、补充、修改和重述或以其他方式修改，LC设施协议“)；及

鉴于，借款人已要求发行银行同意修改现有信用证融资协议，并且发行银行愿意按照下文规定的条款并遵守下文规定的条件，同意下文规定的修改和本协议的其他条款。

因此，双方特此约定并同意如下：

第一条

定义

某些定义. 本修正案中使用的以下术语具有以下含义（该含义同等适用于其单数和复数形式）：

“修正案“定义在前言.

“借款人“定义在前言.

“现有LC贷款协议“定义在第一次独奏会.

“第二修正案生效日期“中定义了第3.1节.

“开证行“定义在前言.

“LC设施协议“定义在第一次独奏会.

第I.1节其他定义. 除非本文另有定义或上下文另有要求，否则现有LC融资协议中规定的大写术语在本修订中使用具有此类含义。

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第二条

对现有LC便利协议的修订

第II.1节双方特此同意，对现有信用证融资协议（不包括其附件和附表）进行修订，自2024年6月29日起生效，删除删除文本（以与以下示例相同的方式指示）：被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本）如所附页面所述，附件A在这里。

第三条

有效性的条件

生效日期. 本修正案将于日期（“第二修正案生效日期“）当开票行收到以下内容时：

(A)双方（i）代表该方签署的本修正案副本或（ii）令发行银行满意的书面证据（可能包括本修正案的签名页的电传传输），证明该方已签署本修正案的副本;和

（b）为了发行银行的利益，（i）借款人需要支付的与本修正案相关的所有费用，以及（ii）截至本协议之日，借款人因本修正案的准备、尽职调查和文件而到期和欠的所有合理且有记录的实付成本和费用，在本条款第（ii）条的每种情况下，在第二次修订生效日期前两（2）个工作日开具发票的范围内（双方理解并同意，此类发票可能包括开票行对其通过结案程序发生或将发生的自付成本和费用的合理估计）。

第四条

其他

第IV.1节申述. 借款人特此声明并保证，（i）本修订构成其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，除非此类可执行性可能受到（x）破产、破产、重组、影响债权人权利执行的暂停或类似普遍适用的法律和（y）一般公平原则的适用（无论此类可执行性是否在公平或法律程序中考虑），（ii）在第二次修订生效日期或本修订生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续;（iii）其他融资文件中规定的其陈述和保证（如适用），在所有重大方面均真实正确（但通过重大性或

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提及重大不利影响，在各方面都是完整和正确的）于本协议之日起，就好像于本协议之日起（除非此类陈述和保证特别提及特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应完整和正确（或，对于此类陈述或保证（或其中的部分），在该特定日期和截至该特定日期时，通过实质性或参考重大不利影响来限定，在各方面都完整和正确）。

第IV.2节[保留].

第IV.3节根据现有LC贷款协议的贷款文件. 本修订案是根据现有LC融资协议签署的融资文件，应（除非其中另有明确说明）根据现有LC融资协议（经此处修订）的所有条款和规定（包括其第八条）解释、管理和应用。

第IV.4节继承人和受让人. 本修订案的条款对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并符合他们的利益。

第IV.5节同行. 本修正案可以一式形式执行（也可以由不同的双方在不同的副本上执行），每份副本应构成原件，但所有副本合在一起应构成单一合同。通过传真或电子方式交付本修正案签名页的已执行副本（例如，pdf）应作为本修正案的手动执行副本的交付生效。

第IV.6节治国理政法. 本修正案受纽约州法律管辖并根据其解释。

第IV.7节。完全效力和效力；有限修正。除在此明确修订外，现有信用证融资协议和其他融资文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他规定应保持不变，并将继续并将继续根据其各自的条款充分有效和有效。此处所述的修订应严格限于本文中明确修订的条款，不得被视为对现有信用证融资协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改，或借款人的任何交易或进一步或未来的行动。在本修正案由本协议各方签署后，信用证融资协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均指信用证融资协议，而在其他融资文件中提及“本信用证融资协议”、“本协议下的”、“其”或类似含义的词语均应指并参照经修改后的信用证融资协议。此项修订并不构成现行信用证融资协议下仍未履行的信用证融资协议义务(定义见担保及担保协议)的更新或终止。

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[页面剩余者故意留下空白]

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特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署并交付本修正案。

借款人: 大力神资本公司。

发信人： /s/ Seth H. Meyer
姓名：塞斯·迈耶
职位：首席财务官

签署页至第二修正案- LC Factor

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签署页至第二修正案- LC Factor

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开证行: 三井住友银行

作者： /s/ Shane Klein
姓名：肖恩·克莱因
标题：经营董事

签署页至第二修正案- LC Factor

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附件A

[附。]

附件A至第一第二修正案，日期为周国际新闻预报216月28日, 20232024

信用证融资协议

日期为

2023年1月13日

并经信用证融资协议第一修正案修订

日期截至2023年3月21日以及日期为2024年6月28日的信用证融资协议第二次修正案

其中

大力神资本公司。

作为借款人

和

三井住友银行
作为发行银行

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第一条定义 1

第1.01节。定义的术语 1

第1.02节。信用证付款的分类 40

第1.03节。期一般 40

第1.04节。会计术语; GAAP 40

第1.05节。货币;货币等值 41

第1.06节。司 42

第1.07节。率 42

第二条的贷项 43

第2.01节。信用证 43

第2.02节。兴趣选举 46

第2.03节。终止、减少或增加承诺 47

第2.04节。偿还信用证付款;债务证据 48

第2.05节。提前偿还信用证付款 49

第2.06节。费 51

第2.07节。兴趣 52

第2.08节。无法确定利率 53

第2.09节。增加的费用 54

第2.10节。打破资金支付 55

第2.11节。税 56

第2.12节。一般付款 59

第2.13节。缓解义务 60

第2.14节。基准转换事件的影响 60

第三条陈述和保证 62

第3.01节。组织;权力 62

第3.02节。授权;可执行性 62

第3.03节。政府批准;没有冲突 63

第3.04节。财务状况;无重大不利影响 63

第3.05节。诉讼 63

第3.06节。遵守法律和协议 63

第3.07节。税 64

第3.08节。 ERISA 64

第3.09节。公开 64

第3.10节。投资公司法;保证金规定 64

第3.11节。重大协议和优先权 65

第3.12节。子公司和投资 65

第3.13节。性能 66

第3.14节。制裁 66

第3.15节。爱国者法案 66

我

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(续)

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第3.16节。抵押文件 67

第3.17节。欧洲经济区金融机构 67

第四条条件 67

第4.01节。生效日期 67

第4.02节。每个信用事件 69

第五条附属公约 69

第5.01节。财务报表等资料 70

第5.02节。重大事件通知 71

第5.03节。存在：业务行为 72

第5.04节。义务的支付 72

第5.05节。财产维护;保险 72

第5.06节。书籍和记录;检查和审计权 72

第5.07节。遵守法律 73

第5.08节。尊重子公司的某些义务;进一步保证 73

第5.09节。所得款项用途 74

第5.10节。 RIC和BCD的状态 74

第5.11节。投资政策 75

第5.12节。投资组合估值和多元化等 75

第5.13节。借款基数的计算 79

第六条否定契诺 85

第6.01节。负债 85

第6.02节。留置权 87

第6.03节。根本性变化 88

第6.04节。投资 90

第6.05节。受限制付款 92

第6.06节。对子公司的某些限制 93

第6.07节。若干财务契诺 93

第6.08节。与附属机构的交易 94

第6.09节。业务线 94

第6.10节。没有进一步的负面承诺 94

第6.11节。长期债务文件的修改 95

第6.12节。长期债务的偿还 95

第6.13节。会计变更 96

第6.14节。 SBIC保证 96

第七条违约事件 97

第八条杂项 100

第8.01节。通知;电子通讯 100

第8.02节。豁免;修正案 102

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(续)

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第8.03节。费用;赔偿;损害豁免 102

第8.04节。继承人和受让人 104

第8.05节。生存 108

第8.06节。对应方;集成;有效性;电子执行 108

第8.07节。分割性 109

第8.08节。抵销权 109

第8.09节。管辖法律;管辖权;等 109

第8.10节。陪审团审判豁免 110

第8.11节。判决货币 110

第8.12节。标题 111

第8.13节。某些信息的处理;无受托责任;保密 111

第8.14节。美国爱国者法案 112

第8.15节。发行银行信息报告 113

第8.16节。确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 113

第8.17节。有关任何支持的QFC的确认 113

第8.18节。终止 114

三、

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附表1.01（a） - 批准的经销商和批准的定价服务

附表1.01（b） - 承诺

附表1.01（c） - 行业分类组列表

附表3.11 - 重大协议和优先权

附表3.12（a） - 附属公司

附表3.12（b） - 投资

日程表6.01 - 负债

日程表6.08 - 与附属机构的交易

附表6.10 - 抵押账户

表现出 - 转让和假设的形式

附件B - 借款基础证明格式

附件C - 信用证形式

附件D - 信用证申请表

附件E - 信用证付款证明格式

附件F - 增加协议形式

四.

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信用证事实证明，日期为2023年1月13日（本“协议”），在Hercules Capital，Inc.中，马里兰州的一家公司（“借款人”），以及住友三井银行株式会社（作为发行银行）。

第一条

定义

第I.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2024年笔记“指借款人于2024年7月到期的4.77%票据。

“2025年二月笔记“指借款人于2025年2月到期的4.28%票据。

“2025年A六月笔记“指借款人于2025年6月到期的4.31%票据。

“20250亿六月票据”指借款人于2025年6月到期的6.00%票据。

“2026年三月笔记“指借款人于2026年3月到期的4.50%票据。

“20260亿三月票据“指借款人于2026年3月到期的4.55%票据。

“2026年9月笔记“指借款人于2026年9月到期的2.625%票据。

“2027年1月票据“指借款人于2027年1月到期的3.375%票据。

“2033年票据”指借款人于2033年10月到期的6.25%票据。

“ABR”，当用于提及任何信用证付款时，是指该信用证付款是否以美元计价并按参考替代基本利率确定的利率计算利息。

“调整后的担保债务余额“指任何日期的担保债务总额减号债务人持有的抵押品池中包含的现金和现金等值物的总额（前提是未偿信用证的现金抵押品不应被视为投资组合投资的一部分）。

“调整后期限基准利率“是指（a）对于以欧元计价的任何期限基准信用证支出的利息期，每年的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（i）欧元利息期的期限基准利率乘以 (ii)该利息期的法定准备金率和（b）以货币（欧元除外）计价的任何期限基准LC支出的利息期，年利率（向上四舍五入，如果

信用证融资协议

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必要的，至1%的下一个1/100），等于该货币该利息期的期限基准利率;但如果调整后的期限基准利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“提前率“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“受影响的货币“中赋予该术语的含义为第2.08(A)节.

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于任何时候指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受当时指定的人控制或共同控制的另一个人。尽管本文有任何相反的规定，“关联公司”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人;前提是“关联公司”一词应包括任何融资子公司。

“协议外币“指在任何时候，(A)任何加元、英镑、欧元和日元，以及(B)经开证行事先同意，任何其他外币，只要在该时间(X)就任何该等指明外币或其他外币而言，该外币在伦敦银行间存款市场或(如适用)有关的本地市场进行交易以获取报价，(Y)该等外币可在伦敦外汇市场或有关本地市场自由转让及兑换成美元，及(Z)该等外币的发行国的中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧洲央行的任何授权)不需要允许开证行使用该等外币开出本协议项下的任何信用证及/或允许借款人要求开立任何信用证、偿还任何信用证付款及支付有关利息，除非该等授权已获得并已全面生效。

“协议“具有该术语的含义前言本协议。

“担保债务总额“指在任何日期(W)的总和，即在该日期尚未由借款人或其代表偿还的所有尚未偿还的信用证付款的总额加在该日尚未偿还且尚未由借款人或其代表偿还的所有其他许可信用证贷款LC支出的总金额加(X)该日其他担保债务、区域货币基金债务、现有票据、特殊目的公司附属追索权债务、特别无担保债务和无担保较长期债务的总额减号(Y)在该日期全额套现的LC风险第2.01（i）节减号(Z)信用证风险(定义见RCF信贷协议)在该日期完全变现(定义见RCF信贷协议)第2.04(K)节的最后一段。第2.08(A)条《区域合作框架信贷协议》；提供即现有票据、SPE附属追索权义务、特别

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无担保债务和无担保长期债务应从担保债务总额的计算中剔除，直至该等现有票据、SPE附属追索权债务、特别无担保债务或此类无担保长期债务的预定到期日前九(9)个月为止(但仅限于此类现有票据、SPE附属追索权债务的任何部分，特别无担保债务或无担保较长期债务须于最终到期日后六(6)个月(就构成无担保长期债务及无担保较长期债务的2026年9月票据、2027年1月票据、2033年票据、SPE附属追索权债务而言)或早于此类债务的原定最终到期日(如属其他现有票据、其他SPE附属追索权债务及特别无担保债务)，在最终到期日后六(6)个月之前按合约安排摊销付款或其他本金付款或强制赎回(借款人的普通股除外)。应计入自(I)预定摊销付款或其他本金支付或强制赎回前九(9)个月和(Ii)借款人意识到需要偿还或赎回该等债务之日起计的担保债务总额。为免生疑问，为计算担保债务总额，任何可转换证券将计入当时的未偿还本金余额。

“其他担保债务总额“指无担保短期债务。

"总投资组合余额“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“总投资组合缺陷“是指在确定该金额的任何日期，（a）截至该日期的担保债务总额超过（b）（x）截至该日期的投资组合余额总额加上（y）借款人直接或间接拥有的任何股权价值的总和（如果有）金额（如果有）的金额）。截至该日期，（a）截至该日期，（b）（x）投资组合的总投资组合余额加上（y）借款人直接或间接拥有的任何股权价值。

“备用基本利率“指任何一天的年利率，等于（a）零和（b）（i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者中的较大者加 1.00%的1/2和（iii）年利率等于SOFR期限，利息期为一（1）个月加1.00%。由于上述最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR（或其继任者）的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR（或其继任者）的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期。

“反腐败法“中赋予该术语的含义为第3.15节.

“适用的财务报表“是指在任何日期，借款人根据第5.01(A)条;

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提供如果在向发行银行交付借款人新的经审计财务报表之前发生重大不利影响（“现有MAE”）应存在（无论何时发生），那么截至上述日期的“适用财务报表”是指在此类交付之前生效的适用财务报表，直至先前存在的MAE不再存在。

“适用保证金”是指（a）如果借款基地（截至最近交付的借款基础证书）大于或等于1.60与LC风险的积，（i）对于任何DAB LC支出，每年0.350%;（ii）对于任何期限基准LC支出或RFR LC支出，每年1.350%;和（b）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）小于1.60与LC风险敞口的积，（i）对于任何DAB LC支出，每年0.475%;（ii）对于任何期限基准LC支出或RFR LC支出，每年1.475%。

“适用时间“对于任何外币的信用证付款和付款，指的是主要金融中心由开票银行合理确定的外币的当地时间。

“认可经销商“指（a）对于任何不是美国政府证券的证券投资、根据《交易法》注册的具有国家公认地位的银行或经纪交易商或其附属机构的证券投资，（b）对于美国政府证券，指美国政府证券的任何一级交易商，和（c）对于任何外国证券投资，任何具有国际认可地位的外国银行或经纪交易商或其附属机构，就以下情况而言第(A)条, （b）和 (C)上述，无论是本协议附表1.01（a）所列，还是发行银行合理确定可接受的任何其他银行、经纪交易商或其关联公司。

“批准的定价服务“指定价或报价服务：（a）如中所述附表1.01(A) 本协议或（b）借款人董事会批准并由借款人向发行银行书面指定的任何其他定价或报价服务（该指定应附有借款人董事会决议副本，该决议表明该定价或报价服务已得到借款人批准）。

“认可的第三方评估师“指借款人以书面形式向发行银行指定的任何独立的国家认可的第三方评估公司（a）（该指定应附有借款人董事会决议副本，该公司已获得借款人批准，旨在协助借款人董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款）和（b）发行银行可接受。据了解并同意，Houlihan Lokey Howard & Zukin Capital，Inc.，Duff & Phelps LLC、Murray，Devine and Company、Lincoln International LLC（原名Lincoln Partners LLC）、Valuation Research Corporation和Alvarez & Marsal均可为发行银行接受。中使用第5.12节在此，“发行银行选择的认可第三方评估师”是指在

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前一句以及由发行银行确定并经借款人同意的任何其他独立的国家认可的第三方评估公司（不得无理拒绝或拖延同意）;前提是，只要SMBC或其任何关联公司是RCF行政代理，“发行银行选择的认可第三方评估师”应与“行政代理选择的认可第三方评估师”为同一家公司（如RCF信贷协议中的定义）。

“分配和假设“指发行银行和受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和假设第8.04节），基本上以附件A 本协议（对其进行调整，以反映各自转让时正在转让或未偿还的承诺和/或信用证风险）或发行银行批准的任何其他形式，只要借款人同意转让第8.04节，借款人。

“可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至最终到期日和承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用男高音“指截至任何确定日期并就任何货币当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是期限利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）根据本协议或（y）其他方式用于或可能用于确定利息期的长度，参考该基准计算的任何利息支付期（或其组成部分）用于或可能用于确定根据本协议参考该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为避免疑问，不包括当时根据第2.14(D)条.

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）对于英国，2009年英国银行法（经不时修订）第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决方案（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率期限SOFR确定日”具有“SOFR术语”定义中赋予的含义。

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“巴塞尔协议III“是指《巴塞尔协议III：更具弹性银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：巴塞尔银行监管委员会于12月16日发布的《流动性风险衡量、标准和监测国际框架》和《国家当局运营反周期资本缓冲指南》，2010年，均经修订、补充或重述。

“基准“最初指的是任何以英镑计价的信用证付款（a），每日简单RFR，和(B)）加元、CORA参考利率和（c））彼此商定外币和美元、该货币的调整后期限基准利率; 提供如果针对每日简单RFR发生基准转换事件及其相关基准替换日期，术语CORA参考利率或该货币的调整后期限基准利率或当时的基准利率，那么“基准”应指该适用货币的适用基准替代，只要该基准替代已根据 (A)条的第2.14节.

“基准替换“指的是，对于任何基准过渡事件对于任何当时当前的基准，以下顺序列出的第一种替代方案，可由发行银行在适用的基准更换日期确定; 提供除了替换的情况之外术语SOFR参考利率，此类替代方案应为下文第（2）条规定的替代方案：:

(1) 发生基准过渡事件术语SOFR参考利率，总和：（a）每日简单SOFR和（b）0.10%;

(12) 如果CORA期限参考利率发生基准转换事件，总和: (a)每日简单软性科拉及（b）期限 SOFR适用科拉信贷调整利差;和

(2) (3) 如果针对SOFR期限参考利率或CORA期限参考利率发生基准过渡事件，且行政代理无法根据上述第（1）或（2）条（如适用）确定该利率，或者针对除SOFR期限参考利率或CORA期限参考利率以外的基准发生基准过渡事件，总和：（a）发行银行和借款人选择作为适用货币当时现行基准替代品的替代基准利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时盛行的市场惯例在美国用于确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替换调整。

如果根据第(1)款确定的基准替换或, (2)或(3）以上将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他融资文件中的下限。

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“基准替换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替代货币的当时基准的任何替代，以及该未经调整的基准替代的任何设定的可用期限(为免生疑问，不包括每日简单SOFR)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指开证行和适用货币的借款人所选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准替代当时美国银团贷款市场以适用货币计值的银团信贷安排。

“基准更换日期“指（x）对于任何基准（SOFR术语除外）参考利率或术语CORA 参考利率），关于该当时当前基准和（y）关于长期SOFR参考利率的以下事件中最早发生的事件或术语CORA参考利率，由开票行合理酌情决定合理确定的日期和时间，该日期不得晚于最早早些时候针对当前基准发生以下事件：

(1)对于“基准转变事件”定义的第（1）或第（2）条，较晚者

(A)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及

(b)该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期;或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，上文第(1)或(2)款中有关任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上述第(1)或(2)款所述的适用事件发生之时，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

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“基准过渡事件“对于任何当时当前的基准，是指与该基准相关的以下一项或多项事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人(包括董事会)提供监管机构的公开声明或信息发布或,纽约联邦储备银行或者加拿大银行在适用的情况下，对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

（3）监管主管为该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期限“对于任何当时的基准，指从基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话）（x），如果此时没有基准替换已为以下和根据任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准第2.14节和（y）终止于基准替代品为以下和任何其他融资文件项下的所有目的替换了当时当前的基准时第2.14节.

“福利计划“是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《守则》第4975条约束的“计划”或（c）其资产包括（出于ERISA第3（42）条的目的）或

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否则，就ERISA第一章或守则第4975条而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“冲浪板“指美利坚合众国联邦储备体系理事会（或其任何继任者）。

“董事会“就任何人而言，（a）对于任何公司，指该人的董事会（或具有必要授权的适当委员会），（b）对于任何有限责任公司，该人的经理会，或如果没有，该人的管理成员的董事会，（c）对于任何合伙企业，该人的普通合伙人和普通合伙人的董事会，以及（d）在任何其他情况下，与上述相同的职能。

“借款人“具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款基数“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“借用基础证书“指借款人财务官员的证明，基本上以以下形式附件B 本协议（或令开票银行合理满意的其他表格）并适当填写。

“借款基础不足“是指在确定该金额的任何日期，（a）截至该日期的承保债务金额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有）。

“工作日“指纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子; 提供（a）当用于期限基准信用证付款或任何此类期限基准信用证付款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款或此类期限基准信用证付款的适用货币的任何其他交易时，“工作日”一词还应排除任何不是此类货币的期限基准银行日的日子，和（b）当用于RFR LC支出或任何此类RFR LC支出的任何利率设定、资金、支付、结算或付款或任何其他英镑交易时，“工作日”一词还应排除任何非RFR工作日的日子。

“计算量“是指，截至任何测试期结束时, 等于以下金额中较大者：（a）（i）调整后担保债务余额的125%（截至该测试期结束时）减号 (ii)借款基础中包括的所有报价投资的总价值（截至该测试期末）和（b）借款基础中包括的所有非报价投资的总价值的10%（截至该测试期末）; 提供在任何情况下都不得超过25%（或者，如果条例草案(B)条适用（10%，或在合理可行的情况下尽可能接近）借款基础中非上市投资总价值的10%。

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“加元“或”C$“指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率“指在任何一天，由开证行决定的汇率，以(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。多伦多时间(或，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由发证银行以其合理的酌情决定权选择，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)平均值率于上午10：15在路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天内(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上，由开证银行以其合理的酌情决定权选择)。多伦多时间在这样的一天每年相当于期限Corra，加1%每年；但如果上述任何一种税率低于0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数或CDOR术语Corra应自PRIMCAN索引更改的生效日期起生效，或CDOR术语Corra，分别为。

“加拿大最优惠利率CORA决定日”具有“Term CORA”定义中规定的含义。

“资本租赁义务“任何人的”是指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，且此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

“股本“任何人的”是指该人的任何和所有公司股票（无论如何指定）以及代表该人所有权权益（包括会员权益和有限责任公司权益）的任何和所有其他股权和参与者。

“现金“是指任何立即可用的美元或美元以外的任何货币（以美元等值衡量）的资金，美元是一种自由兑换货币。

“现金抵押“就信用证或本协议项下的任何义务而言，指根据第2.01（i）节，在形式和实质上使开票行合理满意的地点并根据文件。“现金抵押品“和”现金抵押“应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物“是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

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（a）美国政府证券，每种情况均在收购之日起一年内到期;

（b）商业票据或其他短期公司债务投资自收购之日起270天内到期，并且在收购之日具有标准普尔至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级（或者如果标准普尔或穆迪中只有一家提供此类评级，则此类投资还应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（c）自收购之日起180天内到期的存款单、银行背书和定期存款的投资（i）由根据美利坚合众国或其任何州、加拿大或其任何省份的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存入，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，英国或任何协议外币的主要金融中心所在的司法管辖区或其任何组成司法管辖区;及（ii）在该收购日期拥有标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1（或者如果标准普尔或穆迪只有一家提供此类评级，则该投资也应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（d）与（i）符合中所述标准的金融机构签订的完全担保回购协议，期限自收购之日起不超过30天。 (C)条符合此定义或（ii）在收购日期具有（或作为合并集团的成员）标准普尔至少为A-1信用评级和穆迪至少为P-1信用评级的批准交易商（或如果标准普尔或穆迪中只有一家提供此类评级，则该批准交易商还应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（e）美联储体系成员国任何金融机构的到期日为90天或以下的存款单或银行背书，其资本和盈余总和以及未分配利润不少于1，000，000，000美元;

（f）对货币市场基金和共同基金的投资，这些基金将其几乎所有资产投资于现金或上述第（a）至（e）条所述类型的资产;

（g）货币市场基金始终分别拥有穆迪“Aaa”和“MR 1+”信用评级以及标准普尔“AAAm”或“Aam-G”信用评级;以及

（h）道富银行和信托公司提供的以下任何一项（或任何继任托管人或与借款人以类似身份行事的其他实体）或任何货币中心银行（I）货币市场存款账户，（II）欧洲美元定期存款，（III）商业欧洲美元扫票服务或（IV）开放商业票据服务，在每种情况下，在收购日期均具有，信用评级至少为A-1

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标准普尔和穆迪至少P-1，到期日期不迟于收购之日起270天;

提供（i）在任何情况下，现金等值物均不包括任何仅规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IO”）;（ii）如果穆迪或标准普尔改变其评级系统，则本定义中包含的任何评级应被视为穆迪或标准普尔后续评级类别中的等效评级（视情况而定）;（iii）现金等值物（美国政府证券、存款单或回购协议除外）不得包括借款人和附属担保人在任何单一发行人中超过总资产10%的任何此类投资;和（iv）在任何情况下，现金等值物均不得包括任何非以美元或商定外币计价的义务。

“CDOR停止日期”是指CDOR筛选率（或用于计算CDOR筛选率的已发布组成部分）的管理员永久或无限期停止提供CDOR筛选率（或其该组成部分）的所有可用期限的日期。

“CDOR筛查率”是指在任何一天，每年的利率等于适用于加元银行接受的平均年收益率，约为10：上午00点（安大略省多伦多时间）利息期的第一天（或者如果该日不是加元的期限基准银行日，然后在前一个期限基准银行日加元），如“CDOR页面”所报告路透社监控货币费率服务（或任何替代的显示器）（或发行人合理指定的显示加元银行家接受的加拿大银行间拆借利率的其他页面或商业来源银行不时），期限相当于该利息期（或者，如果该利息期不等于月数，期限相当于最接近该利息期的月数）.

“中央银行利率“指(A)以(X)英镑计价的任何信用证支出，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S”银行利率“，(Y)欧元，由开证银行根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择的一种的总和：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，或(Z)任何其他商定的外币，由开证行以其合理酌情权确定的中央银行利率；加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)0%。

“央行利率调整“指的是，对于任何日期，任何以（A）英镑计价的信用证付款，等于差额（可以是正值或负值）的利率

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值或零)的值)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，(I)在该日之前最近五个RFR营业日的每日简单RFR对英镑的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)，(B)欧元，利率等于以下各项之差(可以是正值、负值或零)：(I)欧元最近五个期限基准银行日的调整后欧元基准利率的平均值(不包括在该五个欧元期限基准银行日期间适用的最高和最低欧元基准银行日)减号(Ii)在该期间内最后一个期限的欧元基准银行日对欧元有效的中央银行利率，以及(C)任何其他商定的外币，即由开证银行以其合理酌情决定权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)“中央银行利率”一词应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)条的情况下确定；及(Y)任何一天的欧元调整后期限基准利率均应以EURIBOR屏幕利率为基础，在这一天，大约在该期限的定义中所指的时间，以适用的外币存款，期限为一个月。

“法律上的变化“系指在本协定日期之后(或就在本协定生效日期后以转让或合并方式成为开证行的人而言)发生：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或对任何法律、条约或政府规则或条例的解释、管理或适用作出任何改变(不论有关的法律、条约或政府规则或条例是在生效日期之前(或就在本协定生效日期之后以转让或合并方式成为开证行的人而言))；但不包括其建议，或法院或政府当局的任何裁定，(B)任何政府当局(无论是否具有法律效力)的任何准则、请求或指令，或任何实施规则或对先前发布的准则、请求或指令的解释，在每种情况下，在生效日期(或关于在本协议生效日期后通过转让或合并成为开证行的人)或(C)任何开证行(或其适用的贷款办事处)或控制开证行的任何公司遵守任何准则，关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的请求或指示，在生效日期(或对于在本协议生效日期后通过转让或合并成为开证银行的人)之后通过的每一种情况下。为免生疑问，所有关于流动性和资本充足性的请求、规则、指南或指令(I)由任何美国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关，以及(Ii)由任何政府机构根据国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)的建议发布，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

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“抵押品“具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押账户“指不时列出的某些托管账户，其账号为附表6.10 特此存入道富银行和信托公司以及担保和担保协议附表40亿中不时指定为“抵押账户”的任何其他证券账户。

“抵押品池“指在任何时候已交付给开证行的每项投资(如《担保和担保协议》所界定的)，并受《担保和担保协议》规定的留置权的约束，然后仅在此类投资继续按《担保和担保协议》所设想的方式交付，且开证行拥有作为担保债务(如《担保和担保协议》所界定)的担保的优先完善留置权的情况下(受《担保和担保协议》允许的任何留置权的限制第6.02节见下文)；提供如属抵押品账户内的任何投资，且开证行根据有效的《统一商业法典》备案，对该债务人的存款账户和证券账户享有优先完善的抵销权、银行留置权、担保物权或其他类似权利的担保权益，只要在纳入后7天内(或开证行自行决定同意的至三十(30)天的较长期限内)，该投资可包括在借款基础内；提供, 进一步为免生疑问，构成排除抵押品的任何投资均不包括在抵押品池中。

“承诺“是指开票银行（以及第8.04条下的开票银行的任何受托人）根据本协议签发信用证的承诺，以代表本协议下信用证风险最大总额的金额表示，因为该承诺可以（a）根据第2.03节及（b）根据发行银行或向发行银行转让的转让而不时减少或增加第8.04节. 发行银行承诺的金额载于本协议附件1.01（b）中，或载于该发行银行应承担其承诺的转让和假设中（如适用）。截至第一修正案生效日期，承诺金额为175，000，000美元。

“承诺增加“中赋予该术语的含义为第2.03（e）（i）节.

“承诺增加日期“中赋予该术语的含义为第2.03（e）（ii）节.

“普通股权益“指股本（优先股除外）和认购证。

“竞争对手“是指主要从事私人资产管理业务的任何人士，作为业务发展公司、夹层基金、私募债务基金、对冲基金、不良资产基金、秃鹫基金、私募股权基金或任何风险贷款机构

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与借款人或其任何关联公司直接或间接竞争，（b）由上文（a）条所述的人控制、控制或共同控制的任何人，或（c）上文（a）条所述的人担任具有酌情投资权的投资顾问的任何人。

“合规变更指使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“基准利率”一词的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“加拿大最优惠利率“，”的定义“基准银行日”一词的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“每日简单利率”的定义、“利息期”的定义、“利率”的定义、“利率日”的定义、“利率日”的定义、“利率参考日”的定义、利率的定义或任何类似或类似的定义、决定利率和支付利息的时间和频率、借款和/或信用证请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.10节和其他技术、行政或操作事项)，开证行(在与借款人协商后)在其合理酌处权下决定可能适当地反映任何该等汇率的采用和实施，或允许开证行以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果开证行认为采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果开证行确定不存在用于管理任何此种汇率的市场惯例，以开证行(在与借款人协商后)决定的与本协定和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并资产覆盖率“是指借款人及其子公司在综合基础上确定的比例（不重复）：（a）借款人及其子公司的总资产价值，较少所有未由高级证券代表的负债和债务，至（b）代表借款人及其子公司债务的高级证券总额（包括本协议项下的任何未偿债务），在每种情况下均根据《投资公司法》和SEC根据该法向借款人发布或针对借款人发布的任何命令确定，包括SEC就任何SBIC子公司的债务或其他债务授予的任何豁免救济（为避免疑问，包括在上述计算中排除此类债务）。

“合并后的集团“中赋予该术语的含义为第5.13（a）款.

“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“具有与之相关的含义；提供, 然而，，“控制”不应包括“消极”控制或“阻止”权利，未经任何人投票或同意，不得采取行动。

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“受控制的外国公司”指任何（i）“受控外国公司”的子公司（根据《守则》第957条的含义），（ii）一家子公司，其几乎所有资产均由（直接或间接通过一个或多个流通实体）本定义第（i）条中描述的一个或多个子公司的股权和/或债务，或（iii）就美国联邦所得税目的而言被视为免税的实体，其几乎所有资产均由（直接或间接通过一个或多个流通实体）组成本定义第（i）或（ii）条所述的一个或多个子公司的股权和/或债务组成。

“CORA”是指由加拿大银行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORA管理人”指加拿大银行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）。

“CORA管理人网站”指加拿大银行的网站或CORA管理人不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

“CORA营业日”的意思是加拿大多伦多银行开门营业的任何日子（周六或周日除外）.

“承保债务金额“是指在任何日期等于（x）该日期的信用证风险的金额减号(Y)在该日期全额套现的LC风险第2.01（i）节.

“货币“指美元或任何外币。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)该Corra汇率日是Corra汇率日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是Corra汇率日，则紧接该Corra汇率日之前的五(5)个工作日之前五(5)个工作日的Corra汇率的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在紧接任何CORA厘定日期后的第二个(2)CORA营业日，有关该CORA厘定日期的CORA并未在CORA管理人的网站上公布，而有关每日简易CORA的基准更换日期亦未出现，则该CORA确定日期的CORRA将为就该CORA在CORA管理人网站上公布的前一个CORA营业日公布的CORA；但根据本句子厘定的任何CORA须用于计算每日简单CORA的连续三(3)天。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。

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“每日简单RFR“指就任何一天(”RFR利息日“)而言，年利率等于(A)在(I)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日，或(Ii)若该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，加上适用的RFR适用信贷调整利差及(B)0.00%之前的五个RFR营业日(”RFR参考日“)的年利率。如果到伦敦时间下午5：00，在紧接任何RFR参考日之后的第二个RFR营业日，关于该RFR参考日的SONIA还没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于Daily Simple RFR的基准更换日期还没有发生，那么该RFR参考日的SONIA将是SONIA管理员网站上公布的关于前一个RFR营业日的SONIA；但根据这句话确定的SONIA用于计算每日简单RFR的目的应不超过连续三个RFR利息日。由于SONIA的变化而导致的每日简单RFR的任何变化应从SONIA的该变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“日常简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例（包括回顾）由发行银行根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例制定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”; 提供, 那如果发行银行决定任何此类公约对发行银行在行政上不可行，则发行银行可以合理酌情制定另一项公约.

“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。

“违约发行银行“指的是发行银行，如果：

(A)开证行未能(I)在本合同规定须开出信用证之日起两个工作日内开出全部或任何部分信用证，除非开证行书面通知借款人，未开立信用证是因为开证行合理确定开具该信用证的一个或多个先决条件(每个条件均为先决条件，连同适用的违约行为，应在该书面中具体指明)未按照本协议条款付款或未以其他方式放弃，或(2)在根据本协议要求支付信用证付款之日起两个工作日内就任何已开出的信用证付款(但开证行应根据本条(A)在开证行签发信用证或支付信用证付款后(视情况而定)不再是违约开证行)，或

(b)开票银行已书面通知借款人，其无意遵守其在本协议项下签发信用证的义务或其在本协议项下进行信用证付款的义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与开票银行根据本协议开立信用证的义务有关和/或有义务根据以下规定进行信用证付款，并声明该立场基于

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发行银行合理确定融资先决条件（先决条件，以及适用的默认情况（如果有的话），应在此类书面或公开声明中具体说明）无法满足）（前提是，在发行银行以书面形式通知借款人其打算，并且事实上履行了其在本协议项下的义务），或

(c)未能在借款人提出书面请求后三个工作日内以书面形式向借款人确认其将遵守其在本协议项下预期的信用证签发和/或信用证付款义务（前提是，根据本协议，开票银行应不再是违约开票银行 (C)条收到借款人书面确认后），或

(D)开证行已成为破产、破产、重组、清盘或类似程序的标的，或有直接或间接母公司，即(I)无力偿债，或一般无能力在到期时偿付其债务，或为债权人的利益作出一般转让，或已为开证行或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、保管人、干预或扣押人等，或开证行或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)自救行动的标的；但开证行不得仅因政府当局或工具对开证行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约开证行，只要这种所有权权益不会导致开证行不受美国境内法院的管辖，或不使开证行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许开证行(或上述政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认与开证行订立的任何合同或协议，则开证行不得成为违约开证行。

“处置“或”处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易）（或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利），包括任何出售、转让、转让或其他处置（有或无追索权）任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔; 提供 “处置”或“处置”一词不包括对借款人发起并根据本协议不禁止的交易立即转移给融资子公司的投资的处置。

“美元等值“指在任何确定日期，就以任何外币计价的金额而言，在该日期前两个工作日购买该金额的该外币所需的美元金额，根据发行银行在主要金融中心以美元出售此类外币的现货售价约为11：上午00点，适用时间，两个工作日后交货; 提供发行银行可以从指定的另一家金融机构获取该即期汇率

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发行银行，如果以发行银行身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的现货买入利率; 提供进一步对于以任何协议外币计价的信用证，发行银行可以使用外汇计算之日所报的即期汇率。

“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA“除任何经常性收入贷款外，指适用人士在有关期间的综合净收入(不包括非常、非常或非经常性收益和非常亏损(在与适用证券投资有关的相关协议中的”EBITDA“(或为本协议所考虑的目的而使用的类似定义的术语)的定义中被排除的范围))，加上在计算与该期间适用的证券投资有关的相关协议中扣除的此类综合净收入时扣除的范围：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)联邦、州、(I)有关期间应缴的本地及外国所得税，(Iii)该期间的折旧及摊销费用，及(Iv)与适用证券投资有关的相关协议中“EBITDA”(或为本协议预期用途而使用的类似定义用语)定义所包括的其他调整，但该等调整须属惯常及惯常做法，且与借款人真诚订立有关协议时其他类似借款人的实质类似债务的市场条款实质上相若。尽管有上述规定，借款人可根据相关证券投资协议的要求，使用相关发行人提供的相关财务模型、备考财务报表、合规报表和财务报告包中的信息和计算，真诚地计算EBITDA。

“欧洲经济区金融机构“是指（a）在任何欧洲经济区成员国成立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，该实体是本定义第（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，该机构是 (A)条或（b）符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。

“生效日期“是指第4.01节满足（或由发行银行书面放弃），日期为2023年1月13日。

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“符合资格的子公司“指借款人的任何全资子公司，其不是子公司担保人，并且该子公司拥有的80%以上的资产构成有绩效的证券投资，而不是普通股。

“股权“是指个人的股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或其他股权所有权权益或同等权益（无论如何指定，包括就美国联邦所得税目的视为股权的任何工具），以及赋予持有人购买或收购任何此类股权的任何凭证、期权或其他权利。

“ERISA“是指1974年美国雇员退休收入保障法以及根据该法颁布的规则和法规，每项均经不时修订或修改。

“ERISA附属公司“指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件“系指(A)任何”可报告事件“，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，但支付根据ERISA第4007条到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；。(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。或(F)向借款人或任何ERISA关联方施加提取责任，或借款人或ERISA关联方收到借款人或ERISA关联方收到借款人或ERISA关联方有义务缴款的任何多雇主计划破产的任何通知。

“欧盟自救立法时间表"是指贷款市场协会（或任何继承人）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。

“Euribor筛选率“具有“期限基准利率”定义的（b）条赋予的含义。

“欧元“或”€“是指参与成员国的单一货币。

“违约事件“中赋予该术语的含义为第七条.

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“《交易所法案》指经修订的1934年美国证券交易法。

“排除的抵押品“具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“不含税“就开证行或任何其他收款人而言，指(A)对该收款人的净收入(不论面额如何)、净利润、特许经营税、分行利润或任何类似税项征收的税款(或由该收款人的净收入(不论面值如何)、净利润、特许经营税和分行利润或任何类似的税项衡量)，(I)由美利坚合众国(或其任何州或行政区)，或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律管辖的司法管辖区(或其任何行政区)征收的税款，或因借款人根据本协议承担的任何义务而作出的付款。就其适用的贷款办事处所在的开证行而言，或(2)其他关联税，(B)就开证行而言，是对应付给开证行或为开证行账户征收的任何美国预扣税，(I)在开证行成为本协议当事方时(或以其他方式取得信用证付款或承诺的利息)或指定新的放贷办事处时，除非在每种情况下开证行的转让人或开证行有权就该预扣税从借款人那里收取额外的税款第2.11节，或(2)可归因于开证行未能或不能遵守第2.11(E)节(C)对根据任何贷款文件支付的款项征收的任何美国联邦、州或地方备用预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有备注“指2024年票据、2025年2月票据、2025年A月票据、20250亿6月票据、2026年A月票据、20260亿3月票据、2026年9月票据、2027年1月票据和2033年票据。

“设施文件“统称本协议、费用函、信用证文件、担保文件和每份加价协议。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据本准则第1471（b）（1）条达成的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施本准则的此类部分的规则或做法。

“联邦基金有效利率“意味着任何一天的加权平均值纽约联邦储备银行在下一个工作日发布的与美联储体系成员国隔夜联邦资金交易的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100），或者，如果该利率没有在任何工作日发布，则为平均利率发行银行从其选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当天此类交易报价（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）。

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“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“费用信“指借款人和SMBC（作为发行银行）之间日期为生效日期的某些费用信函。

“最终到期日“是指2026年1月13日。

“财务总监“是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。

“理财子公司“是指SPE子公司或SBIC子公司。

“第一修正案生效日期“指2023年3月21日。

“地板“意味着百分之零（0.00%）。

“外币“指任何时候除美元之外的任何货币。

“等值外币“对于任何以美元计价的金额，指可以使用“美元等值”定义中指定的外汇汇率的倒数（由发行银行合理确定）以该金额的美元购买的任何外币金额。

“外国人“是指任何不是美国人的人。

“外国子公司“指借款人的任何受控外国公司子公司。

“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府权威“指美利坚合众国政府或任何其他国家政府或其任何政治分支机构（无论是州还是地方），以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括行使此类权力或职能的任何超国家机构（例如欧盟或欧洲央行）。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“）指担保人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何义务（或有的或有的义务）（“主要债务人“）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人直接或间接的任何义务，（a）购买或付款（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他义务或购买（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产证券或服务，以确保所有者的债务或其他义务

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(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；提供该术语担保不应包括(1)在正常业务过程中托收或存放的背书或(2)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议；提供如果该人认为这种赔偿义务是无担保的，则该人已确定该赔偿义务项下的任何责任是遥远的，并且这种赔偿义务在功能上不等同于主债务人的付款义务的担保。任何担保的数额，在任何时间均须当作相等于招致该项担保的主要债务所述或可厘定的最高款额，但如该项担保的条款明文规定该人根据该担保可负法律责任的最高款额为较低款额(在此情况下，该项担保的款额须当作相等于该较低款额)，则不在此限。

“保证和安全协议“是指借款人、借款人各子公司不时一方和发行银行之间于生效日期签订的某些担保和担保协议。

“担保假设协议“指发行银行与根据第5.08（a）节被要求成为《担保和担保协议》项下的“辅助担保人”（根据《担保协议》的要求进行变更）第5.08节).

“套期协议“指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排。

“非实质性子公司”指借款人不时“指定”为非重大子公司的借款人子公司（据了解，借款人可以随时更改任何此类指定）; 提供截至根据第5.01节：（a）该等子公司及其各自子公司的总资产（在合并基础上）截至该日期不超过借款人及其子公司截至该日期合并资产的3%;及（b）该等子公司及其各自子公司的总收入截至该日期的财政季度的（综合基础上）金额不超过借款人及其子公司该期间合并收入的3%。

"增资协议“中赋予该术语的含义为第2.03（e）（ii）（y）节.

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“负债“任何人，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或代表信贷延伸的类似票据所证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议就该人所取得的财产所承担的所有义务(不包括在正常业务运作中产生的逾期不超过90天的应付帐款和应累算开支及贸易帐目)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款和应计费用)；。(E)由任何留置权担保的其他人的所有债务(以下允许的留置权除外)。第6.02(D)条(F)该人士对他人负债的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁责任，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的责任，及(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有的责任，及(I)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任。尽管如上所述，“负债”不应包括(I)任何债务人作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)作为有价证券投资的一部分或与之相关的任何循环承诺、延迟提取定期贷款或信用证，(Ii)任何人参与任何银行贷款的任何无追索权负债，(Iii)该人因出售任何第一留置权银行贷款而产生的债务，该贷款仅作为ASC 860会计事项产生。(Iv)就资产或投资的部分购买价格于正常业务过程中产生的托管或购买价格扣留，以清偿该资产或投资的卖方的未履行责任；(V)在正常业务过程中产生的未来投资承诺或(Vi)合营投资中债务人的未催缴资本或其他承诺，以及要求任何债务人向合营投资或合营投资的贷款人提供资本的任何函件或协议。

“保证税“指对借款人在本协议下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外）。

“独立的“当针对任何指定人员使用时，意味着该人员（a）在借款人或其任何子公司或附属机构中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益（包括其投资顾问或其任何关联公司）且（b）与借款人或其子公司或关联公司无关（包括其投资顾问或其任何关联公司）担任高级官员、员工、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人员。

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“行业分类组“指（a）中列出的任何分类组附表1.01(C) 在此，连同穆迪随后可能建立并由借款人提供给发行银行的任何此类分类组，以及（b）借款人根据第5.12节.

“利益选择请求“指借款人根据以下要求转换或继续信用证付款第2.02节.

“付息日期“指（a）对于任何DAB LC支出或RFR LC支出，每个季度日期;（b）对于任何期限基准LC支出，指每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的任何期限基准LC支出，则指每个利息期的最后一天，该利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月发生一次。

“利息期“就任何期限基准信用证付款而言，指自上述信用证付款之日起至日历月中相应日期止的期间，即1个月、3个月或其后6个月的期间(以加元计价的期限基准信用证付款除外)，或就任何期限基准信用证付款中预定于最终到期日偿还的该部分而言，不到1个月的期间，自该信用证付款日期开始至适用利息选择请求所指明的最终到期日为止；提供(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何利息期间(不包括与以外币计价的定期基准信用证支付有关的利息期间，该利息期间在本定义规定的最后到期日结束，而该最后到期日允许的期限少于一个月)，且该利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)，该利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；和(Iii)没有根据本定义从本定义中删除的任何期限第2.14(D)条(除非已依据第2.14(D)条)应可用于说明该利益的选举请求或转换或继续的通知。为此目的，信用证付款的日期最初应为开证行支付该信用证付款的日期，此后应为该信用证付款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资“对于任何人来说，是指：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债券或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债券或其他证券的任何协议（以及与（x）任何证券“卖空”或（y）任何证券不为该人拥有时任何证券的任何出售有关的任何权利或收益）;（b）存款、预付款、贷款或其他信贷延期

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向任何其他人（包括从另一人购买财产，但须达成谅解或协议（或有），将该财产转售给该人），但不包括向借款人或其任何子公司的员工、高级职员、董事和顾问提供的任何预付款，用于正常业务过程中的费用;或（c）对冲协议。

“《投资公司法》“指1940年《投资公司法》，并不时修订。

“投资政策“是指在生效日期或之前向发行银行提交的借款人投资目标、政策、限制和限制的书面声明（在未以其他方式向SEC公开提交的情况下），并且可以通过许可的政策修正案不时更改、变更、扩展、修改、修改、终止或重述。

“开证行“指SMBC（以及根据第8.04节），以其作为本协议信用证签发人的身份。如果任何信用证以协议外币开具，开立银行可以指定其任何附属机构为该信用证的目的的“开立银行”。

“发行银行账户“对于每种货币，指发行银行在给借款人的通知中指定的有关该货币的帐户。

“IVP补充上限“中赋予该术语的含义为第8.03(A)条.

“日圆“或”¥“是指日本的合法货币。

“合资企业投资“就任何义务人而言，是指该义务人对合资企业或其他投资工具的任何投资，其形式为对该合资企业或其他投资工具的资本投资、贷款或其他承诺，根据该义务人可能被要求提供缴款、投资、或向此类合资企业或其他投资工具提供融资，借款人已指定该投资为“合资企业投资”。

“信用证付款“指开证行根据信用证支付的款项。

“LC暴露“在任何时候都是指（a）当时所有未付信用证的未提款总额的总和加 (b)当时尚未偿还且尚未由借款人或代表借款人偿还的所有LC付款的总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已到期，但由于国际备用证惯例第3.14条的实施，仍可以根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿”剩余可提取金额。

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“LC设施百分比“是指截至任何确定日期，未偿还且在该日期尚未由借款人或代表借款人偿还的LC付款的结果（以百分比表示）除以该日期未偿还总承保债务金额。

“信用证“指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押账户“中赋予该术语的含义为第2.01（i）节.

“信用证单据“就任何信用证而言，统称为任何信用证申请以及任何其他协议、文书、担保或其他文件（无论是普遍适用还是仅适用于该信用证）管辖或规定（a）有关各方或面临该信用证风险的权利和义务，或（b）任何此类义务的任何抵押担保，每个相同的条款都可以随时修改和补充并生效。

“信用证费用百分比“是指，（a）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）大于或等于1.60与LC风险敞口1.10%的积;和（b）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）小于1.60与LC风险敞口1.225%的积。

“留置权“就任何资产而言，指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、以担保权益、押记或担保权益形式的产权负担，(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租契或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权；第三方对此类证券的赎回或类似权利(在抵押品池中的任何组合投资的情况下，用于确定借款基础的价值不大于购买或赎回价格的市场条款除外)，除非发行人对其有利(而且，为免生疑问，如果投资是贷款或其他债务义务，根据此类投资的基础文件对其转让或转让的惯例限制不应被视为“留置权”，对于是证券的投资，不包括惯常的拖带、附随、买断权，投票权、优先购买权、对转让或转让的限制以及有利于同一发行人的一个或多个股权持有人的其他类似权利)。

“损失“中赋予该术语的含义为第8.03(B)条.

“保证金股票”是指董事会第t、U和X条所定义的“保证金股票”。

“重大不利变化“中赋予该术语的含义为第3.04（b）节.

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“实质性不良影响“是指对（a）业务、投资和其他资产的重大不利影响，借款人或借款人及其子公司的负债或财务状况（融资子公司除外）作为一个整体（在任何情况下不包括借款人净资产价值下降或一般市场状况或投资价值的变化）或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或开票银行在其中的权利或补救措施。

“物质债务“指（a）债务任何一个或多个借款人及其子公司的（信用证、LC付款和对冲协议除外）（非重大子公司除外）未偿本金总额超过75，000美元，000和（b）与一项或多项对冲协议有关的义务，该协议下最大未偿总额（使任何净额结算协议生效）如果该对冲协议此时终止，借款人及其子公司（非重大子公司除外）将被要求支付的金额将超过75，000，000美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。或其任何继任者。

“多雇主计划“是指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属机构已拥有或在过去六年内有义务做出任何缴款。

“国家货币“是指参与成员国的欧元以外的货币。

“不良合资投资“指不是绩效合资投资的合资投资。

“债务人“统称为借款人和附属担保人。

“原币“中赋予该术语的含义为第2.12节.

“其他关联税“对于发行银行或任何其他收款人来说，指任何司法管辖区因收款人与该司法管辖区有任何现有或以前的联系而征收的税款（仅因签订、收取本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款或执行其权利而产生的联系除外）。任何其他贷款文件或出售或转让任何信用证风险或贷款文件的权益）。

“其他允许的债务“指（a）借款人正常业务过程中发生的应计费用和应付经常贸易账款，逾期未超过90天或正在通过适当程序善意地提出异议，（b）债务（借入资金的债务除外）与任何债务人正常业务过程中与其证券有关的交易有关，贷款、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动，只要此类交易是《投资公司法》和借款人投资政策允许的（在任何允许的政策修正案生效后）; 提供此类债务并非与购买投资有关

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除现金等价物和美国政府证券外，(C)只要判决或裁决不构成违约事件，就判决或裁决而欠下的债务第2条(L) 的第七条(D)准许购买款项债务；(E)根据任何履约保证、保证保证、法定保证、上诉保证或在正常业务过程中产生的类似义务而被视为存在的债务；(F)在净额结算服务、透支保障及其他方面与在正常业务过程中发生的存款账户有关的负债；(G)债务人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商及特许持有人在正常业务过程中的债务；(H)由递延收购价或向合伙人、成员、高级职员、高级职员发行的票据组成的债务；。董事及雇员购买或赎回由该等合伙人、成员、高级人员、董事及雇员持有的证券(或期权或认股权证或类似工具)，(I)有关税款、评税或政府收费的债务，但以当时无须根据本条例支付者为限；(J)在正常业务过程中产生的房地产租赁或按揭债务；(K)因在正常业务过程中背书托收票据而产生的或有债务和(L)借款人或任何其他债务人对任何特殊目的实体附属公司订立的未违反本协议的债务，以及在法院裁定从该债务人向特殊目的实体附属公司转移资产(包括参与)不构成真实出售的范围内，提供此类债务的持有人仅对据称转让给SPE子公司或对手方(视情况而定)的资产(或在参与的情况下，该参与利益所涉及的组合投资)有追索权，而不对债务人与此类债务有关的其他资产有追索权。

“其他许可的信用证设施“指与本协议实质上类似的任何信用证融资，只要借款人是根据该融资签发的信用证的唯一允许受益人。为免生疑问，RCF信贷协议不构成“其他许可的信用证融资”。

“其他许可的信用证设施信用证支出”是指“信用证付款”或证明任何其他许可信用证贷款的文件中的任何类似或类似定义。

“其他税种“指因根据任何贷款文件支付的任何付款或因签署、交付或执行或其他与任何贷款文件相关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税，不包括任何此类税款，即发行银行根据第8.04节在此。

“参与者“中赋予该术语的含义为第8.04（d）节.

“参与者注册“中赋予该术语的含义为第8.04（d）节.

“参与成员国“指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

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“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“周期性术语CORA决定日”具有“术语CORA”定义中赋予的含义。

“周期期限SOFR确定日”具有“SOFR术语”定义中赋予的含义。

“允许的股权“指债务人的普通股，其发行后不受普通股持有人与债务人之间任何协议的约束，其中债务人必须在最终到期日一周年前的任何时间购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何此类普通股（不时生效）。

“允许留置权“系指(A)任何政府当局就尚未到期或正真诚地通过适当程序对尚未到期或正在通过适当程序提出争议的税款、评税或收费施加的留置权，前提是借款人或任何其他债务人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金；(B)结算机构、经纪交易商和在正常业务过程中发生的类似留置权；提供此类留置权(I)仅适用于据称是购买或出售的证券(或收益)，(Ii)仅担保与此类购买或出售有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；(C)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人、房东、仓储和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权，如果借款人的账簿上按照公认会计原则保持了与之有关的充足准备金，则法律规定的留置权是尚未到期的债务(借款债务除外)或正在真诚地通过适当程序提出争议；(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障立法承担的义务而产生的留置权或作出的承诺或存款(PBGC就受《雇员权利和责任法案》第四章约束的雇员福利计划施加的留置权除外)，或为保证公共或法定义务而产生的留置权；(E)保证履行投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的留置权；。(F)因判决或裁决而产生的留置权，只要该等判决或裁决不构成违约事件。第(L)条的第七条(G)以下各项的惯常抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利：(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(2)以银行和其他金融机构为受益人的证券账户持有的现金和金融资产，以银行和其他金融机构为受益人，(3)托管人在正常业务过程中以该托管人为受益人持有的资产，以保证支付费用、弥偿、退还物品的费用和其他类似义务；(H)仅因根据适用法域的《统一商法典》就借款人或其任何一方订立的经营租赁预防性提交融资报表而产生的留置权

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在正常业务过程中或在本协议允许的交易中向任何人出售、以其他方式出资或处置的资产；(I)在正常业务过程中为借款人作为承租人一方的租赁提供担保的存款；(J)不动产上的地役权、通行权、分区限制和类似的产权负担，以及所有权中的轻微违规行为，它们不(I)保证付款义务或(Ii)对此类财产的价值或任何义务或任何义务或其任何附属公司在该人正常开展业务时对其使用的实质性损害；(K)仅就任何义务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金而给予任何托管代理人的留置权；(L)对出售或处置贷款销售协议所产生的资产的任何限制；。(M)任何义务人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约项下出租人的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；。(N)授予他人而不对债务人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰的租赁或分租、许可证或再许可；。(O)对不构成抵押品的资产的留置权，涉及“其他准许负债”的定义(L)条款所述的义务；。(P)托收银行根据《合同法》第4-210条对正常收款过程中的物品的留置权；。(Q)对已发生的经纪账户附带的合理和惯常的初始存款和保证金存款及类似留置权；。及(R)根据“其他准许负债”的定义(E)及(H)条，对保证负债的任何资产(抵押品除外)的留置权。

“允许的政策修正案“指投资政策的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止、重述或替换，属于以下情况之一：（a）根据RCF信贷协议，由发行银行书面批准，或仅在SMBC或其任何关联公司是RCF行政代理的情况下，由RCF行政代理根据RCF信贷协议书面批准，（b）适用法律要求，规则、法规或政府当局，或（c）不会对发行银行合理酌情决定的权利、补救措施或利益产生重大不利影响（为避免疑问，如果投资规模随着借款人资本基础规模的变化而成比例增加，则投资政策的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止或重述均应被视为“重大”）。

“允许购买金钱债务“指截至任何确定日期，生效日期之后发生的购房款债务和资本租赁义务，以及任何时候未偿还本金总额不超过10，000，000美元的任何再融资。

“允许的SBIC保证“指SBIC子公司的一个或多个债务义务人以SBA当时适用的形式（或签订该担保时的适用形式）提供的担保; 提供根据该规定，对借款人的追索权明确仅限于该SBIC子公司控制权发生不允许变化的事件或条件发生后的时期（据了解，

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第（q）条规定第七条，如果发生导致此类追索权的任何此类事件或条件，则应构成违约事件）。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA附属机构是（或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“投资组合投资“指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数或总投资组合余额的目的，现金)。在不限制前述一般性的情况下，下列投资不应被视为本协议或任何其他融资机制文件下的有价证券投资：(A)在取得或发起该等投资时未按照当时有效的投资政策(视情况适用而定)获得或发起的任何投资；(B)债务人对该债务人的任何子公司或合资企业的任何投资(为免生疑问，包括任何合资投资)；(C)就该有价证券投资向债务人提供明示的撤销、抵销、反索偿或任何其他抗辩权利的任何投资；(D)对破产实体进行的任何投资(债务人占有融资和当前支付义务除外)；和(E)融资子公司或外国子公司拥有权益的任何投资、现金或账户。

“最优惠利率”指印刷版中引用为“最优惠利率”的利率华尔街日报，货币利率部分。

“信安金融中心“就任何外币而言，指发行银行确定的该货币清算和结算的主要金融中心。

“购货货款负债“指在收购任何固定资产或资本资产时或收购后90天内发生的债务（除本项下的义务外，但包括资本租赁义务），以为其全部或任何部分收购成本提供资金。

“季度日期“指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从2023年3月31日开始。

“挂牌投资“具有赋予它的含义第5.12（b）（ii）（A）节.

“RCF行政代理”是指RCF信贷协议中定义的“行政代理人”。

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“RCF信贷协议“是指日期为2021年11月9日的某些循环信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）、RCF贷方、不时为其一方的发行银行以及SMBC，作为RCF行政代理。

“RCF保证和安全协议”是指RCF信贷协议中定义的“担保和担保协议”。

“RCF债务“指RCF信贷协议和任何其他RCF贷款文件项下借款人未偿还的债务本金，并应包括RCF信贷协议中定义的所有“循环信贷风险”。

“RCF贷款人”是指RCF信贷协议中定义的“贷方”。

“RCF保留权承认协议“指发行银行SMBC（作为RCF担保和担保协议项下的抵押代理人和RCF行政代理人）与借款人之间的某些优先权确认协议，日期为生效日期。

“RCF贷款文件”是指RCF信贷协议中定义的“贷款文件”。

“RCF安全文件”是指RCF信贷协议中定义的“担保文件”。

“注册“具有赋予它的含义第8.04（c）节.

“法规D亿、U和X“分别指董事会的D万亿、U和X条例，这些条例可能随时修改和补充并生效。

“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司的各自合作伙伴、董事、高级官员、经理、员工、代理人、顾问和其他代表。

“相关政府机构“指(A)就董事会及/或纽约联邦储备银行、或由董事会及/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以美元计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(B)就以美元计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，加拿大元、加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，(C)关于以下列形式计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替代，英镑，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，(CD)关于债务、利息、费用、

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以欧元计价或以欧元计算的佣金或其他金额，或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(De)关于以美元以外的任何货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他数额的基准替换，加元，英镑或欧元，(1)计价或计算该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额的货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(2)由(A)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(A)该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额计值或计算的货币的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)基准替代或(Ii)基准替代的管理人、(C)这些中央银行或其他监督者的一组或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监督者.

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人。

“受限支付“指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）有关借款人或其任何子公司任何类别股本的任何股份，或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购，取消或终止借款人的任何此类股本股份或收购任何此类股本股份的任何期权、认购权或其他权利（授予借款人或其任何关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问的任何股权奖励除外）;据了解，以下任何一项均不构成以下限制性付款：（w）可转换票据下的转换特征;（x）其触发和/或结算;或（y）借款人就此支付的任何现金付款。

“保留架“是指为满足美国或欧盟风险保留规则而指定保留金持有人的任何人，该人无权收取任何管理费，并且除与其作为保留金持有人的活动有关的其他任何重大资产或负债。

“资本的回归“指（a）任何债务人就抵押账户中任何投资的未偿本金收到的任何净现金金额（无论是在规定到期日、通过加速或其他方式），但不包括不会永久减少相关承诺的任何左轮手枪预付款，（b）不重复根据 (A)条，任何债务人从出售抵押品账户中的任何投资作为抵押品的任何财产或资产中收到的任何净现金收益，但该净现金收益低于或等于该投资的未偿还本金余额，（c）任何债务人就任何投资收到的任何净现金金额

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作为股权的抵押账户中（x）在该投资的发行人清算或解散时，（y）作为就该投资或就该投资进行的资本分配，或（z）根据该投资发行人资本的资本重组或重新分类或根据该发行人的重组或（d）任何债务人就抵押品账户中的任何投资以现金形式收到的任何类似资本回报;前提是第(A)条, （b）, （c）和（d），扣除与此相关的任何费用、成本、开支和税款。

“RFR”，当用于提及任何信用证付款时，是指此类信用证付款是否按参考每日简单RFR确定的利率计算利息。

“RFR适用的信贷调整利差”意味着0.1193%。

“RFR工作日“对于任何LC付款、利息、费用、佣金或其他以RFR计价或计算的金额，指除（i）周六、（ii）周日或（iii）银行因伦敦一般业务关闭的日子之外的任何一天。

“RFR利息日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。

“RFR参考日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。

“大米”指有资格根据《守则》被视为“受监管投资公司”的人。

“标普(S&P)“指标准普尔全球评级机构或其任何继任者。

“受制裁国家“在任何时候，指的是成为全国范围或全领土范围制裁的对象或目标的国家、领土或地区，广泛禁止与此类国家、领土或地区（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“制裁“中赋予该术语的含义为第3.14(A)节.

“SBA“指美国小企业管理局或继承其任何或所有职能的任何政府当局。

“SBIC股权承诺“指借款人向SBIC子公司提供一项或多项注资的承诺。

“SBIC子公司“指借款人的任何直接或间接子公司（包括该子公司的普通合伙人或管理实体，但该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司的股权）根据《小企业投资法》获得小企业投资公司许可

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经修订的(或已申请此类许可证并正在通过迅速提起并努力进行的适当程序积极寻求授予许可证的)，并由借款人(如下所述)指定为SBIC子公司，只要(A)该子公司的债务或任何其他义务(或有或有或以其他方式)的任何部分：(I)由任何债务人担保(允许SBIC担保或类似承诺除外)，(Ii)诉诸或以任何方式(SBIC股权承诺、允许SBIC担保或类似承诺除外)任何义务，或(Iii)直接或间接、或有以其他方式令任何债务人的任何财产得以清偿，但已质押担保该等债务的SBIC附属公司的股权除外；及(B)债务人并无责任维持或维持该附属公司的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(任何SBIC股权承诺、准许SBIC担保或类似承诺除外)。借款人的任何此类指定应根据向开证行提交的负责官员的证书生效，或者仅在SMBC或其任何附属公司是RCF管理代理的情况下，根据RCF信贷协议提交给RCF管理代理，该证书应包括一项声明，表明据该官员所知，该指定符合上述条件。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“安全文档“统称担保和担保协议、RCF优先权确认协议以及所有其他转让、质押协议、担保协议，任何债务人根据担保和担保协议在生效日期或之后执行和交付的控制协议和其他文书，或以其他方式为根据和定义的任何有担保债务提供或有关的任何抵押担保保证和安全协议。

“股东权益“指在任何日期，根据GAAP在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益金额，不得重复。

“SMBC”指三井住友银行。

“软性“指相当于SOFR管理者管理的担保隔夜融资利率的每年利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

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“索尼娅“是指等于SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。

“SONIA管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“SONIA管理员网站“指英格兰银行的网站，目前为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPE子公司“意思是：

（a）借款人的直接或间接子公司，任何债务人向其出售、转让或以其他方式转让（无论是直接或间接）投资，该子公司不从事除与购买、持有、处置或融资此类资产有关外的任何重大活动，并且被借款人指定（如下所述）为SPE子公司，只要：

（i）任何部分债务或任何其他义务（或有或有）其中（i）由任何债务人担保（与标准证券化承诺有关的担保除外），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向任何债务人追索或承担任何义务，或（iii）以任何债务人的任何财产为抵押（x）已出资或出售、声称出售或以其他方式转让给该子公司的财产或（y）该子公司的股权除外，但仅限于该子公司的组织文件或该子公司作为一方的任何协议禁止或限制该股权的质押利益），直接或间接、或有或以其他方式，令其满意，但根据标准证券化承诺或其任何担保除外，

（ii）债务人与该子公司没有任何重大合同、协议、安排或谅解（不包括习惯性销售和出资协议），但总体而言，对债务人有利的条款不低于当时可能从非任何债务人附属公司的人那里获得的条款，除正常业务过程中与应收账款或金融资产服务相关且根据标准证券化承诺支付的费用外，以及

（三）债务人没有任何义务维持或保存该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果;以及

(b)任何被借款人指定为SPE子公司的被动控股公司（如下所述），只要：

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（i）此类被动控股公司是中提及的SPE子公司的直接母公司 (A)条;

（ii）此类被动控股公司不从事任何活动，也没有资产（与中所述的SPE子公司之间的资产转让有关的除外 (A)条，及其对中提及的SPE子公司所有股权的所有权 (A)条）或负债;

（三）任何债务人与该被动控股公司没有任何合同、协议、安排或理解;以及

（iv）任何义务人都没有义务维持或保存此类被动控股公司的财务状况或使此类实体实现一定水平的经营业绩。

借款人对SPE子公司的任何此类指定均应根据负责官员向发行银行交付的证书实施，或者仅在SMBC或其任何关联公司是RCF行政代理的情况下，根据RCF信贷协议向RCF行政代理交付，该证书应包括大意如下的声明：据该负责官员所知，此类指定符合上文（a）或（b）条（如适用）规定的条件。 SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的上述要求。

截至生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC和（iii）Hercules Capital Funding Trust 2022-1 LLC均为特拉华州有限责任公司，均为SPE子公司。

“SPE子公司追索义务“具有“标准证券化承诺”定义中赋予该术语的含义。

“特殊股权“是指任何受该股权发行人债权人优先权约束的股权; 提供设立此类优先权是为了担保此类发行人或此类发行人的附属公司欠此类债权人的债务。

“特别无担保债务“系指债务人在生效日期后所负的债务(可由附属担保人担保)，且(A)无定期摊销(摊销除外)，其数额不超过此类债务每年初始本金总额的1%；提供只要允许发生超过1%的摊销，则允许每年超过1%的摊销第6.01节(L))在最终到期日之前和不早于最终到期日的最终到期日(不言而喻，(A)以下任何一项均不构成“摊销”：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)可转换票据的触发和/或结算；以及(Y)就可转换票据所作的任何现金支付，就本协议而言应构成“摊销”(A)条；及(B)根据不一定会发生的事件(包括控制权变更或破产)的发生而定的任何强制性摊销本身不得

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即被视为取消该等债务的资格(A)条)，(B)按照与借款人真诚确定的其他类似借款人的基本类似债务的市场条款大体相当的条款发生的，或者，如果这种交易中没有其他类似借款人的基本类似债务的市场条款，则按照在公平基础上真诚谈判的条款发生(在每种情况下，金融契约和违约事件除外(除契约中惯常的违约事件、私募或类似票据的票据购买协议外，本协议或信贷协议或信用证协议一般没有类似规定))。在承诺或任何信用证或未偿还信用证付款未清偿的情况下，对借款人及其子公司的限制不应超过贷款文件中规定的限制；提供在借款人提出书面要求时，借款人和开证行应立即对本协议作出书面修改，使本协议中的财务契约和违约事件(视情况而定)与特别无担保债务中的相关规定具有同等的限制性(在可转换证券的情况下，应理解为认沽权利或回购或赎回义务(X))。关于借款人的股本暂停或退市，或借款人未能就其股本遵守持续上市规则，或(Y)因会构成“根本改变”(该词通常在可转换票据发售中界定)或违约事件的情况而产生，(C)不以任何债务人的任何资产作抵押。

“标准证券化承诺“总体而言，是指(A)习惯的公平服务义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下与出售资产的可收回性或相关账户债务人的信誉无关)退还购价或给予购价抵免的义务，(C)在应收账款证券化中合理惯用的申述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)，金融资产或抵押贷款债务的证券化和(D)任何“坏男孩”担保、任何全额保费担保或其他担保项下的债务(连同任何相关的履约担保)；提供, 然而，任何补足保费或其他担保的任何此等担保不得超过适用贷款(本条(D)中所述的任何此等担保或补足保费(履约保证或“坏孩子”担保除外)，即“特殊目的企业附属追索权义务”)项下未动用资金承诺总额的10%。

“法定准备金率“对于以欧元计价的任何期限基准信用证支出的任何适用利息期，是指一个分数（以小数表示），其分子为数字一，其分母为数字一减号适用最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）总和的算术平均值，由发行人所采用的董事会制定的小数表示

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银行需要欧洲货币融资（目前在法规D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据法规D规定的百分比。期限基准LC以欧元计价的付款应被视为构成欧元货币融资，并受此类准备金要求的约束，而不享受根据法规D或任何类似法规向发行银行不时提供的按比例分配、豁免或抵消的好处或抵免。法定准备金率应在任何准备金百分比发生任何变化的生效日期自动调整。

“英镑“或”£“指英国的合法货币。

“子公司指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司在该日期的合并财务报表中的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其中占股本50%以上的证券或其他所有权权益或占普通投票权50%以上的证券或其他所有权权益，或如属合伙企业，则为截至该日由拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。尽管有任何相反的规定，“附属公司”一词不应包括任何(X)合资企业投资、(Y)构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的个人或(Z)任何注册投资顾问、种子投资工具、私人基金、单一管理账户或类似个人。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人“指作为担保和担保协议项下担保人的任何子公司。双方理解并同意，任何融资子公司、非重大子公司、外国子公司或外国子公司或融资子公司的子公司均不得作为子公司担保人。

“目标日“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由发行银行合理确定为合适替代品的任何后续结算系统）开放以欧元支付结算的任何一天。

“税费“是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除、收费或预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、税收增加或罚款。

“期限基准”，当用于提及任何信用证付款时，是指该信用证付款是否按参考调整后期限基准利率确定的利率计算利息。

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“期限基准银行日“对于期限基准LC来说，指以以下方式计价或计算的支出、利息、费用、佣金或其他金额：

（a）美元，美国政府证券营业日;

（b）欧元，目标日;

（c）加元，加拿大多伦多银行开门营业的任何日子（周六或周日除外）CORA工作日或

（f）日元，日本东京银行营业的任何一天（周六或周日除外）。

“期限基准利率“指任何利息期间：

（a）如果期限基准LC付款以美元计值，则为该利息期的期限SOFR;

（b）对于以欧元计价的期限基准LC付款，年利率等于欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间拆借利率（或任何其他接管该利率管理的人）期限与该利息期相等，如适用的彭博页面所示（或在任何后续或替代页面或服务上提供发行银行不时合理确定的报价，价格约为11：上午00点（布鲁塞尔时间）在该利息期第一天之前的两个欧元期限基准银行日（““Euribor筛选率”));

（c）对于以加元计值的期限基准LC付款，每年的利率等于适用于加元银行接受的平均年收益率，约为10：上午00点（安大略省多伦多时间）利息期的第一天（或者如果该日不是加元的期限基准银行日，然后在前一个期限基准银行日加元），如“CDOR页面”所报告路透社监控货币费率服务（或任何替代的显示器）（或发行人合理指定的显示加元银行家接受的加拿大银行间拆借利率的其他页面或商业来源银行不时），期限相当于该利息期（或者，如果该利息期不等于月数，期限相当于最接近该利息期的月数）及(x)对于CDOR停止日期之前开始的任何利息期，CDOR屏幕利率，以及（y）对于CDOR停止日期或之后开始的任何利息期，Term CORA;以及

（d）对于以日元计价的期限基准信用证付款，年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA TIBR管理局（或任何其他接管该利率管理的人）管理的东京银行间同业拆借利率，期限与该利率相同

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利息期，显示在适用的彭博页面（或提供发行银行不时合理确定的报价的任何后续或替代页面或服务上）上午11：00左右（东京时间），即该利息期第一天之前的两个日元期限基准银行日。

“术语Corra”的意思是，

（a）对于任何利息期间以加元计价的定期基准信用证支付的任何计算，(I)适用于该利息期间的期限Corra信贷调整利差和(Ii)与适用利息期间相当的期限的Corra参考利率的总和(该日为“定期期限Corra确定日”)，该利率是该利率期间第一天之前的两(2)个期限基准银行日，该利率由Term Corra管理人公布并显示在由行政代理确定或选择的屏幕或其他信息服务上(“Term Corra Screen Rate”)；然而，前提是，如果截至下午1点(多伦多时间)在任何定期期限Corra确定日，适用期限的Corra参考利率尚未由Corra管理人公布，并且关于期限Corra参考利率的基准替换日期尚未出现，则本定义的(A)(Ii)条将是由Corra管理人在之前的第一个期限基准银行日发布的该期限的该男高音的期限Corra参考利率，只要该之前的第一个期限基准银行日不超过该定期期限Corra确定日的三(3)个营业日；以及

(B) 对于任何一天的加拿大最优惠利率的任何计算，(I)期限基准LC支付一个月的期限CRRA信用调整利差和(Ii)期限一个月的期限参考利率在该日(该日，“加拿大最优惠利率Corra确定日”)的两(2)个期限基准银行日之前的两(2)个期限基准银行日的总和，该利率由期限Corra管理员发布，并显示在由管理代理确定或选择的屏幕或其他信息服务上；但是，前提是截至下午1：00。(多伦多时间)在任何加拿大最优惠利率Corra决定日，Corra署长期间尚未公布适用期限的Corra参考利率，且尚未出现有关期间Corra参考利率的基准替换日期，则此定义的(B)(Ii)条将为Corra署长在先前第一个期间基准银行日公布的该期间基准银行日的该期间Corra参考利率，只要该先前期间基准银行日的第一个期间基准银行日不超过该定期期间Corra确定日的三(3)个工作日。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或管理代理合理酌情选择的Term CORA参考利率的任何继任管理人。

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对于以加元计值的期限基准LC支出，“Term CRORA信用调整利差”是指（a）付息期为一个月，0.29547%;（b）付息期为三个月，0.32138%。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“Term CORRA筛查率”具有“Term CORRA”一词定义中指定的含义。

“术语较软“意思是，

(A)对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准信用证付款的任何计算，(I)期限SOFR适用信贷调整利差和(Ii)与适用利息期相当的期限SOFR参考利率的总和周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

（b）对于任何一天的任何DAB LC支出的任何计算，（i）期限SOFR适用信用调整利差和（ii）该日一个月期限的期限SOFR参考利率之和（该日，“基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供如果截至5：下午00点在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前一个日发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要美国政府证券营业日前一个日不超过三（3）该基本利率期限SOFR决定日之前的美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或发行银行合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。

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“期限SOFR适用信用调整利差”意味着0.10%。

“期限SOFR参考率“是指基于SOFR的前瞻性长期利率。

“终止日期“是指（i）最终到期日，（ii）根据第2.03(C)条，和（iii）承诺根据第七条.

“测试期“中赋予该术语的含义为第5.12（b）（ii）（E）（x）节.

“测试季度“中赋予该术语的含义为第5.12（b）（ii）（B）节.

“交易记录“指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、本协议项下信用证的签发及其收益的使用。

“转让资产“中赋予该术语的含义为第6.03（h）节.

“类型”，当用于提及任何信用证付款时，是指该信用证付款的利率是否参考调整后期限基准利率、每日简单RFR确定，术语CORA 或替代基本利率。

“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未公开的管理“就发行银行而言，指监管机构或监管机构根据或根据发行银行接受母国司法管辖权监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露。

“统一商业代码“指纽约州不时生效的《统一商法典》。

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“美国人“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“非上市投资“具有赋予它的含义第5.12（b）（ii）（B）节.

“无担保的长期债务“指债务人在任何日期的任何债务(可由任何其他债务人担保)，如(A)没有按计划摊销(但摊销的款额不超过该债务每年初始本金总额的1%者除外)；提供只要允许发生超过1%的摊销，则允许每年超过1%的摊销第6.01节(L))在最终到期日之前和不早于最终到期日后6个月的最后到期日(不言而喻，(A)以下各项均不构成“摊销”：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)可转换票据的触发和/或结算；以及(Y)就可转换票据所作的任何现金支付，就本协议而言，应构成“摊销”(A)条；及(B)根据不一定会发生的事件(包括控制权的变更或破产)的发生而定的任何强制性摊销本身，不应被视为取消本条款下的债务资格。(A)条)，(B)按照与借款人真诚确定的其他类似借款人的基本类似债务的市场条款大体相当的条款发生的，或者，如果这种交易中没有其他类似借款人的基本类似债务的市场条款，则按照在公平基础上真诚谈判的条款发生(在每种情况下，金融契约和违约事件除外(本协议或信贷协议或信用证协议一般没有类似规定的债权证或类似文书中惯常发生的违约事件除外)。在承诺或任何信用证或未偿还信用证付款未清偿的情况下，对借款人及其子公司的限制不得比贷款文件中规定的限制多很多；提供在借款人提出书面要求时，借款人和开证行应立即对本协议作出书面修改，使本协议中适用的财务契约和违约事件与无担保长期债务中的相关条款具有同等的限制性(但有一项理解是，在可转换证券的情况下，认沽权利或回购或赎回义务(X))。关于借款人的股本暂停或退市，或借款人未能就其股本满足继续上市规则，或(Y)因构成“根本变化”(该词在可转换票据发行中通常被定义)或根据本协议发生违约事件的情况而产生)，(C)不以任何债务人的任何资产作抵押。为免生疑问，任何构成无担保长期债务的任何许可可转换债务的全部或任何部分，根据第6.12（a）节，不得致使该等债务被指定为本协议下的无担保短期债务。

“无担保短期债务“统称为（a）债务人的任何债务，该债务没有由任何债务人的任何资产担保，也没有

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构成无担保长期债务和（b）根据以下规定指定为“无担保短期债务”的任何债务第6.11节.

“美国政府证券“是指直接义务的证券，以及及时支付本金和利息的义务，并由美国或美国任何机构或工具充分担保，其义务得到美国充分信誉和信用的支持，并以常规票据、债券和票据的形式。

“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

“价值“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第I.2节信用证付款的分类. 就本协议而言，LC付款可以按类型分类和引用（例如，“DAB LC支出”）。 LC付款也可以通过货币识别。

第I.3节术语一般. 本文术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面跟随短语“无限制”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（须遵守本文或其中所述的对此类修改、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及

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应被解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。仅就本协议而言，任何人士在任何(X)套期保值协议(总回报掉期除外)下所欠的“本金”或“债务”，应指该人在该时间(在任何净额结算协议生效后)终止时须支付的金额减去为支持该协议而张贴的任何抵押品，及(Y)总回报互换应指其名义金额减去为支持该协议而张贴的任何抵押品。

第I.4节。会计术语.公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供(A)如果借款人通知开证行，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其适用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果开证行通知借款人，开证行为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则(X)借款人和开证行同意本着诚意进行谈判，以便修订本协议中关于借款人的该等条款，以便公平地反映该变更，以符合公认会计原则，达到预期的结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应与通用会计准则相同，如同没有作出变更一样；(Y)该条款应根据在紧接变更生效之前生效并适用的公认会计准则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止；以及(B)在2月25日发布之前，就公认会计准则而言被视为或本应被视为经营租赁的所有租赁，2016会计准则最新版本(《ASU“)在所有财务定义和计算中，应继续作为经营性租赁入账，用于本协议下的所有财务定义和计算(不论此类经营性租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此类债务在根据设施文件交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。无论借款人是否可在任何时候采用财务会计准则委员会(”FASB“)会计准则编码子主题825-10(或后续准则仅涉及公允价值负债)或根据FASB财务会计准则第141(R)号财务会计准则(或后续准则仅涉及公允价值负债)在收购中按公允价值计算的负债，所有符合本协议条款和条件的判定应基于借款人未采用FASB会计准则编码子主题825-10(或仅涉及公允价值负债的此类后续准则)，或在负债的情况下

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在收购中收购，FASb财务会计准则第141（R）号声明（或仅与公允价值负债相关的后续准则）。

第I.5节货币；货币等价物.

(A)货币普遍。在任何时候，在“协议外币”的定义或本协定的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与生效日期相同。除非有下列规定第2.05(B)节最后一句话是第2.12(A)节为了确定(I)任何信用证的金额，连同所有其他信用证风险，或将与该信用证同时签发的任何其他信用证，是否会超过承诺，(Ii)承诺的未使用总金额，(Iii)信用证风险，(Iv)担保债务金额，(V)担保债务总额，以及(Vii)借款基数或抵押池中任何投资的价值或公平市场价值，以任何外币计价的任何信用证的未偿还本金金额，或以任何外币计价的抵押品池投资的价值或公平市场价值，应被视为在该信用证的日期(根据“利息期间”定义的最后一句确定)或该投资的估值日期(视属何情况而定)确定的外币金额的美元等值。在不限制前述一般性的情况下，为确定是否符合下列规定第6.03（g）节或 6.04(F)在任何情况下，借款人或其任何附属公司不得仅因汇率变化而被视为不遵守任何此类货币篮子。

（b）与欧元有关的特别规定。本协议任何一方在生效日以非参与国的国家货币计价的本协议项下的每项债务，应自该国成为参与国之日起，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟法律以欧元重新计价；提供如果任何此类立法规定任何此种当事方的任何此种债务可由债务人以欧元或本国货币支付，且只要这种立法规定债务人可以用欧元或本国货币支付，则该当事方有权以欧元或本国货币支付或偿还此种债务。如果本协定中对在该货币成为协定外币之日后成为参与国的任何国家的协定外币表示的利息或手续费的应计基础，与银行间市场上关于欧元的应计利息或手续费基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与国之日起生效的该明示基础；提供对于在紧接该日期之前未偿还和未偿还的以该货币计价的任何信用证支出，这种替代应在其利息期限结束时生效。

在不损害借款人根据或根据本协议对发行银行和发行银行对借款人各自承担的责任的情况下，本协议的各项规定

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协议应受发行银行与借款人协商后不时合理指定的合理解释变更的约束，以反映生效日期后成为参与成员国的任何国家对欧元的引入或转变; 提供发行银行应向借款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内对此类变更进行解释，以便借款人有机会对此类拟议变更做出回应。

第I.6节师. 就融资文件项下的所有目的而言，如果由于特拉华州法律规定的任何分裂或分裂计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，和（b）任何新的人成立，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织或收购。

第I.7节。费率。开证行不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)替代基础利率、每日简易RFR、术语Corra或经调整的术语基准利率或其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与替代基本利率、每日简单RFR相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语CORA，经调整的期限基准利率或在其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。开证行及其关联公司或其他相关实体可能从事影响备用基础利率、每日简单RFR、术语CORA，经调整的期限基准利率、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。开证行可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定替代基础利率、每日简单RFR、术语CORA，调整后的期限基准利率或任何其他基准，在每一种情况下，根据本协议的条款，不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不应对借款人或任何其他个人或实体承担任何责任，但最终裁定的开证行故意不当行为或严重疏忽造成的直接或实际损害除外，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。

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第二条

学分

第II.1节信用证.

(A)一般信息. 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求发行银行签发、续签或延期，而发行银行应根据该请求，在可用期内随时并不时为其自己的账户或其指定人的账户签发、续签或延期以美元或任何协议外币计价的信用证（提供债务人仍应主要按照本协议附件C的形式（包括发行银行和借款人之间商定的变更）向发行银行支付和报销与本协议下信用证有关的所有应付金额），并且仅为借款人的利益而为承诺证券投资的未资金部分下的到期金额提供资金。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的使用，但不得超过根据该承诺可提取的总金额。

（b）发出、修订、续期或延期通知。为请求开具信用证，借款人应以电子通信方式(不迟于要求开具日期前四个工作日，纽约市时间上午11点之前)向开证行发送一份基本上采用本合同附件D格式的信用证申请书，要求开具信用证，并注明开具日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合(D)段这其中的一部分第2.01节)、该信用证的金额和币种以及编制该信用证所需的其他信息。为请求修改、续展或延期未完成的信用证，借款人应以电子通信方式(合理地提前于请求的修改、续展或延期日期)向开证行发送一份通知，指明要修改、续展或延期的信用证，并注明修改、续展或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合(D)段这其中的一部分第2.01节)、该信用证的金额和币种以及修改、续期或延期该信用证所需的其他信息。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

（c）金额限制. 信用证只有在以下情况下才能签发、续签或延期（每张信用证的签发、续签或延期后，借款人应被视为代表和保证）在此类签发、续签或延期生效后（i）总信用证风险不得超过当时的承诺;（ii）承保债务金额不得超过当时有效的借款基础;及（iii）担保债务总额不得超过当时有效的投资组合余额总额。

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（d）到期日. 每份信用证应在以下日期（i）该信用证签发之日后十二个月之日营业结束时或之前到期（或者，如果是续签或延期，则在该信用证当时的到期日后十二个月内，只要续订或延期发生在当时当前到期日的三个月内）和（ii）最终到期日; 提供任何期限为一年的信用证均应根据借款人的选择（该选择应以书面形式（书面形式可以是电子邮件的形式）通知开立银行），再续签一年; 提供进一步（i）信用证在最终到期日后不得有到期日，并且（ii）在终止日后不得续签信用证。

(E)报销. 如果开立银行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在最后到期日之前以该信用证计价的货币向开立银行支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。

（f）绝对债务. 借款人有义务按照中的规定偿还LC付款（e）段本第2.01节应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或其中任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性，（ii）信用证下提交的任何票据或其他文件被证明是伪造的，在任何方面欺诈性或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开票银行根据信用证出示不严格遵守该信用证条款的票据或其他文件而付款，及（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何事件或情况，如果没有本条款的规定，第2.01节，构成借款人对本协议项下义务的合法或公平解除。

开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的任何付款或未付款而承担任何责任或责任，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不得被解释为免除开证行对借款人的责任，只要开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未按本协议条款提供资金或支付信用证付款而造成借款人遭受的任何直接损害(而非相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，或欺诈、重大过失或故意不当行为。本合同双方明确同意：

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（i）无论是否有任何相反的通知或信息，开票行均可接受表面上实质上符合信用证条款的文件，而无需承担进一步调查的责任，并且可以在出示表面上实质上符合信用证条款的文件后付款;

(Ii)如果此类文件不严格遵守此类信用证的条款，则开票行有权全权决定拒绝接受此类文件并付款;和

(Iii)这句话应确定开证行在确定信用证下提交的票据和其他文件是否符合信用证条款时所实行的谨慎标准（且双方特此在适用法律允许的范围内放弃任何与上述不一致的谨慎标准）。

(G)支付程序. 如请求根据开票银行签发的信用证付款，借款人应通过电子通信发送给开票银行（不迟于上午11：00，纽约市时间，要求付款日期前四个工作日），基本上采用本协议附件E形式的付款证书，具体说明付款日期（应为工作日）。根据本文规定的条款和条件，开票银行应在拟议日期纽约市时间上午11：00之前通过电汇立即可用资金向借款人支付相关信用证付款。

(H)中期利息. 开立银行支付任何信用证后，除非借款人应在信用证支付之日全额偿还该信用证支付，否则其未付金额应构成贷款，并应按自该信用证支付之日起（含该日）至借款人根据第2.02节和第2.07节.

（i）现金抵押。如果借款人被要求为信用证风险提供现金抵押品，第2.05(B)节或（c）或最后一段第七条如适用，借款人应在任何情况下在五(5)个工作日内迅速存入一个或多个单独的抵押品账户(在此，统称为信用证抵押账户“)在开证行的名义下，在开证行的管辖和控制下，以信用证的货币计价的现金，根据信用证产生的信用证风险，其金额与下列规定的金额相同第2.05(B)节或（c），或最后一段第七条，视情况而定。此类存款应由开证行首先作为本协议项下信用证风险的抵押品持有，然后用于支付担保和担保协议项下和定义的“担保债务”，为此目的，借款人特此向开证行授予信用证抵押品账户和任何金融资产(定义见统一商业法典)或其中所持有的其他财产的担保权益。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的现金抵押品，这种现金抵押品(在

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未按照本规定适用第2.01（i）节）在所有违约事件得到纠正或免除后，应立即退还借款人。如果借款人根据以下规定提供现金抵押品第2.05（b）（ii）节，此类现金抵押品（不适用于本规定的范围第2.01（i）节）应返还给借款人，前提是在返还生效后，信用证风险不会超过当时的承诺。

（j）没有义务在某些事件发生后发出。在下列情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行就该信用证施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或此类信用证的开具违反开证行适用于信用证的一项或多项一般政策。

(K)ISP和UCP的适用性. 除非在签发信用证时，开票银行和借款人另有明确同意，（i）国际备用信用证的规则应适用于每张备用信用证，和（ii）国际商会在签发时最近发布的《单信用证统一惯例》的规则应适用于每张商业信用证。就第（i）和（ii）条而言，该规则下的“受益人”应为借款人。

第II.2节利益选举.

(A)借款人对信用证付款的选择。每笔信用证支出最初应为：(X)如果是以英镑以外的货币计价的任何信用证支出，为期限基准信用证支出，利息期限为一个月；(Y)如果是以英镑计价的信用证支出，则为RFR LC支出。此后，借款人可以选择将该信用证付款转换为不同类型的LC付款，或将该LC付款作为相同类型的LC付款继续进行，并且在期限基准LC付款的情况下，可以选择其利息期限，所有这些都在本条款中规定第2.02节; 提供, 然而，规定：(1)以一种货币计价的信用证支出不得继续作为或转换为另一种货币的信用证支出；(2)如果以外币计价的定期基准信用证支出在生效后将超过当时的承诺，则不得继续进行；以及(3)以外币计价的定期基准LC支出和RFR LC支出不得转换为不同类型的LC支出。借款人可以针对受影响的信用证的不同部分选择不同的选项

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付款，在这种情况下，构成每个此类部分的LC付款应被视为单独的LC付款。

（b）有关选举的公告。选择转换以美元计价的信用证支出的类型，或在期限基准信用证支出的情况下，选择一个利息期间作为续期的一部分第2.02节借款人应通过电话或电子邮件将这种选择通知开证行：(I)如果是继续或转换以美元计价的定期基准信用证付款，则不迟于提议延续或转换日期前三个工作日的纽约市时间上午11点；(Ii)如果是以外币计价的定期基准信用证付款的延续，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于延续日期前四个工作日，或(Iii)在转换为ABR LC付款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，期限基准LC付款的利息期最后一天之前三个工作日，该期限基准LC付款应全部(或部分)转换为ABR LC付款。每项该等电话利息选择请求均为不可撤销，并须以专人交付、传真或电子通讯方式向开证行迅速确认(但不迟于该请求日期的营业时间结束)。

（c）感兴趣的选举请求内容. 每份电话和书面（包括电子邮件）兴趣选择请求应指定以下信息：

（i）该兴趣选择请求适用的LC付款，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每个产生的LC付款（在这种情况下，信息将根据第(Iii)条和(Iv) 应针对每次产生的LC付款指定本段（c）的规定）;

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)对于以美元计价的LC付款，由此产生的LC付款是否是DAB LC付款或期限基准LC付款;以及

(Iv)如果由此产生的信用证付款是期限基准信用证付款，则该选择生效后的利息期，该期限应为“利息期”定义中预期的期限;但借款人无权要求或选择转换为或继续作为期限基准信用证付款，如果所要求的利息期将在最终到期日之后结束，则任何信用证付款。

（d）未能选举;违约事件. 如果借款人未能在利息期结束之前就期限基准信用证付款及时、完整地提交利息选择请求，则除非该信用证付款按照本文规定偿还，（i）如果该信用证付款以美元计价，则在

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此类利息期此类信用证付款应转换为利息期为一个月的期限基准信用证付款，并且（ii）如果此类信用证付款以外币计价，则应视为借款人已选择了一个月的利息期。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在持续，并且发行银行已通知借款人，（i）任何以美元计值的期限基准信用证付款应在该期限基准信用证付款的适用利息期结束时，自动转换为DAB LC支出和（ii）任何以外币计价的期限基准信用证付款的付息期不得超过一个月。

第II.3节终止、减少或增加承诺.

(A)计划处死. 除非事先终止，否则承诺应于最终到期日终止。

（b）自愿终止或减少. 借款人可随时终止或不时减少承诺，无需支付溢价或罚款; 提供（i）承诺的每次减少金额应为10，000，000美元（或，如果少于，则为承诺的全部金额）或超出5，000，000美元的较大倍数及（ii）如果在根据第2.05节，总信用证风险将超过当时的承诺。

（c）自愿终止或减少通知. 借款人应通知发行银行终止或减少项下承诺的任何选择 (B)段这其中的一部分第2.03节终止或削减生效日期（或发行银行同意的较短期限）前至少三个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。借款人根据本规定交付的每份通知第2.03节是不可撤销的；提供借款人发出的终止承诺通知可以声明该通知以其他信贷便利或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前向发行银行发出通知）。

（d）终止或减少的影响. 根据以下规定终止或减少承诺条例草案(B)条应是永久的。

(E)增加承诺.

（i）借款人的增加请求. 借款人可随时要求增加项下的承诺（每次建议增加均为“承诺增加“）在向发行银行发出通知后，该通知应具体说明承诺增加的提议金额以及拟议增加的生效日期，该日期应为发出该通知后至少三个工作日（或发行银行可能合理同意的较短期限）的一个工作日，终止日期前至少30天; 提供即：

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(A)作为承诺增加的一部分，发行银行承诺增加的最低金额应为10，000，000美元或超出其5，000，000美元的较大倍数（或发行银行可能合理同意的较小金额）;

(B)增加承诺生效后，开立银行的承诺总额不得超过400，000，000美元;

(C)在该承诺增加日期不应发生违约并持续违约，也不应因拟议的承诺增加而导致违约;和

(D)本协议中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果陈述和保证的任何部分已受重要性限制符约束，则在各方面都是真实和正确的）在承诺增加日期和截至承诺增加日期，就像在该日期和截至该日期和截至（或者，如果任何此类陈述或保证明确声明已于特定日期做出，则自该特定日期起）。

(Ii)借款人增加承诺的有效性. 自日期起，发行银行的承诺将增加（“承诺增加日期“）满足以下条件：

（x）开票行应于上午11：00或之前收到，纽约市时间，在承诺增加日期（或在发行银行指定的较早日期或之前）借款人正式授权官员的证明，声明上述承诺增加的每项适用条件第（i）段已满意;以及

（y）上午11：00或之前，在该承诺增加日期的纽约市时间（或在发行银行指定的较早日期或之前），发行银行和借款人应正式签署一项基本上以以下形式的协议附件F 本协议（或令发行银行合理满意的其他形式）（每一种，一种“增资协议“）适当填写，并以借款人和发行银行合理满意的形式和内容，据此，发行银行应自承诺增加日期起承担增加承诺。

(Iii)记录到登记册中. 收到中提及的协议后第（ii）（y）条上述，以及中提及的证书第（ii）（x）条上述规定，如果该协议已完成，发行银行应（x）接受该协议，（y）将其中包含的信息记录在登记册中，并（z）立即向借款人发出通知。

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第II.4节偿还信用证付款;债务证据.

(A)报销. 借款人特此无条件承诺在最终到期日支付本协议项下和其他贷款文件项下的所有到期和欠款，包括所有未付的信用证付款。

（b）付款方式。在对本合同项下的任何信用证付款进行任何偿付之前，借款人应选择要偿付的一笔或多笔信用证付款，并应不迟于下述规定的时间以电话(传真或电子邮件确认)通知开证行。第2.05（d）节在预定的报销日期之前；提供每一笔以美元为单位的信用证付款应在任何其他信用证付款之前用于偿还任何未偿还和未偿还的ABR LC付款。如果借款人未能及时选择未偿还的信用证付款或未偿还的信用证付款，则此类付款应用于偿还相同货币的未偿还信用证付款，并且仅在以美元支付的情况下，首先，支付任何未偿还的ABR LC付款，其次，按照各自利息期间剩余期限的顺序(首先偿还剩余利息期限最短的LC付款)偿还其他未偿还的LC付款。

（c）备存纪录.开票银行应按照其通常做法保存记录，证明借款人在本协议项下对开票银行的义务，包括（i）每张信用证和每份信用证付款的金额和币种及其类型和每个利息期，（ii）借款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额和货币以及（iii）开票银行根据本项下收到的任何款项的金额和币种，并由开票银行帐户支付。

（d）收件箱的影响. 根据（c）段本第2.04节应普里玛证据确凿证明其中记录的义务的存在和金额的证据（无明显错误）; 提供发行银行未能保存此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还信用证付款的义务。

第II.5节提前偿还信用证付款.

(A)可选报销. 借款人有权随时、不定期地全额或部分偿还任何信用证付款，不收取保费或罚款，但根据第2.10节，须符合本要求第2.05节.

（b）因汇率变化而强制报销.

（i）未偿金额的确定. 在每个季度日期，此外，在发行银行确定的任何其他日期（但不得超过一个

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任何滚动三个月期间的额外时间），开立银行应确定信用证风险。就本确定而言，每份未付信用证的未提取金额和任何以任何外币计价的信用证付款的未报销金额应被视为该信用证或信用证付款的外币金额的美元等值金额（截至该日期）。在做出该决定后，发行银行应立即通知借款人。

(Ii)强制报销. 如果在此类确定之日，LC风险减号在该日期，任何完全现金抵押的信用证的未提取金额超过当时当前承诺的105%，借款人应偿还未偿信用证付款（和/或根据规定提供信用证现金抵押品）第2.01（i）节）借款人收到发行银行根据 (B)(I)条上述金额视需要而定，以便在生效后，信用证风险不超过当时的承诺。

根据本（b）段的任何预付款均应适用，第一、未偿还和未偿还的信用证付款和第二，作为任何信用证未提取金额的承保。

（c）由于借款基本不足或总投资组合不足而强制偿还.

（i）如果在任何时候存在任何借款基础不足，借款人应在适用的借款基础证书交付后五个工作日内偿还信用证付款(和/或为信用证提供以下预期的现金抵押品第2.01（i）节和/或购买或替代有价证券投资)，其数额应为必要的，以便纠正这种借款基础不足；提供如果在证明该借款基础不足的借款基础证书交付后五个工作日内，借款人应向开证行提交一份合理可行的计划，使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则该预付款或扣减不需要立即生效，但可以按照该计划(借款人可能合理决定的修改)进行，只要该借款基础不足在该30个工作日内得到纠正。

(Ii)如果在任何时候存在任何总投资组合缺陷，借款人应在交付适用借款基础证书后五个工作日内偿还信用证付款（和/或根据规定提供信用证现金抵押品）第2.01（i）节和/或购买或替代投资组合投资）或按必要金额减少其他担保债务总额或包含在总担保债务金额中的任何其他债务，以使此类总投资组合缺陷

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治愈；提供(X)信用证付款(和/或信用证的现金抵押品和/或购买或替代的证券投资的价值)的此类偿还的总金额应至少等于信用证贷款的百分比乘以担保债务总额的总预付款，以及(Y)如果在证明该总投资组合不足的借款基础证书交付后五个工作日内，借款人应向开证行提交合理可行的计划，使该总投资组合缺陷能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)。则该提前还款或扣减不需要立即实施，但可以按照借款人合理决定的计划(经合理决定的修改)进行，只要在该30个工作日的期限内纠正该总投资组合的不足。

（d）告示等。借款人应通过电话(通过传真或电子通信确认)通知开证行对本合同项下任何信用证付款的偿付：(I)如果偿还以美元计价的定期基准信用证付款，则不迟于偿还日期前三个工作日纽约市时间上午11点；(Ii)如果偿还以外币计价的定期基准信用证付款，则不迟于预付款日期前四个工作日适用时间上午11点之前；(Iii)如果是预付款RFR信用证付款，不迟于伦敦时间上午11：00，预付款日期前四个工作日或(Iv)如果是预付ABR LC付款，不迟于纽约时间上午11：00，在预付款日期或在本通知所述的每一种情况下(D)段，开证行可合理约定的较短期限。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明偿还日期、每笔信用证付款的本金金额或待偿还的部分，以及在强制偿还的情况下，合理详细地计算此类偿还金额；提供如果偿付通知是与下列所设想的有条件终止承诺的通知有关的第2.03节，则如该终止通知被撤销，则该偿还通知可被撤销第2.03节。对于任何期限基准信用证付款或RFR LC付款，每笔部分预付款的最低总金额应为(X)1,000,000美元或1,000,000美元的更大倍数，(Y)对于任何ABR LC付款而言，为1,000,000美元或100,000美元的更大倍数，除非在每种情况下，为充分应用强制性预付款的所需金额而有必要。信用证付款的偿还应附有应计利息，按以下规定的程度计算第2.07节并须按下列方式制造第2.04（b）款.

第II.6节费用.

(A)承诺费. 借款人同意向发行银行支付承诺费，该费用应按相当于从生效日期（包括生效日期）起至终止日期（不包括终止日期）期间当时承诺平均每日未使用金额的0.350%的年率计算。通过和累积的承诺费

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包括该季度日期在内，应在生效日期后第一个此类日期和终止日期开始的每个季度日期后的五个工作日内支付。所有承诺费均以一年360天为基础计算，并按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。为了计算承诺费用，（i）承诺的每日未使用金额应在每天结束时确定，（ii）承诺应被视为已在信用证风险范围内使用。

（b）信用证费用。借款人同意在收到开证行开具的发票后，向开证行支付(I)未付信用证的费用，每年应按信用证费用占信用证每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还和未偿还的信用证付款的任何部分)的百分比累加，期间自承诺终止之日起至但不包括承诺终止之日和开证行不再有任何信用证风险之日(不包括可归因于未偿还和未偿还的信用证付款的任何部分)之间的较晚期间，开证行开立、修改、续展或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。每个季度累计的信用证费用应在该季度之后的第三个营业日支付，从生效日期后的第一个营业日开始；提供与信用证有关的所有费用应在终止日支付，借款人应支付在终止日已累计但未支付的任何费用，如果在终止日之后到期的信用证仍未支付，则借款人应在终止日预付终止日之后信用证应计的全部费用，直至(但不包括)未到期信用证预定到期之日(在这方面，开证行应：不迟于最后一次信用证到期或终止之日后五(5)个工作日，将借款人已预付的信用证费用总额(如有)退还给借款人，超出的部分为截止日期或终止之日最终应计的费用金额和本合同项下所有其他未付债务的金额之和)。根据本条款应向开证行支付的任何其他费用(B)段应在要求付款后10天内支付。所有信用证费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

（c）费用的缴付. 根据本协议应支付的所有费用均应在到期日期以美元（或者，根据借款人的选择，就根据发行银行以任何外币开出的信用证支付的任何费用，以该外币）和立即可用的资金支付给发行银行。在无明显错误的情况下，所支付的费用均不予退还。

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第II.7节利息.

(A)DAB LC支出的利息. 每笔DAB LC支出的未偿还和未偿还金额应按等于替代基本利率的年率计算利息加适用保证金。

（b）基准信用证付款的期限利息.每项期限基准信用证付款的未偿还和未偿还金额应按等于该信用证付款相关利息期调整后期限基准利率的年利率计算利息加适用保证金。

（c）RFR LC支出的利息. 每项RFR LC支出的未付和未偿还金额应按相当于每日简单RFR的年率计算利息加适用保证金。

（d）违约利息. 尽管有上述规定，如果任何未偿信用证付款在到期时未报销或任何利息或费用已累积且在到期时未支付（在实施任何宽限期后），无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，并且发行银行已选择提高定价，此后，该逾期金额应始终按等于（A）的浮动年利率支付利息如果任何未付信用证付款到期未报销，则为2% 加上述规定适用于此类信用证付款的利率，（B）对于任何信用证应付的任何费用，为2% 加如中规定，适用于该信用证的费用第2.06(B)条，或（C）如果是任何费用（上述（B）条所述费用除外）或其他金额，2% 加适用于中规定的DAB LC支出的费率（a）款本第2.07节.

(E)利息的支付. 每次LC付款的应计利息应在该LC付款的每个利息支付日和终止日以该LC付款的计价货币拖欠支付; 提供（i）根据 (D)段本第2.07节应按要求支付，（ii）如果有任何报销任何LC付款（包括任何自愿报销）最终到期日之前（ABP LC付款的报销除外），已偿还本金的应计利息应在偿还之日支付，并且（iii）如果在利息期结束之前任何以美元计价的期限基准信用证付款发生任何转换，此类信用证付款的应计利息应在此类转换生效日期支付。

（f）计算. 项下的所有利息均应根据360天的一年计算，但（i）在替代基本利率基于最优惠利率时参考替代基本利率计算的利息和（ii）以英镑计价的LC付款应根据365天的一年计算（或闰年为366天），在每种情况下均应按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基本利率、每日简单RFR或调整后期限基准利率应由发行银行根据本协议确定，并且该确定应具有决定性，且不存在明显错误。

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第II.8节无法确定利率. 受第2.14节，如果（i）在任何期限基准信用证付款的任何利息期开始之前，或（ii）在RFR信用证付款的任何时间（此类信用证付款的货币在此称为“受影响的货币”):

（i）(A)对于期限基准信用证付款，开票银行应已确定（该确定应本着善意，并且在没有明显错误的情况下具有决定性并对借款人具有约束力）无法根据其定义确定受影响货币的调整后期限基准利率或（B）在RFR LC支出的情况下，发行银行应已确定（该确定应本着善意，并且在无明显错误的情况下具有决定性和约束力）无法根据其定义确定受影响货币的每日简单无风险利率;或

(Ii)(A)对于期限基准信用证支付，在以任何适用货币进行的该期限基准信用证支付的任何利息期开始之前，发行银行应确定该利息期的受影响货币的调整后期限基准利率将无法充分且公平地反映发行银行的成本为该利息期的LC付款提供资金或维持（B）对于RFR LC付款，在任何时候，发行银行应确定受影响货币的每日简单RFR将无法充分、公平地反映发行银行的成本，资助或维持LC付款;

则开证行应在切实可行的情况下尽快向借款人发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，并在通知后注明上述有关规定。在开证行通知借款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何信用证付款转换为以受影响货币计价的定期基准信用证付款，或请求将任何LC付款继续作为以受影响货币计价的定期基准LC付款，均应无效，如果受影响货币为美元，则该LC付款(除非已预付)应在适用的利息期限结束时继续作为ABR LC付款或转换为ABR LC付款，(Ii)如果受影响货币为加元以外的外币，在借款人的选择下，以受影响货币支付的任何未偿还期限基准信用证付款或RFR LC付款应(A)转换为期限基准LC付款或RFR LC付款，在每种情况下，均等于适用商定外币的中央银行利率；但如果开证行确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定外币的中央银行汇率，则在RFR LC付款的情况下，此类LC付款应立即转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于该受影响货币的美元等值)，或者，如果是定期基准LC付款，则在适用的利息期结束时，(B)应立即转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于受影响货币的美元等值)，或在定期基准信用证付款的情况下，

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在适用利息期结束时，或(C)在RFR LC付款的情况下立即全额预付，或在期限基准LC付款的情况下，在适用利息期结束时全额预付，以及(Iii)如果受影响的货币是加元，则在借款人的选择下，任何未偿还的以加元计价的期限基准LC付款应(A)转换为以加元计价的定期基准LC付款，期限基准利率等于适用利率期末的加拿大最优惠利率；但如果开证行确定加拿大最优惠利率不能确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则此种信用证付款应在适用的利息期末转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于相当于加元的美元)，(B)在适用的利息期末转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于受影响货币的美元等值)，或(C)在适用的利息期末全额预付；

提供如果借款人在收到该通知后三个工作日之前没有做出选择，或者，对于期限基准信用证付款，在适用期限基准信用证付款当前利息期的最后一天（如果较早）之前，借款人应被视为已选择第(Ii)(A)条或（iii）（A）以上，如适用。

第II.9节成本增加.

(A)成本总体上增加了. 如果法律发生任何变更，应：

（i）对发行银行的资产、存入或为其账户的存款或发放的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（调整后期限基准利率中反映的任何此类准备金要求除外）;或

(Ii)对发行银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用（除（A）赔偿税、（B）其他税、（C）“除外税”定义第（b）至（d）条中描述的税和（D）对净收入征收或衡量的其他联系税（无论计价方式如何）或特许经营税或分支利润税）影响本协议或LC付款或任何信用证;

上述任何情况的结果应是增加开证银行的成本：（x）转换为、继续或维持任何期限基准信用证付款，或（y）签发或维持任何信用证，或减少开证银行根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是其他），那么，根据借款人或发行银行的要求，借款人将以美元向发行银行支付，将补偿开票银行产生的额外成本或遭受的减少的额外金额（提供该金额应与发行银行一般向其他类似情况借款人收取的金额一致）。

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（b）资本和流动资金要求. 如果发行银行确定，由于本协议或发行银行签发的LC付款或信用证，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低发行银行资本或发行银行控股公司资本（如有）的回报率的影响，低于发行银行或发行银行的控股公司如果没有法律变更可以达到的水平（考虑发行银行的政策以及发行银行控股公司有关资本充足率和流动性要求的政策），贷方将按发行银行认为重要的金额支付，然后，根据发行银行的要求，借款人将以美元向发行银行支付额外金额，以补偿发行银行或发行银行的控股公司遭受的任何此类减少（提供该金额应与发行银行一般向其他类似情况借款人收取的金额一致）。

（c）发行银行证明. 发行银行的证明，合理详细地列出了向发行银行或其控股公司（视情况而定）赔偿所需的金额（以美元计）的基础和计算方法，如（a）款或（b）这其中的一部分第2.09节应立即交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到任何此类证明后10个工作日内向发行银行支付任何此类证明上显示的到期金额。

（d）请求的延迟. 发行银行未能或延迟根据本规定要求赔偿第2.09节不构成发行银行放弃要求此类赔偿的权利; 提供借款人无需根据本规定向发行银行进行赔偿第2.09节对于在发行银行通知借款人导致成本增加或减少的法律变更以及发行银行有意要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何成本增加或减少; 提供, 进一步，如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

第二节10. 中断资金支付。如果(A)在利息期间最后一天以外的任何期限基准信用证付款的任何本金的支付(包括由于任何违约事件发生的结果)，(B)在利息期间最后一天以外的任何期限基准信用证付款的转换，或(C)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期转换、继续或偿还任何信用证付款(无论该通知是否允许根据本通知可撤销)第2.05(D)节)，则在任何此类情况下，借款人应赔偿开证行因该事件造成的损失、费用和合理费用(不包括预期利润的损失)。在定期基准信用证付款的情况下，任何此类事件对开证行造成的损失应被视为包括开证行确定为等于下列超额部分(如果有)的金额：

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（i）开票银行将为等于该信用证付款本金的存款支付的利息金额，以该信用证付款的货币计价，期限从付款、转换或失败之日起至该信用证付款当时的利息期的最后一天（或者，在未能转换或继续的情况下，因此类转换或延续而产生的利息期持续时间）如果该存款的应付利率等于该利息期内该货币的调整后期限基准利率，完毕

(Ii)如果发行银行以发行银行（或发行银行的附属公司）对市场上其他银行以该货币计价的存款所出价的利率投资该期间的本金，发行银行将在该期间从该期间从该期间的本金中赚取的利息金额，该期间开始时适用的期限基准利率。

根据此付款第2.10节应根据发行银行在付款、兑换或未能兑换、继续或预付而引发本规定索赔的情况下提出书面请求后不迟于10个工作日提出第2.10节随附一份发行银行的证明，合理详细地列出发行银行根据本规定有权收到的金额的基础和计算方法第2.10节，该证书应是决定性的，无明显错误。借款人应在收到任何此类证明后10个工作日内向发行银行支付任何此类证明上显示的到期金额。

第II.11节税费.

(A)免税支付. 除非适用法律要求（由适用的预扣税代理人善意酌情决定），否则借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或因借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均应免税且不得扣除任何税款; 提供如果借款人必须从此类付款中扣除任何税款，则（i）如果此类税款是受偿税或其他税款，应根据需要增加应付金额，以便在进行所有所需扣除（包括适用于根据本规定应支付的额外金额的扣除）后第2.11节）发行银行收到的金额相当于在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）借款人应进行此类扣除，（iii）借款人应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。

（b）借款人缴纳的其他税款. 此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款。

（c）借款人的赔偿. 借款人应向发行银行赔偿，并在书面要求后10个工作日内全额支付任何赔偿税或其他税（包括对本项下应付金额征收或主张或归因的赔偿税或其他税第2.11节）由发行银行支付以及由此或与之产生的任何罚款、利息和合理费用

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就此而言，无论相关政府当局是否正确或合法征收或主张该等赔偿税或其他税，除非任何此类赔偿税或其他税是由于发行银行的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的。发行银行向借款人交付的有关该付款或责任金额的证明应具有决定性，无明显错误。

（d）付款的证据. 借款人向政府机构支付任何赔偿税或其他税后，借款人应在可行范围内尽快向发行银行交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本、报告此类付款的申报表副本或令发行银行合理满意的此类付款的其他证据。

(E)税务单据。(I)如果开证行有权根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就贷款单据项下的付款免除或减免预扣税，开证行应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间，向借款人交付按适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类付款。此外，如果借款人提出要求，开证行应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定开证行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第2.11(E)(Ii)条, 2.11(E)(Iii) 和 2.11(F)如果根据开证行的合理判断，这种填写、签立或提交将使开证行承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对开证行的法律或商业地位造成重大损害，则不需要这样的填写、签立或提交。

（i）在不限制前述一般性的原则下：

(A)如果发行银行是美国人，发行银行应向借款人交付（以及借款人合理要求的额外副本）在发行银行成为本协议一方之日或之前（以及此后根据借款人的合理要求不时），正式填写并签署的国税局表格W-9或任何后续表格的副本，证明发行银行免征美国联邦备用预扣税;以及

(B)如果发行银行是外国人，发行银行应在发行银行成为本协议缔约方之日或之前（以及此后根据借款人的合理要求不时交付，但前提是该外国人在法律上有权这样做）向借款人交付（以借款人要求的副本数量为准），以下任何一项适用：

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（w）正式填写并签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或任何声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约福利的后续表格的副本，

（x）正式填写的国税局表格W-8 ECI或任何后续表格的副本，证明根据本协议的应收收入与在美国的贸易或业务的开展有效相关，

（y）如果外国人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益，（1）证明该外国人不是（1）《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”的证明，（2）本准则第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”和（2）正式填写并签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E副本（或任何后续表格）证明外国人不是美国人，或

（z）任何其他表格，包括适用法律规定的适用国税局表格W-8 IMY，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并与适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定所需的预扣税或扣除。

（i）此外，在开票行先前交付的任何表格报废、到期或无效时，开票行应立即交付该等表格; 提供它当时合法地可以这样做。当发行银行的首席税务官（或其他负责人）意识到发行银行不再满足向借款人提供之前交付的任何表格或证书（或美国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书）时，发行银行应随时立即通知借款人。

（f）FATCA要求的文件. 如果根据本协议向发行银行支付的付款将被FATCA征收的预扣税，如果发行银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括准则第1471（b）或1472（b）条所载的内容，如适用），发行银行应向借款人交付，在法律规定的时间和借款人合理要求的时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人合理要求的、为借款人履行FATCA规定的义务或确定扣除和扣留的金额而可能需要的额外文件

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从这样的付款。仅为此目的第2.11（f）节，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的处理。如果开证行凭其善意行使的全权裁量权确定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而该等税款或其他税项已获借款人赔偿或借款人已据此支付额外款额第2.11节，则应向借款人支付相当于上述退款的金额(但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿金或额外金额第2.11节(关于引起这种退款的税收或其他税种)，扣除开证行所有合理的自付费用，不计利息(有关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；提供借款人应开证行的要求，同意在开证行被要求向开证行退还上述款项的情况下，向开证行偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本协议中有任何相反的规定第(G)条在任何情况下，开证行都不需要根据本条款向借款人支付任何款项第(G)条如果从未支付赔偿款项或产生这种退款的额外金额，则开证行的税后净状况将低于该人的状况。本款不得解释为要求开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其簿册或记录(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第II.12节一般付款方式.

(A)借款人支付的款项。借款人应支付本协议规定的每笔款项(无论是利息、手续费或信用证付款的偿还，还是根据第2.09节， 2.10 或 2.11或其他)，或根据任何其他融资文件(除非其中另有规定)，在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金到期，不得抵销或反索赔。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，开证行可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在开证行的账户上向开证行支付，除非相关融资单据另有明确规定，且不包括根据第8.03节，应直接向有权享有该权利的人发出。开证行在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

本协议项下所欠的所有款项（包括承诺费、根据第2.09节，以及根据第2.10节与任何以美元计价的信用证付款有关，但不包括以任何外币计价的信用证风险的任何相关部分的任何报销或现金抵押

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货币，任何以任何外币计价的未偿还信用证付款的任何利息，或根据第2.10节关于以任何外币计价的任何信用证付款，以该外币支付)或根据任何其他贷款文件(除其中另有规定的范围外)以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在到期时未能偿还任何信用证付款(无论是在规定的到期日、通过加速偿还、通过强制偿还或其他方式)，如果该信用证付款不是以美元计价的，则该信用证付款的未付部分应在到期日(或如果到期日不是利息期限的最后一天，则在利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如借款人未能就任何非以美元为单位的信用证付款支付利息，则该等利息须在该款项的到期日(或如该到期日并非该笔款项的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计值，款额相等于该项重新计价当日的美元等值，而该等利息须于要求时支付。

尽管有本规定第2.12节，如果在签发以任何外币计价的信用证后，发行此类货币的国家实施货币管制或外汇法规，导致签发信用证所使用的货币类型（“原币“）不再存在或借款人无法以该原始货币向发行银行付款，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有付款应在到期时以美元支付，金额相当于美元等值（截至还款之日）到期付款，双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

（b）付款不足的申请. 如果在任何时候，开票银行收到并可用的资金不足以全额支付当时到期的所有未偿还和未偿还的LC付款、利息和费用，则该资金应用于（i）首先支付利息和费用，和（ii）其次支付当时到期的未偿还和未偿还的LC付款。

第II.13节缓解义务. 如果发行银行要求赔偿第2.09节，或者借款人需要根据以下规定向发行银行或任何政府当局支付任何弥偿税或额外金额，由发行银行帐户支付第2.11节然后，根据借款人的要求，发行银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处来签发本项下的信用证，或将其在本项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属机构，如果根据发行银行的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.09节或 2.11，视情况而定，并且（ii）不会使发行银行承担借款人实际未报销或要求报销的任何成本或开支，并且不会对发行银行不利。借款人特此同意支付所有合理费用

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以及发行银行因任何此类指定或转让而发生的费用。

第II.14节基准过渡事件的影响.

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他设施文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在货币当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(1)条确定术语SOFR参考汇率的基准替换或者，术语CORA参考利率的基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(2)条确定的对于本协议或任何其他设施文件，此类基准替换将用于本协议项下和任何设施文件下与该基准设置和后续基准设置有关的所有目的，而无需对本协议或任何其他设施文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据第(23)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后替换该货币的该基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设定相关的任何其他融资机制文件。(纽约时间)在Fift上H(5)本协议或任何其他融资机制文件未经任何其他各方修改、采取进一步行动或同意的情况下，将在该基准更换之日之后的工作日向本协议其他各方发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr或日常简单的Corra，所有利息支付将按月或按季度支付，由开证行和借款人决定。

(A)基准更换符合性变更.就基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，发行银行（在与借款人协商后）将有权不时做出符合性的变更，并且，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效或任何其他设施文件。

（b）通知；决定和决定的标准. 发行银行将立即通知借款人（i）任何基准过渡事件的发生，（ii）任何基准替代的实施，以及（iii）与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的任何符合性变更的有效性。发行银行将立即通知借款人（x）根据 (D)条以下和（y）任何基准不可用期的开始。发行银行根据本规定可能做出的任何决定、决定或选择第2.14节，包括有关期限、费率或调整或事件发生或不发生的任何决定、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在其或

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他们全权决定，无需获得本协议或任何其他设施文件任何其他方的同意，除非在每种情况下根据本协议明确要求第2.14节.

（c）基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他融资机制文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果一种货币的当时基准是定期汇率(包括术语SOFR参考汇率，术语CORA参考利率或调整后期限基准利率)，并且(A)该货币基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由开证行根据其合理酌情权不时选择的汇率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该货币的该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则开证行可在该时间或之后修改该货币的任何基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于该货币的基准(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不是或将不代表该货币的基准(包括基准替换)的公告的约束，则开证行可在该时间或之后修改该货币的所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

（d）基准不可用期限。借款人收到基准不可用期限开始的通知后，(I)如果请求继续或转换为美元，借款人将被视为已在适用的利息期限结束时将该请求转换为ABR LC付款请求；(Ii)如果借款人选择继续使用非美元或加元的期限基准LC付款，或RFR付款，应(A)转换为期限基准LC付款，或使用每日简单RFR，在每种情况下，等于适用协议外币的中央银行汇率；但如果开证行确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定外币的中央银行汇率，则在RFR LC付款的情况下，此类LC付款应立即转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于该受影响货币的美元等值)，或者，如果是定期基准LC付款，则在适用的利息期结束时，(B)应立即转换为以美元计价的ABR LC付款(金额等于受影响货币的美元等值)，或如果是定期基准信用证付款，在适用的利息期间结束时，或(C)在RFR LC付款的情况下，立即全额预付，或(C)如果是定期基准LC付款，在适用的利息期间结束时，以及(Iii)如果请求或继续以加元支付，在借款人的选择下，此类请求应(A)转换为以加元计价的定期基准LC付款

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适用利率期末相当于加拿大最优惠利率的定期基准利率；但如果开证行确定加拿大最优惠利率不能确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则此种信用证付款应在适用的利息期末转换为以美元计价的ABR信用证支出(金额相当于加元)，(B)在适用的利息期末转换为以美元计价的ABR借款(金额等于加元)，或(C)在适用的利息期末全额预付；提供如借款人在收到该通知后三个营业日内仍未作出选择，或如属定期基准信用证付款，则为适用期限基准信用证付款的当前利息期间的最后一天(如较早)，则借款人应被视为已选择上文第(Ii)(A)或(Iii)(A)款(视何者适用而定)。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第II.15节违约发行银行. 尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，如果发行银行成为违约发行银行，则在适用法律允许的范围内，在发行银行不再是违约发行银行之前，违约发行银行均无权根据第2.06（a）节和（b）在发行银行是违约发行银行的任何期间（借款人不需要支付否则本需要支付给发行银行的任何此类费用）。

第三条

申述及保证

借款人向发行银行陈述并保证：

第三节1. 组织；权力. 借款人及其子公司均根据其组织管辖权的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权威来开展其目前开展的业务，并且，除非未能这样做（单独或集体），无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在，并且在借款人或该子公司要求具备此类资格的每个司法管辖区（如适用）具有良好信誉。

第三节2. 授权；可执行性. 该交易属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司以及（如果需要）所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成，并且每一项其他贷款文件在由各债务人方签署和交付时将构成该债务人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据

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其条款，除非这种可执行性可能受到（a）破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的一般适用性法律的限制，以及（b）公平一般原则的适用（无论这种可执行性是否在公平程序中考虑）。

第三节第三节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何适用的政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何适用的政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经或将获得或作出的并具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)与根据本协议或担保文件设定的留置权有关的备案和记录，(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件或任何其他义务人或任何政府当局适用于借款人或任何其他义务人或其各自财产的任何命令，(C)不会违反任何契约、协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力的任何重大方面的违约，或产生要求任何此等人士支付任何款项的权利；及(D)除根据本协议或担保文件设定的留置权外，不会产生或施加任何留置权(以下准许的留置权除外第6.02节)借款人或任何其他债务人的任何资产。

第三节4. 财务状况；无实质性不利影响.

(A)财务报表. 迄今为止，借款人已向发行银行提交了借款人及其合并子公司截至2021年12月31日止年度的经审计的合并资产负债表、经营报表、净资产变动、现金流量和投资计划表。该财务报表根据GAAP在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的合并财务状况、经营成果和现金流量。

（b）没有实质性的不利变化. 自最近的适用财务报表发布之日起，不存在任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

第三节5. 诉讼. 目前，任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何子公司提起或据借款人所知，任何仲裁员或政府当局均没有针对借款人或其任何子公司提起或以书面形式威胁或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序（i）存在合理可能性做出不利决定，并且如果不利决定，可以合理预期，单独或总体而言，导致重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易（借款人对违约发行银行提起的任何诉讼除外）。

第三节6. 遵守法律和协议. 借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做（单独或总体）无法合理预期会导致重大不利影响。没有一

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义务人受任何合同或其他安排的约束，合理预计他们履行该合同或其他安排将导致重大不利影响。

第三节7. 税费. 借款人及其子公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的重大纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其需要支付的所有重大税款，除非（a）通过适当程序善意争议且该人已在其账簿上预留了根据GAAP保留的足够准备金的税收或（b）如果未能这样做无法合理预期会导致重大不良影响。

第三节8. ERISA. 没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他合理预计发生的ERISA事件一起考虑，可以合理预计会导致重大不利影响。

第三节第九节。披露。截至生效日期，借款人已在其公开申报文件中披露或向开证行交付其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，如果在其期限前终止，以及其已知的所有其他事项，可合理地预期个别或总体可能导致重大不利影响。借款人为免生疑问而向开证行提供或代表开证行提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息、其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息或与第三方有关的信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)与借款人的公开文件和整体(以及在所有更新生效后)一并提交，修改和补充)包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏，根据作出这些陈述的情况，陈述其中陈述所需的任何重要事实，并且在作出陈述时不具有误导性；提供关于预测财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据在编制这些信息时真诚地认为是合理的假设编制的(有一项理解，即预测受借款人控制之外的内在重大不确定性和或有事项的影响，不能保证预测将会实现，因此不应被视为事实，预测所涉期间的实际结果可能与预测所载的预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第三节10. 投资公司法;保证金规定.

(A)业务发展公司的地位. 借款人已选择接受《投资公司法》含义内的“业务发展公司”监管，并有资格成为RIC。

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（b）遵守投资公司法. 借款人及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议开立信用证、信用证收益的运用和借款人偿还信用证付款以及完成贷款文件中预期的交易不会导致违反或违反投资公司法或任何规则的任何重大方面，美国证券交易委员会根据该规定发布的法规或命令，在每种情况下均适用于借款人及其子公司。

（c）投资政策. 借款人在所有方面均遵守投资政策（在任何许可政策修正案生效后），除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

（d）信贷的使用情况. 借款人或其任何子公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（无论是立即、附带或最终）目的提供信贷的业务，且本协议项下任何信贷延期的任何部分收益均不会用于购买或持有任何违反法律的保证金股票; 提供在任何情况下，任何保证金股票均不得包含在抵押品池中。

第三节11. 重大协议和优先权.

(A)材料协议. A部的附表3.11 截至生效日期，本协议是每项信贷协议、贷款协议、契约、票据购买协议、担保、信用证或其他安排的完整、正确的列表，这些安排规定了任何借款的债务或任何信用延期（或任何信贷延期的承诺）向，或为借款提供担保借款人或任何其他债务人在本协议日期未偿还且未公开披露的本金总额超过5，000，000美元（在每种情况下，（x）项下的债务和（y）债务人与任何其他债务人之间的任何此类协议或安排除外），以及未偿还的本金或面值总额，或现在或可能成为，截至生效日期，在每种情况下，每种此类安排下的未偿款项均在中正确描述 A部的附表3.11在这里。

（b）留置权. B部分的附表3.11 截至生效日期，此处列出了有效日期任何未偿人员债务担保的每项优先权的完整、正确的列表（除根据或任何其他融资文件项下的债务外）涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及该债务的担保本金总额（或可能担保的）每项此类优先权，并且截至生效日期每项此类优先权涵盖的财产已正确描述 B部分的附表3.11在这里。

第三节.12. 子公司和投资.

(A)附属公司. 日提出的要求附表3.12（a）此处列出了截至生效日期的借款人子公司名单。

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（b）投资. 日提出的要求附表3.12(B) 以下是截至生效日期所有投资（中提到的类型投资除外）的完整、正确的列表第(B)条, （c）, （d）和（g）的第6.04节）借款人或任何附属担保人在生效日期对任何人持有的，并且对于每项此类投资，（x）持有此类投资的个人或个人的身份和（y）此类投资的性质。除非附表3.12 截至生效日期，借款人和任何附属担保人均拥有不受所有优先权（根据本协议或担保文件设立的优先权、其他允许的优先权和第节允许的优先权除外） 6.02（i）），截至该日期的所有此类投资。

第三节13. 属性.

(A)标题一般. 借款人和附属担保人各自对其业务至关重要的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷除外，该缺陷不会干扰其当前开展业务或将此类财产用于预期目的的能力。

（b）知识产权. 每个借款人及其子公司（任何融资子公司除外）拥有或获准使用其业务以及借款人及其子公司使用的所有商标、商标、版权、专利和其他知识产权材料（任何融资子公司除外）不会侵犯任何其他人的权利，除非单独或集体地侵犯，不能合理预期会导致重大不良影响。

第三节14. 制裁.

(A)借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其各自的任何董事、高级官员或授权签署人，（i）不是特别指定国民和受封锁者名单上的人，或受限制或禁令（统称“制裁“）根据（A）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院法规或行政命令，或（B）联合国安理会、英国财政部或欧盟管理或执行的任何国际经济制裁，或（ii）位于、组织或居住在受制裁国家。

（b）借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和投资顾问在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的雇员、官员、董事和代理人(代表他们行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第三节15. 《爱国者法案》. 借款人及其子公司在适用的范围内遵守（a）经修订的《与敌贸易法》以及美国财政部的各项外国资产管制法规（31

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(A)《反恐怖主义法》(CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)。据借款人的负责人所知，信用证所得的任何部分不得直接或间接用于向(I)任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的规定，或实质性违反实施《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的美国或英国法规。反腐败法“)或(2)为资助任何人的活动而提供资金的任何人，在这种资助时(A)受到任何制裁或受到任何制裁，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家，每种情况都会导致违反制裁。

第三节16. 抵押品文件. 担保文件的条款有效地为发行银行设定合法、有效且可执行的第一优先权优先权（须遵守第6.02节）借款人和其中所述抵押品中每个子担保人的所有权利、所有权和利益，但不会构成第（n）条下的违约事件的任何违约行为除外第七条. 除在生效日期或之前完成或按照此处和担保文件的预期提交外，无需提交或采取其他行动来完善此类优先权，除非未能提交任何提交或采取任何其他行动不会构成第（n）条下的违约事件第七条.

第三节17. 欧洲经济区金融机构. 借款人或任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第IV.1节生效日期. 本协议的有效性以及开票行根据本协议开具信用证和进行信用证付款的义务在以下先决条件完成后才会生效（除非开票行以书面形式放弃某个条件）：

(A)文件. 开票行应已收到以下每一份文件，每份文件的形式和实质内容均应令开票行满意：

（i）被处决的对应者. 双方（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）令发行银行满意的书面证据（可能包括本协议已签署签名页面的电传或电子（例如pdf）传输））证明该方已签署本协议副本。

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(Ii)义务人律师的意见. 借款人纽约律师Dechert LLP的有利书面意见（致发行银行，日期为生效日期）（借款人特此指示该律师将该意见提交给发行银行）。

(Iii)公司文件. 发行银行或其律师可能合理要求的有关债务人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与债务人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书。

(Iv)高级船员证书. 日期为生效日期并由借款人的总裁、首席执行官、副总裁或负责官员签署的证明，确认符合第4.02节.

（v）保证和安全协议. 担保和担保协议由担保和担保协议各方正式签署和交付。

(Vi)借用基础证书. 借款基础证书，显示截至生效日期借款基础和总投资组合余额的计算，以及截至2022年11月30日确定的各项投资组合的价值。

（b）留置权。开证行应已收到最近在每个相关司法管辖区关于借款人和附属担保人的留置权查询结果，确认根据担保文件设定的以开证行为受益人的每份关于留置权的融资声明在其他方面先于其中反映的所有其他融资声明或其他利益(但根据《担保文件》允许的与留置权有关的任何融资声明或利息除外第6.02节或根据开证行满意的单据在生效日期或之前解除留置权)。为建立以开证行为受益人的抵押品的第一优先权完善担保权益(只要此类担保权益可通过根据《统一商法典》的备案予以完善)，要求提交的所有UCC融资声明和类似文件应已在所需的每个司法管辖区适当存档(或已为开证行可接受的此类备案作出安排)。

（c）同意. 借款人应已获得并向发行银行交付借款人和附属担保人就交易和使用信用证收益融资的任何交易所需或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案的经过认证的副本，以及此类同意、批准、授权、登记、文件和命令应完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何政府当局均不得对交易或任何使用信用证收益融资的交易进行调查或询问。

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（d）费用及开支. 受第8.03(A)条在此，借款人应已向开证银行全额支付生效日到期的与融资文件相关的所有费用和开支（包括费用函中规定的费用）。

(E)《爱国者法案》. 发行银行应在生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

（f）其他文件. 开票行应已收到开票行合理要求且形式和实质内容令开票行合理满意的其他文件。

第IV.2节每个信用事件. 另外，在满足以下条件的情况下，开立、修改、续签或延期任何信用证或进行任何信用证付款的义务：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确（或者，对于任何陈述和保证的任何部分已受重要性限制符约束，在各方面都是真实和正确的）发布之日、修订之日，续签或延期此类信用证或进行任何LC付款（如适用），或者对于提及特定日期的任何此类陈述或保证，截至该特定日期;

（b）在该信用证的签发、修改、续签或延期或任何信用证付款生效之时和之后，不得发生违约并继续存在;

（c）（i）担保债务总额（在此类信贷延期生效后）不得超过最近交付给发行银行的借款基础证书上反映的借款基础，或（ii）借款人应已交付更新的借款基础证书，证明承保债务金额（在此类信贷延期生效后）在此类信贷延期以及任何同时收购投资后不得超过借款基础，此时任何LC付款的任何报销或任何其他许可的LC设施LC付款的任何报销;

（d）（i）担保债务总额（在此类信贷延期生效后）不得超过最近交付给发行银行的借款基本证书上反映的投资组合余额总额，或（ii）借款人应已交付更新的借款基本证书，证明总承保债务金额（在实施此类信贷延期后）不得超过在实施此类信贷延期以及任何同时收购投资、偿还任何LC付款或支付未偿总额后的投资组合余额

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其他担保债务或当时包含在担保债务总额中的任何其他债务;和

(E)就本项下信用证的首次签发而言，（i）抵押账户应遵守一份账户控制协议，该协议的形式和内容应为开票银行合理接受，并由借款人、开票银行和道富银行正式签署和交付银行和信托公司或借款人选择并经发行银行批准的其他金融机构（以商业上合理的方式和善意行事），以及（ii）借款人应已向发行银行提交借款人律师的有利书面意见，其形式和内容为发行银行合理接受，以解决习惯担保权益问题。

信用证的每次签发、修改、续签或延期或任何信用证付款均应被视为构成借款人在其日期对前句规定的事项的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且所有应支付的利息和费用均已全额支付，所有信用证均已到期、终止、现金抵押或支持以及所有未偿信用证付款均已偿还之前，借款人向发行银行承诺并同意：

第V.1节财务报表和其他信息. 借款人将向发行银行提供：

(A)借款人每个财政年度结束后90天内，提交借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表、运营报表、净资产变化、现金流量和投资计划表，并以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，以便该合并财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，并根据GAAP在合并的基础上（除非其中披露）; 提供本文提出的要求 (A)条可以通过向发行银行提供借款人向SEC提交的适用财年10-k表格报告来履行;

（b）借款人每个财政年度前三个财政季度结束后45天内，借款人及其合并子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表、运营报表、净资产和现金流量变化以及投资计划以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出上一财年相应时期的数字（或者，对于资产负债表、运营报表、净资产和现金流量变化以及投资计划表，截至年底），所有这些数字均由

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借款人的财务官员根据一致适用的公认会计原则（除其中披露的外），在所有重大方面公平地呈现借款人及其合并子公司的财务状况和运营结果，但须进行年终审计调整且没有脚注; 提供本文提出的要求条例草案(B)条可以通过向发行银行提供借款人在适用季度期间向SEC提供的10-Q表格报告来实现;

（c）与财务报表的交付同时进行(A)条或（b）本第5.01节借款人的财务人员的证书，(I)证明借款人是否知道在适用期间内发生了违约，如果违约已经发生(或已经发生并正在从上一时期继续)，指明其细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守了第6.01节, 6.02, 6.04 和 6.07以及(Iii)述明自生效日期起，借款人所采用(或借款人在应用GAAP时)所采用的公认会计原则是否有任何改变(但只有在借款人以前没有向开证行报告该等改变，以及该改变对财务报表有重大影响的情况下)，如有任何该等改变，则指明该借款人所厘定的该等改变对该证明书所附财务报表的影响(除非该影响先前已予报告)；提供可通过以表格10-Q格式向开证行提供借款人在适用季度期间向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(C)(3)项所述要求；

（d）一旦可用，无论如何不得迟于借款人及其子公司每个每月会计期（截至每个日历月的最后一天）结束后20天，提供该会计期最后一天的借款基本证书;

(E)借款人的任何负责官员应随时了解存在借款基础缺陷或总投资组合缺陷后的五个工作日立即但不迟于借款人的负责官员了解此类借款基础缺陷或总投资组合缺陷之日的借款基础证书，表明借款基础缺陷或总投资组合缺陷的金额，如适用，自借款人的负责官员获悉此类缺陷以及借款基本缺陷或总投资组合缺陷金额（如适用）之日起，截至不早于根据本（e）段交付借款基本证书之日前一个营业日;

（f）收到借款人独立公共会计师提交的与借款人或其任何子公司的任何类型财务报表或相关内部控制系统的每次年度、中期或特别审计或审查相关的所有重要报告副本后，立即向借款人的管理层或董事会提交;

(G)借款人或任何附属担保人向SEC或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托声明和其他材料的副本立即向所有股东发送

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继承SEC或任何国家证券交易所（视情况而定）的任何或所有职能;

(H)在提出任何要求后，立即提供有关借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议和其他贷款文件条款的其他信息，包括为遵守“了解您的客户”而合理需要的发行行要求的文件和信息以及其他反恐、反洗钱和类似的规则和法规以及相关政策和程序;以及

（i）在交付每份借款基础证书的同时， (D)条本第5.01节，（i）担保或声称担保任何其他许可信用证融资的每项证券投资的列表，以及任何其他许可信用证融资的发行银行拥有或声称拥有完善担保权益的每个存款账户或证券账户，并且（ii）仅在SMBC或其任何关联公司既不是RCF行政代理人也不是抵押代理人的情况下（如RCF信贷协议中的定义）、为RCF债务提供担保或声称为RCF债务提供担保的每个组合投资的列表，以及抵押代理（如RCF信贷协议中的定义）拥有或声称拥有完善的担保权益的每个存款账户或证券账户。

（j）尽管本文有任何相反规定，第5.01(A)条, （b）和 (G) 借款人将通过在SEC的电子数据收集和检索系统上提交适用文件以供公众获取来履行; 提供借款人应（通过电传复印机或电子邮件）将任何此类文件的邮寄通知发行银行。

(K)尽管本文有任何相反规定，仅在SMBC或其任何附属公司是RCF行政代理的范围内，（i）借款人根据本协议交付信息、通知、证书和/或文件的要求（包括但不限于，本第5.01条）应根据RCF信贷协议通过将其交付给RCF行政代理来履行，并且（ii）任何批准，RCF管理代理全权酌情决定或SMBC（作为RCF信贷协议项下和定义的分包商）授予的同意和/或豁免在任何情况下均应被视为构成对本协议项下同一事件或请求的批准、同意和/或豁免（如适用）。

第V.2节重大事件通知. 任何负责官员实际了解以下情况后，借款人将立即向发行银行提交书面通知：

(A)任何违约的发生（除非借款人首先从发行银行发出的通知中意识到该违约），但如果该违约随后在本文规定的时间内得到纠正，则未能提供该违约通知本身不会导致违约或违约事件。

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（b）由任何仲裁员或政府机构提起或启动针对或影响借款人或其任何附属机构的任何诉讼、诉讼或程序，合理预计将导致重大不利影响;

（c）任何ERISA事件的发生，单独或与生效日期之后发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理预计将导致借款人及其子公司的责任总额超过50，000，000美元;和

（d）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展（不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但无法合理预期会对借款人或其任何子公司产生不成比例的影响）。

根据此交付的每份通知第5.02节应附有借款人负责官员或其他执行官员的声明，列出需要通知的事件或事态发展的详细信息以及就此已采取或拟议采取的任何行动。

第V.3节存在：业务行为. 借款人将并将促使其每家子公司（非重大子公司除外）采取、做或促使采取所有必要的事情，以（i）保存、更新和保持其合法存在，以及（ii）对借款人及其子公司整体开展业务至关重要的权利、许可、许可、特权和特许经营权; 提供上述规定不禁止任何合并、合并、清算或解散第6.03节.

第V.4节债务的偿付. 借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括所得税和其他重大税务负债和重大合同义务，如果不支付，则合理预计将在拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正在通过适当的程序善意地提出异议，及（b）借款人或该子公司已根据GAAP在其账簿中为此预留足够的准备金。

第五.5节财产的维护；保险. 借款人将并将导致其每个子公司（非重大子公司除外）：（a）将所有对其开展业务至关重要的财产保持在良好的工作状态和状况下，正常磨损除外，除非合理预期未能如此保持和维护不会导致重大不利影响，并且（b）与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起维护，保险金额和针对在相同或类似地点经营的相同或类似业务的公司通常持有的风险。

第V.6节簿册和记录；检查权和审计权. 借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面根据GAAP保存记录和账簿。借款人将并将导致彼此

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债务人在向借款人发出合理的事先通知后，允许开证行指定的任何代表在正常营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录(但仅限于适用的债务人在其正常业务过程中根据适用法律或该债务人与第三方(关联公司除外)订立的协议不被禁止披露此类信息或提供获取此类信息的范围)，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求经常进行的。仅与债务人有关，并在这种检查或要求提供这种信息是合理的范围内，并且这种信息可以在不违反法律、规则、条例或合同的情况下提供或讨论；提供借款人或其他债务人有权在查阅其账簿和记录以及与其独立会计师和独立审计师进行任何讨论期间有权派其代表和顾问在场，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人偿还开证行因任何此类检查而产生的任何费用和开支的义务应限于每一日历年进行一次检查。

第V.7节遵守法律. 借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》以及任何政府机构的命令，除非单独或集体未能这样做，否则无法合理预期会导致重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有重大方面遵守《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法发布的任何适用规则、法规或命令开展其业务和其他活动。借款人应维持合理设计的有效政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和投资顾问在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第V.8节关于附属公司的某些义务；进一步保证.

(A)附属担保人。借款人可随时选择任何子公司(融资子公司、外国子公司或外国子公司以外的子公司)成为附属担保人，如果任何子公司(融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)在任何时间为债务人作为借款人或担保人的任何重大债务提供担保或以其他方式承担责任，借款人将在三十(30)天内(或开证行合理同意的较长期限内)使该附属公司根据担保承担协议成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(并因此成为“义务人”)，并交付与借款人提交的证明一致的公司或其他行动、高级职员的在任证明、律师意见(除非开证行放弃)和其他文件。

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根据第4.01节在生效日期或按照开票行的合理要求。

（b）附属公司的所有权. 借款人将并将促使其每个作为债务人的子公司不时采取必要的行动，以确保该子公司是全资子公司;但上述规定不得禁止任何交易第6.03节或 6.04，只要在此类允许的交易生效后，借款人的其余每个子公司都是全资子公司。

（c）进一步保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取开证行合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制前述一般性的原则下，借款人将并将促使每一附属担保人采取开证行合理要求的不时采取的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明以及签署和交付转让、担保协议和其他文书)：(I)设定有利于开证行的完善的抵押品担保权益和留置权；提供任何此类担保权益或留置权应遵守担保文件的相关要求，(Ii)在任何投资由银行贷款组成的情况下(定义见第5.13节)这是抵押品的一部分，该抵押品不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人提供的所有信贷，且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息，(X)使该融资附属公司作为“贷款人”而成为该等相关贷款文件的一方，该“贷款人”在该等相关贷款文件及根据该等文件所提供的信贷延伸中具有直接权益(或并非从债务人取得的参与)；及(Y)确保该借款人或受债务一方根据该等相关贷款文件或该债务人与该融资附属公司的独立账目，直接将欠该债务人或融资附属公司的所有款项汇给行政管理代理人，(Iii)如果任何债务人在任何银行贷款的任何贷款文件中充当代理人或行政代理人，而该贷款是抵押品的一部分，但不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分离，并明确标识为以代理身份持有；及(Iv)促使结案集和所有已签立的修正案、同意、开证行要求开证行或托管人根据一份令开证行合理满意的托管协议的条款持有的与抵押品账户的任何投资有关的预付款及其他修改和转让协议，以及与抵押品账户投资有关的任何其他文件；提供为免生疑问，第(Iv)款不适用于必须交付的任何抵押品(该术语在《担保与担保协议》第7.01(A)节中使用，并在该范围内适用)。

第V.9节收益的使用. 借款人将使用信用证的收益为承诺投资组合的无资金部分下的到期款项提供资金

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投资；提供发行银行对任何此类收益的使用不承担任何责任。任何信用证收益的任何部分均不得用于违反（a）适用法律，或直接或间接用于（无论是立即、附带还是最终）购买或携带违反适用法律的任何保证金股票或（b）第3.15节. 保证金股票不得包含在抵押品池中。

第V.10节 RIC和BCD的状态. 自生效日期起，借款人根据守则被视为RIC，此后借款人应在遵守守则规定的适用宽限期的情况下，始终保持其根据守则作为RIC的地位。借款人应始终保持其根据《投资公司法》作为“业务发展公司”的地位。

第V.11节投资政策. 借款人应始终在所有重大方面遵守其投资政策（在任何许可政策修正案生效后）。

第V.12节。投资组合估值和多元化等.

(A)行业分类组. 就本协议而言，借款人应将每项证券投资转让给行业分类组。如果借款人确定任何证券投资与行业分类组中其他证券投资的风险没有充分相关，则借款人可以将此类证券投资分配给与此类证券投资相关更密切的行业分类组。如果没有任何充分的相关性，借款人应被允许在事先通知发行银行后为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

（b）投资组合估值等.

（i）结算日基准. 就本协议而言，所有关于投资是否纳入组合投资的确定均应在结算日基础上确定（这意味着在该购买结算之前，任何已购买的投资将不会被视为组合投资，并且在该出售结算之前，任何已出售的组合投资将不会被排除为组合投资）; 提供如果该投资尚未全额付款，则不得将其视为证券投资。

(Ii)价值观的确定. 就本协议而言，并且无需用于任何其他目的（为避免疑问，包括借款人的财务报表、财务会计准则委员会会计准则编码主题820、公允价值计量（ASC 820）或投资公司法要求的估值），借款人将

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对其每项投资组合投资的价值进行如下审查：

(A)引用投资-外部审查. 对于市场报价现成的投资组合投资（包括现金等值）（每个，一个“的有价证券投资“），借款人应至少每一个日历周一次（前提是在该日历周内有任何未偿还的信用证风险）确定该等报价投资的市值，在每种情况下，该市值应根据以下方法之一确定（由借款人选择）：

（w）对于公开证券和144 A证券，借款人选择的两家批准交易商确定的平均出价，

（x）对于银行贷款，由借款人选择的一家批准经销商确定的投标价格，

（y）对于在交易所交易的任何报价投资，该报价投资最近在该交易所发布的收盘价，以及

（z）对于任何其他报价投资，借款人选择的批准定价服务确定的公平市场价值;和

(B)未报价的投资-外部审查。关于没有现成市场报价的有价证券投资(每一项，一项未报价的投资“)，借款人董事会应确定此类未报价投资的公平市场价值；提供, 然而，，自生效日期后的第三个财政季度的最后一天起，以及此后每个财政季度结束时(每个财政季度，a测试季度“)如果在相关测试期间有任何未偿还的信用证风险，借款人应已在截至该日的十二个月期间，促使核准第三方评估师协助借款人董事会确定(X)包括在抵押品集合中的未报价投资的公平市场价值，以及(Ii)在每一种情况下，截至该日，其总价值等于或大于抵押品集合的50%或以上，以及(Y)每项未报价投资的价值均等于或大于该日抵押品集合的5%；提供在测试季度内获得的任何该等未报价投资的价值应被视为等于该等未报价投资的成本，直至该未报价投资的公平市场价值根据本第(B)款截至该测试季度的最后一天，关于该证券投资。

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(C)内部审查。如果在相关日历周内有任何未偿还的LC风险敞口，借款人应至少在每个日历周对所有组合投资进行一次内部审查，审查应考虑到借款人的任何负责人所知道的对组合投资的总价值产生重大不利影响的任何事件。如果借款人根据本协议最近确定的任何证券组合投资的价值第5.12(B)(Ii)(C)节低于该证券组合投资的价值。第5.12(B)(Ii)(A)条和(B)，该较低的价值应被视为该证券组合投资的“价值”；提供借款人及其附属公司的任何有价证券投资的价值，应以为对冲与该有价证券投资有关的风险而订立的任何对冲协议的价值厘定当日的未实现收益净额，减去任何该等对冲协议于该日期的未实现净亏损(如有关对冲协议于任何日期终止，则该等未实现净收益或未实现净亏损须相等于根据相关对冲协议应收或应付的总金额)而增加。

(D)未能确定价值观. 如果借款人未能根据上述要求确定任何证券投资在任何日期的价值子条款（A）, (B)或(C)，则就借款基础和总投资组合余额而言，该证券投资在该日期的“价值”应被视为零，直到该证券投资的价值根据本文以其他方式确定或审查（如适用）。

(E)价值观测试.

(X)从截至2023年3月31日的季度开始的每个财政季度结束后的第二个日历月的预算(本财政季度的最后一个财政季度在此被称为“测试期“)如果在任何此类测试期间存在任何未清偿的信用证风险，开证行应促使开证行选定的认可第三方评估师对合计价值大致等于计算金额的未报价投资(由开证行选定)进行估值；但如果SMBC或其任何附属公司是RCF管理代理，(1)在任何情况下，如果任何未报价投资已经由RCF管理代理在当前测试期内由RCF管理代理选择的认可第三方评估师(定义见RCF信用协议)进行估值，并且(2)如果包括在借款基础中的未报价投资由RCF行政代理评估师(定义见RCF信用协议)选择的认可第三方进行估值，则在任何情况下，由开证行选择的认可第三方评估师均不得对该未报价投资进行估值

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协议规定，此类非上市投资应被视为由发行银行在本协议项下选择的认可第三方评估师进行估值，以确定本协议项下的“计算金额”。发行银行同意通知借款人发行银行选择在每个测试期进行测试的非上市投资。如果借款人的估值与认可的第三方评估师对任何非上市投资的估值存在差异，则应根据借款基础目的确定此类非上市投资的价值子条款（F）下面

(Y)为免生疑问，开证行选定的任何核准第三方评估师的估值将不会在任何财政季度结束时或在任何财政季度结束时交付。任何此类估值将在紧接任何财政季度后的第二个月结束时进行，并将反映在该月份的借款基础证书(提供经批准的第三方评估师至少在20日前七个工作日交付该评估这是在适用的月度会计期结束后的第二天，如果该估值在该时间之后交付，则应符合第(F)条以下，将包括在下一个月期间的借款基础证书中，并适用于相关组合投资的当时适用余额)。为了说明的目的，如果给定的财政季度是截至2022年12月31日的第四季度，则(A)开证行将启动价值测试(使用2022年12月31日的值)，以确定下列测试的范围第(E)(X)条预计在2023年2月28日或之后收到适用的认可第三方评估师(S)的评估，以及(B)(Xx)如果在2023年3月20日之前的第七个营业日之前收到该等评估，该等评估将包括在涵盖2月份的2023年3月20日借款基础证书中，或(Yy)如果该评估是在该时间之后收到的，则它们将取决于第(F)条以下，将包括在2023年4月20日的3月份借款基础证书中。

为免生疑问，所有根据此计算的价值第5.12（b）（ii）（E）节应在不应用预付费的情况下确定。

(F)估值争议解决. 尽管有上述规定，发行银行应有权随时根据其合理酌情决定要求任何价值根据第5.12（b）（ii）节由发行银行选择的认可第三方评估师独立评估。开票银行根据其合理裁量权要求进行的此类评估的次数不受限制; 提供（i）任何评估均应以不破坏的方式进行

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借款人的业务和(Ii)任何评估所确定的价值应被开证行视为机密信息，并应被视为本协议项下的“信息”，并受第8.13节在此。受制于第8.03(A)条，任何此类估值的合理和有据可查的自付成本应由借款人承担。开证行在收到经认可的第三方评估师的评估结果后，应通知借款人，并向借款人提供评估结果和任何相关报告的副本。如果借款人依据以下条件进行估值的差额第5.12(B)(Ii)(B)条以及开证行根据下列规定选择的任何经批准的第三方评估师的估值第5.12（b）（ii）（E）节或 (F)(1)低于借款人价值的5%，则应使用借款人的估值，(2)在借款人的价值的5%至20%之间，则该证券投资的估值应为借款人确定的价值与开证行聘请的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，以及(3)高于借款人价值的20%，然后，借款人和开证行应选择一名额外的认可第三方评估师，该组合投资的估值应为三次估值的平均值(在获得第三次估值之前，将使用开证行认可的第三方评估师的估值)。

(Iii)普遍适用的估值条款。

(A)每位认可的第三方评估师（无论是由借款人还是发行银行选择）应应用借款人行业普遍接受的公认评估方法，对债务人正在估值和持有的类型的证券投资进行估值。与估值相关的其他程序将由发行银行和借款人合理商定。

(G)为免生疑问，但须遵守第5.12(B)(Ii)(B)条根据本条款确定的任何证券投资的价值第5.12节就本协议而言，应指该组合投资的价值，直到随后需要根据本协议真诚地确定该组合投资的新价值第5.12节.

(H)上述估值程序仅要求用于计算借款基础，借款人不得要求将其用于任何其他目的，包括但不限于根据ASC 820或投资公司法或其他要求交付财务报表或估值。

(一)发行银行应在收到任何此类测试的最终结果后立即通知借款人，并应应借款人要求立即向借款人提供该等结果的副本和相关报告。

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(J)发行银行承认，可能需要签订非信赖信函、保密协议或拟议评估师要求或要求的类似协议，以允许发行银行审查任何书面评估报告。尽管本文中包含任何相反规定，如果批准第三方评估师要求提供此类不信赖信函作为披露的条件，则无需披露未经批准的第三方评估师提交的任何报告的任何部分。

（c）RIC多元化要求. 借款人将在综合基础上并在任何时候，在准则中规定的适用宽限期的限制下，在适用的范围内遵守准则中规定的适用于RIC的投资组合多元化要求。

第V.13节借款基数的计算. 就本协议而言，（i）“借款基数“应在任何确定日期确定为抵押品池中每项证券投资价值的预付利率总和（不包括发行银行根据第2.01（i）节）和（ii）”总投资组合余额“应，但须符合中最后一句第5.12（b）（ii）（F）节，在任何确定日期确定为债务人每项证券投资价值的预付利率之和（不包括发行银行根据第2.01（i）节); 提供即：

(A)适用于合并公司集团或其他实体（统称为“）的此类证券投资总价值部分的预付利率合并后的集团“），根据GAAP，超过借款基础或投资组合总余额的7.5%（如适用），应为其他适用的预付利率的50%;

（b）适用于合并集团中所有发行人的此类投资组合投资总价值超过借款基本或总投资组合余额（如适用）15%的部分的预付利率应为0%;

（c）适用于任何单一行业分类组中此类证券投资总价值超过借款人股东权益25%的那部分的预付利率（为此计算，不包括对融资子公司的投资和预付款总额）应为0%;

（d）仅在计算“借款基础”的情况下，任何证券投资均不得包括在借款基础中，除非发行银行维持第一优先权、完善的优先权（受许可的优先权限制）对该证券投资且该证券投资已交付（如担保和担保协议中的定义）给开票银行，并且仅在该组合投资继续按照其中预期交付的情况下;

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(E)投资组合总余额中属于执行非现金支付高收益证券、执行非现金支付夹层投资、股权和不良投资组合投资的部分不得超过15%;

（f）总投资组合余额中归属于股权的部分不得超过10%（不言而喻，在任何情况下，融资子公司的股权均不得计入总投资组合余额）;

(G)投资组合余额总额中归属于不良投资组合投资的部分不得超过10%，投资组合余额总额中归属于收购此类投资组合投资时属于不良投资组合投资的投资组合余额总额不得超过5%;和

(H)未经发行银行同意，在美国、加拿大、英国、爱尔兰、澳大利亚、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威、瑞典和以色列境外投资的借款基础和投资组合余额中不得超过5%。

如果任何投资组合投资需要从借款基础或总投资组合余额中删除（如适用），以遵守本条款规定的任何投资组合限制第5.13节则借款人应被允许选择将证券投资或该证券投资的一部分删除以实现此类合规性。

尽管本文包含任何相反规定，（i）为了第(A)条, （b）, (E), （f）, (G) 和 (H) 如上所述，当确定不超过借款基本和/或总投资组合余额的百分比的指定篮子或阈值时，借款基本和/或总投资组合余额（如适用）的确定应不考虑预付利率和（ii）关于条款 (A), （b）和（c）上述规定，（A）借款基础下预付利率为0%的每项证券投资应仅出于计算借款基础的目的而被排除在该条款之外;（B）总投资组合余额下预付利率为0%的每项证券投资应仅出于计算总投资组合余额的目的而被排除在该条款之外。

如本文所用，以下术语具有以下含义：

“提前率“指（a）仅用于计算任何证券投资的借款基础，并可根据本规定进行调整第5.13节，有关该证券投资的以下百分比：

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投资组合投资	引用	未引用
现金、现金等值物和短期美国政府证券	100%	不适用
长期美国政府证券	95%	不适用
执行第一次留行银行贷款（执行Unitranche贷款除外）	85%	75%
执行中的联昌银行贷款	80%	70%
履行第二留置权银行贷款	75%	65%
第一留置权银行不良贷款	0%	0%
不良资产贷款	0%	0%
不履行第二留置权银行贷款	0%	0%
高收益证券	0%	0%
夹层投资	0%	0%
普通股权（和零成本或有履行债务的便士认购证）	0%	0%
结构性融资债务和融资租赁	0%	0%

及（b）仅用于计算任何证券投资的总投资组合余额，并可根据本规定进行调整第5.13节，有关该证券投资的以下百分比：

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投资组合投资	引用	未引用
现金、现金等值物和短期美国政府证券	100%	不适用
长期美国政府证券	95%	不适用
执行第一次留行银行贷款（执行Unitranche贷款除外）	85%	75%
执行中的联昌银行贷款	80%	70%
履行第二留置权银行贷款	75%	65%
执行现金支付高收益证券	70%	60%
执行现金支付夹层投资	65%	55%
业绩良好的非现金支付高收益证券	60%	50%
业绩良好的非现金支付夹层投资	55%	45%
第一留置权银行不良贷款	45%	45%
不良资产贷款	40%	40%
不履行第二留置权银行贷款	40%	30%
不良高收益证券	30%	30%
不良夹层投资	30%	25%
执行普通股权（和零成本或有履行债务的便士认购证）	30%	20%
不良普通股	0%	0%
结构性融资债务和融资租赁	0%	0%

“银行贷款“意味着债务义务（包括定期贷款、票据、循环贷款、债务人持有融资，循环信贷额度和信用证融资以及其他类似贷款和投资（包括临时贷款和高级次级贷款）的有资金和无资金部分，通常属于贷款或信贷融资（无论是否银团）或票据购买协议或其他类似的企业融资安排便利或其他交易。

“股本“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“现金“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“现金等价物“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“融资租赁“是指代表承租人支付租赁项下租金或其他金额的义务的任何交易，根据公认会计原则，该租赁要求在该承租人的资产负债表上分类和核算为资本租赁。

“第一笔贷款“指有权就各自借款人和担保人的大部分资产享有第一优先权和第一优先完善担保权益（受“ABL”循环贷款和习惯担保的优先权限制）的银行贷款; 提供为确定适用的目的，应处理任何同时也是第一扣押先出银行贷款的第一扣押银行贷款

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作为单位牧场贷款的预付利率; 提供此外，任何也是UnitRanche贷款的第一优先权银行贷款的预付利率应根据UnitRanche贷款的定义确定。

“先留先出银行贷款“是指第一优先权债务与EBITDA之比（除非该贷款是经常性收入贷款）超过5.25至1.00的第一优先权银行贷款，并且基础借款人也没有未偿还的第二优先权银行贷款。

“高收益证券“指债务证券和优先股，在每种情况下（a）由公共或私人发行人发行，（b）根据有效登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）下的第144 A条或《证券法》的其他豁免发行，以及（c）不是现金等值、夹层投资或银行贷款。

“长期美国政府证券“指自适用确定日期起一年以上到期的美国政府证券。

“夹层投资“指债务证券（包括可转换债务证券（其中“价内”股权部分除外））和优先股，在每种情况下（a）由公共或私人发行人发行，（b）未经根据证券法登记而发行，（c）未根据证券法规则144 A发行（或其下的任何后续规定），（d）不是现金等值物和（e）合同上在付款权上从属于同一发行人的其他债务。

“不良普通股“是指拥有任何不良未偿债务的发行人的普通股。

“第一留置权银行不良贷款“是指除执行优先保留银行贷款之外的优先保留银行贷款。

“不良高收益证券“是指高收益证券以外的高收益证券。

“不良夹层投资“是指表演夹层投资以外的夹层投资。

“不良证券投资“指发行人在确定时未履行任何适用宽限期到期后的本金或利息付款义务的证券投资。

“不履行第二留置权银行贷款“是指除执行第二优先权银行贷款之外的第二优先权银行贷款。

“不良资产贷款“是指除执行单位贷款之外的单位贷款。

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“表演“是指（a）对于任何债务组合投资，该组合投资的发行人在确定时并未违约有关其应计和未付利息或本金的任何付款义务，在收到任何通知和/或任何适用的宽限期到期后，和（b）对于任何作为优先股的组合投资，在任何适用的宽限期到期后，该组合投资的发行人并未未能履行任何预定赎回义务或支付其最新宣布的现金股息。

“执行现金支付高收益证券“指高收益证券（a）在确定时，以现金支付不少于当前月度、季度、半年或年度（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3的高收益证券和（b）正在履行。

“执行现金支付夹层投资”指夹层投资（a）在确定时，以现金支付当前月度、季度、半年或年度（如适用）不少于2/3的利息（包括增值和“实物支付”利息）和（b）正在履行的。

“执行普通股权“指其未偿债务均为履行的发行人的普通股。

“履行第一留置权银行贷款“是指正在履行的第一流动银行贷款。

“业绩良好的非现金支付高收益证券“是指表演现金支付高收益证券以外的表演高收益证券。

“业绩良好的非现金支付夹层投资“指进行现金支付夹层投资以外的夹层投资。

“履行第二留置权银行贷款“是指正在履行的第二顺位银行贷款。

“执行中的联昌银行贷款“是指正在执行的Unitranche贷款。

“优先股，”适用于任何人的股本，是指该人的任何类别或多个类别的股本（无论如何指定）在该人员自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，排名优先于任何股份该人的其他股本（或其他权益），包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“经常性收入贷款“是指任何结构为经常性收入贷款的交易，该交易属于成长型行业或通常拥有来自许可证、维护、服务、支持、托管、订阅或借款人确定的其他收入（包括但不限于软件即服务订阅）的业务的行业

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收入），相关发行人及其根据相关协议对该组合投资负有义务的任何母公司或子公司（根据GAAP在综合基础上确定，不得重复），不包括也通常不会预计包括（在发起时）基于EBITDA的财务契约。

“第二顺位银行贷款“指银行贷款（第一优先权银行贷款除外），该贷款有权在各自借款人和承担相关义务的担保人的特定资产上享有第一和/或第二优先权完善担保权益（受习惯担保权的限制）。

“证券“指普通股和优先股、单位和参与者、有限责任公司的成员权益、合伙企业中的合伙权益、票据、债券、债券、信托收据和其他义务、债务工具或证据，包括公共和私人发行人的债务工具以及免税证券（包括期权、权利、看跌期权和看涨期权以及与此相关的其他期权，代表权利，或其任何组合）以及通常被视为证券的其他财产或权益或其中任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“短期美国政府证券“指适用确定日期后一年内到期的美国政府证券。

“结构性融资义务“是指由特殊目的工具发行的任何债务，并直接由任何债务人的应收账款或其他金融资产池担保、引用或代表其所有权，包括债务抵押债务和抵押支持证券。为免生疑问，如果一项义务满足“结构性融资义务”的定义，则该义务不得（a）符合任何其他类别的证券投资资格和（b）包括在借款基础中。

“美国政府证券“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“单项贷款“指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在发生违约事件后受其他贷款人的债务从属和优先权利的约束(该部分为”最后退出“部分)；提供该银行贷款的“最后退出”部分的本金总额至少为该银行贷款的任何“先出”部分的本金总额的50%；提供, 进一步，该银行贷款的基础债务人(除非该贷款是经常性收入贷款)的第一留置权债务(包括该银行贷款的“先出”部分，但不包括该银行贷款的“最后退出”部分)与EBITDA之比不得超过3.25至1.00，且(除非该贷款为经常性收入贷款)第一留置权债务总额与EBITDA之比(包括该银行贷款之“先出”部分和“最后退出”部分)不得超过5.25至1.00。债务人对(一)单位贷款的“最后退出”部分的投资应视为单位贷款；(二)单位贷款的“先出”部分。

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贷款应被视为第一优先权银行贷款;和（iii）UnitRanche贷款中任何“最后退出”部分（除非该贷款是经常性收入贷款），如果不符合本定义中规定的上述第一优先权债务EBITDA标准，则应被视为第二优先权银行贷款，在每种情况下，为了确定本协议项下此类证券投资的适用预付利率。

“价值“就任何证券投资而言，是指以下两者中较低的一个：

(i)根据第5.12(B)(Ii)(C)节和

(ii)根据第5.12(B)(Ii)(A)条和(B).

第六条

消极契约

直到承诺到期或终止且所有应付利息和费用已全额支付，所有信用证已到期、终止、现金抵押或支持以及所有未偿还的信用证付款均应得到偿还，借款人向发行银行承诺并同意：

第六.1节负债. 借款人不会、也不会允许任何附属担保人创建、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据或任何其他贷款文件产生的债务;

（b）无担保长期债务，只要（i）在违约发生时不存在违约，（ii）该无担保长期债务（在违约发生时确定）的总额，连同构成优先证券的其他当时未偿债务，不超过遵守规定所需的金额第6.07（b）节及（iii）在任何无担保长期债务发生之前及之后，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础，并且承保债务总额不会或不会超过当时有效的投资组合余额;

（c）其他准许负债；

（d）以下其他允许的债务担保;

(E)任何债务人欠任何其他债务人的债务，或者如果该债务受令发行银行满意的次级条款和条件的约束，则欠借款人的任何其他子公司的债务;

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（f）在正常业务过程中产生的与美国政府证券相关的回购义务;

(G)在正常业务过程中，与购买或出售证券或其他投资、信用违约掉期或其他衍生品交易有关的应付义务或支付保证金或向清算机构、经纪人、交易商或其他人存入保证金抵押品;

(H)与RCF信贷协议相关的所有义务;

（i）(x)与标准证券化承诺（SPE子公司追索义务除外）和（y）SPE子公司追索义务有关的义务（包括担保），仅在本规定允许的范围内此类债务第6.01节;

（j）允许的SBIC担保;

(K)任何SBIC股权承诺或类似承诺;

(L)无担保短期债务(本来会构成无担保短期债务的特别无担保债务除外)，只要(1)在产生债务时不存在违约，(2)这种债务的总额(在发生这种债务时确定的)不超过5亿美元，(3)这种债务的总额(在发生这种债务时确定的)，连同当时未偿还的因下列原因产生的特别无担保债务第6.01(M)条，但不超过1,000,000,000美元；。(4)该等债务连同当时尚未清偿的其他债务的总额，不超过遵守下列规定所需的款额。第6.07（b）节(V)在任何此类债务产生之前和之后，担保债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基础，且担保债务总额不会或不会超过当时有效的投资组合余额总额；

(M)特殊无担保债务，只要（i）发生时不存在违约，（ii）总额（在此类债务发生时确定）此类债务不超过1，000，000，000美元，（iii）总额（在此类债务发生时确定）此类债务，连同根据第6.01（l）节，但不超过1,000,000,000美元；。(4)该等债务连同当时尚未清偿的其他债务的总额，不超过遵守下列规定所需的款额。第6.07（b）节，和（v）在任何此类债务发生之前和之后立即，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础;

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(N)现有票据和其他债务附表6.01 至此;

(O)任何债务人或其任何子公司在任何对冲协议下的债务，只要此类对冲协议仅用作其正常业务运营的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运营引起的变化，而不是作为出于投资目的对金融或大宗商品市场趋势和变化进行投机的手段;

(P)任何债务人或其任何子公司在正常业务过程中因激励、非竞争、咨询、递延补偿或其他类似安排而产生的债务;

(Q)正常业务过程中因保险费融资而产生的债务;

(R)任何债务人或其任何子公司因与收购或处置根据第6.03节在此，；

（s）任何其他许可的信用证贷款，只要（i）总金额（在此类债务发生时确定）此类债务不超过（x）400，000，000美元减去（y）本协议项下的信用证风险的余额，（ii）此类债务的总额，加上其他当时未偿债务，不超过遵守第6.07（b）条规定所需的金额，并且（iii）仅限于总金额（在此类债务发生时确定）此类债务超过100，000，000美元，（x）违约发生时不存在，且（y）在任何此类债务发生之前和之后立即，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础，并且承保债务总额不会或不会超过总额然后有效的投资组合平衡;和

（t）其他未偿债务任何时候均不得超过100，000，000美元。

第六.2节留置权. 借款人不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产创建、招致、承担或允许存在任何优先权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利（为免生疑问，不包括投资的参与，只要该参与所代表的投资部分不被视为证券投资），除了：

(A)借款人或任何附属担保人在生效日期存在的任何财产或资产的任何优先权，并载于 B部分的附表3.11 至此; 提供（i）任何此类优先权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，且（ii）任何此类优先权只能担保其承担的义务

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在生效日期获得担保，并进行延期、续订和更换，但不会增加未偿还本金;

（b）根据本协议或任何安全文件设定的优先权;

（c）借款人投资中包含的特殊股权的优先权，但仅限于以“定义”中规定的方式担保义务特殊股权“在第1.01节;

（d）担保本金总额不超过50，000，000美元的债务或其他义务的优先权任何时候未偿（可涵盖投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03条以发行银行为受益人的优先权解除或不涵盖的范围），只要在发生此类债务或其他义务时，允许的债务总额第(A)条, （b）, (H), (L) 和 (M) 的第6.01节，不超过（i）总投资组合余额和（ii）遵守规定所需金额中较低者第6.07（b）节;

(E)允许留置权；

（f）(x)以SBA或其指定人为受益人而设立的任何SBIC子公司的股权优先权，以及（y）以任何向该SPE子公司提供第三方融资的贷方为受益人并要求的任何SPE子公司的股权优先权或股权;

(G)RCF信贷协议第6.02（g）条允许的对冲协议的优先权;

(H)为美国政府证券在正常业务过程中产生的回购义务提供担保的优先权;

（i）根据RCF信贷协议（包括第2.18节其中）或任何RCF安全文件;

（j）担保任何其他许可信用证融资的资产（抵押品除外）的优先权;和

(K)确保许可购买资金债务的优先权。

第六.3节根本性变化. 借款人不会、也不会允许任何子担保人进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散或分拆（或遭受任何清算、解散或分拆）。借款人不会，也不会允许任何附属担保人从任何人收购任何业务或财产、股本，或成为任何人收购的一方，除非在日常正常过程中购买或收购投资和其他资产借款人及其子公司的日常业务活动，并且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件。

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借款人不会也不会允许任何附属担保人在一项或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有还是以后获得，但不包括（w）项下允许的任何交易第6.05节或 6.12、（x）在正常业务过程中出售或处置的资产（投资除外）（包括在借款人及其子公司日常业务活动的正常过程中支出现金和现金等值物）和（y）遵守条款（d）和 (E) 下面是投资。

尽管有本规定第6.03节:

(A)任何子担保人均可与借款人或任何其他子担保人合并或合并; 提供如果任何此类交易是在子担保人和全资子担保人之间进行的，则全资子担保人应为持续或幸存的实体;

（b）借款人的任何附属担保人均可出售、租赁、转让（包括因分立或分立计划而视为转让）或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）给借款人或借款人的任何全资附属担保人;

（c）借款人任何子公司的股本可以出售、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置（包括通过合并或合并的方式）（i）借款人或借款人的任何全资子担保人或（ii）只要该交易导致债务人收到该处置的收益，任何其他人，前提是在本条款（ii）的情况下，如果该子公司是子担保人或持有任何证券投资，则借款人不会被禁止根据本协议的任何其他条款向该其他人出售任何此类证券投资;

（d）债务人可以出售、转让(包括因分割或分割计划产生的视为转让)或以其他方式处置投资(融资子公司除外)，只要在此类出售、转让或其他处置(以及任何投资的同时收购、任何LC付款的偿还、(I)如属任何投资(不在抵押品账户中持有的任何投资除外)；(X)担保债务金额不超过借款基数；或(Y)如该项出售、转让或其他处置是依据并按照按照《公约》第(E)款提交和接受的计划作出的第七条或者，如果开证行另有书面同意，担保债务金额超过借款基数的数额将因此而减少，以及(Ii)在任何投资的情况下，担保债务总额不超过总投资组合余额，或(Y)如果这种出售、转让或其他处置是根据并按照第(E)款(E)款提交和接受的计划进行的第七条或者，如果开证行另有书面同意，担保债务总额超过投资组合总额余额的数额将因此而减少；

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(E)债务人可以向融资子公司出售、转让(包括因分割或计划产生的视为转让)或以其他方式处置投资，只要(I)在此类出售、转让或其他处置生效后(以及同时收购投资、偿还信用证付款、偿还任何其他许可信用证贷款LC付款或支付当时包括在担保债务金额或担保债务总额中的未偿还其他担保债务或任何其他债务)。担保债务数额不超过借款基础，以及(Ii)就任何投资而言，担保债务总额不超过总投资组合余额，并且在每一种情况下，借款人向开证行交付一份表明这一点的财务官证书；(Ii)如果是任何投资(不在抵押品账户中持有的任何投资除外)，(X)借款基础超出担保债务数额的数额在紧接上述出售、转让或其他处置之前的数额不会因这种出售而减少，转让或其他处置或(Y)在该等出售、转让或其他处置生效后的借款基础至少为担保债务金额的110%；及(Iii)就任何投资而言，紧接该等出售、转让或其他处置后的投资组合结余总额超过担保债务总额；

（f）借款人可以合并或合并，或收购任何其他人（包括任何子担保人）的全部或几乎全部资产，只要（i）借款人是该交易中持续或幸存的实体，并且（ii）在交易时和交易生效后，不应发生或正在持续违约; 提供如果幸存的实体将在美国司法管辖区以外的任何司法管辖区组织，借款人在任何情况下都不得进行任何合并、合并或合并交易，或进行任何内部重组;

(G)借款人和每个子担保人可以出售、租赁、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置不包括投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类销售、租赁、转让和处置的总金额在任何财政年度不超过10，000，000美元;

(H)债务人可以将资产转让给融资子公司，其唯一目的是促进资产从一家融资子公司（或在该处置之前是融资子公司的子公司）直接或间接通过该债务人将资产转让给另一家融资子公司（此类资产，“转让资产“)；及

（i）借款人可以解散或清算任何附属担保人，但在解散或清算过程中，该附属担保人的任何和全部资产应分配或以其他方式转让给债务人。

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第六.4节投资. 借款人不会也不会允许任何附属担保人收购、进行或签订或持有任何投资，但以下投资除外：

(A)开立银行存款账户；

（b）借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的投资；

（c）在任何债务人的财务规划的正常过程中订立的非投机目的的套期保值协议；

（d）债务人的投资，只要此类投资是《投资公司法》（如适用）允许的，并且在所有重大方面均符合借款人的投资政策，在每种情况下均自此类投资收购之日起生效;

(E)对融资子公司或非子公司担保人的任何其他子公司的投资，只要此类投资生效后，（i）（A）在该投资之前借款基础超过承保债务金额的金额并未因该投资而减少，或（B）在该投资生效后借款基础至少为110%担保债务金额的，（ii）该投资生效后立即投资组合总余额超过担保债务总额，且（iii）借款人遵守第6.07（b）节;

（f）额外投资高达50，000，000美元，只要此类投资生效后借款人遵守第6.07（b）节;

(G)现金和现金等价物投资；

(H)投资描述于附表3.12(B) 至此;

（i）允许的担保形式的投资第6.01节;

（j）合资企业投资，前提是投资公司法和自收购合资企业投资之日起生效的借款人投资政策允许此类合资企业投资; 提供任何义务人都不得被允许对本规定的不良合资投资进行投资第6.04节除非，在该投资（以及任何同时收购的投资组合或支付未偿债务）生效后，承保债务金额不超过借款基础且承保债务总额不超过投资组合总余额;

(K)为免生疑问，融资子公司的投资；

(L)在符合美国风险保留规则的合理要求的范围内对任何保留持有人的投资、子公司（除子公司担保人和

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融资子公司）、注册投资顾问、私募基金、种子工具或单一管理账户; 提供不得在此项下进行任何投资第(L)条除非（i）不存在违约事件，且（ii）在该投资生效之前和之后，担保债务金额不超过借款基础，且担保债务总额不超过投资组合总余额;

(M)允许的投资第6.03节及

(N)(I)用于托收的可转让票据的投资；(Ii)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的垫款；(Iii)向借款人及其附属公司的高级职员、董事和雇员提供的预付款，在任何时间未偿还的总额不超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(Iv)从借款人及其附属公司的现任和前任董事、雇员或有限责任合伙人(包括作为有限合伙人的现任和前任董事和雇员)回购借款人及其附属公司的证券；(V)向借款人或其附属公司的高级职员、董事及雇员提供贷款或垫款形式的投资，以收购借款人或其附属公司的证券，但在任何未清偿时间不得超过5,000,000元；(Vi)收购；提供在给予该项收购形式上的效力之前和之后，(X)借款人遵守第6.07节(Y)在作出或将会作出该项投资时，并无违约发生且仍在持续，及(Z)担保债务金额不超过借款基础，而担保债务总额不超过总投资组合余额，(Vii)在该人成为借款人的附属公司或在一次或一系列交易中与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与收购有关)时存在的任何人的投资，只要作出该等投资并非预期该人成为该等合并或合并的附属公司或附属公司的附属公司，(Viii)以发行借款人证券及(Ix)就未来补偿向雇员及其他高级人员垫款的形式作出的投资，而在任何时间未清偿的款额不得超过5,000,000元。

为了第(E)条和（f）本第6.04节，任何时候的投资总额应被视为等于（A）现金总额，以及导致该投资的借出、预支、出资、转让或其他投资的财产的总公平市场价值减号 (B)就该投资以现金形式收到的资本返还和股息、分配或其他付款的总额以及价值（根据第5.12（b）节）就该投资收到的其他投资; 提供在任何情况下，该投资的总额均不得被视为小于零;在任何情况下，投资的金额均不得因该投资的任何注销而减少，也不得因该投资所在人保留的尚未被股息、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加。

第六.5节受限支付. 借款人不会、也不会允许任何附属担保人直接或间接宣布或做出或同意支付或支付任何限制性付款，除非借款人可以宣布和支付：

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(A)与借款人股本有关的股息仅以借款人股票的额外股份支付，其中可能包括现金和股票的组合;前提是，根据本条款的另一条款，此类现金股息将被允许第6.05节;

（b）任何应税年度的股息和分配（或相关日历年度）不超过借款人被要求分配给以下金额的115%：（a）允许借款人满足守则第852（a）条规定的最低分配要求，以保持其在任何此类应税年度作为RIC征税的资格，（b）在任何此类应税年度，将借款人对以下方面征收的联邦所得税的责任降至零：（i）根据《守则》第852（b）（1）条对其投资公司应税收入和（ii）根据《守则》第852（b）（3）条对其净资本收益征收的联邦所得税，和（c）将借款人根据法典第4982条征收的任何此类日历年的联邦消费税责任减少至零;

（c）除了上述规定允许的股息和分配外，在每种情况下还以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）形式进行股息和分配第(A)条和（b），只要在该限制付款之日及其生效后：

（i）不会发生违约并持续或由此产生违约;和

(Ii)根据本规定，借款人在生效日期之后结束的任何应税年度（或根据《守则》第855条的该年度）内（生效日期之后）支付的限制性付款总额 (C)条不得超过金额（不小于零），等于（x）相当于借款人根据本法典第852（b）（2）条确定的该应税年度应税收入的15%的金额，但不考虑其中（A）、（B）或（D）分段，减号 (y)根据上述规定在该应税年度（或根据《守则》第855条在该年度）进行的股息和分配的金额（如果有）条例草案(B)条（无论是针对该应税年度还是针对上一应税年度）基于借款人对应税收入的估计超过了第(I)款和(Ii) 上述内容条例草案(B)条该应税年度;和

（d）其他限制性付款，只要（i）在此类其他限制性付款之日及其生效后（x）承保债务金额不超过借款基础的90%，（y）担保债务总额不超过投资组合余额总额的90%，并且（z）不会发生违约、持续违约或由此产生违约，并且（ii）在此类其他限制付款之日（或发行银行自行决定同意的较后日期），借款人向发行银行交付一份该日期的借款基本证书，证明符合子条款（x）在此类限制付款生效后。为了准备该借款基础证书，（A）报价投资的公平市场价值应为该报价投资的最新报价，（B）非报价投资的公平市场价值应为最近交付的借款基础证书中列出的价值

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借款人根据第5.01（d）节; 提供借款人应在适用情况下以与中规定的估值方法一致的方式减少或增加任何非上市投资的价值第5.12节，在必要的范围内，以考虑借款人所知道的对该投资的价值产生不利或积极影响的任何事件。

本规定不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第六节。对附属公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)签订或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(融资文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都在任何重要方面禁止或限制债务的产生或支付、宣布或支付股息、进行贷款、垫款、担保或投资或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；提供前述规定不适用于(I)与本协议允许的其他债务有关的契据、协议、文书或其他安排(提供此类限制不会对开证行行使本协议项下的抵押品或担保文件项下的权利或补救措施产生不利影响，也不会限制抵押品的任何附属担保人以任何方式履行融资文件项下的义务)以及(Ii)与本协议或本协议不禁止的留置权不禁止的任何资产的任何租赁、出售或其他处置有关的契约、协议、文书或其他安排，只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产。

第六.7节若干财务契诺.

(A)最低股东权益. 借款人不会允许借款人任何财政季度最后一天的股东权益低于生效日期股东权益的65%，加生效日期后借款人及其子公司出售股权净收益的50%（不包括（x）借款人及其子公司之间出售股权或（y）任何分配或股息再投资计划的收益）。

（b）合并资产覆盖率. 借款人在任何时候都不允许借款人任何财政季度最后一天的合并资产覆盖率低于150%。

第六.8节与关联公司的交易. 借款人不会也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但（a）按价格和条款和条件进行的交易，作为一个整体，对借款人或该子公司的有利程度不会大幅降低，但据信在公平原则上从不相关的第三方获得除外，（b）之间的交易

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借款人及其子公司不涉及任何其他关联公司，(C)在下列情况下允许的限制支付第6.05节、(D)下列交易：附表6.08在此(借款人向开证行发出通知进行修订、补充、重述或以其他方式修改，只要(X)借款人及其子公司的付款总额没有实质性增加，或(Y)此类修改、补充、重述或其他修改对开证行没有实质性不利)，(E)任何导致设立联营公司的投资，(F)债务人与任何SBIC子公司或任何“下游联营公司”之间或之间的交易(该术语根据投资公司法颁布的规则使用)，作为一个整体，债务人的利益并不比当时从无关的第三方真诚地认为的要低，(G)借款人可以向其关联公司发行和出售股权，(H)美国证券交易委员会授予的豁免命令(可不时修订)允许与一个或多个关联公司进行交易(包括共同投资)，任何行动函或适用法律、规则或法规及其美国证券交易委员会工作人员对此的解释允许的其他交易，(I)非债务人的附属公司与其非债务人的联营公司之间的交易；。(J)根据第6.03节、(K)经借款人董事会过半数独立成员批准的交易、(L)与任何有价证券投资公司、注册投资顾问、种子基金、单独管理账户或私人基金之间的交易、(M)雇佣、遣散费、赔偿或补偿计划、协议或安排及支付补偿(包括奖金)及任何类似计划、协议、安排或付款及(N)提供福利(包括退休、健康、股权及其他福利计划)及向高级人员、董事、雇员及顾问及所有类似安排提供赔偿。

第六.9节业务范围. 借款人不会也不会允许其任何子公司（非重大子公司除外）在任何重大程度上从事除其投资政策之外的任何业务。借款人不会也不会允许其任何子公司修改或修改投资政策（许可政策修改除外）。

第六节第十节。没有进一步的负面承诺。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契据或租赁，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制任何债务人对其抵押品账户中的任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果为另一项债务提供担保，则要求为一项债务授予任何担保，但下列情况除外：(A)在本协议中，其他贷款工具和文件涉及下列允许的债务：第6.01(B)条, (L) 或 (M)、现有票据、任何其他许可信用证贷款、RCF债务或RCF信贷协议下和定义下的任何对冲协议；(B)在下列文件中设立留置权的契诺：第6.02节禁止对因此而担保的资产进一步留置权；(C)(1)以其他方式允许的租约、分租、许可证或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；(2)限制转租或转让任何管理借款人的租赁权益或其任何权益的租约的习惯规定

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附属公司；(Iii)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Iv)限制对受下列条件允许的任何资产出售所规限的资产设定留置权的习惯规定第6.03节或(V)关于在资产出售结束前转让资产的习惯规定；(D)对融资子公司或外国子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议(但不包括任何债务人的其他资产)；(E)对合资企业投资的留置权施加限制的任何此类协议(仅限于此类限制与合资企业投资有关的范围)；(F)任何其他协议，该协议不以任何方式(直接或间接)限制根据《担保和担保协议》所规定和所界定的“担保债务”作为担保的任何抵押品上设立的留置权，也不要求(根据《担保和担保协议》授予留置权的除外)直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务人的任何债务或其他债务(此类“担保债务”除外)，以担保《担保和担保协议》所界定的“担保债务”；(G)为免生疑问，对任何股权或组合投资施加惯常限制的任何该等文件、协议或文书；及(H)仅对该等股权施加该等限制的任何少数股权的基本管治协议。

第VI.11节长期债务文件的修改. 借款人不会也不会允许任何其他债务人同意对证明或与任何无担保长期债务有关的任何协议、文书或其他文件的任何条款进行任何修改、补充或豁免，导致此类债务不符合“无担保长期债务”定义（如适用）的要求第1.01节本协议的规定，除非此类债务在修改、补充或豁免时已被允许作为无担保短期债务或其他方式发生，并且（如果适用）借款人将此类债务指定为“无担保短期债务”（因此，此类债务应被视为构成本协议的所有目的的“无担保短期债务”）。

第六.12节长期债务的偿还. 借款人不会，也不会允许任何附属担保人以价值购买、赎回、报废或以其他方式收购，或拨出任何资金用于清算、冲销或其他类似基金，用于购买、赎回、报废或其他收购，或自愿支付或预付任何RCF债务的任何其他欠款的本金或利息，无担保长期债务或特殊无担保债务（不包括无担保长期债务或特殊无担保债务的再融资第6.01节）或偿还任何其他许可信用证融资所欠的任何金额，但以下情况除外：

(A)根据证明此类债务的工具所需的定期安排本金和利息的支付、预付或赎回，以及与此类债务相关的惯常支付类型的费用和费用到期时的付款（据了解：（w）转换的特点是：

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可转换票据下的允许股权;（x）仅通过允许股权触发此类转换和/或结算;和（y）因利息或费用而支付的任何现金根据本规定，借款人或其任何子公司就该等可转换票据（或因该等可转换票据的转换条款而发行的零碎股份而支付的任何现金付款）应被允许 (A)条);

（b）只要不存在违约或持续违约，任何付款如果被视为限制付款第6.05（d）节，将允许根据第6.05（d）节;

（c）无担保长期债务、RCF债务或特别无担保债务的强制或自愿付款、要求预付款或强制赎回，或任何金额的或与任何其他许可的LC融资相关的任何付款、预付款或报销在每种情况下均以现金形式支付（包括与任何可转换票据有关，与借款人根据可转换票据的任何持有人根据其项下的转换特征选择进行任何转换有关而选择支付的任何现金付款），只要在该付款生效之前和之后（i）在付款或赎回通知时不存在违约或持续违约，并且（ii）承保债务金额不超过借款基础的90%，且承保债务总额不超过投资组合余额的90%;

（d）在最终到期日之前仅从任何股权发行的收益中支付或预付无担保长期债务或特别无担保债务，只要在此类付款生效之前和之后（i）不存在或正在继续违约事件，并且（ii）承保债务金额不超过借款基础;

(E)从不构成本协议项下担保品的金额中支付或预付任何RCF债务或与RCF债务相关的任何金额;以及

（f）任何其他许可信用证融资的任何金额或与任何其他许可信用证融资相关的任何金额的付款、预付款或报销从不构成本项下担保品的金额中进行的信用证付款。

第六.13节会计变更. 借款人不会也不会允许其任何子公司对（a）会计政策或报告实践做出任何改变，除非GAAP允许或任何政府机构的法律、规则或法规要求，或（b）其财年。

第六.14节 SBIC保证. 借款人不会、也不会允许其任何子公司、导致或允许发生任何事件或状况，从而导致根据任何许可的SBIC担保向任何债务人提出任何追索权。

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第七条

违约事件

如果发生以下任何事件（每个事件，一个“违约事件“）应发生并持续：

(A)借款人不得在任何LC付款到期时支付任何偿还义务，无论是在其到期日还是在固定的偿还日期或其他日期（为避免疑问，包括未能在最终到期日全额偿还所有LC付款）;

（b）借款人不得支付任何信用证付款的任何利息或任何费用或任何其他金额（除 (A)条第七条）根据本协议或任何其他融资文件应支付的款项，当该款项到期时并应支付，并且该违约行为应在三（3）个工作日或三个工作日或三个以上的时间内继续得不到补救;

（c）借款人或其任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或视为作出该陈述或保证之日在任何重大方面作出或视为是不正确的，或在提供该陈述或保证之日或在提供时，如可治愈，上述陈述或保证在任何重要方面不真实和准确，或该陈述或保证失败的不利影响，不应在(I)开证行就此向借款人发出书面通知和(Ii)借款人的一名负责人知悉后30天内得到补救；

（d）借款人不得遵守或履行（i）中所载的任何契诺、条件或协议第5.03节 (with尊重借款人的存在）或第5.08（a）节和（b）, 第5.09节或在第六条或任何债务人不履行担保和担保协议第3和7条所载的任何义务或（ii）第5.01（e）节, （f）或 (G) 或第5.02节而这样的失败，在这种情况下第(Ii)条，在发行银行通知借款人后，应在五个或五个工作日内继续不予补救;已承认并同意义务人未能“交付”（定义见担保和担保协议）担保和担保协议第7.01条要求的任何特定证券投资应导致该证券投资不包括在借款基础，但（本身）不会构成或导致违约或违约事件;

(E)借款基本缺陷或总投资组合缺陷应发生，并在交付后五个或更多工作日内继续不予补救

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借款基本证书证明此类借款基本缺陷或总投资组合缺陷第5.01(E)节; 提供如果借款人向发行银行提交合理可行的计划，以使借款基础缺陷能够在30个工作日内得到纠正，则不构成违约事件（其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日），只要借款基础缺陷或总投资组合缺陷在30个工作日内得到纠正;

（f）借款人或任何其他债务人（如适用）不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议（除 (A)条, （b）, （d）, (E) 或 (P)这其中的一部分第七条）或任何其他贷款文件，并且此类不合规行为应在发行银行通知借款人后30天或更长时间内继续不予补救;

(G)考虑到任何适用的宽限期，借款人或其任何子公司不得就任何重大债务支付任何付款（无论是本金还是利息，无论金额如何）;

(H)发生的任何事件或条件导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或冲销债务（为避免疑问，除非第6.12节且并非由于借款人或其任何子公司在任何适用的宽限期生效后对此类重大债务的违约、违约或其他违规或不履行而造成）; 提供这条款（h）不适用于（1）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务;或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但“违约事件”除外（定义见管辖此类可转换重大债务的文件）;

（i）应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）对借款人或其任何子公司进行清算、重组或其他救济（非重大子公司除外）或其债务或其大部分资产，因任何联邦、州或外国破产、无力偿债，现在或以后生效的破产管理或类似法律或（ii）指定接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的管理人或类似官员（非重大子公司除外）或其大部分资产，并且，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行60天或以上，不被驳回和不被搁置，或者批准或命令上述任何一项的命令或法令应进入;

（j）借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）应（i）自愿启动任何诉讼或提交任何请愿书，寻求根据任何现在或以后生效的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，（ii）同意成立，或未能及时和适当的方式提出异议，描述的任何诉讼或请愿书第(I)条第七条的规定，（iii）申请或同意任命接管人、受托人，

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借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）或其大部分资产的保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动;

(K)借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）将无法、书面承认其无力或一般未能偿还到期债务;

(L)应对借款人或其任何子公司做出一项或多项付款总额超过40，000，000美元的判决（非重大子公司除外）或其任何组合，并且在作出该判决后连续30天内保持未解除，在此30天内该判决不得被撤销，暂停、解除或担保等待上诉，或者保险人尚未承认该判决金额的责任，或者信誉良好的地位或执行不得有效暂停，或者判定债权人应合法采取任何行动，对借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）的任何资产进行扣押或征税，以执行任何此类判决;

(M)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；

(N)证券文件设定的留置权，对于抵押品池中的组合投资的总价值超过抵押品池中所有组合投资总价值的5%的任何时候，应不是有效和完善的(在本文件或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制而完善的范围内)，不应以开证行为受益人，不受任何其他留置权的影响(根据本协议允许的留置权除外第6.02节或根据相应的担保文件)，但因开证行未能保持对代表融资文件下质押证券的证书的占有而导致的任何此类不完善之处除外；提供如果该违约是由于开证行的任何行动或开证行未能采取其控制范围内的任何行动所致，则不应发生本合同项下的违约或违约事件，除非该违约在借款人收到开证行关于其违约的书面通知后连续10个工作日内仍未得到补救，除非其继续违约是由于开证行未能采取在其控制范围内的行动所致；

(O)除根据其条款到期或终止外，任何贷款文件均应因任何原因终止或在任何重大方面停止完全有效，或者借款人或任何其他债务人应对其可执行性提出异议;

(P)未经发行银行同意，债务人不得随时遵守第5.11节，并且这种失败将继续下去

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（i）发行银行向借款人发出书面通知和（ii）借款人负责官员获悉此事（以较早者为准）后30天或以上未补救;或

(Q)借款人或其任何子公司应导致或允许任何条件或事件的发生，该条件或事件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索；

然后，在每个此类事件中(与借款人有关的事件除外第(I)条或（j）根据本条第七条)，此后在该事件持续期间的任何时间，开证行可在同一或不同时间通知借款人采取下列一项或两项行动：(1)终止承诺，并随即立即终止承诺，(2)宣布当时未偿还的信用证付款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期且应支付的信用证付款此后可被宣布为已到期和应支付)，并随即宣布已到期和应支付的未偿还信用证付款，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他融资文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务；如果发生与下述借款人有关的任何事件第(I)条或（j）根据本条款第七条的规定，承诺应自动终止，当时未支付的信用证付款，连同其应计利息以及借款人根据本条款和其他融资文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

如果信用证付款应根据前一款的规定宣布或到期并应支付，则在开证行根据本款要求存放现金抵押品的通知发出后，借款人应立即向信用证抵押品账户存入相当于当时信用证抵押品敞口金额的现金(不包括可归因于未偿还和未偿还的信用证付款的任何部分)。加此类信用证风险的任何应计和未付利息(不包括可归因于未偿还和未偿还的信用证付款的任何部分)；提供存入现金的义务应立即生效，一旦发生下列所述借款人的任何违约事件，存入的现金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知第(I)条或（j）为免生疑问，借款人不需要向信用证抵押品账户存入任何与未偿还和未偿还信用证付款有关的金额。

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第八条

其他

第八.1节通知；电子通信.

(A)一般告示. 除明确允许通过电话发送的通知和其他通讯外，本文规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄或通过传真发送，如下所示：

（i）如果是借款人，请发送至：

大力神资本公司
汉密尔顿大道400号，310套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

注意：Seth Meyer，首席财务官
电话：（857）206-8966
电子邮件：smeyer@htgc.com

并附上副本（不构成下文通知）：

Dechert LLP
美洲大道1095号

纽约，纽约10036

注意：Jay R。阿利坎特里先生

电话：（212）698-3800

电子邮件：jay. dechert.com

(Ii)如果发送给开票银行，请发送至：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：贸易信贷服务

传真：212-224-4310

电子邮件：trade_credit_svc@smbcgroup.com

并附上副本（不构成下文通知）：

三井住友银行

公园大道277号，4号这是地板

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：凯文·史密斯

传真：212-224-4547

电子邮件：kevin_smith@smbcgroup.com

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本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方来更改其通知和本协议项下其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通讯均应视为已于收到之日发出。通过电子通信发送的通知，范围为 (B)段以下，应按上述规定有效 (B)段.

（b）电子通信. 发行银行或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发出的通知和其他通讯; 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如通过“要求退回收据”功能（如果可用）、退回电子邮件或其他书面确认）; 提供如果该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送，和（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通讯应在预期收件人在其电子邮件视为收到时视为已收到如上所述的邮件地址第(I)条通知该通知或通讯可用并标识其网站地址。

本协议各方都明白，通过电子媒体分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，除非由发行银行或其关联方的故意不当行为、欺诈或重大疏忽造成，最终确定具有管辖权的法院的不可上诉的判决。

第八.2节豁免；修订.

(A)没有被视为豁免的累积补救措施。开证行在行使本合同项下的任何权利或权力时未能或迟延，不应视为放弃行使该权利或权力，也不应因单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利或权力。开证行在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除本应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人对本协议任何偏离的同意均无效，除非得到(B)段这其中的一部分第8.02节则该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论开证行当时是否已通知或知晓此类违约。

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（b）对本协议的修正. 规定的除外第2.14节和第5.01（k）节（i）本协议或本协议的任何条款或（ii）任何信用证或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和发行银行达成的一项或多项书面协议。

第八.3节费用；赔偿；损害豁免.

(A)成本和开支。借款人应支付(I)开证行及其附属公司发生的所有合理和有文件记载的自付费用和开支，包括开证行一名外部律师就本协议和其他融资文件的准备和管理以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行就本协议和其他融资文件的签发、修订、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，(Iii)开证行发生的所有合理的有文件记录的自付费用和开支，包括开证行一名外部律师在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利方面的合理和有文件记录的费用、收费和支出，包括其在本协议和其他融资文件项下的权利第8.03节，或与本协议项下签发的信用证和信用证付款有关，包括在与此相关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有有记录的自付费用，以及(Iv)与任何证券文件或其中提到的任何其他文件预期的任何担保权益的提交、登记、记录或完善有关的所有合理和有文件记录的自付费用、费用、税款、评估和其他合理产生的费用。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人不应负责偿还认可第三方评估师因下列原因而产生的任何费用、成本和开支第5.12（b）（ii）（F）节超过(X)100,000美元和(Y)0.05%的当时当时的承诺额，在任何12个月期间内就所有该等财务支出、费用和开支(“IVP补充上限”).

（b）借款人的赔偿。借款人应赔偿开证行和开证行的每一关联方(每一人被称为受偿人“)反对任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括一名外部律师为所有受赔者支付的合理和有文件记录的自付费用和支出)，并使每一受赔者不受任何损失、索赔、损害、债务、诉讼、判决、判决、诉讼、费用、费用和支出的损害(如有合理需要，则由一名在任何相关司法管辖区的一名当地律师为所有受赔者支付)，除非受赔人合理地认为，由该律师代表所有受赔者是不合适的，因为存在实际或潜在的利益冲突，”损失“)与任何人开始或威胁进行的任何调查、行政或司法程序或听证有关，不论是否将任何此类受弥偿人指定为其中一方或潜在的一方，以及受弥偿人因执行本弥偿而产生的任何费用或开支，不论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例及法律、法规、规章或

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与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的法规)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面的规定，以及任何类型的相关费用或支出(税或其他税除外，借款人只能在下列规定的范围内由借款人赔偿第2.11节，不包括代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税费)，包括因(I)本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、各方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而产生或对任何受补偿人提出的上述规定的任何受影响受补偿人的外部律师的费用、收费和支出。(Ii)任何信用证或其所得款项的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)或任何信用证付款，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论任何受赔方是否为当事人；提供如果借款人或其他债务人已根据有管辖权的法院裁定，借款人或其他债务人就此类索赔获得了最终且不可上诉的判决，则此类损失(A)是由于(I)该受赔人或其关联方的欺诈、故意的不当行为或严重疏忽，或(Ii)借款人或任何其他债务人就恶意违反该受赔人在本协议或其他贷款文件下的义务而向该受赔人提出的索赔。(B)因上述第(Iii)款所述的任何该等申索、调查、诉讼或其他法律程序达成和解而产生的，除非借款人已同意该项和解(同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件(提供本条款(B)并不限制任何人就已放弃其赔偿权利的任何索赔达成和解的权利))或(C)仅因受偿人之间的纠纷而引起，且不涉及债务人或其任何关联公司的任何作为或不作为。尽管有上述规定，但双方理解并同意，对税收的赔偿应遵守下列规定第2.11节，不包括代表任何非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税项。

借款人不对任何受偿人承担任何特殊、间接、相应或惩罚性损害赔偿责任（与直接或实际损害赔偿（可能包括第三方对本协议任何一方主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿）因本协议或此处设想的任何协议或文书而产生、与本协议或文书有关或结果，交易，受偿人向借款人或任何其他债务人主张的任何信用证或其收益的使用或任何信用证付款; 提供上述限制不应被视为损害或影响借款人根据本款上述规定承担的有关上述限制中未明确描述的损害赔偿的义务。

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（c）免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何信用证或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何其他方(或该方的任何关联方)提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。但该受弥偿人须已履行其根据第8.13节对于意外收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他设施文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此进行的交易所造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方或其关联方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损害除外，这是由具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的。

（d）付款. 此项下应付的所有金额第8.03节应在书面要求后立即支付。

第八.4节继承人和受让人.

(A)作业一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(1)未经开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经开证行书面同意而试图转让或转让的任何行为均为无效)；(2)开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本协议的规定。第8.04节以及开证行不符合本协议规定的任何转让或转账企图第8.04节应按第#款第二句的规定处理第8.04(B)(Iii)条)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开证行开出任何信用证的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，开证行的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）由发行银行开具.

（i）作业一般. 但须遵守第(Ii)条在下文中，开票银行可以向一个或多个受托人转让（任何自然人（或为自然人拥有和运营或为其主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具、投资工具或信托除外）、违约发行银行、默认收件箱（根据RCF信贷协议并定义）或任何竞争对手）本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺和当时承担的信用证风险）经借款人事先书面同意; 提供转让给信用评级至少与发行银行一样好的发行银行关联公司无需借款人同意，或者，如果发生违约事件 (A)条, （b）, （i）, （j）或 (K)

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的第七条任何其他受托人已经发生并正在继续; 提供, 进一步，除非借款人在收到有关通知后十个工作日内通过书面通知向发行银行提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让。

(Ii)需要考虑的某些条件. 收件箱应遵守以下附加条件：

(A)除非转让给发行银行的关联公司或转让发行银行承诺和信用证风险的全部剩余金额，否则受每次此类转让影响的发行银行承诺和信用证风险的金额（自双方签署有关该转让的转让和假设之日起确定）不得低于5美元，000，000，除非借款人另有同意; 提供如果发生违约事件，则无需借款人同意 (A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条已经发生并正在继续;

(B)承诺和信用证风险的每次部分转让均应作为发行银行在本协议项下就承诺和信用证风险的所有权利和义务的按比例部分转让进行;

(C)每次转让的各方应签署转让和假设（或发行银行和借款人批准的任何其他形式）;和

(D)受托人应向借款人交付所需的任何税务表格或证明第2.11（e）款.

(Iii)转让的效力。自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的当事一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有开证行在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利益范围内，转让开证行应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让开证行在本协议项下的所有权利和义务，则该开证行不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受本协议项下的利益第2.09节, 2.10, 2.11 和 8.03关于这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。开证行对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让第8.04节就本协定而言，应被视为开证行根据下列规定出售参与此种权利和义务的行为(D)段这其中的一部分第8.04节(但只限于该项转让或其他转让以其他方式符合该段条文的范围)。即使本合同有任何相反规定，如果开证行成为违约开证行，

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除符合以下规定的其他条件外，发行银行的权利和义务的转让均不生效第8.04（b）（ii）节否则，转让各方应向借款人支付此类额外付款，其总额应足以在适当分配后获得（并酌情资助）违约开证银行在本项下未偿信用证风险中的份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约的发行银行的任何权利和义务转让在不遵守本规定的情况下根据适用法律生效第（三）段，则就本协议的所有目的而言，该权益的受托人应被视为违约发行银行，直到符合规定为止。

（c）开证银行备存登记册。为此目的，SMBC作为开证行作为借款人的代理人，应在其位于纽约市的一个办事处保存每项转让和假设的副本和一份登记册，以记录开证行(包括其任何受让人或继承人)的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款(包括其任何受让人或继任人)对开证行(包括其任何受让人或继承人)的信用证付款的承诺和本金(及所述利息)。注册纪录册“而每个人都是一个”注册“)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每一人视为本协议项下的开证行，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

（d）参与度。开证行经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，可向一家或多家银行或其他实体(违约开证行、违约贷款人(根据和定义于RCF信贷协议)、竞争对手或任何自然人(或为自然人或为自然人拥有和经营的控股公司、投资工具、投资工具或信托，或为自然人拥有和经营的控股公司、投资工具、投资工具或信托)出售参股)(a“参与者“)包括开证行在本协定和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺额和应付的信用证付款)；提供只要发生下列违约事件，(I)无需征得借款人的同意(A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条(Ii)开证行在本协议和其他贷款文件项下的义务不变；(Iii)开证行应继续对本协议其他各方履行该等义务负全部责任；(Iv)借款人应继续就开证行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与开证行打交道。开证行根据其出售此类参与的任何协议或票据应规定，开证行应保留执行本协定和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何修订、修改或豁免。受制于（e）段这其中的一部分第8.04节，借款人同意每个参与者都有权享受第2.09节， 2.10 和 2.11，在遵守其中的要求和限制的情况下，就像其是发行银行并根据

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(B)段这其中的一部分第8.04节; 提供该参与者同意其(I)应遵守下列规定第2.13节就像它是受让人一样，并且(Ii)无权根据以下条款获得更大的付款第2.09节， 2.10 或 2.11就任何参与而言，超过其参加开证行本来有权获得的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的此种权利除外；提供, 进一步，任何参与者都不应享有第2.11节除非借款人已获通知给予该参与者参与，而该参与者须已遵守第2.11节如该参与者为开证行。在开证行出售参与权的范围内，开证行同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行下列规定第2.13节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08节就好像它是开证行一样。在开证行出售参与的情况下，开证行应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在承诺书、信用证风险或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”)); 提供此外，开证行没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的承诺、LC风险或其其他义务有关的任何其他信息)，除非此类披露对于确定承诺、LC风险或其他义务是根据《守则》第163条和任何相关的美国财政部条例以登记形式存在是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协定的所有目的而言，开证行应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为此类参与的所有人。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第2.09节， 2.10 或 2.11除非是在事先征得借款人书面同意的情况下将参股出售给该参保人，否则开证行将有权就出售给该参保人的参股获得的金额低于开证行应有的数额。如果参与者是开证行，就会是外国人，则无权享有下列利益第2.11节除非借款人被通知将参与出售给该参与者，而该参与者为了借款人的利益同意遵守(E)段和（f）的第2.11节如果是开证行，如果参与者根据《守则》第871(H)节或第881(C)节要求免除投资组合利息，则开证行应向借款人提供令人满意的证据，证明其参与是以登记形式进行的，并应允许借款人在合理需要时审查登记册，以便借款人履行适用法律和法规规定的义务。

（f）某些承诺. 发行银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保发行银行的义务，包括向联邦储备银行或对发行银行拥有管辖权的任何其他中央银行的任何此类质押或转让，并且第8.04节不适用于担保权益的任何此类质押或转让; 提供没有这样的承诺或

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担保权益的转让应免除发行银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类受托人代替发行银行作为本协议的一方。

第八节第五节。生死存亡。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使开证行在本协议项下提供任何信用证时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何信用证付款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。《公约》的规定第2.09节， 2.10, 2.11 和 8.03应继续存在，并保持充分的效力和效力，无论本协议的交易是否完成、信用证付款的偿还、信用证的到期或终止、信用证的现金抵押或支持以及本协议或本协议的任何条款的承诺或终止。

第八.6节相对人；一体化；效力；电子执行.

(A)对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与支付给开证行的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第4.01节当本协定由开证行签署后，且当开证行收到本协定副本时，本协定即生效，当本协定副本合并在一起时，应带有本协定其他各方的签字，此后，本协定应对本协定各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。以复印件或电子形式(例如，pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

（b）设施文件的电子执行. 本协议和其他融资文件（包括任何转让和假设）中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应具有与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定），在任何适用法律的范围内和规定范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

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第八.7节可分割性. 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

第八节8. 抵销权. 如果违约事件已经发生并持续，则发行银行及其各附属机构特此授权随时在法律允许的最大范围内抵消和运用任何及所有存款（一般或特殊，时间或需求，临时或最终）发行银行或附属机构随时对借款人的信贷或账户持有的以及其他义务由发行银行承担的借款人现在或以后在本协议下存在的所有义务，无论发行银行是否已根据本协议提出任何要求，并且尽管此类义务可能尚未到期。发行银行在此项下的权利第8.08节是除开票行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外的。发行银行同意在任何此类抵消和申请后立即通知借款人; 提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第八.9节管辖法律；司法管辖权等.

(A)治国理政法. 本协议以及（除非另有规定）其他每份融资文件均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）受司法管辖权管辖。在因本协议和任何其他设施文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决，本协定的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协定的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响开证行在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）场地的放弃. 借款人特此不可撤销地、无条件地在其合法有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在第一条所述的任何法院提出的任何异议 (B)段这其中的一部分第8.09节. 双方在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而不方便的法庭进行辩护。

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（d）法律程序文件的送达. 本协议的各方（i）不可撤销地同意按照中规定的通知方式送达诉讼程序第8.01节并且（ii）同意以通知规定的方式提供的服务第8.01节足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方属人管辖权，否则在各方面构成有效且具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利。

第八.10节放弃陪审团审讯. 双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在因本协议、任何其他事实文件或本文涉及的交易而直接或间接产生或与本协议相关的任何法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方已被诱导达成本协议，以及其他事项、本协议中的共同豁免和证书第8.10节.

第八节。11. 判断货币。这是一项以美元或任何外币(视属何情况而定)指定的国际交易指定货币)，并以纽约市或指定货币的国家(视属何情况而定)付款(指明的地方“)是至关重要的，而指定货币应是与以指定货币计价的信用证有关的所有事项的记账货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额以指定货币兑换成另一种货币(“第二种货币“)，适用的汇率应为根据正常银行程序，开证行可在作出该判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款单据(在本协议中)项下对其应付给开证行的任何此类款项的义务第8.11节被称为“有资格的人“)尽管在作出判决时实际应用了汇率，但只有在该有权利人收到根据本协议被判定为到期的第二种货币的款项后的第二个营业日，该有权利人可按照正常的银行程序购买指定货币，并将被判定为到期的第二种货币的数额转移到指定地点，借款人才可解除判决；借款人在此同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，借款人同意赔偿该有权利人，并应要求向该有权利人支付指定货币的金额(如有的话)。

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最初以指定货币支付给该受偿人的金额超过了如此购买和转让的指定货币的金额。

第八.12节标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第八.13节某些信息的处理;无受托责任;保密.

(A)处理某些信息；无受托责任；无冲突。借款人承认，开证行或开证行的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款人或其一家或多家子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，借款人特此授权开证行分享借款人及其子公司根据本协议提交给开证行的任何信息，或与开证行决定订立本协议有关的任何信息，但有一项谅解，即收到此类信息的任何此类子公司或关联公司应受下列条款的约束(B)段这其中的一部分第8.13节就好像它是本汇票的开证行一样。此种授权应在信用证付款偿还、信用证到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止后继续存在。开证行应使用借款人及其子公司根据本协定提交给开证行的、或与开证行决定订立本协定有关的、与向借款人提供服务有关的所有信息。开证行及其关联公司(统称、仅为本协议目的（a）款、、“开证行“)可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在开证行与借款人或其任何子公司、股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)本协议及其他贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及其他贷款文件项下的权利和补救措施)是开证行与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)开证行未对借款人或其任何子公司承担咨询或受托责任，(Y)开证行仅以委托人的身份行事，而不是作为借款人或其任何子公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人和

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其各子公司均承认并同意，已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责对此类交易及其流程做出独立判断。借款人及其各子公司均同意，不会声称发行银行已就该交易或导致该交易的流程向借款人或其任何子公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或负有受托或类似责任。

（b）保密性。开证行同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照与本条款(B)一致的条款对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)提出的要求范围内的信息，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但除非由监管、自律或政府机构进行任何正常过程审查，否则将在法律允许和及时可行的范围内，在商业上合理的努力在披露前通知借款人任何此类披露)，(Iv)向合同的任何其他一方披露，(V)与行使本协议项下或任何其他融资文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)除任何违约开证行、违约贷款人(根据和定义于RCF信贷协议)或任何竞争对手外，除非协议的条款与本协议的条款大体相同第8.13(B)条，至(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Y)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)在借款人书面同意下，(Viii)在该信息(X)公开的范围内，而不是由于违反第8.13(B)节或(Y)开证行或其任何关联公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得，或(Ix)以保密方式向(X)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排对CUSIP号码进行发放和监控。

出于此目的，第8.13(B)条, “信息“指从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务或任何证券投资有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，发行银行在非保密基础上获得的任何此类信息除外; 提供如果在生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在当时应被视为机密，除非明确标识为非机密信息。任何需要对本规定的信息保密的人第8.13(B)节如果该人已履行其义务，则应被视为已履行其义务

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对这些信息保密的谨慎程度，因为该人将根据其自己的保密信息。

第八节14. 《美国爱国者法案》. 发行银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub.第三章）的要求。L. 107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），要求获取、核实和记录识别借款人、信用证各其他债务人和每个受益人的信息，该信息包括借款人、信用证各其他债务人和每个受益人的姓名和地址，以及允许开票银行识别借款人的其他信息，根据上述法案，信用证的每个其他债务人和每个受益人。

第八.15节发行银行信息报告. 发行银行应尽商业上合理的努力，在每个日历月最后一天后的一个工作日内向借款人提交一份合理详细总结本协议或其他融资文件项下应计的利息、费用和（如果有）其他费用金额的通知，截止月份（并注明已付/未付金额）;但发行银行未能提交本报告并不成为借款人根据本协议或其他贷款文件的条款支付利息、费用和（如果有）其他费用的借口。

第八.16节对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意. 仅在发行银行是受影响的金融机构的情况下，并且尽管任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据任何融资文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于发行银行可能向其支付的任何此类负债，只要发行银行是受影响的金融机构;和

（b）任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

（i）全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他融资文件项下任何此类负债相关的任何权利;或

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(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第八.17节关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持”，以及每个这样的QFC，一个“支持的QFC“），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权承认并同意如下美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

(A)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的贷款文件下的默认权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。

（b）正如在此中使用的第8.17节，以下术语具有以下含义：

（i）“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

（ii） “覆盖实体“指下列任何一项：

(A)12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;

(B)“受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§ 47.3（b）;或

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(C)“涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义和解释§ 382.2（b）。

（三） “默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

（iv） “QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

第八节18. 终端. 立即在承诺终止和担保协议中定义的所有有担保义务的日期（以较晚者为准）之后（未主张的或有赔偿金和终止后仍有效的类似义务除外）已以现金全额支付，且终止日期，发行银行应向借款人提交终止声明和解除通知以及其他必要或适当的文件，以证明借款人已解除通知本协议、借款人作为一方的其他贷款文件以及借款人可能合理要求的担保债务（定义见担保和担保协议）的每份文件，所有费用和费用均由借款人承担。

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

大力神资本公司。

作者：
姓名：
标题：

信用证融资协议

768141604.1768141604.3

三井住友银行株式会社，作为发行银行

作者：
姓名：
标题：

信用证融资协议

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附表1.01（a）

批准的经销商和批准的定价服务

认可的经销商:

1.Markit Group Ltd

2.达夫与菲尔普斯有限责任公司

3.Murray，Devine & Co.，Inc.

4.Houlihan Lokey公司

5.ABN

6.焦虑资本顾问有限责任公司

7.美银美林

8.美国银行N.A.

9.纽约梅隆银行

10.纽约梅隆银行（BNYm资本市场）

11.巴克莱银行公司

12.巴克莱资本公司。

13.蒙特利尔银行资本市场

14.法国巴黎银行

15.法国巴黎银行证券公司

16.美国银行分销商公司

17.BTIG LLC

18.Cantor Fitzgerald

19.康托·菲茨杰拉德公司

20.花旗证券服务公司

21.花旗全球市场公司。

22.花旗集团。

23.Commerzbank AG

24.法国农业信贷银行

25.瑞士信贷股份公司

26.瑞士信贷证券(美国)有限公司

27.大和资本市场美国公司。

28.德意志银行

29.德意志银行

30.德意志银行证券公司。

31.FRb资本市场公司

32.富达经纪服务有限责任公司

33.富达资本市场

34.全球亨特证券有限责任公司

35.高盛

36.高盛公司

37.古根海姆证券有限责任公司

38.汇丰银行

39.汇丰证券(美国)有限公司

40.帝都

41.帝国资本有限责任公司

信用证融资协议

768141604.1768141604.3

42.ING金融市场有限责任公司

43.摩根大通证券公司

44.杰富瑞

45.杰富瑞公司

46.摩根大通公司

47.重点银行

48.Lazard Freres & Co. LLC

49.麦格理资本美国公司

50.美林证券公司，Inc.

51.美林政府证券公司

52.美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司

53.三菱日联证券美国公司

54.瑞穗证券美国公司

55.摩根士丹利

56.摩根士丹利公司

57.Natixis全球资产管理

58.野村证券国际公司。

59.奥本海默公司

60.加拿大皇家银行资本市场

61.Robert W.贝尔德

62.加拿大皇家银行

63.RW贝尔德

64.丰业银行

65.加拿大丰业银行

66.法国兴业银行

67.法国兴业银行

68.道富银行

69.Stifel金融公司

70.信托银行

71.道明证券

72.瑞银集团

73.瑞银证券有限责任公司

74.美国银行

75.富国银行&公司

76.富国银行顾问有限责任公司

77.富国银行投资有限责任公司

78.富国证券有限责任公司

批准的定价服务:

1.Markit Group Ltd

2.达夫与菲尔普斯有限责任公司

3.Murray，Devine & Co.，Inc.

4.Houlihan Lokey公司

5.布隆伯格

6.Ft Interactive Data Corporation

7.国际数据公司

信用证融资协议

768141604.1768141604.3

8.贷款定价公司

9.Markit

10.汤森路透

11.TRACE交易

信用证融资协议

768141604.1768141604.3

附表1.01(B)

承诺


开证行			承诺
三井住友银行			1亿美元

信用证融资协议

768141604.1768141604.3


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